附件10.57

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執行版本

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《中華人民共和國憲法》第十修正案

應收賬款融資協議

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本應收賬款融資協議第十修正案(本《修正案》)，日期為2022年1月14日，由以下各方簽訂：

本文中使用但未作其他定義的資本化術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已於2014年12月5日簽訂應收賬款融資協議(截至本協議日期，經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)。

B.PNC Capital Markets LLC希望加入應收賬款融資協議，作為該協議下的“結構代理”。

C.同時，本合同雙方自本合同日期起簽訂一份修改並重新簽署的費用函(以下簡稱“費函”)。

C.同時，Alliance Resource Operating Partners，L.P.(“AROP”)及其各發起方正在對買賣協議(“買賣協議修訂”)進行修訂，修訂日期為本協議日期。

D.同時，借款人AROP和Hamilton County Coal，LLC正在簽訂一份轉讓協議(“轉讓協議”，連同費用函和買賣協議修正案，“相關協議”)，日期為本協議日期。

E.本協議雙方希望修改本協議中規定的應收賬款融資協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的每一方特此同意如下：

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第一節。應收賬款融資協議修正案。現修訂應收賬款融資協議，如附件A所示標記頁所示。

第二節。接合。自本協議生效之日起，PNC Capital Markets LLC將成為應收賬款融資協議的一方，作為該協議的所有目的的“結構代理”。本協議雙方同意加入PNC Capital Markets LLC作為“結構代理”，並在此放棄應收賬款融資協議和其他交易文件(本文規定除外)規定的任何其他適用條件。

第三節。借款人和服務商的陳述和擔保。借款人和服務商特此向本合同雙方作出如下聲明和擔保：

(a)陳述和保證。其在應收賬款融資協議以及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述和擔保，自本協議之日起均真實無誤。

(b)可實施性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件的義務的履行在其組織權力範圍內，並已由其本身採取一切必要行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的、具有法律約束力的義務(假設得到其他各方的適當授權和簽署)，可根據其條款強制執行，但第(X)項除外。(X)本修正案、應收款融資協議(經本修正案修訂)和其作為締約方的其他交易文件是其有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(X)除外。暫緩執行或其他不時生效的與債權人權利有關的類似法律，以及(Y)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權管轄，法院可就此向法院提起任何訴訟。(Y)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院酌情決定權的制約。

(c)無違約事件。沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或由於本修正案或本修正案預期的交易而將會發生。

第四節。修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修正案明確修訂和修改後，應繼續保持十足效力。本修訂生效後，應收賬款融資協議(或任何其他交易文件)中提及“本應收賬款融資協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語所指的應收賬款融資協議應被視為指經本修訂修訂的應收賬款融資協議。本修正案不應被視為放棄、修改或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。這個

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2

經本修正案修訂的“應收賬款融資協議”現予批准並全面確認。

第五節。條件對有效性的影響。本修正案自本修正案之日起生效，自行政代理收到(A)本修正案的副本以及本修正案和本修正案雙方簽署的相關協議，以及(B)費用函項下所欠的續約費之日起生效。

第6條。可分性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第7條。交易單據。就應收賬款融資協議而言，本修訂應為交易文件。

第8條。對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳送本修正案簽名頁的簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。

第9條。管轄法律和司法管轄權。

本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

本協議每一方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)對本協議其他每一方提交紐約州或紐約州聯邦法院在因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權(在每種情況下)，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果該訴訟或訴訟是由借款人提出的，則本協議各方同意：(I)如果該訴訟或程序是由借款人提出的，則本協議的每一方都不可撤銷地同意：(I)如果該訴訟或程序是由借款人提出的，則本協議的每一方都不可撤銷地同意：(I)如果該訴訟或程序是由借款人提出的，在每一種情況下，均可在紐約州法院進行聆訊和裁定，或向

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3

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在這樣的聯邦法院，在法律允許的範圍內。本節規定不影響行政代理或任何其他貸款方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商在此聲明，在其可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第10條。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不影響本修正案、應收賬款融資協議或本修正案或其中任何條款的含義或解釋。

[簽名頁如下]

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

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附件A

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(附上)

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執行版本

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附件A至第九修正案日期為2021年1月15日至2022年1月14日

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應收賬款融資協議

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日期：2014年12月5日

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隨處可見

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AROP Funding，LLC，

作為借款人，

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本合同的當事人，

作為貸款人和信用證參與者，

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PNC銀行，全國協會，

作為LC銀行，

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PNC銀行，全國協會，

作為行政代理，

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PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑，

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和

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聯合煤炭有限責任公司(Alliance Coal，LLC)

作為初始服務商

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目錄

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目錄

(續)

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目錄

(續)

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目錄

(續)

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目錄

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本應收賬款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由以下各方於2014年12月5日簽訂：

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(I)特拉華州有限責任公司AROP Funding，LLC作為借款人(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

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(Iii)PNC銀行，全國協會，稱為LC銀行(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受讓人，稱為“LC銀行”)；

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(Iv)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；以及

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(V)賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理；以及

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(Vi)美國特拉華州有限責任公司(“聯盟”)Alliance Coal，LLC，作為初始服務商(以該身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務商”)。

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初步陳述

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根據買賣及出資協議，借款人已向轉讓人收購應收款，並將不時向轉讓人收購應收款。根據買賣協議，轉讓人已向發起人收購併將不時向發起人收購應收款。借款人已要求(A)貸款人不時向借款人發放貸款，以及(B)LC銀行在每種情況下以應收賬款(除其他事項外)作為擔保，在每種情況下以借款人的賬户出具信用證，並在符合本協議所述條件的前提下，為借款人開立信用證。

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考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾(在此承認這些協議、條款和契諾的充分性)，雙方同意如下：

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第一條

定義

第1.01節。某些定義的術語。如本協議所用，

下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

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“應計期間”是指，就每筆貸款而言，(I)首先，從根據第2.01條發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從結算日開始)到(但不包括)下一個結算日結束；(Ii)此後，每個期間從該結算日開始到(但不包括)下一個結算日結束。

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“調整後信用證參與額”是指在任何時候確定的，以較大者為準

(i)信用證參與金額減去當時LC抵押品賬户中持有的現金抵押品金額，(Ii)為零(0美元)。

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“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”指就任何利息期而言，以(A)0.50%和(B)由行政代理釐定的年利率中較大者，除以(如有需要，所得商數向上舍入，最接近年利率1%的1/100)(I)行政代理按照其通常程序(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤的情況下)確定的利率，即彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告的、並在US0001M屏幕上顯示為該期間(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面上)的倫敦銀行間存款的綜合報價的美元存款年利率，提供的利率報價與該頁面上目前提供的利率報價相當。(I)行政代理按照其通常程序(或在該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續或替代頁面上)確定的利率為彭博金融公司報告的美元存款年利率，並在US0001M屏幕上顯示為倫敦銀行間存款的綜合報價由行政代理為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時釐定)上午11時左右。(倫敦時間)在該利息期第一天前兩(2)個工作日的營業日，(Ii)扣除相當於該利息期內調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)所需資金部分的金額，減去歐元利率準備金百分比。調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的計算也可以用以下公式表示：

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彭博金融L.P.屏幕上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率綜合US0001M或適當的後續利率

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調整後的LIBOR=

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1.00-歐元匯率準備金率

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調整後的倫敦銀行同業拆借利率應在歐元準備金率自該生效日起發生任何變化的生效日進行調整。行政代理應立即通知借款人根據本條例確定或調整的調整後的倫敦銀行同業拆借利率(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。

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“行政代理人”是指以信用證各方合同代表身份的PNC，以及根據第十一條或第14.03(F)條指定的該身份的任何繼任者。

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“行政代理帳户”是指行政代理不時指定給借款人和服務機構的帳户，目的是向本合同項下的貸款方或為其帳户收取款項。

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“不利申索”指任何所有權權益或申索、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、抵押、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔是否在以下地點設立或存在)。

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2

申請)；不言而喻，任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

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“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指各信用方及其各自的分支機構。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)對該人的董事或經理選舉具有普通投票權的證券投票25%或以上，或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

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“資本總額”是指所有貸款人和信用證參與者在任何確定時間的未償還資本總額。

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“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。“AHGP管理投資者”是指(1)C-Holdings，LLC，(2)Alliance GP，LLC的管理層、高級管理人員和/或董事和/或同時也是Alliance Holdings GP，L.P.或Alliance Resource Partners，L.P.的單位持有人(或合夥人或股東)的母公司和/或母公司的唯一或管理普通合夥人(所有此等管理人員、高級管理人員和董事，統稱為“管理人員”)，(3)任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他直接或直接擁有的法人實體。(1)由該管理人員或該管理人員及其配偶或直系後裔(如屬信託)決定該管理人員是(個別或連同該管理人員的配偶)受託人，及/或(4)轉讓限制協議訂約方的任何人士(只要轉讓限制協議仍然有效)。

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“聯盟”具有本協議序言中規定的含義。

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“反恐怖主義法”指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，以及根據此類適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均已不時修訂、補充或取代。腐敗法“指1977年修訂的”美國反海外腐敗法“、英國”2010年反賄賂法“以及在母公司或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區管理或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

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“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括“銀行保密法”[“美國法典”第31編第5311節]。Et Seq.等。、“美國愛國者法案”、“國際緊急經濟權力法案”，“美國法典”第50卷。

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3

1701, 等後，“與敵貿易法案”，“美國最高法院判例彙編”第50卷。1、Et Seq.等。, 18 U.S.C. § 2332d, and 18 U.S.C. § 2339B.

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“適用法律”，就任何人而言，指(X)法律、法規、條約、憲法、條例、規則、條例、條例、規則、條例、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)適用於該人或其任何財產的任何法律(X)，以及(Y)該人作為當事一方的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、強制令、命令、令狀、法令和裁決，或(Y)該人是其中一方的所有法院和仲裁員的所有判決、強制令、命令、令狀、法令和裁決，或(Y)該人是其中一方的所有法院和仲裁員的所有判決、強制令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成一部“準據法”。

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“資產收購”指(A)母公司或母公司的任何附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人須成為母公司的附屬公司，或與母公司或母公司的任何附屬公司合併，或合併為母公司或母公司的任何附屬公司；(B)母公司或母公司的任何附屬公司收購構成該人全部或實質上所有資產的任何人(母公司的附屬公司除外)的資產；或(C)母公司或母公司的任何附屬公司收購任何人(母公司的附屬公司除外)的任何部門或業務

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“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理(如有需要，還包括借款人)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，其實質形式如本協議附件B所示。“轉讓和接受協議”指貸款人、合格受讓人和行政代理(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方。

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“假設協議”具有第14.03(H)節規定的含義。

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“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、成本、開支和支出，以及所有內部律師的合理支出。

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“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編)。

第101節等)，並不時修改。

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“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下各項中的最高者：

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(A)該貸款人或其聯營公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的日期的有效利率。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的貸款人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括有關人士的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，而這些貸款的定價可能是該公佈利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

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(C)高於適用於當時釐定基本利率的息期的歐元利率的年利率0.50%。高於每日BSBY浮動利率的年利率1.00%，只要提供每日BSBY浮動利率，該利率是可確定和不違法的

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但是，如果上述確定的基本匯率小於零，則該匯率應被視為零。

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​​“基本利率選擇權”是指借款人根據第2.03(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

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​​“基準替換”具有第2.06(D)節中規定的含義。

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“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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​​“彭博”是指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

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“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受補償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人義務”是指借款人根據或與本協議或任何其他交易單據或據此擬進行的交易而產生的或與本協議或任何其他交易文件有關的所有現有和未來債務、償還義務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、信用證項下提款的補償、所有賠償或其他)，包括但不限於在對借款人的任何破產程序開始後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為該程序中的索賠)。

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“借款人淨值”是指在任何確定的時間，金額等於(A)當時所有應收賬款的未償還餘額總和，加上(B)借款人當時擁有的所有現金和現金等價物的公平市場價值減去(A)當時的資本總額，加上(B)調整後的LC參與金額，加上(C)當時的利息總額，再加上(D)應計總額加上(E)當時所有次級債券的未償還本金餘額，加上(F)當時所有次級債券的應計和未付利息總額，加上(G)當時應計和未償還的其他借款人債務的總額，(G)沒有重複的情況下，加(E)當時所有次級債券的未償還本金餘額總額，加上(F)當時所有附屬債券的應計和未償還利息總額。

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“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)當時的應收賬款池淨餘額減去(B)當時的總準備金。

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5

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時候，(A)總資本加上調整後的信用證參與額超過(B)當時借款基礎的金額(如果有的話)。

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“借款部分”是指未償還貸款的特定部分，如下所述：(A)借款人根據同一貸款請求適用BSBY利率期權且具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分；(B)每日BSBY浮動利率期權適用的所有貸款應構成一個借款部分；及(C)基本利率期權適用的所有貸款應構成一個借款部分。

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“分手費”是指(I)根據調整後倫敦銀行同業拆借利率(BSBY)期權計算利息的任何利息期間，以及在結算日期以外的任何日期因任何原因減少資本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求所指定的日期借款的情況下，根據本協議第二條的規定，根據本協議第II條提出的任何融資請求所涉及的金額(如有)；或(Ii)借款人因任何原因不能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求所指定的日期借款的情況下，(A)在該利息期間內本應因與該利息期間有關的資本減少而應累算的額外利息(在計算時沒有考慮任何中斷費用或根據其定義縮短的該利息期限)(或在上文第(Ii)條的情況下，借款人就任何該等資金請求而未能借入或接受的款額)，超過(B)適用貸款人從該等減少資本所得的收益投資所得的收入(如有的話)；(B)該額外利息(根據該定義計算時不計任何破損費或該利息期間的任何縮短期限)，超過適用貸款人從該等減少資本所得的收益投資所得的收入(如有的話)；或(B)該等額外利息(如有)超過適用貸款人從該等減少資本所得的收益投資所得的收入受影響的貸款人應向借款人提交一份關於任何破碎費金額(包括該金額的計算)的證明書，如無明顯錯誤，該證明書應推定為正確的。

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“營業日”指：(A)賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約市的銀行未獲授權或未被要求關門的任何一天(週六或週日除外)，以及(B)如果“營業日”的定義用於歐元匯率，則在倫敦銀行間市場進行交易。“BSBY下限”指利率等於0個基點(0.00%)的利率。

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“BSBY利率”是指，對於由BSBY利率選項適用於任何利息期的任何借款部分組成的貸款，由行政代理通過除以(行政代理自行決定向上舍入到1%的最接近的1/100的商數)來確定的年利率；(A)在該利息期的第一天前兩(2)個營業日的BSBY篩選利率，其期限與該利息期相當；(B)“BSBY利率”指的是：(A)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日的BSBY篩選利率，該利率的期限與該利息期相當；但如果匯率沒有在該確定日期公佈，則就本條款(A)而言，每年的匯率應為緊接其前第一個營業日的BSBY屏幕匯率，減去(B)等於1.00減去BSBY保留百分比的數字；此外，如果按上述規定確定的BSBY匯率將低於BSBY下限，則BSBY匯率應被視為BSBY下限。

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對於BSBY利率選擇權適用的、在BSBY準備金百分比自該生效日起生效日未償還的任何貸款，應調整BSBY利率，行政代理應立即通知

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6

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借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

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“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率計息的貸款。

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“BSBY利率選擇權”是指借款人根據第2.03(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

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“BSBY準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。

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“BSBY Screen Rate”是指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

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“營業日”是指賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；但為了直接或間接計算或確定BSBY篩選匯率，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

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“資本”是指對任何貸款人而言，沒有重複的總金額

(i)支付給借款人或代表借款人支付與該貸款人根據第二條發放的所有貸款有關的款項，(Ii)該貸款人作為信用證參與者就該貸款人根據第3.04(B)條向信用證銀行支付的參與預付款支付給LC銀行，(Iii)由LC銀行就信用證項下的所有提款支付，但該等提款未由借款人償還或未由參與墊款提供資金的情況下，LC銀行支付給LC銀行的款項，應由LC銀行支付，或(Iii)由LC銀行根據第3.04(B)和(Iii)條向LC銀行支付的參與墊款，(Ii)由該貸款人作為信用證參與者向LC銀行支付的參與預付款，以及(Iii)LC銀行就信用證項下的所有提款支付的提款，根據第4.01節的規定，通過為該資本賬户分配和使用的收款而不時減少的金額；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退回，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

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“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及可交換或可轉換為該等股本或其他股權的任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權。

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“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)轉讓人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本及其他股權，且無任何不利債權(但不包括下列情況下的任何不利債權)：(A)轉讓人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本及其他股權，且不存在任何不利債權

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7

(B)母公司不再直接或間接擁有任何發起人或服務機構98%或以上的已發行和已發行股本或其他股權，(C)母公司的執行普通合夥人應在任何時間因任何原因不再是Alliance Resource Partners，L.P.的唯一或執行普通合夥人，或(D)AHGP管理投資者應隨時因任何原因不再(I)直接或間接擁有以下權利：選舉或任命母公司管理普通合夥人的過半數董事會成員或(二)直接或間接控制母公司的管理普通合夥人。儘管如上所述，導致(I)Alliance Holdings GP，L.P.與Alliance Resource Partners，L.P.合併，Alliance Resource Partners，L.P.作為尚存實體的Alliance Holdings GP，L.P.成為Alliance Resource Partners，L.P.的直接或間接全資子公司的任何交易或一系列交易，(Iii)Alliance Resource Partners，L.P.與Alliance Holdings GP，L.P.或其子公司合併，(Iv)任何交換Alliance Resource Partners，L.P.的獎勵分配權和/或交換Alliance Resource Partners，L.P.或Alliance Resource Partners，L.P.的母公司的一般合作伙伴權益(上文第(I)-(Iv)款所述的任何此類交易，稱為“簡化交易”)，均不構成本協議項下控制權的變更，無論該簡化交易生效後，本控制變更定義第一句(C)或(D)中描述的任何事件均應已發生。

​

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾III：更具彈性銀行的全球監管框架》中達成的協議而頒佈的，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指導方針或指令在任何情況下，不論制定、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

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“截止日期”是指2014年12月5日。

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“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

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“抵押品”具有第5.05(A)節規定的含義。

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“收款”就任何應收賬款池而言是指：(A)任何發起人、轉讓人、借款人、服務商或代表他們的任何其他人為支付該應收賬款池的任何欠款而收到的所有資金(包括購買價格，

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8

應收賬款(包括財務費用、利息和所有其他費用)或適用於就該應收賬款池所欠的金額(包括相關債務人或任何其他直接或間接對該應收賬款負有支付責任的人出售或以其他方式處置被收回的貨物或其他抵押品或財產的保險賠付和淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)有關應收賬款池的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該應收賬款池的所有其他收益。

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“承諾”指，就任何貸款人、信用證參與者或信用證銀行(視情況而定)而言，該人在合併的基礎上因所有信用證項下的所有貸款和所有提款而有義務借出或支付的最高總額，如附表I或假設協議或根據其成為貸款人和/或信用證參與者的其他協議中所述，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02節(E)項的貸款限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議提供貸款、提供參與墊款和/或出具信用證的義務。

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“濃度百分比”是指(I)任何AA類債務人的30.00%，(Ii)任何A類債務人的17.50%，(Iii)任何B類債務人的15.00%，(Iv)任何C類債務人的12.50%，以及(V)任何D類債務人的7.50%。

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“濃度儲備”是指在任何確定時間等於：(A)總資本加上該日期的LC參與額之和，乘以(B)(I)該日期的濃度儲備百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的濃度儲備百分比。

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“濃度儲備百分比”是指在任何測定時間內，下列各項中的最大者：

(a)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和，(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比和(D)A類債務人的最大債務人百分比的總和；但為確定集中準備金百分比，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收賬款，其“債務人”(包括為確定該債務人的債務人百分比和作為A組債務人、B組債務人、C組債務人或D組債務人的地位)應被視為相關的合格支持信用證提供者；此外，如果任何應收賬款池部分由合格的支持信用證支持，則其“義務人”應被視為(I)就該應收賬款池的未支持餘額而言，該應收賬款池的義務人；以及(Ii)就該應收賬款池的支持的未償還餘額而言，相關的合格支持信用證提供方可被視為(I)該應收賬款池的未支持餘額的債務人和(Ii)該應收賬款池的已支持未付餘額的相關的合格支持信用證提供方可被視為(I)該應收賬款池的未支持餘額的債務人。

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“符合變更”是指，就BSBY屏幕利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期”或“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、適用性的更改

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9

回顧期限和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映BSBY篩選率或此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例，則管理代理可以採用該市場慣例的任何部分，或者，如果管理代理確定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例，則管理代理決定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例，或者，如果管理代理確定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

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“合併現金流量”是指截至任何適用期間的任何確定日期，下列各項的超額(如有)：(A)該期間的金額(無重複)之和(I)該期間的綜合淨收入，加上(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的(A)綜合非現金費用、(B)綜合利息支出和(C)綜合所得税費用，但無重複。(C)在確定該期間的綜合淨收入時，(B)綜合利息支出和(C)綜合所得税支出，(C)在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除的範圍內，(A)合併非現金費用，(B)合併利息支出，(C)合併所得税支出，該期間作為單一會計期間的金額：(1)增加該期間合併淨收入的任何非現金項目，其範圍為(X)項構成對上一期間合併非現金費用的沖銷，並根據前款(A)或(Y)的規定計入該期間的合併現金流量，以計算衍生工具項下的未實現收益，(1)增加該期間合併淨收入的任何非現金項目，其範圍為：(1)構成對上一期間合併非現金費用的沖銷，並根據前款(A)或(Y)的規定計入該期間的合併現金流量中的衍生工具未實現收益；及(Ii)該期間的任何現金收費，但以該等收費構成上一期間的非現金項目為限，以及在釐定綜合淨收入時，該等收費並未包括在其他範圍內；但綜合現金流量須在按照公認會計原則按備考基準就該期間在各方面對該期間發生的任何轉讓或資產收購(包括但不限於母公司或其任何附屬公司因母公司或其任何一間附屬公司(包括因任何該等資產收購而成為附屬公司的任何人)招致、承擔或以其他方式承擔任何債務而需要釐定綜合現金流量的任何轉移或資產收購生效後計算，而不會重複計算，而不會有重複的情況下計算出該期間內發生的任何轉讓或資產收購(包括但不限於母公司或其任何附屬公司因該等資產收購而招致、承擔或以其他方式承擔任何債務而導致需要釐定綜合現金流量的任何資產收購), 猶如該等轉讓或資產收購發生在該期間的第一天一樣。

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“綜合固定費用”是指母公司及其子公司在任何期間的綜合利息支出加上該期間的現金分配的總和，在每種情況下都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

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“綜合所得税費用”是指母公司及其子公司在根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税撥備。

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“合併利息支出”是指，截至任何適用期間的任何確定日期，下列各項的總和(無重複)(在每種情況下，沖銷母公司與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及根據公認會計準則在母公司及其子公司編制合併財務報表過程中需要衝銷的所有其他項目)：(A)與母公司及其子公司的債務有關的所有利息

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10

於釐定該期間綜合淨收入時扣除母公司及其附屬公司已支付或應計(包括非現金利息支付及資本租賃責任的推算利息)及(B)在釐定該期間綜合淨收入時已攤銷或須攤銷的所有債務貼現(但不包括開支)。

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“綜合淨收入”是指參照任何期間，母公司及其子公司按照公認會計原則(GAAP)確定的該期間(作為累計整體)的淨收入(或虧損)；但不包括：

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(a)任何人在成為附屬公司或與母公司或附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，以及該另一人在收購日期前變現的收入(或虧損)，而該人的實質上全部資產已以任何方式取得，

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(b)在此期間因出售、轉換、交換或以其他方式處置資本資產而產生的任何合計淨收益或損失(該術語包括但不限於：(I)所有非流動資產，且不重複，(Ii)以下各項，不論是否流動：所有固定資產，無論是有形的還是無形的，所有與固定資產處置一起出售的存貨，以及所有證券(如證券法第2(A)(1)節所界定，經不時修訂)；

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母公司循環融資期間的2500萬美元；

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(d)與母公司或其任何子公司收購或發行債務或股權有關的交易成本、手續費和開支(無論是否成功)；以及

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(e)任何非現金、非常或非經常性重組或類似費用的數額；但任何關於費用是否非常或非經常性的決定，須由母公司的首席財務官(或以類似身份行事的人)根據該高級人員的真誠判斷作出。

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“合併非現金費用”是指母公司及其子公司在任何期間的折舊、損耗和攤銷合計(債務折現和費用攤銷除外)、預付特許權使用費的非現金部分、該期間的任何非現金員工補償費用、減損費用、衍生工具項下的未實現損益以及因會計原則變化的累積影響而導致的非現金費用，在每種情況下，母公司及其子公司在所確定的期間內的綜合淨收入都會減少。

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“合同”就任何應收賬款而言，是指任何和所有的合同、票據、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件，根據這些合同、票據、協議或其他文書產生的應收賬款或該等應收賬款的證據，或債務人根據其成為或有義務就該等應收賬款付款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文件。

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“受控集團”是指由公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及共同管理的所有行業或業務(不論是否註冊成立

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11

根據守則第414節的規定，控股公司與母公司或其任何子公司一起被視為單一僱主。

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借款人受償方或服務受償方的“受控關聯方”是指(1)借款人受償方或服務受償方(視情況而定)的任何關聯公司，(2)該借款人受償方或服務受償方(視情況而定)及其關聯公司的各自董事、高級人員或員工，以及(3)該借款人受償方或服務受償方(視情況適用)及其關聯公司的各自代理人或代表但是，任何被覆蓋實體或其附屬公司，或上述任何實體的任何董事、高級管理人員、員工、代理或代表均不構成“受控關聯方”。

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“承保實體”是指(A)母公司、借款人、發起人、服務商、轉讓人、發起人、母公司和母公司的履約擔保人及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制指直接或間接(X)擁有25%或以上已發行及尚未發行股權的所有權或投票權，以選舉該人士或為該人士執行類似職能的其他人士的董事或其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指導或導致該人士的管理層及政策指示的權力，或(Y)直接或間接(X)擁有或表決權超過25%或以上的已發行及尚未發行的股權，以選舉該人士或為該人士執行類似職能的其他人士的董事或其他人士。

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“信用證協議”是指父母、借款人、貸款人、信用證開證行和信貸協議管理代理之間於2017年1月27日簽署的第四份經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信用證協議。

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“信貸協議行政代理”是指摩根大通銀行作為信貸協議項下的行政代理和/或抵押品代理。

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“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人在截止日期生效並在附件E中描述的、根據本協議修改的應收款信用證和託收政策和做法。

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“信用證延期”是指發放任何貸款或簽發任何信用證，或對任何信用證進行任何修改、延期或續簽。

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“信用證方”是指每個貸款人、信用證銀行、每個信用證參與者和管理代理。

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“每日BSBY浮動利率”是指，在任何一天，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)該日一(1)個月期間的BSBY篩選利率，除以(B)等於1.00減去BSBY保留百分比的數字(所得商數由行政代理自行決定向上舍入至1%的最接近的1/100)；(B)每日BSBY浮動利率是指行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)一(1)個月期間該日的BSBY篩選利率，該數字等於1.00減去BSBY保留百分比；

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12

條件是，如果按上述規定確定的每日BSBY浮動利率將低於BSBY下限，則每日BSBY浮動利率應被視為BSBY下限。自每個營業日起，利率將根據每日BSBY利率的變化自動調整，而無需通知借款人。

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“每日BSBY浮動利率貸款”是指以每日BSBY浮動利率計息的貸款。

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“每日BSBY浮動利率選擇權”是指借款人按第2.03(A)(Iii)節規定的利率和條款讓貸款計息的選擇權。

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“每日報告”是指基本上以附件I-2形式的報告。

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“未付天數”是指對於任何一個會計月，截至該會計月最後一天計算的金額等於：(A)截至該會計月最後一天的最近三個會計月的每個會計月的最後一天的所有聯營應收賬款的未償還餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在截至最後一天的最近三個會計月內產生的所有聯營應收賬款的初始未償餘額的總和；(B)(I)在該會計月的最後一天結束的最近三個會計月內所有聯營應收賬款的初始未付餘額之和(I)在該會計月的最後一天結束的最近三個會計月中，所有聯營應收款的未結餘額的平均值除以(B)

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“債務”，就任何人而言，在任何釐定的時間，指該人(無重複)為或與以下各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對或或有的或有的、或有的或有的)：(I)借入的款項；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似的票據或安排而籌集的款項或與其有關的負債；(Iii)任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似的票據或安排下的償還義務(或有或有的或有的)。(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款協議、遠期買賣協議、資本化租賃及有條件銷售協議)，而該等交易具有該人士借入款項以資助其營運或資本需求的商業效果(但不包括該人士在業務正常過程中按業內慣常條款支付的應付賬款)；(V)該人士就貨幣對衝利率所承擔的所有淨責任或(Vi)任何該等債務的任何擔保。

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“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

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“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)當時所有拖欠應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該月前三個會計月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額。為免生疑問，在計算XCoal應收賬款資格日期之前所有月份的違約率時，應追溯適用將XCoal應收賬款排除在違約應收賬款定義之外的規定。

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“默認應收賬款”是指應收賬款：

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13

(a)任何付款或其部分在自該付款的原定到期日起超過60天但不足91天仍未支付；

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(b)任何付款或其部分自付款原定到期日起算未付，且符合信用證和託收政策的，已經或應該註銷適用的發起人或借款人的賬簿，認為無法收回；或

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(c)任何付款或其部分自該付款的原定到期日起計不足61天仍未支付，而破產程序須已就該付款的義務人或任何其他對該付款負有義務或擁有與該付款有關的任何抵押的人而進行；

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但在XCoal應收賬款資格日期之前，任何XCoal應收賬款均不構成違約應收賬款。

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“拖欠比率”是指截至每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，方法是：(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。為免生疑問，在計算XCoal應收賬款資格日期之前所有月份的拖欠率時，應追溯適用將XCoal應收賬款排除在拖欠應收賬款定義之外的規定。

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“拖欠應收賬款”是指在XCoal應收賬款資格日期之前，任何付款或部分款項自該付款的原定到期日起61天或更長時間仍未支付的應收賬款；前提是在XCoal應收賬款資格日期之前，任何XCoal應收賬款都不構成拖欠應收賬款。

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“攤薄展望期比率”是指任何一個會計月的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)發起人在最近一個會計月產生的所有應收賬款的初始餘額合計，除以(B)截至該會計月最後一天的應收賬款淨餘額，計算方法為：(A)發起人在最近一個會計月產生的所有應收賬款的初始餘額合計；(B)截至該會計月最後一天的應收賬款淨餘額。

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“稀釋比率”是指，就任何一個會計月而言，指(I)0.50%和(Ii)比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入為百分之一，百分之一向上舍入為百分之一)，計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總金額(與發起人在該會計月內產生的應收款有關的任何被視為收款除外)；(I)由發起人在該會計月內產生的任何應收款項(與這兩者均為的應收賬款有關的任何被視為收款除外)，其計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總金額(與發起人在該會計月內產生的應收賬款的任何被視為收款不同)由(B)發起人在該財政月之前一個月內所產生的所有應收賬款的初始未付餘額的合計總額。(B)發起人在該財政月之前一個月內產生的所有應收賬款的初始未清餘額合計。

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“稀釋準備金”是指在任何一天，相當於：(A)資本總額加上該日的LC參與額，再乘以(B)(I)稀釋準備金。

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14

該日的百分率除以(Ii)100%減去該日的稀釋儲備百分率。

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“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近12個會計月的平均稀釋比率的2.25倍，再加上(Ii)稀釋波動率的總和。

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“稀釋波動率部分”是指(A)任何一個會計月的正差額(如有)：(I)最近十二個會計月內任何一個會計月的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月內的最高攤薄比率的算術平均值乘以(B)(I)最近十二個會計月內的任何一個會計月的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個月的攤薄比率的算術平均值之間的正差額。

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“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

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“提款日期”具有第3.04(A)節規定的含義。

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“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或其任何附屬公司，以及(Ii)借款人批准的任何其他金融機構，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

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“合格對外義務人”是指根據任何國家的法律組織的債務人(或關於由合格支持信用證支持的任何應收賬款，該合格支持信用證提供者)(或就符合資格的支持信用證提供者而言，指其有義務就該合格支持信用證付款的辦事處所在的國家)(美國除外)，且該債務人的外幣評級至少為“BBB-”(標普的外幣評級至少為“BBB-”)。

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“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

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(a)債務人是：(一)美利堅合眾國居民或合格的外國債務人；(二)不是除TVA以外的聯邦政府機構；(三)不是受制裁的人；(四)不是借款人、父母、轉讓人、服務機構或任何發起人的附屬機構；(五)[已保留](6)不是拖欠應收款的債務人，其未償還餘額合計超過所有該債務人的應收賬款總額的25%；及(7)不是任何發起人或轉讓人或該等材料供應商的關聯公司的材料供應商；和(7)不是任何發起人或轉讓人或該等材料供應商的關聯公司的材料供應商；

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(b)對其債務人或對其負有義務或擁有任何相關擔保的任何其他人，不會發生破產程序；

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(c)僅在美利堅合眾國以美元計價和支付，並已指示債務人將有關該款項的收款直接匯入美利堅合眾國的鎖盒或鎖盒賬户；(B)在美利堅合眾國以美元計價且僅以美元支付，且債務人已被指示將有關該款的收款直接匯入在美利堅合眾國的鎖盒或鎖盒帳户；

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(d)該應收賬款的到期日不在該應收賬款的原發票日期後60天以上的；

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(e)在適用發起人的正常業務過程中根據商品或服務銷售合同產生的；

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(f)根據完全有效的正式授權合同產生的，並且是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，根據合同條款可對該債務人強制執行；

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(g)已由發起人根據買賣協議出售給出讓人，並由出讓人根據買賣和出資協議出售或貢獻給借款人的，而就該轉讓而言，已滿足買賣協議規定的所有先決條件；

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(h)連同與之相關的任何合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

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(i)與設立該等應收款、由該發起人籤立、交付和履行相關合同或根據《買賣協議》轉讓相關合同，已正式取得、達成或給予任何政府當局或其他人的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人登記、聲明或發出通知，並具有十足效力的，則該等應收賬款應由該發起人簽署、交付和履行，或根據《買賣協議》轉讓給該等合同，或向任何政府當局或其他人士登記或聲明，或向該政府當局或其他人發出登記或聲明或通知，並具有十足效力；

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(j)不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠的約束，且債務人對適用發起人沒有權利促使發起人回購貨物或商品，而貨物或商品的銷售將產生應收款；但只有受前述任何一項約束的應收款才應被視為根據本條第(J)款的規定是不合格的，則該等應收款不受任何現有爭議、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠的約束

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(K)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

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(l)除根據本協議第9.02節的允許，以及在第8.01(J)和8.02(G)節允許的範圍內對未來應收賬款的合同進行修改、修改或重組外，與相關合同一起自創建以來未被修改、放棄或重組；

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任何可以自由轉讓的不利索賠(包括未經有關義務人或任何政府當局同意)；

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16

(n)行政代理(代表擔保當事人)對其及其相關擔保和收藏品享有有效且可強制執行的完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權；

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(o)這構成了UCC中定義的“賬户”或“一般無形資產”，並且沒有票據或動產紙作為證明；

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(p)這既不是違約應收賬款，也不是拖欠應收賬款；

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(q)任何發起人、借款人、轉讓人、母公司或服務機構均未與相關義務人就該應收款的正常支付過程達成任何抵銷或淨額結算安排的；

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(r)指債務人賺取和應付的不受發起人、轉讓人或借款人履行附加服務(與在途應收款相關的貨物或商品交付除外)的額外服務的金額，且相關貨物或商品應當已經發運和/或提供服務；

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(s)如果尚未開具賬單或發票，相關煤炭已在過去六十(60)天內裝運；

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(t)(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目，(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

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(u)不涉及任何寄售貨物或產成品的銷售，該寄售貨物或產成品已將任何寄售貨物包含在該等製成品中；

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(v)如債務人是前二十五名債務人，而發起人或轉讓人(或上述任何一人的任何關聯公司)均不欠該債務人任何款項(包括因該債務人是該人的供應商所致)；但根據本條第(5)款，應收賬款中僅應收部分應受前述任何一項的潛在抵銷的影響而被視為不符合條件的；如果該債務人是前二十五名債務人，則發起人或轉讓人(或上述任何一項的任何關聯公司)均不欠該債務人任何款項(包括由於該債務人是該債務人的供應商)；但根據本條第(五)款，應視為不符合條件；

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(w)符合《買賣協議》第6.1條第(J)款的所有適用要求；以及

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(x)這不是XCoal應收賬款，除非行政代理和借款人以書面形式(各自自行決定)同意XCoal Receivables將構成(在本定義中的其他條款均令人滿意的情況下)符合條件的應收賬款，並指定符合條件的應收賬款(如果有的話)，否則不屬於XCoal應收賬款

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17

XCoal應收賬款可構成合格應收賬款的日期(該日期為“XCoal應收賬款資格日期”)。

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“合格的支持信用證”是指，就債務人的任何聯營應收款而言，由合格的聯營信用證提供者簽發或保兑的無條件(除根據該規定作為提款條件提交的任何匯票或單據外)、不可撤銷的備用信用證或商業信用證，其形式和實質為行政代理人完全可接受的，該信用證(I)支持該聯營應收款的付款，(Ii)指明該聯營應收款的發起人的姓名。(2)指定該聯營應收款的發起人為：(1)支持支付該聯營應收款；(2)指定該聯營應收款的發起人；(2)指定該聯營應收款的發起人；(2)指明該聯營應收款的發起人。

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“合格的支持信用證提供者”是指由行政代理人以書面形式向服務機構指定的銀行(由行政代理人全權決定)；條件是，在該銀行的長期無擔保優先債務義務被撤回或低於(A)標準普爾對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“BBB-”評級或(B)穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“Baa3”評級之後的任何時間，行政代理可(全權酌情)通過書面通知撤銷任何此類指定，該撤銷應在指定的日期生效。由該銀行開具或保兑的每份信用證將不再是合格的支持信用證。

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“禁運財產”是指任何財產；(A)由受制裁人直接或間接實益擁有；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區；或(E)如果貸款人或行政代理人獲得對下列財產的抵押、留置權、質押，則會導致貸款人或行政代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法，則該財產即為違禁財產；或(E)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或

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“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

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對於任何人來説，“ERISA附屬公司”是指任何公司、行業或企業，而該公司、行業或企業與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)條或ERISA第4001(B)條所指的“單一僱主”。

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“歐元利率”是指，在任何確定的時間，就任何貸款人而言，(I)如果該貸款人和借款人已書面約定，該貸款人的歐元利率將根據LMIR確定，則在該時間的LMIR，或(Ii)在所有其他情況下，在該時間調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。除非PNC和借款人另有書面協議，PNC的歐元匯率應根據LMIR確定。

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“歐元利率準備金百分比”是指在美聯儲理事會(或任何後繼者)為確定準備金要求(包括但不限於、補充、

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在歐洲貨幣融資方面(目前稱為“歐洲貨幣負債”)，歐洲貨幣的負債包括邊際準備金要求和緊急準備金要求。

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“違約事件”具有第10.01節規定的含義。

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“過度集中”是指沒有重複的以下各項之和：

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(A)就每名債務人計算的款額的總和，相等於(I)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(Ii)該債務人的集中度百分率乘以(Y)所有合資格應收款的未清償餘額合計所得的超額(如有的話)；加上(I)該債務人的合資格應收賬款的未清償餘額總額除以(X)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有合資格應收賬款的未清償餘額總額；

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(B)(I)所有符合條件的應收款(其債務人為符合資格的外國債務人)的未償餘額總額與(Ii)乘以(X)3.50%的乘積乘以(Y)所有符合條件應收款的未償餘額總額的差額(如有)；加上

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(C)(I)所有符合資格的在途應收款的未償還餘額總額除以(Ii)乘以(X)7.5%乘以(Y)所有符合資格應收款的未償還餘額總額的差額(如有)；

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(D)(I)所有未開票的合格應收款的未付餘額總額除以(Ii)乘以(X)10.0%的乘積乘以(Y)所有合格應收款的未付餘額總額的超額(如有)；(2)(I)所有合格應收款的未付餘額合計除以(X)10.0%的乘積(Y)所有合格應收賬款的未付餘額合計；

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但是，為了根據上文(A)款確定“超額集中度”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收賬款，其“債務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者；此外，為了根據上述(B)款確定“超額集中度”，對於由合格支持信用證支持的任何合格應收賬款，其“義務人”應被視為相關的合格支持信用證提供者(並且該債務人應被視為是根據其有義務就該合格支持信用證付款的辦事處所在國家的法律組織的)，並且還規定，如果任何應收賬款池部分由一張合格的支持信用證支持，則該應收賬款池的“債務人”應被視為：(I)就該應收賬款池的無支持餘額而言，該應收賬款池的債務人；(Ii)就該池的支持未償餘額而言，該應收賬款池的“債務人”應被視為(I)該應收賬款池的未支持餘額和(Ii)該池的支持未付餘額

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“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

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“排除應收款”是指銷售從本合同附表四所列一個或多個雷頭開採的礦物而產生的任何應收款(但不將“排除應收款”排除在“應收款”的定義之外)。

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19

或出售或租賃設備(但就本定義而言，煤不構成設備)。

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“免税”是指對受影響的人徵收或就受影響的人徵收的任何税項，或要求從向受影響的人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於受影響的人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税項，或(I)由於該受影響的人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税項(B)就貸款人而言，依據在(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人更換其貸款辦事處之日有效的法律，對須付給該貸款人或代該貸款人的賬户的款額徵收美國聯邦預扣税，而該款額是就該貸款或承諾中的適用權益或承諾而徵收的，除非在任何情況下，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

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“退出貸款人”的含義見第2.02(G)節。

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“設施限額”是指根據第2.02(E)節或第2.02(H)節(以適用者為準)不時減少或增加的60,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的引用應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本加LC參與額之和的金額。

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“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

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“費用函”具有第2.03(A)節規定的含義。2.09。

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“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。2.09。

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“最終到期日”是指終止日期後一百八十(180)天的日期(該日期可根據第2.02(G)節延長)，或根據第10.01節貸款到期和應付的較早日期。

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“最終支付日期”是指終止日期或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)信用證參與金額已降至零(0美元)，且根據本協議簽發的信用證均未支付和未提取，(Iii)所有借款人債務應已全額支付，(Iv)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受賠償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(V)所有應計金額均已全額支付，以及(V)本合同項下和其他交易文件項下的所有應計款項均已全部支付，以及(V)本合同項下和其他交易文件項下的所有應計款項均已全部支付

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20

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、控權人、司庫或助理司庫。

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“財政月”是指每個日曆月。

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“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

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“固定費用比率”是指(A)合併現金流減去(I)合併所得税支出，減去(Ii)維持上限Ex與(B)母公司及其子公司在每個滾動四個季度期間的合併固定費用的比率(A)合併現金流量減去(I)合併所得税支出，減去(Ii)維持上限Ex與(B)母公司及其子公司的合併固定費用的比率(提供在計算任何四個季度滾動期間的固定費用比率時，(一)在該四個季度期間的第一季度進行的分配不應計入確定固定費用比率；(二)在計算時(截至計算時)本季度公佈或作出的所有分配均應計入確定固定費用比率。

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“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

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“政府行為”具有第3.09節規定的含義。

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“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

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“AA組債務人”是指評級至少為：(A)標準普爾對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“AA”或更高的任何債務人，以及(B)穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Aa2”或更高的任何債務人；(B)穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Aa2”或更高；但如債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)條中的一項，則如標普與穆迪之間的評級差異不超過一個評級水平，則該債務人須當作已符合上文(A)及(B)條中的每一項。儘管有前款規定，作為符合“AA類債務人”定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為AA類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”、“C類債務人”或“D類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應與符合該定義的債務人合計計算該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“乙類債務人”、“丙類債務人”或“丁類債務人”的定義。

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21

B組債務人、C組債務人或D組債務人(視具體情況而定)，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併。

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“A組債務人”是指短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的任何債務人，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好，以及(B)被穆迪評為“P-1”，或者如果該債務人沒有穆迪的短期評級，則A組債務人指的是其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高；穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更高；但如任何債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上述(A)或(B)條中的一項，則(I)如標普與穆迪之間的評級差異不超過一個評級水平，則該債務人須當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項；及(Ii)如標普與穆迪之間的評級差異為兩個評級水平，則該債務人須被當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項。該債務人的評級須被視為較標普及穆迪中較高者的評級低一個評級水平，而在實施該項評級調整後，該債務人只須符合上文(A)或(B)條中的一項。儘管有前款規定，作為符合“甲類債務人”定義的債務人的關聯人的債務人，應被視為甲類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別滿足“甲類債務人”、“乙類債務人”、“丙類債務人”或“丁類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被視為甲類債務人。如果甲類債務人符合甲類債務人的定義，則該債務人應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，但如該債務人分別符合“甲類債務人”、“乙類債務人”、“丙類債務人”或“丁類債務人”的定義，則不在此限。C類債務人或D類債務人(視屬何情況而定), 並應為此目的與其作為義務人的任何關聯公司合併。

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“B組債務人”是指不是A組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則由標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”；及(B)被穆迪評為“P-2”，或如果該債務人沒有短期評級，則為“P-2”，或(B)穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”，或(B)穆迪的“P-2”評級，或如果該債務人沒有短期評級，則該債務人的評級為“BBB+”至“A”。穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；但如任何債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上述(A)或(B)條中的一項，則(I)如標普與穆迪之間的評級差異不超過一個評級水平，則該債務人須當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項；及(Ii)如標普與穆迪之間的評級差異為兩個評級水平，則該債務人須被當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項。該債務人的評級須被視為較標普及穆迪中較高者的評級低一個評級水平，而在實施該項評級調整後，該債務人只須符合上文(A)或(B)條中的一項。儘管有前款規定，作為符合“乙類債務人”定義的債務人的關聯方的債務人，應視為乙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“甲類債務人”、“丙類債務人”或“丁類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，但如該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“甲類債務人”、“丙類債務人”或“丁類債務人”的定義，則不在此限。丙類義務人或丁類義務人, 視情況而定，並應為此目的與其作為義務人的任何關聯公司合併。

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22

“C組債務人”是指既不是A組債務人也不是B組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”，以及(B)被穆迪評為“P-3”，或(B)穆迪(Moody‘s)對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”，或(B)穆迪(Moody’s)的“P-3”。穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的“Baa3”至“Baa2”；但如任何債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上述(A)或(B)條中的一項，則(I)如標普與穆迪之間的評級差異不超過一個評級水平，則該債務人須當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項；及(Ii)如標普與穆迪之間的評級差異為兩個評級水平，則該債務人須被當作已符合上述(A)及(B)條中的每一項。該債務人的評級須被視為較標普及穆迪中較高者的評級低一個評級水平，而在實施該項評級調整後，該債務人只須符合上文(A)或(B)條中的一項。儘管有前款規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“甲類債務人”、“乙類債務人”或“丁類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應與符合該定義的債務人合計計算該債務人的“集中儲備百分比”和“超額集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“甲類債務人”、“乙類債務人”或“丁類債務人”的定義。, B組債務人或D組債務人(視屬何情況而定)，並應為此目的與其作為債務人的任何關聯公司合併。

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“D組債務人”係指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人；但任何未經穆迪或標普評級的債務人應為D組債務人。儘管有前款規定，作為符合“D類債務人”定義的債務人的關聯方的任何債務人，應被視為D類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別滿足“AA類債務人”、“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應與符合該定義的債務人合計計算該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義。視情況而定，並應為此目的與其作為義務人的任何關聯公司合併。

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任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據除外。

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“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

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“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件F形式的報告。

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“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重整、為某人的債權人整理資產的其他類似安排，或(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)進行的任何其他類似安排。

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“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

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“利息”是指，對於任何利息應計期間(或其部分)的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，該貸款在該利息應計期間(或其部分)的資本應計利息金額。

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“利息期限”是指：(A)終止日期之前：(I)最初從第2.01節規定的首次貸款日期開始(或在本合同項下應付的任何費用，從截止日期開始)至(但不包括)下一個月結算日結束的期間，以及(Ii)此後，每個期間從該月結算日開始至(但不包括)下一個月結算日結束，以及(B)在終止日期當日及之後結束。由行政代理(在多數貸款人同意或指示下)不時選擇的期限(包括一天的期限)，或在沒有任何此類選擇的情況下，自前一利息期限的最後一天起每30天的期限。借款人根據BSBY利率選擇權選擇的與借款人根據本協議允許的貸款計息的任何選擇相關(並適用於)的時間段。根據本定義最後一句的規定，該期限應為1個月或3個月。該利息期應從該BSBY利率期權的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新貸款的貸款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的BSBY利率期權的日期。儘管本協議第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，以及(B)借款人不得選擇、轉換或續訂在預定終止日期之後結束的任何部分貸款的利息期，或(B)借款人不得選擇、轉換或續訂在預定終止日期之後結束的貸款的任何部分的利息期，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束。

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“利率期權”是指，在貸款人提供資金的任何貸款(或其資本的任何部分)的任何利息期內的任何一天，年利率等於：任何BSBY利率期權、每日BSBY浮動利率期權或基本利率期權。

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(a)在該利息期(或其部分)內對該貸款人適用的歐元利率(但為此目的，如果該歐元利率是由

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24

指該貸款人的LMIR，則該日的歐元匯率為當日有效的LMIR)；或

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(b)如果根據第5.04節的規定，基準利率適用於該貸款人，則為當日有效的基準利率；

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但是，在違約事件發生和持續期間的任何一天的“利率”應為年利率，等於2.00%的年利率加上(I)該日有效的基本利率和(Ii)該貸款人在該利息期內的調整後LIBOR兩者中較大者的總和；此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息的利息；此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息；此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息；此外，本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息；但此外，如在任何時間全部或部分該項分發被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為借任何分發而支付。

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“中期報告”是指每份日報和週報。

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“在途應收款項”是指在確定的任何時間，因銷售任何貨物或商品而產生的任何應收款項，而該貨物或商品已裝運但未交付給有關義務人。

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“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年“投資公司法”。

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“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

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“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

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“信用證抵押品賬户”是指行政代理(為了信用證銀行和信用證參與者的利益)在任何時候指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由行政代理如此指定的其他賬户。

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“信用證費用預期”具有第3.05(C)節規定的含義。

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“信用證限額”指60,000,000美元。凡提及信用證限額的未使用部分，在任何確定時間，均指等於(X)當時的信用證限額減去(Y)信用證參與額的數額。

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“信用證參與者”是指每個貸款人。

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“信用證參與金額”是指在任何確定時間，所有未清償信用證項下可提取的金額的總和。

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25

“信用證請求”是指借款人根據第3.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理、信用證銀行和貸款人的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

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“LCR證券”是指“流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準”(FED，79 FED)最終規則第32(E)(1)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給母公司的股權證券或根據公認會計原則屬於母公司合併子公司的任何發起人除外)。註冊197點，61440點及以下(2014年10月10日)。

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“出借人”是指PNC和以“出借人”身份成為本協議一方的其他各方。

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“信用證”是指信用證銀行根據本協議應借款人要求開具的任何備用信用證。

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“信用證申請”具有第3.02(A)節規定的含義。

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“LMIR”指在任何利息期內的任何一天，(A)0.50%和(B)由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)除以(I)彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告並顯示在US0001M屏幕或任何其他服務或頁面上的一個月美元存款歐洲美元利率，以顯示主要銀行在以下日期提供的美元倫敦同業存款利率：(A)0.50%和(B)較大者。(倫敦時間)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如未如此報告，則由行政代理人從另一個公認的銀行同業報價來源所釐定)，在上述利率變動時，(Ii)相等於該日的1.00減去該日的歐元利率儲備金百分比的數字。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

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彭博社US0001M屏幕上顯示的一個月歐元兑美元匯率或相應的後續匯率

LMIR=

1.00-歐元匯率準備金率

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LMIR應在歐元匯率準備金率自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。

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“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

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“貸款請求”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和每一貸款人的信函，基本上採用本合同附件A的形式。

​

“鎖箱”是指已簽署鎖箱協議的鎖箱銀行為取回和處理應收款付款而獨家進入的每個已上鎖的郵筒，並在清單中列出。

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26

附表II(該附表可根據本條例的條款，就任何鎖箱的增加或移除而不時作出修改)。

​

“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，均以借款人的名義)，並保存在根據鎖箱協議作為鎖箱銀行的銀行或其他金融機構，以收取收款。

​

“鎖箱協議”是指借款人、服務商、行政代理和鎖箱銀行之間以令行政代理滿意的形式和實質管理相關鎖箱賬户條款的每份協議，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

​

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

​

“虧損展望期比率”是指在任何時候確定的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一1%，百分之一向上舍入為千分之五)，其計算方法為：(A)發起人在最近五(5)個會計月內產生的所有應收賬款的初始未償餘額之和，加上(Y)20%的乘積，乘以發起人產生的所有應收賬款的未償還餘額之和：(X)發起人在最近五(5)個會計月內產生的所有應收款的初始未償餘額之和；(Y)乘以20%乘以發起人產生的所有應收賬款的初始未償餘額之和

​

“損失準備金”是指在任何時候確定的數額，等於：(A)總資本加上該日期的LC參與額的總和乘以(B)(I)該日期的損失準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比。

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“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)2.25乘以(B)最近12個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率的乘積(A)2.25乘以(B)最近12個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率乘以(C)虧損水平比率。

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“維護上限成本”是指母公司及其子公司為長期維持其資本資產運營能力所需的年度(或季度，如果適用)平均資本支出，這是根據管理層在五年規劃範圍內製定並不時向公眾傳達的估計得出的。

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“多數貸款人”是指佔所有貸款人承諾總額50%以上的貸款人(如果承諾已經終止，則指佔所有貸款人持有的未償還資本總額50%以上的貸款人)。

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“重大不利影響”是指對下列任何一項造成的重大不利影響：

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(a)以下各項的資產、經營、業務或財務狀況：(I)如指明某一人，則指該人；或(Ii)如未指明某一人，則指借款人、轉讓人、服務商、履約擔保人或任何發起人；

​

​

27

(B)(I)(I)如指明某一人，該人履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力；或(Ii)如未指明特定人，任何借款人、轉讓人、服務商、履約擔保人或任何發起人履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務(如有)的能力；

​

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

​

(D)行政代理人在抵押品上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

​

(E)任何信用方在交易單據下或與其在抵押品中的各自權益相關的權利和補救措施。

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“物料供應商”就任何人而言，指在任何時間為該人提供物料的任何供應商，但在其通常業務過程中向該人提供電力或燃氣的供應商除外(並且不向該人提供任何其他貨品或服務物料，但提供電力和燃氣附帶的貨品或服務除外)。

​

“已開採的財產”具有買賣協議中規定的含義。

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“最低稀釋準備金”是指在任何一天，等於(A)資本總額加上該日的LC參與額乘以(B)(I)最低稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%再減去該日的最低稀釋準備金百分比。

​

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近12個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積。

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“最低固定收費比率期間”是指自固定收費比率低於1.25：1之日起至(但不包括)固定收費比率不再低於1.25：1之日止的每個期間(如有)。

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“月”，就BSBY利率選擇權下的一個利息期而言，是指在數字上與該利息期的第一天相對應的連續歷月中的天數之間的間隔。如果任何BSBY利率期間開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在該利息期結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

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“每月結算日”是指每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

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28

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人、服務商、任何發起人、母公司或其各自的任何ERISA附屬公司(根據守則第414條(M)或(O)款僅被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

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“應收賬款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收賬款池中符合條件的應收賬款餘額減去(B)超額集中的餘額。

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“通知日期”的含義如第3.02(B)節所述。

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“禁止請願書”是指信貸協議行政代理、行政代理和其他各方之間就本協議第六條修正案訂立的關於SPV利益的某些信函協議的質押。“請願書”是指信貸協議行政代理、行政代理和其他各方之間簽訂的與本協議第六條修正案相關的SPV利益質押的某些信函協議。

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“債務人”就任何應收賬款而言，是指根據與該應收賬款有關的合同負有付款義務的人。

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“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去當時計算該債務人的超額集中的金額(如果有)，(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總餘額。

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“命令”的含義如第3.10節所述。

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“發起人”和“發起人”具有“買賣協議”中規定的含義，因為在每種情況下，都可以通過添加新的發起人或刪除發起人，在事先徵得行政代理書面同意的情況下對其進行修改。

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對於任何受影響的人，“其他連接税”是指由於該受影響的人現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該受影響的人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其根據任何交易文件或強制執行的任何其他交易而支付的款項、根據任何交易文件收取或完善的擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

​

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税或費用是指根據本協議支付的任何款項，或因本協議、其他交易文件和其他文件的籤立、交付、備案、記錄或強制執行，或與本協議、其他交易文件和其他文件或

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29

根據本協議或根據本協議交付的協議，但不包括對任何轉讓或參與徵收的其他關聯税。

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“未償餘額”是指在任何確定時間，就任何應收賬款而言，當時未償還的本金餘額。

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“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為展示目的而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行資金利率來確定，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

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“母公司”是指特拉華州有限合夥企業Alliance Resource Operating Partners，L.P.。

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“母公司循環貸款”是指“信貸協議”項下母公司的循環信貸安排，該貸款可由部分或全部貸款人延長、再融資或退款。

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“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。“參與者”具有第14.03(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第14.03(E)節規定的含義。“參與預付款”的含義見第3.04(B)節。

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“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“愛國者法案”的含義見第14.15節。

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“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、轉讓人、借款人或受控集團的任何其他成員都可能對該計劃承擔任何或有負債。

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“百分比”是指在任何決定時間，就任何貸款人而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在所有貸款人終止之前

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30

(B)其分母是：(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款人在本協議項下的承諾總額；或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為此時所有貸款的未償還資本總額；以及(B)其分母為(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有貸款方在該時間的總未償還資本；或(Ii)如果本協議項下的所有承諾均已終止，則為此時所有貸款的未償還資本總額。

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“履約擔保人”是指父母。

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“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

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“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

​

“PNC”具有本協議序言中規定的含義。

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“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

​

“資本部分”對於任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

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對於任何LC參與者來説，“按比例分攤”是指一個分數，其分子等於該LC參與者在該時間的承諾，其分母等於所有LC參與者在該時間的承諾的總和。

​

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。

​

“購銷協議”是指服務機構、發起人和轉讓人之間於截止日期生效的購銷協議，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

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“合格中期報告”具有第4.01(E)節規定的含義。

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“應收款”是指對任何發起人、轉讓人或借款人欠任何發起人、轉讓人或借款人的貨幣債務的任何付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、提取的抵押品、動產票據、付款無形資產、票據或一般無形資產，在每一種情況下，均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務；但條件是：

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31

“應收賬款”不應包括對排除應收賬款的貨幣債務的任何此類付款權利。由任何一筆交易產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

​

“應收賬款池”是指在任何確定時間，所有在終止日期前根據銷售和出資協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的當時未償還的應收賬款。

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“登記冊”具有第14.03(B)節規定的含義。“償付義務”具有第3.04(A)節規定的含義。

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“關聯權”具有“買賣協議”第1.1節規定的含義。

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“相關擔保”是指，就任何應收賬款而言：

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(A)借款人、轉讓人及每名發起人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)已付運或貯存的所有權文件，而該等貨品的出售引致該等應收款項；

​

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

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(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不時看來是為了保證該等應收賬款的付款，不論是否依據與該等應收賬款有關的合約，連同所有與該等應收賬款有關的UCC融資報表或類似文件；

​

(D)借款人、轉讓人及每名發起人在有關合約下的所有權利、權益及申索，以及不時支持或保證該等應收款項或與該等應收款項有關的所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括有關合約)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款項有關的合約；及

​

(E)借款人及轉讓人在買賣協議及其他交易文件下的所有權利、權益及索償。

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“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴、被傳訊或被拘押、被處罰或接受處罰評估，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，以表明上述事實或情況；或(A)任何被涵蓋實體成為受制裁人員，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴，或被傳訊或拘押、處罰或接受處罰評估，或與政府當局就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解

​

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32

或可能違反任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用設施的任何收益為受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁個人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產；或(D)任何被覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信其將違反本協議第7.01(O)、7.01(Bb)、7.02(R)、7.02(X)、8.01(U)或8.01(M)節中規定的任何陳述、保證或契諾。

​

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或其下發布的有關養老金計劃的規定中定義的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

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“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。“所需資本額”是指12,000,000美元。

任何人的“負責人員”是指任何財務人員、副總裁、祕書、總法律顧問或該人員的任何其他高級人員，這些人員通常執行與任何上述指定人員所履行的職能類似的職能，或負責管理該人在交易文件下的義務，也指就某一特定事項而言，該事項因該人員對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給該人員的任何其他高級人員，也是指該人的任何其他高級人員，其職責通常與上述任何指定人員履行的職能相似，或負責管理該人在交易文件下的義務，也指就某一特定事項而言，該事項被提交給的任何其他人員。

​

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

​

“銷售協議”是指“買賣協議”和“銷售和貢獻協議”。

​

“銷售和貢獻協議”是指服務機構、轉讓人和借款人之間的銷售和貢獻協議，日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

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“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家。

​

“受制裁的人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式被確認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、制度、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物。(A)受到外國資產管制處或美國國務院(“國務院”)制裁的人，包括由於(I)被列入外國資產管制處的“特別制裁名單”。(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居於或實際位於受制裁司法管轄區內；。(Iii)合計擁有或控制50%或以上，由一名或多於一名

​

​

33

(B)被列入歐洲聯盟(“歐盟”)“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單的人；(C)被聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而被列入制裁對象的人；(B)被列入歐洲聯盟(“歐盟”)“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單的人；(C)被聯合王國(“聯合王國”)維持制裁的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而被制裁的人。或(D)法律適用於本協定的管轄範圍內的任何政府當局實施制裁的人。

​

“制裁管轄區”是指受到OFAC制裁的任何國家、地區或地區。

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“預定終止日期”是指2023年1月14日，因為該日期可根據第2.02(G)節不時延長。

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“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或替代它的任何政府機構。

“擔保方”是指各信用方和各借款人受償方。“證券法”係指經修訂或以其他方式修改的1933年證券法

一次又一次。

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“服務商”具有本協議序言中規定的含義。“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。“結算日期”是指關於任何利息應計期間的資本借款部分的任何部分或任何費用，(I)在終止日期之前，即每月結算日期，以及(Ii)在終止日期當日及之後，由行政代理人(經多數貸款人同意或在多數貸款人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數貸款人同意或指示)可選擇該結算日與每天一樣頻繁發生)，或，在以下情況下：(I)在終止日期之前，即每月結算日；(Ii)在終止日期當日及之後，由行政代理人(經多數貸款人同意或在多數貸款人的指示下)不時選擇的每一天(應理解為，行政代理人可選擇與每天一樣頻繁地發生該結算日)，或

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“償付能力”指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)該人資產的當前公平市場價值不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時，就其可能負債所需的總金額；(Ii)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有義務和承諾到期並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾；(Ii)該人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Iii)該人並無招致超出其償付能力的債務或債務；及。(Iv)該人。

​

​

34

該人並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，在充分考慮該人所從事的行業的現行慣例後，其財產會構成不合理的小額資本。

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“結構代理”指的是PNC資本市場有限責任公司，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

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“附屬公司應收賬款”是指與出售貨物或提供服務相關而欠漢密爾頓縣煤炭有限責任公司的任何債務和其他義務，包括但不限於支付與此相關的任何財務費用、費用和其他費用的義務。

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“附屬票據”指公司票據(定義見“買賣及出資協議”)。

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“副服務商”具有第9.01(D)節規定的含義。

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“附屬公司”指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的股票或其他權益除外)在當時由該實體的董事會多數成員或其他管理人員擁有或管理：(A)由該人擁有，(B)由該人的一家或多家子公司擁有，或(C)由該人和該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有；(B)由該人的一家或多家子公司控制；或(C)由該人和該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有；(B)由該人的一家或多家子公司控制

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“供應商”是指向他人提供商品或服務的任何人。“支持的未償還餘額”是指，對於任何支持的任何時間的應收賬款

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全部或部分由合格的支持信用證支付，以(A)該應收賬款的未償還餘額和(B)該合格的支持信用證的面值中較少者為準。

​

“税收優惠”具有第5.03(K)節規定的含義。

​

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或扣繳，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

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“終止日期”是指(A)預定終止日期中最早出現的日期，

(b)根據第10.01條宣佈或被視為已發生“終止日期”的日期，以及(C)借款人選擇的根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期。

​

“終止事件”是指任何銷售協議下的“終止事件”。“前二十五名債務人”是指在任何確定的時間，根據應收賬款池中的應收賬款餘額計算的最大的二十五名債務人。

​

​

35

“總儲備”是指在任何決定時間：(A)收益儲備加上(B)(I)濃縮儲備加最低稀釋儲備之和和(Ii)虧損儲備加稀釋儲備之和，兩者以較大者為準。

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“交易文件”是指本協議、銷售協議、鎖箱協議、費用函、無請願書、每張附屬票據、繳費通知書、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。“交易文件”指根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

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“轉讓”對任何人而言，是指該人出售、轉讓、放棄、轉讓、租賃(作為出租人)或以其他方式處置其任何資產的任何交易；但“轉讓”不得包括(A)授予信貸協議下允許授予的任何留置權，(B)根據信貸協議第5.02(D)節允許的任何資產轉移，(C)支付與信貸協議相關的貸款文件中允許的任何限制性付款(如信貸協議中的定義)，或(D)進行貸款文件中與信貸協議相關的任何允許的投資。(D)根據信貸協議第5.02(D)節允許的任何資產轉移，(C)與信貸協議有關的貸款文件中允許的任何限制性付款(如信貸協議中的定義)或(D)進行與信貸協議相關的貸款文件中允許的任何投資。

​

“轉讓限制協議”是指由Alliance Holdings GP，L.P.，Alliance GP，LLC，C-Holdings，LLC，Joseph W.Craft III，Alliance Resource Holdings II，Inc.，Alliance Resource Holdings，Inc.，Alliance Resource GP，LLC以及其中指定的每一方之間簽訂的、日期為2006年6月13日的某些轉讓限制協議，這些協議可以修改、修改或補充。

​

“轉讓人”是指父母。

​

“田納西河谷管理局”指田納西河谷管理局。

​

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

​

“未到期違約事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

​

“未支持的未償還餘額”是指，對於任何時間的應收賬款，(A)該應收賬款當時的未償還餘額減去(B)該應收賬款的支持未償還餘額。

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“美國政府證券營業日”是指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

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“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

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36

“沃爾克規則”是指1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

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“週報”是指實質上以附件I-1形式的報告。

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“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

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“XCoal應收賬款”是指以XCoal Energy&Resources LLC或其任何關聯公司為債務人的任何應收賬款。

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“XCoal應收賬款合格日期”具有“合格應收賬款”定義第(X)款中規定的含義。

​

“收益率儲備”是指在任何確定的時間，等於(I)總資本加上該日期的LC參與額的總和乘以(Ii)(X)該日期的收益率儲備百分比，再除以(Y)100%減去該日期的收益率儲備百分比的乘積。

​

“收益率儲備百分比”是指，在任何確定的時間：

​

1.50 x DSO x(BR+SFR)

360

​

其中：

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Br=當時的基本匯率；

​

DSO=最近一個月未完成的銷售天數；以及

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SFR=服務費費率。

​

第1.02節。其他解釋事項。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在此均按照該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”、“展品”或“附件”均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金額，指該日營業結束時的該數額；(B)“本協議”、“本協議”及“本協議下”及類似進口字眼指的是該協議(或使用該等證書或其他文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定條文；(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下的類似進口”一詞是指該協議(或使用該等證書或文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(C)凡提述任何章節、附表或展品，即提述章節、附表及展品

​

​

37

在該協議(或提及該協議的證書或其他文件)中，凡提及任何條款或定義內的任何段落、子款、條款或其他分節，均指該條款或定義的該款、子款、條款或其他分節；(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；(E)對任何適用法律的提及是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；(D)“包括”一詞指的是“包括但不限於”；(E)對任何適用法律的提及是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；(F)凡提述任何協議之處，即提述不時修訂、重述或補充的該協議，或提述該協議的條款按照該協議的條款予以寬免或修改；

(G)對任何人的提述包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，並不以其他方式影響本條例任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指定日期至較後的指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”；及。(J)某一性別的詞語包括絕育人士與異性之間的平行詞。

​

第1.03節。BSBY篩選率不可用。本協議第2.06(D)節規定了在BSBY屏幕利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與BSBY篩選率相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

​

第1.04節。符合與BSBY相關的變更。關於BSBY屏幕匯率，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後向借款人和貸款人發出通知，合理地迅速實施該等修訂。

​

第二條

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貸款條款

​

第2.01節。貸款工具。應借款人根據第2.2條提出的請求，並按照以下規定的條款和條件，各貸款人(單獨而非共同)同意在結算日至終止日期間按照其不時作出的承諾，以循環方式向借款人提供貸款。在任何情況下，任何貸款人在履行貸款後，均無義務作出任何此類貸款：

​

(I)合計資本加上信用證參與金額屆時將超過貸款限額；

​

​

38

(Ii)(A)該貸款人的資本，加上(B)該貸款人(以法律責任參與者的身分)在法律責任參與金額中按比例分攤的款項，將會超出該貸款人在當時的承擔；或(B)該貸款人(以法律責任參與者的身分)在法律責任參與金額中所佔的比例，會超出該貸款人當時的承諾；或

​

(Iii)資本總額加上經調整的LC參與額屆時將超過借款基數。

​

第2.02節。貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應

借款人至少提前兩(2)個工作日以附件A所附貸款請求的形式向行政代理和每個貸款人提出書面請求，每次此類貸款請求不得遲於下午1：00提出。(紐約市時間)在營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為是在下一個營業日提出的)，並應指明(I)所請求的貸款金額(不得少於50萬美元，且應為10萬美元的整數倍)，(Ii)該金額在貸款人之間的分配(應根據承諾進行評級)，(Iii)該貸款收益應分配到的賬户，以及

​

(b)在每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條規定的適用條件後，根據本條第二條規定的其他條件，在有關貸款申請中規定的賬户上，在同一天向借款人提供相當於所申請貸款金額的總額。

​

(c)每個貸款人的義務應是多項的，因此，任何貸款人未能向借款人提供與任何貸款相關的任何資金，並不免除任何其他貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(應理解，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向借款人提供與本協議項下的任何貸款相關的資金負有責任)，如有任何其他貸款人未向借款人提供與本協議項下的任何貸款相關的資金，則不免除任何其他貸款人根據本協議所規定的義務(如有)而向借款人提供與本協議項下的任何貸款相關的資金的責任。

​

(d)借款人應在最終到期日全額償還各貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日按照第4.01節的要求和其他規定預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在向行政代理和每家貸款人發出書面通知的兩(2)個工作日的任何營業日，全部或部分預付貸款人的未償還資本(連同任何相關的分手費和與該預付資本有關的任何應計利息和費用)；但每筆預付款的最低總金額應為100,000美元，且應是100,000美元的整數倍(或，如果低於100,000美元，則為1,000,000美元的整數倍，如果低於100,000美元的話，則為100,000美元的整數倍)；然而，借款人有權自行決定是否提前支付貸款人的全部或部分未償還資本(連同任何相關的分手費和與該預付資本有關的任何應計利息和費用)。

​

(e)借款人可在提前至少十五(15)天書面通知行政代理和各貸款人後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額每次部分降低的最低總金額應為5,000,000美元，且應為1,000,000美元的整數倍。在……裏面

​

​

39

對於貸款額度的任何部分降低，每個貸款人和信用證參與者的承諾以及信用證額度都將按比例降低。

​

(f)關於任何承諾的減少，借款人應向行政代理匯出以下金額的現金：(I)關於該項減少的指示，以及(Ii)用於向貸款人付款的現金，其金額足以支付(A)每個貸款人超過其承諾的資本和(B)與這種減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承諾與減少之前的承諾額的比率確定)，或者，如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分只能分配給所有這些部分)包括任何相關的破碎費，但不包括任何相關的破碎費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何破產費。

​

(g)只要沒有違約事件或未到期的違約事件發生且仍在繼續，借款人可以不時以書面形式通知行政代理、LC銀行和各貸款人其希望將預定終止日期再延長364天，條件是該請求必須在不超過當前預定終止日期的一百二十(120)天且不少於六十(60)天之前提出。行政代理、信用證銀行和每家貸款人應在不少於當前預定終止日期前三十(30)天以書面形式通知借款人和行政代理該人是否同意延期(有一項理解，行政代理、信用證銀行和任何貸款人可以自行決定是否接受或拒絕此類請求)；(B)行政代理、信用證銀行和每一貸款人應在不少於當前預定終止日期前三十(30)天以書面形式通知借款人和行政代理是否同意延期(有一項理解，行政代理、信用證銀行和任何貸款人可自行決定是否接受或拒絕此類請求)；但如行政代理人、信用證銀行或任何貸款人沒有如此通知借款人及行政代理人、行政代理人、信用證銀行或上述貸款人(視屬何情況而定)，則須當作已拒絕延期。如果行政代理、信用證銀行和一個或多個貸款人已以書面形式通知借款人和行政代理同意延期，則借款人、服務商、行政代理、信用證銀行和適用的貸款人應簽署行政代理、信用證銀行和適用的貸款人認為必要或適當的文件以實現延期，以及行政代理所發生的所有合理的自付費用和開支。在此情況下，借款人、服務機構、行政代理、信用證銀行和適用的貸款人應簽署行政代理、信用證銀行和適用貸款人認為必要或適當的文件，以及行政代理所發生的所有合理的自付費用和費用。, 信用證銀行及其相關的適用貸款人(包括律師費)應由借款人支付。如果任何貸款人拒絕了延長預定終止日期的請求或被視為拒絕了延期，則就本協議而言，該貸款人應為“退出貸款人”。

​

(h)增加承諾。只要未發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，經行政代理和信用證銀行事先書面同意並事先通知貸款人，借款人可不時要求增加對一個或多個貸款人的承諾，或在截止日期之後和終止日期之前的任何時間，安排更多人作為貸款人成為本協議的當事人；前提是

​

​

40

在本協議有效期內，貸款人的承諾和所有此類額外貸款人的承諾總額不得超過1億，000,000美元；前提是，每個增加和增加貸款的請求的最低金額應為10,000,000美元。在向任何貸款人發送該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求該貸款人和行政代理對借款人的請求作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達行政代理之日起十(10)個工作日)。每家被要求增加承諾的貸款人，信用證銀行和行政代理應在適用的期限內通知借款人，無論該人是否在其各自的自行決定權下同意增加該貸款人的承諾。任何該等人士未在該期限內作出迴應，應視為拒絕同意增加該貸款人的承諾。為免生疑問，只需徵得當時被要求增加承諾的貸款人(或額外貸款人)、行政代理和信用證銀行的同意，才能批准任何此類請求。如果根據本條款(H)增加了任何貸款人的承諾(或增加了一名新的貸款人)，則行政代理、該貸款人, 信用證銀行和借款人應確定該項增加的生效日期，並應簽署雙方商定的文件以記錄該項增加；雙方理解並同意，行政代理或任何根據第2.01(H)節增加承諾的貸款人可以要求借款人董事會的任何決議批准或同意增加承諾，並授權執行、交付和履行本協議的任何修正案，(Y)借款人律師的公司和可執行性意見，以及(Z)該貸款人或行政代理合理要求的其他文件、協議和意見。

​

第2.03節。利息和手續費。費率選項。借款人應就其從下列適用於貸款的基本利率期權、每日BSBY浮動利率期權或BSBY利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項諒解，即在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但不得有任何此外，如果違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換或續訂任何貸款的BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權，多數貸款人可要求所有根據BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率期權，但借款人有義務支付與此類轉換相關的任何分手費。如在任何時間，適用於任何貸款人的貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。

​

(A)利率選擇權。借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中選擇：

​

​

41

(I)基本利率選擇權：相當於基本利率的每年浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

​

(Ii)BSBY利率選擇權：相當於每一適用利息期間所確定的BSBY利率的年利率(以360天和實際經過的天數為基礎計算)；或

​

(Iii)每日BSBY浮動利率期權：每年的浮動利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於每日BSBY浮動利率，該利率根據其定義每天和不時自動變化。

​

(B)差餉報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際生效的利率。？

​

第2.04節。利息期。在借款人選擇、轉換為BSBY利率選項或續訂BSBY利率選項的任何時候，借款人應至少在該BSBY利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知行政代理。通知應當明確適用該利率選擇權的利息期。儘管有前述規定，以下規定適用於任何BSBY費率選項的選擇、續訂或轉換：

​

(A)借款分期付款的數額。根據BSBY利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.02(A)節規定的相應金額的整數倍，且不低於該金額；以及

​

(B)續期。利息期末續期的BSBY利率期權，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。

​

第2.05節。違約後的利息。在適用法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或在多數貸款人向行政代理提出書面要求時予以補救或放棄：

​

(A)利率：根據第2.03(A)節的規定適用的每筆貸款的利率，每年增加2.00%；

​

(B)其他義務。本協議項下的每項其他借款人債務如到期未予支付，則須按年息計算，利率相等於適用於根據基本利率選擇權提供的貸款的利率之和，另加2.00%的年利率，自該等借款人債務到期須支付之日起至該借款人債務全數清償之時止；及

​

​

42

(C)認收。借款人承認，第2.05(C)節中提到的利率上調反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

​

第2.06節。BSBY利率不確定；成本增加；違法性；基準置換設定。

​

(A)無法確定；成本增加。​​如果、在或在利息期的第一天之前：

​

(I)行政代理​​應​ ​have​​已確定不能確定(X)​​利率或每日BSBY浮動利率期權，因為它不在當前基礎上可用或公佈；(Y)(Y)(X)bsby利率或每日bsby浮動利率期權不能確定(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的、具有約束力的)；(Y))不存在足夠和合理的手段來確定關於現有或擬議的BSBY利率貸款的任何請求的利息期；或(Z)BSBY利率或每日BSBY浮動利率發生了根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)；以及(Z)關於BSBY利率或每日BSBY浮動利率的根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，以及

​

(Ii)任何貸款人認為，由於任何與申請BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款、轉換或繼續申請BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款有關的原因，就擬議的BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款而言，任何請求的利息期的BSBY利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，則行政代理應擁有第2.06(C)節規定的權利。

​

(B)違法。​​如果任何貸款人在任何時候認定，任何BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款的發放、維持或融資已因該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或該政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)而變得不可行或非法，則行政代理應擁有第2.06(C)節指定的權利。

​

(C)行政代理人和貸款人的權利。如果發生上述第2.06(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第2.06(B)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在通知中指定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換為BSBY利率貸款或每日BSBY浮動利率貸款的義務將暫停

​

​

43

(以受影響的每日BSBY浮動利率貸款、BSBY利率貸款或利率期限為限)，直至行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致上述先前決定的情況不再存在。如果在任何時候，行政代理根據第2.06(A)節作出決定，而借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權，且BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權(視情況而定)尚未生效，而借款人沒有適當通知撤銷、轉換或預付款，則該通知應被視為規定選擇、轉換或續訂以其他方式適用於此類貸款的基本利率期權如果任何貸款人通知行政代理根據第2.06(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期將該貸款轉換為基準利率期權，或按照第2.02(D)節的規定提前償還該貸款，但借款人有義務支付適用於該貸款的BSBY利率期權或每日BSBY浮動利率期權所適用的任何貸款的任何分手費。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，該貸款應自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將在指定日期轉換為該貸款的基準利率選項。

​

(D)基準替換設置。

​

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

​

(Ii)基準替換符合性變更。對於基準替換的實施和管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將成為

​

​

44

無需本協議其他任何一方或任何其他交易文件的進一步行動或同意即可生效。

​

(Iii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)任何基準更換的實施，(C)任何合規變更的有效性，(D)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下明確要求的除外。

​

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是根據國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的金融基準原則，行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“累計期”或“利息期”(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除該不合規或不一致的基調；以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準更換)，或者(B)不再或不再受以下條件的制約，則行政代理可以：(A)在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)或(B)不再受以下條件的制約：(A)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準更換)，或者(B)不再受到或不再受以下約束如果該基準的管理不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的財務基準原則(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期”或“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

​

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何基於BSBY篩選利率計息貸款的請求，在任何基準不可用期間轉換或繼續基於BSBY篩選利率計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為

​

​

45

根據基本利率選擇申請貸款或轉換為計息貸款。​ ​  在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

​

(Vi)定義。如本節中所用：

​

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期(視情況而定)。(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何付息期。為免生疑問，每日BSBY浮動利率的有效期限為一個月。

​

“基準”最初是指BSBY篩選匯率；前提是，如果基準已根據本節標題為“基準替換設置”的規定進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

​

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

​

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

​

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

​

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮到當時正在演變或當時流行的任何市場慣例，包括有關政府機構就當時美元銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

​

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理根據其合理酌情權選擇的費率；此外，如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

​

​

46

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

​

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：

​

​

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

​

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

​

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應在利息期結束時，並且不遲於與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

​

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；

​

​

47

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人或對該基準正在或不再符合或該基準的管理未能與國際證券委員會組織(IOSCO)的“財務基準原則”(IOSCO)“財務基準原則”相一致的政府主管機構指定的日期，以較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人或對該基準是否符合或不再符合或其管理未能與國際證券委員會組織(IOSCO)的財務基準原則保持一致的政府主管部門指定的日期；或

​

(3)在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，連續第五(5)個營業日之後的第一個工作日未公佈該基準的所有可用男高音。

​

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)、(2)和(3)款的情況下，對於任何基準，當第(1)、(2)和(3)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的基準更換日期之前

​

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準相關的以下一個或多個事件的發生：

​

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音。

​

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是

​

​

48

聲明或出版物中，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

​

(3)基準的管理人或對管理代理機構有管轄權的政府主管部門或該管理人已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，基準的所有可用基準權均符合或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則，或基準權的所有可用基準權的管理未能與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則保持一致；或

​

(4)基準的管理人連續五(5)個工作日未公佈基準的所有可用音調，且此類失敗不是由於該基準的管理人或監管主管對該基準的管理人宣佈的臨時暫停、禁運或中斷所致。

​

“基準不可用期間”是指從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何交易文件替換當時的基準之時結束的時間段(X)。(X)如果沒有基準替換日期，則在本定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期發生時開始，如果此時沒有基準替換為本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何交易文件替換當時的基準，則(Y)結束。

​

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

​

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

​

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及BSBY利率或每日BSBY浮動利率，如果沒有指定下限，則為零。

​

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

​

​

49

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

​

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

​

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

​

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

​

第2.07節。利率選項的選擇。如果借款人未能根據第2.04節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期適用於BSBY利率選擇權下的任何借款部分，則借款人應被視為已將該借款部分轉換為從現有利息期最後一天開始的每日BSBY浮動利率。如果借款人提供了與BSBY利率選擇權貸款相關的任何貸款請求，但沒有確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款申請應被視為每日BSBY浮動利率選項的請求。

​

第2.08節。付息日期。根據本協議的條款，每筆貸款應在該貸款未償還的每一天按當時適用的利率計息，以支付與該貸款有關的借款部分的利息。借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日支付每個應計期內的所有利息(包括應計期間內BSBY利率貸款的所有應計利息，無論適用的利息期是否已經結束)。

​

第2.09條(A)費用在每個結算日(或其中規定的其他日期)，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每家貸款人以及行政代理和結構代理支付借款人與一個或多個貸款人、LC銀行和/或行政代理和/或結構代理之間不時簽訂的費用函協議(經修訂、重述、補充或補充的每個該等費用函協議)中規定的某些費用(統稱“費用”)。在此統稱為“收費信”)。

​

​

50

(B)每家貸款人的資本金應在該資本金仍未償還的每一天按當時適用的利率計息。借款人應按照第4.01節規定的付款條款和優先順序，在緊接結算日之後的每個利息期間支付所有利息、手續費和分手費。

​

第2.10節第2.04節。貸款和參貸預付款的記錄。每一貸款人應在其記錄中記錄該貸款人在本合同項下提供的每筆貸款和參與墊款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和支付。根據第14.03(B)節的規定，此類記錄應推定為正確無誤，如無明顯錯誤，應具有決定性和約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人資本金的義務，以及由此產生的所有利息和所有其他借款人義務。

​

第三條

​

信用證便利

​

第3.01節。信用證。

​

(A)在本合同條款和條件以及第六條規定的適用條件得到滿足的情況下，信用證銀行應代表借款人簽發或安排簽發信用證(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司，或代發起人或發起人的關聯公司的賬户，以該發起人或該發起人的關聯公司可在借款人同意下選擇的受益人為受益人)；但是，只要不要求信用證銀行簽發或安排簽發任何信用證，則信用證銀行應在徵得借款人同意的情況下籤發或安排簽發信用證(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司，或代發起人或發起人的關聯公司的賬户，以該發起人或該發起人的關聯公司可能在借款人同意下選擇的受益人為受益人)。

​

(I)合計資本加上信用證參與金額屆時將超過貸款限額；

​

(Ii)總資本加上LC參與額將超過當時的借款基數；

​

(Iii)此時的信用證參與額會超過信用證限額；或

​

(Iv)立法機關的參與金額會超過當時立法機關參與者承諾的總和。

​

(B)在適用的提款日及之後的每一天，在信用證項下提取的所有金額均應計息，只要該等提取的金額未根據本合同條款償還給信用證銀行即可。

​

第3.02節。信用證的簽發；參與。

​

​

51

(a)借款人可以在下午1點或之前提前兩(2)個工作日提交書面通知，向信用證銀行申請。(紐約市時間)，向行政代理、每家貸款人和信用證銀行遞交信用證申請表格(“信用證申請”)，開立信用證，基本上採用本文件附件D的形式和一份信用證申請，每種情況下均填寫令行政代理和信用證銀行滿意的內容；以及行政代理或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息；以及行政代理或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息；以及行政代理或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，主要採用本文件附件D的形式和一份信用證申請，每種情況下均須填寫令行政代理和信用證銀行滿意的信用證申請書。

​

(b)每份信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款提示付款或其他書面付款要求時，並在附有信用證所述單據時支付即期匯票或其他書面付款要求，(Ii)到期日不遲於信用證的開立、延期或續期(視情況而定)之日起十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於預定終止日期後十二(12)個月。(I)在任何情況下，信用證的到期日不得晚於信用證開立、延期或續期(視情況而定)後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於預定終止日期後十二(12)個月。每份信用證的條款可以包括習慣的“常青樹”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非信用證銀行在適用到期日前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期限)(“通知日”)向信用證受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在預定終止日期後十二(12)個月的日期之後，或者(Y)信用證銀行確定未滿足開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第3.01條和第VI條中規定的條件)(除要求借款人提交信用證申請或信用證申請書的任何條件外)，則在上述第(X)款的情況下，信用證銀行在任何LC參與者的書面指示下，應)，或在上述(Y)條的情況下，應, 根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)盡合理努力防止該到期日的延長(包括在通知日期之前以書面形式通知該信用證的借款人和受益人該到期日不會延長)。每份信用證應遵守“跟單信用證統一慣例(2007版)”(國際商會出版物第600號)以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及信用證銀行決定的信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

​

(c)信用證銀行一旦開立任何信用證(或對增加信用證金額的任何修改)，應被視為已向每一信用證參與者出售和轉讓，且每一信用證參與者應被視為不可撤銷地無條件地從信用證銀行購買和收到該信用證參與者在該信用證中按比例分攤的不可分割的權益和參與權，以及借款人在該信用證下的每一筆提款以及借款人在該信用證下的義務。根據本協議，一旦LC參與者的承諾或按比例份額發生任何變化，雙方同意，對於所有未償還信用證及其項下的未償還提款，應根據本條款(C)對參與額進行自動調整，以反映轉讓人和受讓人LC參與者或所有有承諾的LC參與者(視情況而定)的新按比例份額。在……裏面

​

​

52

如果信用證銀行根據任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.04(A)節的規定將該金額全額償還給信用證銀行，則每個信用證參與者都有義務按照第3.04(B)節的規定就該信用證支付參與預付款。

​

第3.03節。信用證開具要求。借款人應授權並指示信用證銀行指定借款人、發起人或發起人的關聯方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。

​

第3.04節。付款，報銷。

​

(a)如果信用證受益人或受讓人要求開立信用證，信用證銀行將立即通知行政代理和借款人。借款人應在正午前(紐約市時間)，在信用證銀行根據任何信用證支付一筆金額的每一日(每個該日期為“提款日”)之前向信用證銀行償還(這種償還義務有時稱為“償還義務”)，金額與信用證銀行支付的金額相等。如果借款人未能在提款日中午(紐約市時間)前全額償還信用證項下的任何提款(包括因為借款人根據第2.01節申請貸款的先決條件未得到滿足)，信用證銀行將立即通知各信用證參與者。信用證銀行根據本節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種及時的書面確認，則不應影響該口頭通知的決定性或約束力。

​

(b)各信用證參與者應在根據上述(A)款發出通知後，立即向信用證銀行提供一筆金額相當於其在提款金額中按比例分攤的資金(“參與預付款”)，據此，各LC參與者應被視為已向借款人提供了該金額的貸款。如任何獲通知的信用證參與者未能在下午2時前向信用證銀行提供該信用證參與者按比例分攤的金額。如果在提款日(紐約市時間)，該信用證參與者有義務支付這筆款項，則從提款之日起至該LC參與者支付該款之日為止，(I)年利率等於提款日後前三天的隔夜銀行資金利率，(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後的基本利率。信用證銀行將立即通知每一位信用證參與者提款日期的發生，但信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何信用證參與者在該日期付款，並不解除該信用證參與者在本條(B)項下的義務。各信用證參與方的承諾應持續到下列情況中最後發生的一項為止：(A)信用證銀行不再有義務開具或安排簽發本信用證項下的信用證，(B)在本信用證項下開立的信用證均未結清且未註銷，或(C)所有信用證各方已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償還。

​

第3.05節。償還參保預付款。

​

​

53

(A)信用證銀行收到(且僅當)從借款人賬户或為借款人賬户立即可動用的資金(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，而任何LC參與者已就該信用證向LC銀行預付款，或(Ii)支付與任何此類提款相關的貸款的利息，LC銀行將按比例(基於每個LC參與者就該信用證提供資金的未支取金額)向每位LC參與者支付利息(根據該信用證參與者就該信用證提供的資金的未支取金額計算)；或(Ii)當LC銀行收到借款人賬户的即時可用資金後(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，或(Ii)支付與任何此類提款相關的貸款的利息，LC銀行將按比例(基於每個LC參與者就該信用證提供資金的未提取金額)向每位LC參與者支付與信用證銀行收到的資金相同；不言而喻，信用證銀行應保留該等資金的應課税額，該等資金不是任何信用證參與者就該信用證付款的標的。

​

(B)如果信用證銀行在任何時候被要求退還借款人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，借款人根據本協議向信用證銀行支付的任何款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各信用證參與人應應信用證銀行的要求，立即將其在LC銀行如此退還的任何金額中按比例分攤的金額加上隔夜利息返還給LC銀行。(B)如果LC銀行要求，各LC銀行應立即將LC銀行根據本協議向LC銀行支付的款項的任何部分退還給LC銀行，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各LC參與者應應LC銀行的要求立即將LC銀行退還的任何金額中按比例分攤的金額加上隔夜利息但不包括該信用證參與者退還款項的日期。

​

(C)如果任何信用證在終止日仍未提取，信用證抵押品賬户的資金應來自託收(或由借款人自行決定，由借款人可動用的其他資金提供)，金額相當於該信用證未提取面值的總和加上在規定的到期日應累計的所有相關費用(信用證銀行合理估計的應計費用，稱為“信用證費用預期”)。

​

第3.06節。文檔。借款人同意受信用證申請條款和信用證銀行對為借款人開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與借款人自己的不同。如果信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。信用證銀行對任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏還是佣金，在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充時不承擔任何責任。

​

第3.07節。承兑提款請求的決心。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且其表面是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按該信用證規定的方式得到滿足。

​

​

54

第3.08節。參與的性質和​​報銷義務。各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及借款人在信用證支取時償還信用證銀行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括下列情況：

​

(I)任何抵銷、反申索、追回、抗辯或其他權利

該信用證參與者可能因任何原因對信用證銀行、其他信用方、借款人、服務商、轉讓人、發起人、履約擔保人或任何其他人提出異議；

​

(Ii)借款人或任何其他人沒有遵從

本協議中規定的貸款條件、信用證申請或其他條件，應承認此類條件不是發放本協議項下參與墊款所必需的；

​

(Iii)任何信用證或任何

已開立信用證的借款人、履約擔保人、轉讓人、服務商、發起人或其任何關聯方因任何原因可能對信用證銀行或任何其他信用方或任何其他人具有的抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

​

(Iv)可由以下人士提出的任何違反保證的申索

借款人、發起人、轉讓人、服務商或其任何關聯公司、信用證銀行或任何信用證參與人，或借款人、信用證銀行或任何信用證參與人在任何時候可能對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代理的任何人)、信用證銀行、任何其他信用方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的任何關聯公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

​

(V)任何簽署人沒有權力或權限，或缺乏效力，

任何信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據的充分性、準確性、可執行性或真實性，或證明任何此類匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐、無效、有缺陷或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，即使已通知行政代理或信用證銀行也是如此；

​

(Vi)信用證銀行根據任何信用證向

出示不符合信用證條款的匯票、匯票、證書或其他單據；

​

​

55

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

​

(Viii)信用證銀行或信用證銀行的任何關聯公司未按借款人要求的格式開具任何信用證；

​

(Ix)任何重大不良影響；

​

(X)締約任何一方；任何違反本協議或任何其他交易文件的行為

​

(Xi)破產法律程序的發生或繼續

借款人、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯方；

​

(Xii)失責事件或未到期失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

​

(Xiii)本協議或借款人或服務商在本協議項下的義務已終止的事實；以及

​

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

​

第3.09條賠償。除本合同項下應支付的其他金額外，借款人特此同意在税後基礎上保護、賠償、支付和保存已開具信用證的行政代理、信用證銀行、各信用證參與人、其他信用方和信用證銀行的每一家關聯公司的所有索賠、要求、債務、損害賠償、保證税、罰金、利息、判決、損失、費用、費用和費用(包括律師費)，這些索賠、要求、債務、損害賠償、保證税、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和費用(包括律師費)在税後的基礎上不會損害行政代理、信用證銀行、信用證參與人、其他信用方和LC銀行的關聯公司。任何其他信用證方或其各自的任何關聯公司都可能直接或間接地因開立任何信用證而招致或受到約束，除非是由於(A)根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)信用證銀行錯誤地不兑現根據任何信用證作出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何作為或不作為(無論權利)造成的，除非這種不兑現是由於任何作為或不作為(無論權利如何)造成的，否則不受任何信用證或其各自附屬公司的直接或間接影響，除非這種不兑現是由於任何作為或不作為(無論權利)造成的。(B)信用證銀行不正當地不兑現根據任何信用證提出的適當付款要求，除非這種不兑現是由於任何作為或不作為(無論權利)所致任何現在或未來的法律上或事實上的政府權力機構(所有此類行為或不作為在此稱為“政府行為”)。

​

第3.10節。行為和疏忽的責任。一方面，借款人與行政代理、信用證銀行、信用證參與者和其他信用證各方之間，借款人承擔任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。

​

​

56

​

該信用證的各自受益人。為進一步但不限於上述規定，行政代理、信用證銀行、信用證參與者或任何其他信用證方均不對以下事項負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應證明其在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應在任何方面被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應(Ii)移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方，沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)以郵寄、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據任何該等信用證開出的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；或(Viii)因行政代理、信用證銀行、信用證參與者和其他貸方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力的授予。在任何情況下，行政代理、信用證銀行、LC參與者或其他信用方或其各自的關聯方均不對借款人或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

​

在不限制前述一般性的情況下，行政代理、信用證銀行、信用證參與方和其他信用證方及其各自的關聯公司(I)可以依賴該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現提示，不論該項不兑現是否依據法院命令，以了結或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已獲承兑的程度相同，並可連同LC銀行或其關聯公司所支付的任何利息；(Iv)可在收到匯票後，承兑在出示通知議付或付款的結單時須支付的任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正另行交付)；(Iii)可承兑以前在信用證下不兑現的提示，以了結或妥協任何不當不兑現的索賠或其他索賠，並有權獲得補償，猶如該提示最初已兑現一樣，連同LC銀行或其關聯公司支付的任何利息；

​

​

57

任何此類匯票或其他單據未能到達，或以任何方式與相關信用證不符；(V)可向聲稱根據其所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以結算或調整對行政代理、信用證銀行、LC參與者或其他信用證當事人或其各自關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似的單據有關，並可承兑與作為該命令標的的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據不符合

​

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，且沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定，則不應使信用證銀行對借款人、任何信用方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

​

第四條

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結算程序和付款條款

​

第4.01節。和解程序。

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(A)服務商應將服務商或借款人收到的或在任何鎖箱或鎖箱賬户中收到的應收賬款中的所有收款作廢，並以信託方式為擔保方的利益保管(或者，如果行政代理提出要求，將其隔離在由行政代理批准的單獨賬户中)，以便根據以下規定的付款優先順序進行申請。(A)服務機構應為擔保當事人的利益以信託方式保管所有由服務機構或借款人收到或在任何鎖箱或鎖箱賬户中收到的應收賬款集合，以便根據以下規定的付款優先順序進行申請。在每個結算日，服務機構(或在其接管鎖箱賬户後，管理代理)應按以下優先順序分配此類收款：

​

(I)首先向服務商支付前一利息應計期間應付的應計服務費(如適用，另加未分配給服務商的任何先前利息應計期間應付服務費的數額)；

​

(Ii)其次，付予每名貸款人及其他貸款人(按當時到期及欠下的款額按比例計算)緊接上一利息應計期內欠該貸款人及其他貸款人的所有累算及未付利息、費用及分手費(包括根據第5.03及13.01條就該等付款而須支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加(如適用的話)任何該等利息的款額，任何先前利息應計期間的應付手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額未分配給該貸款人或信用方為限；

​

​

58

​

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內：(I)首先，向貸款人(按比例，根據每家貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本的一部分，其總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付經調整的LC參與金額，數額等於(在執行上文第(I)款後)將借款基礎赤字降至零所需的數額(0美元)；

​

(Y)在終止日期發生當日及之後：(I)第一，向每家貸款人(按比例，按每家貸款人當時的未償還資本總額計算)，要求其全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；及(Ii)第二，向LC抵押品賬户支付(A)將經調整LC參與金額減至零($0)所需的款額，以及(B)一筆相等於當時預期LC費用的金額；或

​

(Z)在終止日期發生之前，在借款人選擇時，按照第2.02(D)節的規定，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，根據每家貸款人當時的未償還資本總額計算)；(D)根據第2.02(D)節的規定，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例計算，以每家貸款人當時的未償還資本總額為基礎)；

​

(Iv)第四，向當時正在退出貸款方的貸款方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付借款人當時到期並欠該貸款方的所有其他借款人債務；(4)向當時正在退出貸款方的貸款方支付借款人當時到期並欠該貸款方的所有其他借款人債務；

​

(V)第五，向貸款人、受影響人士及借款人受彌償各方(按比例，按當時的到期及欠款計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受彌償各方的所有其他借款人債務；及

​

(Vi)第六，須付給借款人自有賬户的餘額(如有的話)。

​

(B)服務機構、借款人和任何其他人在本合同項下向貸款人(或其各自的相關受影響人員和借款人受補償方)、信用證銀行和LC參與者支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配到行政代理的賬户。行政代理人在收到行政代理人賬户中的任何此類付款或分配後，應按比例將該等款項分配給適用的貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響的人和借款人的受補償方；但如果行政代理人在任何上述日期收到的資金不足以全額支付上述所有款項，則應按比例將該等款項分配給適用的貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響的人和借款人的受補償方；但如果行政代理人在上述任何日期收到的資金不足以全額支付上述所有款項，

​

​

59

行政代理應按照上述規定的付款優先順序，向適用的貸款人、信用證銀行、LC參與者、受影響人員和借款人受賠方支付該金額，並就上述任何類別沒有足夠資金支付在該日期所欠的所有金額，在所有有權獲得付款的人中按比例(基於該類別中欠每個人的金額)支付。

​

(C)如果行政代理人、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠方因任何原因被要求向任何人支付本協議項下收到的任何款項，且在此範圍內，實際支付的款項應被視為未收到，而是由借款人保留，因此，行政代理人、該貸款方、該受影響人士或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索賠該金額。

​

(D)就本第4.01節而言：

​

(I)在任何一天，如果由於借款人、任何發起人、轉讓人、服務商或服務商的任何關聯公司，或借款人或借款人的任何關聯公司、轉讓人或任何關聯公司之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額因任何缺陷、拒絕、退回、收回或止贖的商品或服務，或借款人、任何發起人、轉讓人、服務商或服務機構的任何關聯公司所做的任何修改、取消、補貼、回扣、折扣或其他調整而減少或調整，則應收賬款池的未償還餘額在任何一天因借款人、發起人、轉讓人或任何關聯公司之間的任何抵銷或爭議而減少或調整借款人應被視為在該日收到了該等應收賬款的收款，金額為減少或調整的金額，並應立即向鎖箱賬户(或當時行政代理另有指示)支付任何和所有該等金額，以便貸款方根據第4.01(A)條申請；

​

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收賬款池的陳述或擔保不屬實，借款人應被視為在該日已收到該應收賬款池的全額收款，並應立即將該被視為收款的金額支付至鎖箱賬户(或按照管理代理當時的其他指示)，用於貸方根據第4.01(A)款申請的款項(根據第4.01(D)款被視為已收到的收款有時在下文中被視為已收到的收款)，以供貸款方根據第4.01(A)款申請(根據第4.01(D)款被視為已收到的收款有時在下文中被視為已收到的收款)(以下稱根據第4.01(D)款被視為已收到的收款

​

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收賬款的債務人(或合格的支持信用證提供者)收到的所有收款應按應收賬款的年限順序(從應收賬款最早的開始)用於該債務人的應收賬款，除非該義務人以書面方式指定其付款用於特定應收賬款的使用或相關合同另有規定；以及

​

(Iv)如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受補償方因任何原因被要求在一定範圍內

​

​

60

將債務人(或在任何破產法律程序中的任何受託人、接管人、保管人或相類的人員)根據本條例收到的任何款額付予該債務人(或在任何破產法律程序中的任何受託人、接管人、保管人或相類的人員)，則該人根據本條例收到的任何款額，須當作並非由該人如此收取，而是由借款人保留，而據此，該人有權就該款額向借款人提出申索，而該款額須在該債務人或其代表就該款額作出分發時及在該範圍內予以支付。

​

如果借款人根據上述(D)條款就任何應收賬款池支付相當於該等應收賬款全部未償還餘額的任何被視為收款，則借款人可將該等應收賬款轉讓給轉讓人，無需陳述或擔保，且不受交易單據產生的擔保權益的影響。

​

(E)根據第8.02(A)(Ii)節的規定，服務機構可以在最低固定收費比率期間的任何營業日向行政代理提交中期報告，並應按照行政代理的指示提交中期報告。行政代理收到該中期報告後，應立即審查該中期報告，以確定該中期報告是否構成合格的中期報告。如果管理代理合理地確定該中期報告構成合格的中期報告，只要未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，並且管理代理當時正在對鎖箱賬户實施獨家管轄和控制，則管理代理應立即從鎖箱賬户(以及LC抵押品賬户，(I)在符合資格的中期報告中確定的收款和其他存入鎖箱賬户和/或LC抵押品賬户的金額超過確保不存在借款基礎赤字所需的金額，以及(Ii)可用收款和當時存入鎖箱賬户和LC抵押品賬户的其他金額的總額，兩者以較小的金額為準(I)收款和其他存入鎖箱賬户和/或LC抵押品賬户的金額超過確保不存在借款基礎赤字所需的金額。就本條款(E)而言，“合格中期報告”是指任何滿足以下條件的中期報告：(A)該報告表明當時不存在借款基礎赤字；(B)該中期報告是從緊接前一個營業日開始計算的，(C)行政代理沒有真誠地合理地相信該中期報告中所列的任何信息或計算在任何重要方面都是虛假或不正確的(任何此類確定的通知應及時通知服務機構)。

​

第4.02節。付款及計算等(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項應不遲於當日中午12點(紐約市時間)支付給行政代理的賬户。

​

(B)借款人和服務商均應在適用法律允許的範圍內，就其根據本協議到期未支付或存入的任何金額支付利息，年利率相當於基準利率之上的年利率2.00%，應按要求支付。(B)借款人和服務商均應在適用法律允許的範圍內，按要求支付利息，年利率相當於基準利率之上的2.00%。

​

(C)根據上文(B)款計算的所有利息，以及根據本條款計算的所有利息、費用和其他金額，均應以一年360天為基礎(如果是參照基本利率確定的金額，則為365或366天)。

​

​

61

實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該期限的延長應計入該等款項或按金的計算中。

​

第五條

​

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

​

第5.01節。增加了成本。

​

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

​

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或LC銀行的資產、任何貸款人或LC銀行的存款、或為其賬户而提供的存款，或由任何貸款人或LC銀行提供或參與的信貸(歐羅匯率所反映的任何此等準備金要求除外)；

​

(Ii)要求任何貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款(除非該等税款是根據第5.03條尋求減免的補償税或不包括税款)；或

​

(Iii)將(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易單據、任何貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加於任何信用方，或(B)影響其發放貸款、簽發或參與信用證的義務或權利；

​

上述任何一項的結果將增加(A)作為本合同項下的行政代理或信用方，(B)資助或維持任何貸款，或簽發或參與任何信用證(或其中的利息)，或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款，或簽發或參與任何信用證的義務，或減少該信用方在本合同項下收到或應收的任何金額的費用，然後，應該信用證方的請求，借款人應向該貸款方支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款方合理確定的所發生的額外費用或減少的費用(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎上)作出，並與貸款方在考慮其合理確定為相關的因素後，根據與本第5.01款規定類似的協議，與貸款方的類似客户保持一致)。

​

(B)資本要求。如果任何信用方認定，任何影響該信用方或該信用方的任何貸款辦事處或該信用方的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於(A)本協議或任何其他原因而降低該信用方的資本或該信用方控股公司的資本(如果有)的回報率

​

​

62

交易文件，(B)該信用方在本協議或任何其他交易文件下的承諾，(C)該信用方作出或簽發的貸款、信用證或參與信用證，或(D)任何資本，低於該信用方或該信用方的控股公司如果沒有法律的改變(考慮到該信用方的政策以及該信用方的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則應不時應該信用方的要求借款人將向該貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款方或該貸款方的控股公司在該貸款方合理確定的情況下遭受的任何此類扣減(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)作出，並與貸款方根據與本第5.01條規定類似的協議在考慮貸款方隨後合理確定的相關因素後與其處境相似的客户保持一致)。

​

(c)      [已保留].

​

(D)還款證明。信用方出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該信用方或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但是，在根據本節第(A)或(B)款由借款人提出任何此類償還請求時，適用的貸款方應向借款人證明，其或其關聯公司一般也向處境相似的客户要求償還類似費用，如果沒有明顯錯誤，該證明應是決定性的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款方支付該證書上顯示的到期金額。

​

(E)請求的延遲。任何信用方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在信用方通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加或減少的費用，以及該信用方就此要求賠償的意向；(E)任何信用方未能或延遲根據本節要求賠償的權利不應構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應被要求賠償在該信用方通知借款人法律變更導致費用增加或減少的九個月之前發生的任何增加或減少的費用，以及該信用方就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限。

​

第5.02節。資金損失。

​

(A)借款人將向每家貸款人支付所有破碎費。

​

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，由貸款人出具的證明書，列明上述(A)款規定並交付給借款人的一筆或多筆賠償該貸款人所需的款額，應推定為正確無誤。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

​

​

63

第5.03節。税收。

​

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務所支付的任何款項或因此而支付的所有款項不得扣除或扣繳任何補償税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類税款)適用的信用方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

​

(B)借款人繳付其他税項。借款人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

​

(C)借款人的彌償。在未按照第5.03(A)或(B)款支付、償還或補償的範圍內，借款人應在提出要求後10天內向每一貸款方賠償任何(I)由該貸款方應付或支付的、或被要求從向該貸款方付款中扣繳或扣除的任何(I)補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何合理費用的全部金額；(B)借款人應向每一貸款方賠償(I)由該貸款方應付或支付的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用。無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類補償税，以及(Ii)因貸款沒有按照第5.03(J)條的規定被視為美國聯邦、州、地方或特許經營税目的而產生的税款(此類賠償將包括在税後基礎上使該信用方完整所需的任何美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據本條第(Ii)款收取款項的應税能力，以及因下列原因而產生的任何合理開支(税項除外))，該等補償税是由相關政府當局徵收或申報的。(Ii)因貸款沒有按照第5.03(J)條的規定被視為美國聯邦、州、地方或特許經營税目的而產生的税收(此類補償税將包括任何必要的美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税)借款人在得知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在行政代理或任何受影響的人發出通知後，應立即按要求直接向相關税務機關或政府當局或適用的貸款方支付該等補償税；但行政代理或任何受影響的人均無義務向借款人提供任何此類通知。由受影響的人(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明, 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

​

(D)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人或其任何附屬公司的屬於受影響人的任何受補償税款(但僅限於借款人及其附屬公司尚未就該等受補償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人、服務商或其附屬公司這樣做的任何義務)；(Ii)可歸因於該貸款人或其任何附屬公司不履行的任何税款；或(Ii)可歸因於該貸款人或其任何附屬公司未能履行的任何税款；以及(Ii)可歸因於該貸款人或其任何附屬公司未能履行的任何税款(但僅限於借款人及其附屬公司尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內)

​

​

64

(I)任何貸款人或其各自屬受影響人士的聯屬公司須遵守有關備存參與者登記冊的第14.03(E)節，及(Iii)行政代理就任何交易文件應付或支付的任何可歸於該貸款人或其各自屬受影響人士的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人或其任何關聯公司的任何金額，或由管理代理從任何其他來源支付給該貸款人或其任何關聯公司的任何其他來源的受影響人士的任何和所有款項，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

​

借款人根據本第5.03節的規定向政府當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

​

根據任何交易文件支付的款項的減免預扣税，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款方應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，但如果貸方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)條規定的文件除外)將使貸款方承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害該信用方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)條規定的文件除外)。

​

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

​

(A)任何貸款方如屬本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，而不是本守則第6049(B)(4)條所述的獲豁免收款人，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9原件或適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人能夠

​

​

65

行政代理(視情況而定)確定該信用方是否為美國人，以及該信用方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束；

​

(B)根據美國以外司法管轄區(包括美國各州和哥倫比亞特區)的法律組織的任何信用方(“外國信用方”)，根據“守則”或任何適用條約有權就本協議項下的付款免徵或減免預扣税的，應在該外國信用方根據本協議成為信用方之日或之前(從時間上)交付給借款人和行政代理人(副本數量應為借款人或行政代理人合理要求的數量)。(B)根據美國以外的司法管轄區(包括各州和哥倫比亞特區)組織的任何信用方，根據“守則”或任何適用條約有權就本協議項下的付款免徵或減免預扣税。在借款人或行政代理人提出合理要求後，但僅當該外國信用證方在法律上有權這樣做的情況下)，以下列條件中適用者為準：

​

(1)如貸方聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，應簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(以適用為準)的原件；

​

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件；

​

(3)如果外國信用方要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)證明該外國信用方不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(X)證明該外國信用方不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書，或(X)證明該外國信用方不是守則第881(C)(3)(A)條所指的借款人的“10%股東”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的原件；或

​

(4)在該貸款方不是受益方的情況下，簽署的國税局表格W-8IMY原件，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、美國税務合規性證書、國税局表格W-9和/或每個受益方提供的其他證明文件(視情況而定)；但如果該貸款方是合夥企業，且有一份或多份直接或間接證明文件；

​

​

66

代表每個該等直接和間接合作夥伴的納税證明；以及

​

(C)任何外國信用方，在其合法有權這樣做的範圍內，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的原件(副本數量應由收款人要求)，並填寫妥當，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定扣繳或扣減的金額。(C)任何外國貸款方應在其合法有權這樣做的範圍內，不時向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定扣繳或扣減的補充文件。

​

(G)FATCA規定的文件。如果信用方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，根據任何交易單據向信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該信用方在FATCA項下的義務僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂，以及根據與FATCA相關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

​

(H)生存。每一方在本第5.03節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款方的任何權利轉讓、承諾終止以及所有借款人義務和本合同項下服務機構義務的償還、清償或解除後繼續存在。

​

(I)更新。每一貸款方同意，如果其先前根據本第5.03節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

​

(J)擬給予的税務待遇。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方均同意將本協議項下的每筆貸款視為債務(並將所有利息視為利息)用於所有美國聯邦、州、地方和特許經營税收目的，並同意不在任何與上述規定不符的納税申報單上採取任何立場。

​

​

67

(K)税收優惠。如果任何貸款方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額(任何此類退款，“税收優惠”)，則它應向補償方支付與該税收優惠相等的金額(但僅限於根據本節就產生該税收優惠的税收支付的賠償款項)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該税收優惠支付的任何利息除外)。如獲彌償一方須向該政府當局退還該税項優惠，則該彌償一方須應該受彌償一方的要求，向該受彌償一方退還根據本第(K)段繳付的款項。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，貸方都不需要根據本款向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額，貸方的税後淨額將低於貸款方。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

​

第5.04節。無法確定歐元匯率；合法性的改變。​ ​ [已保留].

​

(A)如任何貸款人因影響銀行間歐洲美元市場的情況，在任何利息期(就參照經調整的倫敦銀行同業拆息釐定的歐羅息率)或在任何一天(就參照倫敦銀行同業拆息釐定的歐羅息率)的第一天前(該裁定為決定性的，並對本協議各方具有約束力)決定：(I)沒有有關數額及有關利息期或日期(視何者適用而定)的港元存款，(Ii)沒有足夠而合理的方法來確定該適用利率期間或日期的歐元利率，或。(Iii)依據本協議釐定的歐元利率並未準確反映該貸款人(由該貸款人最終釐定)在該適用的利息期間或日期內維持資本任何部分的成本，則該貸款人須立即以電話通知該決定，並以書面確認，。(Iii)根據本協議釐定的歐元利率，並未準確反映該貸款人在該適用的利息期間或日期內維持資本任何部分的成本(由該貸款人最終釐定)，則該貸款人須立即以書面確認該項釐定的電話通知。在任何利息期的第一天(關於參考調整後的LIBOR確定的歐元利率)或在該日(關於參考LMIR確定的歐元利率)之前給行政代理和借款人。在交付該通知後：(I)此後不得以歐元利率為資本提供資金，除非和直到該貸款人已通知行政代理和借款人，導致該決定的情況不再存在，以及(Ii)關於當時以歐元利率提供資金的任何未償還資本部分，否則不得以歐元利率為資本提供任何部分的資金，除非該貸款人已向行政代理和借款人發出通知，説明導致這種決定的情況不再存在，以及(Ii)關於當時以歐元利率提供資金的任何未償還部分, 該部分資本的利率應在當時利息期限的最後一天自動轉換為基本利率(參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的歐元利率)或立即轉換為基準利率(參考LMIR確定的歐元利率)。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何其他承保實體均不對僅因貸款人根據本條(A)採取行動而產生的任何分手費負責。

​

​

68

​

(B)如在任何利息期的第一天或之前(就參考經調整的libor釐定的歐元利率而言)或在任何一天(就參考倫敦銀行同業拆借利率釐定的歐元利率而言)，任何貸款人應已獲任何受影響人士通知，該受影響人士已決定該受影響人士已決定(該決定須為最終定論)，或該貸款人遵守法律的任何更改，將使該貸款人為資本的任何部分提供資金或維持資本的任何部分是違法或不可能的。出借人應當通知借款人及其行政代理機構。在收到通知後，在貸款人和行政代理通知借款人和行政代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)資本的任何部分不得以歐元利率或參照歐元利率提供資金，以及(Ii)以歐元利率提供資金的任何未償還部分的利率應在當時利息期限的最後一天(相對於通過調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的歐元利率)或立即(以調整後的倫敦銀行同業拆借利率為基準)自動轉換為基本利率。在此之前，貸款人應通知借款人和行政代理：(I)資本的任何部分不得以歐元利率提供資金，或(Ii)當時以歐元利率提供資金的任何未償還部分的利率應自動轉換為基本利率(相對於通過調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的歐元利率)。除非該貸款人在轉換前可合法地繼續將該部分資本維持在歐元匯率或參照歐元匯率，或(Y)在該期間內該貸款人不得合法地繼續將該部分資本維持在歐元利率或參照歐元匯率，否則該貸款人才可合法地繼續將該部分資本維持在歐元匯率水平或參照歐元匯率維持該部分資本，或(Y)立即維持該部分資本。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，借款人或任何其他承保實體均不對僅因受影響的個人或貸款人根據第(B)款採取行動而產生的任何分手費負責。

​

第5.05節。安全權益。

​

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本到期時按時付款以及與貸款和所有其他借款人義務有關的所有利息，借款人特此為其利益和擔保各方的應課差餉利益，授予行政代理持續的擔保權益，以及借款人在以下所有項目中的所有權利、所有權和權益，無論是現在還是在這裏抵押品)：(I)所有聯營應收賬款，(Ii)與該等聯營應收賬款有關的所有抵押，(Iii)與該等聯營應收賬款有關的所有收款，(Iv)鎖箱及鎖箱賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱及鎖箱賬户及存入其中的所有證書及票據(如有)，(V)借款人的所有權利(但不包括任何義務)如上所述。

​

行政代理(為擔保當事人的利益)應就所有抵押品以及行政代理(為擔保當事人的利益)可獲得的所有其他權利和補救措施享有任何適用的UCC項下的擔保當事人的所有權利和補救措施。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

​

​

69

在最終支付日期發生後，抵押品應立即自動從本協議設立的留置權中解除，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸款方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並且費用由借款人承擔，則行政代理應向借款人提交書面授權，允許借款人提交UCC-3終止聲明以及借款人合理要求作為終止證據的其他文件。

​

第5.06節。基準替換設置[已保留].

​

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本協議下的所有目的下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下替換該基準，而無需任何本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。紐約市時間在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理到那時尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

​

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意。

​

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據(D)段和(V)任何基準不可用期限的開始或結束而移除或恢復基準的任何期限。任何決心，

​

​

70

行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.06節作出的決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下明確要求的除外。

​

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

​

(E)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以美元LIBOR計息的貸款、轉換為或繼續以美元LIBOR計息的貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率計息的貸款請求或轉換為基準利率下的計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

​

(F)第二學期SOFR轉換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準替換將在本協議項下或任何交易文件中針對該基準設置(“第二術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不會對該基準設置進行任何修改，也不會對其採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。(Ii)次級期限SOFR轉換日的未償還貸款按當時的基準計息，應被視為已被視為已轉換為以大約一個期限替換基準時計息的貸款

​

​

71

與當時基準的付息期相同的期限；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交期限SOFR通知，否則本款(F)項無效。

​

(G)某些定義的術語。在標題為“基準更換設置”的這一節中使用：

​

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限自該日期起用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第5.06節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，但不包括隨後根據本第5.06節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。為免生疑問，LMIR的有效期限為一個月。

​

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第5.06節(A)段的規定替換了之前的基準利率。

​

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

​

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

​

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

​

(3)(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換廣告

​

條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，對於期限SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準

​

​

72

​

替換“應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定予以確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

​

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

​

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

​

(A)在首次為有關政府機構選擇或建議以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該可用基調的基準替換的基準替換的參考時間時的基差調整，或計算或釐定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

​

(B)首次為該可用基期設定基準替代時的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該基期是適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該比率在適用的相應基期的該基準停止事件時生效；及

​

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

​

如果(X)在上文第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理根據其合理決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則在適用的基準替換日期有多個該基準的期限，並且適用的未調整的基準替換將不是期限利率，則該基準的可用期限應被視為該基準的可用期限，就本“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為

​

​

73

這與參考此類未經調整的基準替代計算的利息付款期大致相同(不考慮營業日調整)。

​

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施情況，並允許行政代理以與管理本協議和其他交易文件相關的方式管理該基準替換。

​

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

​

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

​

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

​

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據本第5.06節向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應從SOFR期限通知的日期起至少30天；或

​

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成多數貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

​

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款的情況下

​

​

74

關於該基準的所有當時可用的音高(或在其計算中使用的已公佈的組件)，發生其中所述的適用事件或多個事件。

​

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

​

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

​

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

​

(三)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機關有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

​

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

​

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本第5.06節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換為本定義項下的所有目的和根據本第5.06節的任何交易文件替換當時的基準之時。

​

75

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

​

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

​

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

​

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

​

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

​

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如果有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，如果沒有指定下限，則為零。

​

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

​

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

​

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

​

​

76

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

​

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

​

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

​

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

​

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

​

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基調進行確定；(B)術語SOFR的管理對於管理代理而言在管理上是可行的；以及(C)先前已發生基準轉換事件，導致根據第5.06節進行基準替換，而該基準不是術語SOFR。

​

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

​

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

​

第六條

​

生效條件和信用延期

​

第6.01節。生效和初始信用延期的先決條件。本協議自截止日期起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的成交備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，以及(B)借款人在成交日期應向貸款方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

​

第6.02節。所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守以下前提條件：

​

​

77

(a)在貸款的情況下，借款人應已向行政代理和每個貸款人提交貸款申請，而在信用證的情況下，借款人應分別按照第2.02(A)節或第3.02(A)節(以適用為準)向行政代理、各貸款人和信用證銀行提交信用證申請書和信用證申請書；

​

(b)服務機構應已將本合同項下要求交付的所有信息包交付給行政代理和各出借方；

​

(c)應滿足第2.01(I)至(Iii)節和第3.01(A)節(以適用為準)中規定的此類信貸延期的前提條件；以及

​

(d)在信貸展期之日，下列陳述應真實、正確(在信貸展期發生時，借款人和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

​

(I)第7.01及7.02節所載的借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等陳述及保證的條款所指的是較早的日期，則該等陳述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確的；

​

(Ii)未發生違約事件或未到期違約事件，且該信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

​

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

​

(Iv)終止日期尚未發生。

​

第七條

​

陳述和保證

​

第7.01節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日和信用延期發生的每一天向每個貸款方陳述和擔保：

​

​

​

​

78

在其業務開展需要此類資格、執照或批准的司法管轄區，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

​

(c)權力與權威；適當授權。借款人(I)擁有所有必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議和其所屬的其他交易文件，(B)履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和條件，向行政代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予、本協議規定的交易的執行、交付和履行以及交易的完成

​

(d)有約束力的義務。本協議和借款人所屬的所有其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，除非(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

​

(e)不存在衝突或侵權。本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議及其條款的履行，將不會(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約項下的任何條款或規定發生衝突，或構成違約(不論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)，且不會(I)與任何條款或條款相沖突，不會導致違約，也不會構成違約(無論有無通知或時間失效，或兩者兼而有之)。本協議及其所屬其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議及其條款的履行，不會(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約(Ii)借款人作為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的其他協議或文書，(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索賠；或(Iii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律。

​

(f)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；及(Ii)借款人不受任何政府當局的命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止授予任何擔保權益的任何政府當局，或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、禁制令、規定或同意令，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止授予任何借款人對任何集合應收款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件擬進行的任何交易的完成，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決，或(D)個別或合計對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查可能產生重大不利影響。

​

​

79

(g)政府批准。除非不能合理預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在向行政代理授予抵押品擔保權益或適當執行時要求借款人獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局採取的其他行動，均不在此限。？借款人交付並履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有完全效力和作用。(B)本協議或其所屬的任何其他交易文件已由借款人交付和履行；借款人已完成本協議及其所屬的其他交易文件的交易。

​

(h)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合美聯儲理事會第T、U和X條的涵義)，也不是為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(符合美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會T、U和X條例的含義)。

​

​

(j)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

​

(k)辦公室；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議日期之前的四個月內，該管轄權沒有改變。借款人的辦公室位於本合同附表三規定的適用地址。借款人的法定名稱是Arop Funding，LLC。

​

(l)投資公司法。借款人(I)不是、也不受根據“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是“沃爾克規則”下的“備兑基金”。在確定借款人不是“沃爾克規則”下的“擔保基金”時，借款人有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節中關於“投資公司”定義的豁免。

​

(m)無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

​

(n)信息的準確性。借款人或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，在提供這些信息的同時，在所有重要方面都是完整和正確的。

​

80

錯誤陳述事實或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所載陳述不具誤導性(但就任何預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的)。

​

(o)反洗錢/國際貿易法遵從性。沒有涵蓋的實體、權力和其他反恐法律。否：(A)覆蓋實體，或代表覆蓋實體與本協議相關的任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁人員。任何涵蓋實體，不論其本身；(Ii)直接或間接通過任何第三方，(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(Ii)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(Ii)直接或間接通過任何第三方，(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人手中擁有、保管或控制其任何資產；或(Iii)從事任何交易或交易，或從事與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區或為其利益而進行的任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品為禁運財產。

​

(p)完美的表現。

​

(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

​

(Ii)應收賬款構成“UCC”第9-102條所指的“賬户”(包括但不限於構成“提取的抵押品”的“賬户”)或“一般無形資產”。

​

(Iii)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索償。

​

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續作報表均已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當存檔辦事處，以完善(並繼續完善)各發起人根據買賣協議向轉讓人出售應收款及相關抵押、根據買賣協議由轉讓人向借款人出售及出資應收款及相關抵押品，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品抵押權益。

​

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易允許的除外

​

​

81

文件。借款人沒有授權提交任何針對借款人提交的融資聲明，也不知道其中包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

​

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續有效，並保持完全效力，直至最終支付日期。

​

(q)鎖箱和鎖箱賬户。

​

(I)鎖箱户口的性質。每個鎖箱帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”。

​

(Ii)所有權。每一個Lock-Box和Lock-Box賬户都是以借款人的名義註冊的，借款人擁有並擁有對Lock-Box賬户的良好和有市場價值的所有權，沒有任何不利的索賠。

​

(Iii)盡善盡美。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖盒和鎖盒賬户的完全簽署的鎖盒協議，根據該協議，每個適用的鎖盒銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和鎖盒賬户中的資金。管理代理擁有每個Lock-Box帳户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

​

(Iv)指示。鎖箱和鎖箱賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務機構均未同意適用的鎖箱銀行遵守除(I)行政代理或(Ii)行政代理、借款人或服務機構對適用的鎖箱賬户行使排他性控制之前以外的任何人的指示。

​

(r)借款人或其代表在本協議項下向貸款方支付的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務或財務過程中發生的債務。

​

(s)合規。借款人在所有實質性方面都遵守了它可能受到的所有適用法律。

​

(t)批量銷售法案。本協議規定的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

​

​

82

(u)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款都是該日期的合格應收賬款。

​

(v)意見。在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中所陳述或假定的關於借款人、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

​

(w)涵蓋提取的抵押品的抵押。沒有有效的抵押作為涵蓋提取的抵押品的融資聲明，並且沒有將任何發起人命名為設保人、債務人或在任何司法管轄區備案或記錄的類似效果的詞語。

​

(x)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和擔保，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

​

(y)重申陳述和保證.在每次信貸延期之日、每次結算之日以及每一信息包或中期報告交付給本合同項下的行政代理或任何貸款人的日期，借款人應被視為已證明(I)借款人在本合同項下的所有陳述和擔保在該日和截至該日的所有重大方面都是真實和正確的，但適用於較早日期的陳述和擔保除外(在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)和(Ii)沒有發生違約事件或未成熟的違約事件，且該違約事件仍在繼續，或將因該信貸延期而產生。

​

(z)流動資金覆蓋率：借款人沒有發行任何LCR證券，根據公認的會計原則，借款人是母公司的合併子公司。

​

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述仍將繼續，並保持完全效力，直至最終支付日期。

​

(Aa)(Aa)受益所有權規則。截至2019年1月16日，借款人是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少有51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，並在此基礎上被排除在受益所有權規則所定義的“法人客户”的定義之外

​

(Bb)反貪污法。​​所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維護旨在確保遵守此類法律的政策和程序.

​

​

83

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述仍將繼續，並保持完全效力，直至最終支付日期。

​

第7.02節。服務商的陳述和保證。截至截止日期、每個結算日和信用延期發生的每一天，服務機構向每個信用方表示並保證：

​

(a)有條理，有良好的信譽。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式組織和有效存在的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

​

(b)服務機構具備開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展業務或提供集合應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

​

(c)權力和權威；適當的授權。服務機構有一切必要的權力和權力(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動，簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易，並完成本協議和其他交易文件中規定的交易。

​

(d)有約束力的義務。本協議及其所屬的所有其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對服務商強制執行，除非(I)此類可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權的強制執行，以及(Ii)此類可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

​

(e)沒有衝突或違規行為。服務商簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議的任何條款或規定發生衝突，或構成違約(無論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)，且不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議的任何條款或條款相牴觸，或構成違約(不論是否發出通知或失效，或兩者兼而有之)。服務機構為當事一方的信託契約或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契約或其他協議或文書；(Ii)導致根據任何此類契約、信貸的條款對其任何財產產生或施加任何不利索賠

​

​

84

本協議、貸款協議、協議、抵押、信託契據或其他協議或文書(本協議和其他交易文件除外)或(Iii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律，除非無法合理預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為會對服務商造成重大不利影響，否則不適用於本協議、貸款協議、協議、抵押、信託契據或其他協議或文書，或(Iii)與任何適用法律相沖突或違反任何適用法律。

​

(f)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務商的訴訟、訴訟、程序或調查待決，據服務商所知，也沒有威脅到服務商：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易；或(Iii)尋求任何可能對服務商履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

​

(g)沒有異議。對於本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務商無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而該協議或任何其他交易文件尚未獲得或無法獲得可能會產生重大不利影響的合理預期的任何其他交易文件的簽署、交付、履行或履行相關的任何其他交易文件，服務機構不需要徵得任何其他方的同意，也不需要獲得任何政府當局的同意、許可、批准、登記、授權或聲明。

​

(h)遵守適用法律。服務機構(I)應適當履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同相關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

​

(i)信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他信用方提供的所有信息包、中期報告、貸款申請、信用證申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理提供之日，在所有重要方面都是如此提供的、完整和正確的並無對事實作出任何重大失實陳述或遺漏陳述重大事實或為使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實(但就任何預計財務資料而言，該服務機構只表示該等資料是真誠地根據當時相信合理的假設擬備)。

​

(j)記錄的位置。初始服務機構保存所有與Pool Receivables服務相關的記錄的辦事處位於俄克拉何馬州塔爾薩400號Suite 400 S.Boulder Ave.1717 S.Boulder Ave.(或美國境內已由服務機構書面通知行政代理並得到行政代理書面同意的其他地點，此類同意不得無理扣留或拖延)。

​

85

(k)信用證和託收政策。服務商已在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池及相關合同的信用證和收款政策。

​

(l)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款都是該日期的合格應收賬款。

​

(m)服務程序。行政代理使用服務商、轉讓方、任何發起人或任何子服務商在為集合應收款提供服務時使用的任何軟件或其他計算機程序不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

​

(n)應收賬款池的維修。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關保證的能力並無重大不利變化。

​

(o)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

​

(p)沒有實質性的不利影響。自2014年6月30日以來，服務人員沒有受到實質性的不利影響。

​

(q)投資公司法。服務商不是“投資公司”所指的“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司。

​

(r)反洗錢/遵守國際貿易法、反洗錢法和其他反恐怖主義法。否：(A)覆蓋實體，或代表覆蓋實體與本協議相關的任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁人員。任何涵蓋實體，不論其本身；(Ii)直接或間接通過任何第三方，(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(Ii)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(Ii)直接或間接通過任何第三方，(I)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人手中擁有、保管或控制其任何資產；或(Iii)與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益從事任何交易或其他交易，或從事任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品為禁運財產；或(Iii)從事任何交易或其他交易，或從事任何受制裁人士或受制裁司法管轄區或為其利益而進行的任何交易或其他交易；或(B)抵押品為禁運財產。

​

(s)財務狀況。服務商及其合併子公司截至2014年6月30日的合併資產負債表，以及服務商及其合併子公司截至當時的財政季度的相關收益表和股東權益表，其副本已提交給行政代理和貸款人，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司在截至該日期的期間的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計準則(GAAP)。

​

​

86

(t)[已保留].

​

(u)税收。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、評估和其他政府收費(如果有)，但税金、評估和其他政府收費(如果有的話)不在此列，而税金、評估和其他政府收費正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則提供了充足的準備金，但不能合理預期不會對服務商造成重大不利影響的情況除外。

​

(v)意見。關於借款人、轉讓人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假設的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

​

(w)重申陳述和保證.在每次信用延期之日、每次結算之日以及每份信息包或中期報告交付給本合同項下的行政代理或任何貸款人之日，服務機構應被視為已證明：(I)本合同項下服務機構的所有陳述和擔保在該日和截至該日的所有重要方面均真實無誤，就好像在該日和截至該日所作的一樣。(I)在該日和截至該日，該服務商的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。但適用於較早日期的陳述和擔保除外(在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)和(Ii)沒有發生違約事件或未成熟的違約事件，且該違約事件仍在繼續，或將因該信貸延期而產生。

​

(x)反貪法。​​覆蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維護旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

​

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述仍將繼續，並保持完全效力，直至最終支付日期。

​

第八條

聖約

第8.01節.借款人的契諾。從截止日期到最終還款日期的所有時間：

​

(a)本金和利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

​

(b)存在。借款人應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性。

​

87

(c)財務報告。借款人應維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供：

​

(一)借款人年度財務報表.借款方完成後，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後120天，借款方年度未經審計的財務報表須經借款方的財務官認證，並按照公認會計準則公平地列報借款方截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績。

​

(二)借款人季度財務報表.   在完成後，且在任何情況下，不得遲於借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後60天，借款人的一名財務官將提交借款人未經審計的季度財務報表，證明其按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了借款人截至所示日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果。

​

(Iii)資料包和中期報告。(A)一旦可用，無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個營業日，提供截至最近完成的財政月的資料包；(B)在行政代理提前五(5)個工作日發出書面通知的任何時候，在最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個工作日的任何時間，以及(C)在行政代理髮出的五(5)個工作日的事先書面通知的任何時間，或在違約事件持續期間的任何時間，關於截至該日期前一(1)個工作日的每個工作日的每日報告。

​

(Iv)其他​​信息.作為行政代理、信用證銀行或任何貸款人可不時合理要求的成功信息(包括非財務信息)；但前提是, 在任何時候，如果沒有最低固定費用承保比率期限或違約事件發生並在繼續，行政代理將不會要求提供有關Pool Receivables的中期報告。

​

(五)母公司季度財務報表。在母公司的每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，儘快且在任何情況下都不能遲於該會計季度結束後的60天。(A)母公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司自上一財政季末開始至該財政季末止期間的綜合損益表及綜合現金流量表，以及母公司及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度末止期間的綜合損益表及綜合現金流量表，每宗個案均以比較形式列出相應日期的相應數字所有內容都有合理的細節，並得到了適當的證明(受正常情況的限制

​

88

年終審計調整)由母公司(或其執行普通合夥人)的財務官根據公認會計準則編制。

​

(六)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後120天內，一份母公司及其子公司該年度的年度審計報告副本，其中包括母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司在該會計年度的綜合損益表和綜合現金流量表，在每一種情況下，均附有德勤會計師事務所或其他具有公認地位(無“持續經營”或類似的資格或例外)的獨立會計師對母公司及其合併子公司截至註明日期的財務狀況及其在註明期間的經營業績。

​

(Vii)其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何不得超過10天)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)。

​

(Viii)儘管本協議有任何相反規定，根據本(C)段規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為在該報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日起提供給管理代理、LC銀行和每家貸款人。

​

(d)通知。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務官或其他負責人獲悉以下任何事件後，立即(但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日)以書面形式通知行政代理、LC銀行和各貸款人，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

​

(I)關於失責事件或未到期失責事件的通知。借款人的財務主任的報表，列明已發生並仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

​

(Ii)申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何實質性方面均不真實和正確。

​

(Iii)訴訟。對借款人、服務機構、履約擔保人、轉讓人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，對借款人以外的任何人都有理由產生實質性的不利影響。

​

​

89

(Iv)反申索.       (A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應就任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱)獲得任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

​

(五)名稱變更。任何發起人、轉讓人或借款人姓名、組織管轄權的任何變化或任何其他需要修改UCC財務報表的變化。

​

(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人、轉讓人或母公司的外部會計師的任何變更，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變更(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變更應被視為該目的的“重大”)。

​

(七)終止事件。在任何銷售協議下發生終止事件。

​

(Viii)重大不利變化。借款人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或轉讓人的業務、運營、財產或財務或其他條件的任何重大不利變化。

​

(e)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要權限。

​

(f)遵守法律。借款人將遵守其可能受其約束的所有適用法律，如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響的話。

​

(g)提供應收賬款信息和檢查應收賬款。借款人將根據行政代理、信用證銀行或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。借款人將在正常營業時間內自費，事先書面通知(I)允許行政代理、LC銀行和每家貸款人或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人在本合同項下的表現有關的事項

​

​

90

與借款人的任何高級職員、董事、僱員或獨立公共會計師有關的其他交易文件；(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於該集合應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄，費用由借款人承擔；(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在行政代理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於該集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人在任何12個月內只需根據上述第(Ii)款向管理代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

​

(h)應收款、鎖箱賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人向鎖箱賬户或鎖箱交付應收賬款池的付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構、轉讓人和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商、轉讓人或發起人收到有關聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人、服務商、轉讓人或發起人應為行政代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該等資金匯入鎖箱賬户。除非行政代理另有書面同意，否則借款人(或代表借款人的服務機構)將指示每個發起人以合格支持信用證受益人(或潛在受益人)的身份，指示相關的合格支持信用證提供人就合格支持信用證提供人開具(或由其確認)的合格支持信用證直接向鎖盒賬户付款，如果合格支持信用證提供人未能向鎖箱賬户付款，則應指示相關的合格支持信用證提供人直接向鎖盒賬户支付款項，如果符合條件的支持信用證提供人未能將付款交付給鎖箱賬户，則借款人(或代表借款人的服務機構)將指示每個發起人以合格支持信用證的受益人(或潛在受益人)的身份指示相關的合格支持信用證提供人就該合格支持信用證提供人開具(或由其確認)的合格支持信用證直接向鎖箱賬户付款。除非行政代理另有書面同意，否則借款人(或代表借款人的服務機構)將, 盡一切合理努力促使適用的開證人安排該合格的支持信用證提供方就該合格的支持信用證提供方簽發(或確認)的合格支持信用證直接向鎖盒賬户交付後續付款(如果有)，如果服務機構不這樣做的話。借款人(或代表借款人的服務商)將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。借款人不得允許除(I)聯營應收賬款和其他抵押品的收款和(Ii)被排除的應收賬款或附屬公司應收賬款的收款以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果該等資金或(包括排除的應收款或附屬公司應收款的任何收款)仍存入任何鎖箱賬户，借款人(或其代表的服務商)將在收到後兩(2)個工作日內識別該資金並將其轉給有權獲得該資金的適當人員。借款人不會，也不會允許服務商、轉讓人、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時混合收款與排除應收款或主題關聯應收款的收款除外，但條件是在收到後兩(2)個工作日內識別排除應收款或主題關聯應收款的此類收款並將其從適用的鎖箱賬户中移出)。(3)借款人不會，也不允許服務商、轉讓方、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時混合收款與排除應收款或主題關聯應收款的收款除外)借款人只能在本協議附表二所列賬户(或相關的鎖箱賬户)或鎖箱銀行中增加鎖箱賬户(或相關鎖箱銀行)，如果符合以下條件

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91

行政代理人已從適用的鎖箱銀行收到該項添加的通知，並已簽署並確認(不得無理扣留、附加條件或延遲)鎖箱協議(或其修正案)副本，其形式和實質為行政代理人合理接受。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱賬户)，不得無理扣留、限制或拖延。借款人應在行政代理提前30天書面指示後，指示應收賬款主體關聯公司的任何義務人將其收款轉至非鎖箱賬户。

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(i)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)或與之相關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

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(j)聯營應收賬款的延期或修訂.除非第9.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人將不會阻止修改、修改或放棄與未來應收賬款有關的合同)。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每一聯營應收賬款及相關合同的信貸和收款政策。

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(k)信用證和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改，不得被無理扣留、限制或拖延。在信用證和託收政策有任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

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(l)根本的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(向母公司轉讓資產除外)，或(Ii)由轉讓人以外的任何人直接擁有。借款人在更改借款人的姓名或地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向行政代理髮出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的該術語(或類似術語)；根據本句子向行政代理髮出的每份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。

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92

(m)賬簿和記錄。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括：(I)能夠在聯營應收款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建記錄，以及(Ii)識別和跟蹤與不包括的應收款和附屬應收款有關的銷售和收款的程序)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶、磁盤及其他合理必要或適宜的信息，用於收集所有集合應收款以及識別和報告所有被排除的應收款和主體關聯應收款(包括足以每日識別每個集合應收款以及不包括應收款和主體關聯應收款的記錄，以及每個現有集合應收款的所有收款和調整，不包括應收款和主體關聯應收款的記錄)，以及確認和報告所有已排除的應收款和主體關聯應收款(不包括應收款和主體關聯方應收款)的計算機磁帶和磁盤以及其他合理需要或建議的信息(包括足以每日識別每個集合應收款和不包括應收款和主體關聯收款的記錄)。

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(n)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務商識別)其與聯營應收款和相關合同相關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押；(Ii)使每個發起人和轉讓方使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

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(o)更改對債務人的付款指示。借款人不得(也不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)，或對其(或其)有關向鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)付款的債務人的指示進行任何更改，除非行政代理事先收到(I)關於向不同的鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)匯款的任何指示，否則借款人不得(也不得允許服務機構或任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)，或對其(或其)指令進行任何更改，以向鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)支付款項，除非行政代理已收到(I)關於該增加的事先書面通知(Ii)有關該等新鎖盒帳户(或任何相關鎖盒)的經簽署及確認的鎖盒協議(或其修訂)，且行政代理須已書面同意該等更改(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

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(p)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維護有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每種情況下均不存在任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。(2)借款人應(並應促使服務機構)採取一切必要或合理合宜的行動，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，建立和維護有效的、可強制執行的第一優先權擔保權益，包括採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為優先權益。借款人應在法律規定的期限內，不時編制所有財務報表、修正案、續期或初始融資報表，以代替續簽聲明，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理機構對此類申請的批准應授權借款人提交

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93

在適用法律允許的情況下，未經借款人、轉讓人、任何發起人或行政代理簽字的UCC項下的此類融資聲明。儘管交易文件中有任何其他相反規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

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(q)某些協議。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得(也不允許任何發起人、轉讓人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中要求徵得“獨立董事”同意的任何規定(該術語在借款人的成立證書和有限責任公司協議中使用)。

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(r)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件預期的交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證(為免生疑問，不包括根據本協議或附屬票據簽發的信用證)或銀行承兑匯票)或銀行承兑匯票，或(Iii)成立任何子公司或對母公司以外的任何人進行任何投資。

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(s)借款人可使用的收藏品的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按以下優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

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(t)(I)借款人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或可取的進一步行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和強制執行擔保當事人的權利和權利，以及(I)借款人特此授權並同意不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取必要或可取的進一步行動，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和強制執行擔保當事人的權利和在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明(包括摘錄的抵押品檔案)、或其修正案，以及行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

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(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關證券、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修訂和轉讓。一個

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94

在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

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(Iii)借款人應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

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(Iv)借款人不會改變其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人自費已採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表，以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理人滿意，關於行政代理人在此時可能要求的UCC完善性和優先權事項。

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(u)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。借款人​​約定並同意：

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(I)一旦發生應報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；

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(Ii)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則在行政代理人或任何貸款人的請求下，除行政代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，借款人還應提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；(Ii)如果任何抵押品成為禁運財產，則除行政代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，借款人應提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

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(3)它應並應要求彼此涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序；

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(Iv)(U)反洗錢/遵守國際貿易法。借款人及其附屬公司不會：(A)成為受制裁的人。任何被涵蓋實體，無論其本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產置於受制裁國家或由受制裁人員擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸擴展的收益，或允許任何員工、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其與本協議有關的代理人成為受制裁的人；(D)使用任何信貸擴展的收益，或允許任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表本協議行事的代理人成為受制裁的人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益資助違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁人員的任何業務、資助其任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項。用於償還每一筆貸款的資金

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信貸將不會被延長；(C)不得以任何非法活動所得的禁運財產或資金償還任何借款人的債務；(C)不得以任何非法活動所得的禁運財產或資金償還任何借款人的債務。借款人應遵守所有反恐法律。借款人在意識到這一點後應立即發出通知；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法；以及(E)在發生應報告的合規事件時，以書面形式通知每一貸款人。

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(V)它不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

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(v)借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁的人或受制裁國家支付任何款項。

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(w)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

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(x)借款人的納税狀況。借款人仍將是美國人的全資子公司(符合守則第7701(A)(30)條的含義)，不受守則第1446條規定的扣繳。不會採取任何行動，導致借款人被視為應按公司徵税的協會或應按美國聯邦所得税目的按公司徵税的上市合夥企業。

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(y)液體覆蓋率。借款人不得發行任何LCR保證金。

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(z)受益所有權規則。在根據受益所有權規則(以及根據受益所有權規則的定義)導致被排除的“法人客户”狀態發生變化後，借款人應立即簽署符合受益所有權規則的受益所有人證書，並將其提交給行政代理，其形式和實質應為行政代理合理接受。

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第8.02節服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

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(a)財務報告。服務機構將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供：

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(I)合規證書。(A)在母公司完成年度報告後，且在任何情況下，不得遲於服務機構會計年度結束後120天的合規證書，其形式和實質與由服務機構的財務官簽署的附件G基本相似，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已發生且仍在繼續，則説明其性質和狀態，(B)在每個財政季度結束後的60天內，(B)在每個財務季度結束後60天內，説明其性質和狀態，(B)在每個財務季度結束後的60天內，説明其性質和狀態，(B)在每個財務季度結束後的60天內，説明其性質和狀態，(B)在每個財政季度結束後的60天內在形式和實質上與附件G基本相似的合規性證書，由服務機構的財務官簽署，聲明沒有違約事件或未到期事件

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96

違約已經發生且仍在繼續，或如果任何違約事件或違約未到期事件已經發生且仍在繼續，説明其性質和狀況，以及(C)在母公司的每個會計季度結束後45天內，由服務機構的財務官簽署的證書，證明任何發起人開採的財產或雷頭的位置在本協議的附表V(經修訂)中準確列出，該證書在日期之前進行了修訂。(C)在母公司的每個會計季度結束後的45天內，由服務機構的財務官簽署的證書，證明任何發起人開採的財產或雷頭的位置準確地列於本協議的附表V中。

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(Ii)資料包及中期報告。(A)在每個結算日期前兩(2)個營業日內，一有資料包可供查閲，但無論如何不得遲於結算日前兩(2)個營業日，則須提供截至最近完成的財政月的資料包；(B)在行政代理提前五(5)個工作日發出書面通知的任何時候，在最近完成的日曆周的每個日曆周的第二個工作日的任何時間，以及(C)在行政代理髮出的五(5)個工作日的事先書面通知的任何時間，或在違約事件持續期間的任何時間，關於截至該日期前一(1)個工作日的每個工作日的每日報告。

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(Iii)其他​​信息.作為行政代理、LC銀行或任何貸款人可不時合理要求的任何信息(包括非財務信息)，包括借款人、服務商、轉讓人或任何發起人可獲得的任何信息；但是，, 在任何時候，如果沒有最低固定費用承保比率期限或違約事件發生並在繼續，行政代理將不會要求提供有關Pool Receivables的中期報告。

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(b)通知。服務機構應在財務總監或其他負責人獲悉以下任何情況後(但不得遲於五(5)個工作日)，以書面形式通知行政代理、LC銀行和每家貸款人，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

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(I)關於失責事件或未到期失責事件的通知。服務商財務總監的聲明，列出已發生並仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

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(Ii)申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何實質性方面均屬真實和正確。

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(Iii)訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

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(Iv)反申索.       (A)任何人應取得抵押品或其任何部分的不利債權；。(B)借款人、服務機構或行政代理人以外的任何人應取得任何權利或指示採取任何行動。

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對於任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱)或(C)任何義務人應從服務商或行政代理以外的其他人處收到有關應收賬款池的任何付款指示的任何更改。

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(五)名稱變更。至少在任何發起人、轉讓人或借款人的姓名發生任何變化或需要修改UCC財務報表的任何其他變化之前三十(30)天，一份列明此類變化及其生效日期的通知。

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(六)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務商、任何發起人、轉讓人或母公司的外部會計師的任何變更，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變更(應理解，任何發起人對集合應收款核算方式的任何變更應被視為該目的的“重大”)。

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(七)重大不利變化。任何發起人、轉讓人、服務商、履約擔保人或借款人的業務、經營、財產、財務或其他條件發生重大不利變化後，應立即發出通知，通知發起人、轉讓人、服務商、履約擔保人或借款人的業務、經營、財產、財務或其他條件發生重大不利變化。

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(c)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可合理預期會產生重大不利影響的情況下，該服務機構將採取一切必要措施保持其作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持所有必要的授權，以在其業務開展的每個司法管轄區開展業務。

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(d)遵守法律。如果有理由認為不遵守會產生實質性的不利影響，服務商將遵守其可能受到的所有適用法律。

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(e)提供應收賬款信息和檢查應收賬款。服務機構將根據行政代理、信用證銀行或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理、信用證銀行和每家貸款人提供或安排向其提供有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理、LC銀行及其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦事處和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與聯營應收賬款、其他抵押品或服務機構在本合同項下的表現有關的事項該服務機構的僱員或獨立會計師(只要該服務機構的代表出席該等討論)對該等事宜有所瞭解，及(Ii)但不限於

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上文第(I)款的規定，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其關於聯營應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄進行審查；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則服務機構在任何12個月內只需根據上文第(Ii)款的規定向行政代理償還一(1)次此類審查。

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(f)應收賬款、鎖箱賬户的付款。服務商將始終指示(或促使分服務商指示)所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至鎖箱賬户或鎖箱賬户。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構、轉讓人和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商、轉讓人或發起人收到關於聯營應收款或其他收款的任何付款(但不是進入鎖箱賬户)，則借款人應為行政代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等款項，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入鎖箱賬户。除非行政代理另有書面同意，否則服務機構將(代表借款人)指示每個發起人(作為合格支持信用證的受益人)指示每個合格的支持信用證提供方就合格的支持信用證開具(或由該合格支持信用證提供方確認)直接向鎖箱賬户付款，如果適用的發起人沒有這樣做，並且如果合格的支持信用證提供方未能向鎖箱賬户交付付款，則服務機構將指示每個合格的支持信用證提供方直接向鎖盒賬户付款，如果合格的支持信用證提供方未能向鎖箱賬户交付付款，則服務機構將(代表借款人)指示每個發起人以合格支持信用證受益人的身份指示每個合格的支持信用證提供方直接向鎖盒賬户支付合格支持信用證的付款。, 盡一切合理努力促使適用的發起人安排該合格的支持信用證提供人將有關該合格的支持信用證提供人簽發(或確認)的合格支持信用證的後續付款(如果有)直接發送到鎖盒賬户，如果適用的發起人沒有這樣做的話。服務商不得允許除(I)聯營應收賬款和其他抵押品的收款以及(Ii)排除的應收賬款和附屬應收賬款的收款以外的資金存入任何鎖箱賬户。如果這些資金或任何收款(包括排除的應收款或附屬公司應收款)仍然存入任何鎖箱賬户，服務商將在收到後兩(2)個工作日內識別該資金並將其轉給有權獲得該資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時將收款與已排除應收款和主題關聯應收款的收款混合，前提是在收到後兩(2)個工作日內識別排除應收款或主題關聯應收款的此類收款並將其從適用的鎖箱賬户中移出)，但不允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合(臨時混合收款與排除應收款和主題關聯應收款的收款除外)。如果行政代理已從適用的鎖箱銀行(不得無理扣留)收到添加通知和已簽署並確認的鎖箱協議(或其修正案)副本，則服務機構僅應將鎖箱賬户(或相關的鎖箱銀行)或鎖箱銀行添加到本協議附表II所列的賬户(或相關鎖箱銀行)，且該副本的簽署和確認的形式和實質為行政代理可以接受(不得無理扣留)的情況下，服務機構才應向本協議附表II所列的賬户或鎖箱銀行添加鎖箱賬户(或相關鎖箱銀行), 有條件的或延遲的)。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止鎖盒銀行或關閉鎖盒賬户(或相關的鎖盒)。服務機構應根據行政代理提前30天的書面指示，

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指示應收賬款主體關聯公司的任何義務人將其上的收款轉至非鎖箱賬户。

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(g)應收賬款的延期或修訂。除第9.02節另有允許外，服務商不會在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(只要違約事件尚未發生且仍在繼續，服務商不會阻止修改、修改或放棄與未來應收賬款有關的合同)。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每一聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

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(h)信用證和託收政策的變化。未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改，不得被無理扣留、附加條件或拖延。一旦信用證和託收政策有任何變化，服務商將立即將更新後的信用證和託收政策的副本遞送給行政代理和每個貸款人。

​

(i)唱片。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每日識別每個聯營應收賬款以及每個現有聯營應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。

​

(j)記錄識別。服務商應識別與聯營應收賬款和相關合同相關的主數據處理記錄，並註明聯營應收賬款已根據本協議質押。

​

(k)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項向義務人發出的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於增加此類款項的事先書面通知，但如指示將款項匯至不同的鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)，則不在此限，否則服務機構不得(也不得允許任何子服務機構)增加、更換或終止任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)，或對義務人的指令進行任何更改，以向鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項，除非行政代理已收到(I)關於增加此類款項的事先書面通知。(Ii)有關該等新鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)的經簽署及確認的鎖盒協議(或其修訂本)，行政代理應已書面同意該等更改，不得無理扣留、附加條件或延遲作出該等更改，或(Ii)有關該等新鎖盒帳户(或任何相關鎖盒)的簽署及確認的鎖盒協議(或其修訂)。

​

(l)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理可取的行動，以建立和維持對抵押品的有效和可強制執行的完善的第一優先權擔保權益，在每種情況下，均無任何有利於行政代理人(代表擔保當事人)的不利債權，包括採取此類行動。

​

100

根據行政代理人或任何擔保方的合理要求，完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保方)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維護和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的期限內，隨時準備所有財務報表、修訂、續展或初始融資報表以代替續簽聲明，並在法律規定的期限內準備並提交行政代理機構授權和批准，或繼續、維護和完善行政代理機構的擔保權益作為優先利益所必需的其他文件。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構根據UCC提交此類融資報表，而無需借款人、任何發起人、轉讓人或行政代理(在適用法律允許的情況下)的簽名。儘管交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

​

(m)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。服務商​​約定並同意：

​

(I)一旦發生應報告的合規事件，應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；

​

(Ii)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除行政代理人和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救外，應行政代理人或任何貸款人的請求，服務機構應促使借款人提供行政代理人可接受的非禁運財產的替代抵押品；

​

(3)它應並應要求彼此涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序；

​

(Iv)(M)反洗錢/遵守國際貿易法。Servicerit及其子公司不會：​ ​(A)  成為受制裁個人。任何涵蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁個人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；或(C)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或受制裁人員中擁有、保管或控制其任何資產；或(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用任何信用延期的收益，或允許任何僱員、高級職員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其在本協議中行事的​​代理人成為受制裁人員；(B)直接或通過第三方間接從事任何交易或

​

​

101

與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行或為其利益進行的其他交易，包括使用貸款收益資助違反任何反恐怖主義法在受制裁國家或受制裁人開展的任何行動、資助在該國家或受制裁人的任何投資或活動，或向該國家或受制裁人支付任何款項。服務機構應遵守所有反恐法律。服務機構應立即通知任何借款人：(A)禁止任何個人或受制裁司法管轄區；(C)用禁運財產或從任何非法活動中獲得的資金支付或償還任何借款人義務；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法；以及(E)在發生應報告的合規事件時以書面形式通知每一貸款人。

​

(V)它不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。

​

(n)採礦作業和礦工。服務機構應迅速(並應促使每個適用的發起人)在不遲於(X)2021年2月15日和(Y)5天(X)、2021年2月15日和(Y)5天內對本協議附表V規定的任何發起人開採的財產或雷頭的位置進行任何增加，(I)將該增加通知行政代理，(Ii)促使提交或記錄該融資報表以及對融資報表、抵押或其他票據(如有)的修訂和/或放行。根據買賣協議和本協議，為保持借款人和行政代理人在抵押品中所有權和擔保權益的完備性和優先權，有必要(在每種情況下，以行政代理人滿意的形式和實質內容)，(Iii)向行政代理人提交一份反映該等變更、刪除或增加的更新的本協議附表V，以及(Iv)如果行政代理人提出要求，促使以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提交關於行政代理人在以下情況下可能要求的UCC完善事項的意見

​

第8.03節借款人的獨立存在。借款人和服務商各自特此確認，借款人作為獨立於發起人、轉讓人、服務商、履約擔保人及其關聯方的法人實體身份，正在進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、轉讓人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、轉讓人、服務者、其附屬公司或任何其他人的一個部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

​

​

102

(a)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其成立證書中被限制為：(I)向轉讓人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

​

(b)除本協議規定外，借款人不得從事本協議規定以外的任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得承擔任何債務或責任。

​

(c)獨立董事。不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事”)應為一個自然人，(I)從未且在任何時候都不是母集團(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事(Standard Chartered Bank)的高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或聯營公司，或前述成員的任何親屬(但作為借款人的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體董事的獨立董事服務除外)的自然人(以下簡稱“獨立董事”)。(I)從未、也絕不應是前述成員的股權持有人、高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或聯營公司，或前述的任何親屬(但其作為借款人的獨立董事或任何其他不受破產影響的特殊目的實體成立的獨立董事的服務除外)(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何成員的金融資產證券化或促進母集團任何成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事提供服務的人士除外)；(Iii)不是(I)或(I)項所述人士的直系親屬成員；(Ii)不是母集團任何一個或多個成員的金融資產證券化的客户或供應商(作為借款人的獨立董事或作為任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)；(Iii)不是第(I)或(I)或(I)項所述人士的直系親屬成員及(Iv)具有獨立董事的經驗，其組織文件或章程文件須得到公司或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提交呈請尋求濟助；及(Y)在一個或多個在各自業務正常運作中向證券化或結構性金融工具發行人提供諮詢、管理或配售服務的實體有至少三年的受僱經驗, 協議或證券。就本條(C)而言，“母公司集團”是指(I)母公司、服務商、轉讓人、履約擔保人和每一位發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(無論是以受益人、受託人、監護人或其他受託人的身份)母公司百分之五(5%)或以上會員權益的每一人，(Iii)控制母公司、受母公司控制或與母公司共同控制的每一人，以及(Iv)每名此等人士的高級管理人員、董事、經理、就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

​

​

103

借款人應(A)就借款人選舉或任命或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內提供有關選舉或任命的書面通知，(B)提供任何此類書面通知，並向行政代理證明獨立董事符合本條(C)中規定的獨立董事標準。

​

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該條款和其他需要獨立董事的條款。

​

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、任何發起人、轉讓人、服務商或其各自關聯公司的破產受託人。

​

(d)組織​​文檔借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件(包括但不限於第8.01(P)節)的條款和規定的能力。

​

(e)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開所有適用於授權所有公司行動的定期和特別成員和董事會會議，保持獨立和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

​

(f)補償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將因向借款人提供服務而從借款人的資金中獲得補償，在借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共用同一高級人員或其他僱員的範圍內，向該等高級人員和其他僱員提供福利的工資和費用應在該等實體之間公平分配，每個該等實體應承擔與該等普通高級人員和僱員相關的工資和福利費用的公平份額。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費獲得其服務的全額補償。

​

​

104

(g)服務和成本。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收賬款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在服務費中的項目而產生任何間接或間接費用。在借款人(或其任何關聯公司)分擔服務費中未反映的費用項目(如法律、審計和其他專業服務)的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與所提供服務的實際使用或價值合理相關的基礎上分配。

​

(h)運營費用。借款人的運營費用將不由服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構支付。

​

(i)靜止的。借款人將有自己的獨立文具。

​

(j)借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式識別借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

​

(k)披露交易。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人、轉讓人或其任何關聯公司的所有合併後納入借款人的財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從轉讓人購買或接受應收款及相關權，以及隨後根據本協議將該等應收款及相關權的擔保權益再轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是獨立的法人實體，擁有其自己獨立的債權人，將有權享有這些應收款及相關權；(Ii)借款人是獨立的法人實體，擁有自己獨立的債權人，這些債權人將有權享有該等應收款及相關權；(Ii)借款人是一個獨立的法人實體，擁有自己獨立的債權人，這些債權人將有權享有該等應收款及相關權在借款人的權益持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中償還；(Iii)借款人的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

​

(l)資產分離。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的資產分離的方式保存。

​

(m)公司形式。借款人在與服務商、母公司、履約擔保人、發起人、轉讓人或其任何關聯公司進行交易時，應嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不得與服務商、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許為集合應收賬款提供服務。借款人不得開立服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他存款賬户。借款人沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或任何人的財產的任何損失。

​

​

105

其子公司或其他關聯公司。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，或在沒有增加的情況下，向適當聯營公司支付其就承保借款人和該聯營公司的任何保險單應支付的保費部分的市場金額。

​

(n)獨立關係。借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓方、發起人及其任何附屬機構保持獨立的關係。任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率獲得補償。借款人、服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、任何發起人或其任何關聯公司都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人、服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人及其各自的關聯方應立即糾正與前述有關的任何已知的虛假陳述，他們之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位經營或聲稱經營。

​

(o)間接費用的分配。如果借款人與服務機構、母公司、履約擔保人、轉讓人、發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦事處，他們之間應公平、適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分擔的費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

​

(p)禁止請願書借款人和服務機構應促使信貸協議行政代理不遲於2018年6月14日之後的任何日期中最早的日期簽訂禁止請願書，在徵得信貸協議項下“所需貸款人”的同意後，對其進行修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。如果此時信貸協議行政代理對借款人已發行和未償還的股本或其他股權沒有不利要求，則本款(P)不適用。

​

第九條

​

管理和收集
應收賬款

​

第9.01節。指定服務人員。

​

(a)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員進行池應收賬款的維修、管理和收取。在行政代理根據第9.01節向Alliance發出指定新服務商的通知之前，Alliance特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，行政代理可以(經多數貸款人同意)並應(在多數貸款人的指示下)指定任何人(包括其自身)接替聯盟或任何繼任者作為服務機構

​

​

106

在每種情況下，任何這樣指定的人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

​

(b)在上文(A)款規定的繼任服務商被指定後，聯盟同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，以便於將該等活動的執行轉移到新的服務商，聯盟應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同的副本)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

​

(c)聯盟承認，在作出執行和交付本協議的決定時，行政代理和每個貸款方都依賴聯盟的協議作為本協議項下的服務商。因此，聯盟同意在沒有行政代理和多數貸款人事先書面同意的情況下，不會自願辭去服務商的職務。

​

(d)服務商可以將其在本協議項下的職責和義務全部或部分委託給一個或多個分服務商(每個分服務商都是“分服務商”)；但在每一次授權中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的授權職責和義務，(Ii)服務機構仍應對如此授權的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理和每一貸方均有權僅向服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數貸款人應事先書面同意該項授權。(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數貸款人應事先書面同意該項授權。(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數貸款人應事先書面同意該項授權。

​

第9.02節。服務人員的職責。

​

(a)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策並與發起人過去的做法保持一致，隨時服務、管理和收取每個應收賬款池。服務機構應根據本合同第四條的規定，為各信用證方的賬户預留該信用證方有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高收款或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該等行動不應、也不得被視為改變聯營收款的天數。

​

​

107

應收賬款：(Ii)此類行動不應改變應收賬款池作為拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態，也不應限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利；(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每個貸方的利益)保管。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

​

(b)服務機構應在實際收到所收資金後，在實際可行的情況下儘快將不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交借款人賬户，如果Alliance或其關聯公司不是服務機構，則扣除該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務機構(如聯盟或其關聯公司除外)應要求應借款人的要求，在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄以及其擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本交付給借款人。

​

(c)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期之後，服務機構應立即將借款人以前提供給服務機構或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

​

第9.03節鎖箱賬户和信用證抵押品賬户安排。在截止日期之前，借款人應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並將每家銀行的簽約副本交付行政代理。在違約事件持續期間或最低固定收費比率期間，行政代理可(在多數貸款人的指示下)在此後的任何時間通知各鎖箱銀行，行政代理正在行使其在鎖箱協議項下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存放在其中的資金進行獨家管轄和控制，以供根據以下規定申請：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)。(B)根據行政代理根據第4.01節申請的指示將發送到各個鎖盒帳户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒帳户；以及(C)採取適用的鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。服務機構和借款人在此同意，如果行政代理機構在任何時候採取前述語句中規定的任何行動，行政代理機構應擁有獨家控制權(為了擔保當事人的利益，

​

​

108

服務商和借款方根據第4.01節)支付所有聯營應收賬款的收益(包括收款)，服務方和借款方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓此類控制權或確保行政代理維持此類控制權的任何其他行動。借款人或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給根據第4.01條申請的行政代理，或在另有指示的情況下發送給行政代理。借款人和服務機構特此不可撤銷地指示行政代理，行政代理同意，在最低固定收費比率期間的每個營業日，只要管理代理獨家控制和控制每個鎖箱賬户，並且不存在違約事件或未到期違約事件，則根據第4.01(E)節的要求，在每個工作日結束時將所有可用存款轉移到鎖箱賬户，並在根據第4.01(E)條的規定在該日向服務機構實施任何分配後，將所有可用金額轉移到鎖箱賬户如果適用的話。

​

行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還信用證銀行在信用證項下的每一筆提款，並用於償還借款人在本合同和其他每一項交易單據項下對其他擔保方的欠款，不言而喻，並同意根據第4.01(E)節的規定，信用證抵押品賬户中的某些存款金額應不時匯給服務機構。在信用證抵押品賬户中存入信用證抵押品賬户的款項應由行政代理用來償還信用證銀行在信用證項下的每一筆提款，並用於償還借款人在本合同和其他交易文件項下對其他擔保方的欠款。在最終付款日存入信用證抵押品賬户的金額(如有)應由行政代理匯給借款人。

​

行政代理應在每個結算日(如果該日期發生在終止日期當日或之後)提取當時存放在LC抵押品賬户中的任何可用金額，並(I)根據第4.01(A)節規定的優先順序將該等金額存入每個貸款人的賬户，但以服務機構根據第4.01(A)節規定在該日期分配(如果有)後到期的任何金額為限，以及(Ii)將餘額(如果有)匯給借款人。(I)根據第4.01(A)節規定的優先順序，將該等金額存入每個貸款人的賬户中；(Ii)在服務商按照第4.01(A)節實施分配(如果有的話)後，將餘額(如果有)匯給借款人。

​

第9.04節。執法權。

​

(a)違約事件：在事件發生後和繼續期間的任何時間

​

​

109

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

​

(Ii)行政代理可指示借款人或服務機構向每名債務人發出有關擔保各方在聯營應收款中的權益的通知，該通知須指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，而借款人或服務機構(視屬何情況而定)鬚髮出該通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但借款人或服務機構(視情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知各義務人的，行政代理機構(由借款人或服務機構(視情況而定，費用))可以通知債務人；

​

(Iii)行政代理可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有記錄，並轉讓或許可後續服務機構使用收取集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有軟件，並在行政代理選定的地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供這些軟件，以及(B)隔離所有現金。收到後，立即將所有該等現金、支票和票據，經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

​

(Iv)通知鎖箱銀行借款人及服務機構將不再有權進入鎖箱户口；

​

(V)行政代理人可(或應多數貸款人的指示)更換當時以服務者身分行事的人；及

​

(Vi)行政代理可向買賣協議項下的發起人、買賣及貢獻協議項下的轉讓人或履約保證項下的履約擔保人收取任何應付款項。

​

在任何違約事件治癒後，或者如果違約事件沒有治癒，則在最終付款日期之後，行政代理應應借款人的請求並自負費用，歸還所有記錄，撤銷所有重定向付款的通知，並以其他方式合作，指示債務人和鎖箱銀行向鎖箱賬户付款並提供訪問權限，並與借款人合理要求的人員合作。

​

(b)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實上的代理人，擁有完全的替代權和完全的權力，可以借款人的名義和代表借款人採取任何必要或可取的合理決定的任何和所有步驟，並有充分的權力代替借款人(該任命與利息相伴而生)。在合理決定的情況下，借款人可以代表借款人採取必要或可取的任何和所有步驟，並且不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人，並具有完全的替代權和完全的權力來代替借款人採取任何必要或可取的步驟。

​

​

110

在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理有權收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

​

(c)服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，具有完全的替代權和對服務機構的位置和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或可取的任何和所有步驟，以收取應支付的任何和所有金額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

​

第9.05節。借款人的責任。

​

(a)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收賬款的利息未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

​

(b)聯盟在此不可撤銷地同意，如果聯盟在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，聯盟應以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與聯盟擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向Alliance支付合理的自付成本和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

​

第9.06節。服務費。

​

​

111

(a)除以下(B)條款另有規定外，借款人應向服務商支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%(“服務費費率”)的費用(“服務費”)。應根據第4.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

​

(b)如果該服務商不再是聯盟或其附屬公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其在本合同項下作為服務商義務而發生的合理成本和支出總和的110%的替代金額，兩者以較大者為準。

​

第十條

​

違約事件

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第10.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

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(a)(I)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本款(A)第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何該等不履行行為除外)，且該不履行行為僅在能夠補救的範圍內應持續十(10)個營業日，(Ii)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應在到期(X)根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項或押金到期時未能支付，且該違約應持續兩(2)個工作日內不能補救，或(Iii)Alliance應辭去服務機構的職務，且未指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構，或(Iv)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得違反第8.01(U)或8.02(M)條的規定；(V)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得違反第8.01(U)或8.02(M)條；

​

(b)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的；但是，根據第(B)款，如果僅在能夠補救的範圍內，在財務總監或其他負責人知曉或收到違約通知之日後十(10)個工作日內，該違約行為不構成違約事件，則該違約行為不應構成違約事件；

​

(c)借款人或服務商應未按照本協議交付信息包，且該故障將在兩(2)個工作日內不予補救；

​

(d)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因停止產生，或因任何原因停止

​

112

在抵押品方面，以行政代理為受益人的有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益，無任何不利索賠；

​

(e)借款人、轉讓人、發起人、履約保證人、服務機構一般不清償到期債務，或者書面承認一般無力清償債務，或者為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序須由借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務商提起，如對該人提起任何該等程序(但並非由該人提起)，則該程序須在連續60天內保持不被撤銷或不擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該程序或其任何主要部分的接管人、受託人、保管人或其他類似官員的命令)。或者借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款規定的任何行動；

​

(f)(一)連續三個會計月的平均值：(一)違約率應超過3.0%，(二)違約率應超過5.0%，或(三)攤薄比率應超過3.0%，或(二)未償還天數應超過45日；

​

(g)應發生控制權變更；

​

(h)借款基數赤字應在財務人員或其他負責人知道或收到借款基數赤字通知之日起兩(2)個工作日內發生，且不能治癒；

​

(i)(I)借款人在其任何債項到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、索償或其他方式)時，須沒有支付該等債項的本金、保費或利息，而該項欠款須在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論該等欠款是否已根據有關協議免除)；(Ii)任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構，或其各自的任何附屬公司，在到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，如其任何未償還債務的本金或溢價或利息總額超逾$35,000，則該發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構或其各自的任何附屬公司，均須沒有支付該等債務的本金或溢價或利息，而該等欠款將在該協議、按揭所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在。與該等債務有關的契據或文書(不論是否已根據有關協議免除)；(Iii)根據與任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所提述的)有關的任何協議、按揭、契據或文書而發生的任何其他事件，或根據該協議、按揭、契據或文書而存在的任何其他情況，在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論是否已根據有關協議免除該項不履行)，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(不論是否採取行動)，以加速該債務的到期日(如本款第(I)或(Ii)款所述)或終止任何貸款人在該債務項下的承諾, 或(Iv)任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指)須宣佈到期並須予支付，或須予預付(定期附表除外)

​

​

113

在任何情況下，應要求任何貸款人在規定的到期日之前作出償還、贖回、購買或取消該等債務的要約，或要求任何貸款人在其規定的到期日之前作出償還、贖回、購買或取消該等債務的要約或終止任何貸款人在該等債務項下的承諾；

​

(j)履約保證人不履行履約保證義務的；

​

(k)借款人應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合本協議第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事進入借款人董事會，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求，及時通知行政代理更換或任命任何將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

​

(l)發生任何事件，在行政代理的合理酌情權下，對集合應收賬款或其任何重要部分的可收回性造成重大不利影響；

​

(m)任何信用證在財務人員或其他負責人知道或收到通知後兩(2)個工作日內被借款人提取，但未得到全額償還；

​

(n)(I)國税局應根據守則第6323條就借款人、轉讓人、任何發起人或母公司的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條提交關於借款人、服務商、任何發起人、轉讓人或母公司的任何資產的留置權通知；或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條提交關於借款人、服務商、任何發起人、轉讓人或母公司的任何資產的留置權通知；

​

(o)(I)發生須報告的事件；(Ii)通過一項退休金計劃修正案，規定須根據守則第401(A)(29)條或僱員退休保障制度第307條提供保障；(Iii)就任何多僱主計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如守則第412節或僱員退休保障制度第302條所界定)，不論是否豁免；(Iv)未能滿足守則第412條規定的關於任何養老金計劃的最低資金標準(V)因終止任何養老金計劃或任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務商、母公司或其各自的任何ERISA附屬公司從任何多僱主計劃中退出或部分退出任何養老金計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(V)因終止任何養老金計劃或退出或部分退出任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務商、母公司或其各自的任何ERISA附屬公司而招致的任何責任；(Vi)任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務商、母公司或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或任何計劃管理人收到關於終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的任何通知；(Vii)借款人、任何發起人、轉讓人、服務商、母公司或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加債務或(Viii)就任何借款人、任何發起人、轉讓人、服務機構、

​

​

114

母公司或其各自的任何ERISA附屬公司(根據守則第4975條)；(Ix)與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或情況的發生或存在，對於第(I)至(Ix)款中的每一項，無論是單獨發生還是合計發生，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；(X)如果發生或存在與養老金計劃或多僱主計劃相關的任何其他類似事件或情況，無論是單獨發生還是合計發生，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

​

(p)終止事件應在任何銷售協議下發生；

​

(q)借款人應被要求登記為“投資公司法”所指的“投資公司”；

​

(r)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；

​

(s)應對借款人、任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構或前述任何一項的任何關聯方作出一項或多項判決或法令，這些判決或法令總共涉及一項責任(未支付或未由信譽良好且有償付能力的保險公司承保)，而該等判決或法令是最終的、不可上訴的，或不得在任何連續45天的期間內騰空、解除、暫停或擔保上訴，所有該等判決的總金額等於或超過$(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

​

(t)借款人轉讓或出售其幾乎所有資產，但不包括(I)根據《銷售和貢獻協議》要求支付的任何款項，或(Ii)根據本協議第4.1節分配給借款人的任何資金轉移；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以(或在多數貸款人的指示下)通過通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和應付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期)。但在本條第10.01條(E)項所述與借款人有關的任何事件發生時(無須作出任何通知)，終止日期即自動發生，合計資本及所有其他借款人債務應立即到期並須予支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，除根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人還應擁有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。清算抵押品所得款項應按第4.01節規定的優先順序使用。

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115

第十一條

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行政代理

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第11.01條。授權和操作。每一貸款方特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何職責，不得將任何默示義務或責任解讀到任何交易文件中，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。管理代理不承擔、也不應被視為已承擔與借款人或其任何附屬公司或任何CreditPartyexceptforanyobligationsexpresslysetforthherein.之間的任何義務、信託或代理關係儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

​

第11.02節行政代理的信賴等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節更換服務機構時的維修、管理或收取應收賬款)承擔任何責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何貸款方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方提供任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或詢問任何信用方是否履行或遵守了本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(B)不向任何信用方提供任何擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(D)不對任何信用證方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在此基礎上受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以是傳真)，被它認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

​

​

116

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該信用方在本協議下享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可以與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

​

第11.04條行政代理的賠償。每個貸款人同意根據借款人或其任何附屬公司各自的百分比按比例賠償行政代理(在借款人或其任何附屬公司未償還的範圍內)，賠償行政代理可能以任何方式與本協議或本協議有關的任何方式強加、招致或聲稱的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對行政代理的任何性質的支出。每一貸款人同意按比例賠償行政代理(以借款人或其任何附屬公司未償還的範圍為限)，以補償其可能因本協議或本協議或本協議而產生的任何或所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或對行政代理提出的任何性質的支出但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不負任何責任。

​

第11.05節。委派職責。行政代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

​

第11.06條行政代理採取行動或不採取行動。行政代理在任何情況下都應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先得到多數貸款人的建議或同意，以及貸款人認為適當的對其進行賠償的保證。在任何情況下，行政代理都有充分的理由不採取行動或拒絕採取任何交易文件下的行動，除非它首先得到多數貸款人的建議或同意，並得到貸款人認為適當的賠償保證。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或多數貸款人的指示採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求多數貸款人的建議或同意，或者(Ii)行政代理可以單獨採取行動或沒有貸款人的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數貸款人的建議或同意採取行動。

​

​

117

第11.07節。違約事件通知；由行政代理採取的行動。除非行政代理已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本合同項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該未到期違約事件或違約事件進行了描述，否則行政代理不應被視為知曉或通知任何未到期違約事件或違約事件的發生。如果行政代理人收到此類通知，應及時通知各貸款方。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本協議項下的任何其他事項採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

​

第11.08節不依賴管理代理和其他各方。每一貸款方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸款方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每位發起人、轉讓人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己關於簽訂本協議和採取或省略的決定，除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款方提供行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的關於借款人、任何發起人、轉讓人、履約擔保人或服務機構的任何信息。

​

第11.09節。繼任管理代理。

​

(a)行政代理人在通知借款人、服務機構和貸款方至少三十(30)天后，可以辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在多數貸款人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數貸款人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可以代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數貸款人在以下時間內未如此指定繼任行政代理人

​

​

118

在離任行政代理人發出辭職通知後六十(60)天，離任行政代理人可以代表擔保當事人向有管轄權的法院申請指定繼任行政代理人。

​

(b)繼任行政代理人接受其在本合同項下的任命後，繼承並享有辭任行政代理人的一切權利和義務，辭任行政代理人解除交易文件規定的職責和義務。任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第十一條和第十三條的規定。

​

第11.10條。Libor通知。本協議第5.06節提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與“調整後倫敦銀行同業拆借利率”或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或對其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率承擔任何責任。錯誤的付款。

​

(A)如果行政代理通知信用方或擔保方，或代表信用方或擔保方收到資金的任何人，則該信用方(任何信用方、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)由行政代理方自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理方或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人、貸款方或擔保方應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)於同日償還行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

​

​

119

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人、貸款方或擔保方，或代表貸款人、貸款方或擔保方收到資金的任何人，該貸款方還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)的金額或日期與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、貸款方或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

​

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及

​

(Ii)該貸款人、貸款方或擔保方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.10(B)條的規定通知行政代理。

​

(C)每一貸款人、貸款方或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠該貸款人、貸款方或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、貸款方或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

​

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款方(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)。​​(此類未恢復​​金額，​ ​an​​“錯誤​​支付​​退貨​​缺乏症“)，​ ​upon​​行政代理人在任何時候向該信用方發出的通知，(I)該信用方應被視為已按面值轉讓其貸款(但不是其承諾額)，其金額應等於錯誤的付款返還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾額)的轉讓)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為已按面值轉讓貸款(但不是承諾額)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為已按面值轉讓貸款(但不是承諾額)加上任何應計和未付的利息該信用證方應交付任何票據

​

​

120

為向借款人或行政代理證明該等貸款，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸方(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款方(如適用)，但為避免而不在此限。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款方(視情況而定)。其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾在轉讓貸款人或轉讓貸款方時仍然有效，(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款方(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款方的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，否則, 無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用的貸款人、貸款方或擔保方根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

​

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人、母公司、發起人、服務商、履約擔保人或其各自關聯公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於行政代理從借款人、母公司、發起人、服務商、履約擔保人或其各自關聯公司收到的資金。在任何情況下，本節均不得解釋為增加(或加快)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務商根據本協議或其他交易文件應支付的金額(和/或付款時間)，或增加(或加快)借款人、轉讓人、任何發起人、履約擔保人或服務商根據本協議或其他交易文件應支付的金額(和/或付款時間)，或具有增加(或加速到期日期)的效果。

​

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

​

(G)每一方在第11.10條項下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、

​

121

承諾和/或償還、清償或解除任何交易單據下的所有義務(或其任何部分)。

​

第十二條

​

[已保留]

​

第十三條

​

賠償

​

第13.01條。借款人的賠償。

​

(A)在不限制行政代理、貸方、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就任何和所有索賠向每名借款人受償方作出賠償，因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(前述統稱為“借款人賠償金額”)，或因使用信用延期收益或任何其他應收賬款或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的損失和負債(包括律師費)，或由本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)；但是，不包括(A)借款人的賠償金額，但不包括(A)有管轄權的法院的最終判決認為，該借款人的賠償金額完全是由於尋求賠償的借款人受賠方或其任何受控關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)第5.3節所涵蓋的税款。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求付款(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中支付的，則該付款將向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠償金額(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受賠償金額和税金)，以向該借款人受賠方支付任何和所有必要的賠償金額：

​

(I)借款人或服務機構作為合格應收賬款包括在應收賬款淨額中的任何應收賬款池，但該應收賬款在當時不是合格應收賬款；

​

(Ii)借款人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由借款人或其代表交付的任何資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

​

​

122

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

​

(Iv)沒有向行政代理授予全部或任何部分抵押品的第一優先權完善的擔保權益，在每一種情況下都沒有任何不利的索賠；

​

(V)未提交或延遲提交融資報表(包括提取的抵押品備案)、融資報表修正案、續展報表或其他類似的文書或文件，無論是在任何信用延期時，還是在隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池和與之相關的其他抵押品和收款單；(V)未提交或延遲提交融資報表(包括提取的抵押品備案)、融資報表修正案、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何信用延期時還是在隨後的任何時間；

​

(Vi)債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動而引起或與之相關的任何其他索賠；

​

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守有關每個聯營應收賬款的信用證和收款政策；

​

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、環境或其他申索，而該等商品、貨品或服務是任何應收賬款池的標的或與該等商品、貨品或服務有關的；

​

(Ix)與其他資金；在任何時候合併集合應收款

​

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信用延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

​

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

​

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

​

(Xiii)借款人或借款人的任何相聯者在服務、管理或收取任何應收款項池方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

​

​

123

(Xiv)借款人到期未繳任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

​

(Xv)鎖箱銀行未能遵守適用的鎖箱協議的條款或行政代理根據任何鎖箱協議向鎖箱銀行支付的任何金額；

​

(Xvi)債務人就任何應收聯營款項的付款而提出的任何爭議、申索、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該聯營應收款項或有關合約而提出的抗辯，而該等聯營合約或有關合約並非該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，或因出售與該聯營收款有關的貨品或提供與該聯營收款有關的服務或提供或沒有提供任何該等貨品或服務或提供或沒有提供任何該等貨品或服務或任何其他申索而引致的任何其他申索

​

(Xvii)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人、轉讓人或服務商的事實受權人採取的任何行動；

​

(Xviii)信用證；或使用任何信貸延期的收益或使用任何

​

(Xix)因分派收藏品而導致的任何資本減少，但其後該等分派的全部或部分須予撤銷，或因任何理由而必須退還。

​

(b)儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本條款第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，任何因發生或未發生重大不利影響或類似的實質性概念而受到限制的陳述、保證或契約均應被視為不合格。

​

(c)如果由於任何原因，上述賠償對任何借款人受賠方無效或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人受賠方提供該借款人因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以適當反映借款人及其附屬公司與該借款人受賠方在本協議所規定事項上的相對經濟利益，以及該借款人受賠方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額。在本協議規定的事項中，借款人應按適當比例向該借款人受賠方支付或應支付的金額，以反映借款人及其關聯方與該借款人受賠方在本協議所規定事項上的相對經濟利益。借款人根據本節承擔的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到借款人的每一受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

​

124

(d)本節規定的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

​

第13.02條。由服務商賠償。

​

(a)服務商特此同意賠償借款人、行政代理、信貸方、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(每個人均為服務商受賠方)，使其免受因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而造成的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和其他費用或開支。訴訟或索賠(以上統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商賠償金額，只要有管轄權的法院的最終判決認為，該服務商賠償金額完全是由尋求賠償的服務商受賠方或其任何受控關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)第5.03節涵蓋的税款，以及(Iii)服務商賠償金額相同的程度，同樣包括僅因破產、破產或其他信貸而無法收回的聯營應收賬款的損失。(I)服務商賠償金額不包括僅因破產、破產或其他信貸而無法收回的服務商賠償金額；(Ii)第5.03節所涵蓋的税款；以及(Iii)服務商賠償金額中同樣包括僅因資不抵債、破產或其他信貸而無法收回的聯營應收賬款的損失在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應應要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受賠方支付任何和所有必要的賠償金額：(I)(I)、(Ii)和(Iii)條所述的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)：

​

(I)服務商(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議相關而作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由服務商或代表服務商交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

​

(Ii)服務機構未能遵守任何應收賬款池或相關合同的任何適用法律；或

​

(Iii)服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

​

(b)如果由於任何原因，任何服務機構受賠方無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則服務機構應按適當的比例向該服務機構受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面服務機構及其附屬公司與該服務機構受賠方在本協議所考慮事項中的相對經濟利益，以及該服務機構的相對過錯，以及該服務機構的相對過錯。在本協議所述事項中，該服務機構應按適當的比例向該服務機構受賠方支付或應付的金額，以反映該服務機構及其附屬公司與該服務機構受賠方在本協議所考慮的事項中的相對經濟利益，以及該服務機構的相對過錯。報銷，

​

125

服務商在本節項下的賠償和出資義務應是服務商在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

​

(c)本節規定的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

​

第十四條

​

其他

​

第14.01條。修訂等

​

(a)任何信用方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。除非行政代理、信用證銀行和多數貸款人簽署書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄或對借款人或其任何關聯方任何離開的同意均無效，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則修改、放棄或同意不應生效，除非以書面形式並由服務機構簽署，否則不適用於本協議的任何條款或同意；但(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則該等修改、放棄或同意不得生效，除非是以書面形式並由服務機構簽署，否則該等修改、放棄或同意應僅在特定情況下和特定目的下有效；但(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則該修改、放棄或同意不得生效，(B)除非以書面形式並由行政代理、借款人和每一貸款方簽署，否則不得進行任何修改、放棄或同意：

​

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、融資限額、最終到期日、最低固定費用比率期間、應收賬款淨額或總準備金的定義，或提高任何債務人當時的集中百分比，或改變借款基礎的計算；

​

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而須支付的資本或利息，或延遲任何預定的付款日期；

​

(Iii)更改任何失責事件；

​

(Iv)更改第14.01節的任何規定或“多數貸款人”的定義；或

​

(V)根據第4.01節更改應用集合的優先順序。

​

126

儘管有上述規定，(A)未經貸款人或信用證參與者(視情況而定)同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該貸款人或LC參與者在本協議項下的承諾；(B)未經貸款人或信用證參與者同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少借款人向任何貸款方支付的任何費用，或推遲任何該等費用的支付日期。

​

第14.02條。告示等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並傳真或遞送到本合同每一方在本合同附表III中以其名義規定的地址，或由該方在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時有效(隨後應通過普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

​

第14.03條。可轉讓；增加貸款人。

​

(a)貸款人的轉讓。每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他貸款人；但是，

​

(I)除貸款人轉讓予合資格承讓人或任何其他貸款人外，每次該等轉讓均須事先取得借款人的書面同意(該項同意不得不合理地予以拒絕、附加條件或延遲；但如失責事件或未到期的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得該書面同意)；

​

(Ii)每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

​

(Iii)依據每項該等轉讓而轉讓的款額(截至該轉讓與接受協議就該轉讓而釐定)在任何情況下均不得少於(X)$5,000,000及(Y)轉讓貸款人的全部承諾額中的較小者；及

​

(Iv)每項此類轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受協議，以供其接受並記錄在登記冊中。

​

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Y)在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄該權利並免除其在本協議項下的義務

​

127

如果轉讓和接受協議涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)。

​

(b)登記。行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表III所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、每家貸款人的承諾以及每家貸款人貸款的未償還資本總額(及聲明的利息)的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性和有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、行政代理和其他貸款方可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、信用證銀行或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

​

(c)程序。行政代理收到轉讓貸款人與合資格受讓人或受讓人貸款人根據第14.03(A)條簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和服務機構發出有關通知。

​

(d)參與。每個貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其擁有的貸款的權益)的參與權；但是，只要

​

(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，並且

​

(Ii)該貸款人仍應對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務。

​

行政代理、信用證銀行、信用證參與者、貸款人、借款人和服務機構有權繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務。

​

(e)參與者註冊。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其項下其他義務中的權益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其項下其他義務中的權益有關的任何信息)。

​

128

任何本協議)提供給任何人，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

​

(f)按管理代理分配的任務。本協議以及本協議中行政代理人的權利和義務可由行政代理人及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人既不是行政代理人的附屬公司，也不是本協議項下的貸款人，只要未發生違約事件或違約事件未到期且仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

​

(g)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理、LC銀行和每家貸款人事先書面同意，借款人或(除第9.01條規定的外)服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此等同意由該人自行決定提供或拒絕提供)。

​

(h)新增貸款人和信用證參與者。根據第2.02(C)條的規定，借款人可以在行政代理和信用證銀行事先書面同意的情況下，增加更多的人作為貸款人和信用證參與者。每一個新的貸款方和信用證參與方應簽署並向行政代理、信用證銀行和借款方交付一份本合同附件C形式的假設協議(各自為“假設協議”)，從而成為本協議的一方。

​

(i)向聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何信用方或其各自的任何附屬公司均可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和利息支付權)以及任何其他交易文件中的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何附屬公司或任何信用方；但是，任何此類質押均不解除該轉讓人在本協議項下的義務。

​

除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，除非本協議另有規定，否則借款人同意按要求支付與本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理的自付費用和費用(以及本協議和其他交易文件的所有修訂、重述、補充、同意和豁免(如果有))，包括但不限於：(I)合理的律師費；以及(I)合理的律師費，包括但不限於：(I)本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理方面的所有合理自付費用和開支(以及本協議和其他交易文件不時進行的所有修改、重述、補充、同意和豁免(如果有))，包括但不限於：(I)合理的律師費

​

129

行政代理和其他貸款方及其各自關聯公司就其在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施向行政代理和其他貸款方及其各自關聯公司提供諮詢，以及(Ii)行政代理和其他貸款方及其任何各自關聯公司因管理和維護本協議而產生的合理會計師、審計師和諮詢費，或就其在本協議下的權利和補救或任何實際或合理聲稱的違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他貸款方提供諮詢。此外，借款人同意應要求支付行政代理和其他貸款方及其各自附屬公司因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)。儘管如上所述，PNC Capital Markets LLC和Alliance Resource Partners，L.P.在截止日期及之前準備、談判、執行和交付本協議及其他交易文件的律師費應以PNC Capital Markets LLC和Alliance Resource Partners，L.P.於2014年9月11日簽署的特定書面協議中規定的範圍為限。

​

第14.05條。沒有訴訟程序。服務機構特此承諾並同意，在最終償付日期一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

​

第14.06條。保密。

​

(a)借款人和服務機構中的每一方都約定並同意保密，不向任何人披露(I)費用函或其任何內容，或(Ii)與本協議或任何其他交易文件相關而支付或應付的任何費用、利息、成本或費用，除非行政代理和每一貸款人在任何建議披露之前可能已書面同意的情況除外；(I)費用信函或其任何內容，或(Ii)與本協議或任何其他交易文件相關的任何已支付或應付的費用、利息、成本或支出，除非行政代理和各貸款人在任何建議披露之前已書面同意；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表披露該等信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露該等信息，或(Iii)其或其附屬公司應(A)適用法律、任何證券交易所的規則或與任何法律或監管程序有關的要求，或(B)應任何政府當局的要求披露該等信息；但在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務商及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈，包括

​

​

130

通過將本協議作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和定期報告的證物，證明本協議項下承諾的存在和本金以及本協議項下擬進行的交易。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他貸款方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

​

(b)行政代理和其他信用方各自僅就其自身同意保密，不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自附屬公司的任何機密和專有信息或本協議的條款(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前可能已書面同意的情況除外，否則不會向任何人披露有關借款人、服務機構及其各自關聯公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前可能已書面同意；但其可(I)向其顧問和代表、(Ii)其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師(如果他們書面同意對其保密)披露該等信息，(Iii)在該等信息已向公眾公開的範圍內，除非該等信息是由於其或其代表或顧問披露或通過披露而獲得的，(Iv)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與對任何行政代理或任何貸款人或其各自附屬機構的審查有關，或(V)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但在上述第(V)款的情況下，行政代理和每家貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其作出的任何此類披露。每個管理代理和每個貸款人，各自且僅與其自身相關, 同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節。

​

(c)本節中使用的(I)“顧問”，對於任何人，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)對於任何人，“代表”是指，對於任何人，該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非(且僅限於)向該人提供了機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

​

第14.07.GOVERNING法。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理人或任何人的利益的完備性、完備性或優先權的完備性、完備性或優先權

​

​

131

抵押品中的貸款人受紐約州以外的其他司法管轄區的法律管轄)。

​

第14.08節。在對應物中執行死刑。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。

​

第14.09節。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但是，第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.10和14.12節的規定在本協議任何終止後仍將繼續有效，但在本協議終止後，第3.08、3.09、3.10、5.01、5.03、11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.10和14.12節的規定將繼續有效。

​

第14.10條。同意司法管轄權。(A)本協議各方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)在本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，向本協議其他每一方提交紐約州或紐約州聯邦法院在每一案件中的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果該訴訟或訴訟程序是由借款人提出的，則所有關於該訴訟或程序的索賠均應由借款人提出。(I)如果該訴訟或程序是由借款人提出的，則本協議各方不可撤銷地同意：(I)如果該訴訟或訴訟程序是由借款人提起的，則該訴訟或程序的所有索賠均應由借款人提出；(I)如果該訴訟或程序是由借款人提出的，以及(Ii)如果由本協議的任何其他一方提起，在每一種情況下，均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他貸款方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或他們各自的任何財產提起訴訟或訴訟的權利。借款人和服務商中的每一方在此特此不可撤銷地在IT可能有效的最大程度上放棄對不方便的論壇的抗辯，以維護此類

​

​

132

訴訟或訴訟雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

​

(b)借款人和服務商均同意在任何此類行動或程序中，通過將該過程的副本郵寄至第14.02節規定的地址，向IT提供任何和所有過程的服務。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他貸款方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

​

第14.11條陪審團三方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件有關的方式涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

​

第14.12條。應課税金。如果任何貸款方(無論是否通過抵銷或其他方式)就任何借款人債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類借款人債務應課税額份額的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務，以便在購買後，每個貸款方將持有其應課税比例的此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超出的金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務。

​

第14.13條。法律責任的限制。

​

(a)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生的任何違約索賠或任何其他責任理論，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。貸款方及其各自的關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其任何關聯方主張與本協議或任何協議相關或因本協議或本協議的任何結果而主張債權的任何其他人承擔任何責任。

​

133

借款人或其任何關聯方發生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，除非借款人或其任何關聯方因貸方違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而違反合同，履行本合同和其所屬其他交易文件項下的職責和義務，則不在此限。

​

(b)行政代理和其他貸款方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何此等人士的任何成員、董事、高級管理人員、僱員或公司提出追索權。

​

第14.14條。當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意，除非法律要求，否則不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

​

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理和其他貸款方在此通知借款人和服務商，根據美國愛國者法案的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和關於借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息，這些信息將使行政代理和其他貸方能夠識別借款人、轉讓人、發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據愛國者法案的要求發出的。借款人和服務商均同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

​

第14.16條抵銷權利。在違約事件持續期間，每一信用方均有權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，在不出示、要求付款、拒付或其他在此明確免除的通知的情況下，抵銷、挪用和應用該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠下的任何存款和任何其他債務。

​

134

借款人的賬户，抵銷借款人在本合同項下所欠的金額，或為服務機構的賬户抵銷本合同項下的服務機構所欠的金額；但該貸款方應在該抵銷後立即通知借款人或服務機構(視情況而定)。

​

第14.17條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

​

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何條款的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則該不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

​

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的任何條款、附表或附件均指本協議的該條款、附表或附件(視情況而定)，而在任何條款、條款或條款中提及的任何條款、條款或子款均指該條款、子款或條款中的該條款、條款或子款。

​

第14.20條。結構劑。本協議雙方在此承認並同意，除第2.09條規定的收取費用的權利外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。每一方都承認，在決定簽訂本協議和根據交易文件採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

​

[簽名頁如下]

​

​

135

​

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附件A

表格[貸款申請][LC請求]

​

[借款人信頭]

​

[日期]

​

[管理代理]

​

回覆：[貸款申請][LC請求]

​

女士們、先生們：

​

茲提及截至2014年12月5日，AROP Funding，LLC(“借款人”)、Alliance Coal，LLC作為服務商(“服務商”)、貸款方、LC參與方以及PNC Bank，National Association作為行政代理(“管理代理”)和LC銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)之間的某些應收款融資協議。此中使用的大寫術語[貸款申請][LC請求]且未在本協議中另行定義的協議應具有本協議中賦予的含義。

​

[根據本協議第2.02(A)節，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$ ​ ​]將製作於[          , 20     ](其中$[    ]將由PNC和$[    ]將由[    ]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。在該貸款生效後，總資本將為[$ ​ ​].]

​

[根據本協議第3.02(A)節，本信函構成信用證請求。借款人特此請求信用證銀行開具面額為[$ ​ ​]在……上面[          , 20    ]。在該等發行生效後，LC的參與金額將為[$ ​ ​​ ​].

​

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

​

(I)本協議第7.01和7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

​

(Ii)未發生違約事件或未到期違約事件，且該信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

​

​

附件A-1

​

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

​

(Iv)終止日期尚未發生。

​

​

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權的人員簽署了本函件。

​

​

​

​

附件B

轉讓與驗收協議格式

​

日期為​ ​, 20

​

第一節。

​

​

第二節。

​

本轉讓與驗收協議生效日期：[​ ​]

​

一旦受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(B)節規定的其他轉讓條件(定義見下文)，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓給受讓人的範圍內，在截至2014年12月5日的該特定應收款融資協議下享有貸款人的權利和義務。信用證參與方與PNC銀行、全國協會、作為行政代理和信用證銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。

​

(簽名頁如下)

​

附件B-1

​

​

​

​

附件B-2

附件C

假設協議的格式

​

本假設協議(本“協議”)日期為[​ ​,         ]，介於Arop Funding，LLC(“借款人”)和[​ ​]，作為貸款人(“貸款人”)。

​

背景

​

借款人及其他各方均為日期為二零一四年十二月五日的某項應收賬款融資協議(已於本協議日期修訂，並可能不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)的訂約方。此處使用的資本化術語和未另行定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

​

因此，現在雙方特此達成如下協議：

​

根據應收賬款融資協議第14.03(H)節，本信函構成假設協議。借款人希望貸款人[成為……的一方][增加其在以下項目下的現有承諾]應收款融資協議，並根據應收款融資協議中規定的條款和條件，[[​ ​]貸款人]同意[s]至[成為其下的貸款人][增加其對簽署下列文件所列“承諾額”的承諾額[​ ​]這裏的出借人].

​

借款人特此聲明並保證[​ ​]貸款人和[​ ​]截至本協議日期的管理代理，如下所示：

​

(i)借款人在應收賬款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣；

​

(Ii)沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，也不會因本協議設想的假設而產生；以及

​

​

第二節借款人在簽署和交付本協議時[​ ​](包括行政代理和信用證銀行的書面同意)以及行政代理收到由本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真還是其他方式)。[這個[     ]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人的權利和義務，以及由每個貸款人簽署的“承諾”。].

​

本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括該州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條)。

​

附件C-1

但不考慮其中的任何其他法律衝突條款。除非根據本協議雙方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或補充，除非由被控方簽署書面文件，否則不得放棄本協議。本協議可以一式兩份簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起構成一個相同的協議。

​

(簽名頁如下)

​

附件C-2

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署本協議。

​

​

​

附件C-3

附件D

信用證申請表

​

(附上)

​

​

附件D-1

附件E

授信和託收政策

​

(附上)

​

附件E-1

附件F

信息包的格式

​

(附上)

​

附件F-1

附件G

符合證書格式

​

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

​

本合規證書是根據該特定應收款融資協議第8.02(A)(I)條提供的，該協議日期為2014年12月5日，由AROP Funding，LLC(“借款人”)，Alliance Coal，LLC，作為服務商(“服務商”)，貸款方，LC參與方，PNC Bank，National Association，作為行政代理(以該身份，“管理代理”)和LC銀行(經不時修訂、補充或以其他方式修改)提供。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

​

以下籤署人特此證明：

​

1.我是正式當選的​ ​服務枱的。

​

2.本人已審閲協議條款及其他每份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易及狀況作出詳細審核。

​

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截止到本證書日期，存在構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件，這些條件或事件都是根據本協議的定義定義的，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或會計期間結束時，或截至本證書日期為止，構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在[，但以下第5段所述者除外].

​

4.本文件所附附表I列明瞭母公司及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。

​

[5.以下是上文第3段的例外情況(如有的話)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

​

​

附件G-1

上述證書是於本年20月20日作出並交付的。

​

​

​

附件G-2

符合證書附表I

​

A.截至20日的合規表，符合本協議第8.02(A)節的規定。除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予的含義。

​

本附表與截至以下日期的月份有關：

​

B.隨函附上母公司及其子公司截至2010年6月20日的以下財務報表：

​

附件G-3

附件H

結案備忘錄

​

(附上)

​

附件H-1

附件I-1

週報

​

​

附件I-1

附件I-2

日報

​

附件I-2

附表I

承付款

​

​

​

附表I-1

附表II

鎖箱、鎖箱賬户和鎖箱銀行

​

​

​

附表II-1

附表III

通知地址

​

​

​

附表III-1

​

​

(E)對於任何其他人，按照其他交易文件中指定的該人的地址；在每種情況下，或在該人在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。

​

附表III-2

附表IV

排除的應收款

​

採礦作業地點

​

​

​

附表IV-1

附表V

採礦位置

​

[2021年2月15日或之前附加的UCC-1屬性説明]單獨提供]

附表V-1