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4217：CAD0001842022美國公認會計準則：未提供資金的貸款委員會成員DTM：向量管道成員2021-12-310001842022DTM：兵工廠資源成員2019-12-310001842022DTM：兵工廠資源成員2020-01-012020-12-310001842022DTM：兵工廠資源成員2020-12-310001842022美國公認會計準則：績效共享成員DTM：A2021成員2021-07-012021-07-0100018420222021-07-010001842022美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001842022美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001842022美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001842022美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001842022美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001842022美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001842022美國公認會計準則：績效共享成員2020-12-310001842022美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001842022DTM：A2019成員美國公認會計準則：績效共享成員DTM：DTEEnergyCompanyMembers2021-07-012021-07-010001842022美國公認會計準則：績效共享成員DTM：DTEEnergyCompanyMembersDTM：A2020成員2021-07-012021-07-010001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：管道分段成員2021-01-012021-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：管道分段成員2020-01-012020-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：管道分段成員2019-01-012019-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：GatheringSegments成員2021-01-012021-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：GatheringSegments成員2020-01-012020-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員DTM：GatheringSegments成員2019-01-012019-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：管道分段成員2021-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：GatheringSegments成員2021-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員2021-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：管道分段成員2020-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：GatheringSegments成員2020-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員2020-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：管道分段成員2019-12-310001842022美國公認會計準則：運營部門成員DTM：GatheringSegments成員2019-12-310001842022US-GAAP：部門間消除成員2019-12-310001842022SRT：關聯實體成員2021-01-012021-06-300001842022SRT：關聯實體成員2020-12-310001842022US-GAAP：EquityMethodInvestee成員2021-12-310001842022US-GAAP：EquityMethodInvestee成員2020-12-310001842022DTM：GatheringSegments成員2021-01-012021-12-310001842022DTM：GatheringSegments成員2020-01-012020-12-310001842022DTM：GatheringSegments成員2019-01-012019-12-310001842022美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-252022-02-25

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________________

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40392

DT Midstream，Inc.

特拉華州						38-2663964
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

註冊人主要執行機構的地址：伍德沃德大道500號，2900套房, 底特律, 密西根48226-1279

註冊人的電話號碼，包括區號：(313) 402-8532

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊所在的交易所名稱

普通股，面值0.01美元

數字地面模型

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

☐

☐

☒

☐

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

2021年6月30日，註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股是不是沒有公開交易。2022年2月15日已發行普通股數量：

描述						股票
普通股，面值0.01美元						96,741,986

以引用方式併入的文件

DT Midstream將於2022年5月6日召開的2022年普通股股東年會的最終委託書中的某些信息，將根據第14A條的規定在本報告所涵蓋的註冊人的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用本10-K表的第三部分(第10、11、12、13和14項)併入本文。

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目錄

						頁面
			定義			1
			前瞻性陳述			3
第一部分
Items 1. & 2.			企業和物業			5
第1A項。			風險因素			21
項目1B。			未解決的員工意見			36
第三項。			法律訴訟			36
第四項。			煤礦安全信息披露			36
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			37
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			39
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第八項。			財務報表			51
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			91
第9A項。			控制和程序			91
項目9B。			其他信息			91
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			91
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			92
第11項。			高管薪酬			92
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			92
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			92
第14項。			首席會計師費用及服務			92
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			93
第16項。			表格10-K摘要			95
			簽名			96

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定義

除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“註冊人”或“公司”或具有類似重要性的字眼，均指DT Midstream及其合併子公司及其未合併的合資企業。在本表格10-K中使用的術語和定義具有以下含義：

Antero						Antero Resources Corporation和/或其附屬公司
阿巴拉契亞地區集水系統						一條137英里長的管道，向德克薩斯州東部管道和石牆天然氣收集公司輸送馬塞盧斯頁巖氣
ASU						財務會計準則委員會發布的最新會計準則
Bcf						10億立方英尺天然氣
Birdsboro管道						一條14英里長的州際管道向賓夕法尼亞州的一家燃氣發電廠輸送天然氣
藍聯						Blue Union收集系統，一個358英里的收集系統，將路易斯安那州海恩斯維爾組的頁巖氣產量輸送到墨西哥灣沿岸地區的市場
藍石						藍石收集橫向管道，一條65英里長的橫向管道，將馬塞盧斯頁巖氣輸送到千禧管道和田納西管道
哥倫比亞輸油管道						哥倫比亞天然氣傳輸有限責任公司，TC能源公司所有
新冠肺炎						2019年冠狀病毒病
分佈						DT Midstream分拆後按比例向DTE Energy股東分配DT Midstream所有已發行普通股
DT中游						DT Midstream，Inc.，前身為DTE Gas Enterprises，LLC及其合併的子公司
DTE能源						DTE能源公司，分離前DT中游的整合實體
ESG						環境、社會和公司治理
FASB						財務會計準則委員會
FERC						聯邦能源管理委員會
公認會計原則						美國公認會計原則
發電管道						位於俄亥俄州北部的一條25英里長的州際管道，由Nexus擁有
海恩斯維爾系統						系統由LEAP、藍聯和相關設施組成
信息表						作為表格10附件99.1提交的與DTE Energy Company剝離其全資子公司DT Midstream，Inc.有關的信息聲明，於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會
最不發達國家						當地分銷公司
飛躍						路易斯安那州能源獲取項目收集橫向管道，這是一條155英里長的管道，將海恩斯維爾的頁巖氣輸送到墨西哥灣沿岸地區的市場
倫敦銀行同業拆借利率						倫敦銀行間同業拆借利率
液化天然氣						液化天然氣
密歇根州集聚系統						密歇根州北部的一個333英里長的管道系統
千禧年管道						一條263英里長的州際管道和壓縮設施由Millennium Pipeline Company LLC擁有，服務於東北部馬塞盧斯地區的市場，DT Midstream擁有約26%的權益
MMCF/d						百萬立方英尺/天
MVC						最低數量承諾
紐交所						紐約證券交易所
Nexus						Nexus Gas Transport，LLC，一家合資企業，擁有(I)一條256英里長的州際管道和三個壓縮設施，將尤蒂卡和馬塞盧斯頁巖氣輸送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市場中心，以及(Ii)發電管道，DT Midstream擁有50%的權益

1

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定義

金絲雀計劃						金絲雀項目是一家總部位於丹佛的公共福利公司，是一家獨立環境績效認證和持續排放監測技術的提供商
美國證券交易委員會						美國證券交易委員會
分離						DT Midstream從DTE Energy分離或剝離，2021年7月1日生效
分居和分配協議						與DTE Energy的分離和分配協議是在分配之前建立的，以闡明DT Midstream與DTE Energy關於與分離相關的主要行動的協議，以及管理分離後DT Midstream與DTE Energy關係的其他協議
南羅密歐						南羅密歐天然氣儲存公司，一家合資企業，擁有華盛頓28號儲存綜合體，DT Midstream擁有50%的股份，是運營商
西南航空						西南能源公司及其附屬公司(包括Indigo Minerals，LLC)
石牆集氣						石牆天然氣收集橫向管道，這是一條68英里長的管道，DT Midstream擁有85%的權益，從阿巴拉契亞收集系統收集天然氣，然後輸送到哥倫比亞管道
薩斯奎哈納收集系統						一條198英里長的管道將馬塞盧斯頁巖氣生產輸送到藍巖
《税務協定》						該協議規定了DTE Energy和DT Midstream在分離後就所有税務事宜各自的權利、責任和義務
田納西州管道						田納西天然氣管道公司，由Kinder Morgan，Inc.所有。
德克薩斯州東部管道						德克薩斯東方傳輸，LP，由安橋所有。
Tioga收集系統						一條3英里長的管道，將生產天然氣輸送到Dominion傳輸互聯
主題606						FASB發佈了ASU第2014-09號，經修訂的與客户的合同收入
美國						團結美國
美元						美元(美元)
向量管道						連接伊利諾伊州、密歇根州和安大略省市場中心的348英里州際管道和五個壓縮設施，DT Midstream擁有40%的權益
VIE						可變利息實體
華盛頓10號倉儲綜合體						位於密歇根州的存儲系統，存儲容量為94Bcf，DT Midstream擁有91%的股份

2

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前瞻性陳述

本文提供的某些信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關DT Midstream的財務狀況、經營結果和業務的“前瞻性陳述”。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將會”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“自信”以及其他與討論未來經營或財務業績相關的類似含義的詞語可能表示前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來結果和條件的保證，而是受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與預期、預測、估計或預算的結果大不相同。許多因素可能會影響DT Midstream的前瞻性陳述，包括但不限於以下因素：

•與分離相關的風險，包括對DTE Energy的依賴以及DTE Energy提供的過渡服務可能對我們的業務產生不利影響以及交易可能無法實現部分或全部預期收益的風險；

•總體經濟狀況的變化；

•本行業的競爭環境；

•第三方運營商、加工商、運輸商和採集商採取的行動；

•西南、Antero和其他第三方在我們業務區的預期產量變化；

•天然氣集輸、儲存、運輸和供水服務需求；

•與替代燃料和競爭燃料的價格相比，消費者獲得的天然氣和天然氣的價格；

•來自相同和替代能源的競爭；

•我們成功實施商業計劃的能力；

•我們有能力按時、按預算完成有機增長項目；

•我們完成收購的能力；

•債務和股權融資的價格和可獲得性；

•對我們現有的和任何未來的信貸安排和契約的限制；

•能源效率和技術趨勢；

•改變有關網絡安全和數據隱私以及任何網絡安全威脅或事件的法律；

•天然氣收集、儲存、運輸過程中產生的作業危害、環境風險和其他風險；

•環境法律、法規或執行政策的變化，包括與氣候變化和温室氣體排放有關的法律法規；

•自然災害、惡劣天氣條件、人員傷亡和其他我們無法控制的情況；

•疾病、流行病和大流行爆發的影響，包括新冠肺炎大流行以及這一大流行病的經濟影響；

•利率；

•通貨膨脹對我們業務的影響；

•勞動關係；

•大客户違約；

•税收狀況的變化，以及税率和法規的變化；

3

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•意向開發低碳商機，部署温室氣體減排技術；

•現有的和未來的法律和政府規章的影響；

•保險市場的變化對費用以及可獲得的保險水平和類型的影響；

•商品價格變動的時間和幅度；

•暫停、減少或終止我們商業協議項下的客户義務；

•由於我們的設施或我們業務所依賴的第三方設施的設備中斷或故障而造成的中斷；

•未來訴訟的影響；

•論分立作為免税分配的資格

•根據《税務事項協議》從DTE Energy分配税收屬性；以及

•我們有能力實現我們作為一家獨立上市公司預期實現的利益。

上面列出的因素並不詳盡。新的因素時有出現。DT Midstream無法預測可能出現的因素或這些因素如何導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。任何前瞻性陳述僅在作出此類陳述之日起發表。無論是由於新信息、後續事件或其他原因，我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，也沒有明確表示不承擔任何義務。

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第一部分

項目1.和2.企業和物業

一般信息

DT Midstream於2021年在特拉華州成立。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及此類報告的所有修訂均可通過DT Midstream網站的投資者頁面免費獲取：Www.dtmidstream.com，在向美國證券交易委員會備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。此外，公眾可閲讀和複製註冊人在美國證券交易委員會以電子方式存檔的任何材料，網址為Www.sec.gov.

DT Midstream的網站上還發布了《DT Midstream商業行為與道德準則》、《董事會治理準則》、《董事會章程》以及《董事獨立性的分類標準》。DT Midstream網站上的信息不是本報告的一部分，也不是DT Midstream向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何其他報告的一部分。

業務概述

我們是天然氣中游資產綜合投資組合的所有者、運營商和開發商。我們通過我們的州際管道、州內管道、儲存系統、支線管道和相關的處理廠及壓縮和表面設施，以及收集系統和相關的處理廠和壓縮及表面設施，為客户提供多種綜合天然氣服務。我們還擁有權益法投資公司的合資權益，這些公司擁有並運營州際管道，其中許多與我們的全資資產相連。

我們的核心資產從戰略上將美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區的關鍵需求中心分別與墨西哥灣沿岸和阿巴拉契亞盆地的海恩斯維爾和馬塞盧斯/尤蒂卡幹天然氣產區連接起來。我們擁有穩定、長期增長的既定歷史，來自多元化客户組合的合同現金流，包括天然氣生產商、最不發達國家、發電廠、工業企業和國家營銷者。

《分離》

2021年7月1日，DTE Energy通過向DTE Energy股東分配96,732,466股DT Midstream普通股完成了分拆。見本表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註1“分離、業務説明和列報基礎”。

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2021年執行摘要

•成功完成與DTE Energy的分離，轉型為一家完全獨立的中游上市公司；

•成立了獨立的DT Midstream董事會，併成立了以下董事會委員會：審計、財務、公司治理、組織和薪酬以及ESG；

•截至2021年12月31日的一年，DT Midstream公司的淨收入為3.07億美元；

•發行普通股和發行長期債務，形式為21億美元優先票據和10億美元定期貸款安排。通過7.5億美元的5年期有擔保循環信貸安排提供額外的流動資金；

•宣佈第三季度和第四季度每股普通股0.60美元的現金股息；

•2021年第四季度簽署了海恩斯維爾系統擴建的商業協議(藍聯和LEAP)；

•2021年9月，將三個新客户連接到藍聯；

•將我們的藍聯污水處理廠之一擴建到150MMcf/d，於2021年10月完工；

•執行了一項長期運輸協議，支持將我們的密歇根集氣系統轉換為幹氣輸送服務；

•在第三季度簽署了一份關於阿巴拉契亞收集系統的長期協議，約佔系統容量的25%；

•2021年第三季度與新客户簽訂了一份關於石牆天然氣收集的長期公司合同，約佔總產能的15%；

•Nexus開放季，以增加接收點的能力，並於2021年第三季度宣佈與發電管道的新市場連接；

•繼續努力在我們的地理區域推進碳捕獲項目；

•宣佈了我們的“井口改水”海恩斯維爾系統的擴建方案，該方案為供應進入液化天然氣市場提供了一條碳中和途徑；

•宣佈與三菱電力美洲公司達成戰略聯合開發協議，以推進美國各地的氫氣開發項目；

•與金絲雀計劃建立新的合作伙伴關係，以監測甲烷排放；以及

•制定了在2022年第二季度發佈首份可持續發展報告的計劃。我們的可持續發展報告中的信息並未通過引用併入本10-K表格中。

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我們的戰略

我們的主要業務目標是在我們的主要業務範圍內安全可靠地運營和開發天然氣資產。我們久經考驗的領導力和高度敬業的員工有着出色的業績記錄。展望未來，我們打算繼續這一記錄，執行我們以天然氣為中心的業務戰略，專注於紀律嚴明的資本部署，並得到靈活、資本充足的資產負債表的支持。此外，我們打算開發低碳商機和部署温室氣體減排技術，作為我們成為中游行業領先環境管理人員目標的一部分，並已宣佈到2050年實現淨零碳排放目標。我們的策略以以下原則為前提：

•在強勁基本面支撐下的資產中有紀律的資本部署.新的資本支出將繼續經過嚴格的審查過程，以確保其具有增值作用，並部署到服務於高質量、低成本資源、靠近強勁需求中心的資產，滿足我們的戰略標準和預期回報。

•利用資產整合和利用機會.我們打算利用我們大型資產平臺的規模和範圍、我們的服務和我們的能力來提高我們的投資組合和我們運營的戰略位置的幹天然氣盆地的效率。

•追求經濟上有吸引力的機會. 我們打算尋求經濟上有吸引力的擴張機會，利用我們目前的資產足跡和與客户的戰略關係。

•在長期公司收入合同的支持下增加現金流.我們將繼續尋求機會，增加我們合同組合中基於需求的部分，並將重點放在從客户那裏獲得更多的長期公司承諾，其中可能包括基於預訂的費用、MVC和麪積專用。

•為客户提供卓越的服務。我們將繼續提供安全、高度可靠、及時和具有成本競爭力的服務，這是一個關鍵的區別競爭優勢。

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我們的運營和業務部門

DT Midstream根據以下兩個部分設定戰略目標、分配資源和評估績效：管道和收集。過去三年按分部分列的財務資料，見合併財務報表第二部分第8項下的附註15“分部及相關資料”。

在截至2021年12月31日的一年中，西南航空和Antero分別佔我們營業收入的67%和10%。我們的營業收入不包括作為權益法投資入賬的未合併合資企業。

管道管段

描述

我們的管道段，以前稱為管道和其他，包括我們的州際管道、州內管道、存儲系統、支線管道和相關的處理廠以及壓縮和地面設施。管道部門還包括擁有和運營州際管道的股權法被投資人的合資企業權益，其中許多管道與我們的全資資產相連。我們擁有和/或運營在多個州和加拿大東部擁有和/或運營這些類型資產的公司。

我們的州際管道是FERC監管的資產，將天然氣從相互連接的管道輸送到發電廠、最不發達國家和工業最終用户，以及將天然氣輸送到其他市場的相互連接的管道。我們的州內管道通常是受國家監管的資產，將天然氣從相互連接的管道輸送到發電廠、最不發達國家和工業終端用户。我們的支線管道是指為我們的客户從一個盆地內的多箇中央輸氣點為我們的客户收集天然氣，並將這些天然氣重新輸送到州際或州內管道進行下游運輸的資產，並相應地執行不受FERC管轄的收集職能。我們的存儲系統為客户提供天然氣存儲服務，受FERC管轄。

8

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屬性

下表提供了有關包括在管道段中的我們的主要屬性的某些信息：

物業分類

%擁有

描述

位置

管道

FERC規定的州際管道

Nexus(a)

50%

256英里的管道和三個壓縮設施，將尤蒂卡和馬塞盧斯頁巖氣輸送到俄亥俄州、密歇根州和安大略省的市場中心。Nexus擁有發電管道公司100%的股份。

哦，密歇根州，伊利諾伊州和安大略省

向量管道(a)

40%

連接伊利諾伊州、密歇根州和安大略省市場中心的348英里長的管道和五個壓縮設施

伊利諾伊州、印第安納州、密蘇裏州和安大略省

千禧年管道(a)

26%

為東北部馬塞盧斯地區市場提供服務的263英里管道和壓縮設施

紐約

Birdsboro管道

100%

向賓夕法尼亞州一家燃氣發電廠輸送天然氣的14英里管道

帕

州內管道

發電管道

50%

位於俄亥俄州北部的25英里長的管道，由Nexus擁有

噢

FERC監管的存儲系統

華盛頓10號倉儲綜合體(b)

91%

94Bcf的存儲容量

米

橫向管道

藍石

100%

65英里長的管道，將馬塞盧斯頁巖氣輸送到千禧管道和田納西管道

賓夕法尼亞州和紐約州

飛躍

100%

155英里長的管道將海恩斯維爾的頁巖氣輸送到墨西哥灣沿岸地區的市場

拉

石牆集氣

85%

68英里長的管道，從阿巴拉契亞收集系統收集天然氣，然後輸送到哥倫比亞管道

WV

__________________________________

(a)我們根據公認會計原則將我們在這些物業中的所有權權益作為權益法投資入賬。見本表格10-K第II部分第8項中的附註1“分離、業務描述和呈報依據”。

(b)Washington 10 Storage Complex包括從Washington 28 Storage租賃的16Bcf容量，該容量由合資企業South Romeo持有，DT Midstream擁有該合資企業50%的權益，是運營商。

收入

DT Midstream主要提供兩種類型的管道和存儲服務：固定服務和可中斷服務。我們管道運營的現金流在短期內可能會受到季節性、天氣波動和客户財務狀況的影響。我們選擇主要簽訂帶有固定預訂費的固定服務合同，為我們提供了穩定的經營業績和現金流。在截至2021年12月31日的一年中，管道部門的收入約佔我們綜合收入的37%。

競爭

天然氣管道、集氣支線管道和存儲運營商主要基於地理位置爭奪客户，地理位置決定了與供應源和最終用户的連通性和鄰近程度，以及價格、運營可靠性和靈活性、可用容量和服務產品。我們在天然氣州際管道和傳輸市場以及收集管道市場的主要競爭對手包括主要的州際管道和中游公司，它們分別可以在州際系統之間和盆地內的中央輸氣點之間運輸和收集天然氣。

9

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收集數據段

描述

我們的收集部分包括我們的收集系統和相關的處理廠以及壓縮和表面設施。我們擁有和/或運營在多個州擁有和/或運營這些類型資產的公司。

我們的天然氣收集系統主要由管道網絡組成，這些管道從我們客户油井或附近的地點收集天然氣，然後輸送到工廠進行加工，收集管道進行進一步收集，或輸送到管道進行運輸。天然氣從接收點轉移到我們收集系統的中央傳送點。我們在我們的收集部門內提供其他輔助服務，包括壓縮、脱水、氣體處理、蓄水、儲水、水運和採砂。我們的收集系統提供收集功能，因此不受FERC管轄。

屬性

下表提供了有關收集段中包括的我們的主要屬性的某些信息：

物業分類

%擁有

描述

位置

採集

薩斯奎哈納收集系統

100%

198英里長的管道將馬塞盧斯頁巖氣生產輸送到藍巖

帕

藍聯

100%

358英里的集氣系統將路易斯安那州海恩斯維爾組的頁巖氣產量輸送到墨西哥灣沿岸地區的市場

洛杉磯和德克薩斯州

阿巴拉契亞地區集水系統

100%

137英里長的管道向德克薩斯州東部管道和石牆天然氣收集輸送馬塞盧斯頁巖氣

PA和WV

Tioga收集系統

100%

3英里長的管道將生產天然氣輸送到Dominion傳輸互連

帕

密歇根州集聚系統

100%

密歇根州北部333英里長的管道系統

米

收入

我們收集操作的結果受到通過我們系統收集的數量的影響。我們選擇主要進入以長期合同為基礎的跨國公司，為我們的聚集細分市場提供穩定的經營業績和現金流。在截至2021年12月31日的一年中，採集部門的收入約佔我們綜合收入的63%。

競爭

我們的採摘業務以信譽、運營可靠性和靈活性、價格和服務產品(包括與生產商期望的外賣選擇(即加工設施和管道)的互連)為基礎競爭客户。我們面臨着簽署種植面積和MVC的競爭，擴大處理能力，並將我們的系統擴展到理想的生產盆地。競爭通常受到特定地理區域鑽探活動水平的影響。我們的主要競爭對手包括其他擁有集聚業務和生產商所有系統的獨立中游公司。

通行權

我們對我們擁有和在我們的企業中使用的物業獲得滿意的所有權，受當期税收的留置權、小產權負擔的留置權以及地役權和限制的約束，這些不會實質性地減損此類財產的價值、這些財產中的利益或此類財產在我們企業中的使用。我們的存儲設施、處理和加工廠、壓縮機站、辦公室和相關設施位於我們擁有或租賃的房地產上。在某些情況下，我們租賃的不動產位於聯邦、州或地方政府的土地上。

我們通常根據永久協議或規定更新權的協議，獲得並維護在他人土地上建造和運營管道的權利。我們的管道是根據此類財產的當前記錄所有者授予的通行權建造的。在許多情況下，已獲得通行權的土地受優先留置權的約束，而這些留置權並不從屬於通行權授予。在某些情況下，並不是所有的記錄擁有人都參與了路權贈與，但在幾乎所有這種情況下，都獲得了大多數權益擁有人的簽名。

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人力資本資源

作為一家新獨立的上市公司，我們認識到敏捷和創新對於我們的持續增長是必要的。我們目前有280名員工，他們都是全職的。我們所有的員工都在美國，總部設在底特律，在賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州、路易斯安那州和德克薩斯州設有辦事處。

多樣性、公平性和包容性(DEI)

DT Midstream致力於建立一支多元化、授權和敬業的團隊，為我們的客户提供安全可靠的服務。我們用幾種方法來衡量Dei的表現：

•面試者、招聘人員、高潛力人才和領導晉升的多樣性；

•基於自願自我識別信息的婦女、少數羣體、退伍軍人和殘疾僱員的勞動力代表性；以及

•員工敬業度，包括側重於歸屬感文化的具體計劃。

健康與安全

人們的健康和安全是我們對員工、承包商、客户和我們所服務的社區的首要任務。我們的安全文化由我們的安全團隊和文化來維護和加強，他們監控活動、合規和培訓活動。

我們通過領先和落後的指標來監控我們的安全表現，如安全觀察、險些未命中預期和職業安全與健康管理局可記錄的傷害指標。

新冠肺炎迴應

在2020年第一季度，新冠肺炎大流行開始影響我們所在的美國各地。我們迅速採取行動，確保員工的安全和福祉。

我們成功地為員工實施了在家工作，並實施了新的安全程序以確保員工安全，包括使用個人防護裝備、接觸者追蹤和設施清潔。對於對我們的持續運營至關重要的關鍵工人，我們使用吊艙協議將員工羣體保持在一起，以保護他們的健康，並確保為我們的客户提供安全可靠的管道、收集和存儲服務。

我們繼續積極監控與新冠肺炎相關的風險以及我們的安全協議的正確應用。我們還就安全做法、隔離和檢測方案、疫苗可獲得性以及安全重返辦公室的時間向員工提供一致、透明的溝通。

薪酬和福利説明

我們的人力資本目標包括招聘、激勵、培養歸屬感和留住頂尖人才。為了實現這一目標，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，以及醫療、牙科、視力和其他福利。我們每年審查我們的薪酬做法，以確保薪酬公平和內部公平。有關我們激勵計劃中使用的指標的更多信息，請參閲我們委託書中的“年度激勵”和“長期激勵”部分。

在離職期間，我們的人力資源專業人員與外部薪酬顧問合作，按照工作類別建立了具有競爭力的、以市場為導向的薪酬範圍，使我們能夠根據多年經驗和相關技能實力等客觀因素來招聘候選人。

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監管環境

我們的業務和投資受到美國聯邦、州和地方當局的廣泛監管。此外，Nexus和矢量管道受加拿大適用的法律、規則和法規的約束。

FERC法規

我們的許多業務活動都受到FERC根據《天然氣法》、《天然氣政策法》以及根據這些和其他法規頒佈的法規、規則和政策的廣泛監管。具體地説，向量管道、千禧管道、Birdsboro管道、Nexus天然氣傳輸管道和華盛頓10號存儲綜合體受FERC天然氣法案授權的約束，並根據FERC批准的費率提供州際服務。一般而言，聯邦能源審查委員會的權力範圍包括：

•州際管道和儲存設施以及在州際商業中提供服務的州際管道和儲存設施的費率和收費；

•認證和建造新的州際管道和儲存服務及設施，並擴建這些設施；

•廢棄州際管道和儲存服務及設施；

•保存帳目和記錄；

•管道和某些附屬公司之間的關係；

•與客户簽訂的服務條款和條件以及服務合同；

•折舊和攤銷比率及政策；以及

•收購和處置州際管道和儲存設施。

FERC監管州際商業中管道和倉儲的費率和費用。根據天然氣法案，州際管道收取的費率必須是公正、合理的，而不是不適當的歧視或優惠。

追索權費率是州際管道根據其費率可能對其服務收取的最高費率。它是通過FERC的服務成本費率制定過程建立的。一般來説，州際管道的最高追索權費率是基於提供這項服務的成本，包括管道資本成本的回收和回報。費率制定過程中的關鍵決定因素包括提供服務的成本、運輸或儲存的天然氣數量、費率設計、服務之間的成本分配、資本結構、折舊率和允許天然氣公司賺取的回報率。

州際天然氣管道的最高適用追索權費率以及服務條款和條件在管道的FERC批准的費率中規定，除非基於市場的費率已得到FERC的批准。費率設計和成本分配也會影響管道的盈利能力。雖然費率制定過程確定了追索權費率，但允許州際管道(如我們的一些管道和存儲系統)收取低於追索權費率的折扣費率，而無需FERC進一步授權將適用服務的費率降至最低費率。根據《天然氣法》第4節，管道公司可以提出更改費率或服務條款和合同的建議。受監管的州際管道提出的費率上調可能會受到挑戰，這種上調可能最終會被FERC否決。現有的州際管道和存儲費率或服務和合同的條款和條件可能會受到包括客户、州機構或FERC在內的利益相關者根據《天然氣法》第5條提出的申訴的挑戰。管道提議的費率增加可在退款和/或暫停期間內生效，而根據天然氣法案第5條投訴的費率或服務條款和條件僅受FERC預期變化的影響。對我們管道和存儲服務的現有或擬議費率提出的任何成功挑戰，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，我們的州際管道還可以收取高於或低於追索權費率的談判費率，或者與我們的州際管道費率中指定的費率不同的費率設計，前提是管道的費率中有允許談判費率的適當語言，受影響的客户願意同意此類費率而不是追索權費率，並且FERC已批准談判費率協議。允許協商費率的先決條件是，協商費率客户必須有權選擇在管道的追索權費率下提供服務。有些談判費率交易旨在確定確定運輸協議期限內的談判費率，固定費率一般不會因合同期限內發生的成本增加或減少或合同期限內追索權費率的變化而進行調整。

FERC的規定也適用於州際管道及其客户之間執行的管道和存儲服務協議中規定的條款和條件。這些服務協議被要求在所有實質性方面都符合管道FERC批准的關税中規定的服務協議形式。不合格協議必須提交給FERC，並得到FERC的接受。如果FERC發現一項協議完全或部分存在重大不符要求，它可以拒絕或要求我們修改該協議，或者要求我們修改我們的關税，以使不符合規定的條款普遍適用於所有客户或各類客户。

如果州際管道不遵守《天然氣法》規定的義務，可能會受到民事和刑事處罰。除其他事項外，2005年的《能源政策法案》(我們稱之為《2005年能源政策法案》)修訂了《天然氣法案》，授權FERC對違反《天然氣法案》的任何一次違規行為處以每天100萬美元的民事罰款，違規者可能面臨每次違規行為最高100萬美元的刑事罰款、每天100萬美元的刑事罰款和5年的監禁。100萬美元的民事罰款水平每年根據通脹進行調整，2022年被設定為每次違規每天1,388,496美元。

就州內管道系統在州際商業中運輸天然氣而言，此類州際運輸服務的費率、條款和條件受FERC根據《天然氣政策法案》第311條或“第311條”制定的規則和條例的約束。我們的某些系統根據提交給FERC的運營聲明提供州際運輸。根據第311條，收取的交通費必須是公平和公平的，超過公平和公平費率的部分可連本帶利退還。根據第311條規定的服務費率通常至少每五年由FERC審查和批准一次。此外，州內管道的運營條件聲明中規定的服務條款和條件還需得到FERC的批准。如果不遵守FERC根據第311條制定的規則和條例，可能會受到民事和刑事處罰。除其他事項外，《2005年EP法》還修訂了《天然氣政策法》，授權FERC對違反《天然氣政策法》的任何一次行為處以最高100萬美元的民事罰款，違規者每一次違規最高可被處以100萬美元的刑事罰款和五年監禁。100萬美元的民事罰款水平每年根據通脹進行調整，2022年被設定為每次違規每天1,388,496美元。

FERC的規定也適用於州際管道及其客户之間執行的管道和存儲服務協議中規定的條款和條件。這些服務協議被要求在所有實質性方面都符合管道FERC批准的關税中規定的服務協議形式。不合格協議必須提交給FERC，並得到FERC的接受。如果FERC發現一項協議完全或部分存在重大不符要求，它可以拒絕或要求我們修改該協議，或者要求我們修改我們的關税，以使不符合規定的條款普遍適用於所有客户或各類客户。向量管道、千禧管道、伯茲伯勒管道、Nexus天然氣傳輸管道和華盛頓10號存儲綜合體根據FERC批准的費率提供州際服務。儘管有上述監管討論，我們相信監管負擔目前不會影響我們的競爭狀況。

國家對天然氣管道的監管

除了FERC根據天然氣政策法案第311條對州際管道提供的州際服務進行監管外，我們的州內天然氣管道運營還受到多個州機構的監管。許多國家機構擁有審查和授權天然氣運輸交易以及國內管道物理設施的建設、收購、廢棄和互聯的權力。國家機構還可以管理運輸費率、服務條款、條件和合同定價。其他國家法規可能不會直接適用於我們的業務，但可能會影響用於購買、壓縮和銷售的天然氣的可用性。某一州的法規一般會在可比的基礎上影響該州內的所有州內管道運營商；因此，我們相信，在我們運營的任何州，對州內運輸的監管不會對我們的運營產生不成比例的影響。

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集輸管道管控

《天然氣法》第1(B)條規定，天然氣收集設施不受聯邦能源管制委員會的監管。我們相信，我們的收集系統符合FERC用來確立管道作為豁免採集者的地位的傳統測試，不受作為管轄天然氣公司的監管。然而，FERC監管的傳輸服務和聯邦政府不監管的採集服務之間的區別往往是該行業訴訟的主題，因此這些系統的分類和監管可能會根據FERC、法院或美國國會未來的裁決而發生變化。如果FERC要考慮單個設施的狀況，並確定該設施不是集輸管道，並且該管道提供州際傳輸服務，則此類設施提供的服務的費率以及條款和條件將受到FERC根據天然氣法案或天然氣政策法案的監管。這種監管可能會減少收入，增加運營成本，並根據相關設施的不同，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反《天然氣法》或《天然氣政策法》，可能會受到民事處罰，並被要求交出超過FERC規定的費率的此類服務收費。

我們收集的資產可能會受到各個州公用事業委員會的規章制度的約束。國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境方面的監管，在某些情況下，還包括非歧視性的徵用要求和基於投訴的費率監管。我們經營業務的州可能會通過應税徵收和共同購買者法規，這將要求我們的收集管道運輸天然氣時不應過度歧視一個生產商而不是另一個生產商，或者一個供應來源相對於另一個類似位置的供應來源。這些法規下的規定可能會對我們作為收集設施所有者決定與誰簽訂合同收集天然氣的能力施加一些限制。我們開展業務的州也可能對天然氣收集活動採取基於投訴的監管，允許天然氣生產商和託運人向州監管機構提出投訴，以努力解決與收集准入和費率歧視有關的申訴。我們無法預測未來是否會對我們提出這樣的投訴，或者監管機構可能會如何對任何此類投訴做出裁決。不遵守國家規定可能導致實施行政、民事和刑事補救措施。我們目前不知道有任何懸而未決的訴訟或投訴。

如果我們的收集業務未來受到國家對費率和服務的更嚴格監管，可能會受到不利影響。我們的收集作業也可能或將受到與收集設施的設計、安裝、測試、建造、操作、更換和管理相關的額外安全和操作規則的約束。與這些事項有關的其他規則和立法也會不時審議或通過。我們無法預測是否會頒佈或頒佈任何此類額外的規則或立法，或者如果有的話，這些變化可能會對我們的運營產生什麼影響，但行業可能需要產生額外的資本支出和增加的成本，這取決於未來的立法和監管變化。

我們目前買賣天然氣的價格不受美國聯邦監管，而且在很大程度上也不受州監管。《2005年EP法》修訂了《天然氣法》和《天然氣政策法》，以禁止天然氣市場中的欺詐和操縱。FERC隨後發佈了一項最終規則，規定任何實體在與FERC管轄的天然氣或運輸服務的購買或銷售有關的情況下，進行欺詐、做出不真實的陳述或遺漏重要事實，或從事任何作為或將作為欺詐運作的做法、行為或業務過程，都是違法的。FERC的反操縱規則適用於州際天然氣管道和儲存公司，以及提供州際服務(如311條款服務)的州際天然氣管道和儲存公司，以及其他非管轄實體，只要這些活動是在FERC管轄範圍內的天然氣銷售、購買或運輸的情況下進行的。反操縱規則僅適用於州內銷售和收集活動，前提是與FERC-司法管轄區交易存在“聯繫”。

2005年《環境保護法》還授權聯邦環境保護委員會對每一次違規行為處以每天約100萬美元的民事罰款(每年根據通貨膨脹進行調整)。2022年1月8日，FERC發佈了一項命令(第875號命令)，增加了《天然氣法》和《天然氣政策法》下的最高民事罰款金額，以根據通脹進行調整。FERC現在可以根據天然氣法案和天然氣政策法案評估每次違規行為每天最高可達1,307,164美元的民事處罰。此外，商品期貨交易委員會，我們稱為“商品期貨交易委員會”，根據商品交易法，我們稱為“CEA”，以防止商品和期貨市場，包括能源期貨市場的價格操縱。根據多德-弗蘭克法案和其他權威機構，商品期貨交易委員會通過了反市場操縱法規，禁止商品和期貨市場中的欺詐和價格操縱。CFTC還擁有法定權力，可以尋求對違反CEA反市場操縱條款的違規者處以最高約120萬美元或金錢收益三倍的民事罰款。

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管道安全與維護

我們的州際天然氣管道系統受到管道和危險材料安全管理局(PHMSA)的監管。PHMSA規定並執行適用於州際天然氣設施的聯邦安全標準和報告要求。安全標準包括管道設計、安裝、測試、施工、運營和維護要求，以及管道操作員資格和完整性管理要求。完整性管理要求適用於位於高後果區域(HCA)的天然氣輸送線路段，並要求運營商除了進行最低限度的必要檢查和其他預防和緩解措施外，還必須進行定期評估。儘管我們在執行常規管道管理活動時產生了調查和預防性維護成本，但如果發現異常管道狀況或需要實施額外的預防和緩解措施，我們可能會產生大量額外費用。

PHMSA經常發佈新的或修訂的天然氣管道設施安全標準和報告要求。例如，2020年7月1日生效的《輸氣管道安全規定》要求某些輸氣管道的運營商重新確認最大允許運行壓力，併為確定HCA以外的輸氣管道管段的監管要求設立了一個新的“中等後果區”。該規則還規定了進行基線評估的新要求，並納入了行業標準和指南以及對誠信管理計劃的新要求。該規則還包括幾項要求，允許運營商將實現最低安全標準目標的擬議替代方法通知PHMSA。我們已經修訂了我們的操作和檢查程序，以滿足這些要求，並正在實施這些變化。我們預計，我們的業務受到這一新規定的影響不會與其他類似情況的中游公司有任何不同。

PHMSA最近發佈了另一項最終規則，題為“天然氣收集管道的安全”，該規則為某些歷史上不受監管的陸上天然氣收集管道建立了新的安全標準和報告要求，自2022年5月16日起生效。最終規則在受PHMSA的安全標準和報告要求約束的1類地點創建了新的C類受監管的陸上天然氣收集管道。最後的規則還創建了一個新的R類報告類別，僅限陸上天然氣收集，受PHMSA的事件和年度報告要求的約束。我們正在修訂我們的操作和檢查程序，以滿足這些要求，並正在實施這些變化。我們可能會產生與合規活動相關的費用，但預計我們的業務受到的影響不會與類似情況的中游公司有任何不同。

PHMSA正在制定其他法規，以應對國會的授權和其他目的。例如，預計PHMSA將發佈最終規則，為某些天然氣管道確立新的閥門安裝要求和最低破裂檢測標準，並修訂適用於天然氣輸送管道維修、陰極保護和完整性管理的要求。PHMSA還處於制定天然氣管道泄漏檢測和修復規則的早期階段，並實施一項平行的自動執行條款，該條款要求天然氣管道運營商減少甲烷排放。採用這些新的PHMSA規則和實施甲烷排放任務可能會影響我們的管道資產和運營，因為我們需要安裝新的或修改後的安全控制措施，並實施新的資本項目或加速維護計劃，所有這些都可能需要我們招致更高的運營成本，這可能是巨大的。我們還可能受到在我們自己的設施下游的管道設施的任何維修和任何測試、維護和維修的懸而未決期間關閉管道造成的現金流損失的影響。雖然我們無法預測立法或監管舉措的結果，但此類立法和監管變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們運營的每個州都獲得了PHMSA的認證，以監管符合聯邦安全標準的州內天然氣管道設施的安全，其中一些州對其各自管轄範圍內的州內天然氣管道設施應用額外或更嚴格的安全標準或報告要求。我們可能會招致與符合這些額外或更嚴格的國家要求相關的維修、補救、預防或緩解措施相關的鉅額費用和責任，包括目前不受PHMSA法規約束的天然氣收集管道或其他管道設施。維修、補救、預防或緩解措施的成本(如果有的話)可能會因為測試計劃而被確定為必要的，以及在此類行動懸而未決期間關閉我們的管道所造成的現金流損失，可能是實質性的。

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我們在遵守美國聯邦和州管道安全法律和法規以及以其他方式管理我們的管道安全計劃時會產生鉅額成本，但我們不認為此類合規成本會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這一估計不包括《天然氣收集管道安全規則》或PHMSA可能在不久的將來發布的其他最終規則的影響。雖然我們無法預測懸而未決或未來立法或監管舉措的結果，但我們預計管道安全要求將隨着時間的推移繼續變得更加嚴格。因此，我們可能會產生大量額外成本，以遵守新的管道安全法規、懸而未決的管道安全法規以及與我們的管道設施相關的任何新的管道安全法律和法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不遵守PHMSA的規定，我們可能會受到懲罰和罰款。PHMSA有法定權力對違反管道安全的行為施加民事處罰，每次違規行為最高可達每天約225,000美元，相關一系列違規行為最高可處以約225萬美元。法規規定的這一最高處罰權限將繼續定期調整，以考慮到通貨膨脹。

我們相信，我們的運營基本上符合美國現有的所有聯邦、州和地方管道安全法律法規。然而，採用新的法律和法規，如PHMSA提出的法律和法規，可能會導致服務的顯著增加成本或延誤或項目終止，這可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

天然氣儲存監管

我們在密歇根州運營天然氣儲存設施，作為受PHMSA監管的州際設施，並根據FERC批准的費率提供州際儲存和相關服務。FERC證書於2021年4月15日收到，並於2021年8月1日生效。因此，我們的天然氣儲存設施必須符合第192.12節地下天然氣儲存設施所要求的聯邦安全標準。

我們相信，我們的運營基本上符合§192.12地下天然氣儲存設施的要求。然而，通過新的法律和法規可能會導致服務成本的大幅增加、服務的延誤或項目的終止，這可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

環境和職業健康與安全法規

將軍。我們的運營受到美國聯邦、州和地方與環境保護相關的嚴格法律法規的約束。這些法律和法規要求獲得並遵守許可證和安裝污染控制設備；限制或禁止在敏感地區，如濕地、沿海地區或瀕危或受威脅物種棲息地的建築活動；要求採取調查和補救行動，以減輕或消除由我們的運營造成或可歸因於以前運營的污染條件；併為員工的利益適用工作場所健康和安全標準。

此外，我們的運營和建築活動受到縣和地方法規的約束，這些法規限制了進行這些活動的時間、地點或方式，以減少或減輕滋擾類型的條件，例如，過量的灰塵或噪音或加劇的交通擁堵。

任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致啟動行政、民事和刑事行動並施加處罰；在批准、執行或擴大項目時發生延誤或取消；拒絕或終止項目授權；對項目授權施加限制或限制；在項目授權中添加或刪除條件或條款；發佈限制或阻止我們在特定地區的部分或全部業務的禁令；以及根據某些環境法，公民訴訟，允許個人和環境組織取代政府採取行動，並起訴運營商涉嫌違反環境法。

我們實施了旨在使我們的管道和其他設施符合現有環境法律法規的計劃和政策，並且我們在遵守方面產生了巨大的成本。由於現有的環境法律法規影響了規劃、設計、許可、安裝和啟動的成本，以及為達到我們許可證中的排放和排放標準所需的污染控制設備的資本支出，我們還會招致並預計將繼續招致與建設相關的額外成本。

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此外，我們還將繼續招致與漏油響應相關的額外成本。補救義務可能導致與受污染設施的調查和補救相關的鉅額費用，以及因污染而引起的損害索賠。與環境相關的未來支出的時間和完成程度很難準確估計，因為環境法律和法規的解釋和執行不斷變化，我們的污染控制和清理成本估計可能會發生變化，特別是當我們目前的估計基於初步現場調查或協議，並且可能發現新的受污染設施和地點，或者我們對現有地點和設施的瞭解可能發生變化時。

我們不認為我們遵守這些法律要求會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。儘管如此，環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。因此，無法保證未來用於環境合規或補救的支出的數額或時間，而且未來的實際支出可能會大大超過我們目前預期的數額。例如，我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並相應地計劃繼續遵守不斷變化的環境法律和法規，並將這種遵守的成本降至最低。雖然我們認為我們基本上遵守了現有的環境法律和法規，但不能保證目前的情況在未來會繼續下去。

以下是與我們的業務相關的幾項重大環境法律和法規的討論，這些法律和法規不時進行修訂。

危險物質和廢物。《全面環境反應、賠償和責任法》(我們稱為《環境影響、賠償和責任法》)和類似的州法律規定，無論過錯或原始行為的合法性如何，危險物質泄漏發生或延長地點的現任和前任所有者或經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置釋放的危險物質的公司，都將承擔責任。根據CERCLA，這些“責任方”可能要對已排放到環境中的有害物質的清理費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用承擔嚴格的連帶責任。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求向責任方追回其產生的費用。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。我們在日常運營過程中產生的材料被CERCLA或類似的州法律規定為“危險物質”，因此，根據CERCLA或此類法律，我們可能要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。

我們還產生固體廢物，包括危險廢物，受《資源保護和回收法案》和類似的州法規的要求。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。在我們的正常業務過程中，我們產生了構成固體廢物的廢物，在某些情況下還產生了危險廢物。雖然某些石油生產廢物被排除在RCRA的危險廢物法規之外，但這些廢物未來可能會被指定為“危險廢物”，並受到更嚴格和更昂貴的處置要求的約束，這可能對我們的維護資本支出和運營費用產生實質性的不利影響。

我們擁有、租賃或經營碳氫化合物正在或已經由我們和以前的運營商處理多年的物業，我們將碳氫化合物和廢物送到第三方地點進行處理或處置。根據CERLCA、RCRA和類似的州法律，我們可能被要求清除或補救以前處置或釋放的廢物(包括先前所有者或運營商處置或釋放的廢物)、清理受污染的財產(包括受污染的地下水)或執行補救行動以防止未來的污染，以及補償或幫助修復第三方處置和處理場地。本公司目前並不知悉任何與實施該等要求有關的事實、事件或條件，可能對本公司的業務、財務狀況及經營結果造成合理的重大不利影響。

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空氣排放。美國聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律法規限制各種工業污染源的空氣污染物排放，包括我們的壓縮機站，並規定了各種建設前、運營、監測和報告要求。這類法律和法規可能要求我們在建設或修改某些項目或設施時事先獲得批准，獲得並嚴格遵守包含各種排放和操作限制的空氣許可，並利用特定的排放控制技術來限制排放。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到罰款、禁令、運營條件或限制，並可能面臨刑事執法行動。我們可能被要求在未來為空氣污染控制設備支付某些資本支出，以獲得和維持空氣排放的許可和批准。遵守這些要求可能需要對我們的某些業務進行修改，包括安裝新設備以控制壓縮機的排放，這可能會導致大量成本、增加資本支出和運營成本，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，許可、監管合規和報告計劃作為一個整體，增加了石油和天然氣運營的成本和複雜性，可能會對我們客户的業務成本產生不利影響，導致對我們天然氣加工和運輸服務的需求減少。雖然我們不能保證，但我們相信這些要求不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，預計這些要求對我們的負擔不會比任何類似情況的公司更沉重。

氣候變化。應對氣候變化和温室氣體(我們稱之為“温室氣體”)排放的立法和監管措施正處於不同的討論或實施階段。環保局監管新建和改裝設施的温室氣體排放，這些設施是《清潔空氣法》防止重大惡化和第五章計劃中標準污染物的潛在主要來源，並已通過法規，除其他外，要求某些大型固定污染源的預建和運營許可，以及每年監測和報告某些陸上石油和天然氣生產源的温室氣體。2021年11月15日，美國環保署發佈了一項擬議的規則，規定了温室氣體排放(以甲烷限制的形式)和揮發性有機化合物排放的性能標準，適用於新的、改良的和重建的原油和天然氣來源，包括生產、加工、傳輸和儲存部分。此外，美國國會與美國聯邦和州機構一起考慮了減少温室氣體排放的措施。限制温室氣體排放的立法或法規可能會增加我們的環境合規成本，因為它要求我們安裝新設備以減少較大設施的排放；購買排放限額；支付與我們的温室氣體排放相關的任何税款和/或管理温室氣體排放計劃，以及以其他方式增加我們的運營成本，包括運營和維護我們的設施的成本。

氣候變化立法或法規對我們業務的影響目前尚不確定。如果我們因遵守這些法律或法規而產生額外成本，我們可能無法將更高的成本轉嫁給我們的客户或收回與遵守這些要求相關的所有成本，任何此類回收可能取決於我們無法控制的事件，包括未來向FERC或州監管機構提起的費率訴訟的結果，以及任何最終立法或執行法規的規定。如果這些成本不能通過監管利率收回或以其他方式轉嫁給我們的客户，我們未來的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的客户或供應商也可能受到法律或法規的影響，這可能會對他們的鑽井計劃和產量產生不利影響，並減少向我們交付的數量和對我們服務的需求。

氣候變化和温室氣體立法或條例也可能拖延或以其他方式對現有和新設施獲得許可和其他監管批准的努力產生負面影響，或提出額外的監測和報告要求。任何新的立法或監管措施對我們的影響將取決於最終通過的特定條款。

水的排放。美國聯邦《清潔水法》和類似的州法律對向州水域以及美國水域(包括鄰近的濕地)排放污染物或疏浚和填充材料施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合美國環保局、美國陸軍工程兵團或類似的州機構頒發的許可證條款。2020年4月，美國環保局和美國陸軍根據美國聯邦清潔水法發佈了可航行水域保護規則，我們稱之為“WOTUS規則”，相對於2015年前一項規則的定義，縮小了“美國水域”的定義。2021年8月30日，美國亞利桑那州地區法院撤銷併發回WOTUS規則。根據這一裁決，環保局和美國陸軍停止了WOTUS規則的實施，並於2021年12月7日公佈了一項取代WOTUS規則的規則，如果實施，實際上將恢復2015年前對“美國水域”的定義。各機構正在過渡期內按照2015年前的定義解釋《WOTUS規則》。如果未來的任何規則擴大了《清潔水法》的管轄範圍，我們在獲得在包括濕地在內的管轄水域活動的許可方面可能會面臨更高的成本和延誤。

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美國聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求要求適當的圍堵護堤和類似結構，以幫助防止碳氫化合物泄漏、破裂或泄漏時對受管制水域的污染。此外，《清潔水法》和類似的州法律要求從某些類型的設施排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。這些許可證可能要求我們監測和採樣我們一些設施的雨水徑流。《清潔水法》及其實施的法規還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非得到適當頒發的許可的授權。一些州還維持着地下水保護計劃，要求排放或可能影響地下水條件的操作獲得許可。美國聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。我們相信，遵守現有許可證和可預見的新許可證要求不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《國家環境政策法案》。根據《天然氣法》修建州際天然氣運輸管道需要得到聯邦能源研究委員會的授權。與這類管道有關的某些FERC行動受《國家環境政策法》的約束，我們稱之為《國家環境政策法》。《國家環境政策法》要求美國聯邦機構，如FERC，評估美國聯邦政府可能對環境產生重大影響的重大行動。在這種評估過程中，機構將編制一份詳細的環境影響報告書，除非它根據環境評估發現不太可能產生重大影響。這種《國家環境政策法》的分析有可能大大推遲或限制中游基礎設施的發展，並顯著增加中游基礎設施的成本。

水力壓裂。我們不經營任何進行水力壓裂的資產。然而，我們客户的天然氣生產是從非傳統來源開發的，需要在完井過程中進行水力壓裂。水力壓裂涉及在壓力下向地層中注入水、砂和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。這一過程由國家機構監管，通常是監管石油和天然氣生產的州委員會。包括美國環保局和美國能源部在內的多個美國聯邦機構已經分析了或已被要求審查與水力壓裂相關的各種環境問題。例如，美國環保局於2016年6月敲定了《清潔水法》下的法規，禁止水力壓裂和某些其他天然氣作業向公有廢水處理廠排放廢水。此外，一些州已經通過了，另一些州正在考慮採用可能對水力壓裂作業施加更嚴格的披露和/或油井建設要求的法規。

某些州和美國聯邦監管機構還關注用於石油和天然氣廢水處理的注水井的運行與地震活動之間可能存在的聯繫。也有人提出了類似的擔憂，即水力壓裂也可能導致地震活動。當由人類活動引起時，這種事件稱為誘發地震活動。鑑於這些擔憂，一些州監管機構修改了法規或發佈命令，通過限制處置井或加強井建設和監測要求來解決誘發地震活動問題。某些環境組織和其他組織還建議，可能需要額外的美國聯邦、州和地方法律法規，以更嚴格地監管廢水處理過程。

如果通過顯著限制水力壓裂或廢水處理井的新法律或法規，這些法律可能會導致對相關石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟，並導致我們客户的運營延誤或運營成本增加，這反過來可能會減少對我們服務的需求。

《瀕危物種法》。美國聯邦《瀕危物種法》，也就是我們所説的《歐空局》，限制了可能對瀕危和受威脅物種或其棲息地產生不利影響的活動。美國聯邦機構被要求確保他們授權、資助或實施的任何行動不太可能危及被列入名單的物種的繼續存在或改變它們的關鍵棲息地。雖然我們的一些設施位於指定為瀕危或受威脅物種棲息地的區域，但我們沒有為遵守規定而產生任何物質成本，也沒有對我們的運營施加限制，我們相信我們基本上遵守了歐空局的規定。將以前未受保護的物種指定為瀕危或受威脅物種，或將以前未受保護的區域指定為此類物種的關鍵棲息地，可能會導致我們產生額外成本，導致管道和設施的建設延遲，導致我們在已知物種存在的地區受到運營限制，或者可能導致我們客户的勘探和生產活動受到限制，從而可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，美國魚類和野生動物管理局已經收到數百份請願書，要求考慮將更多物種列為瀕危或受威脅物種，並經常被起訴或威脅要提起訴訟，以解決這些請願書。到目前為止，遵守為指定物種提供特殊保護的所有適用法律並未對我們的業務和運營造成重大成本。

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員工健康與安全。我們受制於許多美國聯邦和州的法律和法規，包括美國聯邦《職業安全與健康法案》，我們稱之為“職業安全與健康法”，以及類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、EPA社區“知情權”法規和類似的州法律法規要求保留有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們還遵守OSHA過程安全管理條例，該條例旨在防止或最大限度地減少有毒、活性、易燃或爆炸性化學品災難性泄漏的後果。我們還受到EPA風險管理計劃規定的約束，我們稱之為“RMP規定”。環保局根據2019年12月19日公佈的最終規則修訂了RMP法規。這些修訂旨在更好地應對潛在的安全風險並確保監管一致性，我們預計這些修訂不會大幅增加我們的合規成本。我們已經實施了內部計劃和政策，以符合這些健康和安全要求。

我們相信，我們基本上遵守了與工人健康和安全有關的所有適用法律和法規。從歷史上看，工人安全和健康合規成本並未對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；然而，不能保證此類成本在未來不會產生重大影響，也不能保證此類未來合規成本不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。雖然我們未來可能會增加支出，以符合更高的行業和監管安全標準，但目前無法估計合規成本的增加，以及通過我們的費率可以收回的程度。

物理和網絡安全

物理安全

鑑於我們運輸、處理、儲存和銷售的商品的性質，我們的資產以及我們客户和本行業其他人的資產可能成為恐怖活動、盜竊或破壞的目標。恐怖襲擊可能造成價格大幅波動，擾亂我們的業務，限制我們進入資本市場的機會，或者對我們的業務造成重大損害，例如我們收集、加工或運輸天然氣的能力完全或部分中斷。美國運輸安全管理局發佈了天然氣管道安全指南。我們已經從這些指導方針中實施了適用的做法。恐怖主義行為以及因恐怖主義行為而發生的事件或與恐怖主義行為有關的事件可能造成環境影響，可能導致收入大幅下降或重建或補救費用大幅下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

網絡安全

我們越來越依賴於我們用來開展業務的幾乎所有方面的系統、網絡和技術，包括管道的運營、存儲和收集資產、記錄商業交易以及報告財務信息。我們依賴我們自己的系統、網絡和技術，以及DTE Energy、我們的供應商、客户和其他業務合作伙伴(包括我們的股權方法投資者)的系統、網絡和技術。我們已經建立了現有的系統，並正在繼續開發系統，以監控和應對我們的業務、運營和控制環境中的網絡安全漏洞風險。我們會根據風險的性質需要定期審查和更新這些系統。通過了保護計算機系統和技術免受網絡威脅和攻擊的政府標準和普遍接受的框架。我們監控新制定的網絡安全標準或法規，並考慮採用適合我們業務的標準或法規。我們的信息技術基礎設施或物理設施的漏洞，或其他中斷，包括盜竊、破壞、欺詐或不道德行為，可能會導致我們的資產損壞或摧毀、不必要的浪費、安全事故、環境破壞、聲譽損害、潛在責任、合同損失、與補救和訴訟相關的鉅額成本、更嚴格的監管審查、增加的保險成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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第1A項。風險因素

在這份10-K表格年度報告中，您應仔細考慮以下風險和其他信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

操作風險

在我們的資產足跡中，天然氣需求或產量的任何重大下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們的業務依賴於我們運營地區對天然氣的持續供應和需求，這些地區包括美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區。生產商天然氣供應量的減少可能會導致我們系統的吞吐量減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。影響我們獲得天然氣來源能力的主要因素包括(I)我們系統附近成功鑽探活動的水平，(Ii)我們競爭成功的新油井的產量的能力，以及(Iii)我們成功競爭連接到其他管道的來源的產量的能力。

為了維持或增加我們系統的合同容量或運輸、儲存和收集的天然氣以及與之相關的現金流，我們的客户必須不斷獲得充足的天然氣供應。如果不能獲得新的天然氣供應來彌補我們作業區現有供應盆地天然氣產量的自然下降，或者如果天然氣供應被轉移到其他市場，我們系統收集、運輸和存儲的天然氣總量將會下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有幾個客户，其中兩個是主要客户，西南航空和Antero。這些客户的流失或數量減少可能會導致對我們服務的需求下降，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，西南航空和Antero分別佔我們營業收入的67%和10%。我們的營業收入不包括作為權益法投資入賬的未合併合資企業。由於競爭、信譽、減產或其他原因，這些或其他客户的全部或部分合同量的損失，未能延長或更換這些合同，或以較差的條款延長或更換這些合同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法以優惠的價格或長期續簽或更換即將到期的合同。

我們面臨的市場風險之一發生在我們現有的合同到期時，包括我們與現有客户的合同以及我們與供應商和其他交易對手的合同到期並需要重新談判和續簽。固定的收入合同通常是長期的，可能包括MVC和按需收費，這些費用規定了固定的收入承諾，而無論市場價值或系統中流動的天然氣數量。我們可能無法在到期時續簽或更換這些合同，我們為類似的固定收入承諾進行談判的努力可能不會成功，這可能導致我們對大宗商品價格風險的敞口發生變化，或對我們現金流的穩定性產生不利影響。

任何未能延長或替換我們現有合同的很大一部分，或以不利或較低的費率延長或替換它們，或減少或沒有相關的固定收入承諾，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果與我們的資產互連的第三方管道和其他設施無法運輸天然氣，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴第三方管道和其他設施，為我們的資產提供接收和交付選項。例如，我們的管道與美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區的多條州際管道以及相當數量的州際管道相互連接。由於我們不擁有這些第三方管道或設施，它們的持續運營不在我們的控制範圍之內。如果這些管道連接由於測試、週轉、維修、維護、損壞、降低的運行壓力、缺乏能力、監管要求或任何其他原因而無法用於當前或未來數量的天然氣，我們高效運營和繼續向終端市場運輸天然氣的能力可能會受到限制，從而減少我們的收入。任何用於將我們客户的產品運往最終目的地的關鍵管道互連或其他下游設施的任何臨時或永久性中斷，如果導致我們管道上的運輸量大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與我們的資產互連的處理廠、管道和其他設施收取的費率會影響我們服務的利用率和價值。這些第三方收取的費率，或擁有將商品運往最終目的地所需的“下游”資產的第三方收取的費率的重大變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營受到運營風險、不可預見的中斷以及第三方和自然事件造成的損害的影響。如果發生重大事故或事件，導致我們的管道、存儲和收集系統、我們客户的設施或其他相互連接的管道和設施發生業務中斷或損壞，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務、我們客户的業務以及其他相互連接的管道和設施面臨許多危險，包括：(I)管道、設施、設備、環境控制和周圍財產的損壞，包括滑移造成的損壞；(Ii)天然氣和其他碳氫化合物、水、鹽水、其他流體和我們在處理和其他作業中處理的危險化學品的泄漏、遷移或損失；(Iii)第三方的無意損壞，包括建築、農場和公用事業設備；(Iv)天然氣和其他碳氫化合物的無控制泄漏；(V)破裂、火災和爆炸；(6)產品和廢物泄漏以及未經授權排放產品、廢物和其他污染物；(7)寒冷天氣造成管道凍結；(8)操作員失誤；(9)基礎設施老化、機械或其他性能問題；(9)互連的第三方管道、鐵路和航站樓受損或喪失供應；(11)信息技術系統和網絡基礎設施中斷或故障；(12)洪水；(13)惡劣天氣；(14)閃電和(15)恐怖主義。

這些風險可能導致生命損失、人身傷害、財產重大損失、環境污染、我們業務的減損、監管調查和處罰，以及我們的重大損失。我們系統的某些部分位於人口稠密地區或附近，包括居民區、商業商業中心和工業場所，可能會增加這些風險造成的損害。儘管採取了任何預防措施，但如果發生如上所述的保險不能完全承保的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這些風險可能會嚴重影響或完全阻止我們的客户履行我們商業協議下的各自義務，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

然而，預計會增加的擴張項目或收購可能會減少我們的運營現金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們完成了我們認為將會增值的擴張項目或收購，這些擴張項目或收購仍可能減少我們的運營現金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何擴展項目或收購涉及潛在風險，其中包括：(I)與我們的項目相關的服務中斷或停機時間增加；(Ii)我們的流動資金減少；(Iii)無法按計劃或在預算成本內完成擴展項目或收購；(Iv)在進行我們沒有得到賠償或我們的賠償不足的收購時承擔未知債務；(V)將我們管理層的注意力從其他業務上轉移；(Vi)對股權或債務的總成本、對我們服務的需求、供應量、儲備、收入和成本，包括協同效應和潛在增長的錯誤假設；(Vii)無法確保客户對使用擴大或收購的系統或設施的足夠承諾；(Viii)無法成功整合我們構建或收購的業務；(Ix)無法從新建資產獲得現金流，直至其投入運營；以及(X)在新產品領域或新地理區域運營的不可預見的困難。

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我們已經成立了合資企業，未來可能會增加或修改現有的合資企業，這可能會限制我們的運營和公司的靈活性。此外，這些合資企業面臨的大部分運營風險與我們面臨的風險相同。

我們通過與第三方的合資企業開展有意義的業務，包括通過我們在石牆天然氣收集、矢量管道、千禧管道、Nexus、發電管道和南羅密歐的權益，我們未來可能會達成更多的合資安排。一般來説，我們不經營這些合資企業擁有的資產，我們對其運營的控制受到該等合資企業協議適用的管理條款的限制。在某些情況下，我們影響或控制影響運營的某些日常活動的能力可能有限，我們需要為這些運營提供資金的資本支出金額，以及我們將從合資企業獲得的現金金額。我們還可以依賴第三方為其所需份額的資本支出提供資金，並通過我們與合資夥伴的合同安排面臨第三方信用風險。此外，我們出售或轉讓我們在共同擁有資產中的權益的能力可能受到限制或限制，我們可能被要求向合資企業提供商業機會，或向其他合資企業合作伙伴或參與者提供參與某些共同利益領域的權利。

此外，我們的合資企業安排可能涉及直接運營資產時不存在的風險。我們可能會因合資夥伴採取的行動而承擔責任，並可能被要求投入大量的管理時間來滿足合資企業的要求和與之相關的事項。我們的合資夥伴可能會採取違反我們的指示或要求或違反我們的政策或目標的行動。我們與合資夥伴之間的任何糾紛都可能導致延誤、訴訟或運營僵局。

上述風險或未能繼續我們的合資企業或未能解決與我們合資夥伴的分歧可能會對我們開展作為合資企業標的的業務的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這些合資企業面臨與我們相同的大部分運營風險，任何該等運營風險對我們合資企業各自的業務、財務狀況或運營結果的影響可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們並不擁有資產所在的大部分土地，這可能會擾亂我們目前和未來的運營。

我們並不擁有我們資產所在的大部分土地，因此，如果我們沒有有效的通行權，如果此類通行權失效或終止，或者如果我們的設施沒有適當地位於此類通行權的範圍內，我們可能會面臨更繁瑣的條款和增加的成本或延誤來保留開展業務所需的土地使用權。如果我們在談判或重新談判通行權方面失敗，我們可能不得不對我們受FERC監管的資產提起譴責程序，或者將我們的設施搬遷到不受監管的資產。限制我們使用我們的通行權的能力，通過我們無法續簽通行權合同或其他方式，或搬遷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們擁有我們資產所在土地的權益，與相關權利擁有人達成的協議可能會要求我們搬遷管道和設施、關閉儲存設施以促進相關權利擁有人的房地產的開發，或向相關權利擁有人支付其房地產的損失價值(如果他們不願意容納開發)。

我們面臨並將繼續面臨來自不同團體對我們資產開發或運營的反對。

我們面臨並將繼續面臨環保團體、土地所有者、地方和國家團體、活動家和其他倡導者對我們資產開發或運營的反對。此類反對可以採取多種形式，包括有組織的抗議、試圖阻止、破壞或破壞我們的發展或運營、幹預直接或間接涉及我們資產的監管或行政程序、訴訟、立法或旨在阻止、擾亂或推遲我們資產和業務的發展或運營的其他行動。任何此類事件，如果延遲或中斷我們業務產生的或預期產生的收入，或導致我們進行不在保險覆蓋範圍內的重大支出，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們現有資產的擴張和新資產的建設受到經濟、市場、監管、環境、政治和法律風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能完成擴張項目，我們未來的增長可能是有限的。

我們可能無法完成成功的、增值的擴建項目，原因有很多，包括經濟和市場風險，例如無法確定有吸引力的擴建項目；無法成功整合我們建設的基礎設施；無法以經濟上可接受的條件為擴建項目籌集資金；以及因為我們的一些競爭對手可能更有能力競爭某些我們認為會增值的擴建項目。此外，建設對我們現有能源基礎設施資產的補充或修改，以及建設其他新的能源基礎設施資產，涉及許多我們無法控制的監管、環境、政治和法律不確定性。開發和建造管道和集輸基礎設施以及儲存設施使我們面臨建築風險，例如：(I)第三方未能滿足其合同要求；(Ii)環境危害；(Iii)惡劣天氣條件；(Iv)第三方承包商的表現；以及(V)缺乏可用的熟練勞動力、設備和材料。

我們的某些內部增長項目在建設之前可能需要獲得美國聯邦和州當局以及加拿大當局的監管批准。位於東北部的儲存和運輸項目的審批程序變得越來越具有挑戰性，部分原因是州和地方對新產區不受監管的勘探和生產以及採集活動的擔憂，包括馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖層。此外，FERC正在考慮修改其管理州際天然氣管道許可發放的政策，部分原因是為了解決人們對氣候變化的擔憂。根據現有或未來的機構政策，我們的項目所需的授權可能不會被授予，或者，如果獲得授權，此類授權可能包括繁重或昂貴的條件。

如果不能留住和吸引關鍵高管和其他熟練的專業和技術員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們依靠在中游行業擁有豐富經驗的管理團隊來管理我們的日常事務，並建立和執行我們的戰略和運營計劃。失去我們的任何主要高管或未能填補因擴張、更替或退休而產生的新職位，都可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。隨着2021年全年宏觀經濟狀況的改善，勞動力市場趨緊，導致員工流動率增加，熟練勞動力短缺。吸引和留住合格人才的挑戰可能會導致工資上漲，或者阻礙我們在應對勞動力短缺時執行某些關鍵戰略舉措的能力。此外，我們的運營需要工程師、運營和現場技術人員以及其他高技能員工。在一些領域，對有經驗的管理人員和熟練員工的競爭非常激烈，我們可能會在招聘和留住員工方面遇到困難。我們的成本，包括承包商更換員工的成本、生產率成本和安全成本，可能會上升。未能僱用和充分培訓替代員工，包括將重要的內部歷史知識和專業知識轉移給新員工，或未來合同勞動力的可用性和成本，可能會對我們管理和運營業務的能力產生不利影響。如果不能成功地吸引和留住合適的合格員工隊伍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的資產和地理位置缺乏多樣化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主要依靠我們的管道、存儲和收集系統產生的收入，這些系統基本上都位於美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區。由於我們在資產和地理位置上缺乏多元化，這些業務或我們的業務領域的不利發展，包括災難性事件、天氣、監管行動、州和地方政治活動、設備和人員的可用性、當地價格、生產商流動性以及天然氣需求的下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生比我們保持更多樣化的資產和地點更大的影響。

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與氣候變化相關的有形風險可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

氣候變化可能會給我們的業務帶來急性和/或慢性的物質風險，這可能會對財務業績產生不利影響。嚴重的物理風險包括更頻繁和更嚴重的天氣事件，這可能會對該國部分天然氣基礎設施造成不利的物理影響，並可能擾亂我們的供應鏈，最終擾亂我們的運營。運輸和配送系統的中斷，包括我們運營的系統和由他人運營但我們的運營或我們客户的運營所依賴的系統，可能會導致運營效率降低和客户服務中斷。惡劣天氣事件還可能對設施造成實物破壞，所有這些都可能導致收入減少、保險費增加或運營成本增加。如果我們無法收回這些成本，或者如果收回這些成本導致費率上升和對我們服務的需求減少，我們未來的財務業績可能會受到不利影響。長期的物理風險包括氣候模式的長期變化導致新的風暴模式或氣温的長期上升，這可能會導致作為取暖燃料的天然氣的需求因天氣變暖而減少，並對我們未來的財務業績產生不利影響。

流動性、信用和金融風險

我們可能無法以優惠的條款獲得額外的融資來源，或者根本無法獲得額外的融資來源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，而且獨立的第三方決定着我們無法控制的信用評級。

我們業務的資金成本部分取決於我們的信用評級；一般市場狀況；市場對我們業務風險和增長潛力的看法；我們目前的債務水平；利率變化；我們當前和預期的未來收益；我們的現金流；以及我們普通股的每股市場價格。在一定程度上，基於我們目前的信用評級，潛在貸款人可能不願意或無法向我們提供對我們有吸引力的融資，可能會提高抵押品要求，或者可能為了獲得融資而向我們收取令人望而卻步的高額費用。因此，我們進入信貸市場以合理條件吸引資金的能力可能會受到不利影響。視有關時間的市場情況而定，我們可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們運營的現金流的更大比例，從而減少可用於我們的運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在有利的條件下、在所需的時間或根本無法獲得此類股權或債務資本。此外，我們的信用評級下降可能會影響我們的供應商和客户與我們交易的意願，我們可能會被要求提前付款或提供擔保，以滿足信用方面的擔憂。

能源價格的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

能源價格的波動會極大地影響新天然氣儲備的開發。隨着大宗商品價格的下跌，鑽探和生產活動通常會減少。總的來説，天然氣、石油和其他碳氫化合物產品的價格會隨着供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素而波動。這些因素包括：(I)世界政治和經濟狀況；(Ii)天氣狀況和季節性趨勢；(Iii)國內生產和消費需求水平；(Iv)天然氣、液化天然氣和其他商品的進出口情況；(V)液化天然氣出口能力；(Vi)具備足夠運力的運輸系統；(Vii)區域價差和溢價的波動性和不確定性；(Viii)替代燃料的價格和可獲得性；(Ix)節能措施的影響；以及(X)政府監管和税收。

天然氣價格的持續下跌可能會對勘探、開發和生產活動產生負面影響，並可能導致此類活動的實質性減少，從而可能導致我們系統的吞吐量減少，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。另見“-在我們的資產足跡中，天然氣需求或生產的任何重大下降都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。

我們面臨客户的信用風險，我們的信用風險管理和合同條款可能不足以防範此類風險。

在我們的正常業務過程中，由於客户不付款或不履行義務，我們將承擔損失的風險。雖然我們的一些客户被評為投資級，但其他客户的評級為次投資級(包括我們的兩個主要客户，Southwest和Antero)。在其他方面，這些客户被認為是有信用的，或者被要求提前還款或提供擔保，以滿足信用方面的擔憂。然而，我們的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用風險。如果我們不能充分評估現有或未來的信譽

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客户信譽的意外惡化，以及由此導致的任何拒付或不履行情況的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有和未來的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。

截至2021年12月31日，我們在定期貸款機制下有大約21億美元的優先票據和10億美元的債務，在循環信貸機制下有7.5億美元的承諾。我們現有的和未來的債務水平可能會對我們產生重要的後果，包括：(I)我們獲得額外融資(如有必要，用於營運資本、資本支出、收購或其他目的)的能力可能會受到損害，或者此類融資可能無法以有利的條件獲得；(Ii)我們可用於運營和向股東支付股息的資金將因支付未償債務本金和利息所需的現金流部分而減少；(Iii)我們的債務水平可能使我們比債務較少的競爭對手更容易受到競爭壓力或我們的業務或整體經濟低迷的影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們根據循環信貸安排、定期貸款安排和其他浮動利率債務安排償還債務的能力將取決於市場利率，因為我們預計適用於我們借款的利率將隨着利率市場的變動而波動。如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少股息、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

利率上升可能會增加我們的利息支出，並可能對我們的現金流、償還債務的能力和向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們的定期貸款和我們的循環信貸安排下的借款已經，而且我們未來可能會簽訂利率可變的債務工具。除非我們安排對衝利率上升的風險，否則浮動利率債務的利率上升將增加我們的利息支出。這些增加的成本可能會降低我們的盈利能力，損害我們履行債務的能力，增加融資成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。利率上升也可能限制我們在到期時為現有債務進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。

持續的通貨膨脹和成本上漲可能會影響我們的銷售利潤率和盈利能力。

通脹壓力可能會對我們的盈利能力造成不利影響。我們的運營成本可能會增加，而且可能會繼續增加，這是因為最近通脹的增長影響了產品成本、勞動力費率和國內運輸。我們可能無法通過提高服務價格來完全抵消這些通脹增長，這可能會導致我們的運營業績面臨下行壓力。

對我們現有或任何未來信貸安排、契約和優先票據的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們現有的信貸安排和管理優先票據的契約限制了我們的能力，我們可能訂立的任何未來信貸安排或契約可能會限制我們的能力，其中包括：(I)產生額外債務或擔保其他債務；(Ii)授予留置權或作出某些負面承諾；(Iii)進行某些股息或投資；(Iv)與聯屬公司進行交易；(V)轉讓、出售或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產；或(Vi)進行合併、合併、清算、清盤或解散。

此外，我們現有的信貸安排包含，或我們未來可能訂立的任何信貸安排或契約也可能包含要求我們維持某些財務比率和測試的契諾。如果吾等違反適用信貸安排或契約中的任何限制、契諾、比率或測試，則根據該等規定，貸款人將能夠加快信貸安排下所有借款的到期日，並要求償還未償還的款項，而吾等向吾等提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。任何隨後對我們的信貸安排的替換或任何新的債務可能會有類似或更大的限制。詳情見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資本資源和流動資金”一節。

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如果我們的無形資產或商譽減值，我們可能需要在收益中計入費用。

我們每年審查與我們進行減值準備的業務合併相關的商譽的賬面價值。我們的無形資產和商譽也會在任何事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時進行審查。本分析可能考慮的因素包括股價和市值下降、行業增長率放緩、資本成本變化或與客户或合同的重大變化，這些變化可能會對未來的現金流產生負面影響。我們無法預測這種變化的時機、力度或持續時間，也無法預測隨後的任何復甦。如果我們的任何無形資產或商譽的賬面價值被確定為不可收回，我們可能會計入非現金減值費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

監管風險

通過立法和引入與水力壓裂有關的法規，以及頒佈新的或增加的遣散税和天然氣生產影響費用，可能會導致我們現有和潛在客户減少油井數量或削減現有油井的產量。如果由於這些或其他原因而大幅削減，則削減可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國國會不時考慮通過立法，為水力壓裂提供美國聯邦法規，而越來越多的州，包括我們運營的一些州，已經通過了法規，其他州正在考慮採用，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的披露和油井建設要求。一些州，如賓夕法尼亞州，已經對新的非常規油氣井的鑽探收取費用。各國可以選擇完全禁止水力壓裂，就像2014年12月關於紐約水力壓裂活動所宣佈的那樣。此外，某些地方政府已經在其管轄範圍內通過了法令，更多的地方政府可能還會進一步通過法令，規定一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。此外，幾個美國聯邦政府機構已經或正在進行關於水力壓裂的環境方面的審查和研究，包括環境保護局，我們將其稱為“EPA”。例如，2016年12月，環保局就其多年來就水力壓裂對飲用水水源的影響進行的一項研究發佈了最終報告。與環保局之前發佈的幾份報告草案相反，最終報告發現了可能對飲用水產生影響的情況。然而，報告也指出了重大的數據差距，使環保局無法確定這些影響的程度或嚴重性。這份報告或其他關於水力壓裂環境方面的審查或研究，可能會刺激進一步規範水力壓裂的舉措。

包括美國能源部在內的其他政府機構已經或正在評估水力壓裂的其他各個方面。這些已完成的、正在進行的或擬議的研究，取決於它們的追求程度和取得的任何有意義的結果，可能會刺激進一步規範水力壓裂或其他監管機制的舉措。

某些州和美國聯邦監管機構一直在關注水力壓裂相關活動與地震活動增加之間可能存在的聯繫。在少數情況下，地震事件附近的注水處理井的操作員被勒令減少注水量或暫停作業。這些發展可能導致對注水處理井和水力壓裂的使用進行額外的管制和限制。這樣的法規和限制可能會導致延誤，並給我們和我們的客户帶來額外的成本和限制。美國聯邦、州或地方各級通過新的法律、法規或法令，對水力壓裂施加更嚴格的限制，可能會使我們的客户更難完成天然氣井，增加客户的合規和開展業務的成本，並以其他方式對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。

此外，影響我們客户的税收法律、規則和法規可能會發生變化。例如，賓夕法尼亞州州長在最近的立法會議上提議立法，對開採自然資源(包括馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖層生產的天然氣)徵收州遣散税，以取代現有的州影響税，或在現有的州影響税之外徵收。2021年1月下旬，賓夕法尼亞州州長宣佈，他將重新提出立法，徵收遣散費，為新冠肺炎的救濟措施提供資金。賓夕法尼亞州的立法機構到目前為止還沒有推進州長的任何遣散税提案；然而，遣散税立法可能會在未來的立法會議上繼續提出。任何此類增税或變化都可能對我們客户的收益、現金流和財務狀況產生不利影響，並導致他們減少在我們運營地區的鑽探。

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我們的運營受到環境法律法規的約束，這可能會使我們承擔重大成本和債務，這些法律和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的天然氣輸送、儲存和收集活動受到嚴格而複雜的美國聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規與空氣質量、水質、廢物管理、野生動物保護、自然資源以及工人的健康和安全有關。與整個行業一樣，遵守當前和預期的環境法律法規會增加我們的整體業務成本，包括我們建造、維護和升級管道和其他設施的資本成本，甚至導致我們不再進行項目。例如，我們可能被要求獲得和維持美國聯邦、州和地方政府各當局頒發的許可證和其他批准；根據這些許可和批准監測、限制或防止我們的運營中的材料泄漏；安裝污染控制設備或更換老化的管道和其他設施；限制或避免在濕地、荒野、城市地區或瀕危物種棲息地等敏感地區的建築活動；對我們的運營可能導致的任何污染或污染承擔重大新的義務或責任；以及應用旨在保護工人的健康和安全標準。違反環境法律和法規或根據其頒發的許可的行為可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，強制執行調查、補救或糾正措施義務或招致資本支出，發生項目許可、執行或擴張方面的延誤，發佈限制或阻止我們在特定地區的部分或全部運營的禁令，以及私人方對人身傷害或財產損害的索賠。

此外，隨着時間的推移，環境法律、法規和執法政策往往會變得更加嚴格。新的、修改後的或更嚴格的環境法律、法規或執法政策，包括限制温室氣體排放的氣候變化法律和法規，可能會顯著增加我們的合規成本、污染緩解成本或可能需要的任何環境污染補救成本，而這些成本可能是實質性的。例如，2020年4月，美國蒙大拿州地區聯邦地區法院發佈了一項廣泛的命令，取消了美國陸軍工程兵團清潔水法第404條全國許可12條，我們稱之為“NWP 12”，原因是據稱未能遵守美國聯邦《瀕危物種法》下的諮詢要求。管道公司和其他線性基礎設施開發商經常依賴西北太平洋12號進行管轄濕地地區的建設和維護項目。2020年5月，美國陸軍工程兵團，也就是我們所説的“美國陸軍工程兵團”，就美國聯邦地區法院的命令向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。2020年7月，美國最高法院批准擱置地區法院騰出NWP 12的命令，等待第九巡迴法院對上訴的處理以及隨後向最高法院提出的任何上訴。2021年1月5日，美國陸軍宣佈重新簽發第12號淨值。2021年8月11日，第九巡迴法院批准部分撤銷上訴，結論是美國陸軍重新發布第12號新值使上訴的基本主張失去了意義。環保組織已經向蒙大拿州聯邦法院提出申訴，挑戰美國陸軍重新發放第12號核動力源。訴訟仍在進行中。更有甚者, 根據總裁·拜登2021年1月20日發佈的行政命令(《保護公眾健康和環境，恢復科學應對氣候危機》)，NWP 12的重發是被列為審查的機構行動之一。如果我們被迫向美國陸軍尋求個人許可，我們根據NWP 12或其他一般許可獲得保險的能力的任何中斷都可能導致成本增加和項目延誤。我們遵守不斷變化的法律要求可能會導致我們在運營方面產生大量額外費用和運營限制，這些費用和運營限制可能無法完全從客户那裏收回，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户可能同樣會招致成本增加或限制，從而限制或減少這些客户的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生間接的重大不利影響。例如，總裁·拜登於2021年1月27日發佈了一項行政命令(“應對國內外氣候危機”)，其中包括一些條款，指示內政部長在完成對美國聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前，暫停批准公共土地上新的石油和天然氣租約，並指示美國聯邦機構負責人採取措施，確保在符合適用法律的範圍內，聯邦資金不直接補貼化石燃料。然而，2021年7月，路易斯安那州的一家聯邦法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行這項禁令。拜登政府已對禁令提出上訴。此外，2021年11月26日，內政部發布了一份報告，呼籲增加聯邦土地上新的石油和天然氣租約的特許權使用費。這份報告可能會為立法實際上增加這種特許權使用費税率鋪平道路。此外，近年來出現了一些州和地區的法律倡議，包括氣候變化法，旨在減少温室氣體排放，環境保護局基於其發現温室氣體排放對公眾健康和環境構成威脅，已根據美國聯邦清潔空氣法的現有條款通過了法規，除其他外，限制温室氣體排放，並要求監測和報告特定陸上和離岸的温室氣體排放

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每年在美國的生產來源和陸上處理來源。此外，一些社區和城市已經禁止了新的天然氣連接，或者預計將制定類似的電氣化措施，以迴應對氣候變化的擔憂。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更多限制性要求。此類法規或任何限制客户業務温室氣體排放的新美國聯邦法律，如碳税，或限制管道和來自美國的液化天然氣出口增長的法律，可能會推遲或限制他們的活動，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們對天然氣和有害物質的處理，以及歷史上的行業運營和廢物管理和處置做法，我們的業務存在固有的環境成本和責任風險。例如，從我們的設施中意外泄漏可能會使我們承擔因環境清理和修復成本、鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害和財產損失的索賠、政府對自然資源損害的索賠或因違反環境法律、許可證或法規而被罰款或處罰的重大責任。此外，根據管理土壤和地下水污染調查和補救的某些環境法，可能會施加嚴格的連帶責任，這可能會導致我們對其他人造成的污染負責，例如我們設施以前的運營商，或者我們自己採取行動時遵守所有適用法律的後果，例如我們在後來發現污染的第三方地點歷史上處置危險物質或廢物。私人當事人，包括我們的資產所經過的物業和用於回收或處置我們的廢物的設施的所有者，也可能有權對我們提起法律訴訟，以強制執行合規，並就不遵守環境法律和法規或因我們的運營可能導致的人身傷害或財產損失尋求賠償。我們可能無法通過保險或增加收入來收回部分或任何這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。瞭解更多信息, 見題為“項目1.和2.商業和物業--監管環境--環境和職業健康與安全條例”一節。

我們的天然氣運輸和儲存業務受到FERC和州監管機構的廣泛監管，FERC或州監管機構的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營受到FERC和州監管機構的廣泛監管。一般來説，FERC的權力包括：州際管道和儲存設施以及為州際商業提供服務的州際管道和儲存設施的費率和收費；認證和建設新的州際管道和儲存服務和設施及擴建這些設施；廢棄州際管道和儲存服務和設施；保存賬目和記錄；管道和某些附屬公司之間的關係；服務條款和條件以及與客户的服務合同；折舊和攤銷費率和政策；設施更換和升級；以及州際管道和儲存設施或資產的收購和處置。

雖然如果我們的資產是在州際商業中提供服務的州際管道，FERC可以對我們的資產提供的某些服務的費率和服務條款行使管轄權，但此類資產可能不受FERC的認證和建設當局的約束。在開始建設新的或擴建的現有州際管道和儲存設施之前，州際管道必須通過提交新的證書申請或申請修改其現有證書，獲得聯邦能源管制委員會授權建設的證書。

FERC的規定也適用於我們在州際運輸和儲存服務提供商及其客户之間簽訂的運輸和儲存服務協議中規定的條款和條件。這些服務協議在所有實質性方面都必須符合州際公司FERC批准的關税中規定的服務協議形式。不合格協議必須提交給FERC，並得到FERC的接受。如果FERC發現一項協議完全或部分存在重大不符要求，它可以拒絕或要求我們尋求修改該協議，或者要求我們修改我們的關税，以便所有客户或類似情況的客户都能獲得不符合要求的條款。向量管道、千禧管道、伯茲伯勒管道、Nexus天然氣傳輸管道和華盛頓10號存儲綜合體根據FERC批准的費率提供州際服務。

遵守這些要求可能是耗時、昂貴和繁重的，FERC在任何這些領域的行動都可能對我們競爭業務、建造新設施、提供新服務或收回我們管道運營的全部成本的能力產生不利影響。這種監管監督可能會導致開發和完成任何未來的前期工作時間更長

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該項目比不受FERC規則約束的競爭對手更具優勢。此外，如果FERC或州監管機構發現我們未能遵守所有適用的FERC或州管理的法規、規則、法規和命令，或我們向FERC備案的關税條款，我們可能會受到行政和刑事補救以及大量民事處罰和罰款。我們不能就未來我們將根據哪些法規運營我們的資產或這些法規可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響做出任何保證。

FERC或州監管機構有關天然氣行業的政策的任何變化都可能對我們產生影響，包括FERC在考慮影響州際管道費率及服務條款和條件的建立和修改的政策、可能影響獲得天然氣傳輸能力的權利的政策，以及規範FERC授權新建或擴建管道和存儲基礎設施的政策。FERC目前正在考慮修改其長期存在的證書政策聲明，該聲明目前管轄着為擬議的州際天然氣基礎設施的建設授予證書授權，無論是新建還是擴建。此外，未來我們運營資產所依據的美國聯邦、州或地方立法或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與丟失和下落不明的卷相關的成本。

由於儀表差異和管道或存儲系統的移動，一定數量的天然氣天生就會損失和下落不明，根據我們與客户的合同安排，我們有權保留特定數量的天然氣，以補償我們這些數量以及用於運行我們的壓縮機站的天然氣，我們將其稱為“燃料使用”。根據我們的合同協議，我們運輸、儲存和收集系統的燃料使用量和遺失量可能超過從客户那裏保留的天然氣使用量，以補償我們的燃料使用量和遺失量和下落不明的氣量。此外，我們的收集系統有合同，規定了燃料保留量的具體水平。因此，我們可能會發現有必要在市場上購買天然氣來彌補這些差異，這將使我們面臨大宗商品價格風險。由於我們的運輸、儲存和收集系統的天然氣失衡，未來天然氣價格波動的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們聚集資產的司法特徵的變化可能會導致FERC加強監管，這可能會導致我們的收入下降，運營費用增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的非管轄天然氣收集設施，包括我們所稱的“支線管道”，符合FERC用來確立管道作為豁免收集設施的地位的傳統測試，該管道不受FERC《天然氣法》規定的管轄天然氣公司的監管，儘管FERC尚未就這些設施的管轄地位做出正式決定。儘管如此，FERC的規定仍然影響到我們的業務和從我們的採集業務衍生的產品市場。FERC在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法，包括例如關於新的州際天然氣設施認證、開放通道運輸、費率制定、服務條款和條件、產能釋放和市場中心推廣的政策，間接影響着州內市場。我們不能保證FERC將繼續其目前的政策，因為它考慮的事項，如新的州際天然氣設施的認證，管道費率以及可能影響獲得天然氣運輸能力的權利的規則和政策。此外，FERC監管的傳輸服務和不受FERC監管的收集服務之間的區別經常成為行業內重大訴訟的主題。因此，根據FERC、法院或美國國會未來的決定，我們對一些採集活動的分類和監管可能會發生變化。如果我們的採集業務受FERC管轄，結果可能會對我們能夠收取的費率和我們目前提供的服務產生不利影響，並可能包括終止某些採集協議的可能性，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與天然氣運營相關的州和地方立法和監管舉措可能會對我們的服務和客户的生產產生不利影響，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

州和市政法規也會影響我們的業務。共同的採購者法規一般要求採集者收集或提供服務，而不對供應來源或生產者進行不適當的歧視；因此，這些法規限制了我們決定收集或運輸誰的產品的權利。美國聯邦法律將天然氣收集的任何經濟監管留給各州。我們目前運營的一些州已經對收集活動採取了基於投訴的監管，允許天然氣生產商和託運人向州監管機構提出投訴，以努力解決准入和評級申訴。其他州和市的法規可能不會直接管理我們的採集業務，但可能會影響

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可用於購買、處理和銷售的天然氣，包括國家對生產速度和氣井允許的最高日產量的規定。儘管我們的輸油線目前受到有限的州監管，但州法律可能會發生變化，這可能會讓生產商有更強大的基礎來挑戰其輸油線的費率、條款和條件。

我們經營業務的某些州已經採取或正在考慮採取措施，可能對天然氣勘探和生產活動提出新的或更嚴格的要求。例如，如果州或地方政府頒佈了直接監管氣井產量和允許的最大日產量的法令，私人已經發起並可能在未來發起公民倡議，限制水力壓裂，增加被佔領結構的石油和天然氣作業的強制性挫折，並對此類活動實現更嚴格的控制，就可能對我們的業務產生不利影響。

如果在我們的業務領域採取州或地方限制或禁令，我們的客户可能會在勘探、開發或生產活動中遭遇延誤或削減，並可能在某些油井的鑽探中受到限制或完全被排除在外。對客户活動的任何不利影響都會對我們的吞吐量產生相應的負面影響。此外，雖然辯論的總體重點是上游發展活動，但某些建議如果獲得通過，可能會直接影響我們以競爭性方式尋找、建造、維護和運營我們自己的資產的能力。因此，這些限制或禁令可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

税法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，已提議對美國税法進行重大修改，其中包括提高公司税率，並對某些公司回購的股票的公平市場價值徵税。現行税法的改變或未來改革立法的頒佈可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東支付股息的能力產生實質性影響。無法預測税法、法規、規則、法規或條例是否或何時可能被頒佈、發佈或修訂，從而可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響。

我們的一些業務跨越了美國/加拿大邊境，受到跨境監管。

我們的跨境活動使我們受制於監管事項，包括進出口許可證、關税、加拿大和美國的海關和税收問題，以及有毒物質認證。這些規定包括《出口管理法》、《美國-墨西哥-加拿大協定》和《有毒物質管制法》的“供應短缺管制”。違反這些許可、關税和納税申報要求可能會導致施加重大的行政、民事和刑事處罰，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管道安全和維護風險

我們可能會在維護我們的管道完整性管理計劃和相關測試、管道修復以及預防或補救措施方面產生重大成本和責任。

美國運輸部通過管道和危險材料安全管理局(簡稱PHMSA)通過了一項法規，要求管道運營商為位於泄漏或破裂可能在高後果區域造成最大危害的運輸管道制定完整性管理計劃，稱為“HCA”。《條例》要求運營商：(I)對管道完整性進行持續評估；(Ii)識別和確定可能影響HCA的管道段適用威脅的特徵；(Iii)改進數據收集、整合和分析；(Iv)必要時修復和補救管道；以及(V)實施預防和緩解行動。

此外，雖然美國聯邦法律在很大程度上先發制人，不能監管州際管道的管道安全，但大多數州都得到了PHMSA的認證，可以承擔執行美國聯邦州內管道法規和檢查州內管道的責任。在實踐中，各州可以對州內管道採用比美國聯邦政府對州際線路實施的標準更嚴格的標準，各州在解決管道安全問題的權力和能力方面也存在很大差異。因此，管道和相關存儲設施的中游運營商可能被要求在其設施進行操作更改或修改，以滿足當前聯邦要求以外的標準，如果此類更改或修改

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可能導致額外的資本成本、可能的業務延誤和增加的業務成本，在某些情況下，這些成本可能是很大的。

不遵守PHMSA或州管道安全法規可能會導致一系列後果，可能會對我們的運營產生不利影響。我們因遵守現有的PHMSA和州管道安全法規而產生重大成本，但我們認為此類合規成本不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。對於目前不受PHMSA監管的管道完整性管理計劃，我們可能會產生與維修、補救、預防和緩解措施相關的鉅額成本，並且可能需要遵守新的安全法規，並在未來為類似的合規舉措增加維護資本支出，這些支出未反映在我們預測的維護資本支出中。

我們的管道、存儲和收集基礎設施的某些部分正在老化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們系統的某些部分，特別是我們在密歇根北部的收集資產和存儲資產，已經運行多年，有些部分已經有40多年的歷史了。在某些情況下，某些部分可能在我們購買相關係統之前已經使用多年，或者已經由不在我們控制之下的第三方運營，因此，我們的管道系統可能存在管理層可能不知道的歷史事件或潛在問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的管道系統的某些部分位於被確定為六氯甲烷的地區或附近，這些地區的泄漏可能會產生最嚴重的不利後果。這些系統的使用年限和狀況可能導致維護或維修支出增加，任何與維護和維修活動增加相關的停機時間都可能大幅減少我們的收入。如果某些管道段由於年代久遠，由於維修、維護、損壞、泄漏或任何其他原因而意外無法用於當前或未來的天然氣產量，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保單不包括我們可能遇到的所有損失、成本或債務，也不能保證我們將來能夠購買具有成本效益的保險。

我們沒有為我們的業務固有的所有風險投保，包括可能發生的環境事故和網絡事件。此外，我們不維持所需類型和金額的業務中斷保險，以涵蓋所有可能的損失風險，如政府行為或不作為導致的項目延誤。如果發生任何未被保險完全覆蓋的經營風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果發生保險無法完全承保的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果能源行業保險承保人的數量或財務償付能力發生重大變化，我們可能無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。無法獲得全額保險，或我們無法以合理的費率維持或獲得我們希望的保險類型和金額，以承保我們遭受重大損失的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受網絡安全和數據隱私法律、法規、訴訟和與我們處理個人數據相關的指令的約束。

我們在美國各地開展業務的幾個司法管轄區都有法律規定，我們必須如何應對導致未經授權訪問、披露或丟失個人數據的網絡事件。我們的業務涉及收集、使用和其他處理員工、承包商、供應商和服務提供商的個人數據。隨着立法的不斷髮展和網絡事件的不斷演變，我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以遵守此類立法，並檢測、調查和補救網絡事件的漏洞。如果我們或我們收購的公司未能遵守此類法律和法規，可能會導致聲譽損害、商譽損失、處罰、責任和強制改變我們的業務做法。此外，如果我們收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司，我們可能會因此招致重大責任和處罰。

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恐怖襲擊、武裝衝突或網絡安全事件或它們的威脅可能會損害我們的業務。

2012年，美國國土安全部發布公開警告，表明管道和其他資產可能是恐怖組織或“網絡安全”事件的具體目標。潛在目標可能包括我們的管道、存儲和收集系統或操作系統，並可能影響我們運營或控制資產或利用我們的客户服務系統的能力。此外，極端分子針對石油和天然氣開發和生產或中游處理或運輸活動的破壞性形式的抗議和反對以及其他破壞行為，包括破壞或生態恐怖主義行為，可能會對人員、財產或環境造成損害或傷害，或導致我們或我們客户的運營長期中斷。發生任何此類事件，包括針對我們的管道和其他資產的攻擊或威脅，都可能導致收入大幅下降；成本增加或其他財務損失；客户信息暴露或丟失；我們的聲譽或業務關係受到損害；監管或訴訟增加；我們的運營中斷；以及我們運營報告的不準確信息。這些事態發展可能會使我們的業務面臨更大的風險，以及增加的成本，並根據其最終規模，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

其他業務風險

客户、立法者和監管機構對我們的看法受到許多因素的影響，包括環境和安全問題、管道可靠性、客户信息保護、媒體報道和公眾情緒。客户、立法者或監管機構對我們的負面看法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多因素可能會影響客户、立法者或監管機構對我們的看法，包括潛在自然災害、管道破裂或其他原因引起的安全擔憂，以及我們迅速應對此類問題的能力；以及我們保護客户敏感信息的能力。客户、立法者和監管機構對我們的看法也可能受到媒體報道的影響，包括社交媒體的激增，其中可能包含無論是否屬實的信息，這可能會損害我們公司和中游行業的看法。

對天然氣使用的其他擔憂包括天然氣爆炸的可能性以及天然氣對室內空氣質量和一般環境的影響。公眾情緒的這些轉變可能不僅會影響進一步的立法舉措，還會影響客户、投資者和監管機構的行為和看法。

如果客户、立法者或監管機構對我們和我們的服務，或總體上對化石燃料作為一種能源有負面看法，這可能會使我們更難取得有利的立法或監管結果。此外，近年來，與環境、社會和治理有關的公司活動受到越來越多的關注，我們稱之為“ESG”，即公共話語和投資界的事項。一些倡導團體呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，促進使用化石燃料產品的替代品，並鼓勵撤資化石燃料行業的公司，一些向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織開發了評級系統，用於評估公司處理ESG問題的方法。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股價和我們獲得資金的機會和成本產生不利影響，並可能對我們的服務需求產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前正在準備並預計在2022年第二季度發佈我們的第一份可持續發展報告，其中將詳細説明我們如何尋求以負責任和合乎道德的方式管理我們的運營，以及與減少我們的環境影響相關的戰略和目標。可持續發展報告預計將包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括但不限於公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。我們相信，在我們的可持續發展報告中就這些主題提供更廣泛的披露，將提高我們對利益相關者的透明度，並補充本年度報告中關於我們對可持續發展的貢獻的10-K表格中披露的信息。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能或被認為未能達到可持續發展報告中規定的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

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負面意見也可能導致銷售量減少或增加其他能源的使用，或進入資本市場的額外困難，或開發或運營我們資產的更大挑戰。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，我們面臨許多與新冠肺炎大流行相關的風險。

全球或全國性的公共衞生危機，如新冠肺炎，可能會導致我們的業務和運營計劃中斷。自2020年初以來，新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，擾亂了世界各地的經濟，包括我們經營的天然氣行業。病毒的快速傳播導致了各種應對措施的實施，包括美國聯邦、州和地方政府實施的隔離、原地避難所的強制要求、全面的旅行限制以及其他公共衞生和安全措施。

雖然我們相信，到目前為止，我們的業務、財務狀況和運營結果還沒有受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，但我們認為新冠肺炎繼續存在潛在的重大不利風險。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的一些因素包括：第三方影響，包括合同風險和交易對手風險；與新冠肺炎、員工事務和保險安排有關的訴訟風險和可能的或有損失；供求市場和宏觀經濟力量；大宗商品價格下跌；不可用的存儲容量和運營影響；資產和服務的利用率和費率降低；對流動性和資本市場準入的影響；我們遵守契約和債務協議中其他限制的能力；裁員和休假；網絡安全威脅；運營、健康或安全相關事件；以及美國聯邦、州和地方的行動。截至2021年12月31日，我們的業務、財務狀況和運營業績尚未因新冠肺炎疫情而受到重大影響或中斷。我們繼續持續評估新冠肺炎大流行的影響。

在2021財年，新冠肺炎以及政府和私人對該病毒的各種應對措施導致了廣泛的全球供應鏈中斷，並一直持續到2022年。這些供應鏈中斷可能會導致我們的一些供應商無法交付我們需要的數量的供應，或者無法及時交付此類供應。如果不能收到任何此類物資，可能會抑制我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與分居有關的風險

如果經銷被確定不符合美國聯邦税收的非認可待遇，我們可能根據税務事項協議的條款對DTE Energy承擔賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響

如果確定分銷不符合本守則第355(A)條、第355(C)條和第361條所適用的分銷，在某些情況下，我們可以被要求賠償DTE Energy由此產生的税款和相關費用。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，本守則第355(E)條一般推定，如果吾等或吾等的股東在始於分銷日期前兩年開始的四年期間內，以投票或價值方式從事導致吾等股票所有權發生50%或以上改變的交易，則分銷將向DTE Energy徵税，但不應向股東徵税，除非已確定該等交易及分銷並不是實施此類所有權改變的計劃或一系列相關交易的一部分。如果分配由於我們股票所有權的50%或更大的變化而應向DTE Energy徵税，DTE Energy將確認等於分配給DTE Energy股東的普通股的公平市場價值超過DTE Energy在我們普通股中的納税基礎的收益，我們通常將被要求賠償DTE Energy對此類收益和相關費用的徵税。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。更多信息，見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註1“離職、業務説明和列報依據”中提及的離職協議的討論。

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我們同意了許多限制，以保留分銷的非認可待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

我們在《税務協定》中同意遵守《税法》第355(E)條規定的契約和賠償義務。這些契約和賠償義務可能會限制我們進行戰略交易或從事新業務或其他交易的能力，否則這些交易可能會使我們的業務價值最大化，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。更多信息，見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註1“離職、業務説明和列報依據”中提及的離職協議的討論。

我們自2021年7月1日以來才作為一家獨立的上市公司運營，我們的歷史財務數據不一定代表我們如果是一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們從DTE Energy的合併財務報表中獲取本年度報告中包含的2021年7月1日之前的歷史財務數據，這些數據並不一定反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。在分離之前，我們作為DTE Energy更廣泛的公司組織的一部分運營，DTE Energy或其附屬公司為我們履行各種公司和運營職能，如會計、審計、通信、税務、法律、道德和合規計劃管理、人力資源、信息技術、保險、投資者關係、風險管理、財務、其他共享設施以及其他一般、行政和有限運營職能。作為DTE Energy的一部分，我們從DTE Energy的運營多樣性、規模、購買力、信用評級、借款槓桿和可用於投資的資本中獲得了某些好處，但在分拆後我們失去了這些好處。因此，我們的歷史財務數據可能不能表明我們作為一家獨立的上市公司的未來表現。

分離可能會使我們面臨州和美國聯邦欺詐性運輸法以及合法股息要求帶來的潛在責任。

如果DTE Energy申請破產，或者根據美國聯邦破產法被認定或被視為破產，法院可以將DTE Energy進行的與分離相關的分離或某些內部重組交易視為欺詐性轉讓或轉讓。欺詐性轉讓或轉讓被定義為包括實際意圖阻礙、拖延或詐騙現有或未來債權人的轉讓或發生的債務，或在債務人資不抵債或導致債務人資不抵債、資本不足或無法償還到期債務時以低於合理等值價值進行的轉讓或發生的債務。法院可能會宣佈交易無效或對我們施加重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除其他事項外，法院可要求我們的股東將在分拆中發行的部分或全部普通股返還給DTE Energy，或要求我們為參與重組交易的其他公司的債務提供資金，以使債權人受益。我們普通股的分配也受到州公司分配法規的審查。儘管DTE Energy打算合法分配我們的普通股，但我們不能向您保證，法院稍後不會裁定向DTE Energy股東的部分或全部分配是非法的。

分離後，某些管理層成員和董事可能面臨實際或潛在的利益衝突。

分離後，DTE Energy和DT Midstream各自的管理層和董事都擁有兩家公司的普通股，我們的董事會成員小Robert Skaggs，Jr.也是DTE Energy的董事會成員，我們稱之為“DTE Energy Board”，他可能被要求迴避與我們和DTE Energy之間的安排有關的討論。當一家公司的管理層和董事面臨可能對他們自己和另一家公司產生不同影響的決策時，這種所有權和董事職位的重疊可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。例如，在解決有關我們與DTE Energy關係的協議條款的任何爭議時，可能會出現潛在的利益衝突。這些協議包括分居和分配協議、過渡服務協議、税務事宜協議、僱員事宜協議以及雙方或其關聯公司之間的任何商業協議。我們或DTE Energy未來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。有關詳情，請參閲本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註1“離職、業務説明和列報依據”中提及的離職協議。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第三項。法律訴訟

有關法律程序和與DT Midstream有關的事項的資料，見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

DT Midstream的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“DTM”，紐約證券交易所是這類股票的主要市場。截至2021年12月31日，已發行和流通的DT Midstream普通股為96,734,010股。這些股份共由42,903名登記在冊的股東持有。

我們預計未來將定期向DT Midstream普通股股東支付現金股息。任何未來股息的支付須經董事會批准，並可能取決於我們未來的收益、現金流、資本要求、財務狀況以及股息支付對我們遵守相關財務契約的影響。從長期來看，我們預計我們的股息增長與現金流增長一致，並將派息率目標定為與純中游公司一致。有關DT Midstream股息限制的信息，請參閲本表格10-K第8項中合併財務報表附註11“債務”。在過去三年中，沒有出售未註冊的股權證券。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

DT Midstream的股權薪酬計劃規定每年授予基於股票的薪酬，該計劃已得到股東的批准。詳情見本表格10-K第8項“綜合財務報表附註14，”基於股票的薪酬和固定繳款計劃“”。

有關截至2021年12月31日的信息，請參閲下表：

			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
股東批准的股權薪酬計劃			756,360						$	—					2,243,640

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累計總回報比較

為DT中游投資者帶來的總回報

下圖顯示了假設投資100美元，包括股息再投資，2021年7月1日，我們的普通股，標準普爾500指數和Alerian Midstream Energy(AMNA)指數的累計總股東回報。我們認為，AMNA指數是有意義的，因為它是對類似規模的中游能源公司業績的獨立、客觀的看法。

			季度回報率
			截至的季度
公司/指數			2021年9月30日						十二月三十一日， 2021
DT中游			11.51						17.18
標準普爾500指數			0.05						11.07
阿爾及利亞中游能源指數			(2.00)						(2.37)

									索引化回報
			基期						截至的季度
公司/指數			七月一日， 2021						2021年9月30日						十二月三十一日，  2021
DT中游			100.00						111.51						117.18
標準普爾500指數			100.00						100.05						111.07
阿爾及利亞中游能源指數			100.00						98.00						97.63

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對中游行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括在題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。

概述

我們的業務

我們是天然氣中游資產綜合投資組合的所有者、運營商和開發商。我們通過我們的州際管道、州內管道、儲存系統、支線管道和相關的處理廠及壓縮和表面設施，以及收集系統和相關的處理廠和壓縮及表面設施，為客户提供多種綜合天然氣服務。我們還擁有權益法投資公司的合資權益，這些公司擁有並運營州際管道，其中許多與我們的全資資產相連。

我們的核心資產將美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區的需求中心分別連接到墨西哥灣沿岸和阿巴拉契亞盆地的海恩斯維爾和馬塞盧斯/尤蒂卡幹天然氣產區。

《分離》

2020年10月27日，DTE Energy宣佈，其董事會已授權將DTE中游業務(前身為DTE Gas Enterprises，LLC)及其合併子公司(DT Midstream、We、Our、Us)從DTE Energy中分離出來。

2021年6月，為了促進分拆和結算DTE Energy的短期借款，我們以21億美元優先票據和10億美元定期貸款的形式發行了長期債務。使用債務收益，扣除5,300萬美元的貼現和發行成本，我們進行了以下現金支付：

•解決了截至2021年6月30日到期的DTE Energy的短期借款25.37億美元；

•截至2021年6月30日，已結清DTE Energy的應收賬款和應付DTE Energy的賬款，淨現金為900萬美元；以及

•向DTE Energy提供5.01億美元的一次性特別股息。

2021年7月1日，DTE Energy通過向截至下午5：00登記在冊的DTE Energy股東分配96,732,466股DT Midstream普通股完成了分離。美國東部時間2021年6月18日(“創紀錄日期”)。在記錄日期收盤時，DTE Energy股東每持有兩股DTE Energy普通股，就會獲得一股DT Midstream普通股，某些股東將獲得現金，以代替DT Midstream普通股的零碎股份。

2021年7月1日分離後，我們成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，代碼為“DTM”。DTE Energy不再保留我們公司的任何所有權。

見本表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註1“分離、業務説明和列報基礎”。

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行動的結果

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括根據公認會計準則編制的財務信息。以下各節詳細討論了我們各部門的經營業績和未來展望。如下所述的分部信息包括公司間收入和支出，以及在合併財務報表中註銷的其他收入和扣減。

就以下討論而言，任何增加或減少是指截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，或截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較。

下表彙總了我們的綜合財務結果：

																								截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百萬，不包括每股金額)
營業收入																								$	840					$	754					$	504
歸因於DT Midstream的淨收入																								307						312						204
稀釋後每股普通股收益																								$	3.16					$	3.23					$	2.11

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的管道和收集部門的運營收入都有所增長。

															截至十二月三十一日止的年度：
																											2021						2020						2019
									(百萬)
可歸因於DT中游的淨收入按部門劃分
管道																											$	178					$	155					$	116
採集																											129						157						88
總計																											$	307					$	312					$	204

在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於DT Midstream的淨收入減少了500萬美元，這是由於我們收集部門的收益下降，但被我們管道部門更高的收益部分抵消了。在截至2020年12月31日的一年中，DT Midstream的淨收入有所增長，這主要是由於藍聯的第一個全年運營和LEAP的部分運營年。

關於2019年12月收購藍聯和LEAP的討論，見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註4“收購”。有關細分市場性能的詳細説明，請參閲以下各節。

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管道

管道部分由我們的州際管道、州內管道、儲存系統、支線管道和相關的處理廠以及壓縮和地面設施組成。這一部分還包括我們的權益法投資。管道結果和前景討論如下：

												截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百萬)
營業收入																								$	307					$	266					$	234
運維																								59						53						64
折舊及攤銷																								63						52						46
所得税以外的其他税種																								13						7						6
資產(收益)損失和減值，淨額																								—						—						1
營業收入																								172						154						117
利息支出																								51						43						56
利息收入																								(1)						(4)						(11)
權益法被投資人的收益																								(126)						(108)						(98)
其他(收入)和支出																								(3)						(2)						—
所得税費用																								62						58						38
淨收入																								189						167						132
減去：可歸因於非控股權益的淨收入																								11						12						16
歸因於DT Midstream的淨收入																								$	178					$	155					$	116

營業收入在截至2021年12月31日的一年中增加了4,100萬美元，主要是由於2021年全年的Leap運營增加了5,100萬美元的Leap收入。Leap於2020年第三季度投入使用。由於市場價格下降，華盛頓10號存儲綜合體的存儲收入下降了800萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2020年12月31日的年度內，營業收入增加3,200萬美元，主要是由於部分年度的運營以及存儲和石牆天然氣收集收入的增加，但這部分被向權益法被投資人提供的服務減少和Blustone產量減少所抵消。

運維在截至2021年12月31日的一年中，支出增加了600萬美元，主要是由於分離相關交易成本上升、上市公司成本上升以及2020年第三季度投入使用後LEAP運營成本上升，但部分被成本節約舉措所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，運營和維護費用減少了1100萬美元，這主要是由於壞賬準備金減少和成本節約舉措所致。

折舊及攤銷費用 增額 1100萬美元 在截至2021年12月31日的年度內，主要是由於Leap在2020年第三季度投入使用後折舊增加，折舊增加1200萬美元，但部分被存儲資產折舊減少所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了600萬美元，這主要是由於Leap投入使用後與其相關的折舊，但部分被某些存儲資產的使用壽命延長所抵消。

所得税以外的其他税種費用 在截至2021年12月31日的一年中增加了600萬美元，主要是由於Leap在2020年第三季度投入使用後。

利息支出截至2021年12月31日的年度增加800萬美元，主要是由於2020年與Leap建設相關的資本化利息增加，但2021年從DTE Energy借款的利息下降部分抵消了這一影響。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出減少了1,300萬美元，主要是由於2020年從DTE Energy借款的利息較低。

權益法被投資人的收益增額 1800萬美元 在截至2021年12月31日的一年中，主要是由於Nexus的運營收益增加了1200萬美元，向量管道增加了300萬美元，千禧管道增加了200萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，權益法被投資人的收益增加了1000萬美元，這主要是由於Nexus的收益增加，包括髮電管道的第一個全年運營。

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所得税費用在截至2021年12月31日的一年中增加了400萬美元，這主要是由於所得税前收入的增加。在截至2020年12月31日的一年中，所得税支出增加了2000萬美元，這主要是由於所得税前收入的增加。

可歸因於非控股權益的淨收入在截至2020年12月31日的年度減少400萬美元，主要是由於2019年5月購買了Stonewall Gas Gathering額外30%的所有權權益。

展望

我們相信，我們與客户的長期協議以及我們管道資產的位置和連接性為未來的增長奠定了堅實的基礎。我們將繼續尋求經濟上有吸引力的擴張機會，利用我們目前的資產足跡和戰略關係。這些增長機會包括未來的海恩斯維爾系統擴展(LEAP)、石牆天然氣收集新客户互聯的完成，以及與我們的股權方法被投資人相關的額外增長。

採集

收集部分由我們的收集系統和相關的處理廠以及壓縮和表面設施組成。下面討論了收集成果和展望：

												截至十二月三十一日止的年度：
																								2021						2020						2019
						(百萬)
營業收入																								$	534					$	489					$	273
運維																								173						123						80
折舊及攤銷																								103						100						47
所得税以外的其他税種																								11						8						2
資產(收益)損失和減值，淨額																								17						(2)						—
營業收入																								230						260						144
利息支出																								61						70						22
利息收入																								(3)						(5)						—
其他(收入)和支出																								1						(20)						—
所得税費用																								42						58						34
歸因於DT Midstream的淨收入																								$	129					$	157					$	88

營業收入增額 在截至2021年12月31日的一年中，主要由於藍聯採集系統和阿巴拉契亞採集系統的採集收入增加，分別為3300萬美元和1700萬美元，但部分被Susquehanna採集系統400萬美元的較低交易量所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，營業收入增加了2.16億美元，這主要是由於藍聯業務的第一個全年。

運維在截至2021年12月31日的一年中，支出增加了5,000萬美元，主要是由於藍聯業務增加、阿巴拉契亞收集系統活動增加、與分離相關的交易成本增加以及上市公司成本增加而增加了3,000萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，運營和維護費用增加了4300萬美元，這主要是由於Blue Union運營的第一個全年，但被2020年沒有直接收購成本、成本節約舉措以及從阿巴拉契亞收集系統客户購買天然氣的實物減少所部分抵消。

折舊及攤銷在截至2020年12月31日的一年中，支出增加了5300萬美元，這主要是由於藍聯運營的第一個全年。

所得税以外的其他税種在截至2020年12月31日的一年中，支出增加了600萬美元，主要是由於藍聯資產投入使用。

資產(收益)損失和減值，淨額在截至2021年12月31日的一年中增加了1900萬美元，主要是由於投資於尤蒂卡頁巖地區某些資產的2021年應收票據虧損。

利息支出在截至2021年12月31日的一年中減少了900萬美元，主要是由於DTE Energy的未償還借款利率較低。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出增加了4800萬美元，這主要是由於為藍聯融資的第一個全年。

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其他(收入)和支出在截至2021年12月31日的財年增加了2,100萬美元，在截至2020年12月31日的財年減少了2,000萬美元。出現差異的主要原因是藍聯在2020年收購後的收入結算為2000萬美元。

所得税費用在截至2021年12月31日的一年中減少了1600萬美元，這主要是由於所得税前收入的減少。所得税費用 在截至2020年12月31日的一年中增加了2400萬美元，這主要是由於所得税前收入的增加。

展望

我們相信，我們與生產商達成的長期協議，以及馬塞盧斯/尤蒂卡和海恩斯維爾頁巖地區天然氣儲量的質量，為未來的增長奠定了堅實的基礎。我們將繼續尋求經濟上有吸引力的擴張機會，利用我們目前的資產足跡和戰略關係。這些增長機會包括未來海恩斯維爾系統的擴展(藍聯)和阿巴拉契亞地區聚集系統的擴展機會。

戰略

我們的主要業務目標是在我們的主要業務範圍內安全可靠地運營和開發天然氣資產。我們久經考驗的領導力和高度敬業的員工有着出色的業績記錄。展望未來，我們打算繼續這一記錄，執行我們以天然氣為中心的業務戰略，專注於紀律嚴明的資本部署，並得到靈活、資本充足的資產負債表的支持。此外，我們打算開發低碳商機和部署温室氣體減排技術，作為我們成為中游行業領先環境管理人員目標的一部分，並已宣佈到2050年實現淨零碳排放目標。我們的策略以以下原則為前提：

•在強勁基本面的支持下，對資產進行有紀律的資本部署；

•利用資產整合和利用機會；

•追求經濟上有吸引力的機會；

•在長期公司收入合同的支持下，增加現金流；以及

•為客户提供卓越的服務。

資本投資

我們公司內部的資本支出主要用於持續維護和擴大我們的現有資產，如果確定，還有有吸引力的增長機會。我們在資本部署方面一直遵守紀律，在戰略、管理技能以及已確定的風險和預期回報方面，我們進行了符合我們標準的成長性投資。在風險調整的基礎上，對所有潛在投資的回報率和現金回報進行分析。我們預計2022年資本支出總額，包括對權益法被投資人的貢獻，約為3.5億至4億美元。

環境問題

我們受到廣泛的美國聯邦、州和地方環境法規的約束。由於研究了各種物質對環境的影響，並制定和實施了政府法規，可能會產生額外的遵約成本。遵守此類法規的實際成本可能與我們的預期大相徑庭。待定或未來的立法或法規可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。潛在影響包括超出當前計劃的環境設備支出，如污染控制設備、與額外資本支出相關的融資成本以及老化管道和其他設施的更換成本。

關於環境問題的進一步討論，見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

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氣候變化

我們認為，我們有責任應對氣候變化，並已將一致、有效的環境政策作為優先事項。我們的董事會包括一個專注於環境、社會和治理倡議的委員會。我們的戰略將重點放在與我們當前平臺相關的碳減排技術的目標增長上。我們已經宣佈，我們打算採用碳減排技術，作為我們成為中游行業領先環境管家目標的一部分，並承諾到2050年實現淨零碳排放目標。我們預計在未來十年實現30%的減排目標。

2022年期間，我們將繼續探索早期發展機會，利用我們現有的資產、能力和合作夥伴關係推進能源轉型。這些機會包括：

•我們在各地理區域推進碳捕獲項目的努力；

•我們的“井口改水”海恩斯維爾系統的擴建方案，為供應液化天然氣市場提供了一條碳中和途徑；

•我們與三菱電力美洲公司的戰略聯合開發協議，以推進美國各地的氫氣開發項目；以及

•我們與金絲雀項目的新合作伙伴關係，以監測甲烷排放。

這些項目的資本支出投資已在我們在資本投資部分討論的預測資本支出中進行了考慮。

DT Midstream計劃在2022年第二季度發佈其首份可持續發展報告。我們的可持續發展報告中的信息並未通過引用併入本10-K表格中。

關於與氣候變化相關的法律和條例、氣候變化的聲譽風險以及氣候變化的實際風險的各種風險的討論，見第一部分，項目1A。10-K表格中的“風險因素”。關於近期與氣候變化有關的法律法規的討論，見第一部分第1項和第2項。本表格10-K的“商業及物業-監管環境”。

新冠肺炎大流行

在2020年第一季度，新冠肺炎疫情開始影響到我們開展業務的州。我們正在積極監測新冠肺炎疫情對供應鏈、市場、交易對手和客户的影響，以及任何可能對我們的財務業績產生重大影響的運營成本、客户需求和資產可回收性的相關影響。到目前為止，新冠肺炎疫情的影響還沒有對我們的財務業績產生實質性影響。

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資本資源和流動性

現金需求

我們的主要流動資金需求是為我們的運營提供資金，為資本支出提供資金，履行我們的債務義務，並支付被認為合適的股息。我們相信，我們將擁有足夠的內部和外部資本資源，以滿足預期的資本和運營需求。我們預計2022年運營帶來的現金約為6.05億至6.55億美元。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2021						2020						2019
									(百萬)
期初現金及現金等價物															$	42					$	46					$	26
經營活動的現金淨額和現金等價物															572						597						390
用於投資活動的現金和現金等價物淨額															123						(714)						(2,561)
用於籌資活動的現金和現金等價物淨額															(605)						113						2,191
現金及現金等價物淨增(減)															90						(4)						20
期末現金及現金等價物															$	132					$	42					$	46

經營活動

我們業務的現金流可能在短期內受到通過我們系統收集或傳輸的數量、不斷變化的商品價格、季節性、天氣波動、權益法投資對象的股息以及我們客户的財務狀況的影響。我們傾向於簽訂帶有固定預訂費的固定服務合同，這有助於將我們對大宗商品價格的長期敞口及其對客户財務狀況的影響降至最低，併為我們提供更穩定的經營業績和現金流。

在截至2021年12月31日的一年中，來自經營活動的淨現金和現金等價物減少了2500萬美元，這主要是由於營運資本的淨變化，以及2020年非經常性和解所產生的收益導致的其他收入的減少。經摺舊和攤銷費用、經營租賃使用權資產攤銷以及資產(收益)損失和減值等非現金項目調整後的營業收入增加，部分抵消了這些減少。

在截至2020年12月31日的一年中，來自經營活動的淨現金和現金等價物增加了2.07億美元，這主要是由於淨收益的增加；經包括折舊和攤銷費用和遞延所得税在內的非現金項目的調整；以及營運資本項目的變化。與2019年相比，2020年營運資本項目的變化主要與其他流動和非流動資產和負債有關。這些增長被權益法被投資人的收益增加和權益法被投資人的股息減少部分抵消。

投資活動

與投資活動相關的現金流出主要是廠房和設備支出、收購以及對權益法被投資人的貢獻的結果。投資活動的現金流入來自應收票據的收集、權益法被投資人的分配和資產出售的收益。

在截至2021年12月31日的一年中，來自投資活動的淨現金和現金等價物增加了8.37億美元，這主要是由於與分離相關的現金結清了DTE能源公司的應收票據，用於廠房和設備支出的現金減少，以及對權益法被投資人的貢獻減少。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金及現金等價物淨額減少18億美元，主要是由於收購的現金淨額減少，這是由我們在2019年收購Blue Union和Leap所推動的，以及2020年對權益法被投資人的貢獻減少。這些減少被用於廠房和設備支出的現金增加以及來自DTE Energy的應收票據增加部分抵消。

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融資活動

在分離之前，我們依靠DTE Energy的短期借款和捐款作為資金來源，以滿足我們的運營無法滿足的資本要求。2021年6月，我們發行了本金總額為21億美元的優先票據，並達成了一項信貸協議，其中規定了10億美元的定期貸款安排和7.5億美元的循環信貸安排。見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註11“債務”。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金和現金等價物淨額增加了7.18億美元，這主要是由於與分離相關的償還DTE Energy的短期借款和向DTE Energy支付一次性特別股息、DTE Energy的貢獻減少以及2021年支付的普通股股息所致。這些增加被2021年6月發行長期債務的淨收益和與收購有關的遞延付款減少部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，來自融資活動的現金及現金等價物淨額減少21億美元，主要是由於DTE Energy的供款減少、DTE Energy和藍聯的短期借款現金減少以及LEAP收購相關延期付款所致。這一減少被2019年購買非控股權益部分抵消。

2021年，DT Midstream支付了與截至2021年9月30日的季度相關的普通股每股0.60美元的現金股息。見本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註9“每股收益和股息”。

展望

我們預計將繼續執行我們以天然氣為中心的業務戰略，專注於紀律嚴明的資本部署，並得到靈活、資本充足的資產負債表的支持。除以下進一步描述的分離對我們的債務和股權資本的影響外，我們不知道任何趨勢或其他需求、承諾、事件或不確定因素將導致或可能導致我們的流動資金大幅增加或減少。

我們的營運資金需求將主要由應收賬款和應付賬款的變化驅動。我們繼續努力尋找機會，通過營運資本計劃和從客户那裏獲得額外的長期公司承諾來改善現金流。

從歷史上看，我們的流動性來源包括運營產生的現金，以及在分離之前通過DTE Energy的全公司現金管理計劃獲得的貸款。分拆後，我們的流動資金來源包括經營活動產生的現金和我們循環信貸安排下的可用借款。我們從2021年8月開始投資貨幣市場現金等價物。

2021年6月，我們發行了21億美元的優先債券和10億美元的定期貸款工具，發行了長期債務。所得款項用於償還DTE Energy的短期借款，以及向DTE Energy提供的一次性特別股息。我們還簽訂了7.5億美元的有擔保循環信貸安排，用於一般企業用途和信用證發行，以支持我們未來的運營和流動資金。涵蓋定期貸款安排和循環信貸安排的信貸協議包括DT Midstream必須遵守的財務契約。關於財務契約的進一步討論，見本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註11“債務”。

截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下有800萬美元的未償還信用證，沒有未償還的借款。截至2021年12月31日，我們約有8.74億美元的可用流動資金，包括現金和現金等價物以及我們循環信貸安排下的可用金額。

我們預計未來將定期向DT Midstream普通股股東支付現金股息。任何未來股息的支付須經董事會批准，並可能取決於我們未來的收益、現金流、資本要求、財務狀況以及股息支付對我們遵守相關財務契約的影響。從長期來看，我們預計我們的股息增長與現金流增長一致，並將派息率目標定為與純中游公司一致。

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我們相信，我們將擁有足夠的經營靈活性、現金資源和資金來源，以維持充足的流動資金，並滿足未來的運營現金、資本支出和償債需求。然而，我們幾乎所有的業務都是資本密集型的，或者需要獲得資本，而無法獲得足夠的資本可能會對未來的收益和現金流產生不利影響。

見合併財務報表第二部分第8項下的附註1“分離、業務説明和列報依據”、附註11“債務”和附註13“承付款和或有事項”。

信用評級

信用評級旨在為銀行和資本市場參與者提供一個比較證券信用質量的框架，而不是建議購買、出售或持有證券。我們的信用評級影響我們的資本成本和其他融資條件，以及我們進入信貸和商業票據市場的能力。我們的管理層相信，目前的信用評級提供了足夠的資本市場渠道。然而，與我們無關的銀行和資本市場的中斷可能會影響我們獲得這些資金來源的能力，或者導致投資者要求的回報增加。

合同義務

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日我們每年到期的合同義務：

			2022						2023						2024						2025						2026年及其後
			(百萬)
長期債務：
定期貸款安排 (a)			$	10					$	10					$	10					$	10					$	955
高級附註(b)			—						—						—						—						2,100
信用證			—						—						—						—						8
利息支出 (c)			114						114						114						114						459
經營租約			17						11						3						1						7
其他購買義務			4						4						2						1						1
債務總額			$	145					$	139					$	129					$	126					$	3,530

_____________________________

(A)不包括400萬美元的未攤銷債務貼現和1500萬美元的未攤銷債務發行成本

(B)不包括3000萬美元的未攤銷債務發行成本

(C)與定期貸款安排有關的利息開支計算假設倫敦銀行同業拆息的浮動利率為0.50%加2.00%

表外安排

我們是表外安排的一方，其中包括我們的權益法投資。見標題為“”的部分鞏固原則“請在本表格10-K第II部分第8項下的合併財務報表附註1“離職、業務説明和列報依據”中，進一步討論這類協議的性質、目的和其他細節。

其他表外安排包括向量管道信貸額度和我們的擔保，這將在合併財務報表第二部分本表格10-K第8項下的附註13“承付款和或有事項”中進一步討論。

賠償義務

根據《税務協議》和《分離與分配協議》，我們對DTE Energy負有賠償義務。見標題為“”的部分如果經銷被確定不符合美國聯邦税收的非認可待遇，我們可能根據税務事項協議的條款對DTE Energy承擔賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“在 第I部，第1A項。10-K表格中的“風險因素”。

47

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關鍵會計估計

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，要求管理層應用會計政策，並作出估計和假設，以影響綜合財務報表中報告的經營結果以及資產和負債額。管理層認為，在應用會計政策或就本質上不確定且可能在以後期間發生變化的事項作出估計和假設時，以下所述領域需要作出重大判斷。有關我們會計政策的其他討論，請參閲本表格10-K第8項的綜合財務報表附註。

商譽

我們擁有因業務合併而產生的商譽。商譽減值測試從10月1日起每年進行一次，或在任何事件或情況表明商譽價值可能減值的時候進行。

於進行減值測試時，吾等將各報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)作比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，則將確認減值損失。商譽減值損失是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。

我們使用標準估值技術估計每個報告單位的公允價值，包括使用對報告單位將產生的預測未來業績和現金流的估計的技術。報告單位的公允價值是採用收益法和市場法的加權組合計算的，收益法是根據貼現現金流量估計公允價值，市場法是根據中游行業的市場可比性估計公允價值。

收益法包括使用假設長期增長率法的終端價值，該方法納入了管理層對報告單位可持續長期增長的假設。收益法的現金流估值涉及一些估計，這些估計需要管理層對未來業績做出廣泛的假設和重大判斷。

根據市場法釐定報告單位的公允價值時所採用的最重要假設之一，是某些同業公司的隱含市盈率。管理層根據每個同行相對於適用報告單位的主要業務組合、運營和市值選擇可比同行，並根據現有的預期收益指引和截至測試日期的同行公司市值計算隱含市場倍數。管理層還將報告單位的公允價值與DT Midstream的市值進行了比較，包括估計的控制溢價。

在年度減值測試期間，我們監控我們對估計的未來現金流的估計和假設，包括未來幾個季度市場指標變動的影響，並將在觸發事件發生時更新減值分析。雖然我們認為這些假設是合理的，但實際結果可能與預測不同。如果預測結果或現金流被下調，報告單位可能被要求減記全部或部分商譽，這將對我們的收益產生不利影響。

48

---

我們進行了截至2021年10月1日的年度減值測試，確定每個報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，不存在減值。

測試結果和納入的關鍵估計如下：截至2021年10月1日的評估日：

報告股						商譽						貼現率						公允價值 減幅%(a)						估值方法論(b)
						(百萬)
管道						$	53					6.3		%				53		%				貼現現金流與市場倍數分析
採集						420						7.5		%				23		%				貼現現金流與市場倍數分析
						$	473

__________________________________

(A)報告單位的權益公允價值需要遞減到與其賬面價值相等的百分比，包括商譽。與2020年10月1日的年度減值測試相比，公允價值減值百分比有所改善，這主要是由於市場倍數的改善。

(B)計入2021-2025年預計現金流量的貼現現金流量加上計算的最終價值。對於每個報告單位，DT Midstream以加權平均資本成本(WACC)減去2.0%的假設長期增長率對年終現金流進行資本化。管理層對貼現現金流和市盈率分析採用同等權重，以確定各自報告單位的公允價值。

長期資產減值準備評估

當情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產(不包括商譽)的賬面價值。可能對長期資產的現金流和公允價值產生不利影響的條件是商業環境惡化、資產狀況，或計劃在資產使用壽命結束前處置或放棄資產，這可能是由於我們的客户損失或減少數量所致。審查長期資產的減值需要對經營戰略和對未來現金流的估計做出重大假設，這需要對當前和預期的市場狀況以及預期的客户收入進行評估。減值評估基於最低水平的未貼現現金流分析，長期資產的獨立現金流可以從其他資產和負債組中識別出來。當資產的賬面價值超過未來的未貼現現金流時，可能發生減值。當未貼現現金流分析顯示長期資產不可收回時，減值虧損金額通過計量長期資產超出其公允價值來確定。減值將要求我們同時減去長期資產和本期收益減去減值金額，這將對我們的收益產生不利影響。

作為我們對業務運營和相關長期資產的持續審查的一部分，我們沒有發現2021年期間存在的任何減值指標。

權益法投資減值準備的評估

我們在每個資產負債表日期評估是否有客觀證據表明權益法投資受到損害，方法是對影響投資的因素進行定量或定性分析。如果有客觀的減值證據，我們確定低於賬面價值的下降是否是暫時的。如果確定下降不是暫時的，則在收益中計入減值費用，並抵銷投資的賬面價值。

作為我們正在進行的權益法投資業務審查的一部分，我們沒有發現2021年期間存在的任何減值指標。

新會計公告

見本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註3“新會計公告”。

49

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場價格風險

我們的業務依賴於我們經營地區的天然氣生產和儲量的持續可獲得性。天然氣的低價格，包括地區基差造成的價格，可能會對我們的管道和存儲資產能夠獲得的額外儲量和產量的開發產生不利影響。我們通過使用短期、中期和長期儲存、收集和運輸合同來管理我們的風險敞口。因此，我們現有的業務和現金流對大宗商品價格風險的直接敞口有限。

信用風險

我們面臨信用風險，即如果交易對手未能履行合同，我們可能遭受損失的風險。我們通過信用分析、信用審批、信用額度和監控程序管理與客户相關的信用風險敞口。對於某些交易，我們可以要求信用證、現金抵押品、預付款或擔保作為信用支持的形式。我們的FERC關税要求不符合指定信用標準的關税客户提供三個月的信用支持，但我們在這三個月之後暴露於信用風險，因為我們的關税不要求我們的客户提供額外的信用支持。對於我們最近簽訂的一些與系統擴展相關的長期合同，我們已經簽訂了談判的信貸協議，規定在某些信貸標準未得到滿足的情況下，提供增強形式的信貸支持。

我們收入的很大一部分依賴於墨西哥灣海恩斯維爾頁巖層以及東北部尤蒂卡和馬塞盧斯頁巖層的主要客户。失去或減少這些主要客户中的任何一個都可能導致對我們服務的需求下降，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們與非投資級客户接洽，包括我們的兩個主要客户，西南航空和Antero。西南航空宣佈，它在2021年第三季度完成了與Indigo Minerals，LLC的合併。在其他方面，這些客户被認為是有信用的，或者被要求提前還款或提供擔保，以滿足信用方面的擔憂。

我們定期監測可能影響我們交易對手的破產程序。見本表格10-K第II部分第8項下合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

利率風險

我們面臨與發行債券相關的利率風險。我們的利率風險敞口主要來自倫敦銀行同業拆息的變化。截至2021年12月31日，我們有9.95億美元的浮動利率債務，與2021年6月發行的浮動利率定期貸款工具相關的浮動利率債務佔總債務的比例為32%。見本表格10-K第二部分第8項下合併財務報表附註11“債務”。

敏感性分析綜述

對我們長期債務的公允價值進行了敏感性分析。敏感性分析包括在2021年12月31日以假設的10%的幅度增加和減少利率，並計算由此產生的公允價值變化。與長期債務相關的假設損失只有在我們將所有固定利率長期債務轉移給其他債權人的情況下才能實現。敏感性分析結果如下：

假設一個 差餉增加10%

假設一個 差餉減幅10%

公允價值的變動

活動

截至2021年12月31日

(百萬)

利率風險

$

(72)

$

74

長期債務

50

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第八項。財務報表

本報告包括以下合併財務報表：

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			52
合併業務報表			54
綜合全面收益表			55
合併財務狀況表			56
合併現金流量表			58
合併股東權益/成員權益變動表			59
合併財務報表附註			60
Note 1 — 分離、業務描述和陳述的基礎			60
附註2--重要會計政策			65
附註3--新會計聲明			67
注4--收購			68
注5--收入			70
附註6-商譽			72
附註7--不動產、廠房和設備及無形資產			73
附註8--所得税			74
附註9-每股盈利及股息			77
附註10--公允價值			77
附註11--債務			79
附註12-租契			80
附註13--承付款和或有事項			83
附註14--基於股票的薪酬和確定的繳款計劃			84
附註15--分部和相關信息			87
附註16--關聯方交易			89
注17--後續事件			90

51

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獨立註冊會計師事務所報告

致DT Midstream，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附DT Midstream，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益/成員權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Nexus輸氣有限責任公司權益法投資的核算

如綜合財務報表附註1所述，本公司於非綜合聯營公司的投資採用權益法入賬。在權益法下，投資按歷史成本作為資產入賬，並根據資本出資、收到的股息以及本公司在被投資人的收益或虧損中的份額進行調整，這被記錄為權益法被投資人的收益。本公司的權益法投資定期評估某些因素，這些因素可能表明非臨時性減值。截至2021年12月31日，公司在Nexus Gas Transport，LLC(“Nexus”)的權益法投資餘額為13.48億美元。在截至2021年12月31日的一年中，權益法被投資人的收益為1.26億美元，Nexus的收益是其中的一部分。

我們決定執行與Nexus的權益法投資相關的會計程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，在執行程序和評估與確認Nexus投資餘額和收益相關的審計證據時，審計的主觀性和努力程度很高。

52

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處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)通過核對被投資方的財務信息和測試投資活動，包括繳款和分配情況，測試Nexus投資餘額和收益的完整性和準確性；(2)向管理層和被投資方審計員進行詢問，並檢查信息，以瞭解和評價管理層對Nexus會計事項的考慮，包括管理層斷言沒有非臨時性減值指標；(3)執行評估影響Nexus的後續事件的程序。

/s/ 普華永道會計師事務所

密歇根州底特律

2022年2月25日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

53

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DT Midstream，Inc.

合併業務報表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬，不包括每股金額)
收入
營業收入			$	840					$	754					$	504
運營費用
運維			231						175						141
折舊及攤銷			166						152						93
所得税以外的其他税種			24						15						8
資產(收益)損失和減值，淨額			17						(2)						1
營業收入			402						414						261
其他(收入)和扣除
利息支出			112						113						75
利息收入			(4)						(9)						(8)
權益法被投資人的收益			(126)						(108)						(98)
其他(收入)和支出			(2)						(22)						—
所得税前收入			422						440						292
所得税費用			104						116						72
淨收入			318						324						220
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			11						12						16
歸因於DT Midstream的淨收入			$	307					$	312					$	204
普通股基本每股收益
歸因於DT Midstream的淨收入			$	3.17					$	3.23					$	2.11
稀釋後每股普通股收益
歸因於DT Midstream的淨收入			$	3.16					$	3.23					$	2.11
加權平均未償還普通股
基本信息			96.7						96.7						96.7
稀釋			96.9						96.7						96.7

請參閲合併財務報表附註

54

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DT Midstream，Inc.

綜合全面收益表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
淨收入			$	318					$	324					$	220
外幣折算和衍生工具未實現收益，税後淨額			1						2						—
其他全面收入			1						2						—
綜合收益			319						326						220
減去：非控股權益的綜合收益			11						12						16
DT Midstream的綜合收益			$	308					$	314					$	204

請參閲合併財務報表附註

55

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DT Midstream，Inc.

合併財務狀況表

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	132					$	42
應收賬款(淨額不是每期期末預期信貸損失準備)
第三方			169						123
DTE能源			—						3
應收票據
DTE能源到期			—						263
第三方			5						11
關聯方			4						—
遞延財產税			25						24
其他			25						17
			360						483
投資
對權益法被投資人的投資			1,691						1,691
屬性
物業、廠房和設備			4,109						3,981
累計折舊			(619)						(511)
			3,490						3,470
其他資產
商譽			473						473
長期應收票據
第三方			2						15
關聯方			—						4
經營性租賃使用權資產			36						45
無形資產，淨額			2,082						2,140
其他			32						21
			2,625						2,698
總資產			$	8,166					$	8,342

請參閲合併財務報表附註

56

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DT Midstream，Inc.

合併財務狀況表

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬，不包括股份)
負債和權益
流動負債
應付帳款
第三方			$	22					$	29
DTE能源			—						10
長期債務的當期部分			10						—
經營租賃負債			16						17
DTE能源公司的短期借款			—						3,175
應付股息			58						—
應繳財產税			24						24
其他			47						33
			177						3,288
長期債務(扣除當期部分)			3,036						—
其他負債
遞延所得税			856						743
經營租賃負債			21						28
其他			55						55
			932						826
總負債			4,145						4,114
承付款和或有事項(附註13)
股東權益/會員權益
優先股($0.01面值，50,000,000授權股份及不是於2021年12月31日已發行或已發行的股份，而於2020年12月31日未獲授權、已發行或已發行的股份)			—						—
普通股($0.01面值，550,000,000授權股份及96,734,0102021年12月31日發行和發行的股份，2020年12月31日沒有授權、發行或發行的股份)			1						—
額外實收資本			3,450						3,333
留存收益			431						751
累計其他綜合收益(虧損)			(10)						(11)
DT中游總股本			3,872						4,073
非控制性權益			149						155
總股本			4,021						4,228
負債和權益總額			$	8,166					$	8,342

請參閲合併財務報表附註

57

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DT Midstream，Inc.

合併現金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
經營活動
淨收入			$	318					$	324					$	220
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			166						152						93
經營性租賃使用權資產攤銷			18						17						17
遞延所得税			104						111						68
權益法被投資人的收益			(126)						(108)						(98)
權益法被投資人的股息			129						134						140
資產(收益)損失和減值，淨額			17						(2)						1
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			(43)						(16)						(20)
應付帳款-第三方			4						(2)						(3)
應付帳款-關聯方			(10)						1						3
其他流動和非流動資產和負債			(5)						(14)						(31)
經營活動的現金淨額和現金等價物			572						597						390
投資活動
廠房和設備支出			(140)						(518)						(211)
收購，扣除收購現金後的淨額			—						—						(2,296)
權益法被投資人的分配			9						5						6
對權益法被投資人的貢獻			(11)						(35)						(145)
DTE Energy償還的應收(到期)票據			263						(146)						91
應收票據-第三方及關聯方			—						(20)						(6)
其他投資活動			2						—						—
用於投資活動的現金和現金等價物淨額			123						(714)						(2,561)
融資活動
發行長期債務，扣除貼現和發行成本			3,047						—						—
償還長期債務			(5)						—						—
DTE Energy的短期借款(償還借款)			(3,175)						253						1,235
循環信貸安排下的借款			25						—						—
償還循環信貸安排下的借款			(25)						—						—
循環信貸工具發行費用的支付			(7)						—						—
與收購相關的延期付款			—						(380)						—
對非控股權益的分配			(16)						(12)						(22)
購買非控股權益			—						—						(296)
普通股支付的股息			(58)						—						—
向DTE能源分紅			(501)						—						—
來自DTE能源的貢獻			110						252						1,274
用於籌資活動的現金和現金等價物淨額			(605)						113						2,191
現金及現金等價物淨增(減)			90						(4)						20
期初現金及現金等價物			42						46						26
期末現金及現金等價物			$	132					$	42					$	46
補充披露現金信息
支付的現金：
利息淨額，扣除利息資本化			103						113						75
所得税			3						3						8
補充披露非現金投資和融資活動
應付賬款和其他應計項目中的廠房和設備支出			$	10					$	21					$	29

請參閲合併財務報表附註

58

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DT Midstream，Inc.

合併股東權益/成員權益變動表

															額外實收資本						留存收益						累計其他綜合收益(虧損)						非控制性權益
			普通股
			股票						金額																														總計
			(百萬，不包括股份)
平衡，2018年12月31日			—						$	—					$	1,807					$	361					$	(13)					$	457					$	2,612
淨收入			—						—						—						204						—						16						220
來自DTE能源的貢獻			—						—						1,150						—						—						—						1,150
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(22)						(22)
購買非控股權益			—						—						—						—						—						(296)						(296)
税收和其他調整			—						—						124						(64)						—						—						60
平衡，2019年12月31日			—						$	—					$	3,081					$	501					$	(13)					$	155					$	3,724
淨收入			—						—						—						312						—						12						324
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(12)						(12)
税收和其他調整			—						—						252						(62)						—						—						190
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						2						—						2
平衡，2020年12月31日			—						$	—					$	3,333					$	751					$	(11)					$	155					$	4,228
淨收入			—						—						—						307						—						11						318
改製為C公司(a)			1,000						—						—						—						—						—						—
向DTE Energy發行普通股(b)			96,731,466						1						—						—						—						—						1
向DTE能源分紅			—						—						—						(501)						—						—						(501)
普通股宣佈的股息(美元1.20每股普通股)			—						—						—						(116)						—						—						(116)
對非控股權益的分配			—						—						—						—						—						(16)						(16)
基於股票的薪酬			1,544						—						8						—						—						—						8
税收和其他調整			—						—						109						(10)						—						(1)						98
其他綜合收益，税後淨額			—						—						—						—						1						—						1
平衡，2021年12月31日			96,734,010						$	1					$	3,450					$	431					$	(10)					$	149					$	4,021

_____________________________________

(a)普通股發行價格為$0.01從單一成員有限責任公司轉換為C公司時的面值。

(b)向DTE Energy發行普通股，以預期分離。

請參閲合併財務報表附註

59

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

NOTE 1 — 分離、業務描述和陳述基礎

《分離》

2020年10月27日，DTE Energy宣佈，其董事會已授權將DTE中游業務(前身為DTE Gas Enterprises，LLC)及其合併子公司(DT Midstream)從DTE Energy中分離出來。

關於分離，2021年1月13日，DTE Gas Enterprises，LLC根據法定轉換為特拉華州的一家公司，並更名為DT Midstream，Inc.。在轉換時，DT Midstream發佈了1,000普通股價格為$0.01面值為其母公司，DTE Energy的子公司。由於DT Midstream在2020年12月31日是一家單一的成員有限責任公司，在2021年12月31日是一家擁有股東權益的公司，因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益/成員權益綜合變動表。2021年6月，DT Midstream董事會授權發行另一份96,731,466預期分拆後向DTE Energy出售普通股，總計96,732,466已發行和已發行的普通股。DT Midstream被授權發行50,000,000優先股的價格為$0.01票面價值。不是優先股於2021年12月31日發行或發行。

2021年6月，為協助分拆及結清因DTE Energy而欠下的短期借款，DT Midstream以美元形式發行長期債務2.110億美元的優先票據和1美元1.010億美元定期貸款安排。使用債務收益，扣除貼現和發行成本為#美元53百萬美元，DT Midstream支付了以下現金：

•已結清截至2021年6月30日到期的DTE能源短期借款，金額為2,537百萬；

•截至2021年6月30日，已結清DTE Energy的應收賬款和DTE Energy的應付賬款，淨現金為$9百萬美元；以及

•向DTE Energy提供一次性特別股息#美元501百萬美元。

2021年7月1日，DTE能源通過分配96,732,466截至下午5：00，向DTE Energy股東出售的DT Midstream普通股。美國東部時間2021年6月18日(“創紀錄日期”)。在記錄日期收盤時，DTE Energy股東每持有兩股DTE Energy普通股，就會獲得一股DT Midstream普通股，某些股東將獲得現金，以代替DT Midstream普通股的零碎股份。

2021年7月1日分拆後，DT Midstream成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，代碼為DTM。DTE Energy不再保留DT Midstream的任何所有權。

為了管理分離後DT Midstream和DTE Energy之間的持續關係，並促進有序過渡，雙方簽訂了一系列協議，包括：

•分居和分配協議-闡述了與分離有關的主要行動，包括資產轉移和承擔債務等，並闡述了管理DTE Energy和DT Midstream之間關係的其他方面的協議。

•過渡服務協議(“TSA”)-允許DTE Energy在有限的時間內為DT Midstream提供指定的服務，且不超過24在離職後的幾個月內，將繼續提供支助，包括為會計、税務、法律、人力資源、信息技術以及各種其他行政和業務服務提供支助。在TSA終止之前，DT Midstream將建立獨立的功能，以提供從DTE Energy接收的服務或從獨立的第三方獲得此類服務。

•税務協定--管理分離後DTE Energy和DT Midstream在所有税務事宜上各自的權利、責任和義務。

•員工事務協議-處理某些僱傭、薪酬和福利事宜，包括與DT Midstream員工有關的某些資產和負債的分配和處理。

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

此外，DT Midstream還與DTE Energy及其子公司簽訂了各種商業協議。這些協議包括某些管道、收集和存儲服務以及運營和維護協議。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營和維護包括大約#美元20百萬美元和美元6法律、會計、審計和其他專業服務的分居相關交易費用分別為100萬美元。

業務描述

DT Midstream是天然氣中游資產綜合投資組合的所有者、運營商和開發商。公司通過以下途徑為客户提供多元化的綜合天然氣服務二主要部分：(一)管道，包括州際管道、州內管道、儲存系統、支線管道和相關處理廠以及壓縮和地面設施；(二)收集，包括收集系統和相關處理廠以及壓縮和表面設施。DT Midstream的管道部門還包括擁有和運營州際管道的股權法投資者的權益，其中許多管道與DT Midstream的資產有聯繫。

DT Midstream的核心資產將美國中西部、加拿大東部、美國東北部和墨西哥灣沿岸地區的需求中心分別與墨西哥灣沿岸和阿巴拉契亞盆地的海恩斯維爾和馬塞盧斯/尤蒂卡幹天然氣產區連接起來。

陳述的基礎

截至2021年7月1日分離之日及之後的合併財務報表和合並財務報表附註反映了DT Midstream作為一家獨立公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。在分離之前，DT Midstream作為DTE Energy的合併實體運營，而不是作為一家獨立公司。於分拆前期間，綜合財務報表及綜合財務報表附註乃採用DTE Energy的綜合財務報表及會計記錄以分拆方式編制。分拆基礎財務報表反映了DT Midstream的歷史財務狀況、經營結果和現金流量，因為它們是根據公認會計準則進行管理的，並反映了重大假設和分配。剝離的財務報表可能不包括DT Midstream作為獨立實體存在時可能發生的所有費用。某些前期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

GAAP要求管理層使用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與DT Midstream的估計不同。DT Midstream認為，這些財務報表背後的假設是合理的。

成本分攤

在分離之前，DT Midstream每月收到DTE Energy的一般公司費用分配，這些費用被歸類在適當的綜合業務報表項目中。DTE Energy的公司撥款包括與勞動力和福利相關的費用、專業費用、共享資產以及與DTE Energy為DT Midstream提供支持的公司職能相關的其他費用。所採用的分配方法與傳統的分配過程是一致的，即根據成本動因分配費用。成本動因表示最能反映業務組的特定企業支持職能內的資源消耗的工作單位，包括時間研究、基於活動的指標、人數和其它分配方法。DT Midstream認為，這種成本驅動因素的組合適當地分配了可歸因於其業務的成本。自2021年7月1日起，隨着分離的完成，DT Midstream不再從DTE Energy獲得公司撥款。DTE能源支持服務通過TSA提供。

DTE Energy的企業分配金額如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
運維			$	32					$	29					$	23
其他費用			—						1						1
DTE能源公司分配總額			$	32					$	30					$	24

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

現金管理

DT Midstream的流動資金來源包括運營產生的現金和我們循環信貸機制下的可用借款。DT Midstream於2021年8月開始投資貨幣市場現金等價物。

在分離之前，DT Midstream的流動資金來源包括運營產生的現金和通過DTE Energy的全公司現金管理計劃(“現金管理計劃”)獲得的貸款，包括營運資金貸款協議。現金被集中管理，某些淨收益再投資於現有的流動基金，並滿足營運資金要求。作為DTE Energy的子公司，DT Midstream的銀行賬户被設置為DTE Energy持有的零餘額賬户。每天都有現金進出銀行賬户，以便在每個工作日結束時實現零餘額。DT Midstream現金淨流入或淨流出每日與DTE Energy的應收票據或借款(視情況而定)進行結算。

DTE Energy在公司層面持有的現金和現金等價物在本報告所述任何期間均未歸屬於DT Midstream。只有具體歸屬於DT Midstream的現金金額才反映在隨附的綜合財務狀況報表中。在本報告所列期間，這些數額包括由擁有非控制權益的合併實體持有的現金，這些現金不作為現金管理計劃的一部分進行管理。

營運資金貸款協議產生的應收票據和向DTE Energy借款分別作為資產和負債在綜合財務狀況表中列報。這些項目是流動的還是非流動的，取決於資產或債務的到期日。

DT Midstream有$3,175DTE Energy的短期借款為100萬美元，263DTE Energy於2020年12月31日到期的應收票據百萬美元。2021年第二季度，DTE Energy和DT Midstream修訂了營運資金貸款協議，將所有未償還應收票據和與DTE Energy的借款合併為一份協議，並向DTE Energy提供短期淨借款。於2021年6月發行優先票據及定期貸款安排後，DT Midstream償還了應付DTE Energy的短期借款。有關外債發行的進一步資料，見合併財務報表附註11“債務”。自2021年7月1日起，DT Midstream不再參與現金管理計劃，營運資金貸款協議終止。

合併原則

DT Midstream整合了所有持有多數股權的子公司和我們擁有控股權的實體中的投資。當DT Midstream能夠顯著影響被投資方的經營政策時，非多數股權投資使用權益會計方法進行會計處理。當DT Midstream不影響被投資方的經營政策時，股權投資按公允價值計量，如可隨時確定，或如非隨時可確定，則按成本減去減值(如適用)計量。DT Midstream消除了所有公司間餘額和交易。

每當發生複議事件時，DT Midstream都會評估實體是否為VIE。DT Midstream整合了我們是主要受益者的VIE。如果DT Midstream不是主要受益人，並且持有所有權權益，VIE將按權益會計方法入賬。在評估主要受益人的決定時，DT Midstream考慮了所有相關的事實和情況，包括：通過投票或類似權利指導VIE活動的權力，對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，以及承擔預期損失的義務和/或獲得VIE預期回報的權利。DT Midstream對所有VIE執行持續的重新評估，以確定主要受益人狀態是否已更改。

合併VIE的最大風險敞口反映在DT Midstream的綜合財務狀況報表中。對於未合併的VIE，DT Midstream的最大風險敞口通常限於其投資、應收票據、未來資金承諾及其擔保金額。

DT Midstream擁有一家85擁有和運營中游天然氣資產的Stonewall Gas Gathering VIE的%權益。Stonewall Gas Gathering的合同中，某些施工風險旨在轉嫁給客户，DT Midstream保留運營和客户違約風險。DT Midstream是石牆集氣的主要受益者，因此石牆集氣得到了鞏固。DT Midstream擁有一家50南羅密歐擁有2%的權益，是主要受益者，因此南羅密歐合併。

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合併財務報表附註

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併VIE綜合財務狀況表中的主要項目。在確定合併VIE具有(1)只能用於清償VIE債務的資產或(2)債權人對主要受益人的一般信貸沒有追索權的負債的情況下，列報合併VIE的所有資產和負債。DT Midstream持有多數表決權權益且為主要受益人的VIE，如符合企業定義，且其資產可用於結算VIE債務以外的用途，則不在下表之列。

合併VIE的金額如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
資產(a)
現金			$	23					$	34
應收賬款-第三方			8						8
其他流動資產			3						2
無形資產，淨額			513						527
財產、廠房和設備、淨值			408						411
商譽			25						25
			$	980					$	1,007
負債(a)
應付帳款和其他流動負債			$	5					$	2
其他非流動負債			4						5
			$	9					$	7

_____________________________________

(a)所示金額為合併VIE資產和負債的100%。

在2021年第三季度之前，Nexus被歸類為VIE。Nexus並未合併，因為DT Midstream並非主要受益人，而DT Midstream根據權益會計方法入賬其於Nexus的所有權權益。2021年第三季度，Nexus被確定有能力在沒有額外從屬財務支持的情況下為自己的運營提供資金。因此，我們得出結論，Nexus不再是VIE，因為有足夠的風險股本為其活動提供資金。DT Midstream將繼續按照權益會計方法核算其在Nexus的所有權權益。

DT Midstream在Utica頁巖地區某些資產的投資中擁有可變權益，該資產作為應收票據第三方入賬。DT Midstream在該實體中沒有所有權權益，也不是主要受益人。最大風險敞口限於DT Midstream提供的資金，這些資金作為應收票據入賬，或承諾為聯合開發活動提供資金。見附註2，“重要會計政策-融資應收賬款“提交綜合財務報表以供進一步討論。

非合併VIE的金額如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
對權益法被投資人的投資			$	—					$	1,349
應收票據-當期			5						11
應收票據--非流動票據			2						15
未來的資金承諾			$	—					$	21

關聯方

分離前DT Midstream與DTE Energy之間的交易，以及DT Midstream與其權益法被投資人之間的所有交易，已在隨附的綜合財務報表中作為關聯方交易列報。見合併財務報表附註16，“關聯方交易”。

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合併財務報表附註

權益法投資

對非合併聯屬公司的投資不受DT Midstream控制，但我們對其有重大影響，採用權益會計方法入賬。在權益法下，投資按歷史成本作為資產入賬，並根據收到的出資、股息和分派以及本公司在被投資方的收益或虧損中的份額進行調整，這些收益或虧損在綜合經營報表中作為權益法被投資方的收益入賬。DT Midstream的權益法投資定期評估某些因素，這些因素可能表明非臨時性減值。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，DT Midstream於被投資公司淨資產中的相關權益份額較權益法被投資公司的投資賬面金額高出$32百萬美元和美元13分別為100萬美元。差額將在標的資產的使用期限內攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream的合併留存收益餘額包括權益法投資的未分配收益$84百萬美元和美元94分別為100萬美元。

權益法投資對象説明如下：

						截至的投資												截止日期擁有的百分比
						十二月三十一日，												十二月三十一日，
權益法被投資人						2021						2020						2021						2020
						(百萬)
Nexus						$	1,348					$	1,349					50%						50%
向量管道						136						134						40%						40%
千禧年管道						207						208						26%						26%
權益法被投資人的總投資						$	1,691					$	1,691

按分部分列的進一步資料，見合併財務報表附註15，“分部及相關資料”。

下表提供了DT Midstream持有50%或更少股份的非合併權益法被投資人的財務信息摘要。下文所列數額為此類實體持續經營成果的100%。

資產負債表彙總數據如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
流動資產			$	201					$	213
非流動資產			4,300						4,394
流動負債			225						201
非流動負債			$	521					$	603

損益表彙總數據如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
營業收入			$	738					$	708					$	677
運營費用			371						381						369
淨收入			$	333					$	294					$	276

財產税

2022年2月，權益法被投資人簽署了一項協議，以解決物業税上訴(有待慣例批准)。DT Midstream的修訂估計部分已記錄在截至2021年12月31日的綜合經營報表的權益法被投資人收益中。該協議沒有帶來實質性的調整。

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合併財務報表附註

NOTE 2 — 重大會計政策

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和購買時剩餘期限為3個月或更短的高流動性貨幣市場投資。現金等價物按成本列報，接近公允價值。

融資應收賬款

融資應收賬款主要由貿易應收賬款、應收票據和未開單收入組成。DT Midstream的融資應收賬款按可變現淨值列報。

DT Midstream通過審查信用質量指標和監測觸發事件，如信用評級下調或破產，定期監測其融資應收賬款的信用質量。信用質量指標包括但不限於信用機構評級、收款歷史、抵押品、交易對手財務報表和其他內部指標。利用這些數據，DT Midstream確定了信用質量的三個內部等級。內部級別1包括信用評級機構將交易對手評級為投資級的交易對手的融資應收賬款。如果沒有信用評級，DT Midstream利用其他信用質量指標來確定與融資應收賬款相關的風險水平。內部級別1可包括信用評級機構將交易對手評級為低於投資級的交易對手的融資應收賬款，如果由於其他信用質量指標的有利信息，DT Midstream已確定風險水平與投資級交易對手的風險水平相似。內部評級2包括信用信息有限的交易對手和基於信用質量指標的風險狀況較高的交易對手的融資應收賬款。內部評級3反映交易對手風險水平最高的融資應收賬款，包括處於破產狀態的融資應收賬款。

下表顯示了DT Midstream的第三方和關聯方應收票據，按發起年份，按內部信用質量等級分類。用於制定內部評級的相關信用質量指標和風險評級已更新至2021年12月31日。

			創始年份
			2021						2020						2019年及更早版本						總計
			(百萬)
應收票據
內部一級(a)			$	—					$	—					$	4					$	4
內部等級2			—						—						—						—
內部3級			—						—						7						7
應收票據總額-第三方和關聯方			$	—					$	—					$	11					$	11

__________________________________

(a)關聯方

應收票據通常被視為拖欠(逾期)，當在下列期間內未收到付款時60至120幾天。DT Midstream停止應計利息收入(非應計狀態)，並可在預期所有到期本金或利息金額將不會按照票據的合同條款收回時，註銷應收票據或建立應收票據的信貸損失準備金。在釐定應收票據的信貸損失準備或撇賬時，DT Midstream會考慮過往的付款經驗及預期會對向交易對手收取款項產生具體影響的其他因素，包括現有及未來的經濟狀況。

非權責發生狀態的應收票據收到的現金付款不會使賬户處於合同流動狀態，首先將合同所欠的逾期利息支付給合同欠款，其餘的則用於本金。利息收入一般在應收票據合同當期時恢復確認。

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

DT Midstream在尤蒂卡頁巖地區的某些資產上有投資，該資產作為應收票據第三方入賬。在2021年第二季度，我們評估了由於實際收到的數量和收益低於預期而導致的預期損失的應收票據，並根據2021年第二季度提供的數據減少了預測數量。作為貼現現金流分析的結果，在2021年第二季度，我們記錄了19應收票據的虧損為資產(收益)損失和減值，在綜合經營報表中為淨額。此外，DT Midstream停止了應收票據餘額的應計利息，並將該票據重新分類為內部3級應收賬款。隨後，由於收到了現金付款，一部分被確認為利息收入。預計產量或大宗商品價格的大幅下降可能會導致應收票據的進一步虧損– 第三方。確實有不是截至2021年12月31日非應計狀態的應收票據。

確實有不是截至2021年12月31日，DT Midstream的逾期融資應收賬款。

對於應收賬款，客户對預期信用損失的準備是基於對未來收款的具體審查而計算的，應收賬款餘額通常超過30幾天。現有和未來的經濟狀況、歷史損失率、客户趨勢和其他可能影響我們收集能力的相關因素也被考慮在內。應收賬款按特定確認方式核銷，並根據相關應收賬款的具體情況確定。無法收回的費用(收回)是零, $(2)百萬元及$5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

下表顯示了DT Midstream融資應收賬款(應收賬款和應收票據)撥備預期信貸損失的活動的前滾。餘額在綜合財務狀況表中顯示為從各自的融資應收款餘額中扣除。

			2021						2020						2019
預期信貸損失準備--應收賬款			(百萬)
1月1日的餘額			$	—					$	8					$	—
附加費：記入成本、費用和其他賬户			—						—						8
扣除：從津貼中計入的本期準備金和註銷			—						(8)						—
12月31日的結餘			$	—					$	—					$	8
預期信貸損失準備--應收票據
1月1日的餘額			$	—					$	—					$	—
附加費：記入成本、費用和其他賬户			19						—						—
扣除：從津貼中計入的本期準備金和註銷			(19)						—						—
12月31日的結餘			$	—					$	—					$	—

DT Midstream一直在監測新冠肺炎疫情對我們的客户和各個交易對手的影響。截至2021年12月31日，對DT Midstream應收賬款收款能力的影響並不大。

物業、廠房和設備

財產按成本計價，包括與建築相關的人工、材料和管理費用。維護和維修費用在發生時計入費用。DT Midstream的財產、廠房和設備在其估計使用年限內使用直線折舊。見合併財務報表附註7，“不動產、廠房和設備及無形資產”。

無形資產

使用年限有限的無形資產一般按受益期間直線攤銷。見合併財務報表附註7，“不動產、廠房和設備及無形資產”。

長壽資產

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。如果該資產的賬面金額超過該資產產生的預期未貼現未來現金流量，則確認減值損失，導致該資產減記至其估計公允價值。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。

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合併財務報表附註

運維

運營和維護主要包括人工、外部服務、材料、壓縮、購買天然氣、運營租賃成本和其他運營和維護成本。從DTE Energy獲得的公司撥款，包括DTE Energy為DT Midstream產生的法律、會計、審計和其他專業服務的分離相關交易成本，也包括在運營和維護中。

折舊及攤銷

折舊和攤銷涉及用於我們的運輸、儲存和收集業務的財產、廠房和設備以及客户關係和其他無形資產淨額。

其他收入--藍聯/LEAP結算

2020年第三季度，DT Midstream與路易斯安那州M5控股有限公司達成收購後和解協議。這項和解與藍聯/LEAP的收購價格無關。所得款項為$20百萬美元包括在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的其他(收入)和費用中。

其他會計政策

腳註						標題
注5						收入
注8						所得税
注10						公允價值
注12						租契

NOTE 3 — 新會計公告

最近通過的聲明

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05號，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。這一更新中的修訂修改了出租人的租賃分類要求，規定不依賴參考指數或費率的可變租賃付款的租賃合同應歸類為經營性租賃，如果它們被歸類為銷售型或直接融資租賃，並導致在租賃開始時確認銷售損失。ASU對DT Midstream在2021年12月15日之後的財年及其過渡期有效。DT Midstream採用了這一準則，並未對合並財務報表產生實質性影響。

最近發佈的聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響，經修訂。隨後，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)-範圍，經修訂。這些更新中的修訂為將GAAP應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準，即參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率。該指南可從2020年3月12日至2022年12月31日期間的任何日期預期適用。可選的救濟是臨時的，不能適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係。DT Midstream目前有各種引用LIBOR的合同，並正在評估如何將這一標準應用於具體的合同修改。

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合併財務報表附註

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應將相關收入合同視為其發起的合同進行核算。本ASU在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對DT Midstream有效。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許及早領養。DT Midstream將對生效日期之後發生的業務合併採用更新。

NOTE 4 — 收購

發電管道收購

自2019年9月30日起，Nexus結束了對Generate Pipeline的購買，該管道系統由俄亥俄州公用事業委員會監管。這條25英里長的管道系統向俄亥俄州託萊多地區的工業客户供應天然氣，目前與ANR管道公司和狹長柄東部管道公司有互連，距離Nexus 4英里。為被收購實體支付的總對價約為$163百萬，其中DT Midstream的份額是50%。DT Midstream根據權益法核算其在Nexus的所有權權益，現在包括與發電管道相關的收益中的權益。

藍聯和LEAP收購

2019年12月4日，DT Midstream完成了對中游天然氣資產的收購，以支持其繼續增長併為DT Midstream股東賺取有競爭力的回報的戰略。購買了DT Midstream100來自Momentum Midstream和Indigo Natural Resources的M5 Louisiana Gathering，LLC及其全資子公司的%股份。此次收購包括位於路易斯安那州海恩斯維爾頁巖層的Blue Union和Leap資產，這些資產為主要位於路易斯安那州的生產商提供天然氣收集和其他中游服務。

為所收購實體提供的對價的公允價值為#美元。2.7410億美元，其中包括2.36以現金形式支付，估計為380在LEAP收集管道完成後支付數百萬或有對價。或有對價付款的負債在購置時入賬，並在每個增值期間進行調整。增值費用為$5百萬美元和美元1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別錄得百萬美元。2020年7月，LEAP集輸管道實現了建設的最後一個里程碑，考慮了3852020年7月27日支付了100萬美元。

此次收購由DTE Energy提供資金。DTE Energy的融資歸因於DT Midstream，並計入了DTE Energy截至2020年12月31日的綜合財務狀況表上的短期借款。由於DTE Energy的短期借款與合併財務報表附註1“分離、業務説明和列報基礎”中所述的分離相關償還。

此次收購採用企業合併核算的收購方法入賬。超出收購淨資產公允價值的購買價格被歸類為商譽。確認商譽的因素是基於預計將從藍聯和LEAP收購中實現的各種戰略利益。此次收購為DT Midstream提供了一箇中遊增長的平臺，並獲得了在海恩斯維爾盆地的進一步投資機會。商譽將被扣除以繳納所得税。2020年12月3日標誌着自收購之日起修訂收購資產和承擔負債的公允價值的一年期限屆滿。作為截至2020年12月3日的採購會計調整的結果，約為2確認了100萬歐元的額外商譽。購買價格不再受制於任何賠償索賠的解決，所有代管持有的現金對價都已釋放。

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合併財務報表附註

收購價格的最終分配基於藍聯的估計公允價值和收購日(2019年12月4日)收購的LEAP資產和承擔的負債。採購價格分配的組成部分，包括採購會計調整，如下：

						(百萬)
資產
			現金			$	62
			應收賬款			31
			財產、廠房和設備、淨值			1,034
			商譽			174
			客户關係無形資產			1,473
			其他流動資產			1
						$	2,775
負債
			應付帳款			$	26
			與收購相關的延期付款			380
			其他流動負債			3
			資產報廢債務			9
						$	418
總現金對價						$	2,357

作為收購的結果記錄的無形資產與現有的客户關係有關，價值約為#美元。1.47億美元，截至收購日期。收購的無形資產的公允價值採用收益法進行估計。收益法是根據可歸因於現有合同和協議的貼現預計未來現金流量計算的。根據適用的會計準則，公允價值計量是基於重大的不可觀察的投入，包括管理層估計和假設，因此屬於第三級計量。主要估計和投入包括基於與實體相關的風險的收入和支出預測以及貼現率。無形資產按直線方式在下列期間攤銷40年數，這是基於資產預計對業務做出經濟貢獻的年數。預期經濟效益包括現有客户合同，加權平均攤銷壽命為13年數和預期續約率，依據的是該區域天然氣資源的估計量和生產年限。更多信息見合併財務報表附註2“重要會計政策”。

DT Midstream產生了$18在截至2019年12月31日的年度內，收購的直接交易成本為百萬美元。這些費用主要與諮詢費有關，幷包括在DT Midstream的綜合業務報表中的運營和維護中。

DT Midstream的綜合運營報表包括運營收入$15百萬美元，淨收入為$3在收購日期後的一個月內與被收購實體有關聯的百萬美元，不包括$18上述百萬美元的交易成本。

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合併財務報表附註

以下是未經審計的備考合併損益表，好像藍聯和LEAP已包括在截至2019年12月31日的DT Midstream的業績中：

未經審計的備考綜合收益表
截至2019年12月31日止年度
			(百萬)
收入			$	645
淨收入			$	256

預計金額包括調整，以反映假設房地產、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整已於2019年1月1日應用的情況下應計入的額外折舊和攤銷。由於藍聯和LEAP的結果包含在全年的合併財務報表中，因此沒有列報截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的預計數額。

NOTE 5 — 收入

重大會計政策

收入是根據履行義務履行時與客户簽訂的合同中規定的對價來計量的。履約義務是在合同中承諾將一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務轉讓給客户。DT Midstream的收入通常包括與天然氣收集、運輸和儲存相關的服務。當通過將對服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入，這發生在向客户提供服務時。當客户同時接收和消費所提供的產品或服務時，收入會隨着時間的推移而確認。或者，如果確定不符合在一段時間內確認收入的標準，則認為收入在某個時間點確認。

收入的分類

以下是按細分市場細分的收入摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
管道(a)			$	307					$	266					$	234
採集			534						489						273
部門間收入的消除			(1)						(1)						(3)
總營業收入			$	840					$	754					$	504

__________________________________

(a)包括專題606範圍以外的收入，主要與作為租賃入賬的合同有關#美元9截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為100萬美元。

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合併財務報表附註

商品和服務的性質

以下是對DT Midstream產生收入的主要活動的描述，按可報告的部門分開。有關可報告分部的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註15“分部及相關信息”。

DT Midstream與客户簽訂的合同通常包含單一的履約義務。當一份合同中存在多項履約義務時，合同項下的對價根據相對獨立銷售價格分配給履約義務。DT Midstream通常根據向客户收取的價格或使用調整後的市場評估方法來確定獨立銷售價格。調整後的市場評估方法包括對DT Midstream銷售商品或服務的市場進行評估，並估計該市場的客户願意支付的價格。

當客户同時接收和消費所提供的產品或服務時，收入會隨着時間的推移而確認。或者，如果確定不符合在一段時間內確認收入的標準，則認為收入在某個時間點確認。

管道和集輸

管道收入包括與天然氣運輸和儲存相關的服務。收集收入一般包括與天然氣收集、運輸和加工有關的服務。合同主要是長期合同。收入，包括估計的未開賬單金額，通常根據提供的服務或根據提供隨時可用的服務按比例通過時間推移確認。未開單金額一般是根據初步儀表數據和合同費率使用估算量確定的，通常會在接下來的報告期內進行小幅調整。DT Midstream已經確定，上述方法真實地描述了控制權移交給客户的過程。收入通常是按月計費和接收的。這類收入的定價可能包括需求費率、商品費率、運輸費和其他相關費用。對價可能由固定和可變兩部分組成，並可能受到多國價值的制約。一般來説，可變對價部分中的不確定因素在確認時已解決，收入已知。

合同責任

以下是合同責任活動的摘要：

			2021						2020
			(百萬)
1月1日的餘額			$	23					$	22
因收到或應收現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額			8						3
在期初計入餘額的已確認收入			(3)						(2)
12月31日的結餘			$	28					$	23

DT Midstream的合同負債一般指尚未履行相關履約義務的客户支付或應收的金額。與合同責任相關的履約義務包括提供與客户預付款有關的服務。當控制權轉移到客户手中時，確認與這些服務相關的合同責任。

下表列出了截至2021年12月31日的合同負債金額，預計這些金額將在未來幾個時期確認為收入：

			(百萬)
2022			$	9
2023			3
2024			3
2025			3
2026			3
2027年及其後			7
總計			$	28

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合併財務報表附註

分配給剩餘履約義務的交易價格

根據以下條款提供的可選豁免 主題606，DT Midstream沒有披露下列合同的未履行履約義務的價值：(1)最初預期期限為一年或更短的合同，(2)除固定對價外，其確認收入數額取決於DT Midstream就實際提供的貨物和提供的服務開出的發票的合同，以及(3)可變對價完全涉及未履行履約義務的合同。

這類合同包括各種履約義務，包括提供中游服務。具有可變數量和/或可變定價的合同，包括其定價規定與消費者價格或其他指數掛鈎的合同，也被排除在外，因為合同規定的相關考慮在合同開始時是可變的。合同期限從可取消到多年不等。

下表列出了截至2021年12月31日與未履行履約相關的固定對價相關的收入金額，預計這些收入將在未來期間確認為收入：

			(百萬)
2022			$	84
2023			80
2024			69
2025			64
2026			45
2027年及其後			81
總計			$	423

主要客户

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，佔我們總收入10%或以上的客户。管道和收集部門都為這些客户提供服務。

			2021												2020												2019
			客户						百分比						客户						百分比						客户						百分比
			收入						佔總數的						收入						佔總數的						收入						佔總數的
客户：			(百萬，不包括百分比)
客户A			$	563					67		%				$	227					31		%				$	235					47		%
客户B			$	84					10		%				$	84					11		%				$	80					16		%
客户C			*						*						$	278					37		%				*						*
*代表不到10%

NOTE 6 — 商譽

DT Midstream擁有因業務合併而產生的商譽。商譽的賬面價值按年度或當事件或情況顯示商譽價值可能減值時進行減值評估。我們進行了截至2021年10月1日的年度減值測試，確定每個報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，不存在減值。

以下為商譽賬面金額變動情況摘要：

			2021						2020
			(百萬)
1月1日的餘額			$	473					$	471
可歸因於2019年收購藍聯和Leap的商譽			—						2
12月31日的結餘			$	473					$	473

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合併財務報表附註

注7 — 財產、廠房和設備以及無形資產

物業、廠房和設備

以下是按分類列出的物業、廠房和設備摘要：

			平均估計使用壽命						十二月三十一日，
									2021						2020
			(年)						(百萬)
物業、廠房和設備
收集系統			34						$	2,206					$	2,111
管道和相關資產			41						1,595						1,593
土地、建築物和其他設備			21						308						277
									$	4,109					$	3,981
累計折舊
收集系統									$	(362)					$	(301)
管道和相關資產									(213)						(174)
土地、建築和其他設備									(44)						(36)
									(619)						(511)
淨資產、廠房和設備									$	3,490					$	3,470

管道包括1美元的基礎天然氣502021年12月31日和2020年12月31日為100萬人。基礎天然氣不計折舊。

無形資產

DT Midstream擁有無形資產，如下所示：

									2021年12月31日																		2020年12月31日
			有用 生命						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
									(百萬)
應攤銷的無形資產
客户關係			25 - 40年份(a)						$	2,252					$	(177)					$	2,075					$	2,252					$	(120)					$	2,132
合同無形資產			14 - 26年份						18						(11)						7						18						(10)						8
總計									$	2,270					$	(188)					$	2,082					$	2,270					$	(130)					$	2,140

_____________________________________

(A)客户關係無形資產的使用年限是根據資產預期對企業作出經濟貢獻的年數計算的。預期經濟效益包括現有客户合同和基於該地區天然氣資源估計數量和生產壽命的預期續約率。

下表彙總了DT Midstream在2026年前每年預計確認的客户關係和合同無形資產攤銷費用：

			2022						2023						2024						2025						2026
			(百萬)
預計攤銷費用			$	57					$	57					$	57					$	57					$	57

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合併財務報表附註

折舊及攤銷

以下是按資產類型分列的折舊和攤銷費用匯總：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
物業、廠房和設備			$	108					$	97					$	69
客户關係和其他無形資產，淨額			58						55						24
折舊及攤銷總額			$	166					$	152					$	93

注8 — 所得税

重大會計政策-所得税會計

該公司根據美國公認會計準則記錄所得税的影響，該會計準則規定採用資產負債法。

遞延所得税資產及負債按財務報告及税務用途的資產及負債基準之間的暫時性差異確認，並按預期收回或結算該等暫時性差異的年度的現行税率計量。頒佈税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收益中確認。

我們對遞延税項資產的確認是基於一個更有可能的標準。我們經常根據客觀加權的可用正面和負面證據來評估可實現性。

我們使用福利確認模型來計算所得税中的不確定性，該模型分兩步進行：一個是更有可能的確認標準，另一個是衡量在最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額的計量屬性。如果利益不符合技術優勢更有可能持續的標準，則不會記錄任何利益。只與項目何時被包括在納税申報單上的時間相關的不確定的税收頭寸被認為已經達到了確認閾值。

關於分離徵税的幾點思考

如附註1“分離、業務描述和提交基礎”所述，DT Midstream於2021年7月1日完成了與DTE Energy的分離。在分離之前，DT Midstream的運營結果包括在DTE Energy提交(和將提交)的合併的聯邦和州所得税申報單中。在DTE Energy提交2021年綜合所得税申報單後，我們預計DT Midstream和DTE Energy之間將根據分離前的2021年上半年税務事項協議的條款對分配的税收屬性(如果有)進行和解或調整。

在分離之前的一段時間裏，所得税條款一直是在獨立的基礎上提出的，就像DT Midstream分別提交了聯邦、州、地方和外國所得税申報單一樣，稱為單獨報税法。因此，目前應付或應收的某些所得税被視為在負債或資產產生期間通過股東權益/成員權益從DT Midstream貢獻或分配的。分離前資產和負債(包括遞延税項)與分離後資產和負債的賬面價值之間的差額(如有)記為實繳資本。DT Midstream在比較財務報表中列報的所得税可能不代表DT Midstream未來將產生的所得税。

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合併財務報表附註

由於以下原因，DT Midstream的所得税總支出與法定的聯邦所得税税率不同：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
所得税前收入			$	422					$	440					$	292
法定税率下的所得税費用			89						92						61
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			17						25						13
州立法利率變化			(3)						—						—
其他，淨額			1						(1)						(2)
所得税費用			$	104					$	116					$	72
有效所得税率			24.7		%				26.5		%				24.6		%

DT Midstream的所得税支出構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
當期所得税支出
聯邦制			$	1					$	—					$	—
州所得税和其他所得税			(1)						5						4
當期所得税總額			—						5						4
遞延所得税費用
聯邦制			85						84						55
州所得税和其他所得税			19						27						13
遞延所得税總額			104						111						68
			$	104					$	116					$	72

遞延税項資產和負債根據資產或負債的計税基礎與DT Midstream綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的估計未來税務影響予以確認。我們相信，我們更有可能在未來期間產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項資產。

DT Midstream的遞延税項資產(負債)包括：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
遞延所得税餘額組成部分
物業、廠房和設備			$	(363)					$	(330)
聯邦營業淨虧損結轉			175						194
州和地方淨營業虧損結轉，聯邦淨額			97						92
對權益法投資對象和合夥企業的投資			(774)						(711)
其他			9						13
			(856)						(742)
減去估值免税額			—						(1)
遞延所得税淨資產/(負債)			$	(856)					$	(743)
遞延所得税資產和負債總額
遞延所得税資產			$	288					$	262
遞延所得税負債			(1,144)						(1,005)
			$	(856)					$	(743)

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合併財務報表附註

DT Midstream有一項遞延税項資產，與聯邦淨營業虧損結轉#美元有關。175截至2021年12月31日。美國聯邦政府2018年前的淨營業虧損結轉全部使用。所有剩餘的美國聯邦淨營業虧損將可無限期結轉，並可在未來幾年抵消80%的應税收入。

DT Midstream擁有與淨營業虧損結轉相關的州和地方遞延税項資產#美元。972021年12月31日為100萬人。州和地方淨營業虧損結轉從2033年到2040年到期。

上述幷包含在我們綜合資產負債表中的遞延所得税屬性是根據我們的税務協議條款和適用税法從DTE Energy分配的。如上所述，這些金額(或以前報告的金額)與2021年所得税納税申報單提交後實際分配的金額之間的任何差異都將通過繳入資本記錄為調整。

不確定的税收狀況

截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream不是I don‘我沒有任何未被承認的税收優惠。

在分離之前的一段時間裏，DT Midstream是DTE Energy綜合納税申報單的成員。2021年期間，DTE Energy解決了2019年税務年度的聯邦税務審計。截至資產負債表之日，DTE Energy 2020年及以後年度的聯邦所得税申報單仍需接受美國國税局(IRS)的審查。

DT Midstream還在許多州和地方司法管轄區提交所得税申報單，但法規限制各不相同。

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合併財務報表附註

NOTE 9 — 每股收益和股息

每股基本收益的計算方法是將DT Midstream的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果行使任何潛在的攤薄工具或將其轉換為普通股時可能發生的攤薄。稀釋的限制性股票單位和績效股計入加權平均流通股的確定。限制性股票單位和業績股不會獲得現金股息，因此，這些獎勵不被視為參與證券。

DT Midstream董事會授權發行額外的96,731,4662021年6月30日向DTE Energy出售普通股，總計96,732,466分拆當日已發行及已發行的普通股。該股份金額用於根據DT Midstream應佔淨收益計算分拆前所有期間的基本和稀釋後每股收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，這些股票被視為已發行和流通股，用於計算曆史每股收益。

以下是DT Midstream的基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2021						2020						2019
						(百萬，不包括每股金額)
普通股基本收益和稀釋後每股收益
歸因於DT Midstream的淨收入															$	307					$	312					$	204
已發行普通股的平均數量-基本															96.7						96.7						96.7
增量共享可歸因於：
平均稀釋性限制性股票單位和業績股票獎勵															0.2						—						—
平均已發行普通股數量--稀釋後															96.9						96.7						96.7
普通股基本每股收益															$	3.17					$	3.23					$	2.11
稀釋後每股普通股收益															$	3.16					$	3.23					$	2.11

DT Midstream宣佈了以下現金股息：

季度結束						季度股息												股息支付日期
						(每股)						(百萬)
2021
9月30日						$	0.60					$	58					2021年10月
12月31日						$	0.60					$	58					2022年1月

NOTE 10 — 公允價值

公允價值被定義為在本金或最有利市場的計量日期，在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值是一種以市場為基礎的計量，是根據投入確定的，投入廣義上指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。這些投入可以是容易觀察到的，也可以是市場證實的，或者通常是看不到的投入。DT Midstream做出了它認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的某些假設，包括關於風險的假設，以及估值技術投入中固有的風險。DT Midstream認為，它使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的基於市場的投入，並最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。

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合併財務報表附註

已經建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入按三個大的水平區分優先順序。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。所有資產和負債必須根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。評估特定投入的重要性可能需要考慮資產或負債特有的因素進行判斷，並可能影響資產或負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。DT Midstream根據公允價值層次結構對公允價值餘額進行分類，定義如下：

•1級-包括截至報告日期DT Midstream有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•2級-包括第一級所列報價以外的投入，這些投入可直接觀察到資產或負債，或通過與可觀察到的市場數據的佐證而間接觀察到。

•3級-包括無法觀察到的資產或負債的投入，其公允價值是根據內部開發的模型或方法估計的，使用的投入通常不太容易觀察到，而且在計量日期幾乎沒有市場活動支持。不可觀察到的投入是根據最佳可用信息開發的，並受成本效益限制。

金融工具的公允價值

下表列出了金融工具的賬面價值和公允價值：

			2021年12月31日																								2020年12月31日
			攜帶						公允價值																		攜帶						公允價值
			金額						1級						2級						3級						金額						1級						2級						3級
			(百萬)
現金等價物 (a)			$	50					$	—					$	50					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
短期應收票據
DTE能源到期			—						—						—						—						263						—						—						292
第三方			5						—						—						5						11						—						—						11
關聯方			4						—						—						4						—						—						—						—
長期應收票據
第三方			2						—						—						2						15						—						—						15
關聯方			—						—						—						—						4						—						—						4
DTE能源公司的短期借款			—						—						—						—						3,175						—						—						3,517
長期債務(b)			$	3,046					$	—					$	3,163					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

______________________________________

(a)貨幣市場現金等價物按公允價值經常性計量和記錄。

(b)包括一年內到期的債務。賬面價值代表本金$3,095百萬美元，扣除未攤銷債務折扣和發行成本後的淨額。

DT Midstream來自DTE Energy的非上市應收票據和DTE Energy的短期借款的公允價值是基於內部開發的模型，並在公允價值層次中被歸類為3級。如附註2“重要會計政策”所述，應收票據第三方的賬面金額及公允價值於2021年第二季根據已進行的貼現現金流量分析而減少。

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合併財務報表附註

NOTE 11 — 債務

債務發行

2021年6月9日，DT Midstream發行了價值為美元的優先無擔保票據1.12029年6月15日到期的本金總額(“2029年債券”)和美元1.0本金總額為億元，於2031年6月15日到期(“2031年債券”)。2021年6月10日，DT Midstream簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定1.0十億7--一年期貸款安排(“定期貸款安排”)和#美元750百萬5--有擔保的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。

長期債務

DT Midstream的長期未償債務包括：

																								十二月三十一日，
標題						類型						利率						到期日						2021
																								(百萬)
2029年筆記						高級附註(a) (c)						4.125%						2029						$	1,100
2031年票據						高級附註 (a) (c)						4.375%						2031						1,000
定期貸款安排						定期貸款安排(a)						變量(b)						2028						995
																								3,095
未攤銷債務貼現																								(4)
未攤銷債務發行成本																								(45)
一年內到期的長期債務																								(10)
長期債務(扣除當期部分)																								$	3,036

______________________________

(A)債務收益用於償還欠DTE Energy的短期借款，以促進DT Midstream的分離，以及向DTE Energy提供的一次性特別股息。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註1，“分離、業務説明和列報基礎”。

(B)浮動利率為倫敦銀行同業拆息加2.00%，其中LIBOR不會低於0.50%。定期貸款安排包括#美元98百萬美元，倫敦銀行同業拆借利率六個月，至2022年3月31日止897100萬英鎊，利率為6個月，利息期限截至2022年6月30日。

(C)自2021年12月15日起，每年6月15日和12月15日支付一次每半年拖欠的利息。

下表列出了預定的債務到期日，不包括債務的任何未攤銷折扣：

						2022						2023						2024						2025						2026年及其後						總計
			(百萬)
債務到期日						$	10					10						10						10						3,055						$	3,095

短期信貸安排和借款

下表列出了循環信貸安排下的可用性：

			十二月三十一日，
			2021
			(百萬)
總可用性
循環信貸安排，2026年6月到期			$	750
未清償款項
循環信貸工具借款			—
信用證			8
			8
淨可用性			$	742

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合併財務報表附註

循環信貸機制下的借款用於一般企業用途和信用證發行，以支持DT Midstream未來的運營和流動資金。循環信貸安排產生的發行費用為#美元。7百萬美元，扣除攤銷後，包括在DT Midstream截至2021年12月31日的合併財務狀況報表中的其他非流動資產。這些費用將在循環信貸安排的期限內攤銷。2021年7月1日，DT Midstream借入了$25循環信貸機制下的100萬美元，已於2021年8月2日償還。

涵蓋定期貸款安排和循環信貸安排的信貸協議包括DT Midstream必須遵守的財務契約。該等契諾限制DT Midstream及其附屬公司產生額外債務及擔保債務、設立或產生留置權、進行合併、合併、清盤或解散、出售、轉讓或以其他方式處置資產、進行投資、收購、貸款或墊款、支付股息及分派或回購股本、預付、贖回或購回若干次級債務、訂立限制受限制附屬公司向DT Midstream作出分派或限制DT Midstream及其受限制附屬公司對資產產生留置權及與聯屬公司訂立若干交易的協議。定期貸款機制要求維持最低償債覆蓋率為1.1至1，循環信貸安排要求維持(I)最高綜合淨槓桿率為5至1，及(Ii)最低利息保障比率不低於2.51.償債覆蓋率指信貸協議所界定的年度綜合EBITDA與償債比率。合併淨槓桿率是指根據公認會計原則確定的淨債務與年度合併EBITDA的比率。利息覆蓋比率指信貸協議所界定的年度綜合EBITDA與年度利息支出的比率。於2021年12月31日，償債覆蓋率、綜合淨槓桿率及利息覆蓋率為5.9 to 1, 3.9設置為1並6.0分別為1，而DT Midstream遵守了這些財務公約。

股息限制

2029及2031年高級債券

除某些例外情況外，管理高級債券的契約限制了DT Midstream支付股本股息的能力。在符合某些條件的情況下，契約一般允許在本季度內支付不超過50自2021年4月1日起至可提供內部財務報表的最近一個會計季度結束為止的綜合淨收入(定義見契約)的百分比。契約中的一個例外特別允許，在符合某些條件的情況下，在每個財政年度支付普通股的季度股息，最高不超過#美元。240百萬美元和30綜合現金流的百分比(定義見契約)。2021年，年末剩餘的股息能力為$240宣佈的股息減少百萬美元116百萬美元或約合美元124百萬美元。

信貸協議

除某些例外情況外，信貸協議還限制了DT Midstream支付股本股息的能力。然而，信貸協議允許支付股息，只要第一留置權淨槓桿率不超過形式上的效果3.25截至2021年12月31日，該測試下的股息能力超過了優先債券契約下的股息能力。

NOTE 12 — 租契

承租人

DT Midstream的租約主要由設備和建築物組成，租期約為2至11好幾年了。

當DT Midstream有權控制通過合同轉讓的確定財產、廠房或設備的使用一定時間段和支付的對價時，租約被視為存在。當DT Midstream有權獲得已確定資產的幾乎所有經濟利益並有權指示使用該等資產時，控制權被視為發生。

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

租賃負債是利用貼現率來確定租賃付款的現值。公認會計原則要求使用租約中隱含的利率，當它可以很容易地確定時。當租賃中隱含的利率不容易確定時，就使用遞增借款利率。遞增借款利率是根據在類似於租賃合同條款的抵押基礎上支付的利率計算的。增量借款利率是利用隱含擔保借款利率確定的，該隱含擔保借款利率基於剩餘租賃期限的類似時間段的無擔保利率，然後根據抵押品的估計影響進行調整。

DT Midstream的租約帶有不基於指數的升級條款，用於固定美元或百分比增長。

DT Midstream擁有某些包含購買選擇權的租約。根據租賃物業的性質和購買選擇權的條款，DT Midstream已確定不合理地確定該等購買選擇權將被行使。因此，在確定標的物租賃的使用權資產和租賃負債時，沒有考慮購買選擇權的影響。

DT Midstream擁有某些包含續訂選項的租約。如果續期期權被認為是合理確定會發生的，則在確定使用權資產和租賃負債時考慮了這種期權的影響。

DT Midstream與租賃和非租賃組件簽訂了協議，這些組件通常單獨入賬。租賃中的對價根據估計的相對獨立價格在租賃和非租賃組成部分之間分配。

以下年度的租賃費構成包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
經營租賃成本			$	19					$	18					$	18
短期租賃成本			—						1						1
			$	19					$	19					$	19

DT Midstream已選擇不對租期為12個月或更短的租約適用租約確認要求。經營性租賃成本包括經營性租賃攤銷、使用權資產和其他相關成本。營運及短期租賃成本在綜合經營報表的營運開支內記入營運及維護。

與以下年份的租約有關的其他相關資料包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
補充現金流信息			(百萬，年份和百分比除外)
為計量這些負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流			$	19					$	18					$	18
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約			$	9					$	16					$	26
加權平均剩餘租期
經營租約			4.4年份						3.2年份						3.6年份
加權平均貼現率
經營租約			2.6		%				2.8		%				3.2		%

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，DT Midstream根據租約為剩餘時期支付的未來最低租金如下：

			經營租約
			(百萬)
2022			$	17
2023			11
2024			3
2025			1
2026			1
2027年及其後			6
未來最低租賃付款總額			39
推定利息			(2)
租賃負債			$	37

出租人

DT Midstream根據2018年12月開始的管道運營租賃租賃資產。租約由固定付款組成，剩餘期限為18好幾年了。經營租賃在租賃結束時沒有購買資產的續期條款或選擇權，也沒有便利條款終止。租賃期延至租賃資產的估計經濟壽命結束，因此不產生剩餘價值。

當DT Midstream向其他各方提供了在一定時間段內控制通過合同轉讓的已確定財產、廠房或設備的使用並收到對價時，租約被視為存在。當DT Midstream向其他各方提供了獲得已確認資產的基本上所有經濟利益的權利以及指導使用該等資產的權利時，控制權被視為發生。

DT Midstream與經營租賃相關的固定租賃收入為#美元9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年均為百萬美元。固定租賃收入在DT Midstream的綜合經營報表的營業收入中報告。與經營租約下的物業相關的折舊費用為#美元。3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年均為百萬美元。

截至2021年12月31日，DT Midstream未來剩餘時間的最低租金收入如下：

			經營租賃
			(百萬)
2022			$	9
2023			9
2024			9
2025			9
2026			9
2027年及其後			104
			$	149

DT Midstream營運租約下的物業如下：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
經營租約下的總財產			$	58					$	58
經營租賃項下財產的累計攤銷			$	9					$	6

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合併財務報表附註

NOTE 13 — 承付款和或有事項

DT Midstream不時會因在正常業務過程中提出的索賠而受到不同法院、仲裁小組和政府機構的法律、行政和環境訴訟程序的影響。這些訴訟程序包括某些合同糾紛、額外的環境審查和調查、審計和未決的司法事項。DT Midstream無法預測此類訴訟的最終處置情況。DT Midstream定期審查法律事項，並記錄我們可以估計並被認為可能發生損失的索賠撥備。預計合理可能虧損的金額或範圍不會對DT Midstream的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，無論是個別虧損還是合計虧損。

擔保

在某些有限的情況下，DT Midstream簽訂合同擔保。DT Midstream可以在另一實體未能履行義務的情況下為其提供擔保，並可能在某些賠償協議中提供擔保。此外，DT Midstream可能會為他人的債務提供間接擔保。關於分離，DT Midstream承擔了價值#美元的擔保。7截至2021年12月31日。根據這些擔保付款被認為是遙不可及的。截至2021年12月31日，DT Midstream沒有任何對其他各方義務的擔保。

購買承諾

截至2021年12月31日，DT Midstream簽署了與其業務所需的各種商品和服務相關的長期採購承諾。DT Midstream估計終身購買承諾約為$12百萬美元。

			(百萬)
2022			$	4
2023			4
2024			2
2025			1
2026			1
2027年及其後			—
總計			$	12

向量信貸管道額度

2021年7月，結合分離，DT Midstream從DTE Energy獲得了矢量管道信貸額度。DT Midstream成為向借款人矢量管道提供循環定期信貸安排的貸款人，金額為#加元。70百萬美元。這項信貸安排最初是為了迴應加拿大通過的法規，該法規要求石油和天然氣管道證明其應對災難性事件的財務能力，存在的唯一目的是滿足這些法規的要求。矢量管道只有在需要資金應對災難性事件的情況下才能動用該設施。截至2021年12月31日的最高潛在支付金額為美元55百萬美元。根據信貸安排條款提供貸款的資金被認為是遙不可及的。

破產

DT Midstream的天然氣收集部門與賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的尤蒂卡和馬塞盧斯地區的天然氣運輸商簽訂了客户合同，提供天然氣收集服務。2019年12月，其中一家客户阿森納資源進入破產程序。破產法院發佈了一項命令，批准了一項與破產相關的計劃，生效日期為2020年1月7日。截至2019年12月31日，DT Midstream記錄的預期信貸損失準備金約為$8該公司從阿森納資源公司獲得的一部分應收賬款為100萬歐元。

在2020年，DT Midstream收到了大約$4根據治癒協議的條款，從阿森納資源公司獲得100萬美元。曾經有過不是截至2020年12月31日的預期信貸損失撥備。

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合併財務報表附註

環境意外情況

為了遵守某些州環境法規，DT Midstream有義務修復在尤蒂卡和馬塞盧斯頁巖地區正常業務過程中可能出現的管道路權坡度故障。斜坡修復支出通常是資本性質的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DT Midstream已累計或有負債#美元20百萬美元和美元23分別用於未來斜坡恢復的開支。應計項目計入其他流動負債和綜合財務狀況表中的其他負債。DT Midstream認為，應計金額足以支付估計的未來支出。

新冠肺炎大流行

DT Midstream正在積極監測新冠肺炎疫情對供應鏈、市場、交易對手和客户的影響，以及對運營成本、客户需求和資產可回收率的任何相關影響，這些影響可能對DT Midstream的財務業績產生重大影響。

截至2021年12月31日，沒有因新冠肺炎而被認為有必要對財務報表進行重大調整或準備金。DT Midstream無法預測新冠肺炎疫情對合並財務報表的未來影響，因為涉及新冠肺炎的事態發展及其對經濟和運營狀況的相關影響仍然高度不確定。

NOTE 14 — 基於股票的薪酬和固定繳款計劃

在分離之前，DT Midstream員工參與了DTE Energy的長期激勵計劃。在分離時，已發行的DT Midstream員工限制性股票獎勵和績效股票獎勵修改或結算如下：

•將DTE能源限制性股票獎勵轉換為DT中游限制性股票單位；

•DTE Energy敲定了2019年業績分享獎的三分之二和2020年業績分享獎的三分之一；以及

•其餘未結清的DTE能源業績股票獎勵被轉換為DT Midstream業績股票獎勵。

限制性股票獎勵和業績獎勵是使用一種公式轉換的，該公式旨在保持在緊接分離之前的獎勵的公允價值。所有轉換後的裁決都保留了原始裁決的歸屬時間表。根據公認會計原則，有資格進行會計修改的限制性股票和業績獎勵的轉換。比較了獎勵離職前和離職後的公允價值，並將任何遞增的公允價值添加到獎勵的原始贈與日期公允價值中。離職調整產生了大約#美元的遞增公允價值。1於2021年1月授予的業績股份獎勵為百萬元，並反映於計入收入的補償成本及下文所述的未確認補償成本。分離修訂並未為任何其他經轉換的限制性股票或業績股份獎勵帶來遞增的公允價值。

DT Midstream，Inc.長期激勵計劃(“DT Midstream計劃”)於離職之日開始實施。DT Midstream計劃允許向員工和董事會成員授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、績效股票和績效單位。作為授予限制性股票獎勵、結算限制性股票單位或履約股票的結果，或通過行使參與者的股票期權，DT Midstream可以從其授權但未發行的普通股和/或由DT Midstream或代表DT Midstream以參與者的名義獲得的已發行普通股中交付普通股。DT中游計劃的主要條款包括：

•授權限額為3,000,000普通股。授權限額於每年1月1日增加，以較小者為準1,750,000普通股或DT Midstream董事會確定的金額；以及

•禁止授予行權價低於DT Midstream股票在授予日的公平市值的股票期權。

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合併財務報表附註

下表彙總了DT Midstream基於股票的薪酬的組件。在分離之前，DT Midstream從DTE Energy獲得了與基於股票的薪酬相關的成本分配。下表包括2020年12月31日和2019年12月31日終了年度以及2021年頭六個月的分配費用。2021年7月1日之後沒有分配任何成本。

下表列出了截至2021年6月30日的分配成本和2021年6月30日之後DT Midstream直接發生的成本：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
基於股票的薪酬費用			$	12					$	6					$	6
税收優惠			$	3					$	2					$	1

限售股單位

根據DT Midstream計劃授予的限制性股票單位是指指定數量的DT Midstream普通股，使持有人有權在歸屬期結束時獲得DT Midstream普通股的股份、現金支付或現金和普通股的任何組合，通常情況下三或四年。限制性股票單位被視為股權獎勵。在受讓期內，限售股的受讓人沒有股東權利。於授出日期起至歸屬日期止期間內，假設股息按股息支付日的公平市價進行全額股息再投資，受限股票單位的數目將會增加。

限制性股票單位按授予日公允價值近似的成本入賬。該成本於歸屬期間按分級歸屬時間表攤銷至補償費用。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度DT Midstream的限制性股票單位活動：

			受限 股票單位						加權平均 授予日期 公允價值
2020年12月31日餘額			—						$	—
在分離時轉換			106,455						35.68
贈款			362,045						43.32
已歸屬並已發行			(2,200)						39.20
2021年12月31日的餘額			466,300						$	41.60

業績分享獎

根據DT Midstream計劃授予的履約股票是指指定數量的DT Midstream普通股，使持有者有權獲得現金支付、普通股或其組合。該獎項的最終價值取決於某些業績目標和市場狀況的實現情況。獎勵通常在特定時期結束時授予三年。該等股權獎勵的DT Midstream股價及可歸因於市況的可能股份數目僅於授出日獲公平估值。對於在分拆時轉換的獎勵，授予日期的公允價值基於授予日的DTE Energy股票價格和市場狀況。

在歸屬期間，業績股票獎勵的接受者沒有股東權利。自授予業績股份之日起至業績目標認證日止期間，假設於股息支付日按公平市價進行全額股息再投資，則獲授予的業績股份數目將會增加。累計績效股數將根據實現的績效目標進行調整，以確定最終支付金額。業績股票獎勵不可轉讓，並有被沒收的風險。

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合併財務報表附註

下表彙總了截至2021年12月31日的年度DT Midstream的業績份額活動：

			性能 股票						加權平均 授予日期 公允價值
2020年12月31日餘額			—						$	—
在分離時轉換			290,544						40.52
贈款			3,453						49.92
沒收			(3,937)						41.17
2021年12月31日的餘額			290,060						$	40.63

未確認的賠償費用

截至2021年12月31日，DT Midstream擁有23與非既得股票激勵計劃安排有關的未確認薪酬成本總額的百萬美元。預計成本將在加權平均期內確認1.98好幾年了。

固定繳款計劃

DT Midstream贊助商定義了繳費退休儲蓄計劃，幾乎所有員工都可以參與其中一項計劃。DT Midstream根據符合條件的薪酬和員工的繳費率，將員工的繳費匹配到某些預定義的限制，並提供額外的金額，以取代傳統的養老金和離職後醫療福利。在分離之前，DT Midstream參與了DTE Energy的固定繳款退休計劃。DT Midstream用於這些計劃的成本為$3百萬，$2百萬美元和美元2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

NOTE 15 — 細分市場和相關信息

DT Midstream根據以下結構設定戰略目標、分配資源和評估績效：

管道段，前身為管道和其他，擁有和運營州際和州內天然氣管道、儲存系統和天然氣收集支線管道。該部門還擁有擁有和運營州際天然氣管道的股權法投資者的權益。該部門從事為中間和最終用户客户運輸和儲存天然氣。該分部的定義和組成不受分部標題更改的影響，與前幾個期間保持一致。

集氣部門擁有並運營天然氣集輸系統。該部門從事從客户油井或附近的地點收集天然氣，輸送到工廠進行加工，收集管道進行進一步收集，或輸送到管道進行運輸，以及相關的輔助服務，包括壓縮、脱水、氣體處理、蓄水、儲水、水運和採砂。

部門間交換的商品和服務的部門間計費以提供商的合同價格為基礎，主要包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
管道			$	—					$	—					$	—
採集			1						1						3
總計			$	1					$	1					$	3

DT Midstream業務部門的財務數據如下：

			截至2021年12月31日的年度
			管道						採集						淘汰						總計
			(百萬)
營業收入			$	307					$	534					$	(1)					$	840
運維			59						173						(1)						231
折舊及攤銷			63						103						—						166
所得税以外的其他税種			13						11						—						24
資產(收益)損失和減值，淨額			—						17						—						17
營業收入			172						230						—						402
利息支出			51						61						—						112
利息收入			(1)						(3)						—						(4)
權益法被投資人的收益			(126)						—						—						(126)
其他(收入)和支出			(3)						1						—						(2)
所得税費用			62						42						—						104
淨收入			189						129						—						318
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			11						—						—						11
歸因於DT Midstream的淨收入			$	178					$	129					$	—					$	307
資本支出和收購			$	20					$	120					$	—					$	140
			2021年12月31日
對權益法被投資人的投資			$	1,691					$	—					$	—					$	1,691
商譽			53						420						—						473
總資產			$	4,165					$	4,001					$	—					$	8,166

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合併財務報表附註

			截至2020年12月31日的年度
			管道						採集						淘汰						總計
			(百萬)
營業收入			$	266					$	489					$	(1)					$	754
運維			53						123						(1)						175
折舊及攤銷			52						100						—						152
所得税以外的其他税種			7						8						—						15
資產(收益)損失和減值，淨額			—						(2)						—						(2)
營業收入			154						260						—						414
利息支出			43						70						—						113
利息收入			(4)						(5)						—						(9)
權益法被投資人的收益			(108)						—						—						(108)
其他(收入)和支出			(2)						(20)						—						(22)
所得税費用			58						58						—						116
淨收入			167						157						—						324
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			12						—						—						12
歸因於DT Midstream的淨收入			$	155					$	157					$	—					$	312
資本支出和收購			$	350					$	168					$	—					$	518
			2020年12月31日
對權益法被投資人的投資			$	1,691					$	—					$	—					$	1,691
商譽			53						420						—						473
總資產			$	4,343					$	3,999					$	—					$	8,342

			截至2019年12月31日的年度
			管道						採集						淘汰						總計
			(百萬)
營業收入			$	234					$	273					$	(3)					$	504
運維			64						80						(3)						141
折舊及攤銷			46						47						—						93
所得税以外的其他税種			6						2						—						8
資產(收益)損失和減值，淨額			1						—						—						1
營業收入			117						144						—						261
利息支出			56						22						(3)						75
利息收入			(11)						—						3						(8)
權益法被投資人的收益			(98)						—						—						(98)
其他(收入)和支出			—						—						—						—
所得税費用			38						34						—						72
淨收入			132						88						—						220
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			16						—						—						16
歸因於DT Midstream的淨收入			$	116					$	88					$	—					$	204
資本支出和收購			$	401					$	2,106					$	—					$	2,507
			2019年12月31日
對權益法被投資人的投資			$	1,684					$	—					$	—					$	1,684
商譽			53						418						—						471
總資產			$	3,852					$	3,935					$	—					$	7,787

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合併財務報表附註

NOTE 16 — 關聯方交易

分離前DT Midstream與DTE Energy之間的交易，以及DT Midstream與其權益法被投資人之間的所有交易，已在隨附的綜合財務報表中作為關聯方交易列報。

在分離之前，DTE Energy及其子公司根據DT Midstream設施的運營協議提供實際運營、維護和技術支持。DT Midstream還利用了DTE Energy及其子公司提供的各種服務，包括營銷和容量優化服務。

在分拆前，綜合經營報表中記錄的利息支出主要與DTE Energy的短期借款利息有關，金額見下表。營運資金貸款協議的利率為3.32021年和3.92020和2019年為%，任期為一年。分拆後，由於DTE Energy而產生的短期借款沒有產生利息支出。

2021年6月，DT Midstream支付了以下現金：

•已結清截至2021年6月30日到期的DTE能源短期借款，金額為2,537百萬

•截至2021年6月30日，已結清DTE Energy的應收賬款和DTE Energy的應付賬款，淨現金為$9百萬

•向DTE Energy提供一次性特別股息

2021年7月1日，DTE能源通過分配96,732,466向DTE Energy股東出售DT Midstream普通股。分離後，DTE Energy不被視為DT Midstream的關聯方。

以下是DT Midstream與關聯方的餘額摘要：

			十二月三十一日，
			2021						2020
			(百萬)
DTE Energy應收賬款			$	—					$	3
來自DTE Energy的應收票據			—						263
向量流應收票據			4						—
應收向量票據-長期			—						4
應付DTE Energy的賬款			—						10
DTE能源公司的短期借款			—						3,175

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DT Midstream，Inc.

合併財務報表附註

以下是DT Midstream與關聯方的交易摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
			(百萬)
收入
管道			$	5					$	16					$	12
採集			10						10						21
其他成本
利息收入			(5)						(6)						(8)
利息支出			43						110						75
運維及其他費用			43						54						33
其他
DTE Energy償還的應收(到期)票據			263						(146)						91
DTE Energy的短期借款(償還借款)			(3,175)						253						1,235
向DTE能源分紅			(501)						—						—
來自DTE能源的貢獻			110						252						1,274
對DTE能源的非現金分配			(10)						(62)						(64)

NOTE 17 — 後續事件

2022年2月25日，DT Midstream宣佈，DT Midstream董事會宣佈季度股息為$0.64每股普通股。紅利將支付給截至2022年3月21日登記在冊的DT Midstream股東，預計將於2022年4月15日支付。

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第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

在DT Midstream首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，DT Midstream的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對DT Midstream的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運營的有效性進行了評估，截至2021年12月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束。基於這一評估，DT Midstream的首席執行官和首席財務官得出結論，這種披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保DT Midstream根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)被積累並酌情傳達給DT Midstream的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。由於任何披露控制和程序的有效性存在內在限制，管理層不能絕對保證其披露控制和程序的目標將會實現。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

(C)財務報告內部控制的變化

在分離之前，DT Midstream依賴於某些材料流程和對DTE Energy執行的財務報告的內部控制。在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大變化，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

本10-K表格第三部分(第10、11、12、13和14項)要求DT Midstream提供的信息通過引用納入DT Midstream將於2022年5月6日召開的2022年股東年會的最終委託書中。委託書將根據第14A條規定，在本報告所涵蓋的DT Midstream會計年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會，所有這些信息通過引用併入本Form 10-K中，併成為其中的一部分。

第10項。董事、高管與公司治理

第11項。高管薪酬

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

第14項。首席會計師費用及服務

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第四部分

第15項。展品和財務報表附表

A.以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。

(a)合併財務報表。見“項目8--財務報表”。

(b)財務報表明細表。“美國證券交易委員會規則”所列財務報表附表因不適用而被省略，或所需資料載於本表格10-K第8項下的合併財務報表附註中。

(c)展品。

展品編號						描述
						(I)隨函存檔的證物：
21.1						DT Midstream，Inc.的子公司
23.1						普華永道有限責任公司同意
31.1						首席執行官第302節表格10-K定期報告認證
31.2						首席財務官第302表定期報告的10-K證明
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構
101.CAL						XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF						XBRL分類擴展定義數據庫
101.LAB						XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
						(Ii)隨同提供的證物：
32.1						首席執行官第906條表格10-K定期報告認證
32.2						首席財務官第906表定期報告的10-K證明
						(Iii)以引用方式併入的展品：
2.1						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之間於2021年6月25日簽署的分離和分銷協議(合併時參考了DT Midstream於2021年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件2.1)
3.1						修訂和重新發布的《DT Midstream，Inc.公司註冊證書》，2021年7月1日生效(合併內容參考DT Midstream公司於2021年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)
3.2						修訂和重新修訂DT Midstream，Inc.章程，2021年7月1日生效(通過參考DT Midstream於2021年7月1日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)
4.1						作為受託人的DT Midstream、擔保人和美國銀行全國協會之間日期為2021年6月9日的契約。(引用DT Midstream於2021年6月10日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1)

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展品編號						描述
						(Iii)以引用方式併入的展品：
10.1						信貸協議，日期為2021年6月10日，由DT Midstream作為借款人、貸款方、信用證發行人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為借款人和抵押品代理(通過引用DT Midstream於2021年6月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.2						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之間於2021年6月25日簽署的過渡服務協議(通過引用DT Midstream於2021年7月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1而併入)
10.3						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之間於2021年6月25日簽署的税務協議(通過參考DT Midstream於2021年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)
10.4						DTE能源公司和DT Midstream，Inc.之間於2021年6月25日簽署的員工事項協議(通過引用DT Midstream於2021年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)
10.5						DT Midstream，Inc.長期激勵計劃(參考DT Midstream於2021年5月7日提交的10-12B表格註冊聲明(文件編號001-40392)附件10.4)
10.6						控制變更協議(參考DT Midstream於2021年7月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.4)
10.7						離職協議表(參考DT Midstream於2021年7月1日提交的8-K表格當前報告附件10.5併入)
10.8						DT Midstream，Inc.年度獎勵計劃(參考DT Midstream於2021年7月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.6)
10.9						購買協議，日期為2021年5月25日，由DT Midstream，Inc.，Barclays Capital Inc.作為其中指定的初始購買者的代表，與其擔保方(通過引用於2021年5月26日提交的DT Midstream註冊聲明修正案第2號附件10.5(文件編號001-40392)併入)
99.1						Nexus天然氣傳輸，有限責任公司截至2020年和2019年12月31日的年度合併財務報表(通過引用附件99.3併入DT Midstream於2021年5月7日提交的10-12B表格註冊聲明(文件編號001-40392))

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第16項。表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，DT Midstream，Inc.已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：			2022年2月25日
									DT Midstream，Inc.
									(註冊人)
						發信人：			/S/David J.斯萊特
									David J·斯萊特 總裁與首席執行官 DT Midstream，Inc.的

根據1934年《證券交易法》的要求，以下代表DT Midstream，Inc.以指定的身份和日期簽署了本報告。

發信人：

/S/David J.斯萊特

發信人：

傑弗裏·A·朱厄爾

David J·斯萊特 總裁， 董事首席執行官 (首席行政主任)

傑弗裏·A·朱厄爾 首席財務和會計官 (首席財務會計官)

發信人：

小羅伯特·C·斯卡格斯

發信人：

/S/德韋恩·威爾遜

小羅伯特·C·斯卡格斯

德韋恩·威爾遜，董事

和董事執行主席

發信人：

/S/伊萊恩泡菜

發信人：

/S/Wright Lassiter III

伊萊恩·皮克爾，董事

賴特·拉西特三世，董事

發信人：

/S/Peter Tumminello

發信人：

/S/Stephen Baker

彼得·圖米內洛，董事

斯蒂芬·貝克，董事

日期：2022年2月25日

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