附件4.8

證券説明

根據1934年“證券交易法”第12條註冊

以下簡要説明並不完整，其全部內容是參考(I)就我們的普通股而言，適用法律的全文，以及Arch Capital Group Ltd.(以下簡稱“Arch Capital”)修訂和重述的公司細則的相關章節，以及我們先前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Arch Capital的組織章程大綱(經修訂)；(Ii)就我們的優先股而言，是Arch Capital經修訂和重述的公司細則的相關章節；(Ii)就我們的優先股而言，是指經修訂和重述的Arch公司細則的相關章節。(Ii)就我們的普通股而言，適用法律的全文以及經修訂和重述的Arch Capital細則的相關章節，以及Arch Capital的經修訂和重述的組織章程大綱(經修訂)是有保留的(I)就吾等先前已向美國證券交易委員會提交之存托股份而言，(Iii)吾等已向美國證券交易委員會提交之經修訂及重述之Arch Capital公司細則及適用指定證書、適用存託協議之條款及條文以及適用形式之存託收據之相關章節，以及(Iii)吾等先前向美國證券交易委員會提交之存托股份之相關章節。本文中使用的“我們”、“公司”、“Arch Capital”和“ACGL”是指Arch Capital Group Ltd.，不包括其子公司。

Arch Capital的法定股本包括18億股普通股，每股面值0.0011美元，以及5,000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，也就是我們最近的財年結束時，我們根據交易法第12節註冊了以下類別的證券：

·普通股，每股面值0.0011美元；

·存托股份(“F系列存托股份”)，每股佔其5.45%非累積優先股F系列股份的1/1000權益，面值為0.01美元，每股清算優先權為25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元的清算優先權)(“F系列優先股”)；以及

·存托股份(“G系列存托股份”)，每股代表其4.550%非累積優先股(G系列)的第1000股權益，每股面值為0.01美元，清算優先權為每股25,000美元(相當於每股G系列存托股份25美元的清算優先權)(“G系列優先股”)。

普通股説明

一般信息

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。在下列投票限制的規限下，普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權，並無任何累積投票權。如果Arch Capital發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享Arch Capital在清償Arch Capital的所有債務和債務以及任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的資產(如果有)。所有已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。Arch Capital的董事會，也就是我們所説的“董事會”，被允許授權發行額外的普通股。普通股的發行遵守納斯達克全球精選市場或其他組織的適用規則，然後Arch Capital的普通股可以在其系統上報價或上市。

傳輸代理

美國股票轉讓信託公司是Arch Capital普通股的轉讓代理和登記機構。

分紅

當董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅普通股時，Arch Capital普通股的持有者有權平等地參與分紅。Arch Capital普通股持有人獲得股息的權利取決於Arch Capital優先股(包括Arch Capital的已發行和已發行優先股)持有人的優先選擇，這要求在宣佈和支付有關優先股的股息之前，不得向Arch Capital普通股支付股息或就Arch Capital普通股支付股息。

清算權

在Arch Capital發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還Arch Capital的所有債務和負債(如果有)以及任何已發行優先股的清算優先權以及任何已申報和未支付的股息之後，在對任何普通股進行任何分配之前，獲得剩餘資產的應計比例部分。

在會議上投票

除非法規或公司細則另有明文規定，否則親身或委派代表出席有法定人數的大會的大多數股東所作出或作出的每項行為或決定(包括任何有關合並、安排方案、合併、出售或轉讓資產的行為或決議，已獲至少三分之二在任董事的贊成票通過)，均視為股東的作為或決議；但在任何無競逐的董事選舉中，在有法定人數出席的妥為舉行的會議上所投的票所代表的過半數投票權，須視為股東的作為或決議；此外，如獲提名人的人數超過須選出的董事的人數，則獲提名人須以“為”該等董事所投的多數票選出。

投票限制

根據Arch Capital的公司細則，如果Arch Capital的股份直接、間接或歸屬於任何美國人(按守則第7701(A)(30)條的定義)直接、間接或建設性地擁有(在1986年國税法第958條的含義內)，則將佔所有有權在董事選舉中投票的股份的投票權的9.9%以上，否則，Arch Capital的股份將佔所有有權在董事選舉中投票的股份的投票權的9.9%以上，而該等股份的投票權由1986年《國税法》(經修訂)第958條所指，由該守則第7701(A)(30)條界定的任何美國人直接、間接或建設性擁有的。該等股份授予該美國人的投票權將按需要減少任何數額，以便在任何該等削減後，該等股份授予該人的投票權將佔所有有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的9.9%；但就某些機構基金而言，由該等基金直接持有的股份的投票權，只有在其他股份的投票權的減少並不能達到9.9%的門檻時，方可予以減少，而該項減少在該機構基金合理地以書面提出反對的日期當日或之後不得生效。

在某些情況下，由於細則第45條的實施，授予美國人的票數可能會減少到9.9%以下，因為根據守則，該人可能會持有股份。

儘管Arch Capital的細則有上述條文的規定，但在其認為合理可行的最佳情況下，董事會可對直接或間接或由任何美國人士直接或間接或建設性擁有的股份所授予的總投票權作出其認為在所有情況下均屬公平合理的最終調整，以確保該等投票權佔所有有權在董事選舉中投票的Arch Capital股份所授投票權的9.9%，以確保該等投票權佔所有有權在董事選舉中投票的Arch Capital股份所賦予的總投票權的9.9%，以確保該等投票權佔一般有權在董事選舉中投票的所有Arch Capital股份所授投票權的9.9%。

為了執行第45條細則，我們將假設所有股東都是美國人，除非我們得到令我們滿意的保證，即他們不是美國人。

股東提案

我們的公司細則為提交股東年度股東大會的股東提案以及在年度股東大會或選舉董事的特別股東大會上由股東提名當選為董事的候選人設立了預先通知程序。在符合任何其他適用要求(包括1934年美國證券交易法第14a-8條)的情況下，年度股東大會上只能進行由我們的董事會或在其指示下提交的年度股東大會上的業務，或由已及時以適當形式向公司祕書發出書面通知的股東向大會提交該業務的意向。主持該會議的官員有權作出該等決定。只有由我們的董事會提名或在董事會的指示下提名的人，或者由股東在選舉董事的會議之前以適當的形式及時向祕書發出書面通知的人，才有資格當選為公司的董事。在下述百慕大法律的規限下，股東將無權在特別股東大會上提出建議。

為及時起見，提交年度股東大會的提名或其他事務通知必須不遲於年度股東大會日期前50天由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到(如果會議通知已發出少於55天，則不遲於首次向股東發出會議通知後第七天的營業時間結束)。同樣，在選舉董事的特別股東大會上提交的提名通知必須不遲於首次向股東發出該股東大會的通知之日後第七天的營業時間結束時遞交給我們主要執行辦公室的祕書。在股東大會上選舉董事的特別股東大會的提名通知必須不遲於該股東大會通知首次發給股東的次日營業時間結束後的第七天遞交給我們的主要執行辦公室的祕書。

股東提名董事的通知必須列明被提名人的身份、股東對被提名人的任何安排或諒解，以及美國證券交易委員會(SEC)的委託書規則要求的任何其他信息(如果該人實際上要以被提名人的身份出現在我們的委託書中)。

    

百慕大法律規定，股東總數至少100名或持有總投票權至少5%的股東可以自費要求公司在符合百慕大法律規定的情況下：

·通知這些股東可以在公司下一次年度股東大會上適當提出並打算提出的任何決議；或

·傳閲這些股東就擬議決議中提到的任何事項或將在股東大會上處理的任何事務準備的聲明。

董事會

我們的公司細則規定，董事人數不少於3名，也不超過18名，並將不時由當時在任的董事會過半數投票決定。我們的公司細則規定董事會將分為三類。每個類別將盡可能地由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每屆年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事，每名新當選的董事的任期為三年。

我們的公司細則規定，只有在一般有權在董事選舉中投贊成票的至少多數股份的持有人以贊成票確定的情況下，才能罷免董事，而罷免的原因只能在明確為此目的召開的特別股東大會上進行，而且只有在被提議罷免的董事被判犯有重罪或被法院裁定為在履行職責時存在嚴重疏忽或不當行為的情況下，罷免原因才應被視為存在，而且這種判決不再受制於直接裁決。我們的公司細則還規定，我們的董事會有權填補空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺。

有利害關係的股東條款

我們的公司細則禁止感興趣的股東在成為感興趣的股東之日起三年內與Arch Capital進行業務合併。有利害關係的股東被定義為擁有本公司15%或以上投票權的人士，或Arch Capital的聯屬公司或聯營公司的任何人士，且在該人士作為有利害關係股東的地位確定之日起三年內的任何時間，曾擁有本公司15%或以上投票權的人士。業務組合包括：

·合併、合併、合併或類似交易，

·出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產總市值或公司所有流通股總市值的10%或以上；

·導致本公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司任何股票的任何交易，但如果發行是按比例分配給所有股東的一部分，或由於將可行使或可交換的證券轉換為本公司股票而進行的，則不在此限；

·任何涉及本公司或我們的子公司的交易，導致感興趣的股東在公司的所有權百分比增加；以及

·有利害關係的股東從本公司提供或通過本公司提供的任何貸款、擔保或其他財務利益中獲得的任何收據。

在下列情況下，公司不受利益相關股東條款的約束，這些條款限制了公司在利益相關股東方面的活動：

·在導致感興趣的股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行股票85%的投票權；

·董事會批准了有利害關係的股東在交易完成前成為有利害關係的股東的交易；或

·企業合併由董事會批准，並在一次會議上以662/3%的已發行有表決權股份(非感興趣的股東擁有)的投票方式批准。

利害關係人規定的限制不限制利害關係人在發生下列交易時的企業合併活動：

·公司的合併、合併、合併或類似交易；

·出售公司總市值相當於公司全部資產總價值50%或以上的資產；或

·對本公司50%或以上有表決權股票的收購要約，

經當時在任的本公司董事會過半數(但不少於1名)批准或不反對，只要該等董事在該有利害關係的股東在過去3年成為有利害關係的股東之前在任(或由該等在任董事中的過半數提名或選舉)，且在本公司完成或放棄前，以及在本公司公開宣佈或向所有有利害關係的股東發出通知(如屬資產出售或合併的情況下，則須如此)之後，該等董事已在任(或由在任的該等董事提名或選出)，且在本公司完成或放棄該合併之前及在本公司公開宣佈或向所有有利害關係的股東發出通知(如屬資產出售或合併的情況下，則鬚髮出通知)的情況下

細則中限制與有利害關係股東進行業務合併的條文須經(1)66-2/3%的流通股(不包括任何有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份)的贊成票及董事會的批准，或(2)大多數流通股的贊成票及整個董事會75%的贊成票(而75%的門檻須在沒有該利益股東的聯屬董事投票的情況下達到)方可廢除。

其他投票限制

我們的公司細則規定，下列公司行動須獲得一般有權在董事選舉中投票的本公司股份(包括持有該等股份的股東(但並非持有本公司當時已發行有表決權股份的10%或以上實益擁有人(“10%持有人”)的股東)所持該等股份的大多數投票權的贊成票(“特別票”)：

·通過任何協議，或批准本公司或任何子公司與10%的股東或其任何附屬公司合併、合併或合併為10%的股東或其任何附屬公司；

·將公司或任何子公司的任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給10%的持有者或其任何附屬公司；

·公司或任何子公司發行或轉讓公司或任何子公司的有表決權證券給10%的持有人或其任何關聯公司；或

·修訂這些規定。

特別投票將不適用於董事會批准的任何交易，只要投票贊成交易的大多數董事在10%的持股人成為10%的持有者之前已正式當選並擔任董事會代理成員。

反收購效果

我們的公司細則中上述某些條款可能會起到阻止第三方主動提出收購要約或罷免現任管理層的作用。因此，您可能不太可能

在另一方主動收購我公司時，您的股票將獲得溢價。這些規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司事先與我們的董事會進行談判，因為董事會有權否決其中幾項限制的運作。

我們的公司細則規定，可能具有反收購效力的若干條款只有在獲得董事會事先批准並獲得一般有權在董事選舉中投票的本公司股份總投票權至少65%的股份持有人的贊成票後才可廢除或修改(如為“--股東利益條款--額外投票限制”中所述的條款，則為80%)。

投票限制

上述“投票限制”項下的條款可能會阻止對公司的任何主動或未經協商的收購，因為除上述例外情況外，任何股東或(未經75%在任董事批准)集團都不能對佔公司有表決權股份投票權超過9.9%的股份進行表決權。

對股東提案的限制和召開特別股東大會

限制股東召開特別股東大會和在股東大會上提出提案或提名董事的權利的條款可能具有反收購效果，儘管根據百慕大法律，在符合特定條件的情況下，任何10%的股東都可以召開特別股東大會，任何5%的股東可以在股東大會上提出提案。

以書面同意提出的訴訟

根據百慕大法律，股東只有在所有有權投票的股東一致同意的情況下，才能以書面同意的方式行事。這一限制，加上對股東提案和召開特別股東大會的限制，可能會使主動或未經談判的出價變得更加困難。

分類董事會

董事會保密條款可能會增加在公司被收購的情況下，現任董事留任的可能性。結合本公司細則的規定，授權我們的

鑑於董事會有權填補空缺的董事職位，分類董事會條款可以防止股東無故罷免現任董事(如我們的公司細則所界定)，並用他們自己的被提名人填補由此產生的空缺。吾等相信，該條文將有助確保董事會在面對已取得吾等一大塊有表決權股份的第三方主動提出的建議時，將有足夠時間審閲該建議及適當的替代方案，併為所有股東尋求最佳的可行結果。我們還相信，分類董事會有助於確保董事會以及我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性。

發行股份的權力

授權優先股以及授權但未發行的普通股將可供董事會發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或本公司任何系列股本可能在其上市的任何證券交易所的規則要求股東採取行動。該公司被授權發行和發行18億股普通股和5000萬股優先股。我們相信，優先股和額外普通股的可獲得性可以促進某些融資和收購，併為滿足可能出現的其他公司需求提供一種手段。這些條款賦予我們的董事會批准發行優先股或普通股的權力，這些優先股或普通股可能會阻礙或促進合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於其條款。例如，如果優先股的條款包括投票權，使持有者能夠阻止企業合併，那麼發行優先股可能會阻礙企業合併。

有利害關係的股東條款

任何有利害關係的股東或10%的持股人，如上文“--利益股東條款”所定義，除非符合該條款或董事會所述的規定(或在第203條規定的情況下，股東以必要的投票方式)批准交易，否則不能與公司進行某些交易。這些規定可能會鼓勵潛在的收購者與董事會進行談判，並阻止任何未經董事會批准的出價。

股東對企業合併的批准

百慕大法律準許兩間或以上百慕大公司或一間或多間獲百慕大豁免的公司與一間或多間外國公司合併，除非公司細則另有規定，否則須取得每間公司四分之三股東的多數票，以及親身或委派代表出席為此目的而召開的大會並表決的每類股份。除非公司細則另有規定，否則百慕大法律還要求出席會議的法定人數為公司或該類別已發行股份的三分之一以上。每股股份都有關於合併的投票權，無論它是否有投票權。

除下一段所述外，我們的公司細則規定，任何經公司董事會三分之二成員批准的合併，只要持有已發行並有權投票的過半數股份的持有人出席，即可獲得股東所持投票權的過半數批准。

百慕大法律還規定，如果另一家公司對一家公司的股份提出要約，且在要約後四個月內，屬於要約標的的股份(要約人已持有或代表要約人持有的股份除外)價值至少90%的持有人接受，要約人可在上述四個月屆滿後兩個月內發出通知，要求任何持不同意見的股東按要約條款轉讓其股份。持不同意見的股東可以在接到反對轉讓的通知後一個月內向法院申請，法院可以做出它認為合適的任何命令。

感興趣的董事交易

根據百慕大法律，未經持有至少十分之九投票權的股份持有人的同意，或在其他有限的情況下，公司不得向屬於該公司或其控股公司的董事的任何人提供貸款，或就向該公司或其控股公司的任何人提供的任何貸款達成任何擔保或提供擔保。本條款的例外情況包括：

·公司在正常業務過程中提供貸款或擔保，如果業務包括放貸或提供擔保；或

·為公司目的或使其董事能夠履行職責而提供的貸款，在披露貸款目的的股東大會上事先獲得批准；或者，如果沒有在該會議上發放，貸款將在下一次年度股東大會結束後六個月內償還或解除。

這一規定並不排除向現在或以前是公司僱員的董事償還費用或貸款，使他們能夠獲得股份或股票期權。

修訂我們的公司細則

我們的公司細則規定，在董事會決議案及股東決議案通過前，不得撤銷、修改或修訂任何公司細則，以及不得制定任何新的公司細則。

儘管細則有任何其他規定，一般有權在董事選舉中投票的股份中至少有65%(65%)投票權的持有人必須投贊成票才能修訂、更改、更改或廢除或採納任何與細則第10(2)條(行使購買本公司股份或終止本公司股份的權力)、第11條(董事選舉)、第15條(董事會空缺)的目的或意圖不符的條款，該等條款須經本公司章程細則第10(2)條(行使購買本公司股份的權力或終止本公司的股份)、第11條(董事選舉)、第15條(董事會空缺)作出修訂、更改、更改或廢除，或採納與其目的或意圖不符的任何條文。罷免董事等)、31(獲得彌償的權利)、32(放棄申索)、33(僱員的彌償)、39(股東大會通知)、45(受控制股份的投票權限制)、46(3)(在會議上表決)、52(股份權利)、53(發行股份的權力)、79(1)及79(2)(修改公司細則等)，以及相當於不少於66-2的股份持有人投贊成票除由任何有利害關係股東實益擁有的有表決權股份外，須修訂、更改、更改或廢除或採納任何與細則第78條(業務合併)的目的或意圖不一致的條文，除非該等修訂、廢除或採納獲至少75%在任董事(不包括任何有利害關係股東的聯屬董事)的贊成票建議。公司細則第79(3)條的任何修訂或公司細則第79(3)條所述的任何交易，均須獲得有權在董事選舉中投票的本公司股份(包括除10%持有人以外的股東持有的大部分已發行股份)至少80%投票權的持有人投贊成票，除非交易獲董事會批准。

我們普通股的上市

我們的普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼為“ACGL”。

F系列優先股説明

一般信息

F系列優先股構成了我們的一系列授權優先股。

我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。F系列優先股在發行時已全額支付且不可評估。F系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多我們的股本。

持有者無權將F系列優先股轉換為F系列優先股，或用F系列優先股交換任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券。F系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受Arch Capital贖回或購買F系列優先股的其他義務的約束。

排名

F系列優先股優先於我們的初級股，與我們可能在清算、解散或清盤時就支付股息和資產分配而發行的其他系列優先股平起平坐。初級股包括在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配(包括我們的普通股)方面排名低於F系列優先股的任何類別或系列股票。在Arch Capital清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，G系列優先股與F系列優先股持平。F系列優先股(I)排名低於在F系列優先股最初發行日期之後設立的任何類別或系列的我們的股票，而F系列優先股在支付股息或清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面明顯優先於F系列優先股，(Ii)排名低於我們所有現有和未來的債務(包括在我們的信貸安排下的未償還債務和我們的無擔保優先票據)以及與可用於償還對我們;的債權的資產有關的其他負債，以及(Iii)在結構上從屬於F系列優先股和F系列優先股的任何類別或系列的股票，以及(Iii)在結構上從屬於我們所有現有和未來的債務(包括我們的信貸安排下的未償還債務和我們的無擔保優先票據)以及(Iii)在結構上從屬於根據百慕大法律，在我們的任何子公司清盤時，F系列優先股將從屬於我們子公司現有和未來的所有投保人義務。

我們可以發行但不限於(1)額外的F系列存托股票，代表額外的F系列優先股，這些優先股將構成同一系列F系列存托股票的一部分，以及(2)與F系列優先股同等或優先的額外系列證券。除非我們的股東另有規定，否則我們的董事會可能會不時創設和發行其他系列的優先股，並確定他們的相對權利、優先和限制。

分紅

F系列優先股的股息不是強制性的。F系列優先股的持有者只有在Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，才有權從根據百慕大法律支付股息的合法可用資金中獲得非累積現金股息，從最初的發行日起，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天。如果這樣宣佈，股息將在特定股息期間按清算優先股金額每股F系列優先股25,000美元(相當於每股F系列存托股票25美元)按年利率5.45%計算。如果我們未來發行額外的F系列優先股，這些額外股票的股息可能會從最初的發行日期或我們在發行這些額外股票時指定的任何其他日期起累計。

如宣佈派發股息，F系列優先股的記錄持有人將於適用的記錄日期(應為3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(視何者適用而定))支付予F系列優先股的記錄持有人，該日期緊接適用的股息支付日期或本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)確定的不超過該股息支付日期前60天或不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。

股息期是指從一個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。F系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個具有相同效力的營業日，並且

於原派發股息日期生效，且自該日起至下一個營業日將不會產生任何額外股息。

F系列優先股的股息不是累積的。因此，如果Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期支付F系列優先股的股息，則該股息將不會應計，也不會支付，我們將沒有義務在股息支付日或未來的任何時間就該股息期支付股息，無論是否就F系列優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股的任何未來股息期宣佈股息。

只要任何F系列優先股在任何股息期內仍是已發行和未發行的，除非所有已發行和未發行的F系列優先股和平價股在最近完成的股息期的全部股息已宣佈和支付(或已宣佈並已撥出一筆足以支付該等股息的款項)：

·我們的普通股或任何其他初級股(定義如下)不得支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)；以及

·本公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他優先股以供考慮(除(I)將優先股重新分類為其他優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，或(Ii)使用基本同時出售優先股所得款項，在每種情況下，均為Arch Capital於F系列優先股發行之日生效的細則所允許者)，以供吾等直接或間接購買、贖回或以其他方式收購以供考慮(除(I)將優先股重新分類為其他優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，或(Ii)使用實質上同時出售優先股所得款項)。

如本文所用，“初級股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面低於F系列優先股的任何類別或系列的股本。目前，初級股由我們的普通股組成。

當F系列優先股和任何平價股在任何股息支付日(或如平價股(定義見下文)的股息支付日期與F系列優先股的股息支付日期不同，股息支付日期在F系列優先股的相關股息期內)沒有全額支付股息時，Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會就F系列優先股和所有該等平價股宣佈的所有股息在該股息支付日(如果平價股份的股息支付日期與F系列優先股的股息支付日期不同，則應由董事會或該委員會按比例宣佈)，使該等股息的各自金額與F系列優先股的所有已宣派但未支付的股息以及在該股息支付日應支付的所有平價股份的比例相同(或，如果平價股份的股息支付日期與F系列優先股的股息支付日期不同，則該等股息支付日期應與F系列優先股的股息支付日期不同，或如果平價股份的股息支付日期與F系列優先股的股息支付日期不同，在F系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)相互抵銷。

這裏使用的“平價股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與F系列優先股同等的任何類別或系列的我們的股本。截至2019年12月31日，我們的G系列優先股是我們唯一已發行和流通的平價股類別或系列股票。

對支付股息的某些限制

Arch Capital是一家控股公司，其資產主要由我們子公司的股份組成。一般來説，Arch Capital依靠其可用現金資源、流動投資和來自子公司的股息或其他分配來支付款項，包括支付與我們優先股有關的任何股息、贖回金額或清算金額。

我們受監管的保險和再保險子公司向我們支付股息或分配或其他付款的能力取決於它們是否有能力滿足適用的監管標準。根據百慕大法律，百慕大拱門須遵守個別資本要求，其中包括，除其他要求外，必須維持增強的資本要求，該要求必須等於或超過其最低償付能力額度(即其一般業務資產的價值必須超過其一般業務負債的金額)，等於(1)1億美元，(2)淨保費的50%(即百慕大拱門承保的毛保費減去百慕大拱門讓出的任何保費)中的最大者，但百慕大拱門不得扣除超過25%的保費，其中最大者為(1)1億美元，(2)淨保費(毛保費)減去百慕大拱門讓出的任何保費，但百慕大拱門不得扣除超過25%的保費。

計算淨保費)和(3)淨折現合計損失和損失費用準備金及其他保險準備金的15%。如果Arch Re百慕大不符合其提高的資本金要求、最低償付能力保證金或最低流動資金比率，則禁止其在任何財政年度宣佈或支付任何股息。此外，在任何財政年度，Arch Re百慕大不得宣佈或支付超過其法定資本和盈餘總額25%的股息(如上一財年法定資產負債表所示)，除非該公司在支付股息前至少7天向BMA提交宣誓書，聲明它將繼續達到所需的利潤率。此外，百慕大拱門在未經BMA事先批准的情況下，不得將其法定資本總額減少15%或更多，這一點在百慕大上一年的法定財務報表中有所規定。Arch Re百慕大被要求滿足增強的資本要求，該要求是使用稱為百慕大償付能力資本要求模型的基於風險的資本模型或BMA批准的內部模型計算的。

根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信(I)我們或在股息支付生效後，我們將無法支付到期債務，或(Ii)我們資產的可變現價值將因此低於我們的負債，或者(Iii)我們正在或將在支付股息後違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求，或(Iii)我們正在或將違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求，或(Ii)我們的資產的可變現價值將因此低於我們的負債，則我們不得合法宣佈或支付F系列優先股的股息(即使此類股息之前已宣佈)。BMA(或任何後續機構或當時適用的監管機構)根據保險法或任何後續立法或當時適用的法律的條款不時發佈或施加的法規或限制。

除了達到適用的監管標準外，我們的保險和再保險子公司支付股息的能力還受到我們對獨立評級機構對我們保險和再保險子公司財務實力評級的依賴的制約。這些評級機構的評級在很大程度上取決於我們保險和再保險子公司的資本化水平。

額外款額的支付

我們將免費支付F系列優先股的所有款項，不會因百慕大或我們所在的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)或其或其中的任何政治分區或徵税當局(“徵税管轄區”)或代表百慕大或我們所在的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)或其中徵收的任何現行或未來税費、關税、評税或政府收費而在源頭上扣繳或扣除，除非該等税項、費用、關税、(X)税務管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或税務司法管轄區或其任何政治分區內的税務機關持有)，必須扣留或扣除評估或政府收費的規定或裁決。(X)税務管轄區或其任何政治分區或其任何政治分區的法律(或根據該等法律、法規或裁決頒佈的任何法規或裁決)，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場。如果需要從源頭扣留或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向F系列優先股持有人支付可能需要的額外金額作為股息，以便在扣留或扣除後向該等持有人支付的每筆淨額不少於指定證書中規定的到期日和應付金額。

我們將不需要為以下情況支付任何額外費用：

(1)任何税項、費用、税款、評税或任何性質的政府收費，如非因持有人是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、公民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種關係，則本不會徵收，除非該等F系列優先股或任何F系列優先股在有關日期後超過30天才擁有或收取付款。“有關日期”就任何付款而言，指該項付款首次到期及應付的日期，但如股息支付代理在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可供支付予持有人的第一個日期，表明此意的通知應已妥為向F系列優先股持有人發出；

(二)財產、遺產、贈與、出售、轉讓、財富、個人財產或者類似的税費、評價費或者其他政府收費，或者除代扣代繳清算權以外的其他應當繳納的税費、評價費或者其他政府收費；

(3)除從F系列優先股的清算優先權或任何股息中扣留或扣除外，應支付的任何税、費、評税或其他政府收費；

(4)由於F系列優先股持有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税、費、税、評税或其他政府收費(A)提供有關持有人國籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區或其任何政治分支的法規、條約、法規或行政慣例要求或強制的，作為先決條件而要求或強制實施的任何税收、費用、關税、評税或其他政府收費是由於以下原因而徵收或扣留的：(A)提供有關徵税管轄區或其任何政治分支的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的關於持有人國籍、公民身份、住所或身份的信息或報告要求。評估或其他政府收費；

(5)任何支付代理人在支付任何F系列優先股時扣留的任何税、費、税、評估或其他政府收費，前提是至少有一名其他支付代理人可以在沒有扣留的情況下支付F系列優先股；

(6)依據“守則”第1471至1474節、對其現行或未來的任何法規或官方解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議、或根據就實施“守則”這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法而徵收或扣繳的任何税、費、税、評税或其他政府收費；或(C)根據“守則”第1471至1474條、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據“守則”第1471(B)條訂立的任何協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)；或

(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(6)項的任何組合。

此外，如有關課税管轄區(或其任何政治分部或相關課税機關)的法律規定，受益人、合夥人或財產授予人就該等受信、合夥、有限責任公司或該等合夥有限責任公司的成員所得的任何款項為税務目的，我們不會就任何該等F系列優先股的任何付款向該等受託、合夥、有限責任公司或其他傳遞實體(該等F系列優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外的款項，我們不會就任何該等F系列優先股的任何付款向該等受託、合夥、有限責任公司或其他傳遞實體(該等優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外款項。如果合夥人或財產授予人是F系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。

如果我們或任何涉及我們的合併、合併或合併形成的實體或我們向其轉讓、轉讓或租賃我們的幾乎所有財產和資產的實體(“繼承人公司”)很有可能因税法的變化而有義務支付任何額外金額，我們或繼承人公司也將有權贖回F系列優先股。請參閲“-贖回-納税事件”。

清算權

在Arch Capital的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，F系列優先股和任何平價股的持有人有權在清償對債權人的債務(如果有的話)後，但在向我們普通股或任何其他級別較低的我們的普通股或任何其他股份的持有人進行資產分配之前，有權從我們可供分配給股東的資產中獲得一筆金額為每股F系列優先股25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元)的清算分配，外加任何已聲明和F系列優先股的持有者在獲得全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，若吾等的資產不足以向F系列優先股的所有持有人及任何平價股份的所有持有人悉數支付清算優先權，則向F系列優先股持有人及任何平價股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的總清算優先權按比例支付，但僅限於我們在清償對債權人的所有債務後仍有資產可用。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(對於任何持有累計股息的股份持有人而言，以及任何未支付的累計股息)。如果清算優先權已經全額支付給F系列優先股的所有持有人和任何平價股持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就本條而言，涉及Arch Capital的合併、安排、再註冊、註銷或重組，或出售或轉讓Arch Capital的全部或幾乎所有股份或財產或業務，將不被視為構成清盤、解散或清盤。

救贖

根據百慕大法律，公司在贖回股東股份時可用於支付其股份面值或面值的資金來源限於：(1)贖回股份的實繳資本，(2)公司其他可用於支付股息或分派的資金，或(3)為贖回目的而發行新股的收益，(2)公司可用於支付股息或分派的資金，或(3)為贖回股份而發行新股的收益，其中包括：(1)贖回股份的實繳資本；(2)公司可用於支付股息或分派的資金；或(3)為贖回股份而發行新股的收益。而高於其股份面值或面值的溢價僅限於(A)在贖回日期前可用於派息或分派的資金，或(B)從公司股票溢價賬户中撥出的資金。

根據百慕大法律，如果有合理理由相信(I)我們無法或在股票贖回生效後無法償還到期債務，或(Ii)我們資產的可變現價值將因此低於我們的負債，或(Iii)我們違反或在贖回後違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求或適用的個人或集團增強資本金要求或該等其他適用規則，我們不得贖回任何資產；或(Iii)如果我們有合理理由相信(I)我們或在股票贖回生效後無法償還到期債務，或(Ii)我們的資產可變現價值將低於我們的負債，或(Iii)我們違反或將違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求或適用的個人或集團增強資本金要求或此類其他適用規則，我們不得贖回。BMA(或任何後續機構或當時適用的監管機構)根據1978年保險法或任何後續立法或當時適用的法律的條款不時發佈或施加的法規或限制。此外，如果贖回價格將從其他可用於分紅或分配的資金中支付，如果我們資產的可變現價值因此而低於我們的負債總和，則不能進行贖回。

我們贖回F系列優先股的能力還有待監管部門的批准。我們贖回F系列優先股的能力可能取決於我們子公司的表現。我們的保險子公司對我們的分銷也將受到適用的保險法和監管限制的約束。

F系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。

在F系列面值調用日期或之後

除下文所述外，F系列優先股在2022年8月17日(“F系列面值贖回日”)之前不可贖回。在F系列面值贖回日及之後，F系列優先股將在不少於30天但不超過60天的通知後，按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股F系列優先股25,000美元(相當於每F系列存托股份25美元)，外加截至(但不包括)贖回日的已申報和未支付股息(如果有)，不會積累任何未申報股息。F系列優先股的持有者將無權要求贖回F系列優先股。

業務合併提案

如果我們已向普通股持有人提交合並、安排、重組、重新註冊、註銷註冊或涉及Arch Capital的任何其他類似交易的提案，或者我們提交了任何其他事項的提案，而由於2017年11月29日之後百慕大法律的任何變化(無論是通過成文法或官方解釋)，在任何一種情況下，由於百慕大法律的任何變化(無論是通過成文法還是官方解釋)，我們已經就任何其他事項提交了提案，在F系列面值贖回日期之前，我們可以隨時贖回F系列優先股，如果在這兩種情況下，我們都向普通股持有人提交了合併、安排、重組、重新註冊、註銷或涉及Arch Capital的任何其他類似交易的提案作為單一類別單獨投票(單獨投票或與一個或多個其他類別或系列優先股一起投票)；在任何情況下，除非吾等有足夠資金以滿足BMA的增強資本要求(“ECR”)，且BMA(或其繼任者，如有)批准贖回，或吾等以具有與ECR項下F系列優先股同等或更佳資本待遇的資本取代F系列優先股所代表的資本，否則在上述任何情況下，F系列優先股不得贖回，除非吾等有足夠資金滿足BMA的增強資本要求(“ECR”)，以及BMA(或其繼任者，如有)批准贖回F系列優先股。我們在這種情況下贖回F系列優先股的選擇權是，在不少於30天也不超過60天的書面通知下，贖回所有已發行和已發行的F系列優先股，贖回價格為每股F系列優先股26,000美元(相當於每股F系列存托股份26美元)，加上到贖回日(但不包括贖回日)的所有已宣佈和未支付的股息(如果有)，不積累任何未宣佈的股息。

資本取消資格事件

我們將有權按照以下“-贖回程序”所述的程序，在不少於30天或不超過60天的事先書面通知後，隨時全部或不時贖回F系列優先股，贖回價格為每股F系列優先股25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元)，外加已申報和未支付的股息(如果有)，

但不包括贖回日期(不累積任何未宣佈股息)，在發生日期(“資本贖回觸發日期”)後90天內的任何時間，我們合理地確定發生了“資本取消資格事件”(定義見下文)，其原因是：(A)對首次發行F系列優先股後頒佈或生效的百慕大法律或法規進行任何修訂或更改；(B)對下列法律或法規的任何擬議修訂或更改：(A)在首次發行F系列優先股後頒佈或生效的百慕大法律或法規的任何修訂或更改或(C)解釋或適用F系列優先股首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明；只要(X)吾等已合理地確定將贖回的F系列優先股部分是股本取消資格事件的標的，及(Y)在有關贖回生效後，吾等已合理地確定當時已發行及已發行的F系列優先股不會發生股本喪失資格事件，且該等贖回不會導致存托股份暫停或從納斯達克上市，則任何有關贖回方可作出。此外，除非我們有足夠的資金滿足BMA的ECR，並且BMA(或其繼任者，如有)批准贖回，或者我們將F系列優先股所代表的資本替換為具有與ECR項下F系列優先股同等或更好的資本待遇的資本，否則在F系列面值贖回日期之前不得進行贖回。

如本節所用，(I)“資本取消事件”是指F系列優先股全部或部分(包括由於任何過渡性或可追溯條款或其他原因)不符合確定Arch Capital或其任何子公司的償付能力額度、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平的資格，其中資本被細分為等級，根據BMA(或任何後續機構或當時適用的機構)對我們實施的當時適用的資本充足率規定，F系列優先股不符合作為二級資本證券的資格。根據BMA的資本充足率規定適用於本公司，除非該等資本額有任何適用的限制；及(Ii)“資本充足率規定”指根據百慕大法律及/或任何其他有關司法管轄區的法律不時適用於吾等的償付能力保證金、資本充足率規例或任何其他監管資本規則，並列明金融工具須符合的要求，以符合償付能力保證金或額外償付能力保證金或監管資本(或當時適用的資本充足率規例所採用的任何同等術語)。

税務事件

我們將有權在不少於30天但不超過60天的書面通知下，按照以下“-贖回程序”所述的程序，隨時全部或不時將F系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股F系列優先股25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元)，外加截至(但不包括)贖回日的已宣佈和未支付的股息(如果有)，不會積累任何未宣佈的股息。“税務事件”是指由於“税法的改變”，我們或任何後續公司很有可能被要求支付與F系列優先股有關的任何額外金額。

在任何税務事件的贖回之前，我們將被要求向F系列優先股的轉讓代理遞交一份由本公司兩名高管簽署的證書，確認税務事件已經發生並仍在繼續(由我們合理確定)。

“税法變更”是指(A)下一句所述的任何司法管轄區、政治分區或税務機關的法律、法規或裁決的變更或修訂，(B)這些法律、法規或裁決的正式適用或解釋的變更，(C)下一句所述的任何司法管轄區、政治分區或税務當局在2017年8月14日之後作為締約方的影響税收條約的任何執行或修訂，或(D)百慕大或任何税務司法管轄區有管轄權的法院作出的裁決。上一句所指的司法管轄區、政治分部和税務當局是：(A)百慕大或百慕大或百慕大的任何有税權的政治分部或政府當局；(B)我們或我們的股息支付代理從其或通過其支付F系列優先股的任何司法管轄區，或該司法管轄區的任何政治分部或政府當局有税權的任何司法管轄區；或(C)Arch Capital或後續公司成立或普遍徵税的任何其他司法管轄區，或Arch Capital或後續公司的任何政治分部或政府當局或在該司法管轄區的任何政治分部或政府當局或在該司法管轄區內的任何政治分部或政府當局或在該司法管轄區或在該司法管轄區內有徵税權力的任何其他司法管轄區。

此外，我們可根據以下“-贖回程序”所載程序，在發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，隨時全部或不時以現金贖回任何或全部F系列優先股，贖回價格為每股F系列優先股25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元)，另加已申報及未支付的

(B)若因合併、轉易、轉讓或租賃之後税法變更而導致F系列優先股持有人因税法變更而需要支付額外税款、評估或政府收費，則通過涉及吾等或吾等實質上所有財產及資產的合併、合併或合併而成立的實體須就F系列優先股持有人因合併、轉易、轉讓或租賃而產生的任何税項、評估或政府收費支付額外金額，但不包括任何未申報股息的贖回日(如果有的話)，則F系列優先股的任何持有人均可在不累積任何未申報股息的情況下，向贖回日派發股息(如有)，但不包括任何未申報股息的累積。

贖回程序

F系列優先股的任何股份的贖回價格應於贖回日支付給該等股份的持有人，以備向吾等或吾等代理人登記、轉讓或交出證明該等股份的證書。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文“-股息”規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

在按以下規定遞交贖回通知之前，吾等將在吾等的公司記錄中提交一份由吾等一名高級職員簽署的證書，確認吾等遵守1981年百慕大公司法(“公司法”)下有關F系列優先股的贖回條款，並聲明有合理理由相信吾等有能力在贖回後支付到期的債務，贖回不會導致吾等違反適用的百慕達法律或法規的任何條文。我們將郵寄一份此證書的複印件，並附上兑換通知。

如要贖回F系列優先股，贖回通知應以頭等郵遞方式發給將贖回的F系列優先股的記錄持有人，並在贖回F系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是如果F系列優先股通過DTC以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

·贖回日期；

·要贖回的F系列優先股的數量，如果要贖回的F系列優先股少於該持有人持有的所有F系列優先股，則要從該持有人贖回的F系列優先股的數量；

·贖回價格；以及

·股票應通過賬簿登記轉讓或持有人可以交出證明F系列優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點交付。

倘若任何F系列優先股的贖回通知已經發出，而吾等已為任何所謂的F系列優先股持有人的利益撥備贖回所需資金，則自贖回日期起及之後，該F系列優先股將不再派發股息，該F系列優先股將不再被視為已發行，而該F系列優先股持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價款的權利除外。

若在發行及發行時只贖回部分F系列優先股，將贖回的F系列優先股應按比例或按吾等認為公平及公平的其他方式選擇。

如果F系列優先股全部或部分贖回，相應數量的F系列存托股份將用託管人從贖回其持有的F系列優先股中獲得的收益贖回。每股F系列存托股票的贖回價格將相當於每股F系列優先股贖回價格的1/1000。

我們贖回F系列優先股的能力將受到我們管理債務的協議條款以及我們可能簽訂的其他協議條款的限制。

根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信我們無法或在贖回後無法支付到期債務，我們不得在任何時候贖回我們的優先股(包括F系列優先股)。優先股(包括F系列優先股)不能贖回，除非從已繳足的資本或我們的資金中贖回，否則將可用於分紅或

以贖回為目的而發行新股所得款項的分派或撥出。贖回時應支付的溢價(如果有的話)必須在優先股贖回之前從我們的資金中撥付，否則將可用於股息或分派，或從我們的股票溢價賬户中撥付。如果由於贖回，我們的已發行股本將減少到低於Arch Capital組織章程大綱中規定的最低資本，優先股也可能不會被贖回。

變更或交換

在税務事件或資本取消資格事件之後的任何時候，我們可以不經F系列優先股的任何持有人同意，更改F系列優先股的條款或將F系列優先股交換為新證券，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何後續公司因税法變更而被要求支付F系列優先股的任何額外金額的極大可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，我們可以更改F系列優先股的條款，或將F系列優先股交換為新證券，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何後續公司因税法變化而被要求支付F系列優先股的任何額外金額的可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，根據BMA或任何後續機構或當時適用的監管機構對我們實施的當時適用的資本充足率規定(包括根據BMA的增強資本要求)，F系列優先股將成為符合二級資本(資本細分為級別)或相當於當時適用的資本充足率規定的證券，目的是確定Arch Capital或其任何成員的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平。在任何一種情況下，包括從財務角度來看，所考慮的各種證券或新證券的條款對持有人的優惠程度不能低於F系列優先股在變更或交換(由本公司合理決定)之前的條款；但在交換中收到的條款或證券的任何變更不得改變F系列優先股的指定面額或在贖回日期(本公司不得行使選擇性贖回的任何延長期間)或F系列優先股的貨幣的任何股息的支付。, 降低證券的排名或改變上述項目清單，不得作為該變更或交換的一部分進行如此修改。此外，在交換中收到的條款或證券的這種變更，不得損害證券持有人就該持有人的證券提起訴訟，要求支付到期但未支付的任何金額(如指定證書所規定的)的權利。

在任何變更或交換之前，我們將被要求收到公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是F系列優先股的持有人和實益擁有人(包括F系列存托股份的持有人和實益擁有人)(包括作為變更或交換證券的持有人和實益所有人)將不會因為此類變更或交換而確認美國聯邦所得税的目的，並將按照與此類變更相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

上述F系列優先股的任何更改或交換將在F系列優先股持有人於指定更改或交換日期前不少於30天或不超過60天(視何者適用而定)發出通知後作出。

投票權

除以下規定外，F系列優先股的持有者將沒有投票權。

當任何F系列優先股的股息沒有在相當於六個或更長股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，F系列優先股的持有者與當時已發行和未發行的任何和所有其他系列有表決權優先股(定義見下文)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉Arch Capital董事會總共兩名額外成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反本公司證券可能在其上市或報價的任何交易所的公司管治要求，即上市或報價公司必須有過半數獨立董事。

在這情況下，我們會盡力增加董事局的成員數目，以達到行使這項權利所需的程度。董事的每股優先股將被添加到現有的董事類別中。

只要F系列優先股持有人的該等特別投票權已獲賦予，該等權利最初可在為選舉董事而召開的F系列優先股持有人特別股東大會上行使，或在任何股東周年大會上行使，其後可在股東周年大會上行使。

在上述任何F系列優先股持有人已獲賦予該等特別投票權的任何時候，Arch Capital主席、總裁或行政總裁將在當時已發行及已發行F系列優先股中至少20%的登記持有人向Arch Capital祕書提出書面要求後，召開F系列優先股持有人特別大會以選舉董事。該等會議將於切實可行的最早日期在根據本公司細則指定的地點(或如無指定，則於本公司位於百慕大的主要辦事處)舉行。如果我們的董事長、總裁或首席執行官在收到Arch Capital的祕書親自送達的請求後20天內，或在我們的註冊辦事處以掛號信或掛號信寄給Arch Capital的祕書後60天內，沒有召開該會議，則當時已發行和未發行的F系列優先股中至少20%的記錄持有人可以書面指定其中一名持有人召開該會議，費用由Arch Capital承擔，這樣指定的持有人可以根據年度股東大會所需的通知召開該會議，並將如此指定的F系列優先股的任何持有人將有權查閲我們的股東名冊，以便根據這些規定召開股東大會。儘管有上述規定，在緊接確定的下屆股東周年大會日期前90天內，將不會召開該等股東特別大會。

根據此等規定，有表決權優先股持有人推選任何董事的會議並無法定人數要求。

由F系列優先股和任何其他系列有表決權優先股的持有人如此選出的董事將繼續任職(1)，直到他們的繼任者(如果有)在下一屆年度股東大會上由這些持有人選出，或(2)直到他們被記錄在案的F系列優先股和當時發行和發行的有表決權優先股的多數總投票權的持有人罷免(作為一個單一類別一起投票)，如下所述，或(3)除非適用法律要求繼續任職更長時間，在每種情況下，直至該等持有人作為優先股類別董事的投票權終止(如較早)。如果在適用法律允許的範圍內，F系列優先股持有人按本文規定作為優先股類別董事的投票權立即終止，則由F系列優先股和任何其他系列有投票權優先股的持有人如此選出的在任董事的任期將終止。

在本節中使用的“有投票權的優先股”是指在Arch Capital清算、解散或清盤時，在股息和資產分配方面與F系列優先股具有同等地位的任何其他類別或系列的優先股，這些優先股已被授予並可行使類似的投票權。

如果及當未支付事件後至少四個股息期的股息(不論是否連續)已悉數支付(或已宣佈並撥出一筆足夠支付股息的款項)，F系列優先股持有人將被剝奪前述投票權(但須在隨後每次未支付事件時重新行使)，如有表決權優先股的所有其他持有人的該等表決權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數亦將終止。在確定未支付事件發生後的四個股息期是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期支付的任何股息。

根據我們的細則，F系列優先股和當時發行和發行的任何其他有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的多數投票權(根據我們的細則確定)的記錄持有人可以在沒有原因的情況下隨時刪除董事的任何優先股(作為一個類別一起投票)，當它們擁有上述投票權時。只要拒付事件持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後的第一次選舉之前)，可以通過留任優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任優先股，可以通過記錄在冊的大多數已發行和未償還的F系列優先股以及當時已發行和未償還的有投票權優先股的任何其他股份(作為一個類別一起投票)的持有人投票來填補。股東投票罷免或填補優先股空缺的任何投票只可於股東特別大會上進行，如上所述，股東特別大會將於拒付事件發生後首次選舉董事優先股(除非在Arch Capital下屆股東周年大會或特別大會指定日期前少於90天收到有關要求，在此情況下，有關選舉將在下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。在任何股東特別大會上選出的每股優先股董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股，任期至Arch Capital下一次股東周年大會為止(如果該職位此前未按上述規定終止)。

Arch Capital細則規定，已發行任何類別股份(包括F系列優先股)所附帶的全部或任何特別權利，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別已發行股份所代表的過半數投票權持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人根據公司法在另一次股東大會上投票所代表的過半數投票權持有人通過的決議案批准下，予以更改。細則亦規定，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予已發行優先或其他權利的任何類別股份(包括F系列優先股)持有人的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份或優先股享有同等地位的股份而有所改變。公司法規定，在某些情況下，無投票權的股份有投票權(例如但不限於，將有限責任公司轉換為無限責任公司、公司從百慕大停業，或將優先股轉換為可贖回優先股)。

儘管如上所述，我們的公司細則載有一項條文，將守則所界定的任何美國人士(直接、間接或根據守則建設性地擁有所有有權在董事選舉中投票的股份的總投票權超過9.9%)的投票權限制為該等投票權的9.9%。

未經F系列優先股持有人同意，只要該行動不影響F系列優先股作為整體的特殊權利、優先股、特權和投票權，我們可以修改、更改、補充或廢除F系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充F系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何條款；或

·就與F系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票規定將不適用於F系列優先股，前提是，在進行投票的行為發生時或之前，所有已發行和已發行的F系列優先股在適當通知下已被贖回或被贖回，且吾等已為F系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回的情況下，上述投票條款將不適用於F系列優先股，而F系列優先股的所有已發行和已發行優先股均已在適當通知下贖回或要求贖回，並且吾等已為F系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金以實現該贖回。

在F系列優先股持有人有權投票的任何項目上，F系列優先股持有人每持有一股F系列優先股將有權投一票。正如“F系列存托股份説明-投票權”一節所述，由於每一股F系列存托股份代表F系列優先股的1/1000權益，在F系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得F系列優先股每股1/1000的投票權。F系列存托股份的持有者必須通過存託機構行使F系列優先股的任何投票權。

轉換

持有者無權將F系列優先股轉換為F系列優先股，或用F系列優先股交換Arch Capital的任何其他證券或財產。

F系列優先股上市

F系列優先股沒有在任何交易所上市。F系列存托股票在納斯達克上市，代碼是“ACGLO”。

F系列存托股份簡介

一般信息

每一股F系列存托股票代表1/1000股F系列優先股的權益，並將由存託收據證明。吾等已根據吾等、擔任託管人的美國股票轉讓信託公司及不時存託憑證持有人之間的存託協議(“F系列存託協議”)，將相關F系列優先股存入存管人。美國股票轉讓信託公司主要執行辦公室的地址是：紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

在符合F系列存託協議條款的情況下，每名存託憑證持有人將有權按該存託憑證所證明的F系列優先股的零碎權益，享有該等F系列存托股份所代表的F系列優先股的所有權利及優惠權(包括任何股息、清算、贖回及投票權)。如果F系列優先股按照“F系列優先股説明--變更或交換”中所述的規定交換新證券，則每一股F系列存托股票將代表對這類新證券的相同百分比權益，並將由存託憑證證明。

F系列存托股票由根據F系列存託協議發行的存託憑證證明。F系列存託協議和存託憑證的副本可應我們的要求向我們索取，本協議下有關F系列存託協議和根據該協議發行的存託憑證的陳述是F系列存託協議某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受F系列存託協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並受其全部限制。

股息和其他分配

就F系列存托股份支付的任何股息或其他分派(包括在我們自願或非自願清算、解散或清盤時支付的股息或其他分派)的金額將相當於F系列優先股相關股份已宣佈或應支付的股息或分派(視情況而定)的1/1000。託管人將按照每個持有人在相關記錄日期持有的F系列存托股票數量的比例，將F系列優先股收到的所有現金紅利和其他現金分配分配給F系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的F系列託管股份數量的比例，將其收到的財產分配給F系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售所得淨額分配給F系列託管股份的持有者。在這種情況下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售所得淨收益分配給F系列託管股份的持有人，除非託管機構確定這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售淨收益分配給F系列託管股份持有人。

與F系列存托股票有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與F系列優先股的相應記錄日期相同。

除上述“F系列優先股説明-支付額外金額”中所述的支付額外金額的義務外，作為股息支付或由託管機構以其他方式分配的F系列存托股份或相關F系列優先股的金額將減去吾等或託管機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，存託機構可以拒絕對任何F系列存托股份或F系列優先股進行任何支付或分配，或任何轉讓、交換或提取。

退出F系列優先股

除非相關的F系列存托股份之前已被贖回，否則F系列存托股份的持有人可以將他或她的存託憑證交回託管機構的公司信託辦公室，支付F系列存託協議中規定的任何税費和費用，並遵守F系列存託協議中關於F系列優先股的完整股份數量和該持有人的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產的任何其他要求。交換F系列優先股股票的F系列存托股票持有者將有權在本文規定的基礎上獲得F系列優先股的全部股份；F系列優先股的部分股票將不會發行。

然而，F系列優先股的整股持有者將無權根據F系列存託協議存入這些股票，或在撤資後獲得這些股票的F系列存托股票。如果持有人因撤資而交出的F系列存托股份超過

當F系列存托股份代表F系列優先股的整體股數被撤回時，存託機構將同時向持有者交付新的F系列存托股份，以證明F系列存托股份的超額數量。

救贖

如果F系列存托股份相關的F系列優先股全部或部分被贖回，相應數量的F系列存托股份將被贖回，贖回由存託機構持有的F系列優先股所得收益。每股F系列存托股票的贖回價格將相當於每股F系列優先股贖回價格的1/1000。

每當我們贖回託管人持有的F系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回如此贖回的F系列存托股票數量。如果少於全部已發行和已發行的F系列存托股票被贖回，則託管機構將按比例或通過抽籤或任何其他公平的方法選擇F系列存托股票進行贖回，這可能由託管機構決定，或F系列存托股票上市的主要國家證券交易所可能要求的。存託機構將在F系列優先股及相關F系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天向存託憑證持有人郵寄(或以授權方式傳送)贖回通知。

投票權

由於每一股F系列存托股票代表着F系列優先股的千分之一權益，在F系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股F系列優先股1/1000的投票權。F系列存托股份的持有者必須通過存託機構行使F系列優先股的任何投票權。雖然每一股F系列存托股份有權獲得1/1000的投票權，但存託機構只能投票表決F系列優先股的全部股份。F系列存托股票的持有者將沒有任何投票權，但“F系列優先股説明-投票權”中描述的有限投票權除外。

當託管人收到F系列優先股持有者有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給F系列存托股票的記錄持有人，這些信息與F系列優先股有關。在記錄日期(將與F系列優先股的記錄日期相同的日期)的F系列存托股票的每個記錄持有人可以指示存託機構對持有者的F系列存托股票所代表的F系列優先股投票數進行投票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對F系列存托股份所代表的F系列優先股投票數進行投票。

我們已同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠按指示投票。如果沒有收到代表F系列優先股的任何F系列存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會對F系列優先股進行投票。

轉換

存託憑證的持有者無權將F系列存托股票轉換為F系列存托股票，或用F系列存托股票交換Arch Capital的任何其他證券或財產。

F系列存款協議的修訂和終止

證明F系列存托股份的存託憑證形式和F系列存託協議的任何條款可以通過吾等與存託機構之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變F系列存托股份現有持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂至少獲得當時已發行和尚未發行的F系列存托股份的記錄持有人的批准，該金額是批准任何將對F系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響的修訂所必需的。如果與我們的清算、解散或清盤相關的F系列優先股已有最終分派，吾等或託管機構均可終止F系列存款協議。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收、評估和政府費用。我們將支付與首次存入F系列優先股相關的託管人費用。存託憑證的持有者將支付轉賬和其他税款、評估、政府收費以及F系列存款協議中明確規定的任何其他費用。在持有者支付與存託憑證或F系列優先股有關的所有税款、評估和政府費用之前，存託機構可以拒絕轉讓存託憑證或F系列優先股。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何辭職或免職在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信轉發給F系列存托股票的持有人，我們必須向F系列優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們在履行F系列存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管機構都不承擔任何責任。吾等在F系列存託協議下的所有義務以及託管機構的義務僅限於真誠履行F系列存託協議中規定的我們各自的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則吾等均無義務起訴或抗辯任何F系列存托股份或F系列優先股相關的法律程序。我們和託管人可能會依靠律師或會計師的書面建議，或提交F系列優先股供存託的人、F系列存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

F系列存托股份上市

F系列存托股票在納斯達克上市，代碼是“ACGLO”。

轉讓代理、登記處、股息拆分代理和贖回代理

美國股票轉讓信託公司是F系列存托股份的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理。

記賬、交付和表格

F系列存托股票由一種或多種全球證券代表，這些證券已存放在DTC或其指定人名下並以其名義登記。這些全球證券是向DTC發行的，DTC是F系列存托股票的存託機構，它對客户購買了F系列存托股票的參與者進行了計算機化記錄。每個參與者都有其客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的擔保，否則全球擔保不得轉讓。然而，DTC、其提名人及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉移。全球證券的實益權益顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC告知吾等，該公司是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC亦透過直接參與者賬户的電腦化記錄，記錄直接參與者之間的證券交易(例如轉讓和質押)以存放證券進行的結算。這樣就不需要交換證書了。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算。

公司和某些其他組織。我們和承銷商對這些操作或程序不負任何責任，我們敦促您直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，比如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所公司和金融行業監管機構擁有。

當您通過DTC系統購買F系列存托股票時，購買必須由或通過直接參與者進行，該參與者將從DTC的記錄中獲得F系列存托股票的信用。您是受益者，您的所有權權益將僅記錄在直接(或間接)參與者的記錄中。DTC不知道您個人對F系列存托股票的所有權。DTC的記錄只顯示了直接參與者的身份，以及由他們或通過他們持有的F系列存托股票的金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您將從您的直接(或間接)參與者那裏收到這些信息。因此，直接(或間接)參與者有責任準確記錄像您這樣的客户所持資產。

我們將電匯股息給DTC的被提名人，我們將在所有目的上將DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，我們將沒有直接責任或義務向您或全球證券的任何其他實益擁有人支付全球證券的到期金額。

任何贖回通知將由我們直接發送給DTC，DTC會通知直接參與者，然後直接參與者會作為受益人與您聯繫。

DTC目前的做法是，在收到任何股息或清盤金額後，根據DTC記錄所示直接參與者在全球證券中的實益權益持有量，在付款日將其賬户貸記入DTC的賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合委託書，將任何同意或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入優先證券貸方的直接參與者。參與者向全球證券的實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票將基於參與者和實益權益所有者之間的慣例，就像為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的F系列優先股一樣。然而，付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任。

以環球證券為代表的F系列存托股票只有在以下情況下才可兑換成條款相同、授權面值相同的認證證券：

·DTC不願意或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

·我們決定不要求所有F系列存托股票都由全球證券代表。

如果只登記賬簿的系統停止，轉讓代理將把F系列存托股票的登記簿保存在其公司辦公室。

G系列優先股説明

一般信息

G系列優先股構成了我們的一系列授權優先股。

我們一般只能在清盤、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即在考慮所有債務和其他非股權索賠後)。G系列優先股在發行時已全額支付且不可評估。G系列優先股的持有者沒有優先認購權或認購權，無法獲得更多我們的股本。

持有者無權將G系列優先股轉換為G系列優先股，或用G系列優先股交換任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券。G系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受Arch Capital贖回或購買G系列優先股的其他義務的約束。

排名

G系列優先股優先於我們的初級股，與我們可能在清算、解散或清盤時就支付股息和資產分配而發行的其他系列優先股平起平坐。初級股包括在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配(包括我們的普通股)方面排名低於G系列優先股的任何類別或系列股票。在Arch Capital清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，G系列優先股與F系列優先股持平。G系列優先股(I)的排名低於在G系列優先股最初發行日期之後設立的任何類別或系列的我們的股票，而G系列優先股在支付股息或清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面明顯優先於G系列優先股，(Ii)排名低於我們所有現有和未來的債務(包括我們的信貸安排下的未償還債務和我們的無擔保優先票據)以及與可用於償還對我們;的債權的資產有關的其他負債，以及(Iii)在結構上從屬於G系列優先股根據百慕大法律，在我們的任何子公司清盤時，G系列優先股將從屬於我們子公司現有和未來的所有投保人義務。

我們可以發行但不限於(1)額外的G系列存托股票，代表額外的G系列優先股，這些優先股將構成同一系列G系列存托股票的一部分，以及(2)與G系列優先股同等或優先的額外系列證券。除非我們的股東另有規定，否則我們的董事會可能會不時創設和發行其他系列的優先股，並確定他們的相對權利、優先和限制。

分紅

G系列優先股的股息不是強制性的。G系列優先股的持有者只有在Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，才有權從根據百慕大法律支付股息的合法可用資金中獲得非累積現金股息，從最初的發行日期起，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天。如果這樣宣佈，股息將在特定股息期間應計，清算優先股金額為每股G系列優先股25,000美元(相當於每股G系列存托股票25美元)，年利率為4.550%。如果我們在原定發行日期之後增發G系列優先股，則該等增發股票的股息可能從原定發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起累計。

如宣佈派發股息，股息將按G系列優先股於適用記錄日期(應為3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(視何者適用而定)，緊接適用股息支付日期或本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)確定的不超過該股息支付日期前60天或不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)的適用記錄日期(即3月15日、6月15日、9月15日及12月15日)向記錄在冊的G系列優先股持有人支付。無論特定股息記錄日期是否為營業日，這些股息記錄日期都將適用。

股息期是指從一個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。G系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則股息支付日期將是下一個具有相同效力的營業日，並且

於原派發股息日期生效，且自該日起至下一個營業日將不會產生任何額外股息。

G系列優先股的股息將不會累積。因此，倘若Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期支付G系列優先股的股息，則該股息將不會應計，也不會支付，我們將沒有義務在股息支付日或未來的任何時間就該股息期支付股息，無論是否就G系列優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股的任何未來股息期宣派股息。

只要任何G系列優先股在任何股息期內仍是已發行和未發行的，除非所有已發行和未發行的G系列優先股和平價股在最近完成的股息期的全部股息已宣佈和支付(或已宣佈並已撥出一筆足以支付該股息的款項)：

·我們的普通股或任何其他初級股(定義如下)不得支付或宣佈股息(僅以初級股支付的股息除外)；以及

·本公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他優先股以供考慮(除(I)將優先股重新分類為其他優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，或(Ii)使用基本同時出售優先股所得款項，每種情況均為Arch Capital於G系列優先股發行日生效的細則所允許的情況下)，以供吾等直接或間接購買、贖回或以其他方式收購以供考慮(除(I)將優先股重新分類為其他優先股，或將一股優先股交換或轉換為另一股優先股，或(Ii)使用基本同時出售優先股所得款項，每種情況均為G系列優先股發行之日有效)。

如本文所用，“初級股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面低於G系列優先股的任何類別或系列的股本。目前，初級股由我們的普通股組成。

當G系列優先股和任何平價股在任何股息支付日(或如平價股(定義見下文)的股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同，股息支付日期在G系列優先股的相關股息期內)沒有全額支付股息時，Arch Capital董事會或董事會正式授權的委員會就G系列優先股和所有該等平價股宣佈的所有股息在該股息支付日(如平價股份的股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同，則應由董事會或該委員會按比例宣佈)，以便該等股息各自的金額應與G系列優先股的所有已宣派但未支付的股息以及在該股息支付日應付的所有平價股份的比例相同(或，如果平價股份的股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同，則為，如果平價股份的股息支付日期與G系列優先股的股息支付日期不同，則該等股息支付日期應與G系列優先股的股息支付日期不同)。在G系列優先股的相關股息期內的股息支付日期)相互抵銷。

這裏使用的“平價股”是指在Arch Capital的任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與G系列優先股同等的任何類別或系列的我們的股本。

對支付股息的某些限制

Arch Capital是一家控股公司，其資產主要由我們子公司的股份組成。一般來説，Arch Capital依靠其可用現金資源、流動投資和來自子公司的股息或其他分配來支付款項，包括支付與我們優先股有關的任何股息、贖回金額或清算金額。

我們受監管的保險和再保險子公司向我們支付股息或分配或其他付款的能力取決於它們是否有能力滿足適用的監管標準。根據百慕大法律，我們設在百慕大的再保險公司及保險公司Arch re百慕大再保險有限公司(下稱“Arch re百慕大”)須遵守個別資本要求，其中包括須維持一項經提高的資本要求，該要求必須等於或超過其最低償付能力保證金(即其一般業務資產的價值必須超過其一般業務負債的數額)，其最大值為(1)1億元，(2)淨保費的50%(即承保的毛保費減去任何已放棄的保費)中的最大者(1)1億美元，(2)淨保費的50%(即承保的毛保費減去任何放棄的保費)中的最大者。但在計算淨保費時，百慕大拱門不得扣除超過毛保費的25%)和(3)15%

淨貼現合計損失和損失費用撥備及其他保險準備金。如果Arch Re百慕大不符合其提高的資本金要求、最低償付能力保證金或最低流動資金比率，則禁止其在任何財政年度宣佈或支付任何股息。此外，在任何財政年度，Arch Re百慕大不得宣佈或支付超過其法定資本和盈餘總額25%的股息(如上一財年法定資產負債表所示)，除非該公司在支付股息前至少七天向百慕大金融管理局(BMA)提交宣誓書，聲明將繼續實現所需的利潤率。此外，百慕大拱門在未經BMA事先批准的情況下，不得將其法定資本總額減少15%或更多，這一點在百慕大上一年的法定財務報表中有所規定。Arch Re百慕大被要求滿足增強的資本要求，該要求是使用稱為百慕大償付能力資本要求模型的基於風險的資本模型或BMA批准的內部模型計算的。

根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信(I)我們或在股息支付生效後，無法在到期時償付我們的債務，或(Ii)我們的資產的可變現價值將因此低於我們的負債，或者(Iii)我們或在支付股息後，我們正在或將違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求，或(Iii)我們有合理理由相信(I)我們現在或將無法支付到期債務，或(Ii)我們的資產可變現價值將低於我們的負債，或者(Iii)我們正在或將在支付股息後違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求，或將無法支付到期債務，或(Iii)我們正在或將在支付股息後違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求或適用的個人或BMA(或任何後續機構或當時適用的監管機構)根據“1978年百慕大保險法”(“保險法”)的條款或任何後續立法或當時適用的法律不時發佈或施加的法規或限制。

除了達到適用的監管標準外，我們的保險和再保險子公司支付股息的能力還受到我們對獨立評級機構對我們保險和再保險子公司財務實力評級的依賴的制約。

額外款額的支付

我們將免費支付G系列優先股的所有款項，不會因百慕大或我們所在的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)或其或其中的任何政治分區或徵税當局，或代表百慕大或我們所在的任何其他司法管轄區(“徵税管轄區”)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税費、費用、關税、評税或政府收費而在源頭上扣繳或扣除，除非該等税項、費用、關税、(X)税務管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或税務司法管轄區或其任何政治分區內的税務機關持有)，必須扣留或扣除評估或政府收費的規定或裁決。(X)税務管轄區或其任何政治分區或其任何政治分區的法律(或根據該等法律、法規或裁決頒佈的任何法規或裁決)，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場。如果需要從源頭扣留或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向G系列優先股持有人支付可能需要的額外金額作為股息，以便在扣留或扣除後向該等持有人支付的每筆淨額不少於指定證書中規定的到期日和應支付的金額。在此情況下，我們將向G系列優先股的持有人支付必要的股息，以便在扣留或扣除之後向該等持有人支付的每筆款項不少於指定證書中規定的到期日和應付金額。

我們將不需要為以下情況支付任何額外費用：

(1)任何税項、費用、關税、評税或任何性質的政府收費，而該等税項、費用、關税、評税或任何性質的政府收費，若非因持有人是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、公民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或與有關課税管轄區有其他關係，而並非純粹因為擁有該G系列優先股或根據該等G系列優先股收取款項，則不會徵收該等税項、費用、税款、評税或政府收費；

(2)任何在有關日期後超過30天出示以供支付的G系列優先股。就任何付款而言，“有關日期”是指該項付款首次到期和應付的日期，但如果股息支付機構在該到期日或之前沒有收到全部應付款項，則指已收到全部款項並可支付給持有人的第一個日期，表明這一點的通知應已向G系列優先股的持有人正式發出；(2)“有關日期”指的是該付款首次到期和應付的日期，但如果股息支付機構在該到期日或該日期之前沒有收到全部應付款項，則指已收到該款項的全部數額並可支付給持有人的第一個日期，表明這一點的通知應已正式發給G系列優先股的持有人；

(三)遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、財富、個人財產或者類似的税費、評價費或者其他政府收費；

(4)除從G系列優先股的清算優先股或任何股息的支付中扣繳或扣除外，應支付的任何税費、評估或其他政府收費；

(5)由於G系列優先股持有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税、費、税、評税或其他政府收費(A)提供有關持有人國籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何聲明或其他類似要求或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區或其任何政治分支的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的。評估或其他政府收費；

(6)任何支付代理人在支付任何G系列優先股時扣留的任何税、費、關税、評估或其他政府收費，前提是至少有一個其他支付代理人可以在不扣留G系列優先股的情況下支付該等款項；

(7)依據“守則”第1471至1474節、對其現行或未來的任何法規或官方解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議、或根據就實施“守則”這些章節而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法而徵收或扣繳的任何税、費、税、評税或其他政府收費；或(C)根據“守則”第1471至1474條、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據“守則”第1471(B)條訂立的任何協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法)；或

(8)any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6) and (7).

此外，我們不會就任何該等G系列優先股的任何付款向任何受託、合夥、有限責任公司或其他傳遞實體(該等G系列優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外款項，前提是有關課税管轄區(或其任何政治分部或相關税務機關)的法律規定，該等付款須包括在受益人、合夥人或財產授予人就該受託或該等合夥有限責任公司的成員的收入中，以供繳税之用，則吾等不會就任何該等G系列優先股的任何付款向該等受託、合夥、有限責任公司或其他傳遞實體支付額外款項。如果合夥人或財產授予人是G系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。

如果我們或任何涉及我們的合併、合併或合併形成的實體或我們向其轉讓、轉讓或租賃我們的幾乎所有財產和資產的實體(“繼承人公司”)很有可能因税法的變化而有義務支付任何額外金額，我們或繼承人公司也將有權贖回G系列優先股。請參閲“-贖回-納税事件”。

清算權

在Arch Capital的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，G系列優先股和任何平價股票的持有人有權在清償對債權人的債務(如果有的話)後，但在向我們普通股或任何其他級別較低的我們的普通股或任何其他股份的持有人進行任何資產分配之前，有權從我們可供分配給股東的資產中獲得一筆金額為每股G系列優先股25,000美元(相當於每G系列存托股份25美元)的清算分配，外加任何已聲明和G系列優先股的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，若吾等的資產不足以向G系列優先股的所有持有人及任何平價股份的所有持有人悉數支付清算優先權，則支付給G系列優先股持有人及任何平價股份持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先權按比例支付，但僅限於我們在清償對債權人的所有債務後仍有資產可用。在任何此類分配中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息(對於任何持有累計股息的股份持有人而言，以及任何未支付的累計股息)。如果清算優先權已經全額支付給G系列優先股的所有持有人和任何平價股持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就本條而言，涉及Arch Capital的合併、安排、再註冊、註銷或重組，或出售或轉讓Arch Capital的全部或幾乎所有股份或財產或業務，將不被視為構成清盤、解散或清盤。

救贖

根據百慕大法律，公司在贖回股東股份時可用於支付其股份面值或面值的資金來源限於：(1)贖回股份的實繳資本，(2)公司其他可用於支付股息或分派的資金，或(3)為贖回目的而發行新股的收益，(2)公司可用於支付股息或分派的資金，或(3)為贖回股份而發行新股的收益，其中包括：(1)贖回股份的實繳資本；(2)公司可用於支付股息或分派的資金；或(3)為贖回股份而發行新股的收益。而高於其股份面值或面值的溢價僅限於(A)在贖回日期前可用於派息或分派的資金，或(B)從公司股票溢價賬户中撥出的資金。

根據百慕大法律，如果有合理理由相信(I)我們無法或在股票贖回生效後無法償還到期債務，或(Ii)我們資產的可變現價值將因此低於我們的負債，或(Iii)我們違反或在贖回後違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求或適用的個人或集團增強資本金要求或該等其他適用規則，我們不得贖回任何資產；或(Iii)如果我們有合理理由相信(I)我們或在股票贖回生效後無法償還到期債務，或(Ii)我們的資產可變現價值將低於我們的負債，或(Iii)我們違反或將違反適用的個人或集團償付能力和流動性要求或適用的個人或集團增強資本金要求或此類其他適用規則，我們不得贖回。BMA(或任何後續機構或當時適用的監管機構)根據保險法或任何後續立法或當時適用的法律的條款不時發佈或施加的法規或限制。此外，如果贖回價格將從其他可用於分紅或分配的資金中支付，如果我們資產的可變現價值因此而低於我們的負債總和，則不能進行贖回。

我們贖回G系列優先股的能力還有待監管部門的批准。我們贖回G系列優先股的能力可能取決於我們子公司的表現。我們的保險子公司對我們的分銷也將受到適用的保險法和監管限制的約束。

G系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。

在G系列PAR調用日期或之後

除下文所述外，G系列優先股在2026年6月11日(“G系列面值贖回日”)之前不可贖回。在G系列面值贖回日及之後，G系列優先股將在不少於30天也不超過60天的通知後，按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股G系列優先股25,000美元(相當於每G系列存托股份25美元)，加上截至(但不包括)贖回日的已宣佈和未支付的股息(如果有)，不會積累任何未宣佈的股息；只要本公司有足夠的資金來滿足BMA提高的資本要求，或用資本待遇與BMA提高資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本取代G系列優先股所代表的資本。G系列優先股的持有者將無權要求贖回G系列優先股。

業務合併提案

如果我們已向普通股持有人提交合並、安排、重組、重新註冊、註銷註冊或涉及Arch Capital的任何其他類似交易的建議，要求我們贖回G系列優先股，或者我們提交了任何其他事項的建議，而在這兩種情況下，由於2021年6月2日之後百慕大法律的任何變化(無論是通過成文法或官方解釋)，在任何一種情況下，由於百慕大法律的任何變化(無論是通過成文法還是官方解釋)，G系列優先股都可以在G系列面值贖回日期之前的任何時間贖回，如果我們向普通股持有人提交了合併、安排、重組、重新註冊、註銷或涉及Arch Capital的任何其他類似交易的提案，則在這兩種情況下，我們都需要對作為單一類別單獨投票(單獨投票或與一個或多個其他類別或系列優先股一起投票)；在這兩種情況下，只要(1)本公司有足夠的資金滿足BMA提高的資本要求，或本公司將G系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與BMA提高資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本，以及(2)BMA(或其繼任者，如有)批准贖回。我們在這種情況下贖回G系列優先股的選擇權是，在不少於30天也不超過60天的書面通知下，贖回所有(但不少於所有)G系列已發行和已發行的優先股，贖回價格為每股G系列優先股26,000美元(相當於每G系列存托股份26美元)，另加截至(但不包括)贖回日的所有已宣佈和未支付的股息(如果有)，不積累任何未宣佈的股息。

資本取消資格事件

我們將有權按照以下“-贖回程序”所述的程序，在不少於30天但不超過60天的事先書面通知下，隨時全部或不時將G系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股G系列優先股$25,000美元(相當於每股G系列存托股份$25)，外加已申報和未支付的股息(如果有)，但

不包括贖回日期(不累積任何未申報股息)，在吾等合理確定“資本喪失資格事件”(定義見下文)發生之日後90天內的任何時間，原因是：(A)對G系列優先股首次發行後頒佈或生效的百慕大法律或法規作出任何修訂或更改；(B)對首次發行G系列優先股後宣佈或生效的法律或法規作出任何擬議修訂或更改；或(C)在G系列優先股首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何建議修訂或更改，該等法律或法規的定義如下：(A)對G系列優先股首次發行後頒佈或生效的百慕大法律或法規的任何修訂或更改；(B)對G系列優先股首次發行後宣佈或生效的法律或法規的任何修訂或更改或(C)解釋或適用G系列優先股首次發行後宣佈的任何官方行政決定或司法決定或行政行為或其他官方聲明；只要(X)吾等已合理地確定將贖回的G系列優先股部分是資本喪失資格事件的標的，以及(Y)在該等贖回生效後，吾等已合理地確定當時已發行且已發行的G系列優先股不會發生資本喪失資格事件，且該等贖回不會導致G系列存托股份暫停或從納斯達克上市，則任何該等贖回方可作出；(X)吾等已合理地確定將贖回的G系列優先股是發生資本取消資格事件的標的；及(Y)在該等贖回生效後，吾等已合理地確定G系列存托股份不會因此而被暫停或除名於納斯達克上市；此外，除非(1)本公司有足夠資金以滿足BMA的增強資本要求，或本公司將G系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與BMA增強資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本，以及(2)BMA(或其繼任者，如有)批准贖回，否則不得就資本喪失資格事件發生此類贖回。

在本節中使用的，(I)“資本取消事件”是指G系列優先股全部或部分(包括由於任何過渡性或可追溯條款或其他原因)不符合確定Arch Capital或其任何子公司的償付能力額度、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平的資格，其中資本被細分為等級，根據BMA(或任何後續機構或當時適用的機構)對我們實施的當時適用的資本充足率規定，G系列優先股不符合作為二級資本證券的資格。根據BMA的資本充足率規定適用於本公司，除非該等資本額有任何適用的限制；及(Ii)“資本充足率規定”指根據百慕大法律及/或任何其他有關司法管轄區的法律不時適用於吾等的償付能力保證金、資本充足率規例或任何其他監管資本規則，並列明金融工具須符合的要求，以符合償付能力保證金或額外償付能力保證金或監管資本(或當時適用的資本充足率規例所採用的任何同等術語)。

税務事件

我們將有權在G系列面值贖回日期之前的任何時間，按照以下“-贖回程序”所述的程序，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，將G系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股G系列優先股25,000美元(相當於每G系列存托股份25美元)，外加至(但不包括)贖回日的已申報和未支付的股息(如果有)，但不包括在這兩種情況下，只要(1)本公司有足夠的資金滿足BMA提高的資本要求，或本公司將G系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與BMA提高資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本，以及(2)BMA(或其繼任者，如有)批准贖回。“税務事件”是指由於“税法的改變”，我們或任何後續公司極有可能被要求支付與G系列優先股有關的任何額外金額。

在任何税務事件的贖回之前，我們將被要求向G系列優先股的轉讓代理遞交一份由本公司兩名高管簽署的證書，確認税務事件已經發生並仍在繼續(由我們合理確定)。

“税法變更”是指(A)下一句所述的任何司法管轄區、行政區或税務機關的法律、法規或裁決的變更或修訂，(B)這些法律、法規或裁決的正式適用或解釋的變更，(C)下一句所述的任何司法管轄區、行政區或税務機關在2021年6月2日之後作為締約方的影響税收條約的任何執行或修正案，或(D)百慕大有管轄權的法院或任何税務機關作出的裁決。前一句所指的司法管轄區、政治分部和税務當局是：(A)百慕大或百慕大或百慕大的任何有税權的政治分部或政府當局；(B)我們或我們的股息支付代理從其或通過其支付G系列優先股的任何司法管轄區，或該司法管轄區的任何有税權的政治分部或政府當局；或(C)Arch Capital或後續公司組織或一般徵税的任何其他司法管轄區，或Arch Capital或後續公司的任何政治分部或政府當局或在該司法管轄區或在該司法管轄區內的任何政治分部或政府當局，或在該司法管轄區或在該司法管轄區的任何政治分部或政府當局或在該司法管轄區內的任何政治分部或政府當局。

此外，在G系列面值贖回日期之前，吾等可根據以下“-贖回程序”所載程序，在發出不少於30天但不多於60天的書面通知後，隨時全部或不時以現金贖回任何或全部G系列優先股，贖回價格為每股G系列優先股25,000美元(相當於每股G系列存托股份25美元)，另加已宣示及未支付的股息(如有)，但不包括涉及我們或我們向其轉讓、轉讓或租賃我們幾乎所有財產和資產的實體的合併或合併，需要就因合併、轉讓、轉讓或租賃之日後税法變更而對G系列優先股持有人徵收的任何税款、評估或政府費用支付額外金額；在這兩種情況下，只要(1)本公司有足夠的資金滿足BMA提高的資本要求，或本公司將G系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與BMA提高資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本，以及(2)BMA(或其繼任者，如有)批准贖回。

此外，在G系列面值贖回日期之前的任何時間，我們將有權在評級機構事件(定義如下)發生之日起90天內的任何時間，以相當於每股G系列優先股25,500美元的贖回價格，加上已申報和未支付的股息(如果有)贖回G系列優先股，但不包括任何未申報的股息，而不累積任何未申報的股息；但不得就評級機構事件發生此類贖回，除非(1)本公司有足夠資金滿足BMA的增強資本要求，或本公司將G系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與BMA增強資本要求下的G系列優先股相同或更好的資本，以及(2)BMA(或其繼任者，如有)批准贖回。“評級機構事件”是指任何國家認可的統計評級機構，如1934年證券交易法(經修訂)第3(A)(62)節所界定的，該機構隨後發佈對公司的評級(“評級機構”)，以修訂、澄清或改變其用來向G系列優先股等證券分配股權信用的標準。, 澄清或變更導致：(X)與該評級機構或其前身在最初發行G系列優先股時本應向G系列優先股分配該級別股權信用的時間相比，該評級機構向G系列優先股分配特定級別的股權信用的時間長度縮短，或(Y)與該評級機構或其前身在G系列初始發行時分配給G系列優先股的股權信用相比，該評級機構向G系列優先股分配的股權信用(包括最高金額較低)被縮短

贖回程序

任何G系列優先股股票的贖回價格應於贖回日支付給該等股票的持有人，以備向吾等或吾等代理人登記、轉讓或交出證明該等股票的證書。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文“-股息”規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

在按以下規定遞交贖回通知之前，吾等將在吾等的公司記錄中提交一份由吾等一名高級職員簽署的證書，確認吾等遵守1981年百慕大公司法(“公司法”)下有關G系列優先股的贖回條款，並聲明有合理理由相信吾等有能力在贖回後支付到期的債務，贖回不會導致吾等違反適用的百慕達法律或法規的任何條文。我們將郵寄一份此證書的複印件，並附上兑換通知。

如果要贖回G系列優先股，贖回通知應以第一類郵件發送給將贖回的G系列優先股的記錄持有人，並在贖回G系列優先股的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是，如果G系列優先股是通過存託信託公司(DTC)以簿記形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

·贖回日期；

·要贖回的G系列優先股的數量，如果要贖回的G系列優先股少於該持有人持有的所有G系列優先股，則要從該持有人贖回的G系列優先股的數量；

·贖回價格；以及

·股票應通過賬簿登記轉讓或持有者可以交出證明G系列優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點交付。

倘若任何G系列優先股的贖回通知已發出，而吾等已為任何G系列優先股持有人撥備贖回所需資金，則自贖回日期起及之後，G系列優先股將不再派發股息，該G系列優先股將不再被視為已發行，而該G系列優先股持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

若在發行及發行時只贖回部分G系列優先股，將贖回的G系列優先股應按比例或以吾等合理決定為公平及公平的其他方式選擇。

如果全部或部分贖回G系列優先股，相應數量的G系列存托股份將用託管人從贖回其持有的G系列優先股中獲得的收益贖回。每股G系列存托股份的贖回價格將等於每股G系列優先股贖回價格的1/1000。

我們贖回G系列優先股的能力將受到我們管理債務的協議條款以及我們可能簽訂的其他協議條款的限制。

根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信我們無法或在贖回後無法支付到期債務，我們不得在任何時候贖回我們的優先股(包括G系列優先股)。優先股(包括G系列優先股)不得贖回，除非是從已繳足的資本中贖回，或從我們的資金中贖回，否則將可用於股息或分派，或從為贖回目的而發行的新股的收益中贖回。贖回時應支付的溢價(如果有的話)必須在優先股贖回之前從我們的資金中撥付，否則將可用於股息或分派，或從我們的股票溢價賬户中撥付。如果由於贖回，我們的已發行股本將減少到低於Arch Capital組織章程大綱中規定的最低資本，優先股也可能不會被贖回。此外，如果贖回價格將從其他可用於股息或分派的資金中支付，如果本公司資產的可變現價值因此而低於本公司負債的總和，則不能進行贖回。

變更或交換

在税務事件或資本取消資格事件之後的任何時候，我們可以不經G系列優先股的任何持有人同意，更改G系列優先股的條款或將G系列優先股交換為新證券，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何後續公司因税法變更而被要求支付G系列優先股的任何額外金額的極大可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，我們可以更改G系列優先股的條款，或將G系列優先股交換為新證券，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何後續公司因税法變化而被要求就G系列優先股支付任何額外金額的可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，根據BMA或任何後續機構或當時適用的監管機構對吾等實施的當時適用的資本充足率規定(包括根據BMA的增強資本要求)，G系列優先股將成為符合二級資本(資本細分為級別)或相當於當時適用的資本充足率規定的證券，目的是確定Arch Capital或其任何成員的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平。在這兩種情況下，包括從財務角度來看，所考慮的各種證券或新證券的條款對持有人的優惠程度不能低於G系列優先股被更改或交換(由本公司合理決定)之前的條款；但在交換中收到的條款或證券的任何變更不得改變G系列優先股的指定面額或於贖回日期(本公司不得行使贖回期間的任何延長)或貨幣的任何股息，減少G系列優先股的, 降低證券的排名或改變上述項目清單，不得作為該變更或交換的一部分進行如此修改。此外，在交換中收到的條款或證券的這種變更，不得損害證券持有人就該持有人的證券提起訴訟，要求支付到期但未支付的任何金額(如指定證書所規定的)的權利。

在任何變更或交換之前，我們將被要求收到公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是G系列優先股的持有者和實益擁有人(包括G系列存托股份的持有人和實益擁有人)(包括作為變更或交換證券的持有人和實益擁有人)將不會確認由於此類變更或交換而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將為此繳納美國聯邦所得税。

金額，其方式和時間與如果沒有發生這種變化或交換時的情況相同。

上述G系列優先股的任何變更或交換將在不少於30天也不超過60天(視何者適用而定)的變更或交換日期前通知G系列優先股的持有人。

投票權

除以下規定外，G系列優先股的持有者將沒有投票權。

當任何G系列優先股的股息沒有在相當於六個或更長股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，G系列優先股的持有者與當時已發行和未發行的任何和所有其他有表決權優先股(定義如下)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉Arch Capital總共兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)。但任何該等董事的選舉不得導致本公司違反本公司證券可能在其上市或報價的任何交易所的公司管治要求，即上市或報價公司必須有過半數獨立董事。

在這情況下，我們會盡力增加董事局的成員數目，以達到行使這項權利所需的程度。董事的每股優先股將被添加到現有的董事類別中。

只要該等G系列優先股持有人已獲賦予該等特別投票權，該等權利最初可在為選舉董事而召開的G系列優先股持有人特別股東大會上行使，或在任何股東周年大會上行使，其後可在股東周年大會上行使。

在上述任何G系列優先股持有人已獲賦予該等特別投票權的任何時候，Arch Capital主席、總裁或行政總裁應當時已發行及已發行的G系列優先股中至少20%的記錄持有人向Arch Capital祕書提出的書面要求，召開G系列優先股持有人特別大會以選舉董事。該等會議將於切實可行的最早日期在根據本公司細則指定的地點(或如無指定，則於本公司位於百慕大的主要辦事處)舉行。如果我們的董事長、總裁或首席執行官在收到Arch Capital的祕書親自送達的請求後20天內，或在我們的註冊辦事處以掛號信或掛號信寄給Arch Capital的祕書後60天內，沒有召開該會議，則當時已發行和未發行的G系列優先股中至少20%的記錄持有人可以書面指定其中一名持有人召開該會議，費用由Arch Capital承擔，並且該會議可由指定的持有人在年度股東大會所需通知後召開，並將如此指定的G系列優先股的任何持有人都可以訪問我們的股東名冊，以便根據這些規定召開股東大會。儘管有上述規定，在緊接確定的下屆股東周年大會日期前90天內，將不會召開該等股東特別大會。

根據此等規定，有表決權優先股持有人推選任何董事的會議並無法定人數要求。

由G系列優先股和任何其他系列有表決權優先股的持有人如此選出的董事將繼續任職(1)，直到他們的繼任者(如果有)在下一屆年度股東大會上由該等持有人選出，或(2)直到G系列優先股和當時發行和發行的有表決權優先股的多數總投票權的記錄持有人罷免他們(作為一個類別一起投票)，如下所述，或(3)除非適用法律要求繼續任職更長時間，在每種情況下，直至該等持有人作為優先股類別董事的投票權終止(如較早)。如果並在適用法律允許的範圍內，一旦G系列優先股持有人按照本文規定作為優先股類別董事的投票權立即終止，則由G系列優先股和任何其他系列有投票權優先股的持有人如此選出的在任董事的任期將終止。

在本節中使用的“有表決權的優先股”是指我們的任何其他類別或系列的優先股，在股息和清算時的資產分配方面與G系列優先股並駕齊驅。

Arch Capital的解散或清盤，並已被授予並可行使類似的投票權。

如果及當未支付事件後至少四個股息期(不論是否連續)的股息已悉數支付(或已宣佈並撥出一筆足夠支付股息的款項)，G系列優先股持有人將被剝奪前述投票權(但須在隨後每次未支付事件時重新行使)，如有表決權優先股的所有其他持有人的該等表決權已終止，則如此選出的每股優先股董事的任期將終止，董事會中的董事人數亦將終止。在確定未支付事件發生後的四個股息期是否已支付股息時，我們可能會考慮我們選擇在該期間的常規股息支付日期過後就該股息期支付的任何股息。

任何優先股董事均可在沒有任何理由的情況下，由根據我們的細則確定的G系列優先股的多數總投票權的記錄持有人以及當時發行和發行的任何其他有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人在擁有上述投票權的情況下被除名。只要拒付事件持續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付事件後的第一次選舉之前)，可以由在任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，可以通過記錄在冊的大多數已發行和已發行的G系列優先股和當時已發行和已發行的任何其他有投票權的優先股的持有人投票(作為一個類別一起投票)來填補。股東投票罷免或填補優先股空缺的任何投票只可於股東特別大會上進行，如上所述，股東特別大會將於拒付事件發生後首次選舉董事優先股(除非在Arch Capital下屆股東周年大會或特別大會指定日期前少於90天收到有關要求，在此情況下，有關選舉將在下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權在每個董事就任何事項投一票。在任何股東特別大會上選出的每股優先股董事或經其他優先股董事書面同意選出的每股優先股，任期至Arch Capital下一次股東周年大會為止(如果該職位此前未按上述規定終止)。

Arch Capital細則規定，已發行任何類別股份(包括G系列優先股)所附帶的全部或任何特別權利，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別已發行股份所代表的過半數投票權持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人根據公司法在另一次股東大會上投票所代表的過半數投票權持有人通過的決議案批准下，予以更改。細則亦規定，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予已發行優先或其他權利的任何類別股份(包括G系列優先股)持有人的權利不得被視為因增設或發行與該類別股份或優先股享有同等地位的股份而有所改變。公司法規定，在某些情況下，無投票權的股份有投票權(例如但不限於，將有限責任公司轉換為無限責任公司、公司從百慕大停業，或將優先股轉換為可贖回優先股)。

儘管如上所述，我們的公司細則載有一項條文，將守則所界定的任何美國人士(直接、間接或根據守則建設性地擁有所有有權在董事選舉中投票的股份的總投票權超過9.9%)的投票權限制為該等投票權的9.9%。

未經G系列優先股持有人同意，只要此類行動不影響G系列優先股整體的特殊權利、優先股、特權和投票權，我們可以修改、更改、補充或廢除G系列優先股的任何條款：

·消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充G系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

·就與G系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條款不適用於G系列優先股，前提是，在本應進行投票的行為實施之時或之前，所有已發行和已發行的G系列優先股均已在適當通知後贖回或被要求贖回

我們應為G系列優先股持有者的利益預留足夠的資金，以實現該贖回。

在G系列優先股持有者有權投票的任何項目上，這些持有者將有權為每持有一股G系列優先股投一票。正如“G系列存托股份説明-投票權”一節所述，由於每一股G系列存托股份代表G系列優先股的千分之一權益，在G系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股G系列優先股1/1000的投票權。G系列存托股份的持有者必須通過託管機構行使有關G系列優先股的任何投票權。

轉換

持有者無權將G系列優先股轉換為G系列優先股，或用G系列優先股交換Arch Capital的任何其他證券或財產。

G系列優先股上市

G系列優先股沒有在任何交易所上市。G系列存托股票在納斯達克上市，代碼為“ACGLN”。

G系列存托股份簡介

一般信息

每一股G系列存托股票代表着G系列優先股的千分之一權益，並將由存託收據證明。吾等已根據吾等、擔任託管人的美國股票轉讓及信託公司及不時存託憑證持有人之間的存託協議(“G系列存託協議”)，將相關G系列優先股存入存管人。美國股票轉讓信託公司主要執行辦公室的地址是：紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

在符合G系列存託協議條款的情況下，存託憑證的每位擁有人將有權按該存託憑證證明的G系列優先股的零碎權益，享有該等G系列存托股份所代表的G系列優先股的所有權利和優惠權(包括任何股息、清算、贖回和投票權)。如果G系列優先股按照“G系列優先股説明--變更或交換”中所述的規定交換新證券，則每一股G系列存托股票將代表對此類新證券的相同百分比權益，並將由存託憑證證明。

G系列存托股票由根據G系列存託協議發行的存託憑證證明。G系列存託協議和存託憑證的副本可應我們的要求向我們索取，本協議項下有關G系列存託協議和根據該協議發行的存託憑證的陳述是G系列存託協議某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受G系列存託協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並受其全部限制。

股息和其他分配

就G系列存托股份支付的任何股息或其他分派(包括在我們自願或非自願清算、解散或清盤時支付的股息或其他分派)的金額將相當於G系列優先股相關股份已宣佈或應支付的股息或分派(視情況而定)的1/1000。存託機構將按照每個持有者在相關記錄日期持有的G系列存托股票數量的比例，將G系列優先股收到的所有現金紅利和其他現金分配分配給G系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的G系列託管股份數量的比例將其收到的財產分配給G系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售G系列存托股份的淨收益分配給G系列存托股份的持有者。在這種情況下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售G系列存托股份的淨收益分配給G系列存托股份的持有人。

與G系列存托股票有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與G系列優先股的相應記錄日期相同。

根據“G系列優先股説明-支付額外金額”中所述的支付額外金額的任何義務，作為股息支付的或由託管機構以其他方式分配的G系列存托股份或相關G系列優先股的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，存託機構可以拒絕支付或分發任何G系列存托股份或G系列優先股，或拒絕任何轉讓、交換或提取任何G系列存托股份或G系列優先股。

撤回G系列優先股

除非相關的G系列存托股份此前已被贖回，否則G系列存托股份的持有人可以將他或她的存託憑證交回託管機構的公司信託辦公室，支付G系列存託協議中規定的任何税費和費用，並遵守G系列存託協議中關於G系列優先股整股股數和該持有者的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產的任何其他要求。交換G系列優先股股票的G系列存托股票持有人將有權在本文規定的基礎上獲得G系列優先股的全部股份；G系列優先股的部分股票將不會發行。

然而，G系列優先股的整股持有者將無權根據G系列存託協議存入這些股票，或在撤資後獲得這些股票的G系列存托股票。如果持有人因退出而交出的G系列存托股份數量超過G系列存托股份數量，即代表將被撤回的G系列優先股的完整股份數量，則存託機構將同時向持有者交付新的G系列存托股份，證明G系列存托股份的數量超出了G系列存托股份的數量。

救贖

如果以G系列存托股份為基礎的G系列優先股全部或部分被贖回，相應數量的G系列存托股份將用存託機構從贖回其持有的G系列優先股中獲得的收益贖回。每股G系列存托股份的贖回價格將等於每股G系列優先股贖回價格的1/1000。

每當我們贖回託管人持有的G系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回如此贖回的G系列存托股票數量。如果少於全部已發行的G系列存托股份被贖回，存託機構將按比例或通過抽籤或任何其他公平的方法選擇要贖回的G系列存托股份，這可能由存託人決定，或根據G系列存托股份上市的主要國家證券交易所的要求。存託機構將在確定的G系列優先股和相關G系列存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證持有人郵寄(或以授權方式發送)贖回通知。

投票權

由於每一股G系列存托股票代表着G系列優先股的千分之一權益，在G系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股G系列優先股1/1000的投票權。G系列存托股份的持有者必須通過託管機構行使有關G系列優先股的任何投票權。雖然每一股G系列存托股份有權獲得1/1000的投票權，但存託機構只能對G系列優先股的全部股份投贊成票。G系列存托股份的持有者將沒有任何投票權，但“G系列優先股説明-投票權”中描述的有限投票權除外。

當託管機構收到G系列優先股持有者有權投票的任何會議的通知時，託管機構將把通知中包含的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給G系列存托股份的記錄持有人，這些信息與G系列優先股有關。在記錄日期(將與G系列優先股的記錄日期相同的日期)的G系列存托股票的每個記錄持有人可以指示存託機構對持有者的G系列存托股票所代表的G系列優先股投票數進行投票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對G系列存托股份所代表的G系列優先股投票數進行投票。

我們已同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠按指示投票。如果沒有收到代表G系列優先股的任何G系列存托股份持有人的具體指示，託管機構將不會對G系列優先股進行投票。

轉換

存託憑證的持有者無權將G系列存托股票轉換為G系列存托股票，或用G系列存托股票交換Arch Capital的任何其他證券或財產。

G系列存款協議的修訂和終止

證明G系列存托股份的存託憑證形式和G系列存託協議的任何條款可經吾等與存託機構之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變G系列存托股份現有持有人權利的修訂都將不會生效，除非該修訂至少得到當時已發行的G系列存托股份的記錄持有人的批准，該金額是批准任何將對G系列優先股持有人的權利造成重大不利影響的修訂所必需的。我們或託管人都可以終止G系列存款

如果與我們的清算、解散或清盤相關的G系列優先股已有最終分派，我們將同意。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收、評估和政府費用。我們將支付與首次存入G系列優先股相關的託管人費用。存託憑證的持有者將支付轉賬和其他税款、評估、政府收費以及G系列存款協議中明確規定的任何其他費用，由他們承擔。在持有者支付與存託憑證或G系列優先股有關的所有税款、評估和政府收費之前，存託機構可以拒絕任何存託憑證的轉讓或由存託憑證證明的G系列優先股的任何提款。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何辭職或免職在指定繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通訊轉送給G系列存托股份的持有者，我們需要向G系列優先股的持有者提供這些報告和通信。

如果我們在履行G系列存款協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，我們和託管機構都不承擔任何責任。我們在G系列存託協議下的所有義務以及託管機構的義務僅限於真誠履行G系列存託協議中規定的我們各自的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們雙方都沒有義務起訴或抗辯與任何G系列存托股份或G系列優先股有關的任何法律程序。我們和託管人可能會依靠律師或會計師的書面建議，或提交G系列優先股供存託的人、G系列存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

G系列存托股份上市

G系列存托股票在納斯達克上市，代碼為“ACGLN”。

轉讓代理、登記處、股息拆分代理和贖回代理

美國股票轉讓信託公司是G系列存托股份的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理。

記賬、交付和表格

G系列存托股票由一種或多種全球證券代表，這些證券已存放在DTC或其指定人名下並以其名義登記。這些全球證券是向DTC發行的，DTC是G系列存托股票的存託機構，它保存着客户購買G系列存托股票的參與者的計算機化記錄。每個參與者都有其客户的記錄。除非全部或部分兑換有證書的擔保，否則全球擔保不得轉讓。然而，DTC、其提名人及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉移。全球證券的實益權益顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄進行。

DTC告知吾等，該公司是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC亦記錄直接參與證券交易(例如轉讓及質押)的人士於#年進行的結算。

通過直接參與者賬户的電腦化記錄存入證券。這樣就不需要交換證書了。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。我們和承銷商對這些操作或程序不負任何責任，我們敦促您直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC的賬簿錄入系統也被其他組織使用，比如通過直接參與者工作的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所公司和金融行業監管機構擁有。

當您通過DTC系統購買G系列存托股票時，購買必須由或通過直接參與者進行，該參與者將從DTC的記錄中獲得G系列存托股票的信用。您是受益者，您的所有權權益將僅記錄在直接(或間接)參與者的記錄中。DTC不知道您個人對G系列存托股份的所有權。DTC的記錄只顯示了直接參與者的身份，以及由他們或通過他們持有的G系列存托股票的金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對帳單。您將從您的直接(或間接)參與者那裏收到這些信息。因此，直接(或間接)參與者有責任準確記錄像您這樣的客户所持資產。

我們將電匯股息給DTC的被提名人，我們將在所有目的上將DTC的被提名人視為全球證券的所有者。因此，我們將沒有直接責任或義務向您或全球證券的任何其他實益擁有人支付全球證券的到期金額。

任何贖回通知將由我們直接發送給DTC，DTC會通知直接參與者，然後直接參與者會作為受益人與您聯繫。

DTC目前的做法是，在收到任何股息或清盤金額後，根據DTC記錄所示直接參與者在全球證券中的實益權益持有量，在付款日將其賬户貸記入DTC的賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合委託書，將任何同意或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入優先證券貸方的直接參與者。參與者向全球證券的實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票將基於參與者和實益權益所有者之間的慣例，就像G系列優先股為以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持的情況一樣。然而，付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任。

以環球證券為代表的G系列存托股票只有在以下情況下才可兑換成條款相同、授權面值相同的認證證券：

·DTC不願意或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構；或

·我們決定不要求所有G系列存托股票都由全球證券代表。

如果只登記賬簿的系統停止，轉讓代理將在其公司辦公室保存G系列存托股票的登記簿。