2021年12月21日

羅素·B·布魯爾二世

首席監控官和首席信息官

親愛的拉斯：

本函件協議(“協議”)將確認我們對您從Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)退休的理解。

第1節
退休日期

在與本公司的討論中，您和本公司已同意您辭去本公司及其關聯公司的首席監管官、首席信息官和高管一職(定義見本協議第3.5節)，自2021年12月31日(“辭職日期”)起生效。在本協議條款的規限下，自2022年1月1日起至2022年12月31日止期間(“退休日期”及2022年1月1日至退休日期之間稱為“過渡期”)期間，你將繼續受僱為本公司非執行董事，職銜為本公司行政總裁高級顧問。您從本公司及其關聯公司的所有職位和僱傭關係離職的生效日期將是退休日期或您因任何其他原因而被解僱的日期(您被解僱的日期稱為“離職日期”)。由於您已退休，併為表彰您多年來為公司提供的卓越服務，為了激勵您在退休日期前繼續留在公司，公司批准了根據Assured Guaranty Ltd.2004長期激勵計劃授予的某些權利，這些權利可以繼續獲得未來現金和股權獎勵的資格，以及加速和繼續授予您在退休日期所持有的未歸屬股權獎勵。本協議中向您提出的要約，在本協議附件A所示的索賠發佈(“第一次發佈”)所述的期間內仍未執行，但公司可自行決定以書面方式通知您, 延長這一日期。作為附件B的索賠釋放(“第二次釋放”)應在您的分居日期或之後簽署並返還給公司，以便第二次釋放在您的分居日期後六十天內生效；但是，第二次釋放必須由在您死亡或永久殘疾的情況下具有代表您簽名的適用授權的人簽署。如果您根據本公司或關聯公司維持的任何適用的長期傷殘計劃而有權獲得長期傷殘福利，或如果沒有此類長期傷殘計劃，則您將被視為永久傷殘，如果您將根據Treas的規定被視為“傷殘”。註冊§1.409A-3(I)(4)。

第2節
付款和福利

您有權根據本第2款從公司及其附屬公司獲得補償、福利、付款和分配。

2.1.到離職日期為止。

(A)基本工資。到離職之日為止，你的年基本工資應保持在不低於550,000美元。

(B)2021年現金獎勵支付。2021年2月，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)為您分配了與您2021年業績相關的個人目標現金獎勵金額(簡稱2021年現金獎勵款項)，金額為您年基本工資的2.00倍。根據過去的慣例，如果您繼續受僱至支付日期(不遲於2022年3月15日)，您的實際2021年現金獎勵付款將由薪酬委員會與其他高管保持一致，並根據您在2021年的實際工作表現確定；但是，如果您在付款日期之前因死亡或永久殘疾而被終止僱傭，您仍有資格獲得2021年現金獎勵付款，這是基於您在薪酬委員會確定的終止日期之前的實際表現。如果您在2021年現金獎勵付款支付日期之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因而被終止，您將無權獲得2021現金獎勵付款。

(C)2021年股權獎。在薪酬委員會授予您與您2021年業績有關的長期激勵薪酬(“2021年股權獎勵”)的範圍內，此類獎勵將以限制性股票單位的形式，根據本協議附件C的形式(受薪酬委員會在2022年批准的授予協議的任何更新的限制)，並將不遲於2022年3月15日授予；然而，如果您在授權日之前因死亡或永久殘疾而被解僱，您將有權在授權日之前獲得現金支付，其價值相當於該等限制性股票單位的目標面值。根據過去的慣例，如果您在授予之日繼續受僱，2021年股權獎勵的面值將由薪酬委員會根據您在2021年的實際表現確定，與其他高管一致；但是，如果您在授予日期之前因死亡或永久殘疾而被解僱，您仍有資格獲得2021年股權獎勵(如上所述以現金形式)，這是基於您在薪酬委員會確定的終止日期之前的實際表現。如果您在2021年股權獎頒發之日之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因而被終止，您將無權獲得2021年股權獎。

(D)高管離職計劃。為免生疑問，閣下仍有資格根據Assured Guaranty Ltd.高管離職計劃(Assured Guaranty Ltd.Execute Severance Plan)領取遣散費，該計劃可能會不時修訂(“離職計劃”)，倘若閣下在退休日期前遭遇符合資格的離職(定義見離職計劃)，則須遵守離職計劃的所有適用條款。

(E)僱員福利。在離職日期之前，您仍有資格享受由本公司及其關聯公司維護的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

(F)在分居之日起30天內或適用法律規定的較早日期內，公司應根據你當時的年度基本工資，向你支付(I)在你分居之日止期間所有賺取的和以前未支付的工資，以及(Ii)支付任何和所有假期的結算額

您已積累但未使用的天數，以及您有權從公司獲得的天數。在分居日期之後，你將不會獲得或有權享受任何假期。

2.2.2022現金獎勵支付。根據您在2022年12月繼續受僱的情況，薪酬委員會將在2022年12月向您發放與您2022年業績相關的現金激勵獎勵(“2022年現金獎勵付款”)，目標金額相當於您2021年現金獎勵付款的四分之一。然而，如果您在退休日期之前的2022年期間因死亡或永久殘疾而被解僱，您仍有資格根據您在2022年期間的實際表現獲得2022年現金獎勵付款，直至薪酬委員會確定的終止日期。如果您在退休日期之前因死亡或永久殘疾以外的任何原因而被解僱，您將無權獲得2022年現金獎勵付款。

2.3.受限股票單位。對於先前根據LTIP授予的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，且截至本協議日期仍未歸屬(詳見附件D的條款)，您仍有資格在您退休日期之前的任何歸屬日期獲得股份分配和任何股息等價物的支付，但須遵守LTIP的適用條款和任何適用的授予協議。在您一直受僱到退休日期、您簽署並未撤銷第一個和第二個版本，以及您繼續遵守下面第3節的條款以及LTIP和任何適用的授予協議的適用條款的情況下，您的解僱應被視為退休，您將根據獎勵協議的條款成為既得利益者，並獲得股票分配和任何股息等價物的支付，符合根據LTIP授予的RSU獎勵的條款，詳見附件D(“RSU分配”)；然而，如果第二次免除沒有在您退休日期後的第60天或之前生效，或者您違反了下面第3節的條款或LTIP或任何適用的授予協議的適用條款，您將喪失接收RSU分發的權利；但是，如果您在退休日期之前因任何原因而終止，您關於該終止的歸屬或分派的權利應根據適用的授予協議的條款確定。

2.4績效存量單位。對於先前根據LTIP授予的、截至本協議日期仍未歸屬的績效股票單位(“PSU”)獎勵(詳見附件D的條款)，您仍有資格在您退休日期之前的任何歸屬日期獲得股票分配和任何股息等價物的支付，但須遵守LTIP的適用條款和任何適用的授予協議。在您一直受僱到退休日期、您簽署並未撤銷第一個和第二個版本，以及您繼續遵守下面第3節的條款以及LTIP的適用條款和任何適用的授予協議的情況下，您的解僱應被視為就授予您的PSU獎勵而言的退休，適用的股票分配金額和任何股息等價物的支付由薪酬委員會根據截至適用業績期間最後一天的業績目標的實現情況確定，符合根據LTIP授予的PSU獎勵的條款，詳見附件D(“PSU分配”)；但是，如果第二次免除沒有在您退休日期後第60天或之前生效，或者您違反了下面第3節的條款或LTIP或任何適用的授予協議的適用條款，您將喪失獲得PSU分發的權利；但是，如果您在退休日期之前因任何原因而終止，您關於該終止的歸屬或分派的權利應根據適用的授予協議的條款確定。

2.5.眼鏡蛇覆蓋範圍。在您離職之日及之後，您在本公司福利計劃下繼續享有醫療保險的權利將根據該計劃的任何退休人員醫療條款以及經修訂的1986年《國税法》第4980B條(下稱《守則》)和1974年《僱員退休收入保障法》經修訂的第601條(該繼續保險有時被稱為“眼鏡蛇保險”)的規定來確定。

2.6.其他好處。根據公司合格退休計劃的條款，您將有權獲得該計劃下的福利，並且您將有權根據該計劃的條款在離職日期後獲得AG US Group Services Inc.補充高管退休計劃(“SERP”)中您的累算福利的分配。除本合同另有規定外，所有其他福利自離職之日起停止。

2.7.備税報銷。如果您一直受僱到退休日期，您簽署並未撤銷第一份和第二份豁免，並繼續遵守下面第3節的條款，您將有權獲得不遲於2023年12月31日之前為準備2022年(包括日曆年)的納税申報單而產生的合理、有文件記錄的會計費用和支出的報銷，但須遵守本公司制定的與此類報銷相關的規則。

2.8.持有。根據本協議應支付的所有其他款項應繳納習慣預扣税和其他就業税，並應按照本協議條款的要求繳納其他預扣税。

2.9.其他付款。除本第2節規定或本協議另有明確規定外，您無權獲得任何補償、利益或其他付款或分配，並且在第一次豁免和第二次豁免中，對公司索賠的解除應被視為也包括對公司及其附屬公司建立或維護的所有賠償和福利計劃和安排的索賠解除。

第3節
保障公司利益

3.1.限制性公約。作為接受第2款付款的條件，您明確同意並確認您同意本第3款的條款，您明確同意並確認LTIP的所有適用條款以及之前根據LTIP授予您的所有獎勵授予協議將繼續有效，您仍受該等協議條款的約束(包括但不限於此類協議中包含的所有適用限制性公約，這些條款除適用於本第3款所列限制性公約外，還適用於LTIP下的每項適用裁決)。

3.2.競業禁止和非徵集。您同意，在您受僱於本公司期間或在離職日期後的兩年內的任何時間，您不得直接或間接參與競爭活動。就本協議而言，“競爭活動”是指(I)您直接或間接地在美國、百慕大、歐洲或澳大利亞境內從事一項活動，無論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、分銷商、代表、股東(上市公司的持股比例低於1%或非上市公司的持股比例低於5%者除外)，還是在美國、百慕大、歐洲或澳大利亞境內，如果此類活動涉及對實體的保險或再保險，或涉及與本公司或任何關聯公司正在進行或計劃進行的保險或再保險業務構成競爭的風險，或者此類活動涉及投資、交易或提供諮詢、運營、或有關金融產品或工具的風險管理服務，這些金融產品或工具與公司或其任何

(Ii)您直接或間接地以您本人或任何其他個人或實體的名義從事任何活動；(X)招攬本公司或任何聯屬公司的任何客户和/或客户；或(Y)僱用本公司的任何僱員或前僱員或鼓勵本公司或聯屬公司的任何現任或前任聯營公司的任何僱員或僱員離開本公司或聯屬公司。

3.3.非貶低。在分拆日期之前和之後的任何時間，您同意您不得發表任何有損公司和/或其任何關聯公司的商業聲譽或商譽的聲明或發表任何觀點。

3.4保密性。您同意，未經本公司事先書面同意，您不得使用或向任何人(本公司或聯屬公司或其他人士的僱員或其他人士除外，您在公司或聯屬公司的任何一名僱員或其他人履行您受僱於本公司或聯屬公司的職責所必需的)使用或披露有關公司或任何聯屬公司或其業務的任何機密或專有信息，除非及直至該等信息已為公眾所知(您未經授權披露的情況除外)。你們的前述契約在時間和地域上的適用範圍不受限制。本3.4節或本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律或法規的行為，或進行受任何適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。

3.5財產。您聲明並保證您已經或在分離日期之前(I)將您的個人物品從公司辦公室移走，(Ii)騰出該辦公室，(Iii)將公司及其關聯公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於屬於公司或其關聯公司的任何公司計算機、iPhone、iPad、鑰匙、信用卡、通行證、文件、機密文件或材料或其他財產，以及(Iv)歸還所有文字、文件、記錄、通信、筆記本、包含與本公司或其關聯公司有關的任何商業祕密的筆記和其他文件及物件(包括其任何副本)。前款所稱商業祕密，是指下列信息，包括公式、模式、彙編、程序裝置、方法、技術或過程：(1)由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知且不容易被他人通過適當手段查明而獲得獨立的經濟價值、實際或潛在的經濟價值；(2)在這種情況下，為保密而採取合理努力的對象。您還聲明並保證：(I)在您的離職日期之前，您沒有刪除或更改公司計算機、iPhone、iPad或公司的電子記錄或其他記錄中的任何文檔、文件或信息，或複製、下載或以其他方式保留屬於公司或其關聯公司的任何文檔、文件或其他信息，但在正常業務過程中的例行刪除或更改除外；以及(Ii)在您的離職日期之後，您不得刪除或更改公司筆記本電腦、iPhone、iPad或複製的任何文檔、文件或信息，下載或以其他方式保留屬於公司或其關聯公司的任何文件、文件或其他信息, 但在正常業務過程中的例行刪除或更改除外。在本協議中，“聯營公司”一詞是指(A)直接或間接擁有公司(或公司的任何繼承者)至少50%權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體；(B)公司或因上文下一(A)款而成為關聯公司的任何實體直接或間接擁有至少50%權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體；或(C)與本公司共同控制的任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體。就附屬公司的定義而言，對任何實體使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)應指佔有，

直接或間接地，有權通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，指導或導致這種實體的管理層和政策的方向。

3.6.不干涉權利：雙方同意，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止您質疑非法行為或從事受保護的活動，包括但不限於向任何政府機構或實體報告可能違反任何法律或法規的行為，或進行受任何法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，向國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會、證券交易委員會和/或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控或投訴，和/或參與其進行的任何調查或程序。此外，雙方同意，本協議中的任何內容不得被解釋為幹擾任何聯邦、州或地方政府機構調查任何此類指控或投訴的能力，或您與任何此類機構自願溝通的能力。但是，通過簽署本協議，您明白您放棄了根據任何此類指控或申訴中主張的索賠獲得個人救濟的權利，除非此類豁免是被禁止的。您理解本協議中包含的您對索賠的解除並不延伸到您根據任何管轄眼鏡蛇失業索賠的法律所享有的任何權利, 傷殘保險和/或工傷補償福利。您還理解，本協議中的任何內容不得解釋為禁止您：(A)質疑公司未能履行其在本協議下付款和提供其他代價的承諾；(B)主張您根據適用計劃和/或適用法律的條款有權獲得您有權獲得的任何既得利益；(C)對您根據1967年《年齡歧視法案》免除索賠的知情和自願性質提出質疑；和/或(D)主張任何不能通過私人協議合法放棄的索賠。

3.7.合作。您同意，在任何調查、行政訴訟或訴訟中，或在迴應公司或其關聯公司的合理協助請求時，您將與公司及其關聯公司及其各自的律師進行合理的合作，這些請求涉及您在受僱期間所涉及的或您所知道的任何事項。本公司或其關聯公司將根據本公司或其關聯公司當時的政策、做法或程序，在適當和及時提交相關收據後，向您償還所發生的合理費用。您同意，如果您被任何個人或實體(包括但不限於任何政府機構)傳喚(在證詞、法院程序或其他方面)提供文件或作證，或被政府或監管機構要求提供面談，以任何方式與您在公司或其任何附屬公司的僱用有關，您應立即將此類請求通知給總法律顧問，AG US Group Services Inc.，1633Broadway，New York，NY 10019(General alCount@agltd.com)(或其繼任者或指定人)，除非法律另有要求，在本公司或其聯屬公司有合理機會就提出要求的人士或實體有權作出披露或出示之前，不會作出披露或出示。

3.8.公約的效力。本第3節的任何規定不得解釋為對本公司在沒有該節規定的情況下所擁有的權利產生不利影響。

第4節
免除和豁免

作為本協議的一部分，並考慮到根據本協議向您提供的額外付款，您需要簽署以下格式的第一份新聞稿

作為本協議的附件A，以及作為本協議附件B的第二份新聞稿，均作為本協議的附件。本協議(包括本協議的所有證物)，以及各方在本協議項下的承諾和義務：(A)應在您根據授權書第2(D)款撤銷第二份授權書的執行的權利到期後立即成為最終的和具有約束力的；(B)在該撤銷權到期之前不應成為最終的和具有約束力的；以及(C)如果您撤銷該執行，則不應成為最終的和具有約束力的。

第5條
其他

5.1.修正案。本協議只有經雙方書面同意，方可修改或取消，未經任何其他人同意。在您在世期間，除本協議雙方外，任何人不得在本協議或本協議標的項下享有任何權利或利益。雙方的意圖是，您根據本協議有權獲得的付款和福利不受加速確認收入或根據法典第409a條徵收附加税的約束，本協議應以與此意圖一致的方式解釋。

5.2.違約者。您或公司(或其關聯公司)對違反本協議任何條款的放棄不應視為或被視為放棄您或公司隨後的任何違反行為。在您違反本協議的任何規定後，公司繼續享有本協議項下的利益，並不妨礙公司在此之後行使任何權利，否則公司可能會因同樣的違反行為而獨立終止上述利益。

5.3違約的效力。您承認，如果您違反第3條的規定，公司將受到不可挽回的損害，並且您同意，公司及其附屬公司除可獲得針對此類違反或威脅違反的任何其他補救措施外，還應有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，以阻止您實際或威脅違反第3條。如果為了使公司獲得強制令或其他公平補救措施，需要提交保證金，雙方同意保證金不需要超過象徵性的金額。您承認，第3節中包含的每個契諾都是本協議的重要組成部分，也是公司同意提供第2節所述付款和福利的條件。如果在任何情況下，第3節中的任何契諾或條款被確定為無效或不可執行，則該判定不應阻止就任何其他違反或違規行為重申該契諾或條款。如果在任何訴訟中，法院(或其他法庭)拒絕執行第3節所載的公約，原因是這些公約覆蓋的地理區域太廣或時間太長，則任何此類公約應被視為在法律要求的範圍內(但僅在法律要求的範圍內)進行修正，以允許其在本條例下的可執行性。您還同意，如果您對本協議、第一個版本或第二個版本的有效性提出質疑，或者如果您違反本協議、第一個版本或第二個版本的條款或任何適用的授予協議的條款，您將喪失根據本協議獲得任何未付款項的權利，如果您在違反該條款之前支付, 您同意向公司償還2022年現金獎勵付款，以及相當於因RSU分配和PSU分配而獲得的任何收益的金額。

5.4.可伸縮性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議將被視為此類無效或不可執行的條款被省略(但僅在此類條款不能適當改革或修改的範圍內)；但是，如果第一次和第二次發佈的一項或多項規定無效或

如本協議不可強制執行，公司可自行決定將整個協議視為無效和不可強制執行。

5.5.其他約定。除本協議另有明確規定外，本文件構成您與公司之間的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和諒解，包括但不限於僱傭協議以及您與公司或其前身或關聯公司之間可能達成的任何其他協議；但為免生疑問，如本協議第3節所述，您同意繼續受LTIP的所有適用條款以及根據LTIP授予您的所有獎勵協議的約束。

5.6.依法行政。本協議應按照紐約州的法律解釋，而不考慮任何州的法律衝突規定。

5.7.成本。雙方應各自承擔與本協議及第一次和第二次解除有關的費用、律師費和其他費用。

5.8.證物、其他文件。除本協議另有明確規定，或除文意另有明確要求外，本協議中對“本協議”或“本協議”的所有提及應被視為包括對本協議的每一份證物的提及。如果本協議的條款(包括本協議的展品)規定您在本協議中規定的權利或義務(包括本協議的展品)將根據任何其他計劃或其他文件的條款確定或將受其約束，則本協議(包括本協議的展品)應被視為通過引用納入該計劃或其他文件。

5.9.對應方。本協議可以簽署多份副本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。

如果您接受本協議的條款，請在您分手之日或之後的規定時間內簽署並將本協議的一份副本連同經簽名的附件A(第一版)和經簽名的附件B(第二版)一起退還給下面的簽名者，以表明您接受本協議。

非常真誠地屬於你，

Assured Guaranty Ltd.及其附屬公司

/s/多米尼克·弗雷德里科

作者：多米尼克·弗雷德里科

ITS：總裁和首席執行官

接受並同意：

Date: December 21, 2021

拉塞爾·B·布魯爾二世
姓名：拉塞爾·B·布魯爾二世

報價日期：2021年12月21日

附件A
免除和豁免

1.本文件附於Russell B.Breyer II(“行政人員”)與Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)於2021年12月21日訂立的退休協議(“該協議”)，並納入該等協議，並構成該等協議的一部分。執行人代表他本人和其他執行免責人免除並永遠免除公司和其他公司免責人對公司免責人的任何和所有索賠，包括但不限於，在本免責和豁免之日或之前發生或出現的任何事項或事情，包括但不限於，因協議中定義的公司及其關聯公司對高管的僱用和/或高管的終止或辭職而產生的或與之相關的索賠。然而，本免責聲明和豁免中的任何內容都不構成免除高管(或其他高管免責人)對公司違反協議的任何索賠；或旨在免除任何可能無法合法免除的索賠。

2.就本豁免和豁免而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“協定”一詞應包括協定及其展品，幷包括執行機構根據協定和展品有權獲得利益的計劃和安排。

(B)“申索”一詞應包括(違反協定的申索除外)任何及所有權利、申索、要求、債務、會費、款項、賬目、律師費、申訴、判決、執行、訴訟及任何性質的訴訟因由，不論已知或未知，均可在法律或衡平法上獲得，並應包括與薪酬、佣金、工時、獎金、退休金、傷殘、身體或精神上的痛苦、包括假期在內的利益、未用假期的付款、費用補償等有關的索償，就業條款和條件以及因年齡、種族、膚色、性別、性騷擾、性取向、婚姻狀況、殘疾、民族血統、公民身份、宗教或報復而提出的歧視主張，應包括但不限於根據(I)經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的(或據稱根據)提出的歧視主張；(Ii)經修訂的1964年《民權法案》第七章；(Iii)1991年《民權法案》；(Iv)經修訂的《美國法典》第42章1981至1988節；(V)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；(Vi)經修訂的《移民改革控制法》；(Vii)經修訂的1990年《美國殘疾人法》；(Viii)經修訂的《國家勞動關係法》；(Ix)經修訂的《公平勞動標準法》；(X)經修訂的《職業安全和健康法》；(Xi)1993年《家庭和醫療休假法》；(Xii)《薩班斯-奧克斯利法案》；(Xiii)《聯邦工人調整和再培訓通知法》及任何類似的州法律；(Xiv)任何州反歧視法；(Xv)任何州或地方工資和工時法；(Xvi)任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；(Xvii)任何舉報人法律；(Xviii)任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或(Xix)任何有關訟費、費用的指稱, 或者因這些事項發生的律師費等其他費用。(行政部門具體發佈基於所引用法律的任何修正案的任何索賠，無論此類修正案何時頒佈，並明確發佈根據《莉莉·萊德貝特公平薪酬法案》和2009年1月1日之後頒佈的任何新法律提出的任何索賠。然而，行政機關不釋放法規規定的任何索賠在任何情況下都不能釋放。)

(C)“公司受保人”一詞應包括本公司及其聯屬公司、保險公司及其前身和繼任人及其任何員工福利計劃下的高級職員、董事、受託人、成員、代表、代理人、僱員、股東、合夥人、律師、受讓人、管理人和受託人。

(D)“執行遺贈人”一詞應包括執行人及其家人、繼承人、遺囑執行人、代表人、代理人、保險人、管理人、繼承人、受讓人以及通過執行人提出索賠的任何其他人。

3.以下規定適用於本協議和本豁免，並作為其一部分：

(A)通過本豁免和豁免，執行寬免人不會免除或放棄他們在執行本豁免和豁免之日後可能擁有的任何權利或要求。

(B)作為對本豁免和豁免的交換，行政人員在此承認，他收到了超出根據公司政策或適用法律有權獲得的其他報酬。

(C)本公司特此明確建議行政人員在執行本豁免和豁免前諮詢其選擇的律師。

(D)自要約之日起，執行機構有二十一(21)天的時間來考慮是否執行本豁免和豁免。在此類執行的情況下，自上述執行之日起，執行機構有另外七(7)天的期限撤銷該執行。這一免除和豁免在該撤銷期限到期之前不會生效。

(E)本免除和豁免，以及所有締約方在《協定》下的承諾和義務：

(I)在執行機構根據本附件A第2款(D)項撤銷執行本豁免和棄權書的權利期滿後，應立即成為最終的和具有約束力的；

(Ii)在撤銷的權利屆滿前，不得成為最終的和具約束力的；及

(Iii)如行政機關撤銷執行，則不應成為終局的和具約束力的。

4.執行人在此確認，他已仔細閲讀並理解本協議的條款、本豁免和放棄以及其中規定的他的每一項權利。

                            

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羅素·B·布魯爾二世

Date: _______________________

[附件A的簽名頁：執行釋放和豁免]

報價日期：2022年12月31日

附件B
免除和豁免

1.本文件附於Russell B.Breyer II(“行政人員”)與Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)於2021年12月21日訂立的退休協議(“該協議”)，並納入該等協議，並構成該等協議的一部分。執行人代表他本人和其他執行免責人免除並永遠免除公司和其他公司免責人對公司免責人的任何和所有索賠，包括但不限於，在本免責和放棄之日或之前發生或出現的任何事項或事情，包括但不限於，因協議中定義的公司及其關聯公司對高管的僱用和/或高管的終止或辭職而產生的或與之相關的索賠。然而，本免責聲明和豁免中的任何內容都不構成免除高管(或其他高管免責人)對公司違反協議的任何索賠；或旨在免除任何可能無法合法免除的索賠。

2.就本豁免和豁免而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“協定”一詞應包括協定及其展品，幷包括執行機構根據協定和展品有權獲得利益的計劃和安排。

(B)“申索”一詞應包括(違反協定的申索除外)任何及所有權利、申索、要求、債務、會費、款項、賬目、律師費、申訴、判決、執行、訴訟及任何性質的訴訟因由，不論已知或未知，均可在法律或衡平法上獲得，並應包括與薪酬、佣金、工時、獎金、退休金、傷殘、身體或精神上的痛苦、包括假期在內的利益、未用假期的付款、費用補償等有關的索償，就業條款和條件以及因年齡、種族、膚色、性別、性騷擾、性取向、婚姻狀況、殘疾、民族血統、公民身份、宗教或報復而提出的歧視主張，應包括但不限於根據(I)經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的(或據稱根據)提出的歧視主張；(Ii)經修訂的1964年《民權法案》第七章；(Iii)1991年《民權法案》；(Iv)經修訂的《美國法典》第42章1981至1988節；(V)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；(Vi)經修訂的《移民改革控制法》；(Vii)經修訂的1990年《美國殘疾人法》；(Viii)經修訂的《國家勞動關係法》；(Ix)經修訂的《公平勞動標準法》；(X)經修訂的《職業安全和健康法》；(Xi)1993年《家庭和醫療休假法》；(Xii)《薩班斯-奧克斯利法案》；(Xiii)《聯邦工人調整和再培訓通知法》及任何類似的州法律；(Xiv)任何州反歧視法；(Xv)任何州或地方工資和工時法；(Xvi)任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；(Xvii)任何舉報人法律；(Xviii)任何公共政策、合同、侵權行為或普通法；或(Xix)任何有關訟費、費用的指稱, 或者因這些事項發生的律師費等其他費用。(行政部門具體發佈基於所引用法律的任何修正案的任何索賠，無論此類修正案何時頒佈，並明確發佈根據《莉莉·萊德貝特公平薪酬法案》和2009年1月1日之後頒佈的任何新法律提出的任何索賠。然而，行政機關不釋放法規規定的任何索賠在任何情況下都不能釋放。)

(C)“公司受保人”一詞應包括本公司及其聯屬公司、保險公司及其前身和繼任人及其任何員工福利計劃下的高級職員、董事、受託人、成員、代表、代理人、僱員、股東、合夥人、律師、受讓人、管理人和受託人。

(D)“執行遺贈人”一詞應包括執行人及其家人、繼承人、遺囑執行人、代表人、代理人、保險人、管理人、繼承人、受讓人以及通過執行人提出索賠的任何其他人。

3.以下規定適用於本協議和本豁免，並作為其一部分：

(A)通過本豁免和豁免，執行寬免人不會免除或放棄他們在執行本豁免和豁免之日後可能擁有的任何權利或要求。

(B)作為對本豁免和豁免的交換，行政人員在此承認，他收到了超出根據公司政策或適用法律有權獲得的其他報酬。

(C)本公司特此明確建議行政人員在執行本豁免和豁免前諮詢其選擇的律師。

(D)自要約之日起，執行機構至少有二十一(21)天的時間來考慮是否執行本豁免和豁免。在此類執行的情況下，自上述執行之日起，執行機構有另外七(7)天的期限撤銷該執行。這一免除和豁免在該撤銷期限到期之前不會生效。

(E)本免除和豁免，以及所有締約方在《協定》下的承諾和義務：

(I)在執行機構根據本附件B第2款(D)項撤銷執行本放行和棄權的權利期滿後，立即成為終局的和具有約束力的；

(Ii)在撤銷的權利屆滿前，不得成為最終的和具約束力的；及

(Iii)如行政機關撤銷執行，則不應成為終局的和具約束力的。

4.執行人在此確認，他已仔細閲讀並理解本協議的條款、本豁免和放棄以及其中規定的他的每一項權利。

                            

                            _____________________________

羅素·B·布魯爾二世

Date: _______________________

[附件B的簽字頁：執行釋放和豁免]

附件C

2022年RSU授予布魯爾的協議

《行政限制性股票單位協議》
Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃

本協議自授予之日起生效(定義見第1節)，由參與者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)簽署。

鑑於，本公司維持着保證擔保有限公司2004年長期激勵計劃(“計劃”)，參與者已被管理該計劃的委員會(“委員會”)選中，獲得該計劃下的限制性股票單位獎；

鑑於，公司與參與方已於#年#日簽訂了分居協議[__________](“分居協議”)；及

因此，現由公司和參與者之間達成如下協議：

1.授勛條款。本協議中使用的下列詞語和短語應具有本節1中規定的含義：

(a)The "Participant" is ________________________________

(B)“批地日期”為[_________], 2022.

(C)根據本協議批出的“有蓋單位”數目為_個單位。根據本協議和本計劃的條款，每個“單位”代表在交貨日收到一股股票的權利。

(D)33%(33%)承保單位的“首次交付日期”應在以下日期中最早出現：(I)授予日一週年；(Ii)參賽者死亡；(Iii)參賽者永久殘疾的日期。

(E)對於33%(33%)的承保單位而言，“第二個交付日期”應為以下日期中最早的一個：(I)授權日的兩週年紀念日；(Ii)參賽者死亡之日；(Iii)參賽者永久殘疾的日期。

(F)就剩餘的34%(34%)承保單位而言，“第三個交付日期”應為以下日期中最早的一個：(I)授予日三週年；(Ii)參加者去世；及(Iii)參加者永久殘疾的日期。

本協議中使用的其他詞語和短語是根據第22節、本協議、分居協議或本計劃的其他部分定義的。

2.限制性股票單位獎。本協議規定了授予參賽者的“限制性股票單位獎”的條款。

3.限制期。除下文第4節另有規定外，就所有承保單位而言，承保單位的“限制期”應自批出日期開始，並於下列情況中較早者終止：(I)自願終止於2022年12月31日(“退休日期”)；或

(Ii)控制權的歸屬變更。委員會可自行決定加速結束限制期。

4.終止僱傭關係。除本第4節另有規定外，如果參與者的終止日期因任何原因發生在限制期結束之前，則所有歸屬日期在該終止日期或之後的承保單位應立即被沒收。

(A)死亡或傷殘。如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡或殘疾發生在限制期的最後一天之前，則所有歸屬日期在該終止日期或之後的承保單位的限制期應在該終止日期立即失效。

(B)在控制權變更之前符合資格的終止。如果參與者的終止日期是由於在限制期最後一天之前和控制權變更日期之前符合資格的終止而發生的，則參與者應被視為其終止日期沒有發生在限制期最後一天之前，但參與者在限制期最後一天之前沒有從事任何競爭活動，並且參與者簽署了協議，並且沒有按照離職計劃第7.1條的要求撤銷對公司的所有債權豁免和豁免。如果在《退役計劃》第7.1條規定的60天期限內，或在參賽者在限制期最後一天之前從事競技活動的情況下，上述放行仍未生效，參賽者應立即沒收所有參賽單位。

(C)在控制權變更時或之後符合資格的終止。如果參與者的終止日期是由於在限制期的最後一天之前，但在控制權變更之日或之後，而該變更不是控制權的歸屬變更，因此參與者的終止日期應視為其終止日期未發生在限制期的最後一天之前，受制於參與者的簽字，且未按照《離職計劃》第7.1節的要求撤銷對公司的所有債權的全面免除和豁免。如果在第7.1節所要求的60天期限內，此類解除仍未生效，參賽者應立即沒收所有承保單位。

5.首次交貨日期。在第一個交貨日，參與者將獲得一定數量的股票，以結算其受限股票單位獎勵。參與者在第一個交貨日收到的股票數量應等於承保單位(以前未被沒收或註銷)的數量乘以33%(33%)。參與者根據第5條收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票仍應遵守明確適用的本協議條款(包括但不限於第13條)。

6.第二個交貨日期。在第二個交貨日，參與者將獲得一定數量的股票，以結算其受限股票單位獎勵。參與者在第二個交貨日應收到的股票數量應等於承保單位數量(之前未根據第5條被沒收、註銷或結算)乘以33%(33%)。參與者根據第6條收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票仍應受明確適用的本協議條款的約束(包括但不限於第13條)。

7.第三個交貨日期。在第三個交貨日，參與者將獲得一定數量的股票，以結清其受限股票單位獎勵。參與者應在第三個交貨日收到剩餘的承保單位(之前未根據第5或6條被沒收、取消或結算)。參與者根據第7條收到的股票不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票仍應受明確適用的本協議條款的約束(包括但不限於第13條)。自第三次交割日起，根據本第7條規定的限制性股票單位獎勵結算，所有涵蓋的單位(之前未被沒收或取消)均應被取消。

8.控制權的變化。如果控制權發生變更，本公司或交易後尚存實體或本公司繼承人的實體可選擇(A)在符合本協議和本計劃的條款的前提下，以及在本計劃第5.2(F)節允許的委員會作出調整(如有)的情況下，繼續實施這一限制性股票獎勵；或(B)如果控制權變更也滿足Treas中所述的“控制權變更事件”的定義。註冊1.409A-3(I)(5)，終止本限制性股票單位獎勵，並分配符合Treas的股票。註冊1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其繼任者選擇終止本裁決並按照前一句(B)款的規定進行股票分配(在這種情況下，控制權的變更是控制權的歸屬變更)，按照第11條所述和根據第11條確定的可歸於股息的支付金額的確定，應視為控制權歸屬變更的日期是第三個交付日期，並且根據第7條將交付的股票數量應視為歸屬控制權變更的日期是第三個交付日期，參與者根據第8條收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但在交付日期後，股票份額仍應遵守本協議明確適用的條款(包括但不限於第13條)。

9.扣繳。本協議項下所有股票的交付和分配均需預扣所有適用的税金。在參與者選擇時，在委員會可能不時制定的規則和限制的約束下，此類扣繳義務可通過交出參與者已擁有的或參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票來履行；但條件是，此類股票可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括根據税法、法規或當局行政實踐規定的參與者在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)。

10.可轉讓性。除委員會另有規定外，限售股獎勵(及受本獎勵規限的備兑單位)不得在限制期內出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押。

11.攤還股息。若承保單位在首個交割日之前並未以其他方式被沒收或註銷，參保人將於首個交割日獲支付一筆現金付款，數額為根據第5條交付的股票股數乘以一股股票就授權日至首個交割日期間的記錄日期所支付的股息總額。如果承保單位在第二個交貨日之前沒有被沒收或註銷，參與者將在第二個交貨日獲得相當於根據第6條交付的股票數量的現金付款

乘以在授出日期至第二個交割日期期間就一股股份就記錄日期支付的股息總額。若承保單位在第三個交割日之前並未被沒收或註銷，則參與者將於第三個交割日獲支付現金，其數額為根據第7條交付的股份數目乘以一股股份就授權日至第三個交割日期間的記錄日期所支付的股息總額。

12.投票。參與者不應是備兑單位的登記股東，在受限制期間或根據第5、6或7條或附件A交付股票之前，參與者對備兑單位沒有投票權。

13.取消和撤銷限制性股票單位獎。

(A)委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制參與者參與任何“競爭活動”，或如參與者因退休而終止，則如參與者從事任何退休後活動，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制限制性股票獎勵。

(B)在第一個交貨日、第二個交貨日和第三個交貨日之前，在股票股份轉讓給參與者之前，參與者應在委員會要求的範圍內，以委員會可接受的方式證明參與者沒有參與任何競爭性活動，如果參與者的終止日期是由於退休而發生的，則參與者沒有參與任何退休後的活動。如果參與者在第三個交付日或受限期間(“限制性契約期”)的最後一天(“限制性契約期”)較後發生的十二個月之前或之後從事任何競爭性活動或任何退休後的活動，則委員會可在限制性契約期最後一天的兩年內撤銷關於該等涵蓋單位的股份交割權。如有任何該等撤銷，參與者應按本公司可能要求的方式及條款及條件，向本公司支付因預先交付適用於被撤銷的承保單位的股份而變現的任何收益金額，而本公司有權將本公司及/或附屬公司欠參與者的任何款項與任何該等收益金額抵銷。

14.繼承人及繼承人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或基本上所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。如果根據本協議可交付給參與者的任何福利在參與者死亡時尚未交付，則應根據本協議和本計劃的規定將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益，應分配給該參與者的遺產的法定代表人。如果已故參與者指定受益人，而指定受益人在參與者倖存但在根據本協議向指定受益人完全分配福利之前死亡，則任何福利

分配給指定受益人的，應當分配給指定受益人的財產的法定代表人。

15.行政管理。管理和控制本協定的運作和行政的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本協定有關的一切權力，一如其對本計劃的所有權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會有權從參與者那裏獲得其認為必要的信息(包括納税申報單信息)，以確認參與者遵守了適用於競爭活動的要求，如果參與者沒有提供這些信息，委員會可得出結論認為參與者沒有遵守這些要求。

16.補償和計劃條款適用。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，參與者在限制性股票單位獎勵方面的權利應受Assured Guaranty Ltd.高級管理人員補償政策的約束，該政策於2015年11月3日修訂和重述，並不時得到進一步修訂。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議仍應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得本協議的副本；本協議受委員會根據本計劃不時發佈的所有解釋、修訂、規則和規定的約束。

17.不是僱傭合同。限售股獎勵不會賦予參與者在繼續受僱於本公司或任何附屬公司或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司必須在任何時間終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。

18.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

19.零碎股份。本公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市值的金額，而不是發行因根據該計劃調整受限股票單位獎勵或其他原因而產生的零碎股份。

20.當作接受。如果參賽者希望拒絕本獎項，參賽者必須在(I)限制期的最後一天和(Ii)授權日一週年(這兩個日期中較早的日期稱為“接受日”)之前拒絕本協議。如果協議在接受日期之前未被拒絕，參與者將被視為已自動接受此獎項以及本協議中規定的條款和條件。

21.修正案。本協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以通過參與者和公司的書面協議進行修改，而無需徵得任何其他人的同意。

22.定義。就本協議而言，詞語和短語的定義如下：

(A)控制權的變更。“控制變更”一詞的定義應如本計劃所述。

(B)競爭活動。競爭活動“一詞應指(I)參與者直接或間接地以僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、經銷商、代表、股東(上市公司低於1%的股東或私人持股公司低於5%的股東除外)或其他身份在美國、百慕大或開曼羣島從事一項活動，如果此類活動涉及美國實體的保險或再保險，或涉及與本公司或任何附屬公司正在進行的金融保證保險業務構成競爭的風險，或此類活動涉及投資、貿易或提供諮詢、運營、或與本公司或其任何關聯公司當時正在投資、交易或提供諮詢、運營或風險管理服務的金融產品或工具類似的風險管理服務，並且在參與者受僱期間由本公司或任何關聯公司進行；或(Ii)參與者直接或間接地以其本人或任何其他人士或實體的名義從事任何活動；(X)招攬本公司或任何聯屬公司的任何客户及/或客户；或(Y)僱用本公司或本公司任何現任或前任聯屬公司的任何僱員或前僱員，或鼓勵本公司或聯屬公司的任何僱員離職；或(Iii)參與者違反《服務計劃》第7.3節(涉及保密)。

(C)終止日期。參與者的“終止日期”，對於員工來説，是指參與者在公司及其子公司的僱傭因任何原因終止的日期；對於董事，是指參與者作為董事的最後一天之後的緊接之日；但終止日期不得因參與者在公司與子公司之間或兩個子公司之間的轉移而被視為發生；此外，假若緊接服務終止後參與者成為或繼續受僱於本公司或附屬公司，亦不會因參與者終止受僱於本公司或附屬公司而被視為終止董事服務，亦不得因參與者在緊接僱傭終止後成為或繼續成為董事而被視為終止僱用日期；此外，假若參與者正在離開本公司或其僱主批准的附屬公司休假，則參與者的僱用不得被視為終止。

(D)董事。“董事”一詞是指被保證擔保有限公司的董事會成員，他可以是也可以不是公司或子公司的僱員。

(E)殘疾。在參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動期間，應將其視為“殘疾”，委員會選定的一名醫生認為，這種情況的持續時間不少於120天。

(F)永久性殘疾。根據《殘疾人待遇條例》的規定，如果參與者被視為“殘疾”，則應被視為“永久性殘疾”。註冊§1.409A-3(I)(4)。

(G)退休後活動。“退休後活動”一詞應指參與者向任何一個或多個個人或實體提供重要的商業或商業服務，無論該實體是否由參與者擁有或控制；但參與者投入合理時間監督其個人投資、涉及專業、慈善、社區、教育、宗教和類似類型組織的活動、演講活動、其他組織的董事會成員資格以及類似類型的活動不應被視為退休後活動，只要委員會酌情確定這些活動與參與者的退休相一致。應參加者的要求，委員會應確定參加者的擬議活動是否將被視為本協定所指的退休後活動。此種請求應附有對擬議活動的説明，參加者應提供委員會認為作出決定所需的補充資料。這一決定應迅速作出，但在任何情況下，不得超過書面請求連同要求參加者提供的任何補充資料提交委員會後的30天。

(H)按比例分配的分數。“按比例計算分數”是指分數，其分子等於授權日和參加者終止之日之間的天數，其分母為1095。

(I)符合資格的終止。“合格終止”一詞在“離職計劃”的第1節中作了定義。

(J)退休。“退休”一詞是指參與者因在退休之日自願終止僱用而發生的終止之日。

(K)離職計劃。術語“離職計劃”是指保證擔保有限公司執行離職計劃。

(L)控制權歸屬變更。“控制權歸屬變更”一詞應指根據本協議第8(B)條終止本限制性股票單位獎勵的控制權變更之日。

自授予之日起，參與者已簽署本協議，本公司已以其名義並代表其簽署本協議，特此為證。

                

_________________________
Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件：

                        

_________________________
參與者

附件D

長期投資促進計劃下尚未發放的補助金的處理

*請注意，如果違反某些限制性公約，所有裁決都可能被沒收和/或追回。