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(A)涵蓋僱員的不當行為。如果在不當行為發生時是受保員工的個人存在不當行為，那麼，根據本政策，補償委員會根據本政策確定的受保員工未結算的受保獎勵將被沒收，受保員工已結算的受保獎勵將受到補償，但受以下條件限制：

(B)財務報表的重大重述。如果公司的財務報表有重大重述，則按照薪酬委員會根據本政策確定的，承保員工未結算的承保獎勵將被沒收，承保員工已結算的承保獎勵將被補償，但受以下條件限制：

(Iii)將被沒收或退還的金額將不超過適用於該受覆蓋僱員的覆蓋獎勵的金額，而補償委員會認為，如果在授予、歸屬、支付或結算覆蓋補償時，經重述更正的財務結果是已知的，則該補償委員會將不會授予、歸屬、支付或結算覆蓋補償。

賠償委員會決定必須進行實質性重述的財政年度；但條件是，在一個或多個財政年度的業績期間，根據一個或多個業績目標的完成情況而授予的任何涵蓋獎勵，就本第1(B)(4)節而言，應視為在適用的業績期間的最後一天歸屬。

(C)由於業績水平不準確而多付款項。如果支付給被覆蓋僱員的涵蓋獎勵的數額全部或部分是根據達到某一水平的目標可量化的業績目標來計算的，並且在該涵蓋獎勵結算之日之後(或在該個人沒有選擇延期付款的情況下本應結算)，用於計算這種付款數額的這種業績水平被確定為全部或部分不準確，因此該付款數額大於其應有的數額，則補償委員會可酌情要求根據涵蓋獎勵金獲得超過如果在計算時使用準確的業績水平應支付的金額的受保僱員償還超出的數額，但須遵守下列條件：

(4)本第1(C)條僅適用於在補償委員會確定用於計算支付金額的全部或部分業績水平不準確的會計年度之前的三個完整會計年度期間和/或就該會計年度之前授予、歸屬、支付或結算(或在個人沒有選擇性延期支付的情況下本應結算)的覆蓋補償；但在一個或多個財政年度的績效期間，根據一個或多個績效目標的完成情況而授予的任何涵蓋獎勵，就本第1(C)(Iv)節而言，應視為在適用的績效期間的最後一天授予。

(A)在賠償委員會確定可能發生了觸發賠償委員會根據本政策申請沒收或補償的權利的事件後，委員會可暫停賠償委員會根據本政策確定可能被沒收的所有保險獎勵，在這種情況下，在符合本節條款的情況下，保險獎勵須受以下條件的限制：(I)如果未被授予，將不會被授予，以及(Ii)將不會被分發、不允許行使或以其他方式達成和解。如果期權獎勵的期限在暫停期間屆滿，受保員工將被允許在期權到期前行使該期權；然而，根據本保單的條款，行使該期權所產生的股份將繼續暫停並被沒收。

(B)在上文(A)項所述的涵蓋賠償暫停後，賠償委員會會在可行的情況下儘快決定是否沒收暫停的涵蓋賠償或終止暫停的涵蓋賠償。對於最終未被沒收的覆蓋獎勵，委員會決定取消暫停時，將適用下列規定：

(Iii)在暫停支付期間被扣留的年度花紅等現金保障獎賞，須立即支付，連同就該現金保障獎賞所釐定的利息，該利息的利率為1年期美國國庫券的平均利率，而該期間的利率為1年期美國國庫券的平均利率，而該期間的利率為該1年期美國國庫券的平均利率，直至支付該現金保障獎賞的最後一個營業日為止；但如任何受保障僱員的薪酬是以英鎊支付的，則適用的利率為1年期英國國債的平均利率；及

(A)管理這項政策的運作和行政的權力屬於賠償委員會。這一權力包括確定任何行為是否構成不當行為的義務。賠償委員會可以保留並依靠法律顧問、會計師和其他相關專家的建議和決定來實施和管理本政策。賠償委員會對本政策的任何解釋及其就本政策所作的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力和決定性。

被保險人與所涉任何事件或情況的接近程度、賠償委員會在作出決定時如果知道這些事件或情況會在多大程度上調整該受保險人先前的賠償，以及在賠償中以其他方式將這些事件或情況考慮在內的程度(例如通過年終獎金)。在考慮到其確定的相關考慮因素後，賠償委員會可減少或取消否則可能適用於涵蓋裁決的沒收或補償，或以其他方式強制執行或拒絕強制執行(包括通過法律訴訟)本政策的規定。

(A)補償金額。根據上文第1節和下文第4(C)節的規定，對於以現金結算的擔保獎勵，需要退還的金額將等於為結算此類擔保獎勵而支付的現金總額。根據上文第1節和下文第4(C)節的規定，對於以公司股票或其他股權達成和解的擔保獎勵，需要退還的金額將等於在分配日期就此類擔保獎勵達成的股份或其他股權總額的公平市場價值減去受保員工為該等股票或其他股權支付的任何金額；然而，倘若受保僱員已受僱並遵守本公司任何適用的股份擁有權指引，受保僱員可選擇就透過退還相當於薪酬委員會根據第1條(並在下文第4(C)節的規限下)釐定的股份數目而收回的股份履行任何追回責任，只要該受保僱員在實施將該等股份轉回本公司後仍遵守適用的股份持股指引。為了按照本政策第4(A)條的要求收回到期款項，補償委員會可指示賠償委員會指定的條款(包括但不限於，指示從相關個人的工資或公司或其任何關聯公司向其支付的任何其他款項中扣除或扣留相關金額)，以償還賠償金額。

(B)律師費。如果本公司與根據本保單獲得擔保賠償的個人就是否可以沒收或收回某一金額發生爭議，本公司將支付該個人因該爭議而產生的合理律師費，因為該等費用是由該個人承擔的；但是，如果法院或仲裁員在該爭議的判決中發現該個人有責任向本公司支付補償款項，或者根據本保單的條款，個人沒收某一金額在每種情況下都是適當的，則該個人將被要求向本公司償還法律費用。

(C)税項。對於在美國納税的受保僱員，按照上述第1節和第4(A)節的規定，本應從受保僱員那裏收回的總金額將減去補償委員會估計的金額，該金額等於(A)減去(B)，其中(A)等於應繳或以其他方式支付的任何税款的金額，受保僱員就先前支付給他或她的款項(包括因結算涵蓋獎賞而應課税的金額)而根據本政策予以退還，且(B)等於他或她在退還該等款項的税務年度因退還本應繳税款而應繳税款的減少額。對於在英國應納税的受保僱員，薪酬委員會應考慮(A)超過(B)的程度(其中(A)和(B)的定義見

(B)(B)還應包括補償委員會認為適當比例的超額部分(如有的話)，但為此目的，(B)還應包括因退還税款而預期由受保僱員在上一個納税年度支付或遭受的任何税款的任何預期退還。儘管政策中有任何其他相反的規定，關於涵蓋獎勵或涵蓋獎勵的和解的分配將不遲於因《國税法》第409A條的規定而需要進行此類分發或和解以避免額外税款的最後日期；但是，如果此類分發或和解發生在根據第2條暫停此類涵蓋獎勵的期間，則此類分發或和解的税後收益應代管，直至該涵蓋獎勵不再受到暫停或該等金額被補償委員會確定為已被沒收為止。

(E)修訂。公司薪酬委員會可隨時對本政策進行修訂；但除非為遵守適用法律、政府法規或證券交易所的要求(“適用法律”，其術語明確包括但不限於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的法規和/或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準)，否則未經受保員工同意，此類修訂不得對授予日期早於受保員工通過的修訂日期的受保員工產生不利影響。

(F)生效日期。第1條不適用於授予日期早於本政策原生效日期2009年1月1日的任何承保獎勵。儘管本政策有任何其他規定，但在適用法律要求的範圍內，本政策將適用於任何受該適用法律約束、授予日期或履約期開始於該適用法律生效日期之前的任何獎勵，包括美國證券交易委員會為執行多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法關於賠償錯誤判給或支付的賠償以及依據其通過的紐約證券交易所上市標準而通過的條例。

(G)控制權的變更。除非適用法律要求，否則在控制權變更後，對於任何授予日期早於控制權變更的所涵蓋獎勵，本政策不會進行任何補償。為此，“控制權的變更”一詞的含義應與2009年2月5日生效的2004年長期激勵計劃所賦予的含義相同。

(I)在接受者為受保僱員的會計年度內或之後，或(Ii)在接受者為受保僱員的會計年度內或之後獲得獎勵、賺取、歸屬或結算，或(Ii)在接受者為受保僱員的會計年度內表現突出，或具有與收受人為受保僱員的會計年度有關的業績期間。覆蓋獎勵不包括其他薪酬，如基本工資或基本工資的選擇性延期。根據本政策的條款，本政策適用於承保獎勵，無論它是在本政策通過之前或之後授予的，也無論是在個人成為承保員工之前或之後授予的。

(C)受保障僱員。在下列情況下，個人在任何日期都將成為“承保員工”：(I)截至該日，他或她是公司的Form 10-K年度報告中指定為高管(包括首席財務官)的個人；或(Ii)如果他或她擁有董事經理或以上的頭銜，並且在該日期是公司首席執行官的直接下屬。

(E)行為不當。“不當行為”是指(I)受保員工被判定犯有任何重罪，或對此表示認罪或不同意，或就(A)任何重罪(或，對於發生在美國境外的罪行，如果根據美國或紐約州的法律起訴，則構成重罪)或(B)涉及道德敗壞的罪行，在賠償委員會的判斷下，以不利方式影響公司聲譽或對另一人造成精神或身體傷害的罪行，達成延遲裁決、延遲起訴或其他形式的延遲處置的協議。無論是否與本公司或其子公司有關，或(Ii)承保員工從事(或從事)嚴重不當行為或其他不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、失實陳述、犯罪活動、偽造公司記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅、不道德行為，或違反法律、法規、適用的行為守則或公司的全球道德守則，或任何實質性違反公司或任何子公司的任何其他規則、政策、程序或指導方針的行為，而賠償委員會認為這些行為可能會對公司員工造成實質性傷害，可能對公司造成重大聲譽損害，或可能使公司承擔重大法律、法規或財務責任。

6.志願活動。受本政策約束的涵蓋獎勵(統稱為“計劃”)為自願計劃，每個參與計劃的個人(“參與者”)均已選擇參加計劃。每個參與者都明白，根據計劃提供的所有付款和福利都是作為預付款支付的，可以如上所述退款，並且參與者明確同意這種退款。如果個人不希望根據政策中規定的所有條件參加一個或多個計劃，則必須在收到選擇參加相應計劃的通知後10天內，以書面形式通知人力資本管理負責人或董事人力資源部高級管理人員。