附件10.45
Assured Guaranty Ltd.
高管離職計劃
修訂並重新生效，自2022年2月21日起生效
Assured Guaranty Ltd.
高管離職計劃
目錄表
第1節定義
第二節規劃的目的
第三節資格和參與
第四節行政管理
第5節終止僱用，但符合資格的終止除外
第6節因符合資格的解僱而終止僱用
第七節參與人義務
第8節索賠
第九節税收
第十節計劃期限；計劃的修改和終止
第11節其他
Assured Guaranty Ltd.
高管離職計劃
1.0DEFINITIONS
除非上下文另有説明，下列術語應具有下列含義：
1.1董事會是指公司的董事會。
1.2“獎金”是指在離職日期之前最近完成的3個日曆年向參加者支付或應付的年度非股權獎勵補償的3年平均值。對於在離職日期之前最近完成的3個日曆年度內未受僱於本公司或參與僱主的參與者，每年的平均非股權激勵補償金額應根據緊接離職日期之前的完整日曆年數計算。對於受僱時間不夠長，不足以領取1個完整歷年的年度非股權激勵補償金的參與者，獎金金額應等於參與者的目標非股權激勵補償額。
1.3“原因”是指發生下列情況之一：
(1)參與者被判有罪、認罪或不同意，或就以下事項達成延遲判決、延遲起訴或其他形式的延遲處置協議：(A)任何重罪(或，對於發生在美國境外的犯罪，如果根據美國或紐約州的法律起訴，則構成重罪)或(B)涉及道德敗壞的犯罪，在委員會的判斷下，該犯罪以不利方式影響公司的聲譽，或對另一人造成情感或身體傷害，無論該罪行是否與公司或其子公司有關；或
(二)違反本計劃第7.2、7.3、7.4、7.5條規定的；
(3)參賽者沒有執行董事會或其直接主管(視屬何情況而定)的合法及合理指示；或
(四)參加人員故意、嚴重、持續不履行職責的；
(5)參與者從事(或已經從事)嚴重不當行為或其他不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、失實陳述、犯罪活動、偽造公司記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅、不道德行為或違反法律、法規、適用的行為準則或公司的全球道德準則，或委員會認為可能對公司或任何子公司的任何其他規則、政策、程序或指導方針造成重大傷害的任何重大違反行為。可能對公司造成重大聲譽損害，或可能使公司承擔重大法律、法規或財務責任；或
(6)參與者在受僱於公司或子公司期間發生或被曝光的任何作為或不作為(無論該作為或不作為是否發生在參與者受僱於公司或子公司之前或期間)，而委員會認為該作為或不作為可能損害公司的運營或聲譽，或妨礙參與者履行其職位的職責；
但是，如果參與者出於善意並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式實施或不作為，則該參與者的任何行為或不作為不應構成本計劃的原因。
1.4“行政總裁”是指在有關時間擔任本公司行政總裁的行政人員。
1.5自生效之日起，“控制權變更”應按照Assured Guaranty Ltd.2004長期激勵計劃中的定義執行。
1.6“控制變更日期”應指控制變更首次發生的日期。
1.7“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法。
1.8“委員會”指董事會不時組成的薪酬委員會。
1.9“公司”是指Assured Guaranty Ltd.，一家百慕大公司，包括任何繼承實體或通過購買承擔本計劃的公司資產的任何業務繼承人。
1.10“競爭性活動”是指(I)參與者直接或間接地從事一項與金融保證保險業務(包括但不限於提供信用保護或再保險)或資產管理業務(包括但不限於投資、交易或提供諮詢、營運或諮詢服務的任何活動)競爭的活動，無論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、分銷商、代表、股東(上市公司低於1%的股東或非上市公司低於5%的股東除外)或其他形式。或與本公司或其任何關聯公司當時正在投資、交易或提供諮詢、運營或風險管理服務的金融產品或工具類似的風險管理服務)，由本公司或任何關聯公司在參與者受僱期間進行；或(Ii)參與者直接或間接地以其本人或任何其他人士或實體的名義從事任何活動，(X)招攬本公司或任何聯屬公司的任何客户及/或客户，或(Y)聘用本公司或本公司任何現任或前任聯屬公司的任何僱員或前僱員，或鼓勵本公司或聯屬公司的任何僱員離職。
1.11“生效日期”指2022年2月21日。
1.12“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
1.13“行政人員”指本公司的正式全職僱員或任何具有行政、管理或類似職責的參與僱主。
1.14“充分理由”是指在未經參賽者事先書面同意的情況下發生下列情況之一：
(一)參與者的責任或地位顯著降低的；或
(2)降低參與者的工資、獎金潛力或大幅減少福利；
但只有在第(1)或(2)款中描述的條件對服務關係中的參與者構成實質性的負面變化的情況下，該短語在Treas中使用。註冊§1.409A-1(N)(2)(I)。
為使終止僱傭構成正當理由，參與者必須在參與者認為構成正當理由的事件發生後90天內，以書面形式通知公司有充分理由終止僱傭關係，並明確説明構成正當理由的事件。因任何原因未能按照前述正當理由發出終止僱傭的書面通知，將被視為放棄因該正當理由而自願終止參與者僱傭的權利。本公司將在收到該通知後的30天內糾正好的理由。如果有充分理由在這段時間內得到解決，參保人將無權獲得本計劃下的遣散費。如果公司放棄補救權利或在30天期限內未能補救，參保人將有權根據本計劃獲得遣散費，但須遵守本計劃的條款和條件，參保人的實際離職日期將由公司自行決定，但在任何情況下，不得遲於公司放棄補救權利之日起30個歷日或公司可補救充分理由的30天期限結束(以較早者為準)。
1.15“健康續期金額”指，就參與者於離職日期參加本公司或參與僱主的健康及/或牙科計劃而言，相當於根據守則第4980B條及ERISA第601-609條所釐定的十二(12)個月健康及/或牙科保費的金額，並根據參與者於其離職日期有效的選擇而釐定。
1.16“初步生效日期”指2012年2月9日。
1.17“初始參與者”是指自初始生效之日起擔任公司首席執行官、首席運營官、公司總法律顧問和首席財務官的個人。
1.18“參與者”係指根據下文第3節被指定參與本計劃並在離職之日參與本計劃的行政人員。
1.19“參與僱主”是指參與本計劃的公司子公司或關聯公司。
1.20“永久性殘疾”係指Treas所指的殘疾。註冊§1.409A-3(I)(4)。
1.21“計劃”是指保證擔保有限公司執行離職計劃。
1.22“按比例計算的獎金”是指參加者在離職之日當年的獎金乘以分數，其分子數應等於該年1月1日至離職日這一年的工作天數，分子數應等於365天。
1.23“符合資格的終止”是指：(I)公司或參與僱主無故終止參與者的僱用(但不包括因死亡或永久殘疾而終止)或(Ii)參與者有充分理由自願終止僱用。
1.24“限制期”指從參加者離別之日起至離別日一週年結束為止的一段時間。
1.25“薪金”是指委員會批准的、自離職之日起生效的參加者的年度基本工資(不考慮該參加者的年度基本工資的任何減少，這構成充分的理由)。
1.26“遣散費”是指一次付清的現金付款，其金額為：
(A)數額等於按比例計算的獎金，外加
(B)相當於參加者一年工資的數額，外加
(C)相當於參與者獎金的數額，外加
(D)相等於健康延續金額的款額。
1.27“離職日期”是指參與者在公司和/或參與僱主的僱傭關係終止之日；但在參與者真正休假期間(根據財務條例第1.409A-1(H)節確定)，參與者的僱傭關係不應被視為終止；然而，如果參與者因公司或參與僱主的資產出售、股票出售、剝離或其他類似交易而終止僱傭關係，則應根據財務法規第1.409A-1(H)條作出決定。
2.0規劃的歷史與未來
2.1目的。Assured Guaranty Ltd.高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)由公司負責維護：
(A)提供有關行政人員從公司及/或參與僱主離職的條款及條件；及
(B)保留某些高資歷人士擔任行政人員；及
(C)維持該等行政人員專注於本公司的業務，並減少因行政人員可能被終止聘用而引起的分心。
2.2生效日期。本計劃對於參與者在生效日期或之後發生的離職日期有效。
2.3 ERISA。該計劃的目的是符合“僱員福利計劃”的資格(因為這一術語在ERISA第3(3)節中有定義)，因此，該計劃打算受ERISA的約束。此外，由於該計劃只向公司特定的管理層或高薪員工提供福利，因此該計劃被稱為“高帽”計劃(這是美國勞工部頒佈的ERISA法規中通常使用的術語)。如果委員會確定一名行政人員的參與將導致該計劃不符合頂帽計劃的資格，委員會可將該行政人員取消參加該計劃的資格。
3.0學習能力和參與性
3.1參與。參加者應由最初的參加者和委員會指定的行政人員組成。在符合第2.3條的情況下，成為參與者的高管應一直是參與者，直到根據下文第10條終止本計劃為止。
3.2委員會批准；參與者協議。即使計劃中有任何相反的規定，任何初始參與者或委員會根據上文第3.1節指定的其他執行人員，在委員會以書面形式批准其指定並同意成為參與者並遵守計劃的所有適用條款之前，均不得成為參與者。
3.3被排除在參與之外。即使計劃中有任何相反的規定，如果一名高管是非根據本計劃提供遣散費的個人安排或書面僱傭協議的一方，則該高管沒有資格參加該計劃，並將被排除在該計劃的承保範圍之外。
4.0ADMINISTRATION
4.1責任。委員會有責任根據計劃的條款，自行決定對計劃進行控制、運作、管理和行政。
4.2委員會的權力。委員會應擁有法律允許的最大自由裁量權，使其能夠履行與本計劃有關的責任，包括但不限於：
(A)確定和指定有資格參加該計劃的行政人員；
(B)批准首席執行官指定的參與者；
(C)確定或計算參與者的遣散費；
(D)以其認為適當的方式及在其全權酌情決定的範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、補足任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處；
(E)發佈行政準則，以協助管理《計劃》，並不時修改其認為適當的準則；
(F)為計劃的實施和管理訂立規則，並不時更改其認為適當的規則；
(G)在計劃允許的範圍內，豁免計劃條款、條件、限制和限制；
(H)就參與者是否有資格享受本計劃下的福利作出合理決定，包括決定原因和充分理由；以及
(I)為本計劃的適當運作或管理採取其認為必要或適宜的任何及所有其他行動。
4.3授權的轉授。委員會可將其認為適當的行政職責轉授給其一名或多名成員或一名或多名代理人，但這種轉授應以書面形式進行。
4.5委員會的確定和解釋。委員會作出的所有決定和解釋應在法律允許的最大範圍內對所有參與者及其繼承人、繼承人和法定代表人具有約束力和決定性。
4.6信息。公司和參與僱主應以書面形式向委員會提供委員會認為適當的所有信息，以便委員會行使其在計劃管理中的權力和職責。這些信息可以包括但不限於所有參與者的全名、他們的收入及其出生、受僱、終止或死亡的日期。此類信息對於本計劃的所有目的都應是決定性的，委員會有權依賴這些信息，而不對其進行任何調查。
4.7責任。董事會成員、委員會成員及本公司僱員概不對本計劃項下的任何作為或不作為負責，除非涉及其惡意、重大疏忽或故意行為不當的情況，或任何其他成員或僱員或任何獲委派執行計劃管理職責的代理人根據本協議所作的任何作為或不作為。
4.8賠償。本公司應賠償委員會成員及任何身為本公司僱員的委員會代理人因代表本計劃履行其職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的惡意、嚴重疏忽或故意失當行為的情況除外。
5.0除符合資格的終止外的僱用
5.1分離事件。如果參與者因符合資格的終止以外的任何原因而被終止僱傭關係，參與者應有權獲得本節第5節所述的付款和福利。
5.2應計債務。本公司應在離職日之後的定期發薪日向學員支付一筆現金，金額相當於學員在離職日之前已賺取但未支付的工資。
5.3現金分期付款。參賽者無權，本公司亦無義務向參賽者支付遣散費。
5.4福利計劃。根據公司或適用的參與僱主的任何員工福利計劃、政策和做法，參與者可能享有的任何其他權利和福利應根據參與者離職之日生效的該等計劃、政策和做法的適用條款和規定確定。
5.5沒有其他付款或福利。在參與者因除符合條件的終止以外的任何原因終止僱傭後，除本節第5款所述外，參與者將不再享有本計劃下的任何補償或任何其他福利。
6.0因符合資格的解僱而受僱
6.1分離事件。如果參賽者被解僱，構成合格的解聘，參賽者有權獲得本節第6節所述的付款和福利。
6.2應計債務。本公司應在離職日之後的定期發薪日向學員支付一筆現金，金額相當於學員在離職日之前已賺取但未支付的工資。
6.3現金分期付款。在參與者遵守以下第7節規定的參與者的義務，包括但不限於第7.1節規定的參與者及時簽署和不撤銷免除的義務的情況下，公司應在分離日期後60天內向參與者支付離職金。
6.4福利計劃。根據公司或適用的參與僱主的任何員工福利計劃、政策和做法，參與者可能享有的任何其他權利和福利應根據參與者離職之日生效的該等計劃、政策和做法的適用條款和規定確定。
6.5沒有其他付款或福利。參與者因除符合條件的終止以外的任何原因終止僱傭後，除第6條所述外，參與者不再享有本計劃項下的任何補償或任何其他福利。
7.0PARTICIPANT義務
7.1放棄和免除。作為獲得上述第6節規定的離職金的先決條件，參與者應對公司及其關聯公司執行豁免和免除債權；但只有在履行免除並將其返還給公司，並且參與者可以撤銷免除的任何期限不遲於參與者分手日60天屆滿的情況下，才應支付上述第6節下的離職金；此外，如果免除在參與者離任日60天之前沒有生效，參與者應立即喪失獲得離職金的任何權利；此外，如果參與者可考慮簽署授權書的上述60天期限開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則遣散費付款的任何部分不得早於第二個日曆年的第一天支付。
7.2競業禁止和競業禁止。參賽者在受僱於本公司或參與僱主期間的任何時候，不得直接或間接參與競爭活動。在限制期內，參賽者在任何時候不得直接或間接從事競爭活動，條件是參賽者(I)被終止僱傭關係構成符合資格的解僱或(Ii)因任何其他原因而被終止僱傭關係，且公司全權酌情同意向參賽者支付相當於參賽者一年工資的金額。
7.3保密性。參與者承諾，未經本公司事先書面同意，他或她不得使用或向任何人(本公司或參與僱主的僱員或其他人士除外，而參與者在受僱於本公司或參與僱主的情況下履行其職責是必要的)使用或披露有關本公司或任何聯屬公司或其業務的任何機密或專有信息，除非及直到該等信息已為公眾所知(參與者未經授權披露的情況除外)。參與者的上述公約不受時間和地域的限制。
7.4非貶損。在分離日期之前和之後的任何時間，參與者不得發表任何有損公司和/或其任何關聯公司的商業聲譽或商譽的聲明或觀點。
7.5全職和全神貫注。參與者同意將其全部業務時間專門用於公司的商務事務，並忠實履行其職責。在符合其在公司職位的要求的情況下，參與者應被允許：(I)演講和履行演講約定；以及(Ii)從事工業、慈善和社區活動；但參與者在此類活動中發生的任何費用，如差旅費，應由參與者個人承擔，公司不得報銷，除非根據委員會的觀點，這是為了公司在宣傳其形象、業務能力或員工素質方面的整體利益。
7.6.辭去警官和董事的職務。在離職之日或之前，參賽者應以書面形式向本公司遞交辭呈(視情況而定)：(I)
(I)本公司及所有聯營公司之董事及(Ii)所有聯營公司董事會及董事會成員。
7.7返還公司財產。分離日期後，參與者應立即將其擁有的所有公司或關聯公司財產歸還給公司，包括但不限於所有計算機設備(硬件和軟件)、電話、傳真機、掌上電腦和其他通信設備、信用卡、辦公室鑰匙、安全門禁卡、徽章、身份證以及與公司或任何關聯公司、其客户和客户或其潛在客户和客户的業務有關的任何文件或信息的所有副本(包括草稿)。
7.8合作。在離職日期後，參與者應在發出合理的提前通知後，在適當考慮其在本公司的其他業務或個人承諾的情況下，就有關其在本公司的地位或本公司可能合理要求的其專業知識或經驗的任何事宜，包括出席本公司認為適當的任何調查，或就本公司就其因受僱於本公司而參與或可能知悉的任何現有或未來的任何索賠或訴訟或其他法律程序的任何調查或抗辯或起訴，自願給予協助及合作。在任何情況下，他或她的合作不得對他或她為隨後的僱主或其他類似服務接受者提供的服務造成實質性幹擾。本公司同意：(I)在參與者提交文件後，公司應立即補償參與者根據第7.8條提供協助和/或合作的合理且有記錄的費用，以及(Ii)參與者應獲得本第7.8條所要求的任何持續物質服務的合理補償。
7.9第7條的執行。儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者實質性違反本第7條的任何規定，則在尚未支付遣散費的情況下，該參與者應立即喪失對遣散費的任何權利、所有權和利息，並且在先前已支付遣散費的情況下，該參與者應被要求向公司償還遣散費。
7.10執行競業禁止、競業禁止和保密公約。在不打算限制公司或參與僱主因違反第7條中參與者的任何契諾而可獲得的補救措施的情況下，參與者承認並同意法律上的損害賠償對公司或參與僱主來説是不充分的補救措施，因此，公司或參與僱主有權在任何有管轄權的法院申請並獲得強制令救濟，以限制違反或威脅違反或以其他方式具體執行任何或所有上述契諾。雙方承認，本第7條所載的每一項公約都是本計劃的一個基本要素。如果在任何情況下，本第7條的任何約定或條款被確定為無效或不可執行，則該確定不應阻止就任何其他違反或違規行為重申該約定或條款。如果在任何訴訟中，法院(或其他法庭)拒絕執行本第7款所載的公約，原因是這些公約覆蓋的地理區域太廣或時間太長，則任何此類公約應被視為在法律要求的範圍內(但僅在法律要求的範圍內)進行修改，以允許其在本條款下的可執行性。
8.0CLAIMS
8.1索賠程序。如果參與者認為他或她有權根據該計劃獲得未提供的付款和福利，或該參與者不同意委員會就該計劃採取的任何其他行動，則該參與者可向委員會提出書面索賠。申請書必須以書面形式提出，並在參與者離職後60天內提交。如果該參與者提出的福利索賠超過該參與者的離職日期的60天，則該參與者將被明確排除在本計劃項下收取遣散費。
8.2索賠審查程序。如果委員會在收到索賠後90天內拒絕根據《計劃》提出的索賠，委員會將以書面通知索賠人(如有必要，可延長至180天)。本通知將包括拒絕的原因和拒絕的具體規定，描述重新提交索賠所需的任何額外信息，以及對索賠審查程序的解釋。如果委員會要求延長對上訴作出答覆的時間，索賠人(或其代理人)將在最初的90天期限內收到關於延期理由的通知，並將在他或她預期作出決定的日期之前收到通知。如果根據本計劃提出的福利申索被全部或部分拒絕，則申索人(或
他或她的代表)可向委員會提出上訴。要對裁決提出上訴，索賠人(或其代表)必須在收到上述駁回索賠通知後60天內，通過美國郵政或其他快遞服務提交一份書面文件，就駁回索賠提出上訴。索賠人(或其代理人)還可包括支持其索賠的資料或其他文件。索賠人(或其代理人)將在收到上訴之日起60天內(如有需要，可延長至120天)收到裁決通知。本通知將包括拒絕的原因和拒絕的具體規定，描述重新提交索賠所需的任何額外信息，以及對索賠審查程序的解釋。如果委員會要求延長對上訴作出答覆的時間，索賠人(或其代理人)將在最初的六十天期限內收到關於延期理由的通知，並在他或她預期作出決定的日期內作出決定。如果最初的否認在第一次上訴中得到維持，索賠人(或其代理人)可以要求對這一決定進行復審。索賠人(或其代表)可在收到拒絕後六十天內向委員會提出書面複議請求(如下所列)。申請人(或其代表)可以在準備上訴時審查所有計劃文件，他或她可以在上訴過程中由一名合格的人代表。任何支持你立場的文件或記錄都必須與你的上訴信一起提交。將對索賠進行審查, 索賠人(或其代理人)將在60天內收到關於該決定的書面通知(如有需要，可延長至120天)。書面通知將包括作出該決定的具體理由以及該決定所依據的計劃規定的具體提法。對最終上訴的任何決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。但是，如果最終上訴被駁回，索賠人(或其代理人)將被告知他或她有權在法庭上提出索賠。本公司的意圖是，在根據這些程序對最終上訴時拒絕提供利益的任何挑戰中，法院或進行審查的專業仲裁員將適用尊重(“武斷和反覆無常”)標準，而不是從頭審查。
8.3爭議解決。在用盡上述內部行政程序之前，參保人不得提起訴訟以追回本計劃下的福利。除非在就利益申索作出最終決定後不遲於1年內開始進行法律訴訟，或在沒有作出決定的情況下在上訴決定期間屆滿後開始進行法律行動，否則不得開始任何法律行動。這一為期一年的訴訟訴訟時效將適用於個人可以提起此類訴訟的任何法庭。
9.0税
9.1預提税金。公司或參與僱主有權從根據本計劃向參與者支付的任何和所有款項中扣留所有聯邦、州、地方和/或其他税費或附加費，公司或參與僱主認為必須從此類付款中扣留的，或因支付給參與者或代表參與者或為其在本協議下的利益而支付的任何其他款項。
9.2《守則》第409A條。遣散費的支付不受《守則》第409a條的約束，而是在滿足《守則》第409a條關於短期延期的豁免所必需的期限內支付。註冊§1.409A-1(B)(4)(I)。即使本計劃中有任何相反規定，如果遣散費是對構成守則第409A條所指的非限制性遞延補償的支付權的替代或替代，在適用的範圍內，包括參與者與公司或適用的參與僱主之間的另一計劃或協議下的應付金額(“受保護金額”)，並且如果受保護金額是在離職時支付的，則遣散費付款應與受保護金額同時支付，並以相同的形式支付。不應支付因終止僱用而根據本計劃支付的款項，這些款項是受《守則》第409a條約束(但不能以其他方式豁免)的遞延補償，除非這種終止僱用構成《守則》第409a條所指的離職。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職之日是《守則》第409A條和《財政條例》第1.409A-1(H)節所指的“特定僱員”，則因離職而應根據本計劃支付的款項和福利應按本守則第409A條的規定遞延補償(但不受本守則第409A條的約束，但不受本守則第409A條的約束)，否則應在離職後六個月內支付或提供, 如果為了避免《守則》第409A條規定的附加税而有必要推遲，則推遲到離職後第七個月的第一天。
9.3不保證税收後果。任何以任何身份與本計劃有關的人士，包括但不限於本公司、參與僱主、任何附屬公司及其董事、高級人員、代理人和僱員，均不表示、承諾或保證任何税務待遇，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、遺產税和贈與税待遇，將適用於根據本計劃應支付或提供的金額，或根據本計劃支付給參與者或為參與者的利益而支付的金額，或此類税收待遇將適用於或可用於因參與計劃而參與的參與者。
10.0計劃期限；計劃的修訂和終止
10.1計劃期限。該計劃應保持有效，直至董事會終止該計劃。
10.2圖則的修訂。董事會可在事先通知或不事先通知的情況下隨時修訂該計劃；但在未經各參與方書面同意該參與方在該計劃下的權利的情況下，不得在緊接控制變更日期前180天開始至該控制變更日期兩週年為止的期間內對該計劃進行修訂。
10.3終止計劃。董事會可在事先通知或不事先通知的情況下隨時終止或暫停該計劃；但在未經各參與方書面同意該參與方在該計劃下的權利的情況下，不得在緊接控制變更日期之前的第180天開始至該控制變更日期的第二週年為止的期間內終止或暫停該計劃。
10.4無不良反應。如果本計劃根據上文第10.2或10.3節的規定被修改、終止或暫停，未經初始參與者的書面同意，此類行動不得對初始參與者的權利或利益造成不利影響。
11.0雜項
11.1不得減輕處罰。參加者在離職之日後無義務尋求其他工作，且不得抵銷參加者在本計劃項下因其後任何工作而應得到的任何補償。
11.2福利不得重複。本計劃的任何內容、控制計劃或協議的變更、本公司或參與僱主的聘書或函件協議、本公司或參與僱主的現行做法、或代表本公司或參與僱主作出的任何口頭聲明，均不會使參與者有權獲得與自願或非自願終止僱傭有關的重複福利。例如，參與者沒有資格根據本計劃和該參與者與公司或任何參與僱主之間的變更控制函協議獲得付款和福利。本公司(或任何參與僱主)根據本計劃支付款項的義務將明確以參與者不收到重複付款為條件。此外，如果參與者根據本計劃有權獲得遣散費，該參與者將不會收到發生離職日期的年度的獎金(獎金和按比例計算的遣散費獎金部分除外)。
在本公司的另一項計劃或參與僱主(或其關聯公司)或與員工與公司或參與僱主(或其關聯公司)的協議下，包括控制計劃或協議、要約書或信函協議的變更，以及在本計劃下提供的其他付款或福利或遣散費和福利受守則第409a條約束的範圍內，任何金額應支付(或提供福利)給員工，本計劃的管理應確保本計劃下的任何付款或福利不會(I)在違反守則第409a節的情況下加速或(Ii)在違反守則第409a節的情況下進一步延期。
11.3美國僑民的補償。參與者根據本計劃有權獲得的遣散費將為美國僑民減去(但不低於零)，數額相當於美國以外的任何國家/地區的法律規定必須支付的遣散費。任何抵銷應以與《守則》第409a節一致的方式應用，前提是該遣散費付款或美國法律以外的任何國家/地區的任何法律要求的付款均受本守則第409a節的約束。
11.4無資金來源的債務。本計劃下的所有遣散費和福利構成公司和參與僱主的無資金義務。遣散費將在到期時從公司或參與計劃的僱主的普通資金中支付。該計劃僅構成公司和參與僱主的一項無擔保承諾，即在該計劃規定的範圍內向參與者提供遣散費福利。
11.5沒有繼續就業的權利。參與者作為員工繼續為公司服務的權利(如果有)不應因其被指定為本計劃下的參與者而擴大或以其他方式影響，公司或適用的參與僱主保留隨時終止僱用任何員工的權利。該計劃的通過不應被視為給予任何員工或任何其他個人被選為參與者或繼續受僱於本公司或任何參與計劃的僱主的權利。
11.6賠償。公司應根據其公司章程對每一參與者進行賠償。
11.7其他權利。本計劃不得影響或損害公司或參與者在任何其他書面計劃、合同、安排或養老金、利潤分享或其他補償計劃下的權利或義務。
11.8適用法律。本計劃應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則，但被ERISA和其他適用法律所取代的除外。
11.9可分割性。如果計劃的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都是無效或不可執行的，則計劃的其餘部分，除該無效或不可執行的條款外，不應因此而受到影響，並應在最大程度上繼續有效和適用。
11.10喪失工作能力。如果委員會確定參與者因疾病或意外而不能照顧自己的事務，則參與者應得到的任何福利可支付給參與者的配偶或委員會認為已為參與者產生費用的任何其他人(包括正式指定的監護人、委員會或其他法定代表人)，任何此類付款應完全履行公司在本協議項下的義務。
11.11權利的可轉讓性。公司擁有不受限制的權利，可以將其在本計劃下對一個或多個參與者的義務轉讓給任何人，包括但不限於公司全部或部分業務的任何購買者。除法律要求的範圍外，任何參與者均無權將參與者在本協議項下可隨時獲得利益付款的任何現有或未來的權利或預期的任何權利減去、妨礙、轉移或以其他方式處置或轉讓，除非法律要求，否則該利益及其權利不得轉讓和轉讓。參保人或參保人配偶轉移或轉讓福利或根據本協議授予的任何權利的任何企圖，應由委員會自行決定(在考慮其認為相關的事實後)，作為終止參保人對計劃福利中以前未支付的任何部分的任何權利的理由。
11.12口頭陳述。本文件的規定取代公司任何僱員、高級管理人員或董事會成員或任何參與的僱主就資格、遣散費和福利所作的任何口頭聲明。