附件10.26

非僱員董事薪酬安排摘要

以下是SM Energy董事會(“董事會”)成員因服務獲得報酬的標準安排的説明：

董事薪酬

僱員董事不會因其在董事會或董事會任何委員會(每個委員會均為“委員會”)的服務而獲得報酬。

董事一般由本公司股東在每年5月下旬的年度股東大會上選舉產生，任期一年，直至次年股東年會。對於2021-2022年任期內的服務，董事會每位成員的目標薪酬定為每年25萬美元，其中包括：(I)選舉時價值16萬美元的由公司普通股組成的股權贈款；(Ii)9萬美元的現金預聘金，以代替董事會和委員會會議的出席費。

關於董事薪酬中的年度股權授予部分，向每個董事發行的股份數量是根據本公司普通股在當選為董事會成員之日的收盤價確定的，並導致向每個非僱員董事授予8,041股，這些股票在發行時受到限制，直到2021年12月31日歸屬為止。

關於董事薪酬中的現金預付金部分，董事可以選擇接受本公司普通股的股票，以代替每年的現金預付金，其價值相當於年度現金預付金的金額。此外，如果任何非僱員董事在一年任期內出席的董事會和委員會會議總數超過30次，該董事有權就超過30次的每次會議獲得1,500美元。

此外，每個董事都會報銷參加董事會和委員會會議以及董事教育項目的費用。

除上述董事基本薪酬結構外，董事會非執行主席及各委員會主席考慮到其各自職責的額外工作量，還獲得如下金額的薪酬。除非執行主席薪酬外，這些金額在年度服務期開始時以現金支付。

·非執行主席--10萬美元(根據公司年會當天的收盤價，以5026股公司普通股的形式支付股權薪酬)

·審計委員會--20000美元

·薪酬委員會--15000美元

·環境、社會和治理委員會--13500美元

在她2021-2022年的任期內，Carla Bailo選擇以公司普通股的形式接受她的聘任，這導致授予SM Energy公司4523股普通股。這些股票在發行時受到限制，直到2021年12月31日歸屬。斯蒂芬·布蘭德(Stephen Brand)、拉米羅·祕魯(Ramiro祕魯)、胡裏奧·昆塔納(Julio Quintana)、羅斯·羅伯遜(Rose Robeson)和威廉·沙利文(William Sullivan安妮塔·鮑爾斯於2021年11月22日被任命為董事會成員，並獲得與董事會其他成員相同的薪酬安排，按比例分配她的任期。根據公司普通股在2021年11月19日的收盤價和46109.59美元的現金支付，鮑爾斯女士在2021-2022年的任期內獲得了2715股股票。鮑爾斯女士於2021年12月31日獲得的股權薪酬。

所有作為董事會服務報酬向董事發行的股票都是根據SM Energy的股權激勵薪酬計劃發行的。