Opinion of Sullivan & Cromwell LLP

附件5.2

2022年2月25日

本田汽車有限公司

2-1-1, 南青山，

Minato-ku, Tokyo 107-8556,

Japan.

女士們、先生們：

關於根據1933年證券法(該法案)登記日本本田汽車有限公司(該公司)未指明本金的優先債務證券(該證券)的，我們作為您的美國法律顧問，已檢查了我們認為就本意見而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及該等法律問題。

在這種審查的基礎上，我們認為，當(I)表格F-3(註冊聲明)的註冊聲明已根據該法生效，(Ii)本公司與紐約梅隆銀行將簽訂的與證券有關的優先債務契約(其格式作為註冊聲明(註冊聲明)的證物)已正式籤立並交付，(Iii)證券及其發行和銷售的條款已被正式籤立和交付，(Iii)證券及其發行和銷售的條款已被正式籤立和交付，(Ii)本公司與紐約梅隆銀行將簽訂的與證券有關的優先債務契約已作為證物包括在註冊聲明(註冊聲明)中，(Iii)證券及其發行和銷售的條款已被正式籤立和交付，(Ii)本公司與紐約梅隆銀行將簽訂的與證券有關的優先債務契約已正式籤立並交付為避免違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，及(Iv)該等證券已根據本公司契約妥為籤立及認證，並已按註冊聲明所述方式發行及出售，及假設該等證券將構成本公司根據日本法律須承擔的有效及具法律約束力的義務，則該等證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務；及(Iv)該等證券已按照註冊聲明的規定妥為籤立及認證，以及假設該等證券將構成本公司根據日本法律須承擔的有效及具法律約束力的義務暫緩執行和具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。

在發表上述意見時，吾等不會傳遞任何註冊聲明或任何有關招股説明書或其他與發售證券有關的發售資料中的任何披露，亦不對此承擔任何責任。

我們注意到，截至意見發表之日，在美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的證券訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定將特定證券計價為美元的外幣或貨幣單位的兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州法院就證券作出判決時，必須以證券所以的外幣或貨幣單位作出判決，該判決將按作出判決之日的匯率兑換成美元。

上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。關於日本法律的所有事項，我們注意到貴公司已收到森濱田和松本律師事務所2022年2月25日的意見書。

關於某些事實事項，吾等亦依賴從公職人員、本公司高級人員及吾等認為負有責任的其他來源取得的資料，並假設該契約將會或已由受託人正式授權、籤立及交付，而吾等並未獨立核實此假設。