附件5.1

2022年2月25日

本田汽車有限公司

1-1，南青山2-chome， 南區

Tokyo, 107-8556

日本

本田汽車有限公司

表格F-3上的註冊聲明

我們曾擔任本田汽車有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)的日本法律顧問，這是一家根據日本法律註冊成立的股份制公司(以下簡稱公司)，與本公司將於2022年2月25日根據經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)首次提交給美國證券交易委員會(SEC)的F-3表格註冊聲明(註冊聲明)有關的優先債務證券(註冊聲明)相關的法律顧問。作為這樣的律師，我們研究了以下幾點：

(a)	公司章程和“公司董事會條例”的有效副本 ，自本條例生效之日起生效；

(b)	記錄在公司商業登記簿上日期為2022年1月27日的所有當前事項的正式證明；

(c)	2022年2月9日公司董事會會議紀要認證副本；

(d)	註冊聲明及其所有證物。

吾等亦已審閲本公司之其他證書及公司及其他紀錄及文件，以及吾等認為就陳述下文所載意見而言屬必需或適當之其他事項、文件 及紀錄，並考慮該等法律問題。

為了提交本意見書，我們未經獨立核實，假定所有自然人 的法律行為能力，我們檢查過的記錄、文件、文書和證書上的所有印章和簽名的真實性，提交給我們的所有記錄、文件、文書和證書作為原件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件的完整正本文件的符合性，並依賴於此類文件的事實事項；並且在適當的情況下，上述文件已被簽署。

在上述基礎上，在符合以下規定的條件下，我們 認為，在本公司所有必要的公司行動得到適當授權和各方適當執行所有必要的協議後，當 特定發行的債務證券的全部購買價格已全部支付，債務證券的證書已由本公司正式簽署、正式認證和交付，並已完成其他必要程序時，每項程序均已按 預期的方式完成。 在此基礎上，我們 認為，在本公司採取一切必要的公司行動並適當執行所有必要的協議後，以及在 特定發行債務證券的全部購買價款已全部付清、債務證券的證書已由本公司正式簽署、正式認證和交付以及完成其他必要程序的情況下，債務證券根據日本法律及公司註冊細則及本公司董事會條例，並假設債務證券將構成本公司根據其管轄法律可強制執行的有效及具法律約束力的義務，則根據債務證券的條款及條件，將構成本公司可強制執行的有效及具法律約束力的義務。

上述意見受下列條件限制：

(i)

本意見書嚴格限於本意見書中陳述的事項，不得被解讀為 暗示延伸至本文中未特別提及的任何事項。

- 2 -

(Ii)

我們是在日本獲得法律執業許可的律師，並以這種身份行事，我們並不自稱是日本以外任何司法管轄區法律的專家；因此，以上表達的意見僅限於截至本協議之日生效的日本法律，我們對日本以外任何司法管轄區的要求 不發表也不暗示任何觀點或意見。在提出上述意見時，關於美國聯邦法律或紐約州法律的所有事項，我們依賴本公司的美國律師Sullivan&Cromwell LLP的意見。

(Iii)

在這封意見信中，日語法律概念用英語表達，而不是用原來的日語術語 。有關的概念可能與其他司法管轄區法律中存在的同等英文詞彙所描述的概念不同。對於外國 司法管轄區的合格法官將如何解釋日本法律概念或表述，我們不發表任何意見。

(Iv)

以上意見不涉及税法有關事項。

(v)

債務證券的合法性、有效性、約束性和可執行性可能受到 破產、資不抵債、重組、民事復原、欺詐性轉讓和其他與債權人的權利、權力、特權、補救和/或利益有關或普遍影響的類似法律的適用的限制。

(Vi)

債務證券的合法性、有效性、約束性和可執行性受到時效法規、法院程序和法院對民法典第90條規定的公共秩序和良好道德原則、誠實信用一般原則和民法典第一條第二款規定的合理行事義務、民法典第一條第三款規定的濫用權利原則和公共秩序和良好道德規定的完全自由裁量權的限制。

(七)

我們對具體履行或禁令救濟或任何 臨時補救措施的可用性不發表任何意見。就本意見書而言，如果債權人至少有權獲得日本法院的判決，該判決命令債務人向債權人支付因債務人違反義務而給債權人造成的損害賠償，則該義務可對債務人強制執行。

(八)

以上表達的意見是自本協議之日起發表的，對於本協議規定的任何事項在本協議日期後的任何變化，我們不承擔任何通知您的義務。 本協議規定的任何事項在本協議生效日期後發生任何變化，我們不承擔任何義務通知您。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的 證物，並同意在註冊聲明中包含的法律事項和民事責任強制執行標題下使用我們的名字。在給予此同意時，我們在此不承認 我們屬於證券法第7節要求其同意的人員類別。