附件4.1

本田汽車有限公司

作為發行者

和

紐約梅隆銀行

作為受託人

高級契約

日期為[]

目錄

				P年齡
第一條
D定義
第1.01節。		某些定義的術語			1
第二條
S證書
第2.01節。		表格一般			5
第2.02節。		受託人認證證書的格式			6
第2.03節。		數量不限；可連續發行			6
第2.04節。		證券的認證和交付			8
第2.05節。		證券的籤立			9
第2.06節。		認證證書			9
第2.07節。		證券的面額和日期；利息的支付			9
第2.08節。		登記、轉讓和交換			10
第2.09節。		殘缺不全、毀損、銷燬、遺失和被盜的證券			10
第2.10節。		證券的註銷			11
第2.11節。		臨時證券			11
第2.12節。		日本預扣税			12
第2.13節。		CUSIP號碼、ISIN號碼和常用代碼			13
第三條
COVENANTS OVENANTS
第3.01節。		本金及利息的支付			13
第3.02節。		付款、登記處等			14
第3.03節。		委任以填補受託人職位空缺			14
第3.04節。		付費代理商			14
第3.05節。		額外款額的支付			15
第3.06節。		簽發人證書			17
第3.07節。		安全持有人列表			17
第3.08節。		發行人的報告			17
第3.09節。		受託人報告			17
第3.10節。		高級船員就失責事件作出的聲明			18
第3.11節。		消極承諾			18
第四條
REMEDIES 的 這個 TRUSTEE 以及 SECURITYHOLDERS 在……上面 E通風口 的 DEFAULT
第4.01節。		違約事件、加速到期、放棄加速			18
第4.02節。		受託人追討債項；受託人可證明債權			20
第4.03節。		收益的運用			22
第4.04節。		強制執行訴訟			22
第4.05節。		放棄訴訟時權利的恢復			22
第4.06節。		證券持有人對訴訟的限制			23
第4.07節。		證券持有人提起某些訴訟的無條件權利			23
第4.08節。		累積的權力和補救；延遲或遺漏不放棄違約			23
第4.09節。		由證券持有人控制			23
第4.10節。		對過去失責行為的豁免			24
第4.11節。		受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出			24

i

				P年齡
第4.12節。		法院要求提交繳付訟費的承諾書的權利			24
第4.13節。		判斷貨幣			24
第五條
CONCERNING 這個 TRUSTEE
第5.01節。		受託人的某些職責和責任；失責之前；失責期間			25
第5.02節。		受託人的某些權利			26
第5.03節。		受託人不負責朗誦、證券處置或其收益的運用			28
第5.04節。		受託人及代理人可持有證券；收藏品等			28
第5.05節。		受託人持有的款項			28
第5.06節。		受託人及其優先受償權的賠償與保障			28
第5.07節。		受託人倚賴高級船員證明書等的權利			29
第5.08節。		有資格獲委任為受託人的人			29
第5.09節。		辭職及免職；委任繼任受託人			29
第5.10節。		繼任受託人接受委任			30
第5.11節。		合併、轉換、合併或繼承受託人業務			31
第5.12節。		利益衝突			31
第5.13節。		認證代理人的委任			31
第六條
CONCERNING 這個 SECURITYHOLDERS
第6.01節。		證券持有人採取行動的證據			32
第6.02節。		票據籤立和持有證券的證明；記錄日期			33
第6.03節。		持有人須被視為擁有人			33
第6.04節。		發行人擁有的證券被視為非未清償證券			33
第6.05節。		撤銷已採取行動的權利			34
第七條
SUPPLEMENTAL INDENTURES
第7.01節。		未經證券持有人同意的補充契約			34
第7.02節。		經證券持有人同意的補充契約			35
第7.03節。		補充性義齒的效果			36
第7.04節。		須交給受託人的文件			36
第7.05節。		關於補充契約的證券記號			36
第7.06節。		符合1939年的信託契約法			36
第八條
C加固, MErger, S啤酒 或 CONVEYANCE(ONVEYANCE)
第8.01節。		發行人可按某些條款合併等			36
第8.02節。		繼任者被替換			37
第8.03節。		大律師的意見			37
第九條
SATISFCTION 和 DISCHARGE 的 INDENTURE; UNCLAIMED MONIES
第9.01節。		義齒的滿意與解除			37
第9.02節。		受託人就為支付證券而存放的儲存金提出的申請			40
第9.03節。		付款代理人所持款項的償還			40
第9.04節。		退還受託人及付款代理人持有的款項，為期兩年無人認領			40

II

				P年齡
第十條
MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS
第10.01條。		發行人的發行人、股東、高級職員和董事免除個人責任			40
第10.02條。		只為當事人和證券持有人謀取利益的契約條款			40
第10.03條。		受契約約束的發行人的繼承人和受讓人			41
第10.04條。		向發行人、受託人及證券持有人發出的通知及要求			41
第10.05條。		高級人員證明書及大律師意見；其內須載有陳述			42
第10.06條。		與1939年“信託契約法”中有關契約的任何規定相沖突			42
第10.07條。		治國理政法			43
第10.08條。		同行			43
第10.09條。		標題的效力			43
第10.10節。		服從司法管轄權			43
第10.11條。		非工作日			43
第10.12節。		放棄陪審團審訊			43
第十一條
R贖回 和 REPURCHASE 的 S證書; S油墨 FUNDS
第11.01條。		可選的税收兑換			44
第11.02節。		第11.03、11.04及11.05條的適用性			44
第11.03條。		贖回通知；部分贖回			44
第11.04節。		支付需要贖回的證券			45
第11.05節。		將某些證券排除在選擇贖回的資格之外			46
第11.06節。		證券回購			46
第11.07節。		強制性和自願性償債基金			46

三、

交叉參考表

1939年“信託契約法”和本契約條款的交叉參考表：

該法案的一節		義齒切面
310(a)(1) and (2)		第5.08節
310(a)(3) and (4)		不適用
310(a)(5)		由第318(C)條成立為法團
310(b)		第5.09節
311		由第318(C)條成立為法團
312(a)		第3.07節
312(b)		由第318(C)條成立為法團
312(c)		由第318(C)條成立為法團
313(a)		第3.09節
313(b)(1)		不適用
313(b)(2)		由第318(C)條成立為法團
313(c)		由第318(C)條成立為法團
313(d)		由第318(C)條成立為法團
314(a)(1)		第3.08節
314(a)(2)		由第318(C)條成立為法團
314(a)(3)		由第318(C)條成立為法團
314(a)(4)		第3.06節
314(b)		不適用
314(c)		第10.05條
314(d)		不適用
314(e)		第10.05條
315(a), (c) and (d)		第5.01節
315(b)		第4.11節
315(e)		第4.12節
316(a)(1)		第4.09節
316(a)(2)		不適用
316(b)		第4.07節
316(c)		由第318(C)條成立為法團
317(a)		第4.02節
317(b)		第3.04節
318(a)		第10.06條

注：本對照表在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

還應注意信託契約法(見本契約)第318(C)節，該節規定，信託契約法第310節(含317節)的條款是每個合格契約的一部分，並對其進行管理，無論該契約是否實際包含在其中。在上面的交叉參考表中被第318(C)節指定為合併 的章節並未實際包含在本文中，而是根據信託契約法案的第318(C)節自動合併。

四.

此高級契約，日期為 []股份公司本田汽車(HONDA Motor Co.，Ltd.)Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織(發行人)，和 紐約梅隆銀行，一個根據紐約州法律組織和存在的銀行公司，作為受託人(受託人)，

W I T N E S S E T H：

鑑於， 發行人已正式授權發行其無擔保優先債券、債券、票據或其他債務證據，將分一個或多個系列(證券)發行，最高可達根據本契約條款不時授權的本金或 金額；除其他事項外，為認證、交付和管理，發行人已正式授權籤立和交付本契約

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切工作已完成 ；

因此，現在：

考慮到前提和證券持有人對證券的購買，發行人和受託人相互約定和 就證券持有人不時獲得的同等和相稱的利益達成如下協議：

第一條

D定義

第1.01節。某些定義的術語。以下術語(除非本合同另有明確規定，或以本合同的擔保或任何合同補充的形式，或除非上下文另有明確要求 )對於本合同和本合同的任何合同的所有目的而言，具有本第1.01節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，在信託契約法案(如下定義 )中定義，或在證券法(定義如下)中通過引用定義(除非本文另有明確規定或上下文另有明確要求)，具有在信託契約法案和證券法中賦予該等術語的含義，該等術語在信託契約法案和證券法中的含義與本契約日期生效的該等術語的涵義相同，但本文另有明確規定或上下文另有明確要求的例外情況下，本契約中使用的所有其他術語的含義與本契約之日有效的《信託契約法》和《證券法》中所定義的術語的含義相同。本合同中的詞語和下文中的詞語以及其他類似含義的詞語指的是本契約整體 ，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數。

？附加金額的含義如第3.05節所述。

代理？指任何註冊商、支付代理、轉讓代理、認證代理或計算代理以及任何繼任者 註冊商、支付代理、轉讓代理、認證代理或計算代理。

？身份驗證代理？是指受託人根據第5.13節授權代表受託人進行證券身份驗證的任何 人員。

？授權代理？具有第10.10節中規定的含義。

“破產法”具有第4.01(D)節中規定的含義。

？董事會是指發行人董事會、發行人董事會的任何正式授權委員會或發行人的任何一名或多名董事 和/或發行人的一名或多名高級職員，該董事會或其正式授權的委員會已將其權力正式授予該發行人董事會、該董事會的任何正式授權委員會或發行人的任何一名或多名董事 和/或發行人高級職員。

1

“董事會決議”是指董事會正式通過並完全有效的一項或多項決議或決定。

？營業日，對於任何特定的付款地點，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是付款地點的銀行或信託機構一般被授權關閉或法律、法規或行政命令有義務關閉的日期。

？《民事復原法》具有第4.01(D)節中規定的含義。

？結算組織是指，對於可發行或以一個或多個 註冊全球證券、DTC或發行人根據第2.03節指定為結算組織的任何系列證券而言，直至後續結算組織根據本契約的適用條款成為此類結算組織為止， 及此後，結算組織應指或包括本合同項下的每個當時為結算組織的個人，如果在任何時候有多於一個此等人士，

·佣金是指根據《交易所法案》(Exchange Act)不時成立的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，或者如果在本契約籤立和交付之後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。

？《公司法》具有第4.01(D)節中規定的含義。

？《公司重組法》具有第4.01(D)節中規定的含義。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理受託人在美國的公司信託業務的辦公室 ，該辦公室在本契約註明日期時，位於美利堅合眾國紐約格林威治街240號，NY 10286，注意：公司信託管理局本田汽車有限公司，必須向指定的公司信託辦公室或受託人不時指定的其他地址複印一份。注意：公司信託管理處 本田汽車有限公司必須向指定的公司信託辦公室或受託人不時指定的其他地址複印一份。注意：公司信託管理處 是指受託人在任何特定時間主要管理受託人的公司信託業務的辦事處，該辦事處位於本契約生效之日，位於美利堅合眾國格林威治街240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States，注意：公司信託管理處或任何 繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。

？公約失效具有第9.01節中規定的含義。

？指定的金融機構具有第3.05節中規定的含義。

？美元是指美利堅合眾國的硬幣或貨幣，在付款時是用於 支付公共和私人債務的法定貨幣。

？DTC？指存託信託公司及其任何繼承人。

？DTC程序具有第2.12(A)節中規定的含義。

？電子手段應指以下通信方法： (I)非安全的傳輸或通信方法，如電子郵件和傳真傳輸，以及(Ii)安全的電子傳輸，其中包含受託人或代理人頒發的適用的授權碼、密碼和/或認證密鑰，或受託人或代理人指定的可用於本協議下服務的其他方法或系統。

？違約事件是指第4.01節中規定的任何事件或條件。

2

“交易法”是指修訂後的“1934年美國證券交易法”。

？FATCA？具有第3.05節中規定的含義。

？持有人、證券持有人、證券持有人或其他類似術語是指任何證券的 註冊持有人。

？合併條款具有第10.06節中給出的含義。

？本文書是指最初簽署和交付的本文書，或者(如果按照本合同規定修訂或補充) 如此修訂或補充的本文書，或兩者兼而有之，包括根據本合同預期設立的特定系列證券的形式和條款。

？利息？指的是，對於按照其條款僅在到期後才計息的證券使用時，到期後應支付的利息 。

？利息接受者信息具有第3.05節中規定的含義。

？Issuer？是指本田汽車股份有限公司，是一家股份制公司(Kabushiki Kaisha)根據日本法律組織， 在符合第八條的前提下，其繼任者和受讓人。

？判斷貨幣？的含義如第4.13節所述。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或 任何形式的產權負擔，以及任何債權人的任何其他權利或與任何債權人的安排，即優先於其所有者的任何普通債權人從任何財產或資產或其收益中清償其債權 。

？強制性償債基金付款具有第11.07節中規定的含義。

？紐約銀行日的含義如第4.13節所述。

？紐約法院？具有第10.10節中規定的含義。

專員證書是指由發行人的任何一名負責官員簽署的證書，正式授權 簽署任何此類證書。每份此類證書應符合信託契約法案第314條(如果適用)，幷包括(除非本契約另有明確規定)適用的第10.05條 中提供的陳述。

律師意見是指由法律顧問簽署的書面意見，律師可以是發行人指定的律師 ，在每種情況下，該律師均應令受託人滿意。每個此類意見均應遵守信託契約法第314節(如果適用)，並在需要的範圍內包括第10.05節中提供的陳述 。

？可選償債基金付款具有第11.07節中規定的含義。

？原始發行貼現證券是指根據第4.01節規定，規定金額低於本金的任何證券，在根據第4.01節聲明加速到期後， 即到期並應支付的任何證券。

？未清償證券指的是，在符合第6.04節規定的情況下，截至任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)在此之前已由司法常務官取消或交付註冊處處長取消的證券；及

3

(B)已根據第2.09節的條款 認證並交付其他證券或已支付其他證券的證券(除非有任何該等證券提供令受託人信納的證明，證明該證券是由某人持有，而該人的 手中該證券是發行人的一項合法、有效和具有約束力的義務)。

在確定任何或所有系列未償還證券的必要本金 持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第4.01節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

·參與者的含義如第3.05節所述。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或其他實體，無論是否具有單獨的法人資格。

？付款地點？在用於任何特定系列的證券時，是指第3.02節中設想的支付該系列證券的 本金和利息(如果有)的一個或多個地點。

？本金，無論何時用於證券或任何證券或其任何部分，均應視為 包括保費(如果有)。為免生疑問，上一句中所指的保費是指超過發行者在贖回或根據第2.03節或根據第2.03節規定的其他 事件向持有人支付的保證金面值的金額。

？公共外債是指債券、債權證、 票據或其他類似的投資證券，證明發行人對借款的負債，或其擔保，(A)根據其條款，(I)以日元以外的任何貨幣支付，或授予收取付款的權利，或(Ii)以日元計價，且其本金總額的50%以上最初由發行人或經發行人授權在日本境外分銷；和(B)在日本境外發行的債券、債權證、票據或其他類似的投資證券，其本金總額的50%以上最初由發行人或經發行人授權在日本境外分銷；和(B)非處方藥或日本以外的其他證券市場。

？合格契約是指根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)第309節的規定被視為符合該法案的資格的契約。

？記錄日期？具有第2.07節中規定的含義。

？註冊的全球證券？是指根據第2.03節向結算組織發行的、證明註冊證券系列的全部或部分的證券，並帶有適用形式的證券或補充契約規定的圖例。

？註冊擔保？指在發行人的擔保登記簿上登記的任何擔保。

？註冊商？或安全註冊商？指按照第2.08節的規定保存一個或多個註冊表的每個人，還應包括任何後續註冊商。

所需貨幣？具有 第4.13節中規定的含義。

·負責人在用於受託人時，是指董事的任何管理人員、副總裁、信託助理、關係經理、交易經理、客户服務經理、任何信託官員或

4

位於受託人指定的公司信託辦公室的任何其他高級人員，其通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的任何人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的人員，在每一種情況下，該高級人員應直接負責本契約的日常管理 。在用於發行人時，責任官員是指發行人的董事會主席、副主席、總裁、董事會成員、執行副總裁、高級總經理、總經理、首席執行官、總經理或集團經理，或發行人的任何其他高級人員或助理人員，這些高級人員或助理人員通常履行的職能與在 時擔任這些高級人員並有權根據本條例提供指導的人員所履行的職能類似。

？證券法 指修訂後的1933年美國證券法。

？證券或證券具有本契約第一次朗誦中所述的 含義，或根據具體情況，已根據本契約認證和交付的證券。如果任何系列的證券包含股票收購權，則術語 證券和證券應被視為包括此類股票收購權。

？償債基金付款日期 具有第11.07節中規定的含義。

？特殊税收措施法案具有第3.05節中規定的含義。

？發行人的特殊相關人員具有第3.05(I)節規定的含義。

？指定的企業信託辦公室是指紐約梅隆銀行新加坡分行，位於淡馬錫大道One Temasek Avenue，#02-01 Millenia Tower，Singapore 039192，注意：全球企業信託本田汽車有限公司，傳真：+65 68830338；電子郵件：ctsingaporegcs@bnymellon.com。

？税務單據具有第2.12(B)節中規定的含義。

？免税申請具有第3.05節中規定的含義。

？Tax？具有第3.05節中給出的含義。

？信託契約法案(第7條另有規定者除外)指在本契約最初籤立之日有效的1939年信託契約法案；但是，如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法案是指經修訂的1939年信託契約法案(br}Trust Indenture Act of 1939)(br}經修訂的1939年信託契約法案)，但如果在該日期之後修訂了《1939年信託契約法案》(Trust Indenture Act Of 1939)，則在任何此類修訂所要求的範圍內，《信託契約法案》(Trust Indenture Act)指經修訂的《1939年信託契約法案》(Trust Indenture Act)。

受託人是指第一款所指的人， 除第5條的規定外，還應包括任何繼任受託人。

？到期收益率是指一系列證券的 到期收益率，在該系列證券首次發行時計算，或(如果適用)在最近一次重新確定該系列證券的利息時計算，並根據公認的財務慣例 計算。

第二條

S證書

第2.01節。表格一般。每個系列的證券實質上應採用由董事會決議或根據董事會決議設立的形式(與本契約不牴觸)，並在

5

高級船員證書或在本契約的一個或多個補充契約中，在每種情況下，均應按本契約的要求或 允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上印製或以其他方式複製符合任何法律或其規定、或任何證券交易所的任何規則或規定，或符合一般慣例所需的圖例或圖例(不與本契約的規定相牴觸)，所有這些圖例或圖例均應符合任何法律、規則或條例，或符合任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例，這些圖例或圖例(與本契約的規定不相牴觸)可在其上印製或以其他方式複製，以符合任何法律、規則或條例，或任何證券交易所的任何規則，或符合一般慣例

最終證券應印刷或平版在證券印刷紙上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的一名或多名高級人員決定，並由他或他們簽署該證券證明。

第2.02節。受託人的表格’S認證認證。根據第5.13節的規定，受託人對所有證券的認證證書應基本上採用 以下格式：

這是本文指定的、並在上述 契約中提及的系列證券之一。

日期：						紐約梅隆銀行 作為受託人
						由以下人員提供：
								獲授權人員

第2.03節。數量不限；可發行 系列。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行，除非董事會決議中或根據董事會決議另有規定，並在高級官員證書或本協議的補充契約中規定，否則每個此類系列在任何時候都應排名 平價通行證與發行人之間以及發行人的所有其他無擔保債務(次級債務和法定優先債務除外)。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在一份或多份高級官員證書中規定，或在本協議補充的一份或多份契約中設立：

(A)該等證券的發行日期；

(B)該系列證券的名稱和類型(該名稱和類型應將該系列證券與所有 其他證券區分開來)；

(C)該等證券的排名；

(D)證券的初始本金數額，以及根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限額(依據第2.08、2.09、2.11、4.03或11.04條在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外；(B)證券的初始本金金額，以及根據本契約可認證和交付的證券本金總額的任何限額(依據 第2.08、2.09、2.11、4.03或11.04條在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(E)該系列證券可發行的面額；

(F)如該系列的證券不屬美元，則指該系列證券所以的硬幣或貨幣；

(G)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期；

(H)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有的話)或確定該一個或多個 個利率的方法、產生該利息的一個或多個日期、利息

6

應支付利息的支付日期、確定付息持有人的記錄日期(如屬註冊證券)和/或確定該利率或日期的方法；

(I)如該證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則該等款額的釐定方式；

(J)支付 系列證券本金和利息的方式、地點和地點(符合第3.02節的規定)；

(K)證券的任何轉換或交換特徵 ；

(L)發行人是否以及在何種情況下將為扣繳或扣除的任何税款、評估或政府收費支付該系列證券的額外金額，如果是，發行人是否可以選擇贖回這些證券，而不是支付額外的金額(如果不是本文規定的情況) ；

(M)可由發行人選擇依據任何償債基金或其他方式全部或部分購回、贖回、償還或預付該系列證券的一個或多於一個價格、期限及條款及條件 ；

(N)證券持有人在何種情況下可以要求在規定的到期日之前償還證券及其條款和條件；

(O)與該系列證券有關的任何受託人、託管機構、認證代理、 計算或支付代理、轉讓代理、註冊商或任何其他代理；

(P)適用於該等證券的要約、出售或交付的任何限制；

(Q)關於履行我們與證券有關的義務的任何規定(如果不同於本文所述的規定 )；

(R)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初 發行或該系列臨時證券的交換時)，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

(S)該系列證券是否可在沒有 該系列證券持有人同意的情況下，以符合本契約條款的方式重新開放，以增加該系列證券的本金總額或就該系列證券設立額外條款；

(T)發行人依據任何 強制性贖回償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限和條款及條件；

(U)如果不是本金 金額，該系列證券的本金部分應在根據第4.01節宣佈加速到期時支付，或根據第4.02節在破產、民事復興、 重組、資不抵債或類似程序中可證明的部分；

(V)(如該系列的證券並非以硬幣或 貨幣為面值)用以支付該系列證券的本金或利息的硬幣或貨幣；

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(W)如 系列證券的本金或利息須在發行人或其持有人選擇時，以證券面值以外的硬幣或貨幣支付，則作出上述選擇的一段或多於一段期間，以及可作出選擇的條款及條件；

(X)如該系列證券的本金及利息的付款額可參照以該系列證券面值以外的硬幣或貨幣為基準的指數，或參照任何貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數而釐定，則該等款額須以 的方式釐定；

(Y)該系列證券是否可作為註冊證券發行 (如果是，該等證券是否可作為註冊全球證券發行，在這種情況下，該等註冊全球證券的相應結算機構是否可發行)，以及適用於提供、出售、 轉讓、交換或交付註冊證券或支付本文未另行規定的利息的任何限制；

(Z)如該系列的證券須被排除與其他系列的證券或 以其他方式區別於其他系列的證券的參與有關的任何事宜，而本契約預期該等證券或多於一個系列的證券會共同行事或以其他方式處理或 共同受影響的事宜，則對該排除或區別的描述；及

(Aa)該系列證券的任何其他條款或條件 ，該等條款不得與本契約的規定相牴觸。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額、發行日、發行價以及(如適用)計息日期和首次付息日期除外，除非董事會決議案另有規定或 另有規定，並載於上文提及的一份或多份高級職員證書或一份或多份補充契約中。任何一個系列的證券不必同時發行，除非另有規定 ，否則無需任何持有人同意，該系列可以重新開放以發行該系列的其他證券；但為美國聯邦所得税目的而整合且不能與同一系列的其他未償還證券 互換的任何此類額外證券，不得具有與同一系列的此類未償還證券相同的CUSIP、ISIN或其他適用的證券標識符。

第2.04節。證券的認證和交付。在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時將發行人籤立的任何系列證券交付受託人認證，受託人應隨即根據發行人的書面命令認證並交付該等證券 ，該書面命令由發行人正式授權執行任何此類命令的任何一名負責人簽署，發行人無需採取任何進一步行動。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的 額外責任時，受託人有權獲得並(在符合第5.01節的規定下)根據以下條件受到充分保護：

(A)由發行人的一名負責人員核證的與該系列有關的任何董事會決議的副本，而該決議 即構成對發行人就本協議擬進行的交易採取行動的批准和妥為授權；

(B)籤立的補充契據(如有的話)；

(C)一份或多份按照第2.01節和第2.03節的規定分別列出證券的格式和條款的高級人員證書，並按照第10.05節的規定編制；以及(C)一份或多份按照第2.01節和第2.03節的規定列出證券格式和條款的高級人員證書；及

(D) 律師按照第10.05節編寫的意見書，大意是

(I)該等證券的一個或多個表格 及條款已由或依據董事會決議或第2.01及2.03節所準許的補充契約設立，以符合本契約的規定；

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(Ii)此類證券經受託人認證並交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和任何條件發行時，將構成發行人的有效和有約束力的義務，可根據發行人各自的條款對發行人強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產法、破產管理法和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的約束；以及

(Iii)涵蓋受託人合理要求的其他事宜。

受託人有權根據第2.04節拒絕認證和交付任何證券，如果受託人在律師的建議下 確定發行人不能合法採取此類行動，或者如果受託人善意地由其董事會或董事會、執行委員會或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會 確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任，則受託人有權拒絕認證和交付任何證券。

第2.05節。證券的籤立。證券應由發行人的一名(或，如果在本合同的補充契約中規定，則由一名以上)負責官員代表發行人簽署，該簽名可以但不需要進行證明。(B)本證券應由發行人的一名(或，如果在本合同的補充契約中規定，則由一名以上)負責人員代表發行人簽署，該簽名可以但不需要進行證明。此類簽名可以是在場人員或任何未來此類官員的手寫或傳真簽名。任何此類簽名複製中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響經 受託人正式認證和交付的任何擔保的有效性或可執行性。

如果已簽署任何證券的發行人的任何負責人員在 相關證券由受託人認證和交付或由發行人處置之前停止擔任該高級人員，則該證券仍可被認證和交付或處置，猶如簽署該證券的人並未停止 該發行人的高級人員一樣。任何保函可由在簽署保函的實際日期應為發行人負責人員的任何人代表發行人簽署，儘管在本契約簽署和交付之日該人不是該人員。

第2.06節。認證證書。只有由受託人或代表受託人通過受託人的授權人員手動簽署或(如第5.13節所設想的)由 認證代理在其上背誦、簽署或代表受託人簽署的基本上以授權形式簽署的認證證書，才有權享受本契約的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的， 才有權享受本契約的利益或對任何目的都是有效的或有義務的，才有權享受本公司的利益，或者對任何目的都是有效的或有義務的。受託人或認證代理根據發行人簽署的任何擔保出具的該證書應為 經認證的擔保已正式認證並根據本合同交付的確鑿證據，持有人有權享受本契約的利益。

第2.07節。證券的面額和日期；利息的支付。 證券應可作為註冊證券發行，發行面值應為第2.03節規定的最低面值。任何系列的證券均可發行，面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，或發行人在本合同的補充契約或董事會決議中指定的其他面值和整數倍，該系列證券根據該決議發行並列於 一份或多份高級人員證書中。證券的編號、字母或以其他方式加以區分的方式或計劃，由簽署該證券的發行人高級職員在受託人批准 後決定，並由其籤立和認證所證明。

每種證券的日期應為其認證日期， 應從該日期開始計息(如果有的話)，並應在每種情況下的日期支付，具體日期由第2.03節規定。

任何系列的任何註冊證券在適用於該 系列的任何記錄日期的營業結束時登記在該系列的任何付息日期的人，有權獲得在該付息日期應付的利息(如果有的話)，即使有任何轉讓或交換

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該證券在記錄日期之後和該付息日期之前，除非發行人違約支付該系列利息的到期利息 ，在這種情況下，該違約利息應支付給該系列的未償還證券在隨後的記錄日期(不少於違約利息支付日期前10天)收盤時登記在其名下的人士，該記錄日期是發行人或其代表在不少於該後續記錄日期前15天以郵寄方式通知該系列證券的持有人而設立的日期(不得早於該違約利息支付日期 前10天)，該記錄日期是發行人或其代表向該系列證券的持有人發出的不少於該記錄日期前15天的通知而設立的，該記錄日期為該記錄日期(不少於該違約利息支付日期的 前10天)。對於任何特定系列證券的任何付息日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語 記錄日期是指該證券條款中規定的日期，或者， 如果該付息日期沒有指定該日期，如果該付息日期是一個日曆月的第一天，則為前一個日曆月的第十五天，或者，如果該付息日期是一個日曆月的第十五天，則指該日曆月的第一天， 如果該付息日期是一個日曆月的第一天，則 指該日曆月的第一天，如果該付息日期是一個日曆月的第15天，則指該日曆月的第一天，如果該付息日期是該日曆月的第一天，則指該日曆月的第一天。

第2.08節。登記、轉讓和交換。發行人將為第3.02節規定的目的在或 安排在每個辦事處或機構保存一份或多份登記冊，在該登記冊中，發行人將按照本條規定的合理規定登記和登記註冊證券的轉讓。該登記冊須以書面形式以英文或任何其他能在合理時間內轉換為該形式的形式擬備。在正常 工作日的營業時間內，此類登記簿應隨時開放，以供受託人查閲。

在按照第3.02節的規定向任何上述辦事處或機構提交任何系列的任何註冊證券轉讓登記的正式證明後，發行人應籤立，受託人應以受讓人或受讓人的名義 認證並交付本金總額相同的授權面值的同一系列新證券或新證券。

任何系列的任何證券或證券均可兑換其他授權 面值的新證券或相同系列的證券，本金總額相等。要交換的任何系列的證券應在發行人為第3.02節規定的目的而設的任何辦事處或代理機構交出，發行人應 籤立，受託人應為此認證和交付證券持有人有權收到的新證券或同一系列的證券，其編號不應同時 未償還 。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而提交的證券(如發行人或轉讓代理人要求)應由發行人或其書面授權的正式授權的持有人或其受權人以令發行人和轉讓代理人滿意的形式正式背書或隨附一份或多份書面轉讓文書。

發行人可以要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記相關的税收或其他政府費用的款項。任何此類交易均不收取手續費。

發行人無須 交換或登記以下轉讓：(A)任何系列的任何證券在首次郵寄贖回通知前15天內將被贖回，或(B)任何選定、 被贖回或被要求贖回的證券，但如屬已發出部分贖回通知的任何證券，則其未贖回的部分則不在此限。(B)任何證券的轉讓，發行人無須在緊接首次郵寄贖回通知前15天內交換或登記轉讓(A)任何系列的任何證券，或(B)任何選定、 被贖回或被要求贖回的證券，除非已發出部分贖回該證券的公開通知，否則部分證券將不會被贖回。

在任何轉讓或交換證券時發行的所有證券均為發行人的有效義務，證明在本契約項下有權獲得與該轉讓或交換時交出的證券相同的債務和 相同利益。

第2.09節。殘缺不全、毀損、銷燬、遺失和被盜的證券。如果任何臨時或最終擔保被毀損或污損，或被銷燬、丟失或被盜，發行人有其 自由裁量權

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可籤立，在發行人、受託人或代理人的任何負責人的書面要求下，受託人應認證並交付同一系列的新保證金， 標明一個不是同時未付的號碼，以交換和替代損壞或污損的保證金，或代替或代替如此銷燬、遺失或被盜的保證金。(br}=在每種情況下，替代擔保的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供他們所需的擔保或賠償，以賠償、辯護和挽救他們各自無害，在每一種銷燬情況下， 遺失或被盜，證明該擔保被銷燬、遺失或被盜以及其所有權。在每宗毀損或污損的個案中，申請人須將保證金交回受託人或該代理人。

在發行任何替代保證金時，發行人可以要求支付一筆金額，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人或其代理人的費用和開支)。如果任何已到期或即將到期或已被要求全部贖回的保證金被毀損或毀損，或被銷燬、遺失或被盜，則發行人可以支付或授權支付該保證金，而不是出具替代保證金(除損壞或毀損的保證金外，無需退還)，前提是要求付款的申請人應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供該保證金或賠償。申請人還應向發行人和受託人以及發行人或受託人的任何代理人提供令他們滿意的證據，證明該證券已銷燬、遺失或被盜，並證明其所有權。

根據第2.09節的規定發行的任何系列的每份替代擔保，由於任何此類擔保被銷燬、丟失或被盜，應構成發行人的一項額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的擔保是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守其中規定的所有權利限制)，並應與經正式認證和交付的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例地享有該擔保的所有利益(但應受其中規定的所有權利的限制)。 擔保被銷燬、丟失或被盜，應構成發行人的一項額外合同義務，無論該擔保是否被銷燬、丟失或被盜，任何人都有權在任何時間強制執行該擔保持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付殘損、毀損或銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並排除任何和所有其他 權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的權利或補救措施相反。

第2.10節。證券的註銷。所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或抵扣任何與沉沒基金或類似基金的付款而交出的證券，如果交還給發行人或發行人的任何代理人或支付代理人，應交付登記處 註銷，或如果交還給登記處，則應由登記處註銷；除非本契約的任何條款明確允許，否則不得發行任何證券代替該等證券。登記機構應按照登記機構自處置之日起有效的註銷證券處置程序處置其持有的註銷證券，並應事先書面請求向發行人交付處置證書。 如果發行人將收購任何證券，則除非該等證券交付註冊處註銷，否則該收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務。

第2.11節。臨時證券。在為任何系列準備最終證券之前，發行人可以籤立該系列(印刷、平版、打字或以其他方式複製，每種情況下均以受託人滿意的形式複製)的臨時證券，受託人應認證並交付該系列的臨時證券。 任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，沒有息票，具有任何授權面額，基本上以該系列的最終證券的形式發行，但有遺漏、插入和 變體。 任何系列的臨時證券均可作為註冊證券發行，面額為任何授權面額，基本上為該系列的最終證券的形式，但有遺漏、插入和 變體臨時證券可能包含對本契約任何條款的適當引用。每份臨時保證金應由發行人籤立，並由受託人按照與發行人相同的條件、實質上相同的方式和效力進行認證

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最終證券。發行人應在沒有不合理延誤的情況下籤立並提供該系列的最終證券，隨後該系列的臨時證券可在發行人根據第3.02節為此目的而設的每個辦事處或機構免費交出 作為交換，受託人應認證並交付該系列的臨時證券，以換取該系列a 等同於同一系列授權面額的最終證券的本金總額。在交換之前，任何系列的臨時證券應享有與該系列的最終證券 相同的福利，除非根據第2.03節另有規定。

第2.12節。日本預扣税。(A)根據日本税法和日本税務機關的做法，對於根據本契約或本契約的任何補充契約以全球或簿記形式發行的一系列證券的任何利息支付，任何 支付代理人應按照《操作手冊》/《日本對通過DTC持有的某些國際發行的預扣税》(可能由國際資本市場協會發出的通知不時修訂，即DTC的程序)行事。( } } 如果DTC採取行動，任何支付代理人應按照《操作手冊》對通過DTC持有的某些國際債券預繳日本預扣税)或根據其他結算機構可能制定的其他類似程序 。除本契約另有規定外，任何此類付款代理人應僅負責執行DTC程序或付款代理人實際知道的其他程序(視情況而定)中明確規定的服務，並可隨時修改或修改並傳達給付款代理人。在缺乏實際知識的情況下，任何此類付款代理和髮卡人均可依賴 免除日本預扣税的索賠中提供的信息和其他文件。

(B)如果一系列證券的利息應根據本協議支付，如果且只要發行人僅在收到符合 日本税法要求的證明、免税申請、通知或其他文件後，才可向任何付款代理人支付 利息(如有)而不扣繳或扣除日本税款，則相關付款代理人應在發行人的指示下，(I)向付款代理人收取所需的税務文件；(I)在收到符合日本税法要求的證明、免税申請、通知或其他文件後，有關付款代理人應(I)在發行人的指示下向付款代理人收取所需的税務文件。(B)如果發行人收到符合 日本税法要求的證明、免税申請、通知或其他文件，發行人應(I)向付款代理人收取所需的税務文件。 代表該系列的最終證券已發行)；(Ii)就其可獲得的資料提供任何所需的確認書；及(Iii)不遲於相關付息日期前兩個營業日，以電郵方式將該等税務文件送交發行人，或按發行人的命令，向相關的日本地區税務局提交。在實際不知道税務 文檔(包括相關的支持文檔)中提供的信息不正確的情況下，任何此類支付代理都可以依賴這些信息。對於 因延遲交付所需的納税文件或未正確填寫納税文件而產生的任何扣繳税款，本公司和繳税代理人均不承擔任何責任。

(C)如果票據持有人或證券實益權益持有人在扣繳税款之日之後、實際向日本税務機關繳納税款之日 之前，滿足申請免徵日本預扣税的條件，則出票人或按照發行人指示行事的付款代理人，可在合理可行且日本税法未禁止的範圍內，退還扣繳的金額(扣除後

(D)如(I)在沒有扣繳或扣除日本税項的情況下就證券付款後，發行人須將因實益擁有人 未能提供準確的利息接受者資料或以其他方式申請豁免就該項付款徵收的日本税項而應扣繳或扣除的任何日本税項(連同任何利息和罰款)匯給日本税務當局。(I)如(I)在沒有扣繳或扣除日本税項的情況下，發行人須將本應從該等款項中扣留或扣除的任何日本税項(連同任何利息和罰款)匯給日本税務當局。以及(Ii)如果該實益擁有人在支付時扣繳了日本税款，則該實益擁有人將無權獲得額外的付款 ，該實益擁有人(但不是證券的任何後續實益擁有人)應被要求以日元向發行人償還發行人匯給日本税務機關的 金額。發行人應直接或通過付款代理人或相關結算組織通知該實益所有人應退還給發行人的金額。

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(E)付款代理人應應持有人的要求向持有人提供證明表格 ，前提是付款代理人已收到發行人提供的證明表格，並應盡合理努力協助持有人申請可獲得的豁免，但對持有人未能獲得此類豁免不承擔任何責任 。(E)付款代理人應根據要求向持有人提供證明表格，但付款代理人應盡合理努力協助持有人申請可獲得的豁免，但對持有人未能獲得此類豁免不承擔任何責任。對於因遲交所需税務文件或税務文件填寫不正確而產生的任何扣繳税款，髮卡人和支付代理人均不承擔任何責任。

支付代理人將根據收到的税務文件，在根據本第2.12節進行相關的 扣除後，對應付利息進行適當的計算。支付代理人應在合理可行的情況下儘快將根據本第2.12節扣繳的所有税款匯給或匯給髮卡人的書面命令，以便髮卡人能夠 根據適用的法律和法規向相關税務機關支付必要的款項。

支付代理人應保留適用法律法規規定的税務文件副本 自收到之日起五年內，並應髮卡人和日本任何相關税務機關應髮卡人發出合理通知的書面請求提供此類文件。

發行人應根據適用的法律法規，按要求扣繳或扣除，並將扣繳或扣除的全部金額 匯給日本税務機關。出票人應盡合理努力從徵收此類税、税、評税或其他政府費用的日本税務機關取得證明已支付任何税、税、評税、費用或 其他政府收費的税務收據的證明副本，如果無法獲得證明副本，則出票人應盡合理努力獲取其他 證據，付款代理人應在向付款代理人提出合理請求後，向持有人或實益所有人提供該等經證明的副本或其他證據。

第2.13節。CUSIP號碼、ISIN號碼和常用代碼。發行人在發行任何系列的證券時，可以使用CUSIP號碼、ISIN號碼和/或通用代碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在 該系列的證券贖回通知中使用該等CUSIP號碼、ISIN號碼和/或通用代碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明，並無就印載於證券上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，而只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。發行人將立即以書面形式通知受託人任何未償還證券的CUSIP號碼、ISIN號碼或通用代碼的任何更改。

第三條

COVENANTS OVENANTS

第3.01節。本金及利息的支付。發行人為每一系列證券的證券持有人的利益約定並同意，發行人將按照該等證券規定的時間和方式，在一個或多個地點及時支付或安排支付該系列各證券的本金和利息(連同根據該證券條款應支付的任何額外金額) 證券的本金和利息(連同根據該等證券條款應支付的任何額外款項)，並按照該等證券規定的方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金和利息(連同根據該等證券條款應支付的任何額外款項)，併為每一系列證券的證券持有人的利益作出約定。在符合第2.03節可能制定的任何其他規定的情況下，證券利息(連同根據該等證券條款應付的任何額外金額)應僅支付給或應在 持有人的書面指示下支付，並可由發行人選擇以電匯方式支付。

有關 證券的所有付款在任何情況下均須遵守任何適用的財政法律或其他法律法規，除第3.05節的規定外，不會因因該等法律或法規而徵收或徵收的任何税項或 税的扣繳或扣除而支付額外金額。從證券付款中扣留的任何金額將被視為已支付給證券持有人。

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任何臨時或最終保證金的到期利息(如有)，連同 該等保證金的條款和條件所規定的任何應支付的額外金額，只有在向其受託人提交該保證金以註明支付該利息和任何額外金額後，才應在第3.05節規定的條件下支付。

第3.02節。付款、登記處等只要任何系列的任何證券仍未償還，發行人將在該系列的每個付款地點維持一個辦事處或機構：(A)可出示或交出該系列的證券以供付款；(B)可根據本契約的規定提交或交出該系列的註冊證券以進行登記或轉讓登記及交換；以及(C)就該系列或本公司的 證券向發行人或向發行人發出通知和要求。發行人將向受託人發出書面通知，説明任何該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。除非根據 第2.03節另有規定，否則發行人在此初步指定受託人的企業信託辦事處為其就註冊證券設立的辦公室。如果發行人未指定或 維持任何該等辦事處或機構，或未就地點或地點的任何變更發出通知，發行人可向公司信託辦公室提出陳述和要求，並可向公司信託辦公室送達通知。？

發行人可不時指定一個或多個辦事處或機構(作為根據前款設立的辦事處或機構的補充或替代機構 )，在這些辦事處或機構可出示或交出一系列證券以供付款，並可根據本契約的規定 提交或交出該系列的註冊證券以進行登記或登記轉讓，發行人可不時撤銷發行人認為合宜或適宜的任何此類指定；(br}發行人可不時指定一個或多個辦事處或機構，以補充或代替根據前款設立的辦事處或機構 )，以便提交或交出該系列的證券以供付款，並可根據本契約的規定 提交或交出該系列的註冊證券以進行登記或登記轉讓。但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除發行人維持本第3.02節規定的代理機構的義務 。發行人將立即向受託人發出任何此類指定或撤銷的書面通知。

第3.03節。委任以填補受託人職位空缺。發行人為避免或填補受託人職位空缺，將按第5.09節規定的方式指定一名受託人，以便本協議規定的每一系列證券始終有一名受託人。

第3.04節。付費代理商。紐約梅隆銀行特此 由發行人指定，紐約梅隆銀行接受這一指定，作為首期付款代理。該付款代理人特此同意，當發行人就任何系列的證券指定受託人以外的付款代理人時，發行人將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本第3.04節的規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致。

(A)它會為該系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以上述代理人身分收取的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息(不論該等款項是由發行人或該系列證券的任何其他義務人支付予它)，並會支付本契約所規定的每個系列證券的本金及利息；

(B)會就發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金或利息到期並須支付時沒有支付該等證券的本金或利息一事，向受託人發出通知；及

(C)在上文第(B)款所指的違約持續期間，本公司會應受託人的書面要求，在任何 時間向受託人支付其以信託方式持有的任何該等款項。

發行人將在紐約時間 上午10點或之前，在該系列存款的證券本金或利息的每個到期日，或安排向付款代理人存入一筆足以支付如此到期的本金或利息的款項，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將

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如有任何未採取此類行動的情況，請立即通知受託人。發行人應在新加坡時間下午3點前，即付款代理人收到付款當日，將有關付款的付款指示通知付款代理人 。付款代理在收到根據本 第3.04(C)條規定應支付的全額可用資金和清算資金之前，沒有義務支付任何款項。

如果發行人就任何系列的證券擔任其自己的付款代理，發行人將在該系列證券的本金或利息的每個到期日或之前，為該系列證券的持有人的利益預留、分離和以信託方式持有一筆足以支付該系列證券到期 的本金或利息的款項。如果發行人沒有采取此類行動，發行人將立即通知受託人。

儘管第3.04節有任何相反的規定 ，發行人可以隨時向受託人支付或促使受託人按照本第3.04節的要求，為獲得對本協議項下的一個或多個或所有證券系列的清償和解除，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第3.04節所要求的由發行人或任何付款代理人以信託形式為任何此類系列持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款所載信託持有。

儘管第3.04節有任何相反規定，但按照第3.04節 規定以信託方式持有款項的協議仍受第9.03節和第9.04節的規定約束。

第3.05節。額外款額的支付。除非另有規定 根據第2.03節的規定，證券的本金、溢價(如果有的話)和利息應由發行人支付，不得扣繳或扣除由或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何機構徵收或徵收的任何當前或未來的税費、關税、 評估或其他任何性質的政府費用，除非法律要求此類扣繳或扣除。在 這種情況下，發行人應向持有人支付將導致持有人收到的額外金額(額外金額)，這些金額與持有人在不要求扣繳或扣除 的情況下本應收到的金額相同，但在下列任何情況下均不應就任何證券支付此類額外金額：

(I)向證券持有人或實益擁有人或代表該證券持有人或實益擁有人支付該等證券的税款，而該持有人或實益擁有人是非日本居民或非日本法團，並有法律責任就該等證券繳付該等税款，原因是該證券(A)現時或以前與日本有某種 聯繫，而不是純粹持有該等證券，或(B)是“日本税務特別措施法令”(1957年第26號法令)第6條第(4)款所述與發行人有特殊關係的人 ，？發行人的特殊親屬)；

(Ii)向證券持有人或實益擁有人或代表證券持有人或實益擁有人支付，否則該持有人或實益擁有人將獲豁免 任何此類扣繳或扣減，但未能遵守任何適用的要求，即提供有關其國籍、居所、身份或與日本有關連的證明、資料、文件或其他證據，包括任何 提供利息接受者資料或向有關證券的發行人或相關付款代理人(如需要出示)提供免税申請的要求，或其權益 接受者信息未予提供的任何適用要求

(Iii)給予或代表證券持有人或實益擁有人，而就日本税務而言，該持有人或實益擁有人 被視為日本個人居民或日本公司(但以下情況除外)：(A)符合提供利息接受者資料或遞交免税申請要求的指定金融機構，及 (B)日本居民個人或日本公司，其正式通知(直接或透過有關參與者或以其他方式)有關付款代理人其地位不受發行人扣繳或扣減的規限在日本居住的個人或與相關證券有利害關係的日本公司(通過其指定的日本支付代理機構)；

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(Iv)向證券持有人或實益擁有人 或代表該證券持有人或實益擁有人 ，而該證券持有人或實益擁有人在該證券的上述付款到期之日後30天以上或在規定全額付款後(以較遲發生者為準)出示該證券以求付款，但如該證券的持有人或實益擁有人在該30天期間的最後一天出示該等證券以供付款時，該持有人或實益擁有人將有權獲得額外款項，則不在此限；

(V)支付給或代表該證券的持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是受信人或合夥 或並非支付該證券的本金或任何利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項支付須計入受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的成員或另一實益擁有人(在每種情況下均無權獲得額外款額)的收入內；或

(Vi)上述各項的任何組合。

根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條、美國財政部條例及其下的任何其他官方指導(FATCA)、與 就FATCA訂立的任何政府間協定、或根據非美國司法管轄區與美國之間就上述任何事項或任何其他事項達成的政府間協定通過的任何法律或法規，均不需支付任何額外的款項或因依據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1471至1474條而實施的任何扣減或扣繳而支付任何額外款項。

如果證券是通過國際結算組織的參與者或金融中介機構(每個參與者)持有的，為了獲得發行人因或由於税收而免扣或扣除的付款，如果相關受益人是(A)非日本個人或非日本公司(發行人的特殊關係人除外)或(B)屬於《特別税收措施法》(指定的)規定的某些 類別的日本金融機構(指指定的非日本金融機構)，則相關受益人應為(A)非日本居民或非日本公司(發行人的特殊關係人除外)或(B)屬於《特別税收措施法》規定的特定 類別的日本金融機構。提供 《特別税收措施法》規定的某些信息，以使參與者能夠證明該實益所有人免除扣繳或扣除此類税款的要求(利息接受者 信息)，並在實益所有人不再享有此類豁免時向參與者提供建議(包括非日本居民個人或非日本公司的實益所有人成為發行人的特殊關係人的情況)。

如果證券不是通過參與者持有的，為了獲得發行人免扣或扣除税款的付款，如果相關受益所有人是(A)非日本個人或非日本公司(發行人的特殊關係人除外)或(B)指定金融機構，為了獲得發行人免扣或扣除税款的付款，每個該等受益所有人應在 每次收到利息之前向相關付款代理人或發行人提交新興市平澤提京新國壽(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(免税申請)，其格式可從付款代理人或發行人(視情況而定)處獲得，聲明：除其他外、受益所有人的名稱和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號)、證券名稱、相關付息日期、 利息金額和受益擁有人有資格提交免税申請的事實，以及有關其身份和住所的文件證明。如果證券持有人或實益擁有人以相關部級條例規定的電子形式向相關付款代理提供了 要求在免税申請書中説明的某些信息，該持有人或實益擁有人將被視為向相關付款代理提交了免税申請 。

通過認購證券作為承銷商根據適用的承銷協議進行分銷的一部分，持有人應被視為已表示其是實益所有人，即(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是 非日本居民個人或非日本公司(在這兩種情況下都是發行人的特殊關係人)，或(Ii)第六條第(11)款中指定的日本金融機構。

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就任何税、税、評税或 其他政府收費支付額外金額的義務不適用於(A)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或(B)除扣繳或扣除證券本金、溢價(如有)或利息外應支付的任何税、税、評税、費用或其他 政府收費；但除證券和本契約另有規定外，發行人應支付日本、美國或其任何行政區或其任何税務機關因本契約的籤立和執行或證券的初始發行、執行、交付或登記而徵收的所有印花税、法院税或文件税或任何消費税或財產税、收費或類似的徵費和其他關税(如果有的話)。

為遵守不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、準則和解釋)(適用法律)，髮卡人同意(I)應受託人和付款代理人的請求，向受託人和付款代理人提供髮卡人有權合理獲取的有關持有人或其他適用當事人和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)的充分信息，以便受託人和付款代理人能夠確定其是否負有税收相關義務(包括對該等交易條款的任何修改)。 如果受託人和付款代理人提出要求，髮卡人同意(I)向受託人和付款代理人提供持有人或其他適用當事人和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)有合理訪問權的充分信息，以便受託人和付款代理人能夠確定其是否負有税收相關義務。以及 (Ii)受託人和付款代理人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣留或扣除本契約和證券項下的任何付款。本節條款在契約終止、證券償還、受託人和付款代理人辭職或解職後仍然有效。

第3.06節。簽發人證書。只要有任何證券在本契約項下未償還，發行人應在每年發行人會計年度結束後180天內(從根據本契約首次發行任何證券的次年開始)向受託人提供主要高管的簡短證書(不需要遵守第10.05節)， 發行人應在每年的財政年度結束後180天內(從根據本契約首次發行任何證券的次年開始)向受託人提供主要高管的簡短證書(不需要遵守第10.05節)。發行人的財務或會計官員基本上以附件A規定的形式告知發行人他或她知曉發行人遵守本 契約項下的所有條件和契諾(此類遵守情況無需考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，該證書應符合 信託契約法案的要求。

第3.07節。安全持有人列表。如果並因此 只要受託人不是任何系列證券的證券登記員，發行人將按照受託人合理要求的格式向受託人提供或安排向受託人提供該系列證券的 持有人的姓名和地址的名單(根據《信託契約法》第312條) 在上述規定的該等證券的利息支付的每個記錄日期之後不超過15天 ，以該記錄日期 為依據，向受託人提供或安排向受託人提供該系列證券持有人的姓名和地址的名單 ，該名單的格式由受託人根據《信託契約法》第312條(A)在上述規定的該證券的利息支付的每個記錄日期之後不超過15天內提供 。 及(B)在受託人合理地以書面提出要求的其他時間，在發行人收到任何該等要求後30天 內，而該要求的日期不得超過提供該等資料前15天的日期。

第3.08節。發行人的報告。發行人承諾在發行人向委員會提交文件後30天內，向委員會提交發行人根據交易法第13節或第15(D)節可能需要向委員會提交的任何年度報告和信息、 文件和其他報告的副本。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考 受託人收到此類報告並不構成對其中包含的任何信息或根據其中包含的信息(包括髮行人遵守其在本協議項下的任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的遵守情況)的實際或推定通知或瞭解。

第3.09節。受託人報告。根據《信託契約法》第313(A)條要求的任何受託人報告，只要有未清償證券，應在本合同日期後的每年3月1日或之前提交，日期應為受託人方便的日期，不超過60天，也不少於45天。

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第3.10節。 官員關於違約事件的聲明。發行人應在得悉任何失責事件發生後，合理地迅速向受託人遞交一份高級職員證書，列出該失責或失責事件的詳情，以及發行人擬就此採取的行動，而該等失責事件或失責事件如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會構成 失責事件，發行人應向受託人遞交一份高級職員證書。(B)發行人應向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責事件或失責事件的詳情及發行人擬就此採取的行動。

第3.11節。消極誓言。如果根據 第2.03節或任何適用的補充契約有此規定，只要任何證券仍未償還，發行人將不會在其任何財產、資產或收入(無論是現在還是將來)上設立或允許存在任何留置權，以便 確保公共外債持有人的利益，支付任何此類公共外債的任何欠款，根據任何此類公共外債的任何擔保支付任何款項，或根據任何賠償或除非與此同時作出有效撥備，以確保該等未償還證券與該等公共外債同等及按比例地獲得擔保，並對同一物業、資產或收入具有類似的 留置權，以擔保該等公共外債，只要該等公共外債由該留置權擔保。儘管有上述規定，但本限制不適用於對發行人支付給付款代理人、受託人或託管機構的款項或存放的款項或證券的留置權，以便隨着時間的推移，足額償付、取消或解除發行人對其他公共外債的義務(前提是該等款項或 證券及其收益將足以全額償付或履行該等義務)。(B)本限制不適用於對發行人支付給付款代理人、受託人或託管機構的款項或存放的款項或證券的留置權，或發行人存放於付款代理人、受託人或託管機構的款項或證券的留置權。

第四條

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第4.01節。違約事件、加速到期、放棄 加速。除非按照第2.03節或任何適用的補充契約或董事會決議另有規定，並在一份或多份高級人員證書中列明，否則違約事件與任何系列的證券有關，在本文中使用的任何地方，是指以下每一種已經發生並將繼續發生的事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令、規則或法規而發生的)， 指的是已經發生並將繼續發生的以下每一種事件(無論該違約事件的原因是什麼，也無論它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令、規則或法規而發生的

(A)任何該等證券的本金或保費(如有的話)沒有繳付，或該等證券的利息 沒有繳付超過30天；

(B)在受託人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有人首次向發行人發出書面通知要求發行人 補救該違約後，發行人在90天內未能履行或遵守該系列證券或本契約所載關於該系列證券的任何契諾、條件或規定。要求對其進行補救，並聲明該通知為違約通知(見下文)；

(C)發行人須(I)因其失責而加速償還由其訂立或招致的未償還本金總額為$100,000,000(或任何其他貨幣的等值金額)或更高本金的借款，以償還 過早欠下的債項，(Ii)在到期較遲時或在任何適用的寬限期屆滿時拖欠其所承擔或招致的任何債務，或。(Iii)在被適當要求時(以及在任何適用的寬限期屆滿後)未能支付其就該等債務而訂立的或招致的任何擔保。 ；(Ii)在較遲的期限或任何適用的寬限期屆滿時，或(Iii)在被適當要求時(以及在任何適用的寬限期屆滿後)，該公司未能支付其就該等債務訂立的任何合約或招致的任何擔保；但如任何該等失責行為已由該公司補救，或該債項持有人在每種情況下均獲根據該等債務條款準許的免責，則該失責事件須當作已隨即獲得補救或寬免； 則該失責事件須當作已獲該失責事件的補救或寬免； 則該失責事件須當作已獲該等失責事件的補救或寬免；

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(D)任何有管轄權的法院應在非自願程序中發佈最終的不可上訴的法令或命令，裁定發行人破產或資不抵債，或批准根據日本《破產法》(2004年第75號法案，經修訂；《破產法》)、《日本民事復興法案》(1999年第225號法案，經修訂；《民事復興法案》)、《企業重組法》對發行人進行重組的請願書。《公司重組法》、《日本公司法》(2005年第86號法，經修訂；《公司法》)或日本任何其他類似的適用法律；

(E)具有司法管轄權的法院須已發出判令或命令，就發行人的破產或無力償債委任接管人或清盤人或受託人或承讓人，或就發行人的全部或幾乎所有財產，或為清盤或清盤其事務而發出判令或命令，而該判令或命令須持續90天而不獲解除或不被擱置；

(F)發行人應已根據《破產法》、《民事復原法》、《公司重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的適用法律提起自願程序，尋求裁決其破產或尋求重組，或應同意提起任何此類程序，或應 同意就其破產或破產或其全部或實質所有財產指定接管人或清盤人或受託人或受讓人，或已由發行人通過有效決議。除為或根據第8.01節進行的合併或合併的目的外；或

(G)發行該系列 證券所依據的任何補充契據或董事會決議中規定的任何其他違約事件或該系列的擔保形式。

除非根據董事會決議在任何適用的補充契約或 中另有規定，並在發行該系列證券的高級人員證書中另有規定，否則，如果據受託人所知，任何違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約事件發生後90天內向每位持有人發送有關該違約事件的通知，或如果稍後以書面形式通知受託人的負責官員，則應在違約事件發生後15天內向每位持有人發送有關該違約事件的通知，除非違約事件已被糾正，否則受託人應在違約事件發生後15天內向每位持有人發送有關該違約事件的通知。

除非在任何適用的補充契約中另有規定，或根據董事會決議並在高級職員證書中規定，(I)如果由於特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，則本協議項下未償還的所有證券的本金以及該等證券的應計但未支付的利息應 到期並立即支付；(B)如果違約事件是由於特定的破產、資不抵債或重組事件而發生的，則該等證券的本金和應計但未支付的利息應 到期並立即支付；以及(Ii)如果就某一系列發生並持續發生任何其他違約事件，則在每個此類情況下，除非該系列所有證券的本金已經到期並應支付，否則受託人(在收到令其滿意的賠償和/或擔保和/或預融資的前提下)或持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人，則在本協議項下未清償的證券可 通過書面通知發行人(和受託人)， 可向發行人(和受託人)發出書面通知， 向發行人(和受託人)發出書面通知， 該系列證券的本金總額不少於25%的持有人可以 向發行人(和受託人)發出書面通知， 而受託人(在獲得令其滿意的彌償及/或保證(包括以預籌資金的方式)的前提下)在 持有人提出的書面要求下，須宣佈該系列所有證券的全部本金(或，如果任何該等受影響系列的證券為 原始發行貼現證券，則為該系列條款中指定的本金部分)及其應計利息，其總額不少於當時未償還的該等受影響系列的證券本金總額的25%，而受託人須宣佈該系列的所有證券的全部本金(或如任何該等受影響系列的證券為 原始發行貼現證券，則為該系列條款所指定的本金部分)及其應計利息。在任何該等 聲明後，該等聲明應立即到期並須予支付。

然而，上述規定有以下條件： 如果在任何系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)的本金(或者，如果證券是原始發行的貼現證券，則本金條款中可能指定的部分)本金之後的任何時間， 應已如此宣佈到期和應付，並且在以下規定的支付款項的任何判決或判令獲得或登錄之前， 應已如此宣佈到期和應付。發行人應向受託人支付或存放一筆足夠 支付所有系列證券(或所有證券，如

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和該系列(或所有證券，視屬何情況而定)中任何和所有證券的本金，而該系列證券(或所有證券，視屬何情況而定)不是通過加速(連同利息 )到期而到期的，並且在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期付款支付利息，利率與該系列證券中規定的利息或到期日收益率(如屬原始發行貼現 證券)相同(或按相應的利率或利率計算)， 證券(或所有證券，視屬何情況而定)應以加速(連同利息 )到期的方式到期，其利率與該系列證券中規定的利率或到期日收益率(如為原始發行貼現 證券)相同(視屬何情況而定)及足以支付 受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償，以及受託人除疏忽、失信或故意不當行為外所正當招致的所有其他開支及費用，以及所有墊款，如有及 任何與該系列有關的違約事件(因加速到期而未能支付證券本金除外)須予補救。按照本文規定的 放棄或以其他方式補救，那麼在每一種情況下，持有當時未償還(在每種情況下，視為一個類別)的每個上述系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有證券本金總額的多數持有人， 可通過書面通知發行人和受託人放棄關於每個此類系列(或關於所有證券，視情況而定)的所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其但該放棄、撤銷和廢止不應延伸至或影響任何隨後的違約，也不應損害由此產生的任何權利。

就本契約下的所有 目的而言，如果任何原始發行貼現證券的本金的一部分已根據本契約的規定加速並宣佈到期和應付，則從該聲明開始和之後，除非該 聲明已被撤銷和廢止，否則就本契約下的所有目的而言，該原始發行貼現證券的本金金額應被視為因加速該 加速而到期和應付的本金部分，並支付該部分本金其及其所欠的所有其他金額應構成對該 原發行貼現證券的全額支付。

第4.02節。受託人追回 債務；受託人可證明債務。發行人承諾：(A)當任何系列證券的任何分期利息到期並應支付時，發行人將違約支付該利息分期付款，且該違約將持續30天；或(B)如果任何系列證券的全部或部分本金違約，則該系列證券的全部或部分本金將到期並 應支付，無論是在該系列證券到期時，還是在任何贖回或贖回該系列證券時，該系列證券的全部或部分本金均應支付，或(br}應在該系列證券到期時或在任何贖回或贖回到期時支付該系列證券的全部或任何部分本金，無論是在該系列證券到期時，還是在任何贖回或贖回或贖回該系列證券到期或贖回該系列證券時支付。發行人將為該 系列證券持有人的利益，向受託人支付該系列證券到期日或應付本金或利息(視屬何情況而定)的全部金額(連同逾期本金支付之日的利息，以及在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內，逾期的利息分期付款，利率與利息或到期收益率相同(如為原始發行貼現證券)。) 以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人和每名前任受託人、他們各自的代理人、律師和大律師的合理補償，以及受託人和每名前任受託人正當招致的任何費用和費用，以及所有墊款，但因其疏忽、失信或故意不當行為造成的除外。

在受託人提出上述要求之前，發行人可以向持有人支付任何系列證券的本金和利息，而不論該系列證券的本金和利息是否逾期。

如果發行人未能應上述要求立即支付 該等款項，則受託人有權以其個人名義並作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未付的款項在法律或衡平法上提起任何訴訟或訴訟，並可 提起任何該等訴訟或程序以取得判決或最終判令，並可就該證券強制執行發行人或其他義務人的任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從該證券的財產中收取款項。

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如果根據任何適用的破產、民事復興、重組、破產或其他類似法律，有關於發行人或任何其他證券債務人的司法程序懸而未決，或者在破產、民事復興、重組或破產中的接管人、受讓人或受託人，或者已經為發行人或其財產或上述其他債務人指定或接管了清算人、查封人或類似的官員，或者在與發行人或其他債務人有關的任何其他類似司法程序的情況下，或者在與發行人或其他類似法律相關的任何其他類似司法程序中，將為發行人或其財產或上述其他債務人指定或接管清算人、扣押人或類似官員，或者在與發行人或其他類似法律有關的任何其他類似司法程序中，或者在與發行人或其他類似法律相關的任何其他類似司法程序的情況下，無論任何證券的本金屆時是否如其明示或通過聲明或其他方式到期和應付 ，也無論受託人是否已根據本第4.02節的規定提出任何要求，均有權通過幹預或其他方式幹預此類司法程序，並有權：

(A)就任何系列的證券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何 系列的證券為原始發行貼現證券，則為該系列條款所指明的部分本金)的全部本金及利息(或如任何 系列的證券是原始發行的貼現證券，則為本金的一部分)提出及證明一項或多項申索，並提交 為使受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、代理人及代理人、代理人及其他受託人作出申索而需要或適宜提交的其他文件或文件(包括向受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、代理人及代理人提出的任何賠償申索)。以及受託人及每名前任受託人(疏忽、惡意或故意不當行為除外)及證券持有人在任何司法程序中獲準就任何系列證券的發行人或其他義務人，或發行人或該等其他義務人的債權人或財產而作出的所有墊款，以及所有由受託人及每名前任受託人(疏忽、惡意或故意不當行為除外)及證券持有人在任何司法程序中獲準就任何系列的證券、發行人或該等其他債務人的債權人或財產而作出的所有墊款，

(B)除非適用法律和法規禁止，否則在安排、重組、清盤或其他破產、民事復興、重組或破產程序中的受託人或待命受託人或待命接管人或在可比司法程序中履行類似 職能的人的選舉中，代表任何 系列證券持有人投票，以及

(C)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並代表證券持有人及受託人分配就該等申索而收取的所有款項；任何受託人、接管人、清盤人、託管人或類似的官員現獲每個證券持有人授權 向受託人付款，如果受託人同意直接向證券持有人付款，則向受託人支付足以支付給受託人、每位前任受託人及其各自的代理人、律師和大律師的合理補償的金額，以及正當發生的所有其他費用和費用。受託人及每名前任受託人，但因疏忽、不守信用或故意行為不當所致者，則不在此限。

本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、投票支持、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響任何系列證券或其任何持有人權利的任何重組、恢復、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何此類訴訟中的債權進行投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人的除外。

受託人可強制執行本契約或任何證券項下的所有訴訟權利和主張債權，而無需擁有任何證券或在與其相關的任何審判或其他程序中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起，並在支付受託人、每名前任受託人及其各自代理人的費用、支出和賠償的情況下恢復判決。 受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人必須支付費用、支出和賠償，受託人才能行使訴訟權利和主張索賠的權利。 受託人、每一位前任受託人及其各自的代理人必須支付費用、支出和賠償，受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起。

在受託人提起的任何訴訟中(以及涉及解釋本契約任何條款的任何訴訟(受託人是其中一方))，受託人應被視為代表所有

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被採取行動的證券持有人，不需要讓該證券持有人蔘與任何此類訴訟。

第4.03節。收益的運用。根據 本條就任何系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等款項是以本金或利息的方式分配的，則在出示已收取款項的幾種證券 並在其上蓋章(或以其他方式註明)付款後，或以減少本金的方式發行該系列證券，以換取僅部分支付的同類系列證券， 或在全額支付的情況下退還該系列證券：

第一：支付適用於已收取 款項的系列的費用、費用和開支，包括對受託人、每名前任受託人、任何代理人及其各自的代理人和代理人的賠償，以及正當發生的所有費用和費用(包括受託人、每名前任受託人或任何代理人根據或根據本契約有權獲得發行人賠償的任何金額)，以及受託人、每名前任受託人和任何代理人、主體所支付的所有墊款。

第二：如已收取款項的該系列證券的本金並未到期，則按該系列證券各期利息到期日的順序支付該系列違約證券的利息，並按該證券規定的利率或到期收益率(如屬原始發行貼現證券) 支付逾期的利息(以受託人收取的利息為限)， 的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)的利息或到期日收益率(如屬原始發行的貼現證券)，按該等證券的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)的利率計算，並於 按該證券指定的利率或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)支付利息(以受託人已收取的利息為限)。 沒有歧視或偏愛；

第三：如果該系列證券的本金已被收取 ，則該系列證券的本金已到期並將到期支付，支付該系列所有證券當時所欠和未支付的全部本金和利息，並對逾期本金支付利息(以受託人已收取該利息的範圍為限)，利率與原發行貼現證券中規定的利息或到期日收益率(如為原始發行貼現證券)的利率相同，而逾期利息分期付款的利息或到期日收益率(如為原始發行的貼現證券)則為到期利息或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)，而逾期利息分期付款的利率與原發行貼現證券的利率或到期日收益率(如為原始發行的貼現證券)的利率相同。 如果這些款項不足以全額支付該系列證券的全部到期和未付款項，則支付該系列證券的本金和利息或到期收益率，而本金不優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率優先於本金，或利息或到期收益率高於本金，或該系列的任何證券高於任何其他利息分期付款，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按比例計算為該等本金和應計及未付利息的總和

第四：向發行人支付剩餘款項(如有)，並支付給發行人本身和任何其他合法享有該款項的人(視情況而定)。

第4.04節。強制執行訴訟。如果違約事件已發生、未被放棄且仍在繼續，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利， 保護和強制執行任何此類權利，無論是法律上的、衡平法上的，還是破產或其他方面的，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利，任何代理人都應遵守受託人的指示，以促進該等權利的實現。

第4.05節。放棄訴訟時權利的恢復。如果 受託人已着手執行本契約項下的任何權利，且該等訴訟程序已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，發行人及受託人應分別恢復其在本契約下的先前地位及權利，而發行人、受託人及證券持有人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等訴訟程序一樣。

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第4.06節。證券持有人對 訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款在法律、衡平法、破產或其他方面對本契約下或與本契約有關的 提起任何訴訟或法律程序，或為委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟或法律程序，除非該持有人事先已按上文規定就違約及其繼續存在向受託人發出書面通知 。除非當時未償還的每個受影響系列的證券本金總額不少於25%的持有人(被視為單一類別)應 以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本協議以受託人的名義提起訴訟或法律程序，並應向受託人提供其所要求的令受託人滿意的彌償和/或擔保(包括以預付資金的方式)，以彌補因此而蒙受或招致的費用、開支和債務，並向受託人提供60英鎊的賠償和/或擔保( 以預付資金的方式)，並向受託人提供其所要求的令受託人滿意的賠償和/或擔保(包括預付資金)，以彌補因此而蒙受或招致的費用、開支和法律責任，以及60英鎊的受託人請求和提供賠償和/或擔保(包括預付資金)應未提起任何此類訴訟或訴訟，且在該60天期限內不得根據第4.09節向受託人發出與該書面請求不一致的指示 ；每種證券的持有人和持有人與 每名其他持有人、持有人和受託人明確約定，任何一名或多名任何系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他證券持有人的權利 ，並由其理解並打算如此訂立契約，並由其與 每一名其他證券持有人和受託人訂立明確的契約，即任何一名或多名任何系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類證券持有人的權利 , 或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為適用系列證券的所有持有人享有同等、應課差餉租值及共同 利益者除外。為保護和執行本第4.06節的規定，每位證券持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第4.07節。證券持有人提起某些訴訟的無條件權利 。儘管本契約及任何證券的任何其他條文另有規定，任何證券持有人未經該持有人同意，在該證券所表達的 個相應到期日或之後收取該證券本金及利息的權利，或在該等日期或之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利，不得損害或影響該持有人的權利。

第4.08節。權力和補救措施累計；延遲或遺漏不放棄 違約。除第4.06節和第2.09節最後一句另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施， 並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且在法律允許的範圍內，除了根據本協議或現在或今後在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許；此外，除第4.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施均可不時行使，並可隨時行使，並可視乎次數而定；此外，除第4.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施，均可不時行使，並可視乎頻率而定；且除第4.06節另有規定外，本契約或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施均可隨時行使。

第4.09節。由證券持有人控制 。當時受影響的每個系列的證券本金總額佔多數的持有人(所有該系列作為單一類別投票)，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就本契約授予受託人的該系列證券行使任何信託或權力；但該指示不得 按照法律和本契約的規定作出，並且還規定(除第5.01節的規定另有規定外)如果受託人應 確定所指示的行動或程序不可合法採取，或者如果受託人真誠地由董事會、執行委員會、董事信託委員會或受託人的負責人員決定，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。 受託人應 確定所指示的行動或程序應由受託人的董事會、執行委員會、董事信託委員會或受託人的責任人員組成的信託委員會 作出。 如果受託人應 確定所指示的行動或程序不可合法採取，或者受託人的董事會、執行委員會、董事信託委員會或受託人的負責人員應 確定如此指示的行動或程序

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確定該指示中或根據該指示規定的行為或先行行為將不適當地損害未參與發出該指示的所有受影響證券系列的持有人的利益，但有一項理解，即(在第5.01節的規限下)受託人沒有責任確定該等行為或先行行為是否對該等持有人造成不適當的損害。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，而該行動 不與證券持有人的指示或指示相牴觸。

第4.10節。對過去失責行為的豁免。在第4.01節規定加速任何證券的到期日之前，在違約事件發生且 繼續(作為單一類別投票)時，持有所有系列未到期證券本金總額的多數持有人可代表所有此類證券持有人放棄第4.01節所述的任何過往違約或違約事件及其後果，但未經同意不能修改或修改的本合同或條款違約除外 。 在未經同意的情況下不能修改或修改的所有系列證券的多數持有人可代表所有此類證券的持有人放棄第4.01節所述的任何過去的違約或違約事件及其後果 未經同意不得修改或修改 的所有系列證券的本金總額超過半數的持有人可代表所有此類證券持有人放棄第4.01節所述的任何違約或違約事件及其後果在任何該等豁免的情況下，所有該等證券的發行人、受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及權利 ，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害隨之而來的任何權利。

在 任何此類放棄後，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒，且對於本契約的所有目的而言均不視為已發生，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第4.11節。受託人鬚髮出失責通知，但在某些情況下可不予發出 。受託人應向任何系列的證券持有人(如註冊證券的名稱和地址出現在登記簿上)發出通知，説明受託人已知的與該系列有關的所有違約行為，該通知應在違約發生後90天內發送，或如果稍後以書面形式通知受託人的責任人員，則應在該違約事件發生後15天內發送，除非此類 違約行為在發出該通知之前已得到糾正(術語或在通知或經過 時間或兩者都將成為違約事件的情況下)。

第4.12節。 法院要求提交支付訟費承諾書的權利。本契約各方同意，任何擔保持有人在接受本契約規定的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取、忍受或遺漏採取的任何行動的訴訟中，任何法院均可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並 該法院可酌情評估正當產生的費用， 該法院可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並 該法院可酌情要求該法院在任何訴訟中要求當事人提交支付該訴訟費用的承諾， 該法院可酌情要求該法院評估正當產生的費用，包括合理的費用充分考慮該當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。 當事人；但本第4.12節的條文不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於由任何系列的任何證券持有人或證券持有人團體提起的訴訟，該系列證券持有人或證券持有人團體合計持有該系列證券本金總額超過10%，或如屬與第4.01(B)或4.01(C)節有關或根據第4.01(C)節(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)有關或根據第4.01(B)或4.01(C)節(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)有關或根據第4.01(B)或4.01(C)節(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列的證券)有關或根據第4.01(B)或4.01(C)節(如該訴訟涉及多於一個但少於所有系列或根據第4.01(B)條、第4.01(C)條(如果訴訟涉及當時未償還的所有證券)、第4.01(D)條、第4.01(E)條或第4.01(F)條而提起的任何訴訟，本金總額為所有未償還證券本金的10%，或任何證券持有人就強制執行在該證券中明示的到期日或之後支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟的情況下，該訴訟的金額不得超過4.01(B)、4.01(C)、4.01(C)、4.01(D)、4.01(E)或 條規定的所有未償還證券本金總額的10%。

第4.13節。判斷貨幣。發行人在最大程度上同意，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息(所需貨幣)轉換為

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將作出判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，該日是最終不可上訴判決登記之日的第二天，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的 義務(I)不得由任何投標解除或履行，或不得根據下列條件進行任何追回：(I)任何投標書均不得解除或履行以所需貨幣付款的義務；(B)任何投標或依據下列規定收回款項的任何投標均不得解除或履行其以所需貨幣付款的義務；或(B)任何投標或依據下列規定進行的任何追回不得解除或履行其在本契約下以所需貨幣付款的義務。使用所需貨幣以外的任何 貨幣，除非該投標或收回將導致收款人實際收到所需貨幣的全部明示應就該等付款支付的金額， (Ii)應可強制執行，作為替代或附加訴訟理由，以便以所需貨幣追回實際收到的金額(如有)，因此 應不受影響。 (Iii)不受影響。 (Ii)(Ii)應作為替代或附加訴訟理由強制執行，以便以所需貨幣追回該金額(如有)。 因此 明示應支付的所需貨幣的全部金額不受影響。 (Iii)不受影響。就上述目的而言，紐約銀行日是指紐約市的星期六、星期日或 法定假日以外的任何日子，或者法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

第五條

CONCERNING 這個 TRUSTEE

第5.01節。受託人的某些職責及責任; 在默認之前 ；在默認期間。對於根據本協議發行的任何系列證券的持有人，受託人在特定系列證券的違約事件發生之前以及在該系列可能發生的所有違約事件得到補救或 放棄之後，承諾僅履行本契約中明確規定的職責。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。 受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並使用 審慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在任何系列的證券的失責事件發生之前，以及就該系列可能已發生的所有該等 失責事件治癒或豁免之後：

(I)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以任何向受託人提供並 符合本契約規定的陳述、證明書或意見作為定論；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提交的任何該等陳述、證書或意見，受託人須審查 以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中數學計算的準確性)，並進一步規定受託人可酌情決定，並須受其滿意的 賠償及/或擔保(包括預付資金)所規限，/或以令受託人滿意的方式作出賠償及/或擔保(包括以預付資金的方式)，並由受託人自行決定是否須向受託人提供該等聲明、證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中的數學計算的準確性)，並規定受託人須獲得令其滿意的 賠償及/或擔保。可對其認為合適的事項進行進一步查詢或調查，如持有當時未償還證券本金總額至少25%的持有人提出書面要求，應進行進一步查詢或調查；

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(B)受託人的責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人無須承擔法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；

(C)受託人對其根據第4.09節的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或根據本契約行使其真誠授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；及

(D)除本契約明確規定外，受託人就本契約或法律實施而賦予受託人的所有信託、權力、權力及酌情決定權，對受託人行使或不行使受託人職能的方式、行使或 不行使擁有絕對酌情權。

本契約 中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，除非其獲得令其滿意的賠償和/或擔保(包括通過預籌資金 )。

本第5.01節的規定是信託契約法第315和316節的延續和約束。

第5.02節。受託人的某些權利。為貫徹和遵守信託契約法，並受第5.01節的約束：

(A)在本身並無惡意的情況下，受託人(I)可就任何決議、高級人員證明書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件(包括以電子方式收到的文件)而行事，並在行事或不行事方面受到保護，而該等決議、高級人員證明書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、證券或其他文據或文件(包括以電子方式收到的文件)相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；(Ii)有權依賴 ，並假定(無需進一步查詢)任何董事會決議或官員證書聲稱授權、批准或批准的任何事項就發行人 及其在本契約項下的行動而言是充分和完整的授權、批准和批准；以及(Iii)有權不加查詢地假定發行人已按照本契約和發行人作為 一方的其他協議行事並履行其所有義務

(B)本文所述的發出人的任何請求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例就此有特別訂明的其他證據)，而任何委員會決議均可由發出人的負責人員核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該等大律師的任何書面意見或意見，對於其根據本條例真誠並按照該等意見或意見而採取、容受或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(D)受託人並無義務行使本契約或 應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而賦予受託人的任何信託或權力，以強制執行本契約的條款，除非所需數目的證券持有人已以書面通知受託人，並向受託人提出令其滿意的訟費保證及/或彌償(包括預付款項)，則不在此限。(D)受託人並無義務行使本契約或 應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而強制執行本契約的任何信託或權力，除非規定數目的證券持有人已以書面通知受託人，並向受託人提出令其滿意的保證金及/或彌償(包括預付款項)，則不在此限。

(E)受託人對其真誠地採取或不採取並相信是 授權的或在本契約賦予其酌情決定權、權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動不負法律責任；

(F)在本合同項下違約事件 發生之前以及在所有違約事件得到補救或放棄之後，受託人沒有義務對本協議中所述的任何事實或事項進行任何調查。

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決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他紙張或文件，除非 當時受影響的所有系列證券本金總額不少於多數的持有人提出書面要求，且受託人已收到令其滿意的彌償和/或擔保(包括預籌資金)，以此作為繼續進行的條件；每項調查的費用(包括其代理人和律師的合理費用、收費和開支)應由發行人支付；

(G)受託人可以直接或通過非定期僱用的代理人、代表或受權人執行 項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不負責監督或監督任何 該等代理人、受託人或受權人的不當行為或疏忽，而受託人根據本條例以應有的謹慎方式任命的代理人、受託代表或受權人，將不負責監督或監督任何 該等代理人、代表或受權人的任何不當行為或疏忽；

(H)除非受託人的一名負責人員已收到有關失責事件的書面通知，並且該通知提及證券及本契約，否則受託人不得被當作已收到任何失責事件的通知；

(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於 其獲得補償及彌償的權利，擴及紐約梅隆銀行作為登記員、付款代理人、轉賬代理人、認證代理人及計算代理人，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並須由該銀行強制執行；

(J)受託人可要求發行人交付一份高級船員證書 ，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人；(B)受託人可要求髮卡人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署該證書的人簽署；

(K)在受託人行使本契約賦予它的權利和權力時，受託人 應將持有人的一般利益視為一個類別，但不應考慮因個人持有人(不論其人數)的特殊情況而產生的任何利益，尤其是但不限於， 不得考慮因個人持有人(不論其人數)出於任何目的而居留或居住或以其他方式與之相關而對其行使該等權利和權力所產生的後果。(K)受託人 應將持有人的一般利益視為一類，但不應考慮因個人持有人(不論其人數)出於任何目的而居留或居住或以其他方式與其有關的目的而產生的任何利益，特別是但不限於此。

(L)儘管本契約已獲清償或解除，或受託人辭職、更換或撤職，受託人在任何情況下均不對任何一方承擔任何形式的任何特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括，除其他外業務損失、商譽損失、商機損失或利潤損失)，即使被告知損害賠償的可能性，也不管訴訟形式如何。第5.02(L)節的規定在本契約終止和解除、證券償還、受託人辭職或解職後繼續有效；

(M)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於現有或未來的法律或法規、任何現有或未來的政府權力行為、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、破壞、流行病、流行病、騷亂、暴亂、核災難或自然災害或天災、幹擾)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任。據悉，受託人應本着誠信行事，並應做出與銀行業公認慣例相一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(N)在受託人採取行動或 不採取行動之前，它可能需要一份高級官員證書和符合第10.05節的大律師意見，並且受託人將不對其依據證書或 意見真誠採取或不採取的任何行動負責，除非證明該行動或不作為是受託人疏忽或故意行為不當的結果；

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(O)本條例任何條文均不得要求受託人作出其合理認為違法或違反適用法律或規例的任何事情 ；

(P)受託人 有權要求所有代理人在違約事件發生後按照其指示行事；

(Q)受託人沒有義務查詢也沒有義務監督發行人契諾在本契約中的履行情況。

第5.03節。受託人無須對朗誦、證券處置或其收益的運用負責。除受託人的 認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本債券或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人不對發行人使用或應用任何證券或其收益負責。

第5.04節。受託人及代理人可持有證券；收藏品等。受託人或發行人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身份，可成為 證券的所有者或質押人，其權利與其不是受託人或該代理人時相同，並可以其他方式與發行人打交道，並從發行人接收、收集、持有和保留收款，其權利與其不是 受託人或該代理人時相同。

第5.05節。受託人持有的款項。除 第9.04節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非按照本條款的規定使用或運用，否則不得將其投資於收到款項的目的，但在法律強制性規定要求的範圍內，無需將其與 以外的其他基金分開。除非與發行人另有書面協議，否則受託人、發行人的任何代理人或受託人均不對其在本協議項下收到的任何款項承擔任何利息責任。

第5.06節。受託人的賠償和賠償及其優先請求權 。(A)發行人契諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權獲得發行人及受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文所限制)，而發行人契諾並同意應受託人及每名前任受託人的要求支付或償還所有開支，根據本契約的任何規定，由其或代表其正當發生或支付的支出和預付款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱的代理人和其他人員的費用和支出)，但因其疏忽、不守信用或故意不當行為而可能產生的任何此類支出、支出或預付款除外。

(B)發行人還承諾賠償受託人和每名前任受託人及其各自的代理人、 高級職員和董事，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託以及履行本契約項下的職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、索賠或開支，包括正當發生的針對本契約或本契約項下信託的任何索賠進行辯護或調查的費用和費用(包括以其所擔任的任何代理人的身份)，並使其免受因接受或管理本契約或本契約項下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任、損害、申索或開支，包括正當發生的針對本契約或本契約項下信託的任何索賠進行辯護或調查的費用和費用。而受託人的代理人、大律師及其他非受託人聘用的人士的合理補償及正當產生的開支及支出，除非 該等損失、責任、損害、申索或開支是由於受託人或該前任受託人的疏忽、不誠信或故意失當所致。

(C)根據第5.06節規定，發行人有義務賠償和賠償受託人和每位前任受託人，並向受託人和每位前任受託人支付或償還適當發生的費用、支出和墊款，這在本條款下應構成額外債務。(C)根據第5.06節，發行人有義務賠償受託人和每位前任受託人，並向受託人和每位前任受託人支付或償還正當發生的費用、支出和墊款。該等額外債務應為本證券對本公司持有或收取的所有財產及資金的優先債權。 該等額外債務應為本公司持有或收取的所有財產及資金的優先債權。

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受託人，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的基金除外，且該證券在此從屬於該優先債權。

(D)當受託人產生與 第4.01(D)節或第4.01(F)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據適用的任何 破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括其代理人和律師正當發生的費用和費用)和服務補償將構成行政費用。

(E)第5.06節和 第5.02(I)節的規定在本契約終止或解除、證券贖回或到期以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

第5.07節。受託人最終依賴高級職員的權利 ’S證書等。除第5.01和5.02節另有規定外，在管理本契約的信託時，受託人應認為有必要或適宜在 根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，在受託人沒有疏忽、不誠實或故意行為不當的情況下，該事項(除非在本合同中有明確規定的其他證據)可被視為 由交付受託人的高級職員證書予以最終證明和確立，以及應向受託人 發出充分的授權書，以證明受託人根據本契約的規定採取、忍受或不採取的任何行動。

第5.08節。有資格獲委任為受託人的人。本協議規定的每一系列證券的受託人在任何時候都應是一家資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的公司，並且符合信託契約法第310(A)條的規定。如果該公司根據法律或美國聯邦、州或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本第5.08節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的條件報告中規定的資本和盈餘合計。

第5.09節。辭職及免職；委任繼任受託人。 (A)受託人或此後任命的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券辭職，方法是提前60天向發行人發出書面辭職通知，並將有關辭職通知 郵寄至適用證券系列持有人在證券登記冊上的最後地址，或以適用於每個該等證券系列證券的方式向持有人提供通知。 (A)(A)受託人或此後委任的任何一名或多名受託人可隨時就一個或多個或所有系列證券辭職，方法是提前60天向發行人發出辭職書面通知，並以第一類郵件郵寄通知至適用證券系列持有人在證券登記冊上的最後地址，或以其他方式向持有人提供通知。或持有任何系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，可以書面通知受託人和發行人，解除該系列證券受託人的受託人職務，並在發行人同意的情況下， 指定繼任受託人。在收到受託人的辭職或免職通知後，發行人應立即以正式授權的書面文件一式兩份就適用的 系列任命一名或多名繼任受託人，該文書的副本應送交辭職受託人或發行人，並將一份副本送交繼任受託人或多名繼任受託人。如果沒有就任何一系列證券 任命繼任受託人，並且在該辭職通知寄出後30天內接受了該任命，辭職受託人可以代表發行人並由發行人承擔費用，在事先通知發行人的情況下，代表發行人任命自己的繼任人或辭職受託人，費用由發行人承擔，或者發行人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人或任何證券。誠實守信持有適用系列證券至少六個月的持有人可在符合第4.12節規定的情況下，代表其本人和所有其他處境相似的人，向任何此類法院申請任命 繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間均鬚髮生以下任何情況：

(I)受託人不得就任何一系列證券遵守信託契約法案第310(B)條的規定，並在發行人提出書面要求後不辭職，或

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任何已成為善意持有一個或多個適用系列證券至少六個月；

(Ii)根據信託契約法第310(A)條的規定，受託人將不再具有資格，並在發行人或任何證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人無能力就適用的證券系列 行事，或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人或清盤人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何這種情況下，發行人可以就適用的 系列證券解除受託人職務，並通過正式授權的書面文書一式兩份為該系列指定一名繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此刪除的受託人，另一份副本交付給繼任受託人，或者，在符合信託契約法第315(E)條的規定下，任何已成為受託人的證券持有人。善意持有該系列證券至少六個月的持有人，在符合第4.12節規定的情況下，可代表其本人 和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人職務，並就該系列任命繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有 當時未償還的任何系列證券本金總額的多數的持有人可隨時解除該系列證券的受託人職務，並就該系列證券任命一名繼任受託人，方法是 將證券持有人就此採取的行動第6.01節規定的證據提交給被免職的受託人、受託人繼任受託人和發行人。(C)任何系列證券的本金總額超過半數的持有人，可隨時就該系列證券解除受託人職務，並就該系列證券任命一名繼任受託人，方法是 將證券持有人就此採取的行動第6.01節規定的證據提交給受託人、繼任受託人和發行人。

(D)根據第5.09節的任何規定，對任何系列的受託人的辭職或免職，以及對該系列的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第5.10節的規定接受任命時生效。

第5.10節。繼任受託人接受委任。按照第5.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立並向發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下任命的文書，繼任受託人就所有或任何適用的系列與 一起辭職或解職後即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得與其 本條款規定的該系列受託人有關的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同。但是，在發行人或繼任受託人的書面要求下，在支付當時未支付的費用後，終止 行為的受託人應在符合第9.04條的規定下，將其在本協議項下持有的所有款項和財產支付給繼任受託人，並應簽署並交付一份文書，將所有該等權利、權力、義務 和義務轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人須籤立任何及所有書面文書，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認所有該等權利及權力。但是，任何停止 行動的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的優先索取權，以保證根據第5.06節的規定到期的任何金額。

如果就前身受託人擔任受託人的一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則任何適用的系列證券的發行人、前任受託人和每名繼任受託人應籤立並交付一份契約補充文件，其中應包含 被認為必要或適宜的規定，以確認前身受託人對前身受託人所涉任何系列證券的所有權利、權力、信託和責任

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本契約中為規定或便利多於一名受託人管理本契約項下信託所需的任何條款，但有一項諒解，即本契約中或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人應是一項或多項單獨契約下的信託的受託人。

在接受本第5.10節規定的任何繼任受託人的任命後，發行人應以 類郵件將有關通知郵寄至該繼任受託人擔任受託人的任何系列證券的持有人在證券登記冊上顯示的最後地址，或以適用於每個此類系列證券的 方式向持有人發出通知。如果接受任命基本上與辭職同時進行，則前一句要求的通知可以與第5.09節要求的通知合併。發行人在接受繼任受託人任命後十日內未郵寄或提供該通知的，繼任受託人應安排郵寄或提供該通知，費用由發行人承擔。

第5.11節。 受託人合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，均為受託人的繼承人，但根據第5.08節的規定，該公司有資格成為本協議第5.08節的規定，而無需籤立、提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行為。

在受託人的繼任人將繼承本契約設立的信託，且任何系列的任何證券已認證但未交付的情況下，任何此類受託人繼任人可採用任何前任受託人的認證證書 並交付經認證的證券；如果當時任何系列的任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約規定的任何前任人的名義或以任何前身的名義認證該證券 。 在此情況下，受託人的任何繼承人均可採用任何前任受託人的認證證書 並交付經認證的該等證券。 任何受託人繼承人均可在該時間以本契約規定的任何一種證券的名義認證該等證券 。 在所有該等情況下，該等證書應與該系列證券或本契約的任何地方一樣具有十足效力，但受託人的證書應具有完全效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證任何系列證券的權利，僅適用於其通過合併、轉換或合併而獲得的 繼承人。

第5.12節。利益衝突。證券受託人應 在所要求的期限內遵守信託契約法第310(B)節的規定。本條款並不妨礙受託人向委員會提交信託契約法第310(B)節倒數第二段 所指的申請。在確定受託人是否具有信託契約法第310(B)節規定的關於任何系列證券的衝突利益時，應 排除該系列以外的任何特定證券系列的證券。

第5.13節。認證代理人的委任。受託人可就一個或多個證券系列指定 一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對該系列證券進行認證，如此認證的證券將有權享受本契約的 利益，在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。凡本契約提及受託人認證和交付證券或 受託人的認證證書時，應視為包括認證代理代表受託人認證和交付，以及 認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為發行方所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司， 根據此類法律授權充當認證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理至少每年發佈 份條件報告，

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根據法律或上述監督或審查機構的要求，則就本第5.13節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應 視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本第5.13節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本第5.13節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可合併、轉換或合併為 的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應符合本第5.13節的其他條件，而無需簽署或 提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為

認證代理可以在任何 時間通過向受託人和發行人發出書面通知而辭職。受託人可隨時向認證代理和發行人發出書面通知，終止該認證代理的代理。在收到上述 辭職通知或終止通知後，或在任何時候該認證代理根據本第5.13節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可以接受的繼任認證代理 ，並應以郵資預付的頭等郵寄方式向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人郵寄書面通知，通知內容應為該認證代理所服務的證券的所有持有人的姓名和 地址。

任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合第5.13節的規定，否則不得指定後續認證代理。

發行人同意根據本第5.13節的規定，不時向每個認證代理支付其服務的合理補償、費用和 費用，該補償、費用和費用由發行人和該認證代理商定。

如果根據本第5.13節就一個或多個系列指定了 ，則該系列的證券可能已在其上背書了以下形式的備用 認證證書，作為受託人認證證書的補充或替代：

這是本文指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

日期：
						由以下人員提供：
								作為身份驗證代理
						由以下人員提供：
								獲授權人員

第六條

CONCERNING 這個 SECURITYHOLDERS

第6.01節。證券持有人採取行動的證據。本契約提供的任何請求、 要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動應按指定百分比給予或採取

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任何或所有系列證券持有人的本金總額可體現在一份或多份實質類似期限的票據中，並由指定 百分比的證券持有人親自簽署或由書面正式任命的代理人簽署證明；除本協議另有明確規定外，該等訴訟應在該等票據交付受託人時生效。就本契約而言，任何文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，應足以證明(在第5.01及5.02節的規限下)對受託人及發行人有利的最終證明(如按 本條規定的方式作出)。

第6.02節。票據籤立證明和證券持有證明；記錄日期。除第5.01節和第5.02節另有規定外，證券持有人或其代理人或受託代表可按照受託人規定的合理規則和規定，或以受託人滿意的方式證明任何票據的籤立。持有證券須由證券登記冊或證券登記處處長的證明書證明。發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權表決或同意第6.01節所述任何行動的任何系列證券持有人的身份，該記錄日期可以在任何時間或不時通過通知受託人而設定，任何一個或多個日期(在任何延期或複議的情況下)不超過該表決或同意的建議日期的60天或不少於5天，此後，儘管本合同有任何其他規定，但不受任何其他規定的限制，在此之後，無論是否有任何其他規定，發行人可以在不超過60天或不少於5天的任何日期或日期(如果是任何延期或複議的情況下)確定記錄日期，以確定有權投票或同意第6.01節所述任何行動的任何系列證券持有人的身份。只有在該記錄日期 持有該系列記錄的證券的持有者才有權如此投票或給予該同意或撤銷該表決或同意。

第6.03節。持有人須被視為擁有人。發行人、受託人和 發行人或受託人的任何代理人可將任何保證金在證券登記冊上登記的人視為該系列保證金的絕對擁有者(無論該保證金是否過期， 儘管其上有任何所有權標記或其他文字)，以收取該保證金的本金或在符合本契約規定的情況下收取該保證金的利息，並可用於所有其他目的；和 如此支付給任何該等人士或按其命令支付的所有該等款項均屬有效，並在如此支付的一筆或多筆款項範圍內有效，以清償及解除就任何該等保證金應付的款項的法律責任。

第6.04節。發行人擁有的證券被視為非未清償證券。在確定任何或所有系列未償還證券所需本金總額的持有人是否在本契約項下的任何方向、同意或豁免方面達成一致時，發行人或任何其他 義務人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接控制或控制的人所擁有的證券，或由發行人或任何其他義務人直接或間接共同控制的證券，均不適用。 但為決定受託人是否應根據 任何該等指示、同意或豁免而受到保障，則只有受託人的負責人員已獲書面通知的證券才可如此擁有。由發行人或代表發行人設立的任何託管安排或其他託管安排持有的證券，如果其實益權益不屬於發行人或該證券的任何其他義務人，或由發行人或該證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的任何人，或與發行人或任何其他義務人對該證券的直接或間接共同控制下的任何人，則應被視為未償還證券。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是發行人或證券的任何其他義務人，也不是直接或間接控制或控制於發行人或證券的任何其他義務人或在直接或間接共同 控制下的任何人，則可被視為未償還證券。在對該權利有爭議的情況下, 大律師的意見對受託人按照該等意見所作的任何決定，均屬全面保障。應受託人的要求，發行人應立即向受託人提供一份高級職員證書，列出發行人所知由上述任何人擁有或持有或為其賬户持有的所有證券(如有)，並指明所有證券(如有)；在符合第5.01和5.02節的規定下，受託人有權接受該證書。

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高級船員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等決定而言，所有未在該證書中列出的證券均為未清償證券的確鑿證據。

第6.05節。撤銷已採取行動的權利。根據第6.01節的規定，在 向受託人證明持有人採取了與該行動相關的任何或所有系列證券的本金總額百分比(視屬何情況而定)的任何行動之前(但不是之後)的任何時間，任何證券持有人如其序列號通過證據顯示包括在該證券的序列號中，則該證券持有人可通過提交 文件 ，將該證券的本金合計百分比提交 ，以示該證券的持有人同意採取該行動 ，而不是在該證據顯示該證券的序列號包括在該證券的序列號中的任何時間(但不是之後)，通過提交 本契約中指明的任何或所有系列的證券的本金總額百分比來採取與該行動有關的行動。在涉及此類安全的情況下，撤銷此類行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動均為決定性行動，並對該持有人及該證券及任何為交換或取代該證券而發行的證券的所有未來持有人及擁有人，或在登記轉讓時具有約束力，不論是否就任何該等證券作出任何批註 。持有本契約規定的任何或所有系列證券本金總額百分比的持有人就該行動採取的任何行動，對受該行動影響的所有證券的發行人、受託人和持有人具有最終約束力。

第七條

SUPPLEMENTAL INDENTURES

第7.01節。未經證券持有人同意的補充契約。 發行人和受託人經正式授權後，可不時並在任何時間為下列一項或多項目的簽訂一份或多份補充本協議的契據：

(A)將任何財產或資產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為一個或多個系列的證券的抵押 ；

(B)證明另一法人對發行人的繼承，或連續的 繼承，以及繼承人的法人實體根據第八條承擔發行人的契諾、協議和義務的證據；(B)證明另一法人對發行人的繼承，或連續的繼承，以及繼承人的法人實體根據第八條承擔發行人的契諾、協議和義務；

(C)在發行人的契諾中加入保護證券持有人的進一步契諾、限制、條件或規定 ，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定中失責的發生，或任何該等其他契諾、限制、條件或規定中的失責的發生，成為允許強制執行本契約所載的所有或任何一項補救 的失責事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該期間可短於或長於其他失責情況下所容許的寬限期)，或可規定在發生該等失責事件時立即強制執行，或可限制受託人在該等失責事件 發生時可獲得的補救，或可限制該系列證券的過半數持有人合計本金總額放棄該失責事件的權利；

(D)糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約所載的任何條文 ，而該等條文可能與本契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致；或就本契約或任何補充契約項下出現的事項或問題作出董事會認為必要或適宜的其他條文，而該等條文不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響；

(E)訂立第2.01及2.03條所準許的任何系列證券的條款或格式；及

(F)就一個或多個系列的 證券提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並將本契約的任何條文增補或更改為

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應根據第5.10節的要求，規定或便利由一個以上受託人管理本協議項下的信託。

受託人在此獲授權與發行人共同簽署任何該等補充契據，以訂立其中可能包含的任何其他適當的 協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第7.02節的任何規定如何，本第7.01節規定授權的任何補充契約均可在未經當時任何證券持有人同意的情況下籤署。

第7.02節。經證券持有人同意的補充契約。經持有當時不少於該證券本金總額不少於多數的持有人的同意(按第6條的規定予以證明)，受該補充契約影響的所有系列(作為一個類別投票)，發行人和受託人在正式授權後，可隨時、不時地：訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何 條款，或以任何方式修改各該等系列證券持有人的權利；(C)訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改各該系列證券持有人的權利；但該等補充契據不得(I)延長任何 證券或任何該等證券本金分期付款的最終到期日，(Ii)減少其本金金額，(Iii)降低利率或延長其付息時間，(Iv)減少贖回時應支付的任何金額， (V)使其本金(包括與原來發行的折扣有關的任何金額)或其利息，以證券所規定或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付。(Vi)修改或修訂本證券規定或根據該等證券的條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何規定；(Vii)更改發行人根據第2.03(L)節或第3.05節(如有)確定的支付額外金額的義務 ；(Viii)降低原始發行的貼現證券的本金金額 根據第4.01節規定的該證券的到期日加速到期應支付的金額或根據第4.02節規定的破產可證明金額 ；(Iii)修改或修訂根據第2.03(L)節或第3.05節(如有)確定的支付額外金額的發行人的義務 ，或減少根據第4.01節規定的原發行貼現證券到期應付的本金金額 , 或損害或影響任何證券持有人就此提起訴訟的權利，或(br}如果證券為此作出規定， 根據證券持有人的選擇損害或影響任何還款權；(Ix)修改或修訂與將證券轉換或交換為發行人或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)有關的任何規定，包括確定證券應轉換或交換成的證券或其他財產(或現金)的金額；(九)修改或修訂與證券轉換或交換有關的任何規定，包括確定證券應轉換或交換成的證券或其他財產(或現金)的金額；(九)修改或修訂與轉換或交換髮行人或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)有關的任何條款，包括確定證券應轉換或交換成的證券或其他財產(或現金)的金額。除本證券的反攤薄條款或其他類似調整的規定外， 根據該等證券的條款或其他規定，或(X)降低任何特定系列的上述證券百分比，任何該等 補充契約均須徵得該系列持有人的同意，在每種情況下均未徵得受影響的每項證券持有人的同意。

如果補充契約 更改或取消僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改該系列證券持有人在該契約或條款方面的權利， 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

應發行人的要求，附上高級職員證書，並向受託人提交前述證券持有人同意的證據和第6.01節要求的其他文件(如有)後，受託人應與發行人共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他規定享有的權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但不得自行決定。

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根據本 第7.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

在發行人和受託人根據本第7.02節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即通過以下方式發出通知：(A)向受影響的各系列證券的持有人按發行人登記簿上的地址以第一類郵件發送通知，或(B)通過 該補充契約中規定的任何其他方式發出通知，概括地列出該補充契約的實質內容。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第7.03節。補充式 義齒的效果。根據本條款簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行了修改和修訂，受託人、發行人和受其影響的各系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免權此後應根據本契約確定、行使和執行，但須經所有方面的修改和修訂，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為

第7.04節。須交給受託人的文件。在第5.01節和第5.02節的 條款的約束下，受託人有權獲得高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款第7條簽署的任何補充契約符合本契約適用的 條款的確鑿證據。

第7.05節。關於補充假牙的證券批註 。在根據本條條文籤立任何補充契據後認證及交付的任何系列證券，可按受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項或證券持有人採取的任何行動註明 該系列證券。如果發行人或受託人決定，任何系列的新證券可以由發行人準備，經受託人認證，以換取當時未償還的該系列證券，該系列經修改後符合任何此類補充契約中包含的本 契約的任何修改。

第7.06節。符合1939年的信託契約法。根據本條款第七條簽署的每份補充契約應符合當時有效的“信託契約法”的要求。

第八條

C加固, MErger, S啤酒 或 CONVEYANCE(ONVEYANCE)

第8.01節。發行人可按某些條款合併等。發行人 承諾不會與發行人合併或合併，也不會在一次或多次交易中將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人 ，但合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置導致發行人成為尚存一方的情況除外，除非：

(A)通過這種合併形成的實體或發行人合併到其中的實體，或通過轉讓或轉讓發行人的財產和資產實質上作為整體獲得發行人財產和資產的人，是根據公司法組建並有效存在的公司，並通過本協議的補充契約明確承擔以受託人滿意的形式籤立並交付每個證券系列的受託人，按時支付所有證券和履約的本金和利息(如果有的話)。

(B)緊接該交易生效後，不應 發生或繼續發生違約事件。

36

發行人應在建議交易完成前向受託人遞交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，表明(I)該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置及該等補充契約遵守本契約，(Ii)尚存的人已妥為籤立並交付該補充契約，及(Iii)該等補充契約構成該人的有效及具約束力的協議，可予強制執行。受託人有權最終依賴該官員的證書和大律師的意見。

第8.02節。繼任者被替換。在合併、合併、出售或轉讓的情況下，根據繼承人的假設，該繼承人應繼承並取代發行人，其效力與發行人在本合同中的名稱相同。該繼承人可安排 簽署，並可在繼承前以其本人的名義或發行人的名義發行任何或全部可發行的證券，該證券此前未經發行人簽署並交付受託人；在 任何通過與發行人合併而形成的繼承人或發行人合併後發出的命令，或通過轉讓或轉讓實質上作為整體收購發行人的財產和資產，而不是發行人，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人應認證並將以前由發行人高級人員簽署並交付給 受託人的任何證券進行認證和交付。 受託人應確認並將之前已由發行人高級職員簽署並交付的任何證券交付給 受託人，以代替發行人。 受託人應在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的前提下，認證並交付任何先前由發行人的高級職員簽署並交付給受託人的證券。 在各方面，所有如此發行的證券在本契約項下享有與之前或之後根據本契約條款發行的證券相同的法律等級和利益 ，如同所有該等證券已在本契約籤立之日發行一樣。

在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉讓的情況下，措辭及形式上(但實質上除外)的更改可在其後發行的證券中作出(視何者適當而定)。

如有任何該等出售或轉易(以租賃方式轉讓除外)，發行人或任何繼承人(以本條所述方式成為發行人或任何繼承人)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可予以清算及 解散。

第8.03節。大律師的意見。在符合第5.01節和第5.02節的規定的情況下，受託人有權收到律師根據第10.05節準備的意見，作為任何此類合併、合併、出售、租賃或轉讓、以及任何此類清算或解散符合本契約適用條款的確鑿證據。

第九條

SATISFCTION 和 DISCHARGE 的 INDENTURE; UNCLAIMED MONIES

第9.01節。義齒的滿意度和出現率。(A)如果在任何時候(I)發行人應已支付或促使支付本協議項下所有未償還證券(已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.09節規定更換或支付的證券除外)的本金和利息，且這些證券已到期並應支付，或(Ii)發行人應已將迄今已認證的任何系列的所有證券(不包括該系列的任何證券)交付註冊處註銷 丟失或被盜，並已按照第2.09條或第(Iii)(A)款的規定予以更換或支付；(B)之前未交付登記處註銷的任何系列證券均已到期並應支付，或根據其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，(br}受託人將在一年內根據受託人滿意的贖回通知的安排要求贖回， 受託人應在一年內將其贖回、贖回或贖回。以及(B)發行人應將全部現金(受託人或任何付款代理人根據第9.03節償還給發行人的款項除外)作為信託基金存入或安排存入受託人(或其代理人)，或在任何情況下，作為信託基金存入或安排存入受託人(或其代理人)以不可撤銷的方式存入發行人的全部現金( 受託人或任何付款代理人根據第9.03節償還給發行人的款項除外)，或使其作為信託基金存入受託人(或其代理人)

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只能以美元支付的證券系列，美利堅合眾國的直接債務，由其完全信用和信用支持(美國政府義務)，本金和利息到期的時間和金額將確保有足夠的現金或其組合在到期或贖回時支付該系列的所有證券( 除任何應被銷燬的該系列的證券外)，遺失或被盜，並應按照第2.09節的規定予以更換或支付)，包括在到期日或之前到期或到期的本金和利息，包括到期或到期的本金和利息，如果在任何此類情況下，發行人還應支付或促使支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項，或在到期日(視屬何情況而定)之前到期的本金和 利息，以及在此情況下，發行人還應支付或導致支付發行人根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項。 則本契約將不再對該系列證券具有進一步效力(但以下情況除外)：(1)轉讓登記權利(如屬註冊證券)和交換該系列證券的權利，以及 發行人可選擇贖回的權利(如有)；(2)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券替代；(3)該系列證券持有人在原定到期日收取本金和利息的權利 持有人獲得強制性償債基金付款(如有)的權利和剩餘權利，(4)受託人根據本協議享有的權利、義務、義務和豁免，以及(5)作為本協議受益人的一系列證券持有人對如此存放在受託人的財產的權利，以及受託人應支付給他們中的所有人或任何人的權利)，以及受託人, 應發行人的要求並附 高級人員證書和律師意見，並由發行人承擔費用和費用，發行人應簽署正式文書，承認就該系列履行並解除本契約；條件是，證券持有人收取其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過任何證券交易所當時適用的強制性規則或政策所要求的時間 在證券上市後 的情況下，證券持有人收取其持有的證券的本金和利息的權利不得延遲超過當時適用的任何證券交易所的強制性規則或政策所要求的時間，且費用和費用由發行人承擔。(br}證券持有人收到其持有的證券的本金和利息的權利不得延遲超過當時適用的任何證券交易所的強制性規則或政策所要求的時間。發行人同意向受託人補償其後適當產生的任何費用或開支，並補償受託人其後就本契約或該系列證券而適當提供的任何服務的費用或開支。(B)發行人同意向受託人支付其後適當產生的任何費用或開支，並補償受託人其後就本契約或該系列證券而適當提供的任何服務。

(B)除非董事會決議、依據第2.03節提供的高級人員證書或契約另有規定，否則除依據第9.01(A)款解除契約外，就任何一系列證券而言，其本金和到期利息的確切金額(包括支付貨幣)可在支付下文第9.01(B)(I)條所述存款時確定，(Br)除依照第9.01(A)款解除契約外，還應支付以下第9.01(B)(I)條所述存款時可確定的本金和到期利息的確切金額(包括支付貨幣)。發行人應被視為已在以下第9.01(B)(I)條所指的繳存日期後第91天清償所有該系列證券的全部債務，本契約中關於該系列證券的規定不再有效( (1)登記轉讓和交換該系列證券的權利，以及發行人的選擇權贖回權利除外)，且本契約中關於該系列證券的規定不再有效( (1)登記轉讓(對於註冊證券)和交換該系列證券的權利，以及發行人的選擇贖回權除外(3)該系列證券持有人在原定到期日(但不是在提速時)收取本金和利息的權利，以及持有人獲得強制性償債基金付款(如有)的剩餘權利，(4)受託人根據本協議享有的權利、義務、義務和豁免權，(5)該系列證券持有人作為本系列證券持有人作為受益人對如此存放於受託人的財產 的權利，以及(6)向受託人支付的義務在以下情況下，證券發行人應應發行人的要求籤署正式的 文書予以確認，費用由證券發行人承擔。

(I)根據這一規定，發行人已 不可撤銷地向受託人(或其代理人)存入或安排不可撤銷地存入受託人(或其代理人)作為信託基金，特別質押為該系列證券持有人的擔保，並專門用於該系列證券持有人的利益 (A)現金金額，或(B)對於只能以美元支付的任何系列證券，即美國政府債務，其本金和利息在特定時間和金額到期。 (A)現金，或(B)任何系列證券，其本金和利息只能以美元、美國政府債務、在特定時間和金額到期的本金和利息作為擔保 (A)現金，或(B)任何系列證券，其本金和利息只能以美元支付。一家國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，足以(1)在該系列證券的本金或利息到期和應付的每個日期支付(1)該系列證券的 本金和利息，以及(2)在以下日期支付任何強制性償債基金款項

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根據該系列的契約和證券的條款，該等付款應到期並應支付的款項；

(Ii)該按金不會導致違反或違反或構成發行人作為當事一方或受其約束的任何 協議或文書項下的違約；

(Iii)發行人 已根據以下事實向受託人提交律師意見：(X)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自本協議生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列證券的實益所有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。(C)發行人 已向受託人遞交了律師意見，其依據是：(X)發行人已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(Y)自本協議生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，表明該系列證券的實益所有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。失敗和解聘，並將繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款、失敗和解聘的情況一樣 ；和

(Iv)發行人已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份均説明已遵守本條款所規定的與失敗有關的所有先行條件。(Iv)發行人已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份證書均聲明已遵守本條款所規定的與失敗有關的所有先行條件。

(C)證券發行人應解除其在第3.11節和第8.01節 項下關於下列條件滿足之日及之後未償還的任何系列證券的義務(下稱《公約》無效條款)。(C)證券發行人應免除其在第3.11節和第8.01節 項下關於下列條件滿足之日及之後未償還的任何系列證券的義務。為此目的，該《公約》失效是指，對於任何系列的未償還證券，證券發行人可以直接或間接地由於本協議其他地方提及該等條款、條件或限制，或由於本條款中提及本系列任何其他條款或任何其他文件，而不遵守該等條款、條件或限制，且不對該等條款、條件或限制承擔任何責任，但該等疏忽不應構成第4.01節下的違約事件。 該等條款的失效是指，對於任何系列的未償還證券，該證券的發行人可以直接或間接地不遵守該等條款、條件或限制，但該等條款、條件或限制不應構成第4.01節項下的違約事件，而該等條款、條件或限制不應構成第4.01節項下的違約事件。以下是適用本第9.01節(C)款的條件：

(I)發行人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人(或其代理人)繳存或安排繳存 信託基金，以便作出以下付款：(A)一定數額的現金，(B)如屬只能以美元付款的任何系列證券，以特別質押作為該系列證券持有人的擔保，並純粹為該系列證券持有人的利益而作擔保，(I)發行人已以信託基金形式向受託人(或其代理人)繳存或安排向受託人(或其代理人)繳存 信託基金，以便作出以下付款：(A)一定數額的現金，以及(B)任何只能以美元付款的系列證券，在向受託人遞交的書面證明中明確表示的、在確保現金或(C)其組合 的時間和金額到期的美國政府債務，足以(1)支付(1)根據契約和證券條款到期和應付的所有證券的本金和利息 和(2)任何強制性償債基金付款，該等債務的到期日和到期日應支付的金額為：(1)所有此類證券的本金和利息，以及(2)根據契約和此類證券的條款到期並應支付的任何強制性償債基金付款；(C)其組合 在提交給受託人的書面證明中明確表示的，足以支付(1)上述系列證券的本金和利息 和(2)任何強制性償債基金付款

(Ii)任何失責事件或事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會成為該證券的 失責事件，該等失責事件或事件將不會在該等存入日期發生及持續，或就第4.01(B)及4.01(C)款而言，在截至該 存入日期後第91天的期間內的任何時間發生及持續(有一項理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已滿足)。

(Iii)該公約的失效不應導致受託人就發行人的任何證券與1939年信託契約法 的目的存在利益衝突。

(Iv)該契約 的失效不應導致違反或違反本契約或發行人為當事一方或其中任何一方受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。(Iv)該契約的失效不應導致違反或違反本契約或發行人作為當事一方或其中任何一方受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(V)該公約的失效不應導致當時根據《交易法》在任何註冊的全國性證券交易所上市的任何證券被摘牌。

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(Vi)發行人應已向受託人 提交一份律師意見，大意是該系列證券的實益所有人將不會因該等公約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以與未發生該等公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税 。(Vi)發行人應向受託人 提交一份律師意見，大意是該系列證券的實益所有人將不會因該公約失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

(Vii)發行人應已向受託人遞交一份高級職員證書和一份 大律師的意見，每一份均説明已遵守本條款所規定的與公約失效有關的所有先行條件。

第9.02節。受託人為支付證券而存放的資金的申請 。除本契約適用於證券的條文另有規定外，根據第9.01節存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人直接或透過任何 付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)支付或贖回該系列特定證券的持有人，以支付或贖回該等款項已存放於受託人的所有到期款項併到期支付本金和利息；但該等款項無須分開。

第9.03節。付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人 當時根據本契約規定持有的有關該系列證券的所有款項，應發行人的要求向其償還或支付給受託人，該付款代理人即被免除對 該等款項的所有進一步責任。

第9.04節。退還受託人持有的款項並支付兩年無人認領的代理人 。為支付任何系列證券的本金或利息而存放或支付給受託人或任何付款代理人的任何款項，在該本金或利息到期並應支付的日期 之後的兩年內仍無人認領，應應發行人的書面要求，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法的強制性規定另有要求，否則受託人應向該系列或該付款代理人的發行人和該付款代理人的持有人償還 。此後，只向發行人索要該持有人有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任即告終止。

第十條

MIscellaous(Iscellaous) PROVISIONS

Section 10.01. 發行人的發行人、股東、高級職員和董事免除個人責任 。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，不得直接或通過發行人或任何繼承人，直接或通過發行人或任何繼承人，根據本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於本契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或因其所證明的任何債務， 不得針對發行人或任何繼承人作為發行人或任何繼承人的任何過去、現在或將來的股東、成員、高級職員或董事擁有追索權。所有此類責任均由證券持有人接受並作為發行證券的部分對價明確免除和解除。

Section 10.02. 僅為當事人和證券持有人利益的契約條款 。本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或解釋為給予除本契約各方及其繼承人和證券持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠， 根據本契約或本契約所載的任何契約或規定，所有該等契約和規定僅為本契約各方及其繼承人和證券持有人的利益而作出。 。(B)本契約或證券的任何明示或默示均不得解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠， 本契約或證券中的任何明示或暗示的內容均不得解釋為給予任何人(本契約各方及其繼承人和證券持有人除外)。

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Section 10.03. 受義齒約束的發行人的繼承人和 受讓人。發行人或代表發行人在本契約中包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

Section 10.04. 向發行人、受託人及證券持有人發出的通知及要求。 根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人要求或允許由發行人或證券持有人向發行人發出或送達的任何通知或要求，均可通過預付郵資、頭等或類似類別的郵寄(除非本合同另有明確規定)寄往發行人的下列地址(直到發行人向受託人提交另一個地址為止)，以下列地址發給發行人或向發行人發出或送達。 本契約的任何條款要求或允許由受託人或證券持有人向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資、頭等或類似類別的郵件(除本合同另有規定外)寄往發行人的下列地址發送或送達：

本田汽車有限公司

1-1，南青山2-chome

東京南區107-8556

日本

電話：+81-3-3423-1111

發行人或任何證券持有人向受託人發出或向其發出的任何通知、指示、請求或要求，就所有目的而言，如果向其公司信託辦公室發出或作出，應被視為已充分給予或作出，地址為：

紐約梅隆銀行

格林威治街240

紐約州紐約市，郵編：10286

美利堅合眾國

注意：公司信託管理局：本田汽車有限公司。

Facsimile: +1 212 815 5915

使用 向其指定的公司信託辦公室提交強制性副本：

紐約梅隆銀行新加坡分行

淡馬錫大道一號

#02-01千禧大廈

新加坡039192

注意：全球企業信託--本田汽車有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)

電子郵件：ctsingaporegcs@bnymellon.com

Facsimile: +65 68830338

任何 此類通知、要求或其他文件應使用英文。儘管本協議有任何相反規定，該通知或要求對受託人無效，除非該通知或要求對受託人有效 ，除非受託人在其公司受託人辦事處或其指定的公司信託辦事處實際收到該通知或要求。

如果本契約規定向註冊證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至每位有權享有該通知的持有人在證券登記冊上顯示的其最後 地址，或如果該證券為全球形式，則該通知可通過DTC發出。在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，則未將該通知郵寄給任何特定持有人或如此郵寄的任何 通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在事件之前或之後收到該 通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

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如因正常郵遞服務暫停或出現違規情況， 根據本契約任何條文規定須向註冊證券發行人及持有人發出通知並不切實可行，則任何令 受託人合理滿意的通知方式均應視為已充分發出該通知。(br}根據本契約的任何條文，向註冊證券的發行人及持有人發出通知並不切實可行，則任何令 受託人合理滿意的通知方式均應視為已充分發出該通知。)(br}根據本契約任何條文的規定，向註冊證券的發行人及持有人發出通知並不切實可行。

在任何情況下，受託人或代理人不對因受託人或代理人接收或傳輸任何數據給發行人(或任何負責人)或通過任何電子方式按照任何通知、指示或其他通信行事而產生的任何損失 承擔任何責任。受託人或代理人沒有責任或 義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表發行人(或任何負責人員)發出指示或指示的人。發行人和受託人同意， 根據其特殊需要和 情況，任何此類通知、指示或其他通信的傳輸所遵循的安全程序(如果有)將為其提供商業上合理程度的保護。

第10.05條。軍官’S證書 和律師的意見；聲明應包含在其中。在髮卡人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件，並向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在提交該等申請或要求的情況下，則不在此限。

本契約規定並連同 交付受託人的關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括(A)一項陳述，説明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件，(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，(C)該人認為，他已作出所需的審查或調查， 使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見，及(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述 。

發行人高級人員的任何證書、聲明或意見，只要涉及法律事項，均可基於 大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道與其證書、聲明或意見所依據的事項有關的證書、意見或陳述如前述那樣是錯誤的，或在合理謹慎的情況下應知道它們是錯誤的。大律師的任何證書、聲明或意見，在與事實事項有關的範圍內，均可基於發行人的高級人員的證書、聲明或意見或陳述，而發行人所擁有的信息 可基於發行人的高級人員的證書、聲明或意見或陳述，除非該律師知道與其上述證書、陳述或意見所依據的事項有關的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎措施時應知道這些是錯誤的。 該大律師的證書、陳述或意見可以是與事實事項有關的信息，除非該大律師知道其證書、陳述或意見所依據的事項的證書、陳述或意見或陳述是錯誤的，或者在採取合理的謹慎處理的情況下應知道它們是錯誤的。

發行人的高級職員或大律師的任何證書、陳述或意見，在與會計事項有關的範圍內，可以 發行人僱用的會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道其證書、陳述或意見所依據的與會計事項有關的證書、意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎措施時應知道

Section 10.06. 與1939年《信託契約法》中任何有關契約條款的規定相沖突 。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約中包含的另一條款相沖突

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通過實施信託公司法(一項公司化條款)第310節至317節(包括317節)的公司化條款，該公司化條款應予以控制。

Section 10.07. 治理法律。本契約和每份擔保應 受紐約州法律管轄。

Section 10.08. 同行。本契約可以有任意數量的副本 簽署，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。

第10.09節。標題的效力。本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

Section 10.10. 服從司法管轄權。發行人(I)同意 因本契約或證券而引起或基於本契約或證券而對發行人提起的任何法律訴訟、訴訟或程序可在紐約州或位於紐約市曼哈頓區的美國任何法院提起(每個都是紐約法院)，(Ii)在適用法律下可以有效的最大限度地放棄，它現在或將來可能對將任何此類訴訟提交給任何上述紐約 法院提出的任何反對意見，或它可能(基於主權或其他理由)從任何上述紐約法院的司法管轄權或就其本身或其財產進行的任何法律程序中獲得的任何豁免權，以及(Iii)在任何此類訴訟或程序中服從任何上述紐約法院的非專屬個人管轄權。發行人同意任命美國本田汽車有限公司。, 作為其授權代理人(授權代理人)，在因特定系列的證券或與特定系列的證券有關的本契約而引起或基於的任何此類訴訟中，可向其送達訴訟程序。發行人特此同意，該任命應至少維持至相關係列證券均未結清的第一日的一週年紀念日為止 。發行人還同意，向授權代理人送達法律程序文件和以一級郵件郵寄或交付給髮卡人的上述送達通知，在各方面均應被視為在任何此類訴訟或訴訟中有效地向其送達了法律程序文件。本協議不影響任何人以法律允許的任何其他方式為 過程提供服務的權利。發行人同意，在任何此類訴訟或程序中的最終訴訟應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或任何其他合法方式強制執行。

發行人特此在法律允許的範圍內，在因本契約、 證券或本協議擬進行的交易而引起或基於本契約、 證券或擬進行的交易而對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能享有的任何司法管轄豁免權(包括但不限於判決前扣押、判決後扣押和執行的豁免權)。

本條款第10.10條的規定在本契約簽定時生效，發行人或託管人無需採取任何進一步行動，且本契約的真實副本作為證據應為有關該等事項的確鑿和最終證據。(B)本條款第10.10條的規定在本契約簽署後生效，發行人或託管人不採取任何進一步行動，本契約的真實副本作為證據即為該等事項的確鑿和最終證據。

Section 10.11. 非工作日。在 任何情況下，如果根據第2.03節設立的證券的利息、贖回或聲明到期日不是該系列證券的任何付款地點的營業日，則 (儘管本契約或證券有任何其他規定)有關該證券的本金和利息(如果有)無需在該日期的該付款地點支付，但可在下一個 營業日(除非任何適用的補充契據或董事會決議另有規定，並在一份或多份高級人員證書中載明)在付款地點進行，其效力和效力與根據第2.03節設立的證券的利息、贖回或聲明到期日的支付日期相同，但自支付利息、贖回或聲明到期日起及之後的期間內不會產生利息， 證券的利息、贖回或聲明到期日如下

Section 10.12. 放棄陪審團審訊。 在適用法律允許的最大範圍內，發行人和受託人在此不可撤銷地放棄任何

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在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判的所有權利。

第十一條

R贖回 和 REPURCHASE 的 S證書; S油墨 FUNDS

Section 11.01. 可選的税收兑換 (A)除非根據第2.03節另有規定，否則任何系列的證券均可由發行人選擇在任何時候全部贖回，但不能部分贖回，同時向受託人和待贖回系列的持有人發出不少於10天但不超過60天的贖回通知(該通知應是不可撤銷的，並應符合適用情況)。 (A)除非根據第2.03節另有規定，否則任何系列的證券均可由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回。根據第11.03節規定的額外通知要求)，如果發行人因日本法律或法規或其任何有權徵税的機構或其中的任何變化而有義務或將有義務支付 額外金額，則以相當於證券本金的 至100%的贖回價格，連同任何應計和未付利息(包括與此相關的任何額外金額，如果有)至(但不包括)指定的贖回日期(但不包括在內)。或者在相關係列證券定價之日或之後，公開宣佈其適用或者解釋的變更；但該贖回通知不得早於發行人在相關證券到期付款時有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。 贖回通知不得早於發行人就相關證券到期支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

(B)在根據本第11.01條發佈任何贖回通知之前，發行人應 向受託人提交(I)由授權人員簽署的高級職員證書，聲明其贖回權利的先決條件已得到滿足，以及(Ii)公認的獨立法律或税務顧問的意見，表明發行人有義務或將有義務因該變更或修訂而支付該等額外金額。 (B)發行人應根據本條款第11.01條發佈贖回通知 ，並向受託人提交(I)由授權人員簽署的高級人員證書，聲明已滿足其贖回權利的前提條件，以及(Ii)認可的獨立法律或税務顧問的意見，表明發行人有義務或將有義務因該變更或修訂而支付該等額外金額。在受託人沒有惡意的情況下，受託人有權接受並最終 依賴該官員的證書和大律師或税務顧問的意見聲明，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該聲明對該系列證券的持有人 具有決定性和約束力。

Section 11.02. 第11.03、11.04和11.05節的適用性。第11.03節、第11.04節和第11.05節的規定適用於到期前可贖回的任何系列證券，或適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第2.03節對該系列證券另有規定的除外。

Section 11.03. 贖回通知；部分贖回。 由發行人選擇全部或部分贖回的任何系列證券持有人的贖回通知，應在指定贖回日期最少10天至不超過60 天前，以頭等郵遞(預付郵資)的方式郵寄給受託人和在登記簿上顯示的該系列證券持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應 最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能通過郵寄通知或通知中的任何缺陷向指定贖回的系列證券的受託人和持有人發出通知 或部分，不影響贖回該系列其他證券的訴訟程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，應指明該持有人所持有的該系列證券的本金金額及CUSIP號碼、ISIN號碼及/或通用代碼(如有)、指定的贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點，該款項將在提交及交還該等證券時支付，該贖回是否依據強制性或選擇性償債基金，或兩者(如屬此情況)，以及任何應累算的任何應累算的款項，如屬此情況，則須註明該等證券的本金金額及CUSIP號碼、ISIN號碼及/或通用代碼(如有)、贖回日期、贖回價格、付款地點或付款地點，以及根據強制性或可選擇的償債基金贖回該等證券的金額及/或共同代碼(如有)。如果有)至(但不包括)指定的贖回日期將按照通知中規定的方式支付，並且在該日期及之後，其利息或部分贖回的利息將停止

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累計。如任何系列證券將部分贖回，則贖回通知須註明將贖回的本金部分，並須註明自指定贖回日期起及 之後，在交回該等證券時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的一份或多於一份該系列的新證券。

根據發行人的選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。除非發行人和受託人另有約定，否則發行人應在任何贖回通知公佈日期 前五個工作日提前通知受託人。

在第11.03節規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，發行人將按適當的贖回價格向受託人或一個或多個付款代理(或如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託方式存放)存入足以在贖回日贖回該系列證券的所有所謂贖回的資金或其他 財產，該金額或其他 財產應足以在贖回日以適當的贖回價格贖回該系列的所有證券，如第3.04節所規定的，發行人應將該金額或其他 財產存入受託人或一個或多個付款代理(如果發行人作為自己的付款代理，則按照第3.04節的規定以信託形式存放)。如果 有)至(但不包括)指定的兑換日期。如果一系列未贖回證券少於全部未贖回證券，發行人應在指定的贖回日期前至少30天向受託人遞交一份高級人員的 證書，説明將贖回的證券本金總額。

如果要贖回的系列證券少於 全部，應按照證券上市交易所(如有)的要求或者按照持有該系列證券的結算機構的要求選擇該系列證券的贖回對象。
BR系列證券
，應當按照該系列證券所在證券交易所(如有)的要求或者按照持有該系列證券的結算機構的要求 進行贖回。如果該系列證券不是在任何證券交易所上市或通過結算機構持有，則該系列證券的全部或部分贖回應由受託人以其唯一和絕對酌情決定權認為適當和公平的方式 選擇該系列證券的全部或部分贖回。證券可以部分贖回，其倍數等於該系列或其任何倍數的 證券的最低授權面值。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回任何系列證券有關的規定，就任何證券已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節。支付需要贖回的證券。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或部分證券應在通知中規定的日期和地點以適用的贖回價格到期並 應付，連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未付利息(包括與此相關的額外金額，如有)，以及在該日期及之後(除非發行人拖欠按贖回價格支付該證券，以及任何應累算的利息)，否則該通知中規定的證券或部分證券將於該日期和之後到期並 按適用的贖回價格在通知所述的地點支付，以及任何應計利息(包括與此相關的額外金額(如有)，但不包括上述贖回日期及之後的利息(除非發行人拖欠按贖回價格支付該證券的款項)如果有)至(但不包括上述日期)，被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止產生，並且，除第5.05和9.04節所規定的外，該等證券自指定的贖回日期起及之後停止， 有權獲得本契約項下的任何利益或擔保，其持有人除有權收取其贖回價格以及任何應計和未付的利息(包括 )外，無權就該等證券收取任何權利如有)至(但不包括)指定的贖回日期。在通知中指定的付款地點出示和交出該等證券時，發行人應按適用的贖回價格支付和贖回該等證券或其指定部分 ，連同截至(但不包括)指定的贖回日期的任何應計和未付利息(包括與該證券相關的額外金額，如有)；但除非第2.03節另有規定，否則 , 任何於指定贖回日期到期的利息，應根據 該等證券的條款及本章程第2.07及3.01節的規定，於有關記錄日期支付予登記為該等證券的持有人。

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如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付 ，則本金應自指定贖回日期起按該證券所承擔的利率或到期日收益率(如屬原始發行的貼現證券)計息，直至支付或妥為撥備為止。

在提交僅部分贖回的任何證券時，發行人應籤立，受託人應認證並交付給或應持有人的 訂單交付，費用由發行人承擔，本金相當於如此提交的證券中未贖回部分的授權面額的一個或多個該系列的證券。

Section 11.05. 排除某些證券的贖回資格 。如果證券在發行人的授權人員簽署的書面聲明中以登記和證書編號確定，並在贖回通知可發出的最後日期之前至少40天交付給 受託人，且由(A)發行人或(B) 中明確指出的直接或間接控制或控制的實體直接或間接控制或控制，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外。該書面聲明可被視為已備案擁有，並由以下任何一項受益：(A)發行人或(B)在 該書面聲明中明確指出的直接或間接控制或控制的實體，或在該書面聲明中直接或間接控制或控制的實體，或由 該書面聲明直接或間接控制或控制的實體，或在該書面聲明中直接或間接控制或控制的實體

Section 11.06. 證券回購。發行人或 發行人的任何子公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買任何或全部證券。回購後，註冊商應根據第2.10節的規定，取消任何如此購買並交回的證券 。在符合適用法律的情況下，發行人或發行人的任何子公司均無義務要約購買任何持有人因購買或要約購買任何其他 持有人在公開市場或以其他方式持有的證券而持有的任何證券。本第11.06節的規定可根據第2.03節進行修改。

Section 11.07. 強制性和自願性償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款 規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選償債基金付款。支付償債基金的日期在本文中稱為償債基金付款日期。 任何系列的證券條款規定的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款日期，超過該最低金額的任何付款在本文中被稱為可選的償債基金付款日期。在此，任何系列的證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額被稱為強制性償債基金付款日，超過該最低金額的任何付款被稱為可選償債基金付款日。

發行人可選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得的該系列證券(根據強制性償債基金贖回時除外)交付受託人，或接受發行人之前購買或以其他方式購買並交付註冊處的該系列證券(未記入貸方)的信貸，以代替就任何系列證券以現金支付任何強制性償債基金付款的全部或任何部分，發行人可選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式購買或以其他方式獲得並交付註冊處的該系列證券(根據強制性償債基金贖回時除外)交付給受託人(除非根據強制性償債基金進行贖回)，否則發行人可選擇(A)將發行人之前購買或以其他方式獲得並交付註冊處的該系列證券(根據強制性償債基金贖回時除外)交付受託人。(B)獲得根據本第11.07節支付的可選償債基金付款(未記入 之前)的信用，或(C)獲得發行人通過該系列條款中包含的任何可選贖回條款贖回的該系列證券(此前未記入貸方)的信用。如此交付或者入賬的證券，受託人應當按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或者入賬。

在任何系列的每個償債基金付款日期的前60天或之前，發行人將向受託人提交一份由發行人的授權人員簽署的書面 聲明(該聲明不需要包含第10.05節所要求的聲明)：(A)指定強制性償債基金付款中以現金支付的部分和以該系列證券的信用支付的部分，(B)説明到目前為止該系列的證券均未被記入貸方，(C)説明關於 該系列的利息或違約事件未發生違約(未被免除或治癒)，並且仍在繼續；及(D)説明發行人是否打算就該系列行使其支付可選償債基金付款的權利，如果打算，則説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付的該可選償債基金付款的金額。(D)説明發行人是否打算就該系列行使其支付可選償債基金付款的權利， 説明發行人打算在下一個償債基金付款日期或之前支付的該可選償債基金付款的金額，以及(D)説明發行人是否打算就該系列行使其支付可選償債基金付款的權利。該系列的任何證券均須記入貸方並按訂單 交付給受託人

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有權如上所述獲得信貸的發行人迄今尚未交付註冊人的，應根據第2.10節的規定，連同書面聲明或受託人與發行人書面商定的其他時間，交付受託人註銷 。該書面聲明是不可撤銷的，在受託人收到後，發行人將無條件地承擔 在下一個償債基金付款日或之前支付其中提及的所有現金或付款(如果有)的義務。發行人未能在任何上述第60天或之前交付本款規定的書面聲明和證券(如果有)，不構成違約，但在該日期並不構成發行人的不可撤銷的選擇：(I)在下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款應全部以現金支付，不得選擇交付或貸記該系列的證券，以及(Ii)發行人將不會作出任何選擇：(I)在下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款應全部以現金支付，不得就該系列的證券進行交付或貸記；以及(Ii)發行人將不會作出任何選擇：(I)在下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款應全部以現金支付，不得就該系列的證券進行交付或貸記。

如果在下一個償債基金支付日以現金支付的償債基金款項(強制性或選擇性或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金款項的任何未使用餘額，對於任何特定系列的證券，超過5萬美元(如果發行人提出要求，則為較小的金額)，則應在下一個償債基金支付日以償債基金贖回價格將該現金 用於贖回該系列證券如果該金額為50,000美元或更少，並且 發行人沒有提出這樣的要求，則應結轉，直到有超過50,000美元的金額可用為止。受託人應按照第11.03節規定的方式，選擇在該償債基金支付日贖回足夠的該系列證券本金，以儘可能吸收上述現金，並應(如果發行人提出書面要求)通知發行人所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號。 由發行人或受託人所知的直接或間接控制實體擁有的任何系列的證券。 (A)由發行人或受託人所知的直接或間接控制的實體擁有的任何系列的證券。 (A)由發行人或受託人所知的直接或間接控制的實體擁有的任何系列的證券(如發行人或受託人已知為直接或間接控制該系列的實體所擁有的證券)。 如證券 登記冊所示，受託人不知道已由發行人或任何該等實體質押或質押，或(B)在償債基金付款日期至少60天前在高級人員證書中確認為由發行人或由發行人直接或間接控制或控制或與發行人直接或間接共同控制或控制的實體實益擁有 而非由發行人質押或質押，則該系列證券將不包括在符合贖回資格的證券範圍內，或(B)由發行人或與發行人直接或間接共同控制或控制的實體直接或間接控制或與發行人共同控制的實體有資格贖回的該系列證券不得包括在發行人或發行人與發行人直接或間接共同控制或控制的實體直接或間接控制或控制的該系列證券之外。, 以發行人(或發行人，如果受託人以書面形式提出要求)的名義並由發行人承擔費用，應促使贖回該系列證券的通知基本上按照第11.03節(以及第11.04節規定的效力)中規定的方式發出，部分由發行人選擇贖回該系列證券。未如此運用或分配用於贖回該系列 證券的任何償債基金款項，應加到該系列的下一筆現金償債基金款項中，並應與該款項一起按照本第11.07節的規定使用。在任何特定系列證券的規定到期日(或更早，如果到期日加快)持有的任何和所有償債基金款項，如果不是為支付或贖回該系列特定證券而持有的，應在必要時與其他足夠用於支付該系列證券到期日本金和利息的 一起用於支付該系列證券的本金和利息。

在每個償債基金支付日或之前，發行人應向支付代理人支付現金或以其他方式規定支付 指定贖回日期之前的所有利息，該利息將在下一個償債基金支付日贖回。

在一系列證券的利息繼續違約期間或在任何違約事件中，受託人不得贖回或安排贖回具有償債基金款項的系列證券，或通過操作償債基金為該系列發出任何證券贖回通知，但如果任何證券的贖回通知在此之前已經郵寄，受託人應贖回或安排贖回該證券，但條件是： 發行人應在根據本契約公佈任何贖回通知的日期前至少五個工作日向受託人發出通知。除上述 外，在任何此類違約或違約事件發生時，該系列的償債基金中的任何款項，以及任何款項

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在該違約或違約事件持續期間，應視為已根據第四條收取並持有該等證券，以支付所有該等 證券。 此後支付給償債基金的這筆款項應視為已根據第四條收取並持有，用於支付所有該等 證券。如果按照第4.10節的規定免除了違約事件，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則這些款項此後應根據本第11.07節的規定在下一個償債基金支付日期 用於贖回該證券。

[簽名 頁面如下]

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茲證明，本契約已於上述日期 正式簽署，特此為證。

附件A

高級船員證書表格

本田汽車有限公司

根據 第3.06節

日期：[]

根據日期為的高級契約第3.06節[] 本田汽車有限公司(The Issuer)與作為受託人的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)就發行債券達成協議[根據契約不時發行的優先債務證券]/[U.S.$ ]總計 本金金額[[]%]前輩[浮動匯率]將於20日到期的票據[](證券)在此，我以 的身份證明[]關於發行者，那就是：

自本合同之日起，發行方[符合本契約項下的所有條件和契諾。]/[不符合本契約下的所有條件和契諾，每種違約的詳細情況及其性質和狀態如下所述： [].]

[簽名頁如下]

A-1

茲證明，以下籤署人已於上述日期 簽署了本合規性證書。

A-2