Form of underwriting agreement

附件1.1

本田汽車有限公司

(根據日本法律成立的股份公司)

$[]

[]到期票據百分比[]

承銷協議的格式

[], []

承銷協議的格式

[], []

[]

作為幾家承銷商的代表

C/O[]

女士們、先生們：

本田汽車有限公司，一家根據日本法律註冊成立的股份公司(該公司)，提議向附表A中所列的幾家承銷商(承銷商)發行並出售該附表A中分別列出的金額為$的承銷商(承銷商)，而不是聯合行動。該公司是根據日本法律註冊成立的股份制公司(該公司)，擬分別發行並出售該附表A所列金額為$的承銷商(承銷商)。[]本公司本金合計 []到期票據百分比[](備註？)。 []和[]已同意擔任與發行和銷售票據有關的幾家承銷商(以這種身份，即代表)的代表。

債券將根據契約發行，[成為]截止日期 [](The Base Indenture？)，公司與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間，作為受託人(The Base Indenture)。本附註的某些條款將根據[軍官證書]/[補充性牙合(補充性牙合)]基託(連同基託、基託)。根據一份申報函，票據將以記賬形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.作為存託信託公司(The Depositary Yo)的代名人，[成為]日期為截止日期或之前(如下文第2(B)節定義的 )，由公司和託管人簽署(《DTC協議》)。

本公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-3表格的註冊聲明(文件編號：333-[])，其中載有基礎招股説明書(基礎招股説明書)，將用於公開發售和出售本公司的債務證券，包括根據1933年證券法(經修訂)及其頒佈的規則和法規(統稱為證券法法)下的票據進行的公開發行和銷售，以及根據證券法下的第415條不時發售債券。該註冊説明書，包括根據證券法生效的財務報表、證物和附表，包括根據證券法第430B條在生效時被視為其中一部分的任何必要信息，稱為註冊説明書。招股説明書一詞是指與票據有關的最終招股説明書附錄，以及基礎招股説明書，該説明書是指在本協議簽定日期和時間之後根據規則424(B)首次提交的與票據有關的最終招股説明書附錄(初步招股説明書一詞是指根據規則424(B)首次向委員會提交的與票據相關的初步招股説明書附錄以及基本招股説明書。本文中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件根據證券法之前的表格F-3第6項 [][上午/下午]，紐約市時間， [], [](初始銷售時間？)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的任何副本。

本協議中對財務報表和附表以及包含的其他信息的所有引用，包括註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中所述或陳述的(或其他類似進口的引用)，應被視為指並包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息在初始銷售時間之前通過引用方式併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)中；以及所有這些財務報表和附表及其他信息均應視為包括在初始銷售時間之前通過引用方式併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視情況而定)的所有此類財務報表和附表以及其他信息；以及

本協議中提及對註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，這些文件在初始銷售時間後通過引用納入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視情況而定)。

公司特此確認其與承銷商的協議如下：

S檢查1.公司的陳述及保證

本公司特此向各承銷商聲明，截至本協議日期、初始銷售時間和截止日期(每種情況下均為陳述日期)的認股權證和契諾如下：

a) 符合註冊要求。該公司符合證券法規定的表格F-3的使用要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發行債券有關的訴訟提起或待決，或據本公司所知，證監會正考慮或威脅提供更多資料，而證監會要求提供更多資料的任何要求均已獲遵從。(B)本公司的註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法第8A條對本公司提起或根據證券法第8A條針對本公司或與發行債券有關的訴訟發出停止令，而證監會要求提供額外資料的任何要求均未獲遵從。此外，根據修訂後的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(《信託契約法》)，該契約已獲得正式資格。

在註冊聲明及其生效後的任何修訂(包括向委員會提交截至3月31日的年度20-F表格)時，[]( 表格20-F之年度報告))已生效，於各申述日期，註冊聲明及其任何修訂本(I)在各重大方面均符合證券法及信託契約法之規定，及(Ii)並無亦不會包含任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述其中所規定或所需陳述之重大事實以使其中之陳述不具誤導性。於招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。儘管如上所述，本款中的陳述和擔保不適用於註冊説明書或任何生效後的修訂或招股説明書中的陳述或遺漏，或根據任何承銷商通過代表明確提供給本公司以供其使用的書面信息而作出的任何修訂或補充，但有一項理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一該等信息包括本章程第8節所述的該等信息，且該等信息是由任何承銷商通過代表提供給本公司的，且不適用於註冊説明書或任何生效後的修訂或招股説明書中的遺漏或遺漏，或根據任何承銷商通過代表明確向本公司提供的書面信息而作出的任何修訂或補充。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法，交付給承銷商用於發行票據的初步招股説明書和招股説明書在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

b) 披露套餐。披露包一詞應指(I)日期為#年的初步招股説明書[]，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)(如果有)，如附件I所示，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的任何其他自由寫作招股説明書。(Ii)《證券法》第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)(如果有)以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意視為披露一攬子計劃的任何其他自由寫作招股説明書。截至初始銷售時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。前一句不適用於其中的陳述或遺漏

本披露包基於並符合任何承銷商通過代表提供給本公司的書面信息，該等信息專門用於披露，理解並同意，任何承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的信息。

c) 成立為法團的文件。在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合或將在所有實質性方面符合交易法的要求，(br}(Ii)在最初銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書中的其他信息與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有也不會不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

d) 公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時， (Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、併入根據交易法第13或15(D)條提交的報告或招股説明書形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條而言)之時， (Ii)(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的(無論該修訂是通過生效後的修訂併入根據交易法第13或15(D)條提交的報告還是招股説明書的形式)， (Ii)在最近一次修訂時，本公司(根據證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免作出任何與票據有關的要約，及(Iv)於籤立時，本公司過去及現在是證券法下第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。註冊聲明是根據證券法規則405定義的自動貨架註冊聲明，在執行時間不超過三年前自動生效；公司尚未根據證券法規則401(G)(2)從委員會收到任何反對使用自動貨架註冊聲明表的通知，並且本公司並未因其他原因不再有資格使用自動貨架註冊表。公司沒有收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架註冊聲明表的通知。本公司沒有收到委員會根據證券法規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架註冊表的通知。

e) 公司不是不合格的發行方。(I)在提交註冊聲明時及(Ii)截至籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是也不是證券法第405條所界定的不合資格發行人，未考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。 (I)在提交註冊聲明時及(Ii)截至籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是證券法第405條所界定的不合資格發行人。

f) 發行人免費發行招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起及此後所有次，直至本協議項下票據發售完成(該完成由代表向本公司發出書面通知證明，並應在完成時交付)，或直至公司通知或通知下一句所述代表的任何較早的日期為止，在各方面遵守證券法，已經或將(在證券法第433條規定的期限內)在中備案不包含、也不會包含與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的任何信息。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突，公司已及時通知或將迅速通知代表，並已迅速修改或補充，或將迅速修訂或補充，費用自費，以消除或糾正此類衝突。上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表提供給本公司的書面信息，應理解並同意，任何承銷商通過代表向本公司提供的唯一此類信息包括本章程第8節所述的信息。

g) 本公司發放要約材料。在截止日期晚些時候和承銷商完成票據分發之前，公司沒有也不會分發任何與發行和銷售票據有關的發售材料，但註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何經代表審核和同意幷包括在附件中的發行人自由書面招股説明書除外。該完成由代表向公司發出書面通知，並將在該通知完成時交付。公司未分發，也不會分發與發行和銷售票據相關的任何發售材料。除註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書、任何經代表審核和同意並列入附件的發行人自由書面招股説明書外，本公司尚未也不會分發任何與票據的承銷商分發有關的材料公司其他書面溝通)。每份此類公司附加書面通信在與披露包一起使用時，沒有、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性。前述句子不適用於本公司的陳述或遺漏附加任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息為基礎並與之相符的書面通信，應理解並同意，任何承銷商通過本公司的代表提供的唯一此類信息包括本協議第8節所述的信息。

h) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

i) 承銷協議。本協議由本公司正式授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律或一般公平原則的限制。

j) 義齒的授權。該契約已根據信託契約法正式具備資格，並已獲本公司正式授權，於截止日期將由本公司正式籤立及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救措施有關或影響債權人權利及補救或一般衡平原則的類似法律或一般衡平原則所限制。

k) 對票據的授權。承銷商將向本公司購買的票據採用本契約預期的格式，已根據本協議和本契約正式授權發行和銷售，並且在截止日期將由本公司正式籤立，當按本契約規定的方式認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行除外。暫緩令或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般衡平法，並將有權享受契約的利益。

l) 註釋和義齒的説明。註釋和契約在所有重要方面均與披露包和招股説明書中包含的描述相符。

m) 報表的準確性。每個披露包和招股説明書中標題下的陳述[註釋説明], [高級債務證券説明] and [税收] and []？在每種情況下，此類聲明構成法律事項、文件的摘要[或法律程序]其中提到的，在所有重要方面都公平地陳述和總結其中所指的事項。

n) 沒有實質性的不利變化。除披露包和招股説明書中另有披露外，在披露包和招股説明書中提供信息的相應日期之後

招股説明書，(I)本公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令對本公司及其子公司造成的任何損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，當其被視為一個整體時；(Ii)未發生重大不利變化，或任何可合理預期在財務或其他條件下會導致重大不利變化的事態發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，本公司及其子公司均被視為一個實體(任何此類變更均稱為重大不利變更)。

o) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所(KPMG AZSA LLC)已就公司截至3月31日的財政年度經審計的財務報表發表意見，[]註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書以引用方式併入，根據證券法和交易法的要求，是關於本公司的獨立公共會計師，是獨立註冊的公共會計師事務所，在美國上市公司會計監督委員會監督委員會監管委員會監管委員會(美國)。

p) 編制財務報表。 綜合財務報表連同註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的相關附註，公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期及於指定期間的綜合財務狀況，以及其營運業績及現金流量。該等財務報表在形式上符合證券法的會計要求，並已按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，該準則在所涉期間一直在一致的基礎上應用，但相關附註中可能明確指出的情況除外。註冊聲明中不需要包括或引用其他財務報表。初步招股章程及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料公平地列載所載資料，並已按註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的經審核財務報表編制。註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

q) 公司及其子公司的註冊成立和良好的信譽。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立，並以法人身份有效存在，在適用該概念的司法管轄區內，根據其註冊所在司法管轄區的法律享有良好聲譽，並有法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及經營其業務，如屬本公司，則訂立及履行本協議項下的義務。本公司及每家附屬公司均有正式資格作為外國公司處理業務，並在要求取得上述資格的每個司法管轄區均有良好的信譽(不論是由於財產的所有權或租賃或業務處理)，但未能具備資格或信譽良好的司法管轄區則不會對公司的財務或其他狀況、或對本公司的盈利、管理、業務、物業、營運結果或前景造成重大不利影響。此外，亦不會對本公司的盈利、管理、業務、物業、經營業績或前景造成重大不利影響。此外，本公司及其附屬公司的每一附屬公司均具有外國公司的正式資格，並在要求取得該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，不論是因財產的所有權或租賃或業務的進行而定。被視為一個實體或(Ii)根據公司履行本協議、契約和票據項下義務並完成其預期交易的能力(每一項均為重大不利影響)。各附屬公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或索償，除非個別或整體不會造成重大不利影響。公司沒有任何重要子公司(定義見S-X規則1-02(W)，重要子公司), 表格20-F的年報第4.C項並無列明，而該等表格須如此列明。

r) 資本化和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本載於披露資料及招股説明書。[？大寫？]除披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何重要附屬公司並無可轉換為或可交換本公司任何股本或其他股本證券(或任何該等證券、認股權證、權利、期權或協議)的未償還證券，或授出認股權證、權利或期權、購買或認購本公司或其任何重要附屬公司以創建、發行、出售或以其他方式處置本公司的任何股本或其他股本證券(或任何該等證券、認股權證、權利、期權或義務)的協議。本公司或其任何重要附屬公司並無可轉換為或可交換本公司或其任何主要附屬公司的任何股本或其他股本證券(或任何該等證券、認股權證、權利、期權或義務)的未償還證券。根據招股章程所述之本公司保留條款、協議或僱員福利計劃或行使招股章程所指之本公司可換股證券或購股權(br})。本公司已發行及已發行股本股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；本公司已發行股本股並無違反本公司任何證券持有人根據日本公司法或本公司公司章程及其他組織文件產生的優先認購權或其他類似權利。

s) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。 本公司或其任何子公司均未(I)違反或違約(或者，在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之) (違約) (違約)根據公司章程、董事會條例、章程、章程或類似的組織文件；(Ii)違反本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合約、專營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或違反任何法規、法律、規則、規例、判決，或違反任何法規、法律、規則、規例、判決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契約、按揭、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合約、專營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或(Iii)違反任何法規、法律、規則、規例、判決的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合約、專營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產(視情況而定)擁有司法管轄權的命令或法令，但第(br}(I)條適用於本公司子公司和第(Ii)及(Iii)條適用於本公司及其附屬公司的違約或違規行為除外)，因為該等違約或違規行為不會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響。 (I)第(I)條適用於本公司附屬公司，第(Ii)及(Iii)條適用於本公司及其附屬公司，但第(B)(I)款適用於本公司子公司，第(Ii)及(Iii)款適用於本公司及其子公司。本公司通過披露方案和招股説明書籤署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易：(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程下的任何違約，(Ii)不會與或構成違反、或違約或債務償還觸發事件(定義如下)，也不會導致或造成任何違約行為或債務償還觸發事件(定義見下文)，也不會導致任何違約行為或債務償還事件(定義見下文)，也不會導致任何違約行為或債務償還事件(定義見下文)，也不會導致公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程下的任何違約行為，或任何違約或債務償還觸發事件(定義見下文), 根據任何現有文書對本公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或要求任何其他各方同意，且(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、法律、規則、法規、判決、命令或法令的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他主管機構對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令(視情況而定)；或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的違約或違規行為。本公司不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要通過披露方案或招股説明書籤署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易，但以下情況除外：(I)已經獲得並完全有效的，(Ii)根據證券法或美國聯邦、州和地方以及外國(包括日本、法律、法規)可能要求的機構或機構的同意、批准、授權或其他命令；(Ii)根據證券法或美國聯邦、州和地方以及外國(包括日本、法律、法規)可能要求的機構或機構的同意、批准、授權或其他命令。或(Iii)根據《信託契約法》(Trust Indenture Act) 獲得契約資格所需的條件。本文中使用的償債觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件給予本公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，或在發出通知或時間流逝時給予該等事件或條件兩者兼而有之的權利，或同時給予本公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

t) 沒有實質性的行動或訴訟。[除招股説明書和披露包中披露的情況外，]沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟，

仲裁、查詢或法律程序(訴訟)懸而未決，或據本公司所知，威脅(一)針對本公司或其任何子公司或影響本公司或其任何子公司， (Ii)以本公司或其任何子公司的任何高管或董事，或由本公司或其任何子公司擁有或租賃的財產為標的，或(Iii)與本公司或其子公司有關的環境或歧視事項有關，而任何此類行動如被個別或整體裁定不利，可能會有重大影響

u) 勞工很重要。本公司不存在與本公司或其任何子公司的員工之間的勞資糾紛，本公司不知道其員工或其任何子公司的員工存在或即將發生的任何勞資糾紛，這些騷亂可能個別地或整體地產生重大不利影響。

v) 知識產權。[但披露包和招股説明書中規定的除外]如果未能擁有或擁有知識產權(定義見下文)不會單獨或總體造成重大不利影響，則公司或其子公司擁有或擁有有效權利使用公司或其子公司在公司或其子公司的行為中使用的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、可申請專利的發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，以及對本公司或其子公司的行為所使用的所有專利、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)，以及對本公司或其子公司的行為所使用的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、可專利發明、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)。[除披露包和招股説明書中規定外，]據本公司所知，不存在任何針對本公司或其子公司的法律或政府訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決或威脅：(I)挑戰本公司或其子公司對任何知識產權的權利；(Ii)挑戰本公司或其子公司擁有的任何知識產權的有效性或範圍；或(Iii)聲稱本公司或其子公司目前開展的業務侵犯或以其他方式違反任何專利、商標、版權、商業祕密或本公司並不知悉任何事實可構成任何該等索償的合理基礎。

w) 所有必需的許可證等本公司及各附屬公司擁有該等有效及現行的證書、授權、許可證、許可證、批准書、同意書及其他由適當的美國聯邦及州或外國機構(包括開展其各自業務所需的日本、政府或監管機構或團體)發出的授權，但如未能擁有該等證書、授權、許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權，則不會個別或合計產生重大不利影響，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷、修改或不遵守任何規定的訴訟通知。同意或其他授權，如果不利的決定、裁決或裁決的標的單獨或整體，將會產生實質性的不利影響。

x) 屬性標題。 [除非在披露包和招股説明書中另有披露，]本公司及其各主要附屬公司對上文第1(P)節所指財務報表(或披露組合及招股章程的其他部分)所反映的所有物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權及其他缺陷，但不會單獨或整體導致重大不利影響的情況除外。本公司或其任何重要附屬公司根據租賃持有的不動產、裝修、設備及個人財產均以有效及可強制執行的租約持有，但個別或合計不會導致重大不利影響的例外情況除外。本公司或任何主要附屬公司概無知悉任何人聲稱任何形式的重大索償，該等申索違反本公司或任何主要附屬公司根據上述任何租約或分租的權利，或影響或質疑本公司或該等重要附屬公司根據任何該等租約或分租的物業繼續管有租賃的或分租物業的權利。

y) 税法合規性。公司及其子公司已及時提交所有必要的美國聯邦、州、地方和外國(包括日本、所得税和特許經營税)報税表，並已繳納其中任何一家應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則已繳納對其任何一家徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但在以下情況下存在爭議的任何税收、評估、罰款或罰款除外

善意並通過適當的程序，除非未能單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

z) 扣繳標籤X.除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司向債券持有人支付的款項，將不會因日本現行法律或日本任何政治分支的税務規定而被扣繳或收取類似費用。(br}本公司向債券持有人支付的款項將不會因日本現行法律或日本任何政治分支的税務規定而被扣繳或收取類似費用。

aa) 轉讓税。承銷商或其代表不向任何日本税務機關或其他日本政府機關支付與 (A)公司按照本協議設想的方式製作、發行、銷售或交付給承銷商的票據有關的印花税、發行、登記、單據或轉讓税或其他類似税款或税(統稱為轉讓税)，也不向任何日本税務或其他日本政府機關支付資本利得、所得税或預扣税或其他税款。(B)假設沒有任何一家承銷商在日本設有常設機構。披露包和招股説明書，(C)假設沒有任何承銷商出於日本税務目的在日本設有常設機構，本協議的簽署、交付或履行，或(D)契約的簽署、交付或履行，或其中預期的任何交易的完成。(C)假設沒有任何承銷商在日本擁有常設機構，本協議的簽署、交付或履行，或其中預期的任何交易的完成。

bb) 公司不是投資公司。本公司已獲悉修訂後的《1940年投資公司法》及其頒佈的規章制度(《投資公司法》)下的規則和要求。本公司並不需要，在收到債券付款及其收益的應用，如在披露包和招股説明書中使用收益的標題所設想的那樣，將不被要求註冊為投資公司法所指的投資公司。？？在投資公司法的含義內，本公司不需要註冊為一家投資公司，而且在收到其收益後將不需要註冊為投資公司法所指的投資公司。

cc) 保險。這個本公司及其子公司由公認的、財務穩健且信譽良好的機構承保，保單金額和免賠額為本公司及其子公司認為適合其業務的風險，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震保單，其保單金額和免賠額以及承保風險均由本公司及其子公司認為適當和慣常的風險承保，包括但不限於本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震保險。

dd) 沒有穩定或操縱價格的行為。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進債券的出售或轉售。

ee) 沒有未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊聲明及招股章程的每一份中描述，而該等文件及初步招股章程亦沒有如此描述。

ee) 不得非法捐款或支付其他款項。(I)本公司或其附屬公司，或其任何董事、其高級職員或僱員，或據本公司所知，任何代理人、聯屬公司、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均沒有或將會採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括任何高級人員、僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或付款或給予的授權或批准在日本或公司或其子公司開展業務的任何其他司法管轄區，以官方身份為或代表上述任何人(或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當利益的工具或實體或公共國際組織，違反適用法律的；及(Ii)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反

賄賂或反腐敗法律，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後)或據此頒佈的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》和日本《不正當競爭防止法》第18條(經修訂)以及據此頒佈的規則和法規，本公司及其子公司以及據本公司所知的關聯公司已制定、維持和執行旨在促進和實現合規的政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和實現合規的政策和程序，並將繼續保持和執行旨在促進和實現合規的政策和程序，並將繼續保持和執行旨在促進和實現合規的政策和程序，公司及其子公司和據本公司所知的關聯公司已經制定、維持和執行了旨在促進和實現合規的政策和程序

ff) 與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，不採取任何行動，由任何法院或政府機構、當局或團體或在任何法院或政府機構、當局或團體或據公司所知，威脅。

gg) 與制裁法律沒有衝突。 本公司、其任何子公司或董事的任何高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是目前由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)；在過去五年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有與任何人、或在交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，或為其利益而進行任何交易或交易。

hh) 缺乏與反社會勢力有關的活動。本公司或其任何子公司或(據本公司所知，關聯公司)均未或打算參與支持或運作任何反社會勢力，如日本證券交易商協會適用法規所界定的反社會勢力 (統稱為反社會勢力)，例如但不限於有組織犯罪集團(布爾yokudan)，通過融資或其他方式。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，關聯公司均未知情地向反社會勢力提供或打算提供任何形式的資金。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，聯屬公司並無明知或有意委任反社會勢力人士為董事或行政人員(七谷)。此外，本公司並不知悉本公司管理層或其任何附屬公司或聯營公司的管理層受到反社會勢力直接或間接影響的任何事實或情況。

ii) 遵守環境法。[除非在披露包和招股説明書中另有披露，](I)公司或其任何子公司均未違反任何美國聯邦、州或地方或外國(包括日本法律)、法規、命令、許可或其他適用要求，涉及污染或保護人類健康或安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規。(I)公司或其任何子公司均未違反有關污染或保護人類健康或安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動植物的任何美國聯邦、州或地方或外國(包括但不限於)法律法規。？環境相關材料)，或與環境相關材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關(統稱為環境法律)，違反的行為包括但不限於不遵守本公司或其子公司在項下經營業務所需的任何許可證或其他政府授權，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運環境相關材料(統稱為環境法律)，包括但不限於不遵守本公司或其子公司在項下經營業務所需的任何許可證或其他政府授權

公司或其任何子公司均未收到任何聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法的書面通信(無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面的)，除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響，否則公司或其任何子公司均未收到適用的環境法或不遵守其條款和條件的任何書面信息，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，均未收到任何聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法的書面信息； (Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟理由，公司沒有收到任何書面通知的政府調查，也沒有任何個人或實體的書面通知，聲稱調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款產生、基於或導致在任何擁有的地點存在或釋放到環境中的任何環境問題材料，任何人或實體都沒有提出任何索賠、訴訟或訴訟理由，公司也沒有收到任何書面通知，也沒有任何個人或實體的書面通知聲稱調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款產生、基於或導致的，或釋放到環境中，由公司或其任何子公司現在或過去租賃或運營(統稱為環境索賠)，待處理或(據公司所知)威脅公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以合同或法律實施保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體，除非個別或整體不會產生重大不利影響；及(Iii)據本公司所知，並無任何情況、條件、事件或事件，或預期的未來行動，包括但不限於任何與環境有關的物料的釋放、排放、排放、存在或處置, 這可能合理地導致違反任何環境法或要求本公司或其子公司根據環境法支出，除非個別或總體不會產生重大不利影響。

jj) 薩班斯-奧克斯利法案遵從性。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及相關頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302和906條。

kk) 內部控制和程序。本公司對財務報告(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)維持一套內部會計控制系統，該財務報告符合交易所法的要求，由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，並足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許編制財務報告(Iii)僅根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產；以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當措施。[除在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露外，]自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(I)本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(Ii)本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。(I)本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(Ii)本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

ll) 披露控制和程序。公司維持符合交易法要求的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司已根據交易法規則 13a-15的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

mm) 日本的可執行性。根據日本法律，本協議、本契約和本附註均以適當形式對本公司強制執行，並確保本協議、本契約和本附註的合法性、有效性、可執行性或

本協議、本契約或本附註(視屬何情況而定)在日本的可採性作為證據，本協議、本契約或本附註或任何其他文件無需向日本的任何法院或其他機構備案或記錄，也不需要承銷商或買方在本協議、本契約或本附註或本協議項下提供的任何其他文件上或就本協議、本契約或本附註或任何其他文件支付任何日本印花税或類似的税款。

rr) 展品的準確性。沒有任何特許經營權、合同或文件需要在註冊聲明、披露包、招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述，或未按要求描述和歸檔作為註冊聲明的證物。

nn) 前瞻性陳述。在“註冊聲明”、“披露方案”或“招股説明書”中，沒有任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也沒有出於誠意以外的披露，也沒有通過引用的方式將其納入或納入任何註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中( 含義符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)。

oo) 統計和市場數據。本公司並未注意到任何令本公司相信註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自可靠及準確的來源的。在需要的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

pp) 網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)足以在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中規定或擬進行的本公司及其子公司的業務運營中，在所有重大方面按要求運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬和定時炸彈本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，並且，除本公司在截至2020年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中披露的情況外，尚未發生任何違規、違規事件，且本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。停機或未經授權的使用或訪問，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查的事件除外。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問, 挪用或修改。

任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師的證書，均應視為本公司就其中所載事項向每位承銷商作出的陳述及保證。

S檢查 2. 購買、銷售和交付筆記。

a) 筆記。本公司同意按此處規定的條款，分別而非聯合地向幾家承銷商發行和銷售所有票據。根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議規定的條款，承銷商同意分別而非共同地向本公司購買附表A中與其名稱相對的票據的本金總額，購買價格為[]債券本金的百分比 (

等於[]本金的%減去相當於以下金額的承銷商佣金[] 本金的%)，在結算日支付。

b) 截止日期。承銷商將以全球形式購買的票據的證書的交付和付款應在以下辦事處進行[](或本公司與代表同意的其他地點)[][上午/下午]，紐約市時間， [], []，或承銷商與本公司雙方商定的其他時間和日期(該交貨和付款的時間和日期在本文中稱為？成交日期？)。

c) 債券公開發售。各代表特此告知本公司，承銷商擬於籤立時間後，如披露資料及招股説明書所述，按其個人判斷為明智及可行的情況，向公眾發售其各自的債券部分。(br}如披露資料及招股説明書所述，承銷商擬在籤立時間後儘快向公眾發售其各自的債券部分。本公司承認並同意，承銷商可向或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售債券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和銷售其購買的債券。

d) 支付票據的費用。票據付款應在截止日期以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司的訂單。

據悉，代表已被授權為他們自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據，並支付購買價格。代表可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何票據付款，而該承銷商的資金在截止日期前仍未收到該承銷商的賬户，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

e) 債券的交付。公司應將債券的憑證在截止日期交付或安排交付給若干承銷商的賬户代表，不得撤銷立即可用資金電匯的不可撤銷釋放，金額為購買價格的。票據證書的面額和登記應按照代表在截止日期前要求的名稱和麪額進行登記，並應在截止日期前一個工作日不遲於紐約市時間上午10點供代表查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付票據證書是承銷商義務的進一步條件。

f) 日本限售令。每家承銷商同意：(I)它沒有直接或間接地提供或出售債券，也不會直接或間接地為日本證券法的目的向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地再發售或轉售債券，除非根據豁免登記要求和以其他方式在日本居住的任何人，否則不會直接或間接地將債券提供或出售給在日本的任何人，也不會直接或間接地向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售債券“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法令，經修訂)和日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針；和(Ii)它沒有直接或間接地直接或間接地提供或出售任何票據，也不會在任何時間直接或間接地將任何票據提供或出售給(A)實益所有人(就日本税務而言， )以外的任何人，即(X)日本個人居民或日本公司，或(Y)在這兩種情況下都不是有特殊關係的日本個人或非日本人公司，作為根據本協議分發的一部分，不會直接或間接地向任何人提供或出售任何票據，或不會為了以下任何人的利益而直接或間接地向其他任何人提供或出售任何票據：(A)實益所有人，即日本税收方面的實益所有人；(Y)非日本居民個人或非日本公司根據“日本税法”(1957年第26號法案，修訂本)第(4)款(“關於税收的特別措施法案”)(“税收特別措施法案”)(以下簡稱“公司特別關連人員”)或(B)“税收特別措施法案”第6條第(Br)(11)款指定的日本金融機構。

S檢查 3. 契諾oF公司。

本公司與各承銷商的契約和協議如下：

a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守證券法第430B條的要求，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)招股説明書交付期間(定義見下文)對註冊説明書的任何後生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修訂提交的有效性；(Ii)在招股説明書交付期間收到委員會的任何意見。(Iii)監察委員會要求修訂註冊聲明或修訂或補充初步招股章程或招股章程，或要求提供額外資料的任何請求，及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售的票據的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，或本公司將根據規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424送交備案的初步招股章程和招股章程是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交該文件。公司將盡最大努力阻止任何停止令的發出，如果發出任何停止令，將迅速獲得解除。

b) 提交修訂。自本協議之日起至截止日期(以截止日期較晚者為準)或承銷商的美國律師認為法律不再要求承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書的期間，包括根據證券法第172條(招股説明書交付期)可滿足此類要求的情況下，公司將向代表發出通知，表明其提交或準備對招股説明書進行任何修訂的意向。{br或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否依據證券法、交易法或其他規定，將在提交或使用(視情況而定)提議的文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

c) 登記聲明的交付。公司已免費向保險人的代表和律師提供或將向保險人的代表和律師免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交的或通過引用併入其中的證物和通過引用合併或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本，公司還將免費向代表提供一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)的經確認的副本(無證物)。此外，本公司還將免費向保險人的代表和律師提供原始提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)的簽名副本(包括通過引用合併或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的簽名副本。除非在S-T法規允許的範圍內，提交給承銷商的註冊聲明及其每項修訂將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸的註冊聲明副本相同。

d) 遞交招股章程。本公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求數量的初步招股説明書副本，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在招股説明書交付期間免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求數量的招股説明書副本。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

e) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以便按照本協議的規定完成票據的分銷

在註冊聲明、披露包和招股説明書中。如果在招股説明書交付期間的任何時間，由於發生或存在任何事件或條件，承銷商或公司的美國法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，以便披露包或招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不會誤導，或者如果上述律師認為有必要在任何時間修改登記聲明或修改或補充披露包或招股説明書，以遵守任何法律的要求， (2)在本章程第3(B)條的規限下，編制並向證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露資料包或招股章程符合有關法律，而本公司將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的修訂或補充文件的副本數目，並(2)在符合本章程第3(B)條的規定下，編制及向證監會提交該等修訂或補充文件的副本，以更正該等聲明或遺漏，或使該等註冊聲明、披露資料或招股章程符合該等法律。

f) 藍天合規性。 公司應與承銷商代表和律師合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券或藍天法律對待售票據進行資格登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應在發行票據所需的時間內繼續有效的該等資格、登記和豁免。如果公司目前沒有資格或將作為外國業務徵税，則不需要公司有資格辦理業務或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受一般的流程服務。(B)本公司目前沒有資格辦理業務，也不需要採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受一般的流程服務，或將其作為外國業務徵税。本公司將立即通知代表暫停債券在任何司法管轄區的發售、銷售或交易的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力盡快取得撤回該等資格、註冊或豁免的命令。

g) 債券評級。公司應採取一切必要的合理行動，使 []和[]提供各自對債券的信用評級。

h) 收益的使用。本公司應按照初步招股説明書和招股説明書中關於收益使用的標題中所述的方式運用出售債券的淨收益。本公司或其子公司均不會直接或間接將票據銷售所得用於推進向違反適用的反賄賂或反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權。本公司及其附屬公司不會直接或間接使用出售債券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助或便利任何個人或與任何個人或任何國家、地區或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括參與的任何人士)違反有關規定。

i) 寄存人。 公司將與承銷商合作，並盡最大努力允許票據有資格通過託管機構的設施進行清算和結算。

j) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

k) 不提供或出售額外證券的協議。自本協議簽署之日起至截止日期止的期間內，未經代表事先書面同意，本公司不得

(可由代表全權酌情拒絕同意)直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的同等地位，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約，或根據證券法提交任何登記聲明，任何與票據類似的公司美元計價債務證券，或與票據類似的可交換或可轉換為公司美元計價債務證券的證券(本協議關於票據的除外)。

l) 最終條款説明書。本公司將編制一份僅包含票據説明的最終條款説明書，其格式經承銷商批准並附於本協議附件III，並將根據證券法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，即最終條款説明書)。就本協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人自由編寫的招股説明書。

m) 允許自由寫作的招股説明書。本公司表示尚未提出，並同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與票據有關的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股説明書或構成自由書寫招股説明書(定義見證券法第405條 )，該要約須由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留；但代表的事先書面同意應被視為已提交給委員會或由本公司根據證券法第433條保留。經代表同意或被視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為許可自由寫作招股説明書。公司同意(I)它已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)它已經並將(視情況而定)遵守並將遵守證券法中適用於任何允許自由寫作的第164和433條規則的要求。本公司同意任何承銷商使用自由撰寫招股説明書，該招股説明書(A)不是證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書，(B)僅包含(I)描述票據或其發售的初步條款的信息，(Ii)證券法第134條允許的信息，或(Iii)描述票據或其發售的最終條款的信息，幷包括在第節中預期的公司的最終條款説明書中

n) 註冊聲明續簽截止日期。如果緊接登記聲明最初生效日期的三週年(續期截止日期) 之前，承銷商仍未售出任何票據，本公司將在續簽截止日期文件之前(如果公司尚未這樣做且有資格這樣做)，以代表合理滿意的形式，提交一份與票據有關的新的自動擱置登記聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續簽截止日期之前(如果尚未提交)以代表滿意的形式提交與票據有關的新擱置登記聲明，並將盡其商業合理努力使該登記聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售債券，一如有關債券的到期註冊聲明所預期的。本申請提及的登記聲明應包括該等新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視屬何情況而定)。

o) 不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期內的任何時候，公司收到委員會根據規則401(G)(2)的規定發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表， (Ii)以代表合理滿意的形式迅速提交新的登記聲明或對與票據有關的適當格式進行生效後的修訂，(Iii)盡其最大努力促使該登記聲明或生效後修訂公司將採取所有其他行動

根據規則第401(G)(2)條公告或本公司因其他原因而不符合資格的註冊聲明所述，準許公開發售及出售債券繼續是必要或適當的。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

p) 申請費。公司同意在證券法第456(B)(1)條和第457(R)條規定的時間內支付與票據相關的必要的佣金備案費用。

q) 遵守制裁法律。本公司、其任何子公司、或其任何董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不會與任何人或在交易發生時是制裁對象或目標的任何國家、地區或地區進行任何交易或交易，除非適用法律、法規或許可證允許，或者不會導致任何人(包括任何

q) 不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在導致或根據《交易法》或其他規定已經構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進票據的出售或轉售。

r) 致財政部長的通知。在出售和交付本協議項下的票據後，本公司將及時提交根據《日本外匯和對外貿易法》要求通過日本銀行提交給日本財務大臣的報告。

s) 公司特殊相關人員。公司應促使公司的每一位非日本居民或非日本公司的特殊相關人士不向承銷商購買任何票據，作為本協議項下首次分發票據的一部分，無論其是否為實益所有人。

t) 提供損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向票據持有人及代表提供符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條的規定的盈利表(包括以第158條預期的方式)，其涵蓋的期間至少為12個月，由本公司首個財政季度起計，日期為登記報表第(3)條生效日期(見第158條定義的 )之後。

u) 公告。本公司同意， (I)在本協議日期至截止日期(首尾兩日包括在內)期間，本公司不會、也不會導致其子公司和代表其行事的所有其他各方在未事先與代表協商的情況下，在日本或其他地方發佈任何公告，而該公告可能合理地預期會對債券的發售產生實質性影響或與招股説明書中包含的任何信息相牴觸。除公司或其子公司根據適用法律或根據任何適用證券交易所的規則在向代表發出通知後必須作出的任何公告外，以及(Ii)在本協議日期和截止日期(包括日期在內)之間，公司將並將促使其子公司和代表其或其利益行事的所有其他各方在可行的情況下通知代表，(Ii)在本協議生效之日至截止日期(首尾兩日包括在內)期間，本公司將並將促使其子公司和代表其或其利益行事的所有其他各方在可行的情況下通知代表。在發行有關發行債券的任何公告之前及在任何情況下，該公告可能對債券價格產生重大不利影響或與招股章程所載的任何信息相牴觸。

代表幾家承銷商可自行決定以書面方式放棄公司履行任何一項或多項前述契約，或延長履行期限。

S檢查 4. 支付費用。本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有費用、費用和開支，包括但不限於(I)票據發行和交付的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與票據發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由編寫招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充材料以及本協議、契約、DTC協議和註釋有關的所有成本和開支；(Vi)所有備案費用；合理的律師費以及公司或承銷商因根據州證券或藍天法律對所有或任何部分票據進行資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而產生的合理律師費和開支，以及(Vii)與編制藍天調查或備忘錄及其任何補充文件(如代表要求)相關的任何應付費用和開支，以告知承銷商此類資格、登記和豁免，(Vii)與編制有關的任何費用和開支。印刷和分發一個或多個版本的初步招股説明書和招股説明書以便在加拿大分發，包括加拿大包裝紙(包括加拿大法律顧問向承銷商支付的相關費用和開支)，(八) 與相關的備案費用，以及與金融業監管局(FINRA)審查債券銷售條款(如有)相關的承銷商律師的合理費用和支出 (Viii)受託人、註冊官或代理人為債券或與債券有關的費用和開支，包括受託人或該等其他實體的律師與契約和相關的合理費用和支出(X)本公司與託管銀行批准票據有關的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)，以及結算機構就票據收取的任何費用；。(Xi)本公司與投資者在任何路演上介紹投資者有關的費用及開支(包括與推銷票據有關的 )，包括但不限於與製作路演或投資者演示幻燈片及圖表有關的開支，以及聘用的任何顧問的費用及住宿、差旅及住宿。與路演或投資者推介會相關的包機和其他運輸費用，以及(Xii)與履行本協議項下義務相關的所有其他費用、成本和開支，本第4節未作規定。

S檢查 5. 保險人的義務條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付本協議規定的票據的義務應以本協議第1節規定的公司在本合同日期、初始銷售時間和截止日期時的陳述和擔保的準確性以及公司及時履行本協議項下的契諾和其他義務(在截止日期前履行的範圍內)以及以下各項為前提

a) 註冊書的效力；招股説明書的提交；提交費的支付。註冊聲明應已根據證券法生效，不得根據證券法發佈暫停註冊聲明效力的停止令，證監會也不會為此目的或根據證券法第8A條提起訴訟、待決或威脅，證監會要求提供額外信息的要求應已得到遵守，並使承銷商的律師合理滿意，本公司不應收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知，也不應收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知，否則本公司將不會收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知，也不會收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知，否則公司將不會收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知，也不會收到證監會根據規則401(G)發出的任何通知。初步招股説明書和招股説明書應已根據規則424(B)向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修訂應已根據規則 430B的要求提交併宣佈生效)。公司應在證券法第456(B)(1)(I)條規定的期限內支付與票據相關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書和中的其他但書。

應根據證券法第456(B)和457(R)條的規定更新註冊費計算表格(如果適用)，並應根據第456(B)(1)(Ii)條在註冊説明書的生效後修正案中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上更新註冊費計算表。

b) 會計師的慰問信。於本公佈日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師畢馬威AZSA LLC於本公佈日期致承銷商的函件，函件的形式及實質內容須令代表滿意，內容涉及經審核及未經審核的財務報表及註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載若干財務資料。

c) 拿來-羽絨慰問信。在截止日期，代表應收到本公司獨立註冊會計師畢馬威AZSA LLC於該日期發出的信函，其格式和實質內容均令代表滿意，大意是重申其根據本第5條(B)段提交的信函中所作的陳述，但其中所指的具體程序執行日期不得超過截止日期前三個工作日。

d) 沒有異議。如果註冊聲明和/或發行債券已提交FINRA審核，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

e) 沒有實質性的不利變化。自本協議生效之日起至截止日期之前的一段時間內：

(I)根據代表們的判斷，不應發生任何重大不利變化，使得按照披露方案和招股説明書的設想繼續發售或交付債券是不切實際或不可取的；及

(Ii)在本第5節(C)段所指的函件中，不得有任何由代表自行判斷的重大及不利的更改，以致不切實際或不宜按招股章程的預期進行發售或交付票據的工作。(Ii)本第5節第(C)段所指的函件不得有任何重大及不利的更改，以致不切實際或不宜按招股章程的預期進行發售或交付票據。

f) 公司的美國法律顧問的意見和信函。截止日期，代表們應收到公司美國律師Sullivan&Cromwell LLP的意見和公開信，其日期為截止日期，其表格作為附件A附上。

g) 公司日方律師的意見和信函。截止日期，代表們應已收到公司日方律師森濱田和松本的意見和披露信函，其日期為截止日期，其表格作為附件B附在附件B中。在截止日期，代表們應已收到公司日方律師Mori Hamada&Matsumoto的意見和公開信，其日期為該截止日期，表格見附件B。

h) 承銷商的美國法律顧問的意見和信函。在截止日期，代表們應收到保險人的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP在截止日期就保險人可能合理要求的事項發表的意見和公開信。

i) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由以下人員簽署的書面證明 [標題]日期為該截止日期的公司名稱，大意是：

(I)公司未收到暫停《註冊説明書》生效的停止令，證監會也未為此提起或威脅提起訴訟；

(Ii)本公司未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記説明書表格的通知；

(Iii)本協議第1節中規定的公司的陳述和擔保真實無誤，效力與截止日期和截止日期的明示相同；以及(Iii)本協議第1節中規定的公司陳述和保證均真實無誤，其效力與截止截止日期時明確作出的相同；以及

(Iv)本公司已在所有重要方面遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下將於該截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

j) 財務總監證書 。於本協議日期及截止日期，本公司首席財務官或其他主要財務或會計官應已就披露資料包及招股章程所載若干財務資料，向代表提交日期分別為的證書，其形式及實質均令代表滿意。

k) 收視率。截止日期，票據的評級應至少為 []通過[]並且至少被評為[]由 []公司應向代表遞交截止日期的信函或其他令代表滿意的證據，確認票據具有此類評級；自本協議之日起，日本信用評級機構、評級和投資信息公司或任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義的)對公司票據或任何債務證券的評級不得發生下調，任何此類組織均不得公開宣佈其對公司票據或任何債務證券的評級受到監督或審查。

l) 託管人。截止日期，票據應已被指定為有資格通過託管機構的設施進行清算和結算。

m) 流程代理。截止日期，公司應已向代表提交書面確認指定其代理人接受法律程序文件的送達(如本合同第19(A)節所定義)。

n) 其他文檔。在截止日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞票據的發行和銷售，或證明任何陳述和保證的準確性，或本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞票據的發行和銷售，或者證明本協議中任何陳述和保證的準確性，或者證明本協議中所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足或放棄，代表可在截止日期當日或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第1、4、6、8、9和15至19條在終止後始終有效，並在終止後繼續有效。(br}第1條、第4條、第6條、第8條、第9條和第15條至第19條應始終有效，並且在終止後仍將繼續有效，除非第1條、第4條、第6條、第8條、第9條、第15條和第15條至第19條始終有效。

S檢查 6. 保險人的償付費用。如果本協議被代表根據第5、10或11條終止，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議或未能遵守本協議的任何規定，在截止日期向承銷商出售票據的交易未能完成，公司同意應要求分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)分別補償自掏腰包代表和承銷商因建議購買以及發售和銷售票據而合理支出的費用，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵費、傳真費和電話費。

S檢查 7. 本協議的效力。本協議在雙方簽署本協議後方可生效。

S檢查 8. 賠償。

(a) 保險人的賠償問題. 本公司同意賠償並使每個承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和代理，以及控制證券法和交易法意義上的任何承銷商的每個人(如果有)免受根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律或法規可能受到的承銷商或上述董事高管、關聯公司、代理或控制人的任何損失、索賠、損害、責任或費用的影響。或在普通法或其他方面 (包括在下文第8(D)節所指的任何訴訟的和解中，如果該和解是在公司書面同意下達成的)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或以下所設想的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)任何公司附加書面通訊中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性；並向每位承銷商及董事、高級職員、聯屬公司、代理人及控制人償還有關保險人或董事、高級職員、聯屬公司、代理人及控制人合理招致的任何及所有開支(包括由代表選定的律師的合理費用及支出), 與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的代理人或控制人；但是，前提是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用，這些損失、索賠、損害、責任或費用僅在範圍內適用，這些損失、索賠、損害、責任或費用是由於或基於任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，這些陳述或陳述是由任何承銷商依靠並符合任何承銷商通過在註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書中明確提供給本公司的書面信息而作出的。茲理解並同意，任何保險人通過代表提供的唯一此類信息包括本合同第8(B)節所述的信息。本第8(A)節中規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b) 對公司及其董事和高級管理人員的賠償. 各承銷商分別而非共同同意，根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規，本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及控制本公司的每位人士(如果有)因根據證券法、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規而可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向本公司、其每位董事、每位高級職員或控制人進行賠償並使其不受損害，如果有任何人控制本公司，則本公司、其每位董事、每位簽署登記聲明的高級職員和每位控制本公司的個人(如果有)不會因此而蒙受任何損失、索賠、損害、責任或費用。或在普通法或其他方面(包括任何訴訟的和解，如果和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、法律責任或費用(或下文所設想的與此有關的訴訟)是由於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了其中所規定或必須作出的重大事實的遺漏或被指控遺漏的，則不適用於該等損失、申索、損害、法律責任或費用(或以下所設想的與此有關的訴訟)；或(I)註冊説明書或其任何修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或(Ii)任何公司附加書面通訊、任何發行人自由寫作章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出該等陳述所必需的重要事實時，根據作出該等陳述的情況，該等不真實事實在每種情況下均不得誤導性{任何公司的附加書面通信、任何發行者自由編寫的招股説明書, 初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)依據並符合任何承銷商通過其代表向本公司提供的明確供其使用的書面信息；並向本公司或任何該等董事高級職員或控制人償還本公司或任何該等董事高級職員或控制人因調查、抗辯或控制而合理招致的任何法律及其他費用。

和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動。公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的唯一信息明確用於註冊聲明、任何公司附加書面溝通、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充) 中所述的陳述[]在初步招股説明書和招股説明書中。本第8條(B)項規定的賠償協議是每個保險人可能承擔的任何責任之外的。

(c) 通知和其他賠償程序 . 在根據本條款第8款收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本條款第8條向賠償一方提出訴訟索賠，該受賠方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償一方，但遺漏通知賠償一方並不解除其根據本條款所載賠償協議以外的義務或賠償協議以外可能對任何受賠償一方承擔的任何賠償責任。(br}如果不是根據本條款所載的賠償協議，該受賠償方應立即向受賠償方提出訴訟請求。br}如果不是根據本條款所載的賠償協議，該受賠償方應立即將訴訟開始通知給受賠償方。/或根據本條款中所載的賠償協議以外的其他方式向受賠償方提出索賠時，該受賠償方應立即以書面形式通知該賠償方訴訟的開始。)如果對任何受補償方提起此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方將有權參與，並在其與所有其他類似通知的補償方共同選擇通過向該受補償方遞交的書面通知進行辯護的範圍內，由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護；但是，該受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用已得到該補償方的書面明確授權；(Ii)該補償方未能迅速承擔辯護並聘用合理地令被補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的被點名當事人(包括任何被牽涉的當事人) 既包括該受補償方，也包括該補償方或該補償方的任何附屬公司, 而該受補償方應合理地得出結論：(X)可能有一個或多個法律抗辯可供其使用，而不同於或附加於該補償方或該補償方的該關聯方可獲得的法律抗辯，或(Y)該受補償方與該補償方或該關聯方之間可能存在衝突(但應理解，該補償方不得因任何一項此類訴訟而發生衝突)。(B)該被補償方應得到合理的結論：(X)可能有一個或多個法律抗辯，不同於或附加於該補償方或該補償方的該關聯方的法律抗辯；或(Y)該補償方與該補償方或該關聯方之間可能存在衝突(但應理解的是，該補償方不得與任何此類訴訟有關負責一家以上獨立的律師事務所(除一家本地律師事務所外)為所有此類受賠方支付的費用和開支，該律師事務所應由代表以書面形式指定，所有合理的費用和開支應在發生時予以退還)。在收到向該受補償方發出的通知，要求該受補償方選擇為該訴訟進行辯護並經受補償方的律師批准後，除非受補償方已按照下一條但書的規定聘請了單獨的律師，否則根據本條第8條，該受補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔任何法律責任或其他費用，除非受補償方已按照對下一方的但書的規定聘請了單獨的律師，否則不承擔任何法律費用或其他費用，除非受補償方已按照對下一方的但書的規定聘請了另一名律師，否則不會根據本條第8款向該受補償方支付與其辯護有關的任何法律費用或其他費用，除非被補償方已按照下一但書的規定另行聘請律師。

(d) 聚落. 第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經此類同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。如果和解或判決未經其書面同意，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。如果和解或判決達成和解或最終判決，則賠償方同意賠償受補償方任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方賠償本條款第8(C)款所規定的律師費和律師費，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(I)在收到上述請求後45天以上達成該和解協議。(I)在收到上述請求後45天以上，賠償一方同意對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。在收到上述請求後的45天內，賠償一方同意對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任。(I)在收到上述請求後45天以上，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知， (Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方退還款項。 (Iii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到該和解條款的通知，並且 (Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方退還款項。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，任何補償方未經被補償方事先書面同意，不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何被補償方是或可能是該訴訟、訴訟或法律程序的一方。

該受補償方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

S檢查 9. 貢獻。如果第8條規定的賠償因任何原因而被認為不能獲得或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償方應按適當的比例分擔因該條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而產生的由該受補償方支付或應支付的總金額(I)，以反映該受補償方獲得的相對利益。(I)該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用應按適當的比例分攤，以反映受補償方因該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用而發生的總金額(I)，其比例應以適當的比例反映該受補償方所獲得的相對利益。另一方面，根據本協議發行票據，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。(B)根據本協議發行票據，或(Ii)如果上述第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例不僅反映上述第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和承銷商與導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏有關的相對過錯。本公司及承銷商就根據本協議發行債券而收取的相對利益，應分別被視為與本公司根據本協議發行債券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商收到的承銷折扣總額則分別與招股説明書首頁所載的承銷折扣總額相同。承銷商在招股説明書首頁所載的承銷折扣總額，將分別與承銷商根據本協議發行債券所得的淨收益相同。承銷商收到的承銷折扣總額，分別與招股説明書首頁所載承銷商的首次公開發行(IPO)總價相同。承銷商根據本協議發行債券所得的相對利益，應視為與本協議發行債券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，承銷商收到的承銷折扣總額均與除其他事項外，公司和保險人的相對過錯應通過參考確定, 有關重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的情況是否與本公司或承銷商提供的資料有關，亦與雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律或其他費用或開支，但須遵守第8(C)條規定的限制。

本公司和承銷商同意，如果根據本第9條規定的出資由按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。(br}根據本第9條的規定，承銷商按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過不考慮本第9條所述公平考慮的任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的。

儘管有本第9條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而收取的承銷佣金。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。根據本第9條規定的承銷商承擔的出資義務是多個，而不是共同的，其比例與附表A中與其姓名相對的承銷承諾。就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級管理人員、關聯公司和代理人以及控制證券法和交易法所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商以及本公司的每一名董事、簽署登記聲明的每一名公司高級管理人員以及每一名承銷商享有同等的出資權，且每一名承銷商都應享有與該承銷商相同的出資權，且公司的每一名董事、簽署登記聲明的公司的每一名高級管理人員以及每一名控制該承銷商的人(如有)均有權獲得出資。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就享有與公司同等的出資權。

S檢查 10. 幾家承銷商中的一家或多家違約。如果在截止日期，多家承銷商中的任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其同意購買的票據

上述一名或多名失責承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過將於該日購買的票據本金總額的10%，其他承銷商應按附表A中與其名稱相對的該等票據的本金總額與與所有該等非違約承銷商名稱相對的該等票據的本金總額的比例，分別承擔相應的義務。該等承銷商同意但未能購買或拒絕購買的票據本金總額不超過在該日期將購買的票據本金總額的10%，則其他承銷商應按與所有該等非違約承銷商的名稱相對列明的該等票據的本金總額所佔的比例，分別承擔該等票據的本金總額的義務。購買該失責承銷商同意但在該日未能購買或拒絕購買的票據。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類票據，且發生違約的此類票據的本金總額超過在該日期購買的票據本金總額的10%，而代表和公司在違約後48小時內仍未作出令代表和公司滿意的購買此類票據的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但第1、4、6、8條的規定除外。在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

如本協議中所用，術語“保險人”應被視為包括根據本第10條取代違約保險人的任何人。根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失所應承擔的責任。在本協議下，任何違約保險人應被視為包括任何替代違約保險人的人。根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的責任。

S檢查 11. 終止本協議。如果在以下情況下，代表可在截止日期或之前通知公司終止本協議：(I)公司任何證券的交易或報價已被證監會、東京證券交易所或紐約證券交易所暫停或限制，或者東京證券交易所、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或倫敦證券交易所的一般證券交易已暫停或限制，或者最低或者最高價格應當已經在任何一家證券交易所確定，但相關證券交易所在正常過程中設定的每日漲跌停板或幅度除外；(Ii)日本、英國、美國(Br)聯邦或紐約當局中的任何一個當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何涉及日本、英國或美國的國家或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及日本、英國或美國的任何大流行、危機或災難，或日本、美國、英國或國際金融市場的任何變化，或涉及日本、美國、聯合王國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展。因為代表們的判斷是實質性的和不利的，使得以披露包或招股説明書中描述的方式和條款銷售債券或執行債券銷售合同是不可行或不可取的；(Iv)根據代表們的判斷，應已發生任何重大不利變化，使以披露包或招股説明書中描述的方式和條款銷售債券或執行債券銷售合同不切實際或不可取。(br})(Iv)根據代表們的判斷，應發生任何重大不利變化，使以披露包或招股説明書中描述的方式和條款銷售債券或執行債券銷售合同不切實際或不可取。, (V)日本或美國或歐洲的Clearstream或Euroclear系統的商業銀行業務或證券結算或清算服務發生重大中斷；或(Vi)如果發生任何涉及日本税收預期變化的變化或發展，對票據或票據的轉讓產生不利影響。除第4和6條所規定的外，根據本第11條的任何終止，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，並進一步規定第1、4、6、8、9和15至19條在終止後仍然有效。

S檢查 12. 無受託責任。本公司承認並同意： (I)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數名承銷商之間的公平商業交易，本公司有能力評估及理解，並理解並接受擬進行的交易的條款、風險及條件。 (I)根據本協議買賣債券，包括釐定債券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數家承銷商之間的公平商業交易，本公司有能力評估及理解並接受擬進行的交易的條款、風險及條件。

(br}本協議；(Ii)與本協議擬進行的每項交易以及導致該交易的流程相關，每個承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，並且不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將就本協議擬進行的任何交易或相關流程承擔或將承擔以本公司為受益人的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商就本協議擬進行的發行對本公司承擔任何義務；(C)除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司承擔或將承擔以本協議擬進行的任何交易或交易過程為受益人的諮詢、代理或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議)；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事的交易範圍很廣，涉及與本公司不同的利益，並且由於任何諮詢、代理或受託關係，這幾家承銷商沒有義務披露任何此類利益；(V)承銷商未就本協議擬進行的發行提供任何法律、會計、投資、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、投資、監管和税務顧問，應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對本公司或任何其他方不承擔任何責任或責任；以及 (Vi)本公司的任何代表或任何承銷商的任何審查。 (Vi)任何代表或任何承銷商對本協議擬進行的交易進行獨立調查和評估；以及 (Vi)任何代表或任何承銷商對本協議擬進行的交易進行獨立調查和評估；以及 (Vi)任何代表或任何承銷商的任何審查, 本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為該代表或該承銷商(視屬何情況而定)的利益而進行，而不代表本公司或任何其他人士。

本協議取代公司與多家承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向多家承銷商提出的任何索賠。

S檢查 13. 陳述和賠償，以便在交付中倖存下來。本協議所載或根據本協議作出的(I)本公司、本公司高級職員和若干承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效，並且有效，無論任何承銷商、其董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，以及控制任何承銷商、本公司、高級職員或的每個人(如果有)所作的任何 (A)調查或關於調查結果的陳述。 (A)調查或關於調查結果的陳述。 (A)調查或關於調查結果的聲明將由承銷商、其董事、高級職員、附屬公司和代理人以及控制任何承銷商、本公司、高級職員或的每個人(如有)作出。或(B)接受本協議項下的票據及支付本協議項下的款項，及(Ii)本協議項下出售的票據的交付及付款以及本協議的任何終止將繼續有效。

S檢查 14. 通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或遠程複印並確認給本合同雙方，如下所示：

致各位代表：

[]

傳真：[]

請注意：[]

和

[]

傳真：[]

請注意：[]

和

[]

傳真：[]

請注意：[]

複印件為：

喬恩·格雷

Davis Polk& Wardwell LLP

泉花園大廈33F

1-6-1六本木，南區

日本東京，郵編：106-6033

電話：+81-3-5574-2600

如果給公司：

本田汽車有限公司

1-1號，南青山2號-chome

東京南區，郵編：107-8556

日本

傳真： []

注意： []

複印件為：

羽野敬二(Keiji Hatano)

Sullivan&Cromwell LLP

大手町第一廣場

千代田區大手町1號5-1

日本東京，100-0004

電話：+81-3-3213-6140

本合同任何一方均可通過書面通知他人更改接收通信的地址。

S檢查 15. 税收賠償。公司在本協議項下應支付的所有款項不得抵銷或反索賠，也不得因或由於日本或其任何部門、機構或其他政治區或税務機關徵收的任何當前或未來的税費、徵費、徵費、關税、費用、評估或其他類似性質的費用，以及與此相關的所有利息、罰金或類似責任(日本税費)而免費支付或清償(日本税金不包括在內)，也不應因此而扣除或扣留任何當前或未來的税費、徵費、徵費、關税、費用、評估或其他類似性質的費用，以及與此相關的所有利息、罰款或類似責任(日本税費)。如果任何日本税款現在或隨後被法律要求與該等付款相關地扣除或扣繳，公司將增加應支付的金額，以便收到全部應付金額；但是，除本協議或承銷商的義務外，本第15條不適用於因保險人與日本或其任何部門、機構或其他政治部門或税務機關之間的聯繫而要求扣除或扣繳的任何日本税款。除本協議或承銷商的義務外，本條款不適用於因保險人與日本或其任何部門、機構或其他政治部門或税務機關之間的聯繫而要求扣除或扣繳的任何日本税款。本協議或承銷商的責任除外。

S檢查 16. 判斷貨幣。對於根據本協議作出的任何判決或命令以美元以外的貨幣(判決貨幣)明示和支付的任何到期金額，公司僅在其對該判決或命令承擔責任的範圍內，由於(I)判決或命令生效之日判斷貨幣與美元之間的匯率與(Ii)該保險人首次能夠通過紐約市的正常銀行程序購買美元的匯率與該保險人實際收到的判斷貨幣的金額之間的任何差異，該保險人將賠償該保險人因下列原因而遭受的任何損失：該保險人實際收到的判決貨幣的金額。上述賠償應構成本公司的一項獨立義務，即使有上述任何判決或命令，該賠償仍應繼續具有十足效力和效力。

匯率一詞應包括與購買美元或兑換成美元相關的任何保費和應付匯兑費用。

S檢查 17. 接班人。本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第10條規定的任何替代保險人，以及第8條和第9條提及的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人和控制人的利益，在任何情況下，他們各自的繼任者，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼承人一詞不應包括僅僅因為購買而從任何承銷商手中購買票據的任何購買者。

S檢查 18. 部分不可執行性。 本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

S檢查 19. 適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄、解釋和解釋。

(a) 同意司法管轄權；委任法律程序文件送達代理人任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(相關訴訟)可在位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(但不包括關於此類司法管轄權的非排他性)在任何此類訴訟、訴訟或程序中由此類法院管轄。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。公司已不可撤銷地任命 []，位於[]作為其授權代理人( 授權代理人)，在任何承銷商或任何控制承銷商的人可能在任何指定法院提起的任何相關訴訟或相關判決中，可向其送達法律程序文件。本公司聲明並保證其授權代理已同意擔任送達法律程序文件的代理，並同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續如上所述全面有效的任命。向各自的授權代理人送達法律程序文件，並將該等服務的書面通知郵寄或交付至本條例第14節規定的公司地址，在各方面應被視為向公司有效送達法律程序文件。

(b) 放棄豁免權。對於任何相關訴訟，公司在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、送達程序文件、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權(無論是否基於主權)，並且對於任何相關判決，公司在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免權，並且不會提出或要求或導致任何抗辯根據修訂後的1976年“美國外國主權豁免法”(br})享有的任何豁免權。

第20條。研究分析師獨立性。本公司承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商研究分析師可以對本公司、其子公司和/或票據的發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束。承銷商研究分析師和研究部門可能對本公司、其子公司和/或票據的發行持有不同於其各自投資銀行部門的觀點，並發表聲明或投資建議。本公司承認，每家承銷商都是一家提供全面服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，可能會不時為自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

S檢查 21. 承認美國特別決議制度。

(a) 如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的程度(br}前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄)。

就本第21節而言：

？《BHC法案附屬公司》具有中賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)節的解釋。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的標題II及其下頒佈的法規中的每一個。

S檢查 22. 總則。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議受益的每一方書面放棄，否則不得放棄。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同雙方均承認，在就本協議條款進行的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商人，包括但不限於

第8節的賠償條款和第9節的繳費條款，並完全瞭解上述條款。本協議各方進一步確認本協議第8條和第9條的規定根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分披露。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。在此情況下，請簽署並將隨附的本文件副本返還給本公司，屆時本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

本田汽車有限公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

上述承銷協議自上文首次寫明的日期起由代表確認並接受。

[]


		作為所附附表A中指定的幾家保險商的代表。

由以下人員提供：		[]

由以下人員提供：
		授權簽字人

由以下人員提供：		[]

由以下人員提供：
		授權簽字人

由以下人員提供：		[]

由以下人員提供：
		授權簽字人

附表A


承銷商	集料本金數量須予註明的事項購得
[]	$	[	]
[]		[	]
[]		[	]
[]		[	]
總計	$	[	]

SCH-A

附件一

發行人免費發行招股説明書

最終條款單日期[], []

附件I-1

附件II

公司其他書面溝通

[公司關於發售日期為的票據的電子(NetRoadshow)路演[], [].]

附件II-1

附件III

本田汽車有限公司

最終條款説明書的格式

[日期]

發行人：

本金金額：

到期日：

票息(利率)：

到期收益率：

利差至基準國庫券：

基準財政部：

美國國債基準價格和收益率：

付息日期：

贖回條款：

面向公眾的價格：

結算日期：

收視率：

承銷商：

注：證券評級不是買賣或持有證券的建議，可能隨時會修改或撤回。

發行人已就與本通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，你應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，[]如果您通過電話或電子郵件請求，我可以安排將招股説明書發送給您[]在 [].

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。該免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附件III-1

附件A

[發行人的美國律師的意見書和公開信的格式]

A-1

附件B

[發行人的日方律師的意見書和公開信的格式]

B-1