FORM F-3 ASR

通過本招股説明書，本田汽車有限公司(本田)可以在一次或多次發行中不時發行和出售優先債務證券，其價格和條款將在適用的發售時間或之前確定。在此之前，本田汽車有限公司(Honda Motor Co.，Ltd.)可以在一次或多次發售中按適用發售時間或之前確定的價格和條款發行和出售優先債務證券。

本招股説明書為您提供了本田可能提供的優先債務證券的一般説明，以及這些證券的發售和銷售方式。

每次使用本招股説明書出售優先債務證券時，本田將提供本招股説明書的補充，其中包含優先債務證券的具體條款，並描述優先債務證券的發售和出售的具體方式。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何此類優先債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充材料，包括通過引用納入本文或其中的文檔。

優先債務證券將通過承銷商、交易商或代理人或直接向投資者發售。本招股説明書的補充內容將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資於優先債務證券涉及風險。在您投資本田的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁、通過引用併入本招股説明書的文件以及任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些優先債務證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年2月25日。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的概括性描述。我們每次出售優先債務證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關優先債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將在其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或衝突的範圍內取代本招股説明書。在購買我們的任何優先債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及標題j下描述的其他信息，您可以從本招股説明書的第26頁開始查找更多信息。

本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

吾等、吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何信息。通過引用方式合併意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們和任何代理、承銷商或經銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性或可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們以及任何代理、承銷商或交易商都不會、也不會提出在任何不允許出售優先債務證券的司法管轄區出售優先債務證券的要約。您不應假設本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中出現的信息(包括本文或其中引用的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中提到的本田、我們的類似術語都是指本田汽車有限公司及其合併子公司，作為一個集團。我們使用您這個詞來指代優先債務證券的潛在投資者。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明或上下文另有要求，此類財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。

在這份招股説明書中，以百萬日元或數十億日元為單位的金額已被截斷為最近的單位或十分之一個單位。

由於舍入和截斷，表中顯示的總金額可能不等於所示單個數字的總和。我們的財政年度結束是3月31日。未指定為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在合併的基礎上提供的。

我們可能不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，符合1933年美國證券法(修訂)第27A條(證券法)和1934年美國證券交易法(修訂)第21E條(交易法)的含義。？書面前瞻性陳述可能出現在提交給美國證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書及任何招股説明書副刊、通過引用納入的文件、提交給股東的報告和其他溝通。

1995年美國私人證券訴訟改革法案為前瞻性信息提供了一個安全港，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而不必擔心訴訟，只要這些信息被確認為前瞻性信息，並伴隨着識別可能導致實際結果與信息中預測的重大不同的重要因素的有意義的警示聲明。我們依靠這個避風港發表前瞻性聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的目標或期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞：目的、預計、相信、估計、期望、希望、意向、可能、計劃、預測、可能性、風險、應該、將和類似的表述，以識別前瞻性的陳述，例如：預期、前瞻性、預測、預測、概率、風險、應該、將和類似的表述，以識別前瞻性的陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述，包括包含在第3項.關鍵信息第d.風險因素第4項中的陳述。有關公司的信息B.業務概述，第5項.經營和財務回顧及展望以及我們最新的Form 20-F年度報告中的其他內容，固有地會受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。

我們可能會不時通過與承銷商或其他人協商的交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售數額不定的優先債務證券。請參閲分銷計劃。我們可以在銷售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以根據我們與承銷商、經紀人、交易商或代理人或購買者之間的協議，在每種情況下以協商或固定價格出售優先債務證券。


	自.起十二月三十一日， 2021
	日元(百萬)
短期債務：
融資負債，流動部分	¥	3,103,481

長期債務：
融資負債，非流動部分		4,486,260

長期債務總額	¥	4,486,260

股本：
普通股：
授權持有7,086,000,000股
已發行1,811,428,430股		86,067
資本盈餘		185,554
庫存股：100,869,931股		(328,443	)
留存收益		9,294,994
股本的其他組成部分		532,690

母公司所有者應佔權益		9,770,862
非控制性權益		265,455

總股本		10,036,317

總市值	¥	14,522,577

以下是本招股説明書中我們可能不時提供的優先債務證券的某些一般條款和規定的摘要。將發行的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於此類證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明，該説明書或招股説明書是我們授權與此類發行相關的文件。如果此處提供的一般條款和條款與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將以適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款為準。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述優先債務證券的各個方面。它完全符合本公司(如下所述)的條款和優先債務證券的規定，其表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。有關其他信息，請參閲這些文檔。

當我們在本節中提到本公司時，我們指的是本田汽車有限公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的子公司。

一般信息

優先債務證券將作為受託人 (受託人)在優先債務證券初始發行時作為受託人 (受託人)在我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間簽訂的優先契約下發行。紐約梅隆銀行是根據紐約州法律組織和存在的銀行公司。根據契約，優先債務證券可按董事會決議案不時設立的一個或多個系列發行，並載於高級人員證書或一份或多份補充契約內。這裏使用的術語？契約，根據上下文，可能是指與特定系列優先債務證券有關的經修訂或補充的契約。 \f25

契約將規定，我們可以發行本金總額最高的優先債務證券，這是我們可能不時授權的。契約不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。契約也不會限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在發生此類交易時為優先債務證券的持有者提供任何特殊保護或權利。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務，並將在任何時候排名平價通行證除我們的附屬義務(如果有)外，並且與我們所有其他無擔保義務之間沒有任何優先權，且法定優先權義務除外。

適用的招股章程補充文件所指明的條款

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下具體説明所提供的任何特定系列優先債務證券的以下條款和其他信息：

優先債務證券的發行日期；

優先債務證券的名稱和種類；

發行的優先債務證券本金總額；

優先債務證券的發行價格；

優先債務證券可發行的面額；

優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現優先債務證券不計息或以低於市場利率計息，並可能以低於其規定本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含與適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮因素有關的信息。

如果我們未能履行特定義務，例如對優先債務證券支付，或者如果我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的影響，本公司將向優先債務證券的持有人提供補救措施。契約允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列基礎。

違約事件將在本契約中定義為以下任何一項或多項事件的發生和繼續，我們在本招股説明書中將每項事件稱為違約事件，該違約事件與根據該契約發行的任何一系列優先債務證券有關：

我們沒有支付該系列優先債務證券的本金或溢價(如有)，而該本金或溢價已到期並應支付；

我們對該系列優先債務證券的利息拖欠超過30天；

我們在收到受託人或當時未償還的該系列優先債務證券的本金總額不低於25%的通知後90天內不履行或遵守契約或其他適用於該系列優先債務證券的任何契諾、條件或規定；

我們(I)因我方違約提前償還未償還本金總額為100,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)或更高本金的借款而受到約束，(Ii)未能償還我方在到期較晚或任何適用寬限期屆滿時訂立或發生的任何此類債務，或(Iii)未在適當要求時付款。(Ii)在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時，吾等未能償還到期或任何適用的寬限期屆滿時由吾等承擔或發生的任何該等債務，或(Iii)未在適當要求下償還該等債務(br}在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時)，或(Iii)未能在被適當要求時償付。然而，前提是，如任何該等失責行為由吾等補救，或由該債項持有人免除，則根據該等欠債條款所準許的每種情況，則該失責事件須當作已隨即獲得補救或免除；

根據日本破產法(2004年第75號法案，經修訂的《破產法》)、日本《民事復興法案》(1999年第225號法案，經修訂)、日本《企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂)，任何具有管轄權的法院應在非自願程序中發佈最終且不可上訴的法令或命令，以判定我們破產或資不抵債，或批准尋求重組的請願書(修訂後的日本破產法第75號法案)、日本的《企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《公司重組法》)、《日本民事復興法》(1999年第225號法案，經修訂的《民事恢復法》)、《日本企業重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《企業重組法》(《公司法》)或日本任何其他類似的適用法律；

具有司法管轄權的法院須已發出判令或命令，以委任本公司破產或無力償債的接管人或清盤人或受託人或承讓人，處理本公司的全部或幾乎所有財產，或將本公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須持續未解除或未擱置90天；

我們將根據日本的《破產法》、《民事復原法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似的適用法律，提起尋求破產裁決或尋求重組的自願程序，或同意提起任何此類程序，或同意指定破產或破產中的接管人、清算人、受託人或受讓人，或我們的全部或幾乎所有財產，或者我們將通過一項有效的決議，以結束或解散我們的事務。合併或重組，根據該合併或重組，持續實體或因合併或重組而成立的實體有效地承擔了本公司在該系列優先債務證券方面在本公司項下的全部義務(br})；或

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據契約，受託人應將受託人已知的與該系列相關的所有違約行為通知各系列優先債務證券的持有人，這些違約行為尚未得到補救。受託人應在違約事件發生後90天內，或如果較晚，應在該違約事件以書面形式通知受託人負責人後15天內將通知轉交受託人，除非受託人在轉交該通知之前違約已得到糾正。只要任何優先債務證券由一個或多個全球證券代理，則向該等優先債務證券持有人發出的所有通知都將交付給存託信託公司(DTC？)，該通知的交付應被視為符合DTC規定的方法中的契約的通知要求。

契約規定，除非補充契約或高級人員證書中另有規定，否則(I)如果由於特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有優先債務證券的本金和優先債務證券應計但未支付的利息應立即到期並支付；及(Ii)如就一系列優先債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，除非該系列所有優先債務證券的本金已到期及應付，否則受託人(須收取令其滿意的彌償及/或保證(包括預籌資金))或每一受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額不少於25%的持有人，可按系列分開投票，以書面通知吾等(及在每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人的書面要求下，受託人(在獲得令其滿意的彌償及/或擔保(包括以方式預籌資金)的規限下)應宣佈所有該系列未償還優先債務證券的全部本金和溢價(如有)以及所有該系列未償還優先債務證券的應計和未付利息立即到期並支付。

免除違約或加速

在任何優先債務證券加速到期之前，所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人(作為單一類別一起投票 )也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的契約或該契約的條款的違約除外。(br}在未經受影響的每個債務證券的持有人同意的情況下，不能修改或修訂該等債務證券的條款除外。所有受影響的債務證券的持有人一起投票 )也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，除非徵得受影響的每一債務證券持有人的同意。

進一步發行

本契約將允許我們不時在未經特定系列優先債務證券持有人同意的情況下，按照與該系列原有優先債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的優先債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及(如果適用)計息日期和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的任何額外優先債務證券可與相關係列優先債務證券合併，並將其視為單一系列，並且最初在契約項下的所有目的均構成此類系列，但經如此合併且不能用於美國聯邦所得税目的的任何此類額外優先債務證券不得與相關係列的未償還優先債務證券具有相同的CUSIP、ISIN或其他適用證券標識符，例如相關係列的未償還優先債務證券。

吾等亦可未經未償還優先債務證券持有人同意，於未來根據契約以不同於此處提供的優先債務證券的條款及條件發行其他系列優先債務證券。

課税及附加額

我們將支付優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而不會因賬户現在或將來的任何税收、關税、評估或其他費用而扣留或扣除。

由或代表日本或其任何當局或其中有權徵税的任何性質的政府收費，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付額外的金額，這些金額將導致持有人收到在沒有要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，但在下列任何情況下，不應就優先債務證券支付此類額外的金額：

給予或代表優先債務證券的持有人或實益所有人，而該持有人或實益擁有人是非日本居民或非日本公司，並因其與日本有某種現在或以前的聯繫而須就優先債務證券承擔該等税款，而不是如《日本税法》(1926號法令)第6條第(4)款所述，僅僅持有優先債務證券或與我們有特殊關係的人(特殊關係人)

發給或代表優先債務證券的持有人或實益所有人，否則他們將免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、居住地、身份或與日本的聯繫的證明信息、文件或其他證據，包括任何向我們或相關支付代理人(如需要出示)提供利息接受者信息或向我們或向其提交相關優先債務證券的相關支付代理人書面免税申請的要求。或者其利益接受者信息未通過相關參與者(定義如下)和相關國際結算組織及時傳達給該付款代理人；

向或代表優先債務證券的持有人或實益擁有人被視為日本個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構(定義見下文)，以及日本個人居民或日本公司正式通知(直接或通過相關參與者或以其他方式)有關支付代理人其地位不受我方扣繳或扣除的限制 )的人或其代表的人，或代表該人或實益擁有人的優先債務證券的持有人或實益擁有人，該人或實益擁有人被視為日本的個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構)的情況。日本或日本公司通過其在日本指定的支付代理機構對相關優先債務證券的利息)；

向優先債務證券的持有人或實益所有人或其代表出示該優先債務證券證券以供支付(如需要出示)，在優先債務證券到期之日後30天以上或在規定全額付款後(以較遲發生者為準)支付，但在30天期限的最後一天出示該證券以供支付時，持有人或實益所有人將有權獲得額外款項的範圍則不在此限；或代表優先債務證券持有人或實益擁有人提交該等優先債務證券證券以供支付(如需要提交)，則在該優先債務證券到期之日後30天以上或在規定全額付款後(以較遲發生者為準

付給或代表優先債務證券的持有人或實益擁有人支付優先債務證券的本金、溢價(如有)或任何利息的唯一實益擁有人，而該持有人或實益擁有人是受託人或合夥企業的或並非唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，這筆款項須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥企業的成員或另一實益擁有人的收入而支付的款項，而在每種情況下，假若該受託人或該合夥企業的成員或另一實益擁有人在上述情況下是無權獲得該等額外款項的，則該等實益擁有人將無權獲得該等額外款項。

以上內容的任意組合。

此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471 至1474條實施的任何扣減或扣繳，以及根據其頒佈的美國財政部條例和任何其他官方指導(FATCA)、與就FATCA簽訂的任何政府間協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間就下列任何一項政府間協議通過的任何法律或法規，均不需支付任何額外款項

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構(參與者)持有的，以便獲得我們對以下項目的免扣款或免扣款

或者由於日本或代表日本徵收或徵收的任何現在或將來的任何性質的税、税、評税或政府收費，或由於日本或其中任何有徵税權力的當局，如果相關受益者是非日本個人或非日本公司(我們的特別關係人除外)，或屬於《特別税收特別措施法》(指定金融機構)規定的某些類別的日本金融機構，則每個受益所有人應提供“税收特別措施法”規定的某些信息，使參與者能夠證明該實益所有人可以免除代扣或扣除該等税款的要求，並在受益所有人不再享有此類豁免的情況下(包括非日本居民個人或非日本公司成為我們的特殊關係人的情況)通知參與者。

如果優先債務證券不是通過參與者持有的，為了獲得我們不扣留或扣除的付款，或由於日本或其任何當局或其中任何有權徵税的機構徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税、税、評税或政府收費，如果相關受益者是非日本個人或非日本公司(不包括我們的特殊關係人)，或者是屬於下列情況的指定金融機構，則我們將不扣留或扣除任何款項。如果相關受益者是日本的個人非居民或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或指定的金融機構，則相關受益所有人不得因此而扣繳或扣除任何現在或將來由日本或其任何當局徵收或徵收的任何税費、關税、評税或政府收費。每個實益所有人應在每次收到利息之前，向有關付款代理人或我們(視情況而定)提交書面免税申請(新興市平澤提京新國壽(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，以可從支付代理或我們(視情況而定)獲得的形式，註明受益所有人的名稱和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號)、優先債務證券的名稱、相關利息支付日期、利息金額和受益擁有人有資格提交書面免税申請的事實，以及有關其身份和住所的文件證明。如果優先債務證券的持有人或實益擁有人以相關部委條例規定的電子形式向相關支付代理人提供了書面免税申請書中要求説明的某些信息，該持有人或實益擁有人將被視為向相關支付代理提交了書面免税申請。

通過認購任何優先債務證券，投資者將被視為已表示其是實益所有人，即(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一種情況下都是與《税收特別措施法》第六條第(4)款所述優先債務證券發行人有特殊關係的人，或(Ii)第六條指定的日本金融機構。

我們將根據適用的法律法規進行任何必要的扣繳或扣除，並根據將扣繳或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力獲取税務收據的認證副本，證明已從徵收此類税收、關税、評估或其他政府收費的日本税務機關扣繳或扣除任何税款、關税、評估、費用或其他政府收費，如果無法獲得認證副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，付款代理人將在向付款代理人提出合理要求時，向持有人或受益所有人提供此類認證副本或其他證據。

如果(I)在沒有預扣或扣除日本税款的情況下就優先債務證券支付之後，我們被要求向日本税務機關匯回任何本應從該付款中扣繳或扣除的日本税款 (連同任何利息和罰款) (連同任何利息和罰款)，原因是受益人未能提供準確的利息接受者信息或未能以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款，並且 (Ii)該受益人將無權獲得額外的日本税收。 (Ii)該實益所有人(但不是優先債務證券的任何後續受益所有人)應被要求以日元向我們償還我們匯給日本税務機關的金額。

就任何税、税、評税或其他政府收費支付額外金額的義務不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，或任何税、税、評税、費用或其他政府收費除通過扣繳或扣除優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息外，應支付的任何税收、關税、評税、費用或其他政府收費不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費。但除非在優先債務證券或契約中另有規定，否則我們將支付日本、美國或任何行政區或其任何税務機關或其中的就契約的籤立和強制執行或由於優先債務證券的初始發行、執行、交付或登記而徵收的所有印花税、法院税或單據税或任何消費税或財產税、費用或類似的徵費和其他關税(如果有)。

凡提及優先債務證券的本金、溢價或利息，應視為包括優先債務證券和契約中規定的任何應支付的額外金額。

可選的税收兑換

如果在適用的招股説明書補充説明書發佈之日或之後，由於日本法律或法規、任何政治區或其任何有權徵税的當局的任何變更或修訂，或該等法律或法規的應用或官方解釋的任何變更、生效，或申請或解釋的變更，我們有權在到期前贖回一系列優先債務證券。如果在適用的招股説明書補充説明書發佈之日或之後，對該等法律或法規的任何變更或修訂，或因該等法律或法規的任何適用或官方解釋的變更而引起的變更或修訂，我們可以選擇在到期前贖回一系列優先債務證券。我們將被要求支付税收中所述的優先債務證券的額外金額和額外金額，在這種情況下，我們可以贖回該系列優先債務證券的全部(但不是部分)，贖回價格等於優先債務證券本金的100%加上截至贖回日的應計和未付利息。此外，吾等必須在贖回優先債務證券之前10至60天內向閣下發出通知(該通知應為不可撤銷的，並應符合有關該通知的所有要求)，而該贖回通知不得早於若有關優先債務證券的付款到期日，吾等須額外支付款項的最早日期前90天發出。在發出任何該等贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)高級人員證明書，述明吾等有權贖回該系列優先債務證券的先決條件已獲滿足，以及 (Ii)大律師的意見，大律師應為吾等的獨立法律顧問，或具有認可地位的税務顧問。, 確認我們已經或將被要求支付因該變更或修訂而增加的金額。受託人應有權接受並最終依賴該高級職員的證書和大律師或税務顧問的聲明，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對該系列優先債務證券的持有人具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在符合適用法律的情況下，我們或我們的任何子公司均無義務要約購買任何持有人因我們或其購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。任何由吾等或吾等任何附屬公司如此購回並交回登記處的優先債務證券將予註銷。

收益的運用

因我方違反本合同條款而加速、通過破產程序或其他方式從我方收取的任何款項應按下述順序使用：

第一，支付適用於收取了資金的一系列優先債務證券的費用、成本和開支，包括對適用受託人和任何代理人的補償，以及

第三，如果已收取款項的優先債務證券系列的本金到期，支付該系列的所有優先債務證券當時所欠和未付的全部本息；如果所收取的款項不足以全額支付該系列優先債務證券的全部到期和未付的款項，則支付本金和利息而不優先於本金或本金優先於利息，按該等本金和應計及未付利息的總和按比例支付本金和利息；和{

最後，將剩餘部分(如果有)支付給我們或任何其他合法享有該權利的人。

付費代理商

每當吾等指定付款代理人支付契約及相關係列優先債務證券所規定的款項時，該付款代理人將以信託形式持有其收到的所有款項，以支付該等優先債務證券的本金、溢價(如有)及利息，並將按照契約及該等優先債務證券的規定向持有人付款。

判決貨幣的賠償問題

我們將在適用法律允許的範圍內，賠償每位債務擔保持有人或受託人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以到期貨幣以外的判斷貨幣表達和支付，以及因就該判決或命令而將到期貨幣轉換為判斷貨幣的匯率與紐約的現貨匯率之間的任何變化而導致的任何損失，並賠償該持有人或受託人因此而蒙受的任何損失。我們將在適用法律允許的範圍內，賠償該持有人或受託人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以非到期貨幣表述和支付的匯率與紐約市的現貨匯率之間的任何差異而造成的任何損失在作出最終的不可上訴判決之日，可以用持有人或受託人實際收到的判決貨幣的金額購買到期的貨幣。這項賠償將構成我們單獨和獨立的義務，即使有任何此類判決，該賠償仍將繼續。

契諾

該契約將包含與優先債務證券有關的某些契諾和協議。與特定系列優先債務證券相關的附加契諾和協議可在適用的招股説明書附錄中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。契約將規定，我們可以與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售或處置，無論是作為一筆交易還是作為與任何人相關或無關的多筆交易；但除其他事項外，因該等合併而成立或我們合併成的該等人士，或實質上將吾等的財產及資產作為整體收購的該等人士，是根據公司法或其後續法例組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在根據契約發行的所有優先債務證券下的義務，並進一步規定，緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，且該等違約事件不會繼續發生。

我們遵守規定的證據。 契約中將有條款要求我們每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、財務或會計官員出具的簡短證明，證明我們瞭解我們遵守契約項下所有條件和契約的情況。

不可撤銷地存入受託人(或其代理人)的現金，或如果是僅以美元支付的一系列優先債務證券，則為根據契約發行的任何一系列優先債務證券的持有人的利益而以信託方式承擔的美國政府債務，這些證券已經到期並應支付，或按其條款到期並應支付，或計劃在一年內贖回，金額經證明足以在這些證券到期和支付的每一天支付保費本金(如果有的話)。那些優先債務證券。但是，為一年內到期、應付或計劃贖回的一系列優先債務證券的持有者的利益存放現金或美國政府債務，將履行本契約項下僅與該系列優先債務證券相關的義務。

一系列證券隨時失效。我們還可以隨時履行我們在任何一系列優先債務證券項下的所有義務(轉讓和交換除外)，這在本招股説明書中被稱為失敗。或者，我們可以就任何未償還的優先債務證券系列免除上述限制合併、合併、資產出售和租賃的契約或適用招股説明書附錄中指定的系列優先債務證券中規定的任何其他負面契約規定的義務，並選擇不遵守這些條款，而不會造成違約事件。根據這些程序解除合同被稱為契約失效。

除其他事項外，只有在下列情況下，方能使失靈或契約失靈生效：

我們不可撤銷地向受託人(或其代理人)存入現金，或如果是僅以美元支付的優先債務證券，則將美國政府債務作為信託基金存入受託人(或其代理人)，其金額經認證足以在到期和應付的每一天支付、保費(如果有的話)的本金、利息和任何強制性償債基金支付該系列的所有未償還優先債務證券；以及

我們向受託人遞交了一份具有公認地位的大律師的意見，大意是：

該系列優先債務證券的實益所有人將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失；以及

被否決的一系列優先債務證券的受益所有人將被繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同。

在持有者同意的情況下。經持有不少於各受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於的持有人同意(作為單一類別投票)，吾等及受託人均可訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消契約的任何條文，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，未經受更改影響的每個持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務擔保進行以下任何更改：

延長債務證券或任何此類債務證券的任何分期本金的最終到期日；

減少本金；

降低利率或者延長利息支付期限的；

減少贖回時應支付的任何金額；

更改支付債務擔保或利息的支付地點或硬幣或貨幣；

修改或修訂優先債務證券中規定或根據該等優先債務證券的條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何規定；

更改我們的義務(如果有)，支付為預扣或扣除的任何税收、評估或政府費用確定的額外金額，包括贖回優先債務證券而不是支付額外金額的任何選擇權；

減少原始發行的貼現證券到期應付的本金金額，包括該債務證券的到期日加快(如果適用)，或可在破產中證明的金額，或損害或影響任何優先債務證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或者，如果優先債務證券為此規定，則根據優先債務證券持有人的選擇，損害或影響任何償還權；

修改或修訂關於將任何優先債務證券轉換或交換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他財產(或其現金價值)的任何條款，包括確定證券或其他財產(或現金)的金額為

本契約將規定，在一系列優先債務證券發生違約事件時，相關優先債務證券的受託人將行使本契約授予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎人士在處理其自身事務時在相關情況下將行使或使用的謹慎程度和技能相同。在沒有此類違約事件的情況下，受託人只需履行契約中明確規定的或根據信託契約法案適用的職責。

根據契約和信託契約法案的規定，受託人將沒有義務為優先債務證券持有人的利益行使根據契約或優先債務證券授予的任何權利、信託或權力，除非必要數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)，以彌補受託人可能遭受的任何損失、成本、責任或費用。在此情況下，受託人將沒有義務為優先債務證券的持有人的利益行使任何權利、信託或賦予的權力，除非所需數量的持有人已書面通知受託人，並向受託人提供令受託人滿意的任何損失、成本、責任或費用的擔保(包括預付資金的方式)，否則受託人將沒有義務為優先債務證券的持有人的利益行使任何權利、信託或權力。

如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現，則該契約將包含(且信託契約法案包含)受託人根據該契約享有的權利的限制。

本契約將規定，吾等將賠償受託人及每名前任受託人因接受或管理本契約或其下的信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，並使其不受損害，該等損失、責任或開支，以及該等當事人根據該契約履行其職責所產生的適當費用及開支，包括為自己辯護或調查任何賠償責任的正當費用及開支，但如該等損失、責任或開支是由於疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不在此限。如果該等損失、法律責任或開支是由於疏忽、不守信或故意行為不當所致，則本公司將就該等損失、責任或開支向受託人及每名前任受託人作出賠償，並使其免受損害。

我們及其子公司和關聯公司可以與任何受託人或其關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

繼任受託人

契約將規定，受託人可以辭職或由我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約將要求，信託契約法案要求，任何繼任受託人必須是資本和盈餘合計不低於50,000,000美元的公司，並且應是根據美國或其任何司法管轄區或任何州、領地或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為一系列優先債務證券的繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合《契約》和《信託契約法》適用條款的資格和資格。

本契約將規定，吾等就特定系列優先債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項支付任何債務證券的本金或利息，而該債務證券在付款到期後兩年仍無人認領，將向吾等償還，而該受託人或付款代理人就此而承擔的所有責任將終止，且在法律允許的範圍內，該債務證券持有人此後只須向吾等尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

治國理政法

本契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

同意送達法律程序文件並提交司法管轄區

根據本契約，我們將不可撤銷地指定美國本田汽車公司為我們的授權代理，在因本契約或根據本契約發行的任何優先債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，我們將在紐約州紐約市的任何聯邦或州法院接受非排他性司法管轄權的送達。

對訴訟的限制

除了有權提起訴訟，強制執行根據契約和優先債務證券已到期和應付的債務擔保的本金或利息，債務擔保的持有人無權憑藉或利用契約的任何規定就契約或債務擔保對我們提起任何訴訟，或指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或要求採取任何其他補救措施，除非

該持有人此前已就債務擔保持續違約一事向受託人發出書面通知；

持有根據契約發行的每一受影響系列(視為單一類別)的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求提起訴訟，而該等持有人已就將蒙受或招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證(包括預付資金)；

受託人在收到該通知、請求和提供令其滿意的賠償或擔保(包括以預付資金方式提供的 )後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

在該60天期間，持有該契約下每一受影響系列的未償還優先債務證券本金合計過半數的持有人(作為一個類別一起投票)，並未向受託人發出與該書面請求不一致的書面指示。

訟費承諾書

本公司將規定，吾等與受託人同意，而每名債務抵押持有人在其接受後應被視為已同意，在為強制執行本契約下的任何權利或補救而對受託人提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人採取、忍受或不採取行動而對受託人提起的訴訟(受託人、持有總本金超過10%的優先債務證券的一名持有人或一組持有人，或任何強制執行本金支付的持有人提起的訴訟除外)，均應視為已同意在任何訴訟中(受託人、持有優先債務證券本金總額超過10%的一名持有人或一組持有人或任何持有人為強制執行本金的支付而提起的訴訟除外)。法院可酌情要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意的情況下，酌情評估該訴訟中任何一方當事人的費用(包括律師費)，並可酌情決定是否對該訴訟中的任何一方當事人提出訴訟請求或辯護的誠意，並可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可在適當考慮該訴訟當事人的案情和善意的情況下，對該訴訟的任何一方當事人評估費用(包括律師費)。

我們將安排為優先債務證券保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定登記該等優先債務證券和登記該等優先債務證券的轉讓。吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可就所有目的將其名下的任何債務抵押登記為該債務抵押的絕對擁有者，任何人均不受任何相反通知的影響。在債務抵押登記持有人的選擇下，在符合優先債務證券和契約中所載的限制的情況下，當為交換或登記轉讓而退回時，該債務抵押可在轉讓代理的辦公室轉讓或交換相同系列不同授權面額的債務抵押的本金總額。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的債務擔保，應由持有人或其書面授權人以令吾等及轉讓代理人滿意的形式妥為背書，或附有轉讓的書面文書。在任何此類轉讓中發行的債務證券將由我們執行，並由受託人或其代表認證，以指定受讓人或受讓人的名義登記，並按指定受讓人或受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定受讓人或受讓人要求的地址。

我們可以更改或終止任何轉讓代理的任命，或指定額外的或其他轉讓代理，或批准任何轉讓代理所代表的辦事處的任何變更。我們將向優先債務證券的持有者提供有關優先債務證券受託人或任何轉讓代理的任何辭職、終止或任命的通知，以及任何轉讓代理將通過其行事的辦公室的任何變更的通知。

環球證券

優先債務證券最初將由一個或多個完全登記形式的全球證書代表，不含利息券 (全球證券)。全球證券將在發行時存入DTC的託管人，並以DTC或其指定人的名義登記。全球證券的實益權益只能通過DTC(或任何持有全球證券的後續清算系統)及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)持有。DTC、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream)中的每一個都被稱為託管機構。

全球證券中的實益權益將顯示在託管人及其參與者保存的記錄中，並僅通過這些記錄進行轉讓。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人將始終是DTC或其代名人(或DTC或其代名人的繼任者)，優先債務證券持有人的投票權和其他雙方同意的權利將只能由優先債務證券的實益擁有人通過託管人不時有效的規則和程序間接行使。不得將全球證券的實益權益交換為最終的優先債務證券，除非在下述有限情況下進行交換：全球證券交換最終債務證券。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

不得將全球證券的實益權益交換為最終債務證券，除非(I)DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且在90天內未指定後續託管機構，或(Ii)關於優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續。(I)DTC通知我們，它不願或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，或已不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，並且未在90天內指定後續託管機構；或(Ii)優先債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續。一旦發生任何此類事件，DTC應指示我們將優先債務證券轉讓給適用的託管機構或任何後續清算和結算系統通知其為其實益權益持有人的人。在所有情況下，為換取任何全球擔保或受益權益而交付的最終優先債務證券將按照適用的託管機構或其代表的要求(按照其慣例程序)以經批准的面額登記併發行。為換取在全球證券中的權益而發行的任何最終債務證券將帶有一個圖例，限制根據本契約中規定的限制進行轉讓。

存託程序

只要dtc或其代名人是全球證券的註冊持有人，dtc或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人，因此，我們在該等全球證券所代表的優先債務證券項下的義務是對dtc或其代名人(視情況而定)作為該等優先債務證券的註冊持有人，而不是對實益權益的持有人。

全球證券實益權益的轉讓將遵守託管機構及其各自的直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

直接轉矩

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法含義內的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法17A條的規定註冊的清算機構。(br}=設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過向參與者的賬户收取電子記賬費用，促進已交存證券的參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。這些參與者(或其他代表)中的某些人與其他實體一起擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接DTC 參與者實益擁有DTC持有的證券或代表DTC持有的證券。DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中記錄了由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益的轉讓。DTC還表示，根據其既定程序，在存入全球證券後，DTC將把該等全球證券本金的一部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，並將該等全球證券的所有權顯示在DTC(針對DTC參與者)或DTC參與者和間接DTC參與者(相對於在該等全球證券中擁有實益權益的其他擁有人)保存的記錄上，並且其所有權的轉讓將僅通過該記錄來實現。該等全球證券的本金金額和所有權將顯示在DTC(針對DTC參與者)或由DTC參與者和間接DTC參與者(相對於在DTC參與者中擁有實益權益的其他擁有人)保存的記錄中。

優先債務證券的投資者可以直接通過DTC持有其權益(如果他們是此類系統的參與者)，或通過DTC參與者間接持有。全球證券中的所有利益都可能受到DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的認證形式接受實物交付。因此，轉移的能力是有益的

此類人員在全球安全中的利益將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接DTC參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。參見？全球證券交易所的全球證券交易所，以獲得最終的債務證券。

除非如上所述，在全球證券交易所交易全球證券以換取最終債務證券，全球證券權益的所有者將不會有以其名義註冊的優先債務證券，不會收到優先債務證券的實物交割，也不會以任何目的被視為其註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券的付款將由相關優先債務證券的支付代理支付給DTC或按照其代名人作為全球證券註冊所有者的順序支付。支付代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，以便接收此類付款以及任何和所有其他目的。因此，對於dtc記錄的任何方面、dtc參與者或間接dtc 參與者與全球證券實益所有權權益有關的任何方面，或對維護、監督或審查dtc的任何記錄、任何dtc參與者或間接dtc 參與者與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄，或與dtc或任何dtc 參與者的行為和做法有關的任何其他事項，吾等或我們的任何代理均不承擔或將承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，其目前的做法是在付款日期將付款記入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券實益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和相關付款代理可能最終依賴並將受到保護，在任何情況下都將依賴DTC或其指定人的指示。

DTC已表示，它只會在一名或多名DTC參與者的指示下采取任何允許優先債務證券持有人採取的行動，這些參與者的賬户中存入了DTC在優先債務證券中的權益。但是，DTC保留將全球證券交換為最終的優先債務證券並將此類最終的優先債務證券分發給DTC參與者的權利。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。雖然DTC已同意上述程序以促進DTC參與者之間轉讓全球證券的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們對DTC、DTC 參與者或間接DTC參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務不承擔任何責任。

歐洲清算銀行

EuroClear創建於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，並消除了缺乏證券和現金同時轉移的風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.簽訂的合同運營。所有操作都是

由歐洲結算銀行進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算系統的賬户。歐洲結算系統代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括初始購買者。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。EuroClear由比利時銀行和金融委員會頒發許可證、進行監管和審查。

歐洲結算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算銀行和適用的比利時法律的使用條款和條件以及相關操作程序的約束，這些條款和條件統稱為本條款和條件。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金，從歐洲結算系統提取證券和現金是基於可替代的基礎上進行的，無需將特定證書歸於特定的證券清算賬户。Euroclear僅代表Euroclear參與者在本條款和條件下行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

Clearstream

Clearstream根據盧森堡法律註冊為一家銀行。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。 Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream 參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream參與者可能包括最初的購買者。與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

DTC、Clearstream和Euroclear之間的轉賬

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過歐洲結算或Clearstream參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則由相關的歐洲託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；但是，這些跨市場交易將要求交易對手按照該系統中的規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不能直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream與未持有優先債務證券的個人進行交易而在EuroClear或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於歐洲結算參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的營業日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

儘管前述規定了為促進全球證券權益在其參與者之間轉移而設立的託管機構的程序，但沒有任何託管機構有義務履行或繼續履行此類程序，並且此類程序可以隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球證券權益的實際受益者一無所知。DTC的記錄僅反映DTC參與者的身份，這些DTC參與者將這些全球證券記入其賬户，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益者。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映其賬户中存入全球證券的Euroclear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球證券權益的受益者。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及間接參與者仍將負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

吾等或吾等優先債務證券的任何承銷商或吾等或其各自的代理人均不對任何存託機構或其各自的參與者根據管理其運作的規則和程序履行其各自的義務承擔任何責任。

其他結算系統

我們可以為特定系列的優先債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果優先債務證券的發行使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買此類優先債務證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。優先債務證券可通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家無銀團的承銷商向公眾發售。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買發行的優先債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何優先債務證券，他們將購買該批發行的所有優先債務證券。

關於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施使本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響市場價格的交易，其水平可能高於公開市場上的水平，包括通過輸入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而進行的任何出價或進行的任何購買。穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或完成任何購買。

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上市，或獲準在該自動報價系統上進行交易，則這些交易可能在該交易所或自動報價系統上進行非處方藥不管是不是市場。承銷商不需要參與這些活動中的任何一項，也不需要在這些活動開始後繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的優先債務證券，我們將作為本金將優先債務證券出售給交易商。然後，交易商可將優先債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書附錄中列出。

優先債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以一個或多個可能改變的固定價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書所涉及的要約或優先債務證券銷售有關的任何代理人將在與該要約有關的招股説明書附錄中註明姓名，並且我們應支付給代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買要約優先債務證券，該價格規定延遲交付合同，約定在未來某個特定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集合同所需支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們和我們的子公司或附屬公司的客户，與我們及其子公司或附屬公司進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每一系列高級債務證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行的優先債務證券，可以在已發行的優先債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

本田汽車株式會社及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年3月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威AZSA有限責任公司(獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊)的報告，並基於上述事務所的權威，通過引用併入本公司和註冊報表中，以供參考。在此，本田汽車有限公司及其子公司截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年3月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本公司和註冊報表中。

畢馬威AZSA有限責任公司的地址是日本東京新宿區築渡町1-2號162-8551。

法律事務

優先債務證券在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性將由我們的美國律師沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)和其美國律師戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)為任何承銷商、交易商或代理人提供。我們的日本律師Mori Hamada&Matsumoto將為我們傳遞有關日本法律的某些法律問題。

民事責任的強制執行

本田汽車株式會社是一家在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們所有的董事會成員和高管(以及這裏提到的某些專家)都是美國以外的國家的居民。雖然我們的一些附屬公司在美國擁有大量資產，但我們幾乎所有的資產和董事會成員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事會成員送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦或州證券法中針對我們或這些美國境內人員的民事責任條款的法院判決。我們的日本律師Mori Hamada&Matsumoto告訴我們，對於完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任在日本的可執行性，無論是在最初的訴訟中，還是在執行提交給日本法院的美國法院判決的訴訟中，都存在疑問。

我們的加工服務代理是美國本田汽車有限公司。

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了更多關於我們的相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的部分信息。我們遵守交易法的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov，上獲得，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。

我們目前豁免《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的董事會成員、高級管理人員和主要股東也不受

交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。根據交易法，我們不需要像受交易法約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告，並將發佈新聞稿或其他包含未經審計的中期經營業績的報告，以及我們可能不時授權或可能另有要求的其他報告。

我們的美國存托股份(每股相當於一股普通股，由美國存託憑證證明)在紐約證券交易所上市，交易代碼為HMC。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

本招股説明書通過引用併入：

我們於2021年6月23日提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號001-07628)；以及

我們目前的表格 6-K，日期為2022年2月25日，其中包含我們提交給日本金融廳的截至2021年12月31日的季度證券報告的英文翻譯。

在根據本招股説明書終止發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件應視為通過引用併入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的任何表格6-K指定通過引用將其併入本招股説明書中，應視為通過引用將其併入本招股説明書。所有以引用方式併入本招股説明書的文件應在向美國證券交易委員會提交或提交文件之日成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交或提交的任何文件中所包含的陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書中而修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每位已收到本招股説明書副本的人提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本。您可以通過以下方式索取這些文檔的副本：

本田汽車有限公司

1-1，南青山2-chome

東京南區107-8556

日本

電話號碼： +81-(0)3-5412-1140

第330條和日本公司法(公司法)第402條第3款使《日本民法典》(民法典)第643條至656條的規定分別適用於我們與我們的董事和高管之間的關係。民法典第三冊第10章第2節由第643至656條組成，在適用於董事或高級管理人員時，除其他事項外，實際上規定：

(一)董事或者公司高管對委託管理公司事務認為必要的費用，可以要求預付；

(二)董事或者公司高管支付了委託管理公司事務所需的費用的，可以要求公司報銷並附帶利息；

(三)董事或者高管已經承擔了管理委託事務所必需的義務的，可以要求公司代替其履行義務，逾期的可以要求公司提供充分的擔保；(三)微博或者高管已經承擔了管理委託事務所必需的義務的，可以要求公司代替其履行義務；沒有履行義務的，可以要求公司提供足夠的擔保；

(四)董事或者高管因管理委託事務造成損害的，沒有過錯的，可以要求公司賠償。

根據公司法第404條第4款，公司不得拒絕擔任任何提名委員會、審計委員會或薪酬委員會成員的董事提出的上文第(1)至(3)款中提及的要求，除非公司證實相關費用或義務對於履行董事的職責是必要的或不必要的。

作為本註冊聲明證物提交的承銷協議格式規定承銷商對我們的董事、高級管理人員和其他控制人的某些責任進行賠償和分擔。

我們的董事和高級管理人員在一定程度上根據董事和高級管理人員責任保險單為他們所產生的法律損害和訴訟費用投保。此外，我們還與目前在任的所有董事簽訂了賠償協議，在法律法規允許的範圍內，就法律法規規定的某些損失和費用對每位董事進行賠償並使其不受損害。

根據公司法和我們的公司章程，我們可以通過股東大會決議，免除我們的董事和高管在適用法律和法規規定的範圍內誠信履行職責且沒有嚴重疏忽的情況下因他們未能履行職責而對我們承擔的責任。如果他們在適用的法律和法規規定的範圍內誠信履行職責，我們可以免除他們因未能履行職責而對我們承擔的責任。根據《公司法》，我們的公司章程允許我們與外部董事達成協議，限制他們因服務而承擔的責任。本協議項下的最高責任金額為法律、法規規定的最低責任金額，外部董事誠信履行義務且無重大過失的，以法律、法規規定的最低責任金額為準。根據我們公司章程的相關規定，我們已經與目前在任的所有外部董事簽訂了此類協議。

II-1


展品數		文件説明

1.1		承銷協議格式。

4.1		本田汽車有限公司和紐約梅隆銀行作為受託人之間的高級契約形式。

5.1		森濱田和松本的觀點。

5.2		沙利文和克倫威爾律師事務所的意見。

23.1		畢馬威AZSA LLC同意。

23.2		森濱田和松本同意(見附件5.1)。

23.3		經Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.2)。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

25.1		紐約梅隆銀行表格T-1上的高級契約受託人資格聲明。

107.1		備案費表

第10項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化。

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為初始發行善意它的供品。

II-2

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供證券法第10(A)(3)節規定的財務報表和信息。前提是，註冊人以事後修訂的方式在招股説明書中包括本款第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管有上述規定，如果註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含了證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息，並通過引用將其納入註冊説明書中，則該等財務報表和信息無需提交生效後的修正案。

(5)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起(以較早者為準)，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始發行日期。規則430B規定，對於發行人和在該日為承銷商的任何人而言，該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期善意它的供品。提供, 然而，對於合同時間在該生效日期之前為銷售時間的買方而言，屬於該註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或視為併入該註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(br}如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約)；如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

II-3

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及在該時間提供該等證券。善意它的供品。

(8)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事會成員、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事會成員、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事會成員、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的董事會成員、高級人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則註冊人將向註冊人提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法案中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

II-4

茲確認所有在本登記表上簽名的人構成並任命高級總經理竹口幸平、董事、藤村英二、會計部業務管理運營總經理藤村英治和財務事業部總經理川口雅夫為此人真實、合法的代表。我謹此聲明，並任命該人為真實、合法的該人為真實、合法的首席運營官、業務管理運營總經理藤村英二和財務事業部總經理川口正夫。事實律師和代理人，完全有權替代該人，取代該人的姓名、地點和位置，以任何和所有身份，簽署並向美國證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修正案和生效後的修正案，以及與此類備案相關的證物和任何和所有其他存檔的文件，授予每個説事實律師及代理人完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必須作出的每項作為及事情，完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認每一人所説的一切。事實律師而代理人或任何代替者可以合法地作出或導致作出該等行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年2月25日由以下人員以指定身份簽署。


簽名		標題

/s/三葉俊明(Toshiaki Mikoshiba)		董事會主席
三葉俊明(Toshiaki Mikoshiba)

/s/三部俊博		董事總裁兼代表首席執行官、首席執行官 (首席行政主任)
三部俊博(Toshihiro Mibe)


/s/倉石誠司		董事執行副總裁兼代表首席執行官、首席運營官、企業品牌官
倉石誠司


/s/竹內幸平		董事，高級董事總經理、首席財務官、合規官 (首席財務會計官)
竹內光平(Kohei Takeuchi)


/s/淺子鈴木		董事
鈴木朝子

II-5


本田汽車有限公司

由以下人員提供：		/s/倉石誠司
		姓名：倉石誠司(Seiji Kuraishi)
		職務：董事執行副總裁兼代表首席執行官、首席運營官、企業品牌官



/s/鈴木雅文		董事
鈴木雅文

		董事
酒井邦彥

		董事
Fumiya Kokubu

		董事
小川洋一郎

		董事
東一博(Kazuhiro Higashi)

		董事
永田良子



由以下人員提供：	/s/飯田達也
	姓名：	飯田達也
	標題：	授權簽字人

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			頁面

關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
本田汽車有限公司			3
風險因素			3
產品信息			3
資本化與負債			4
收益的使用			5
高級債務證券説明			6
税收			23
配送計劃			24
專家			26
法律事項			26
民事責任的強制執行			26
在那裏您可以找到更多信息			26