展品(10.9)

Ecolab鏡像養老金計劃

(修訂後自2022年1月1日起生效)

鑑於,Ecolab Inc.(“本公司”)已經制定了Ecolab養老金計劃(“養老金計劃”),這是一個合格的固定收益養老金計劃;以及

鑑於《守則》第401(A)(17)和415條對某些參與人在養卹金計劃下可獲得的福利金額作出了某些限制;以及

鑑於,本公司先前設立了Ecolab Mirror養老金計劃(“該計劃”),以考慮該等參與者為本公司和某些相關公司所提供和將提供的服務,提供本應根據該養老金計劃向該等參與者支付的福利,但此類限制除外;以及

鑑於,該計劃已全部修改和重述,自2014年1月1日起生效;以及

鑑於,經如此修改和重述的該圖則經2020年12月2日通過的第1號修正案和2021年5月27日通過的第2號修正案進一步修訂;以及

鑑於,本公司希望修訂計劃文件,以修訂計劃下後續分配選擇不可撤銷的日期,以及可選擇精算等值的可選年金形式的日期。

因此,根據本計劃1.3節和Ecolab Inc.非限定福利計劃管理文件5.1節的規定,本公司現將本計劃全文修訂並重新聲明,自2022年1月1日起生效,內容如下:

文章I​前言
第1.1節生效日期。
(A)本修訂及重述計劃的生效日期為2022年1月1日。
(B)於2022年1月1日前退休或去世的前行政人員(其後未再受聘於受控集團成員)應獲支付的福利(如有),須由在2022年1月1日前生效的計劃條款及規定釐定,並根據該計劃的條款及規定支付,但須受第1.4及3.2(B)(Iii)節的規限。儘管本計劃有任何相反的規定,行政人員的鏡像養老金福利(2004年12月31日至2008年12月31日暫時凍結)應在2009年1月1日追溯調整,以反映行政人員根據本計劃在2005年1月1日開始至2008年12月31日早些時候或行政人員終止與所有僱主作為僱員的服務之日期間根據本計劃應累算的福利。

第1.2節本計劃的目的。本計劃的目的是為為本公司及某些相關實體履行管理和專業職能的公司某些管理層和高薪員工提供額外的退休福利。
第1.3節行政文件。本計劃包括Ecolab Inc.針對非合格福利計劃的管理文件(“管理文件”),該文件通過引用併入本文。
第1.4條第409A條。
(A)在適用的範圍內,該計劃(包括對該計劃的所有修訂)應符合《守則》第409a節的規定,以防止在本應納税年度之前的納税年度或本應實際分配或提供給高管的年度之前的納税年度中,將根據本計劃應計的任何數額的鏡面退休金計入總收入。該計劃的管理方式應符合法典第409a節,包括財政部長和國税局就此發佈的條例或任何其他指導意見(“409a指導意見”)。所有計劃規定應以與409A指南一致的方式進行解釋。
(B)管理人不得根據本條例採取違反《守則》第409a節任何規定的任何行動。署長有權通過與409A指南有關的被認為必要或適當的規則或條例,以預見和/或遵守其中的要求(包括任何過渡或其下的不變規則)。
(C)儘管本計劃有任何規定,但在本守則增加第409A節之前,任何祖父母退休金福利(包括可歸於該福利的任何鏡子退休前退休金福利)應繼續受適用於非限定遞延補償的法律管轄,並應受2005年1月1日之前生效的計劃中指定的條款和條件的約束,除非本條例另有規定。即使本計劃有任何相反的規定,本公司或管理人均不向任何行政人員或死亡受益人擔保因參與或享有或獲得本計劃福利而產生的任何具體税務後果,而每位行政人員或行政人員的死亡受益人應獨自負責支付與其參與本計劃有關的任何税款或罰款。
第二條​
定義

行政文件或養老金計劃中定義的以大寫字母開頭的單詞和短語在本文中按定義使用,除非本文另有明確定義或上下文另有明確指示。除非上下文另有明確指示,本計劃中使用的下列大寫單詞和短語應具有以下各自的含義:

第2.1節“精算等值”或“精算等值”一項福利是另一項福利的“精算等值”,如果按精算係數計算,這些福利的現值相等。

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第2.2節“精算因素”是指附件A所列精算假設,它是本計劃的一部分。
第2.3節“準則限制”指準則第401(A)(17)和415條或其任何繼承者對養老金計劃中可能支付給高管或與高管相關的福利金額施加的限制。
第2.4節“死亡受益人”是指根據本計劃和SERP指定的受益人。死亡受益人的指定應符合行政文件的規定,但如果本計劃未指定死亡受益人,或在本計劃和SERP下同時提交的表格有衝突時,應以SERP下的死亡受益人指定為準。
第2.5節“殘疾”是指任何可從醫學上確定的身體或精神損害,預計將導致死亡或持續不少於六(6)個月,如果這種損害導致行政人員不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責。
第2.6節“高管”是指僱主的僱員:(1)上一計劃年度從僱主那裏獲得的年薪超過守則第401(A)(17)節所述的美元限額;(2)參加養老金計劃的僱員;以及(3)被署長選中參加計劃的僱員。一旦僱員滿足行政人員的要求並開始參與計劃,即使其年薪減至低於守則第401(A)(17)節所述的限制,他的參與仍可繼續,直到行政長官自行決定該僱員將無法滿足ERISA規定的“管理層或高薪僱員”的要求。在這種情況下,執行人員不應累積額外的福利,但截至該日期的累積福利應繼續按照計劃的條款支付。
第2.7節“鏡像養老金福利”係指在2005年1月1日前根據本計劃被視為遞延(符合第409a條規定的含義)的鏡像養老金福利部分,該部分等於2004年12月31日,如果高管於2004年12月31日無故終止受僱於受控集團,並在本計劃允許的最早日期收到一筆款項,則該部分等於根據該計劃有權獲得的鏡像養老金福利的現值,該現值在2004年10月3日生效。根據2004年10月3日生效的《計劃》條款確定的鏡面養卹金福利的最高值(在隨後幾年增加到等於根據2004年10月3日生效的計劃條款確定的實際有權領取的福利的現值,而不考慮2004年12月31日之後提供的任何服務或增加的補償)。
第2.8節“鏡像儲蓄計劃”是指Ecolab鏡像儲蓄計劃,該計劃可能會不時修改。

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第2.9節“鏡像養老金”是指根據第三條確定的退休福利。
第2.10節“鏡像退休前養老金”是指根據第四條確定的退休前養老金。
第2.11節“非祖輩鏡子撫卹金”指的是不屬於鏡子撫卹金福利的任何鏡子撫卹金。
第2.12節“計劃”應指本Ecolab Mirror養老金計劃,該計劃可能會不時修改。
第2.13節“離職”或“離職”應指行政文件中定義的受控集團的任何終止僱用。
第2.14節“SERP”指Ecolab不時生效的高管退休補充計劃。
第2.15節“企業資源規劃福利”是指行政人員在企業資源規劃項下應計的福利。
第2.16節“指定員工”指管理文件中定義的“指定員工”。
第三條​
反映養老金福利
第3.1節鏡像撫卹金的數額。
(A)概括而言。凡在生效日期或之後根據退休金計劃支付的福利因守則限制而被扣減的行政人員,均有權享有鏡像退休金福利,其釐定方法如下所述。
(B)標準鏡式養卹金福利。標準鏡面養卹金應是按養卹金計劃第4條規定的最終平均工資福利公式計算的每月退休福利,等於(I)和(Ii)之間的差額,其中:
(i)根據退休金計劃向行政人員支付的每月福利金額,以單一人壽年金為基礎計算,自65歲開始計算,按行政人員終止受僱於受控集團之日有效的退休金計劃釐定,但計算時猶如(1)退休金計劃不包含守則限制,及(2)退休金計劃下的年度補償定義包括行政人員根據鏡像儲蓄計劃或其前身計劃的延期;及
(Ii)按單一人壽年金計算的養卹金計劃下應支付給執行人員的每月養卹金數額

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自65歲開始,根據高管終止受僱於受控集團之日生效的退休金計劃釐定。

由於截至2020年12月31日養老金計劃第4節下的應計福利被凍結,因此本第3.1(B)節中的公式將通過確定截至2020年12月31日(或如果較早,截至高管終止受控集團的僱用之日)的高管年度薪酬和養老金計劃第4節下的每月福利來應用。

(C)現金結餘反映養卹金福利。署長應根據養卹金計劃第6條所述的現金結餘公式,為每一名正在累積福利的行政人員設立“超額退休賬户”。在每個日曆年結束時(或在養老金計劃下向行政人員的退休賬户提供繳費積分的其他時間),署長應在本計劃下的每個行政人員的超額退休賬户中貸記一筆金額,其金額等於(I)和(Ii)之間的差額:
(i)如果(1)養老金計劃不包含守則限制,以及(2)養老金計劃下的年度補償定義包括高管在鏡像儲蓄計劃下的延期,則應貸記到養老金計劃下的高管退休賬户的金額;以及
(Ii)實際貸記到退休金計劃下行政人員退休賬户的金額。

管理人還應根據養卹金計劃中規定的規則,將利息抵免記入每位行政人員的超額退休賬户。

由於修訂了截至2020年12月31日的養老金計劃第6條下的福利累計額,本第3.1(C)節下的福利將按2020年12月31日後支付的年度補償的3%貸記率應計。

(D)儘管本3.1節有任何相反規定,在任何情況下,任何高管的鏡像養老金福利都不會低於該高管的始祖鏡像養老金福利。
(E)就2020歷年而言,本公司可全權酌情向任何根據退休金計劃第6條所述現金結餘公式累積利益的行政人員的超額退休賬户作出酌情供款。該酌情繳款的金額將等於本公司董事會薪酬委員會自行決定的金額,任何酌情繳款的金額不必在被指定接受本公司酌情繳款的高管中統一。根據本第3.1(E)條作出的任何酌情供款,應在公司自行決定的時間記入高管的超額退休賬户。在公司確定一名高管應獲得酌情繳款時,公司還應確定支付該酌情繳款的時間和形式,

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由公司自行決定,付款的時間和形式不需要在高管之間保持一致。
第3.2節付款時間。
(A)鏡氏撫卹金。行政人員既有鏡面退休金福利的一部分,即鏡面退休金福利,應與根據退休金計劃應付予行政人員的福利同時支付或開始支付,且條件相同。儘管如上所述,如果此時由於管理人無法控制的原因而無法支付,則在養老金計劃下的福利開始後,應儘快開始支付已授予的鏡像養老金福利,並且本合同項下的第一次(第一)支付應包括由於延遲支付而未支付的任何鏡像養老金福利。
(B)非祖父母撫卹金。本第3.2(B)節的規定僅適用於高管既得鏡面養老金福利中屬於非祖輩鏡面養老金福利的部分。
(i)標準鏡報養老金福利。根據第3.2(B)(Iv)和3.3(B)(Iv)和3.3(B)(Iv)條(視情況而定),行政人員的標準鏡像養卹金應在行政人員(1)年滿55歲或(2)離職之日後的第三(3)個月的第一(1)日支付或開始支付。在行政人員年滿62歲之前支付的任何此類標準鏡面養卹金的金額應使用精算因數進行精算,與行政人員離職之日的數額相同。
(Ii)現金餘額反映養老金福利。根據第3.2(B)(Iv)條和第3.3(B)(Iv)條(視情況而定),行政人員的現金結餘鏡像養卹金應在行政人員離職後第三(3)個月的第一(1)天支付或開始支付。
(Iii)對被解聘的高管的某些過渡分配。儘管有第3.2(B)(I)條和第3.2(B)(Ii)條的規定,並符合第3.2(B)(Iv)條的規定,
(1)於二零零四年十二月三十一日後至二零零八年十二月三十一日之前離職,並於二零零八年十二月三十一日前任何時間開始支付其鏡像退休金利益的行政人員,應於二零零九年一月一日領取其非鏡面退休金福利,並根據第1.1節追溯調整其鏡面退休金福利,其形式與行政總裁的鏡像退休金相同,並同時受第3.2(B)(Iv)節規限。儘管有上述規定,高管的現金餘額

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福利應於2009年3月1日支付,但須遵守第3.2(B)(Iv)條的規定。
(2)在2004年12月31日之後至2008年12月31日之前離職,但在2008年12月31日之前仍未開始支付其鏡像撫卹金的高管,應領取其非祖輩鏡像養卹金福利,並根據第1.1節追溯調整其鏡像養卹金福利,如下所述,但第3.2(B)(四)節所述:
(A)行政人員的標準鏡面養卹金應在2009年3月1日晚些時候或行政人員年滿55歲之日一次性支付給行政人員。
(B)行政人員的非祖輩現金餘額鏡像養老金福利將於2009年3月1日一次性支付,記入行政人員的超額退休賬户。
(Iv)指定員工的延遲付款。儘管本計劃有任何規定,支付給指定員工的款項應在符合或緊隨以下最遲日期的月份的第一天開始支付或開始支付:(1)第3.2(B)(I)、(Ii)或(Iii)條規定的日期,(2)第3.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)條規定的日期,(2)第3.3(B)(Iv)(1)條規定的日期(如果執行人員根據該條作出選擇的話),或(3)指定員工離職後六(6)個月的日期;然而,如果高管在第(1)、(2)或(3)款規定的日期之前去世,則高管的福利應在第4.2節規定的日期支付或開始支付。延遲六(6)個月後向指定僱員支付的第一筆(第一筆)款項應包括因根據第(Iv)款延遲支付而未支付的任何鏡像養老金福利付款,並按5%(5%)的年利率計息。儘管有上述規定,本第(Iv)段不適用於任何行政人員,如在其離職日期,本公司及受控集團成員的股票並未在既定證券市場(409A指引所指的證券市場)公開買賣。
(v)延遲付款須遵守守則第162(M)條。如果本公司合理地預期本公司與此類分配有關的扣減會因應用守則第162(M)條而受到限制或取消,則本公司可推遲根據本計劃要求分配的任何金額的分配。在這種情況下,(1)如果任何付款在任何一年內由於規範第162(M)條的原因而被延遲,則所有可能被延遲的付款

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根據《守則》第162(M)條的規定,在該年度內必須延遲支付;(2)此類延遲付款必須(A)在公司合理預期可扣除付款的第一(1)年支付,或(B)自高管離職之日起至高管離職年度結束之日起至離職後第三(3)個月的第十五(15)日止;(3)對於屬於特定僱員的管理人員,如果付款延遲至離職之日,應在該管理人員離職後的緊接離職六(6)個月週年紀念日的次日開始支付,或在該管理人員去世之日起開始支付。儘管如上所述,本第3.2(V)節不再適用於2020年12月31日,前提是本第3.2(V)節與根據守則第162(M)節或第409a節發佈的任何擬議或最終法規不一致,並且自本第3.2(V)節的任何潛在應用之日起,公司可合理地依賴這些法規。
(Vi)根據第3.3(B)(Iv)(1)條就選舉延誤作出的精算調整。如果行政人員根據第3.3(B)(Iv)(1)條作出的選擇延遲至行政人員離職之日或行政人員年滿62歲之日之後,該行政人員的非祖輩鏡面退休金的標準鏡面退休金部分的開始生效,則該等福利將會以一次過計算的精算因數而增加,與原計劃支付或開始支付該等福利的日期相同,但在任何情況下,利率均不得超過7.5%(7.5%)。
第3.3節鏡面退休金的支付形式。
(A)鏡氏撫卹金。本第3.3(A)節的規定僅適用於高管既得的標準鏡面退休金福利中屬於祖輩鏡面退休金福利的部分。
(i)總體而言。按照第3.1(B)節計算的標準鏡面養卹金應與根據養卹金計劃支付給行政人員的養卹金的支付形式和期限相同;但是,如果行政人員選擇的標準鏡面養卹金的支付形式不是從65歲開始的單一人壽年金,則應將這種津貼的數額調整為應支付的福利,該數額在精算上相當於從65歲開始的單一人壽年金。行政人員選擇養老金計劃下的支付形式,應被視為該行政人員選擇其標準鏡式養老金福利的形式。如果執行人員沒有選擇養卹金計劃項下的標準鏡面養卹金福利形式,

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未婚行政人員的標準鏡面養老金福利形式為從65歲開始的單身人壽年金,已婚行政人員應為共同50%(50%)的遺屬津貼,這是此類單身人壽年金的精算等價物。
(Ii)一次總和選舉。
(1)儘管有上述規定,行政人員可選擇領取標準鏡像退休金福利或讓其死亡受益人以一次性付款的形式領取標準鏡像退休前退休金福利,方法是在行政長官提供的表格上提交書面通知,並在行政長官因非自願終止、死亡或殘疾而終止受僱於受控集團之前,或至少在行政長官自願退休或終止僱用前一(1)年之前,向行政長官提交書面通知。任何此類選擇均可在未經任何現有死亡受益人或任何其他人同意的情況下隨時更改,方法是向行政長官提交一份後來簽署的書面選擇;但在行政長官非自願終止、死亡或殘疾後或在行政長官自願退休或終止僱用前不到一(1)年的時間內所作的任何選擇均無效。行政人員根據本款選擇一筆總付款項,對向其死亡受益人支付標準鏡報退休前退休金利益具有控制作用。儘管有上述規定,如果(且僅當)支付給高管的標準鏡像養老金的金額減少了10%(10%),則高管應被允許在其自願離職前的一(1)年內選擇以一次性付款的形式領取其標準鏡像養老金福利。
(2)本款第(Ii)款第(1)項所述的一次性付款的計算方法為:(1)將開始領取該項福利時的行政人員標準鏡面退休金(根據第3.1(B)節的規定計算),換算為在使用精算因數計算時相當於精算值的一筆總付金額,然後適用10%(10%)的扣減(如適用),或(2)將死亡受益人在開始領取此類津貼時的標準鏡像退休前養卹金(根據第4.2(A)節的規定計算)轉換為使用精算因數計算時相當於精算值的一筆總付金額,然後適用10%(10%)的扣減(如果適用)。

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(3)儘管本計劃有任何相反的規定,如果執行人員的標準鏡面養卹金的等值精算價值,在使用附件A中為此目的指定的精算係數計算時,不超過2.5萬美元(25,000美元),這種津貼應以一次性支付的形式支付。
(Iii)現金餘額反映養老金福利。即使本計劃有任何相反的規定,根據第3.1(C)節計算的現金餘額鏡像養老金福利應以一次性付款的形式自動支付給高管,金額相當於高管超額退休賬户處理付款之日的餘額。
(B)非祖父母養卹金福利。本第3.3(B)節的規定僅適用於高管既得鏡面養老金福利中屬於非祖輩鏡面養老金福利的部分。
(i)正常的付款方式。除非行政人員根據第3.3(B)(Ii)或(V)條作出選擇,否則行政人員的非祖父母退休金將以每年分期付款的形式支付給行政人員,為期十(10)年,其金額在精算上相當於根據第3.1條計算的鏡像退休金。
(Ii)可選的付款方式。作為正常支付形式的替代,高管可以選擇或更改以下精算等值的任選福利形式之一來領取他的非祖輩鏡像養老金福利:
(1)在高管有生之年每月支付給高管的一筆人壽年金,截止於高管去世之日。
(2)在高管在世期間和在高管去世後,每月支付給高管的減少的聯合年金和遺屬年金,每月支付給高管的配偶,金額相當於該減少的終身每月金額的50%(50%)、75%(75%)或100%(100%)(由高管選擇)。
(3)在行政人員有生之年按月支付給行政人員的某些年金,保證支付五(5)年或十(10)年,由行政人員選擇,如果行政人員在五(5)或十(10)年期結束前去世,則按上述五(5)或十(10)年期間的剩餘時間支付相同減額的年金

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(10)--執行機構指定的死亡受益人的年限。
(4)在執行機構選定的五(5)或十(10)年內支付給執行機構的年度分期付款。
(5)一次性付清款項。
(Iii)強制性一次性支付。儘管本計劃有任何相反的規定,如果在分配時執行人員的非祖輩鏡面養卹金的現值不超過2.5萬美元(25,000美元),則此類非祖輩鏡面養卹金應在根據第3.2(B)節確定的分配日期以一次性支付的形式支付。
(Iv)選擇可選的付款方式。選擇一種可選的付款方式必須是書面的(使用署長提供的表格),並且必須滿足下列要求:
(1)如果執行人員希望根據上文第3.3(B)(Ii)條選擇一種可選的付款形式(正常付款方式除外),或在2008年12月31日之後,希望更改其根據第3.3(B)(V)條所作的選擇(不包括第3.3(B)(Iv)(2)條所述的選擇變更),則當選擇不可撤銷時,即視為作出了選擇,該選擇發生在管理人收到並接受正確填寫的表格時(但不遲於收到表格後十五(15)天),但條件如下:
(A)選舉在選舉之日起至少十二(12)個月後方可生效;
(B)必須在預定付款日期前不少於十二(12)個月作出選擇;以及
(C)根據本條款第3.3(B)(Iv)(1)條作出的選擇而支付的款項(死亡情況除外)應在該月的第一(1)日開始支付或開始支付,該日恰好與支付該款項的日期的第五(5)週年紀念日重合或緊隨其後(或對於被視為一次付款的年金或分期付款而言,則為第一(1)金額原本計劃支付的日期)。
(2)根據第3.3(B)(Iv)(1)或3.3(B)(V)條選擇第3.3(B)(Ii)(1)、(2)或(3)條所述的終身年金付款形式(第409a指引所指者)的行政人員,可在根據第3.3(B)(Ii)(1)、(2)或(3)條首次付款的日期前的任何時間

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年金,如第3.3(B)(4)(1)節或第3.3(B)(V)節分別規定年金的開始日期保持不變,則將該年金的支付形式改為在精算上相等的終身年金支付形式。
(v)過渡時期的選舉。儘管本計劃有任何規定,在署長指定的不遲於2008年12月31日結束的選舉期內,作為公司在職員工或受控集團成員的任何高管,可選擇從第3.2(B)(I)或(Ii)節(視情況而定)指定的日期起,以第3.3(B)(Ii)節規定的可選形式之一領取其非祖輩鏡像養老金福利;但是,如果行政人員在2008年12月31日或之前離職,並受第3.2(B)(Iii)節的規定約束,則不適用這種選擇。過渡選擇必須以書面形式進行,表格由署長提供,並在指定的過渡選舉期間內向署長提交。根據本款第(5)款作出的過渡選擇不得導致在2008年支付任何款項,如果不是以其他方式支付的,也不得推遲支付以其他方式在2008年支付的任何款項。
(Vi)與SERP協調支付選舉。如果一名高管也是SERP的參與者,該高管的非祖輩鏡面養老金福利和非祖輩SERP福利將以相同的形式同時支付。如果執行人員根據本計劃的第3.3(B)(Ii)節或SERP的第3.4(B)(Ii)節選擇了可選的付款形式,則根據本計劃或SERP作出的、已生效的最新選擇將管轄該計劃下的付款方式和時間。如果根據本計劃和SERP同時進行的選舉發生衝突,應以根據SERP提交的選舉為準。儘管如此,根據SERP作出的任何選擇均不適用於非祖父母養老金福利,除非該選擇滿足第3.3(B)(Iv)節的要求。
第3.4節非祖父母撫卹金開始發放後死亡。如果行政人員在根據本計劃開始支付其非祖輩鏡面撫卹金之後但在其全部非祖輩鏡面撫卹金分配之前去世,將(A)根據第3.3(B)(Ii)(2)或(3)節(如果當選)中所述的選定的可選支付形式,或(B)在行政人員死亡後九十(90)天以一次性總付的形式向行政人員的死亡受益人(如有)支付款項,並使用分配之日生效的精算係數計算。如果執行機構選擇了第3.3(B)(Ii)(5)節所述的任選付款方式之一。
第3.5節2011年1月1日前開始的年度分期付款的調整。如果高管的非祖輩養老金在2005年1月1日之後開始支付,但在2011年1月1日之前以五(5)或十(10)年內每年分期付款的形式支付,則

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(A)執行人員的年度分期付款將在原付款開始日期使用本計劃的精算因數進行一次總付重新計算,每期付款的任何增加將支付如下:
(i)在2011年1月1日之前應支付的年度分期付款的增加將在2011年1月1日至2011年3月31日終了的日曆季度一次性支付;以及
(Ii)2011年1月1日或之後到期的每一年分期付款將進行調整,以包括重新計算產生的增加。
第四條​
反映退休前養老金福利
第4.1節資格。
(A)退休前養老金福利。根據養老金計劃獲得退休前死亡福利資格但在開始領取鏡像養老金之前去世的高管的死亡受益人,有權領取第4.2(A)節所述的鏡像退休前養老金福利,以代替高管的鏡像養老金福利。
(B)非祖父母退休前養卹金福利。行政人員的已故受益人如在獲得鏡像退休金後去世,但在開始領取鏡像退休金之前,應有權領取第4.2(B)節所述的鏡像退休前退休金福利,以代替行政人員的非祖輩鏡像退休金福利。
(C)獨佔利益。根據本第4.1節向死亡受益人提供的福利,取代在開始支付鏡面退休金之前死亡的行政人員死亡後向任何人提供的任何其他福利。
第4.2節鏡像退休前養老金福利的數額、形式和時間。
(A)鏡頭式撫卹金。根據本條款,有資格領取鏡子退休前養老金的死亡受益人應根據本(A)款領取基於行政人員的鏡子養老金福利的鏡子退休前養老金部分。
(i)現金餘額反映退休前養老金福利。有資格領取現金餘額鏡像退休前養老金的死亡受益人將獲得現金餘額鏡像退休前養老金福利,該福利與退休前死亡福利和(如果適用)養卹金計劃中描述的可選死亡福利同時支付,由管理人決定。現金餘額鏡像退休前養老金福利應自動以一次性支付的形式支付,金額相當於

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經理在處理付款之日的超額退休帳户。
(Ii)標準鏡報退休前養老金福利。有資格領取標準鏡子退休前養老金的死亡受益人將根據本協議下的高管標準鏡子養老金福利獲得標準鏡子退休前養老金福利。標準鏡面退休前撫卹金應按照署長決定的退休前死亡撫卹金和(如適用)養卹金計劃中描述的可選死亡撫卹金同時計算和支付(第3.3(A)(2)節規定的除外),並以相同的方式支付。
(B)非祖父母退休前養卹金福利。有資格領取本合同規定的鏡子退休前養老金的死亡受益人應獲得基於高管既得的非祖輩鏡子養老金福利的部分,具體如下:
(i)非祖輩現金餘額反映退休前養老金福利。有資格領取非祖輩現金餘額鏡像退休前養老金的死亡受益人應以一次性付款的形式獲得此類福利,金額相當於行政人員超額退休賬户中可歸因於非祖輩鏡像養老金福利的部分。非祖輩現金餘額鏡像退休前養老金應在高管去世後九十(90)天支付。
(Ii)非祖輩標準鏡退休前養老金福利。
(1)如果行政人員(A)在其去世之日仍未結婚,(B)在其死亡前結婚不足一(1)年並指定其配偶以外的死亡受益人,或(C)在其死亡前至少已結婚一(1)年,且該行政人員的配偶同意該行政人員指定其配偶以外的死亡受益人,行政人員的死亡受益人領取的遺屬撫卹金的精算金額應與遺屬撫卹金相同,猶如行政人員在實際離職之日或其去世之日(以較早者為準)已選擇領取其每月終身年金形式的非祖父母的鏡面退休金,其中a)如果行政人員在55歲之前離職,則可領取五(5)年的特定遺屬撫卹金,或b)如果行政人員年滿55歲而僱員已活到55歲並緊接其付款開始日期後死亡,則可領取十(10)年的特定遺屬撫卹金。非祖輩標準鏡式退休前養老金

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福利應以精算上等值的一次性一次性付款的形式支付,支付時間為行政人員本應年滿55歲之日或行政人員去世之日後第三(3)個月的第一(1)日。
(2)如行政人員在其去世當日已結婚,而第(Ii)(1)段並不適用於該行政人員,則該行政人員的尚存配偶將領取以下非祖輩標準鏡面退休金利益:
(A)如果行政人員在年滿55歲之前離職,行政人員的配偶在其有生之年應領取每月支付給行政人員配偶的扣減年金,從行政人員本應年滿55歲之日或行政人員死亡之日後第三(3)個月的第一(1)日起至行政人員配偶去世之日止,按行政人員死亡或實際離職之日中較早的日期起計算,選擇第3.3(B)(2)(2)節所述的共同50%(50%)遺屬年金支付形式,活到55歲,並於開始支付日期的第二天死亡。
(B)如果高管在僱員時年滿55歲,高管的配偶將在其有生之年領取每月支付給高管配偶的扣減年金,從高管去世日期後第三(3)個月的第一(1)天開始計算,就好像高管是在立即開始以第3.3(B)(Ii)(2)節所述的100%(100%)遺屬年金付款形式開始付款後去世的。
(C)儘管如上所述,如果本(B)(Ii)段規定的非祖父母標準鏡面退休前退休金的現值不超過2.5萬美元(25,000美元),該福利將以精算等值的一次過付款的形式在行政人員本應年滿55歲之日或行政人員去世之日後第三(3)個月的第一(1)日分發給行政人員的死亡受益人。

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第V條​
歸屬
第5.1節歸屬。
(A)概括而言。除本節第(B)款和第(C)款另有規定外,高管或死亡受益人應根據《鏡像養老金計劃》的歸屬條款獲得養老金計劃的福利。
(B)沒收條文。
(i)儘管有(C)款的規定,但在符合本款第(Ii)款的要求的情況下,僱主應被免除根據本計劃支付或提供任何未來鏡像養老金福利和鏡像退休前養老金福利的任何義務,並有權追回已經分配的金額,如果在未經公司書面同意的情況下,高管在終止受控集團之前或之後,(1)參與與公司或受控集團成員有關的不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害,(2)實施任何嚴重性質的非法或犯罪活動,(3)故意或故意違反一項或多項職責,而該項或多項職責個別或整體而言,對行政人員的整體職責具有重大影響,或(4)嚴重違反與本公司或受控集團成員訂立的任何保密或競業禁止協議。用人單位有責任以證據優勢證明上述事件之一已經發生。
(Ii)儘管有上述規定,行政人員不得根據本款第(I)段喪失其鏡像退休金利益或鏡像退休前退休金利益的任何部分,除非(1)行政人員收到合理的書面通知,列明沒收的理由,(2)如行政人員提出要求,行政人員(及/或行政人員的律師或其他代表)獲準在本公司全體董事會(“董事會”)舉行聆訊,及(3)董事會過半數成員裁定行政人員違反本款(I)段的一項或多項規定。
(C)加速歸屬。儘管有(A)款的規定,(1)在控制權變更之日受僱於受控集團的高管,或(2)在控制權變更之前終止受僱於本公司,但高管合理地證明,終止是應已採取合理計算措施以實現控制權變更的第三方的請求而發生的,其鏡像養老金福利應在控制權變更發生時立即百分之百(100%)歸屬。

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第六條​
修訂及終止
6.1節修正和終止的效力。根據行政文件,本計劃可隨時修改或終止。即使本計劃有任何相反的規定(包括行政文件),未經行政人員(或如其去世,則為其死亡受益人)同意,本計劃的任何修訂或終止不得減少任何行政人員或死亡受益人計劃下的既得鏡面退休金或既得鏡面退休前退休金利益,一如該等利益於該等修訂或終止當日存在;然而,該限制不適用於本公司認為為遵守409A指引的規定所需的範圍。
第6.2節對付款和福利的限制。儘管本計劃有任何相反的規定,如果根據本計劃或執行人員與受控集團成員之間的任何其他計劃或協議支付或提供的任何金額或福利將是規範第280G節或其任何後續條款所指的“超額降落傘付款”,則本計劃下支付或提供的付款和福利應在必要的最低程度上減少(但在任何情況下不得低於零(0)),以使任何如此減少的付款或福利的任何部分都不構成超額降落傘付款;但是,只有在税後基礎上(考慮到根據法典第4999條或其任何後續條款徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税),上述扣減才應在這種情況下和在一定程度上導致提供給高管的總薪酬和福利的增加。如果執行人員或公司提出要求,應由公司的獨立會計師決定是否需要根據前一句話減少根據本計劃或以其他方式提供的此類付款或福利,費用由公司承擔, 本公司獨立會計師的決定為最終決定,對所有人士均具約束力。行政人員獲得付款或福利的權利可能因第6.2條所載限制而減少的事實本身不應限制或以其他方式影響行政人員根據本計劃享有的任何其他權利。只有在應支付給行政人員的任何現金付款和行政人員的SERP福利的減少不足以減少或消除本節所述的超額降落傘付款時,行政人員的福利才會減少。行政人員的非祖輩撫卹金(如有)應在本節要求的情況下,在任何鏡子撫卹金減少之前予以減少。
第六節設立信託基金。
(A)概括而言。該計劃旨在成為一個沒有資金、不合格的退休計劃。然而,本公司可與受託人訂立信託協議,以設立信託基金(“信託基金”)並向其轉移資產(或安排向其轉移資產),但須受僱主債權人的申索所限,據此須支付部分或全部鏡面退休金利益及鏡面退休前退休金利益。信託基金的付款應解除僱主根據本計劃付款的義務,但以信託基金的資產用於履行此類義務為限。

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(B)控制權的變更。
(i)在控制權變更發生後三十(30)個工作日內,公司應被要求設立一個不可撤銷的信託基金,用於支付鏡像養老金福利和鏡像退休前養老金福利。除以下句子所述外,對信託基金的所有捐款均不可撤銷,公司無權指示受託人將信託基金的任何資產返還給僱主或轉移給他人,直到清償了該計劃下所有高管及其死亡受益人的所有債務為止。存入信託基金的任何資產應以僱主債權人的債權為準,在清償所有債務後,信託基金中剩餘的任何剩餘資產應返還給公司。
(Ii)除上文第(1)段所述的要求外,在控制權變更時生效的信託基金還應遵守下列額外要求:
(1)信託基金的受託人應為第三方、法人或機構受託人;
(2)信託基金應滿足《守則》規定的設保人信託的要求;以及
(3)在下列情況下,信託基金將自動終止:(A)如果美國勞工部的最終決定(或,如果對其提出上訴,則由有管轄權的法院)裁定,由於信託的設立和向信託轉移資產,該信託被視為就ERISA第一章而言是“有資金的”,或(B)如果是由國税局的最終決定(或,如果對其提出上訴,(I)就守則第83條或其任何後續條文而言,或(Ii)根據守則第451條或第409a條或其任何後續條文,信託基金受益人在該應課税年度或該受託人實際分配或提供該等款項的年度之前的某個課税年度的毛收入中,可計入該等款項作為補償。信託終止後,信託基金中可歸因於應計鏡像養老金計劃福利的所有資產應立即按其既有鏡像養老金計劃福利的現值按比例分配給高管,但僅限於409A準則允許的範圍和方式,其餘資產(如有)應歸還給公司。

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(Iii)在信託基金成立後五(5)天內,公司應向信託基金的受託人轉移(或促使僱主轉移)一筆金額,該金額相當於截至控制權變更之日代表本計劃所有高管應計的鏡像養老金福利和鏡像退休前養老金福利的等值精算現值(為此使用附件A中指定的精算係數)。
(Iv)在根據上文第(Iii)段向信託基金提供資金後的每年1月,本公司應安排將一筆額外金額(如有)存入信託基金,按照截至上一年12月31日該計劃下所有高管的鏡像養老金福利和鏡像退休前養老金福利之和的合計等值精算現值(使用附件A中指定的精算係數確定)超過信託基金截至該日期的公允市場價值。
(v)儘管有上述規定,如果僱主在需要繳款時已資不抵債,則不應要求僱主向信託基金繳款。
(Vi)管理人應通知受託人將從信託基金支付給行政人員或代表行政人員支付的鏡像退休金和鏡像退休前退休金的數額,並應協助受託人按照計劃的條款進行分配。
(Vii)如果任何福利是由僱主直接支付的,則信託支付此類福利的義務應被解除,僱主可從信託的資產中獲得補償。
(Viii)儘管本計劃或行政文件中有任何相反的規定,本合同第6.3(B)節的規定(1)不得在控制權變更後進行修改,以及(2)在控制權變更之前,只能(A)徵得每一高管的書面同意,或(B)如果該修訂的生效日期至少是高管收到採用此類修訂的書面通知之日後兩(2)年;但這一限制不適用於為遵守409A指南的要求而認為必要或合理的任何修正(由委員會全權酌情決定)。

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為了證明,Ecolab Inc.已經執行了Ecolab Mirror Savings計劃,並已在本16這是2021年12月一天。

Ecolab Inc.

(蓋章)

發信人:

/s/勞裏·M·馬什

勞裏·M·馬什

人力資源執行副總裁

證明人:

發信人:

邁克爾·C·麥考密克

邁克爾·C·麥考密克

執行副總裁兼總法律顧問

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附件A

精算假設
標準鏡像養老金福利
和標準鏡像退休前養老金福利

1.利率:

A.一次過支付

利率將為計劃年度前一個月(即1月1日)10月份10年期國庫券利率的125%(1)在退休或其他終止僱用後立即開始的情況下退休或其他終止僱用有效的利率,或(2)如果延遲支付則應支付分配的利率。

B.按年分期付款

與一次性支付相同。

C.一般精算等價性

7.5%,但以下第4項規定除外。

2.死亡率:

A.一次總付

2001-62年度收入裁定訂明列表。(基數為1994年男女不分性別的退休金表)

B.按年分期付款

與一次性支付相同。

C.一般精算等價性

1971年集團年金表

3.加權年金價值:

A.一次總付

不適用

B.按年分期付款

不適用

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C.一般精算等價性

75%為男性,25%為女性

4.提早生效

對於行政人員年滿六十二歲(62歲)之前開始支付養卹金之日的每個月,鏡面養卹金應減少一百八十分之一(1/280)。如果行政人員的Ecolab養老金計劃福利受到守則第415條的影響,行政長官應自行決定對鏡像養老金福利進行進一步調整,以確保Ecolab養老金計劃和Ecolab Mirror養老金計劃的提前退休福利總額等於高管根據Ecolab養老金計劃有權獲得的提前退休福利,而不考慮守則的限制和不受限制的延期。

如果是一次性支付,則一次性支付應根據上文第1項規定的一次性付息、上文第2項和第3項規定的死亡率假設以及根據本第4項確定的“提前退休福利”即時年金金額計算。

精算假設
現金餘額反映養老金福利
現金餘額反映了退休前的養老金福利

1.利率:

A.將退休帳户轉換為年金

在進行分配的計劃年度的第一天之前的第二個完整日曆月內,由税務局局長指定的適用利率,即守則第417(E)條所指的利率。(用於確定立即作為單人年金福利支付的精算等值金額。)

B.將退休帳户轉換為年度分期付款

利率將為計劃年度前一個月(即1月1日)10月份10年期國庫券利率的125%(1)在退休或其他終止僱用後立即開始的情況下退休或其他終止僱用有效的利率,或(2)如果延遲支付則應支付分配的利率。

C.一般精算等價性

7.5%.

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2.死亡率:

A.將退休帳户轉換為年金

適用的《税法》第417(E)節所指的死亡率表,自國税局局長規定的分配日期起有效(《國税法》第807(D)(5)(A)節所述)。(用於確定立即作為單人年金福利支付的精算等值金額。)

B.將退休帳户轉換為年度分期付款

不適用

C.一般精算等價性

2001-62年度收入裁定訂明列表。(基數是1994年的男女養老金表。)

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