展品(10.8)

Ecolab鏡像儲蓄計劃
(修訂後自2022年1月1日起生效)

鑑於，Ecolab Inc.(“公司”)此前設立了Ecolab鏡像儲蓄計劃(“計劃”)，為為公司和某些相關實體履行管理和專業職能的某些管理層和高薪員工提供額外的遞延補償福利；以及

鑑於自2009年1月1日起，該計劃分為“超額計劃”(在計劃中稱為“一級延期”)和遞延儲蓄計劃(在計劃中稱為“二級延期”)，前者構成明尼蘇達州所得税的“超額計劃”；

鑑於自2014年1月1日起對《計劃》進行了完整的修訂和重述，以納入對《計劃》的先前修訂並對《計劃》作出某些其他修改；以及

鑑於，經如此修訂和重述，並經2020年12月2日通過的第1號修正案進一步修訂的計劃；以及

鑑於，本公司希望自2022年1月1日起修訂和重述該計劃的全部內容，以納入第1號修正案的條款，並對該計劃的條款做出某些其他澄清的更改。

因此，根據Ecolab Inc.針對非限定福利計劃的行政文件第5.1節，本公司現將該計劃全文修訂並重述如下：

文章I前言

第1.1節生效日期。除本修訂及重述另有規定外，本計劃修訂及重述的生效日期為2022年1月1日。對於在生效日期前終止僱傭的前高管(且此後未被受控集團成員重新聘用)應支付的福利(如有)應由生效日期前生效的計劃條款和規定確定，並根據該條款和規定支付，但第1.4節另有規定。

第1.2節本計劃的目的。本計劃的目的是為為公司和某些相關實體履行管理和專業職能的某些管理層和高薪員工提供額外的遞延補償福利。

第1.3節行政文件。本計劃包括Ecolab Inc.針對非合格福利計劃的管理文件(“管理文件”)，該文件通過引用併入本文。

第1.4條第409A條。

(A)該計劃(包括對該計劃的所有修訂)應符合《守則》第409a節的規定，以防止將在本應納税年度之前的一個或多個應實際分配或提供給該行政人員的年度的任何貸記到該行政人員賬户的款項計入總收入中。該計劃的管理方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見(統稱為《409a指導意見》)。所有計劃規定應以與409A指南一致的方式進行解釋。

(B)署長不得根據本條例採取任何違反409A指南任何規定的行動。其目的是，本協議規定的所有行政人員選舉將符合409A準則。署長有權通過被認為必要或適當的相關規則或條例，以預見和/或遵守其中的要求(包括任何過渡規則或其下的不變規則)。在這方面，署長被授權允許對2004年12月31日之後延期的金額進行行政選舉，也被允許根據409A指導方針給予行政人員修改或撤銷這種選舉的權利。儘管有上述規定，本公司和管理人均不保證任何參與者參與、延期或根據本計劃繳費或從本計劃付款的任何税收後果，每個參與者應單獨負責支付該參與者因參與本計劃而產生的任何税收義務。

(C)在不限制前述規定的前提下，根據守則第409A條有資格獲得“祖輩地位”且被視為在2005年1月1日之前延期的任何高管延期付款和配套供款(及其收益)，應繼續受在守則第409A條增加之前適用於非限制性遞延薪酬的法律管轄，並應受2005年1月1日之前生效的計劃中規定的條款和條件的約束。特別是，在409a指導方針允許的範圍內，與2004年期間賺取的但在2005年支付的獎金有關的遞延獎金應分配給執行人員在本協議下2005年前的分賬户。

第1.5節超額計劃。自2009年1月1日起，(A)在2009年1月1日及之後的計劃年度(經收益、虧損、費用和分配調整後)，由於《國税法》(具體包括法典第401(A)(17)、401(K)、401(M)、402(G)和415節)對“合格計劃”的繳費限制，儲蓄計劃、傳統儲蓄計劃或Nalco PSSP不允許的、可歸因於高管和公司對計劃的繳款的所有賬户餘額應單獨核算，並應：就任何適用的聯邦和州税法而言，“超額計劃”(“主要延期計劃”)；和(B)除主要延期賬户餘額外的所有賬户餘額應單獨核算，並應為延期儲蓄計劃(“二次延期”)。

第二條
定義

本文中使用的單詞和短語與儲蓄計劃或行政文件中定義的首字母大寫字母一起使用時，均按照如此定義使用，除非本文另有明確定義或上下文另有明確指示。除非上下文另有明確指示，本計劃中使用的下列大寫單詞和短語應具有以下各自的含義：

第2.1節“帳户”是指公司根據第3.4節為每位高管的鏡像儲蓄福利保存的記錄。執行委員會的賬户應進一步分為以下兩個分賬户：(A)截至2004年12月31日“遞延”金額的“2005年前分賬户”(該術語在409a指南中有定義)(及其收益)，其中包括最低津貼；(B)2004年12月31日之後遞延的“2004年後分賬户”(及其收益)。自2009年1月1日起，每位高管2005年前的子帳户應成為二次延期的一部分。自2009年1月1日起，行政長官應在行政人員2004年後的子賬户下設立：(1)主要遞延子賬户，其中包括(A)行政人員就2009年1月1日及之後開始的計劃年度所賺取的基本工資和獎金(及其收益)的延期，而根據儲蓄計劃、傳統儲蓄計劃或納爾科PSSP計劃，由於《守則》對“合格計劃”的繳款限制，行政人員不能延期；以及(B)代表行政人員就1月1日或之後開始的計劃年度所作的等額繳款。(Ii)次要遞延子賬户，由行政人員2004年後的子賬户餘額組成，但主要遞延子賬户餘額除外。管理員可在其認為對本計劃的管理而言必要或方便的情況下建立附加子賬户。

第2.2節“基本工資”應指執行人員在計劃年度的基本工資(為此目的，包括因參加(A)受《守則》第401(K)、132(F)(4)或125節或(B)本計劃管轄的僱主贊助的計劃而導致的任何減薪)。

第2.3節“獎金”。高管在計劃年度的獎金等於(A)公司管理激勵計劃和/或(如果適用)公司管理業績激勵計劃下的年度現金激勵獎金，以及(B)任何其他同等僱主贊助的獎金計劃(由管理人決定)下的任何類似年度現金激勵獎金的總和，在任何一種情況下，這兩種獎金都是就高管在該計劃年度內提供的服務賺取的，無論該獎金是否在該計劃年度實際支付給該高管。除非管理人根據第3.1節另有決定，否則必須在產生獎金的服務期間之前選擇推遲發放本計劃下的獎金。

第2.4節“死亡受益人”。“死亡受益人”一詞係指行政人員指定在其死亡時領取本合同項下鏡像儲蓄福利的一人或多人。可根據本計劃指定死亡受益人，並可根據行政文件予以撤銷或更改。

(A)任何在死亡受益人去世後仍未支付的鏡像儲蓄福利應支付給死亡受益人的遺產，除非執行人的死亡受益人指定中另有規定。

第2.5節“殘疾”或“殘疾”就高管2005年前的子賬户而言，如果高管因殘疾而終止與僱主的僱傭關係，使高管有權根據(A)公司贊助的任何長期殘疾計劃，或(B)如果高管不是任何此類計劃的參與者，則根據美國社會保障法，高管應被視為具有“殘疾”或“殘疾”。

第2.6節“高管”應指(A)任何計劃年度的年化年薪(不包括遣散費)和目標獎金超過規範第401(A)(17)節所述限制的員工，以及(B)被署長選擇參與計劃的員工。一旦僱員滿足行政人員的要求並開始參與該計劃，即使其年薪減至低於守則第401(A)(17)節所述的限制，該僱員仍可繼續參與，直至行政長官自行決定該僱員將無法滿足ERISA規定的“管理層或高薪僱員”的要求。如果管理人如此決定，則該僱員沒有資格從決定後的第一個計劃年度開始進行任何額外的執行延期，或獲得任何相應的捐款，但其賬户中的餘額應繼續根據該計劃進行持有和分配。

第2.7節“執行延期付款”指第3.1節所述的金額。

第2.8節“假設投資基金”是指公司根據第6.1節指定的投資基金。

第2.9節“破產”就本計劃而言，僱主在(A)無力償還到期債務，或(B)根據《美國破產法》作為債務人受到未決的自願或非自願程序的約束時，應被視為破產。

第2.10節“等額繳款”指第3.3節所述的數額。

第2.11節“最低利益”係指可歸因於根據先前計劃(“先前計劃”)貸記的數額的執行人員賬户部分的總和，包括(A)其截至1994年9月1日的賬户餘額，以及(B)根據第六條的收入調整後的關於1994年日曆應支付的獎金及其相應繳款的任何延期。

第2.12節“鏡像儲蓄福利”高管在任何特定時間的鏡像儲蓄福利應等於根據第三條和第五條確定的該時間存入其賬户的既得金額。

第2.13節“納爾科PSSP”是指納爾科公司利潤分享和儲蓄計劃，該計劃可能會不時修改。納爾科PSSP與儲蓄計劃合併，並納入儲蓄計劃，自2013年8月2日起生效。

第2.14節“計劃”指Ecolab Mirror Savings計劃，如本文所述，並可不時修改。

第2.15節“儲蓄計劃”應指Ecolab儲蓄計劃和員工持股計劃，因為該計劃可能會不時修改，幷包括在2013年8月2日與儲蓄計劃合併並納入儲蓄計劃後的納爾科PSSP。

第2.16節“離職”或“離職”應指行政文件中定義的受控集團的任何終止僱用。

第2.17節“指定員工”指管理文件中定義的“指定員工”。

第2.18節“傳統儲蓄計劃”是指針對傳統福利員工的Ecolab儲蓄和員工持股計劃，因為此類計劃可能會不時修改。

第2.19節“不可預見的緊急情況”對於2004年後的行政人員的子賬户而言，“不可預見的緊急情況”是指由於下列原因而給行政人員造成嚴重財務困難的事件：(A)行政人員、行政人員的配偶、死亡受益人或受扶養人的疾病或事故(如《守則》第152(A)節所界定，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)，(B)因傷亡而造成的行政人員財產損失(包括因自然災害等原因造成保險無法承保的房屋受損後需要重建房屋)或(C)根據Treas確定的因行政人員無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況。註冊§1.409A-2(I)(3)。就行政人員2005年前的子賬户而言，“不可預見的緊急情況”是指由於意外疾病、事故或行政人員財產損失而導致(或將導致)行政人員嚴重財務困難的事件，其原因是意外事故或其他類似的非行政人員控制的特殊或不可預見的情況，根據Treas的決定。註冊§1.457-6(C)。

第三條
鏡像儲蓄收益

第3.1節執行延期的金額。每名行政人員可在本計劃首次對其生效後三十(30)天內(根據409a準則確定)，並在其後任何下一個計劃年度的第一天之前，或在署長根據409a準則確定的其他時間，以署長提供的表格向署長髮出書面通知，指示其僱主：

(A)(按照署長制定的規則)在計劃對其生效的計劃年度的剩餘時間內扣減行政人員的基本工資(但僅限於在計劃生效後開始的服務期間應支付的基本工資

行政人員如此指示)，或在接下來的任何計劃年度，超過代碼第401(A)(17)節所述限制的計劃年度的行政人員基本工資部分的指定百分比，該百分比為(I)選舉時正在參加傳統儲蓄計劃的行政人員的5%(5%)，或(Ii)選舉時正在參加儲蓄計劃的行政人員的8%(8%)(“工資延期”)，以及

(B)(按照管理人制定的規則)在計劃生效的計劃年度的剩餘時間內，就行政人員所提供的服務而賺取的行政人員獎金(但只限於在行政人員的指示成為不可撤銷後開始的服務期內須支付的獎金)或就下一個計劃年度而賺取的行政人員在延遲期內賺取的部分的行政人員獎金，扣減該行政人員的獎金。在支付適用的FICA及相關的聯邦和州所得税扣繳後，哪個百分比不會導致延期超過獎金淨額的100%(100%)(“獎金延期”)，以及

(C)將本節(A)和(B)分段(統稱為“執行延期付款”)所述的金額記入第3.4節所述賬户的貸方，時間為第3.4節所述的時間。

第3.2節根據第3.1節發出的指示的效力和期限。

(A)計劃年度與計劃年度之間。行政人員根據第3.1條發出的任何延期執行指示，對於行政人員在該指示所涉期間以其他方式賺取的基本工資和獎金有效，行政人員沒有資格獲得此類行政延期。相反，此類執行延期應記入第3.4節所規定的執行帳户中。根據第3.1條作出的任何指示應一直有效，直至更改或撤銷為止，但該指示應在獲得該指示的計劃年度之前的計劃年度的最後一天不可撤銷(或，就第一個符合資格的期間而言，該指示在選舉後同一計劃年度所賺取的基本工資和獎金的三十(30)天選舉期的最後一天不可撤銷)。執行人員可以在指示不可撤銷之前的任何時間更改或撤銷關於推遲在下一個計劃年度賺取的基本工資和獎金的指示。儘管有上述規定，所有高管應被要求在2004年12月31日之前做出2005計劃年度的延期選擇，先前的選擇不應被賦予任何進一步的效力或效果(除非高管針對2004計劃年度賺取的獎金的延遲獎金選擇應繼續按照其條款有效)。

(B)終止/暫停延期選舉。

(i)

根據第3.1條作出的行政延期指示應在行政人員離職之日自動終止，但僅限於對所提供服務的任何補償

在執行人員離職後，或在409A指南允許的範圍內，在計劃終止之日。

(Ii)

行政長官根據第3.1條作出的指示可予取消，但條件是行政長官因行政人員出現不可預見的緊急情況而認為有必要取消該項指示。任何此類取消將在本計劃年度的剩餘時間內繼續有效，但此後將自動恢復(除非根據本計劃第(A)款另有更改)。

(Iii)

行政長官可於行政人員致殘當年年底或行政人員致殘後第三個月十五日前，撤銷行政人員根據第3.1條作出的指示。就本款而言，殘疾是指在醫學上可確定的任何身體或精神損害，導致行政人員不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責，而這種損害預計會導致死亡或可能持續不少於六個月。

第3.3節相抵繳款。

(A)遞延薪金方面的等額繳款。

(i)

僱主應將以下數額(“匹配供款”)記入管理人員的賬户：(1)對於參加傳統儲蓄計劃的管理人員，匹配供款應等於(A)不超過管理人員基本工資的3%(3%)的遞延薪金的100%(100%)和(B)超過管理人員基本工資的3%(3%)但不超過管理人員基本工資的5%(5%)的遞延薪金的50%(50%)的總和。或(2)對於參加儲蓄計劃的管理人員，相應的繳款應等於(A)不超過管理人員基本工資的4%(4%)的遞延薪金的100%(100%)和(B)超過管理人員基本工資的4%(4%)但不超過管理人員基本工資的8%(8%)的遞延薪金的50%(50%)的總和；根據本條例第3.3(A)(I)條應考慮的行政人員基本工資數額應為該計劃年度的行政人員基本工資數額，超過根據《守則》第401(A)(17)條規定的儲蓄計劃或傳統儲蓄計劃可考慮的最高補償。納爾科公司、冠軍技術公司、科西卡納技術公司或其任何後續實體僱用的有資格在2014計劃年度參加該計劃的高管將被視為已選擇向本計劃貢獻8%(8%)

他們的基本工資超過了根據《守則》第401(A)(17)節的儲蓄計劃可以考慮的最高賠償額。

(Ii)

僱主還應將由管理人確定的數額的額外匹配繳款記入行政人員的賬户，該數額等於根據儲蓄計劃或傳統儲蓄計劃要求行政人員沒收的匹配繳款(加上可分配的收入)的金額，因為適用了守則的税前非歧視要求(“真實匹配繳款”)。

(B)遞延紅利方面的等額繳款。僱主應將如下確定的匹配繳款記入高管賬户的貸方：(I)對於參加傳統儲蓄計劃的高管，匹配的繳款應等於(1)高管獎金延期的前3%(3%)的100%(100%)和(2)高管推遲獎金延期的2%(2%)的50%(50%)的總和，或(Ii)就參加儲蓄計劃的高管而言，相匹配的貢獻應等於(1)前4%(4%)高管獎金延期的100%(100%)和(2)高管獎金延期後4%(4%)的50%(50%)的總和；根據本條款3.3(B)項應考慮的高管獎金數額，不得超過賺取獎金的計劃年度的高管基本工資和獎金(不包括遣散費)超過《守則》第401(A)(17)節規定的儲蓄計劃或該計劃年度的傳統儲蓄計劃下可考慮的最高薪酬。並進一步規定，只有在行政人員根據第3.1(B)條選擇推遲支付計劃年度的獎金時，才應根據本第3.3(B)條考慮高管的獎金。

第3.4節行政人員的賬目。每個僱主應在其賬簿上為每位管理人員建立並維護一個帳户，該帳户應包含以下分錄：

(A)第3.1節所述延期執行的貸項，延期付款應在本應支付給執行人的延期付款時記入執行人的賬户；

(B)第3.3(A)(1)節所述的配對繳款的貸方，這些配對繳款應在基本遞延薪金記入執行人員賬户的同時記入執行人員的賬户；但不得早於執行人員已收到(或已被視為收到)儲蓄計劃或傳統儲蓄計劃(由署長決定)下可獲得的最高匹配繳款之時；

(C)在知道儲蓄計劃或傳統儲蓄計劃下的非歧視測試結果後，署長在計劃年度結束後指定的第3.3(A)(2)節所述的真實匹配繳款的信用；

(D)第3.3(B)節所述的匹配繳款的貸項，這些匹配繳款應在將基本的遞延紅利貸記到執行人員賬户的同時貸記執行人員的賬户；

(E)抵免或費用(包括收入、支出、收益和損失)，其數額相當於如果在遞延納税的基礎上投資於假設的投資基金(這些數額被視為已根據6.1節投資)，則可歸因於執行委員會延期付款和配對捐款的金額。本款(E)項規定的分錄應繼續記入，直至執行機構的整個既得賬户已根據第四條分配完畢；

(F)根據第四條從賬户中作出的任何分配的借方；

(G)僱主應根據409A指導原則，酌情將上述貸方和借方記入行政人員2005年前的分賬户或2004年後的分賬户；和

(H)自2009年1月1日起，應將借方和貸方分別記入每個參與者的一級延期付款子賬户和二級延期付款子賬户。

第3.5節帳户結算表。公司應在每個計劃年度結束前每年向每位高管提交一份書面賬目報表，但不分發該書面報表不應影響該高管的賬目金額或其在本計劃下的權利。

第四條
支付鏡像儲蓄福利

第4.1節付款時間。

(A)向管理人員支付報酬。

(i)

行政人員有權在下列日期(以較早者為準)收到其賬户：(1)行政人員2005年前的子賬户，即其因殘疾而終止僱用的日期，或(2)其因任何原因終止受僱於受控集團的日期，包括退休(或，就分配給行政人員2004年後的子賬户的金額而言，為其離職之日(或，如行政人員根據第4.2(C)(Ii)(2)(B)節進行選舉，則為該節規定的日期)；但因離職而作出的分配，須於與指定僱員離職之日(或如較早，則為死亡日期)後六(6)個月後的第一(1)日或之後的第一(1)日，在《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條適用的範圍內，向該指定僱員作出或開始作出分配，但行政人員根據第4.2(C)(Ii)(2)(B)(B)條作出選擇的除外，付款日期為指定的日期

這樣的部分，如果較晚的話)。如果是分期付款，在延遲六(6)個月後向指定員工支付的第一(1)筆付款應在離職後第七(7)個月的第一(1)天支付(如果較早，則為死亡日期)，並應包括根據本款第(I)款延遲支付而未支付的任何鏡像儲蓄福利付款。

(Ii)

儘管有上述規定，本公司可應行政人員的書面要求，隨時安排向該行政人員支付相當於行政人員既有賬户的全部或任何部分的金額，但不包括可歸因於等額供款的部分，前提是行政人員基於其可能需要的合理證據，以其唯一及絕對酌情決定權決定，為減輕不可預見緊急情況的後果，有必要支付一筆或多筆款項。對於因不可預見的緊急情況而支付的款項，只有在金額不超過滿足緊急情況所需的合理金額(就2004年後的管理人員子賬户支付的款項加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額)的範圍內，才可允許支付，並且不得通過償還或保險補償或其他方式、通過清算管理人員的資產(在清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)或在409A指導方針允許的範圍內通過停止本計劃下的執行延期來支付。然而，在確定滿足緊急需要所需的合理數額時，不需要考慮到由於不可預見的緊急情況而在另一個非限制性遞延賠償計劃下可獲得但實際上尚未支付的任何額外賠償。

(Iii)

儘管本計劃有任何相反的規定，如果公司根據其法律顧問的建議，認為支付高管賬户的全部或任何部分將導致公司根據1934年證券交易法第16(B)條獲得利潤，如果沒有本段的實施，則應推遲支付該款項(或其部分)，並在409a準則允許的範圍內儘早支付該款項(或其部分)不再受第16(B)條的約束。

(B)向死亡受益人支付款項。已故行政人員的死亡受益人有權在該行政人員死亡時收到該行政人員的既得賬户。行政人員的既得賬户應在行政人員死亡後第六十(60)天分發給死亡受益人。

第4.2節付款方式。

(A)以現金支付。本計劃項下的所有分配均應以現金形式進行。

(B)正常的付款形式。

(i)

付給高管的報酬。

(1)

2005年前的子帳户。除非根據第4.2(C)節另行選定，行政主管2005年前的子賬户應以一次性付款的形式分配給行政主管。

(2)

2004年後的子賬户。除非根據第4.2(C)節另行選定，行政主管2004年後的子賬户應以年度分期付款的形式分配給行政主管，分期付款期限為十(10)年。

(Ii)

給死亡受益人的賠償金。行政人員的鏡像儲蓄撫卹金(如果已經開始向行政人員支付，則其剩餘的分期付款)應以一次性付款的形式分配給其死亡受益人。

(Iii)

很小的好處。儘管計劃中有任何相反的規定，如果(1)高管2005年以前的子賬户不超過2.5萬美元(25,000美元)(不包括最低福利)，此子賬户應在受控集團終止僱傭時以一次性付款的形式支付給高管，(2)高管2004年後的子賬户不超過2.5萬美元(25,000美元)，此子賬户應在離職時以一次性支付的形式支付給高管。

(Iv)

支付最低限度的福利。儘管有上述規定，行政人員的最低福利應以行政人員先前根據先前計劃選擇的形式支付，這種選擇應保持完全有效，直至分配之日為止。

(C)行政人員的任選付款形式。

(i)

總體而言。行政人員如不希望以第4.2(B)(I)節所述的正常福利形式支付其鏡像儲蓄福利，可選擇以不超過十(10)年(由行政人員選擇)的年度分期付款形式收取2005年前的子賬户，並可選擇以一次性付款或按年分期支付五(5)或十(10)年的形式收取2004年後的子賬户

年(由執行人員選擇)；但第4.2(C)條規定的選擇不適用於執行人員的最低福利。每筆分期付款的金額將通過將截至該分期付款分配日期的高管鏡像儲蓄福利(不包括最低福利)的餘額除以剩餘付款總數(包括本次付款)來確定。自2009年1月1日起，行政人員可根據第4.2(C)節就行政人員的主要延期支付子賬户和次級延期支付子賬户做出單獨的付款選擇。

(Ii)

選舉的形式/時間。

(1)

2005年前的子帳户。就2005年前的子賬户作出的任何可選形式的福利選擇必須以書面形式(以管理人提供的表格)，並在執行人因非自願終止、死亡或殘疾而終止受控集團的僱用之前，或在執行人自願終止僱用或退休前至少一(1)年，向管理人提交。任何此類選擇均可在未經任何其他人同意的情況下隨時更改(第2.4節所述除外)，方法是向行政長官提交一份後來簽署的書面選擇；但在行政人員自願終止僱用前不到一(1)年作出的任何選擇均無效，在這種情況下，應按第4.2(B)節規定的正常形式付款。

(2)

2004年後的子賬户。

(A)

總體而言。就2004年後的子賬户作出的任何可選形式的福利選擇必須以書面形式(在管理人提供的表格上)，並在行政人員首次有資格參加計劃並根據第3.1節做出首次行政人員延期選擇時提交給管理人。自2009年1月1日起，執行人員可根據本第4.2(C)(Ii)(2)節對執行人員的主要延期付款子帳户和次要延期付款子帳户進行單獨付款選擇。

(B)

隨後的選舉。行政人員可更改其根據第4.2(C)(Ii)(2)(A)、(B)或(C)條作出的任選形式的福利選擇。根據本計劃的條款，任何變更在不可撤銷時將被視為所做的變更。任何正確完成的後續選舉將被認為是不可撤銷的日期

由管理人收到並接受(但不遲於收到後十五(15)天)，但須遵守以下條件：

(x)

隨後的選舉不得在作出選舉之日起至少十二(12)個月後生效；

(y)

必須在預定付款日期前不少於十二(12)個月作出選擇；及

(z)

執行機構2004年後的子賬户(或自2009年1月1日起，執行機構的主要延期支付子賬户和次級延期支付子賬户)的付款(死亡或不可預見的緊急情況除外)應在付款之日後五(5)年內支付或開始支付(或對於被視為一次性付款的分期付款，則為第一筆款項以其他方式計劃支付的日期)。

(C)

過渡時期的選舉。儘管《計劃》有任何相反的規定，但允許執行人員選擇在不考慮五(5)年延遲的情況下(根據第4.2(C)(二)(2)(B)節的要求)，一次性支付或以五(5)年或十(10)年年度分期付款的形式，在離職之日支付或開始支付他或她的每個主要延期支付子賬户和次級延期支付子賬户。過渡期選舉不遲於2008年12月31日根據第(C)款進行。

第V條
歸屬

第5.1節歸屬。

(A)概括而言。根據本計劃，高管應始終100%(100%)享有他的高管延期和他的最低福利。在符合本節第(B)款規定的情況下，在2002年3月1日或之後獲得一小時服務的行政人員，應立即百分之百(100%)歸入本條款規定的所有配套繳費。

(B)沒收條文。

(i)

儘管有(A)款的規定，但在符合本款第(Ii)款的要求的情況下，僱主應被免除根據本計劃支付或提供任何未來鏡像儲蓄計劃福利的任何義務，並有權追回已經分配的金額，如果在未經公司書面同意的情況下，高管(無論是在終止受控集團之前或之後)(1)參與與公司或受控集團成員有關的不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害，(2)犯有任何嚴重性質的非法或犯罪活動，(3)故意或故意違反一項或多項職責，而該項或多項職責個別或整體而言，對行政人員的整體職責具有重大影響，或(4)嚴重違反與本公司或受控集團成員訂立的任何保密或競業禁止協議。用人單位有責任以證據優勢證明上述事件之一已經發生。儘管有上述規定，本款第2(I)款的規定不適用於行政人員的最低福利或可歸因於其行政延期的行政人員賬户部分。

(Ii)

儘管有上述規定，行政人員不得根據本款第(I)段喪失其鏡像儲蓄計劃福利的任何部分，除非(1)行政人員收到列出沒收理由的合理書面通知，(2)如果行政人員提出要求，行政人員(和/或行政人員的律師或其他代表)將獲準在公司全體董事會(“董事會”)舉行聽證會，以及(3)董事會多數成員認定行政人員違反了本款(I)段的一項或多項規定。

第六條
帳户的投資

6.1節假想投資基金。

(A)2006年1月1日或之後用於等額供款的假設投資基金。於2006年1月1日或之後作出的等額供款，應視為以現金形式作出，並按照根據下文(B)款不時生效的行政延期的假設投資基金選舉進行投資。

(B)用於執行延期的假設投資基金。在409a指南允許的範圍內，可歸因於高管延期的高管賬户部分的假設投資基金應為公司根據儲蓄計劃指定的相同投資基金，但從2006年1月1日起，Ecolab股票基金將不是假設投資基金

關於在2006年1月1日或之後進行的行政延期投資。每位行政人員可按行政長官不時指定的方式，選擇一項或多項假設性投資基金，將其執行延期所作的投資視為已投資於該等基金，以便將收益和虧損記入可歸因於行政延期的行政賬户部分，但自2006年1月1日起，任何行政或死亡受益人不得選擇Ecolab股票基金作為與行政延期有關的假設投資基金。本公司可將行政人員的延期付款視為已投資於行政人員選定的假設投資基金(如有)，或可全權酌情將該等執行延遲付款視為已投資於管理人選定的一個或多個假設投資基金。任何被視為投資於任何假設投資基金的金額的收益，應被視為已再投資於該假設投資基金。儘管如此，任何受1934年證券交易法第16(B)條約束的高管不得選擇也不得被視為指示將任何高管延期至Ecolab股票基金。行政長官可酌情決定撤除任何假設性投資基金(包括儲蓄計劃下的投資基金)，並指定新的假設性投資基金(包括儲蓄計劃下不可用的投資基金)，訂立適用於未能作出有效選擇的行政人員的假設性投資基金的規則。

(C)假設投資基金的開支。假設投資基金應承擔並計入實際或假設費用，其程度與儲蓄計劃中相應的Ecolab股票基金和其他投資基金承擔並計入管理人確定的費用的程度相同。

第七條
其他

第7.1節修正和終止的效力。根據行政文件，本計劃可隨時修改或終止。儘管本計劃的任何規定(包括行政文件)有相反的規定，未經執行人(或在其死亡的情況下，其死亡受益人)的同意，對本計劃的任何修改或終止不得減少任何執行人或死亡受益人的計劃下既得賬户的餘額，該賬户在修改或終止之日已經存在；但是，這一限制不適用於為遵守409A指南的要求而被認為是必要或合理的任何修改或終止(由委員會自行決定)。

第7.2節對付款和福利的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果根據本計劃或執行人員與受控集團成員之間的任何其他計劃或協議支付或提供的任何金額或福利將是守則第280G條或其任何後續條款所指的“超額降落傘付款”，則本計劃下支付或提供的付款和福利應減至必要的最低限度(但在任何情況下不得低於零(0))，以使任何該等付款或福利的任何部分都不構成超額降落傘付款；但只有在上述減少會導致總量增加的情況下並在其範圍內，才可進行上述減少

在税後基礎上(考慮到根據《守則》第4999條或其任何後續條款徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收，以及任何適用的聯邦、州和地方所得税)確定應向行政部門提供的支付和福利。如行政人員或本公司提出要求，應由本公司的獨立會計師自行決定是否需要根據本計劃或其他規定扣減該等款項或福利，費用由本公司承擔，而本公司的獨立會計師的決定為最終決定，對所有人士均具約束力。行政人員獲得付款或福利的權利可能因第7.2節所載限制而減少的事實本身不應限制或以其他方式影響行政人員根據本計劃享有的任何其他權利。行政人員的鏡像儲蓄福利將僅在應支付給行政人員的任何現金支付、行政人員的SERP福利(如果有)和行政人員的鏡像養老金計劃福利的減少不足以減少或消除本節所述的超額降落傘支付的情況下才會減少。如果本節要求，在減少任何2005年前的子賬户之前，應減少行政人員2004年後的子賬户(如果有)。

第7.3節設立信託基金。

(A)概括而言。該計劃旨在成為一個沒有資金、不合格的退休計劃。然而，本公司可與受託人訂立信託協議，以設立信託基金(“信託基金”)並向其轉移資產(或安排向其轉移資產)，但須受僱主債權人的申索所限，據此須支付部分或全部鏡像儲蓄計劃福利。信託基金的付款應解除僱主根據本計劃付款的義務，但以信託基金的資產用於履行此類義務為限。

(B)控制權的變更。

(i)

在控制權變更發生後三十(30)個工作日內，公司應被要求設立一個不可撤銷的信託基金，用於支付鏡像儲蓄計劃福利。除以下句子所述外，對信託基金的所有捐款均不可撤銷，公司無權指示受託人將信託基金的任何資產返還給僱主或轉移給他人，直到清償了該計劃下所有高管及其死亡受益人的所有債務為止。存入信託基金的任何資產應以僱主債權人的債權為準，在清償所有債務後，信託基金中剩餘的任何剩餘資產應返還給公司。

(Ii)

除上文第(1)段所述的要求外，在控制權變更時生效的信託基金還應遵守下列額外要求：

(1)

信託基金的受託人應為第三方、法人或機構受託人；

(2)

信託基金應滿足《守則》規定的設保人信託的要求；以及

(3)

在下列情況下，信託基金將自動終止：(A)如果美國勞工部的最終決定(或，如果對其提出上訴，則由有管轄權的法院)裁定，由於信託的設立和向信託轉移資產，該信託被視為就ERISA第一章而言是“有資金的”，或(B)如果是由國税局的最終決定(或，如果對其提出上訴，(I)就守則第83條或其任何後續條文而言，或(Ii)根據守則第451條或第409a條或其任何後續條文，信託基金受益人在該應課税年度或該受託人實際分配或提供該等款項的年度之前的某個課税年度的毛收入中，可計入該等款項作為補償。信託終止後，信託基金中可歸因於應計鏡像儲蓄計劃福利的所有資產應立即按照高管各自賬户中的既得餘額按比例分配給高管(但僅限於409A指南允許的範圍和方式)，其餘資產(如果有)應歸還給公司。

(Iii)

在信託基金成立後五(5)天內，公司應向信託基金的受託人轉移(或促使僱主轉移)一筆相當於該計劃下所有高管賬户餘額的100%(100%)的金額。

(Iv)

在根據上文第(I)段向信託基金提供資金後，公司應安排將額外的執行延期付款和相應的捐款存入信託基金，因為這些金額將根據本協議第3.4節貸記到執行人員的賬户中。

(v)

儘管有上述規定，如果僱主在需要繳款時已資不抵債，則不應要求僱主向信託基金繳款。

(Vi)

遺產管理人應通知受託人從信託基金中支付給行政人員(或其死亡受益人)的鏡像儲蓄計劃福利金額，並應協助受託人根據該計劃的條款進行分配。

(Vii)

如果任何福利是由僱主直接支付的，則信託支付此類福利的義務應被解除，僱主可從信託的資產中獲得補償。

(Viii)

儘管本計劃或行政文件中有任何相反的規定，(1)在控制權變更後，(1)不得修改本第7.3(B)條的規定；(2)在控制權變更之前，只有在每一高管書面同意的情況下，或(B)如果該修訂的生效日期至少是在高管收到採用該修訂的書面通知之日後兩(2)年，才可對其進行修訂；但這一限制不適用於為遵守409A指南的要求而認為必要或合理的任何修正(由委員會全權酌情決定)。

第7.4節延遲付款，但須遵守守則第162(M)條。如本公司合理地預期本公司就該等分配所作的扣減會因本守則第162(M)條的適用而受到限制或取消，則本公司可延遲根據本計劃須予分配的任何金額的分配。在這種情況下，(A)如果任何付款在任何一年因守則第162(M)條而延遲，則在該年度內因守則第162(M)條而可能延遲的所有付款也必須延遲；(B)此類延遲付款必須在(1)公司合理預期付款可扣除的第一(1)年內支付，或(2)自行政人員離職之日起至行政人員離職年度結束之日或離職後第三(3)個月的第十五(15)日止的期間支付；(C)對於屬於特定僱員的管理人員，如果付款推遲到離職之日，則應在該管理人員離職後的緊接離職六(6)個月週年紀念日的次日開始支付，或在該管理人員去世之日(如較早)開始支付。儘管如上所述，本第7.4節不再適用於2020年12月31日，前提是本第7.4節與根據第162(M)節或第409a節發佈的任何擬議或最終法規不一致，並且自本第7.4節的任何潛在應用之日起，公司可以合理地依賴這些法規。

為了證明，Ecolab Inc.已經執行了Ecolab Mirror Savings計劃，並已在本16^這是2021年12月一天。

			Ecolab Inc.
(蓋章)
			發信人：	/s/勞裏·M·馬什
				勞裏·M·馬什
				人力資源執行副總裁
證明人：

發信人：		邁克爾·C·麥考密克
	邁克爾·C·麥考密克
	執行副總裁兼總法律顧問