展品(10.7)
Ecolab高級管理人員補充退休計劃
(修訂後自2022年1月1日起生效)
鑑於,本公司先前設立了Ecolab高管退休補充計劃(“計劃”),以提供額外的退休福利,以考慮某些參與者為本公司和某些相關公司提供的和將提供的服務;以及
鑑於,該計劃已全部修改和重述,自2014年1月1日起生效,以及
鑑於,經如此修改和重述的該計劃經2015年5月6日通過的第1號修正案和2020年12月2日通過的第2號修正案進一步修訂;以及
鑑於,公司希望重述整個計劃,以納入第1號和第2號修正案,並進行某些額外的修改;
因此,根據本計劃1.3節和Ecolab Inc.非限定福利計劃管理文件5.1節的規定,本公司現將本計劃全文修訂並重新聲明,自2022年1月1日起生效,內容如下:
此處使用的大寫字母在養老金計劃或行政文件中定義的單詞和短語在本文中按定義使用,除非本文另有明確定義或上下文另有明確指示。除非上下文另有明確指示,本計劃中使用的下列大寫單詞和短語應具有以下各自的含義:
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死亡受益人是指根據本計劃和鏡像養老金計劃指定的受益人。死亡受益人的指定應根據行政文件作出;但如果行政人員在其死亡之日結婚,並且在截至其死亡之日為止的一年期間一直與其配偶結婚,則他根據本計劃指定的死亡受益人不是其配偶,或除了其配偶之外,應無效,除非該配偶已書面同意這種指定。
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(1) = | 行政人員最終平均薪酬的十二分之一(1/12),乘以行政人員每一年的福利服務年限(最多三十年)的百分之二(2%),減去(一)養卹金福利,(二)鏡像養老金福利,(三)基本保險金額的百分之五十(50%),和(四)儲蓄計劃福利;和 |
(2) = | (I)行政人員最終平均薪酬的十二分之一(1/12)與(Ii)行政人員開始受僱於受控集團的計劃年度的行政人員年度薪酬的十二分之一(1/12)之間的差額,該差額乘以行政人員過去服務積分(如有)的每一年的百分之一(1%)。 |
(i) | 總體而言。高管的SERP福利應在高管年滿65歲或高管退休之日起九十(90)天內支付或開始支付。儘管如上所述,如果由於管理人無法控制的原因而無法在此時付款,則SERP福利應開始 |
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在九十(90)天期限結束後,應在切實可行的範圍內儘快支付,本合同項下的第一筆付款應包括因延遲付款而未支付的任何SERP福利。 |
(Ii) | 提前開工。儘管有本節(A)(I)項的規定,但在執行人因非自願終止、死亡或殘疾而終止受僱於受控集團之前,或在執行人自願退休前至少一(1)年,在執行人以署長規定的形式提出書面請求後,或在執行人自願退休前至少一(1)年,行政官可行使其完全和全權酌情決定權,在指定日期開始向執行人支付SERP福利,該日期是在人退休後但在人年滿65歲之前;但是,在行政人員年滿62歲之日之前的每個月,戰略資源規劃福利開始之日的數額應減少二百八十分之一(1/280)。 |
(i) | 總體而言。除第(Ii)款另有規定外,行政人員既得的非祖輩SERP福利應於行政人員(I)年滿55歲或(Ii)離職之日後的第三個月的第三個月的第一天支付或開始支付,但須符合第3.3(B)(Iv)條和第3.4(B)(Iv)條(視情況而定)的規定。在行政人員年滿65歲之前支付的任何此種戰略資源規劃福利的數額,應按行政人員年滿62歲之日之前開始領取戰略資源規劃福利之日起每個月減去1/280(l/280)。 |
(Ii) | 現金餘額參與者。根據第3.3(B)(Iv)條和第3.4(B)(Iv)條(視情況而定),現金餘額參與者的非祖輩SERP福利應在高管離職月份後第三個月的第一天支付或開始支付。 |
(Iii) | 對被解聘的高管的某些過渡分配。 |
(1) | 在2004年12月31日之後至2008年12月31日之前離職,並在2008年12月31日之前的任何時間開始支付其祖輩SERP福利的高管,應領取其非祖輩SERP福利(如果有),該高管的SERP福利為 |
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於2009年1月1日根據第1.1節進行追溯調整,其形式與行政人員的始祖福利相同,但須受第3.3(B)(Iv)節規限。儘管有上述規定,現金餘額參與者的非祖輩SERP福利應於2009年3月1日支付,但須遵守第3.3(B)(Iv)條的規定。 |
(2) | 在2004年12月31日之後至2008年12月31日之前離職,但在2008年12月31日之前仍未開始支付其非祖輩員工計劃福利的高管,應領取其非祖輩員工計劃福利,並於2009年1月1日根據第1.2節追溯調整高管的員工計劃福利,並於2009年3月1日一次性支付。 |
(Iv) | 指定員工的延遲付款。儘管本計劃有任何規定,支付給指定員工的款項應在符合或緊隨以下最遲日期的月份的第一天支付或開始支付:(I)第3.3(B)(I)、(Iii)或(Iii)條規定的日期,(Ii)第3.4(B)(Iv)(1)條規定的日期(如果行政人員根據該條作出選擇),或(Iii)指定員工離職後六(6)個月的日期;但是,如果執行人員在第(I)、(Ii)或(Iii)項規定的日期之前死亡,則應支付或從第4.2條規定的日期開始支付執行人員的福利。在延遲六(6)個月後向指定員工支付的第一筆付款應包括因根據本(D)款延遲支付而未支付的任何SERP福利付款,並按年複利5%(5%)的年利率計算利息。儘管有上述規定,本(D)段不適用於任何行政人員,如在其離職之日,本公司及受控集團成員的股票並未在既定證券市場(按409A指引的涵義)公開買賣。 |
(v) | 根據第3.4(B)(Iv)(1)條就選舉延誤作出的精算調整。如果行政人員根據第3.4(B)(Iv)(1)條作出的選擇延遲至行政人員離職之日或行政人員年滿62歲之日之後才開始發放福利,則該項福利將按原計劃支付或開始支付福利付款之日起生效,並使用一次過計算精算因數予以增加,但在任何情況下,利率不得超過7.5%(7.5%)。 |
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(i) | 總體而言。不希望以第3.2節所述的十五(15)年某些福利的形式支付其SERP福利的高管,可選擇以養老金計劃允許的任一可選福利支付形式領取其SERP福利。任何這種任選形式的福利應是按照第3.2節規定的形式支付給執行人員的戰略資源規劃福利的精算等價物。 |
(Ii) | 一次性付款。 |
(1) | 儘管有本節(A)(I)分段的規定,執行人員仍可選擇以一次性付款的形式領取戰略資源規劃福利。 |
(2) | 本款(B)(I)段所述的一次性付款的計算方法是:將行政人員在開始領取福利時的SERP福利(根據第3.2節的規定計算)轉換為使用附件A中為此目的指定的精算係數計算時相當於精算值的一筆總付金額,然後適用本節第(Iii)小節規定的10%(10%)扣減。 |
(3) | 即使《計劃》有任何相反的規定,如果使用表A中為此目的指定的精算因數計算的執行人員系統企業資源規劃福利的等值精算值不超過25,000美元,這種福利應以一次性支付的形式支付。 |
(Iii) | 選舉的形式/時間。任何可選形式的福利選擇必須以書面形式(在行政長官提供的表格上),並在行政人員因非自願終止、死亡或殘疾而終止受僱於受控集團之前或至少在行政人員自願退休前一(1)年向行政長官提交。任何此類選擇均可在未經任何現有死亡受益人或任何其他人同意的情況下隨時更改(第2.4節所述除外),方法是向管理人提交一份後來簽署的書面選擇;但在執行人自願退休前不到一(1)年作出的任何選擇均無效,在這種情況下,應按照執行人最近的有效選擇付款。儘管有上述規定,行政人員應被允許選擇接受他的SERP |
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在自願離職前的一(1)年內,如果(且僅當)支付給行政人員的SERP福利金額減少10%(10%),則以一次性付款的形式支付福利。 |
(i) | 正常的付款方式。除非行政人員根據第3.4(B)(Ii)或(V)節作出選擇,否則行政人員的非祖輩企業資源規劃福利將以每年分期付款的形式支付給行政人員,分期付款通常在10年內支付,其數額在精算上相當於根據第3.2條計算的企業資源規劃福利。 |
(Ii) | 可選的福利形式。作為正常支付形式的替代,行政人員可以選擇或更改以下精算等值的任選福利形式之一,以獲得其非祖輩SERP福利: |
(1) | 在高管有生之年每月支付給高管的一筆人壽年金,截止於高管去世之日。 |
(2) | 在高管在世期間和在高管去世後,每月支付給高管的減少的聯合年金和遺屬年金,每月支付給高管的配偶,金額相當於該減少的終身每月金額的50%(50%)、75%(75%)或100%(100%)(由高管選擇)。 |
(3) | 在行政人員有生之年每月支付給行政人員的某些年金,保證支付五(5)年或十(10)年,由行政人員選擇,如果行政人員在五(5)或十(10)年期結束前死亡,則在該五(5)-或十(10)年期間的剩餘時間內以相同的減額支付給行政人員指定的死亡受益人。 |
(4) | 在執行機構選定的五(5)或十(10)年內支付給執行機構的年度分期付款。 |
(5) | 一次性付清款項。 |
(Iii) | 強制性一次性支付。儘管本計劃有任何相反的規定,如果執行人員的非祖輩SERP福利在分配時的現值不超過25,000美元,則該等非祖輩SERP福利應在 |
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在根據第3.3(B)節確定的分配日期一次性支付的形式。 |
(Iv) | 選擇可選的付款方式。選擇一種可選的付款方式必須是書面的(使用署長提供的表格),並且必須滿足下列要求: |
(1) | 除第3.4(B)(V)節規定的情況外,如果執行人員希望根據上文第3.4(B)(Iii)節選擇一種可選的付款形式(正常付款形式除外)或希望更改其根據第3.4(B)(V)節所作的選擇(不包括第3.4(B)(Iv)(2)節所述的選擇更改),則該選擇在不可撤銷時被視為已作出,該選擇發生在署長收到並接受正確填寫的表格時(但不遲於收到後十五(15)天)。在符合以下規定的情況下: |
(A) | 選舉在選舉之日起至少十二(12)個月後方可生效; |
(B) | 必須在預定付款日期前不少於十二(12)個月作出選擇;以及 |
(C) | 根據本第3.4(B)(Iv)(1)條作出的選擇而支付的款項(死亡情況除外),應在該月的第一個月的第一天開始支付或開始支付,該日應與該款項的原計劃支付日期重合或緊隨其後的五週年(或對於被視為一次付款的年金或分期付款,則為第一筆款項的原計劃支付日期)。 |
(2) | 根據第3.4(B)(Iv)(1)或3.4(B)(V)條選擇第3.4(B)(Ii)(1)、(2)或(3)條所述的終身年金支付形式(409a指南所指的)的行政人員,可在年金首次支付日期之前的任何時間,將該年金支付形式更改為在精算上相等的人壽年金支付形式,但須分別規定該年金的開始日期,第3.4(B)(Iv)(1)條或第3.4(B)(V)條不變。 |
(v) | 過渡時期的選舉。儘管本計劃有任何規定,在署長指定的不遲於2008年12月31日結束的選舉期內,作為公司在職員工或受控集團成員的任何高管,可選擇從第3.4(B)(Ii)節規定的可選形式之一領取其非祖輩SERP福利,從日期開始 |
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第3.3(B)(I)或(Ii)節(視情況而定)中規定的;但如果行政人員在2008年12月31日或之前離職,並受第3.3(B)(Iii)節的規定約束,則此種選擇不適用。過渡選擇必須以書面形式進行,表格由署長提供,並在指定的過渡選舉期間內向署長提交。根據本款第(5)款作出的過渡選擇不得導致在2008年支付任何款項,如果不是以其他方式支付的,也不得推遲支付以其他方式在2008年支付的任何款項。 |
(Vi) | 與鏡像養老金計劃協調支付選舉。如果一名高管也是鏡像養老金計劃的參與者,則該高管的非祖輩養老金福利和非祖輩SERP福利將以相同的形式同時支付。如果執行人員根據本計劃的3.4(B)(Ii)節或鏡像養老金計劃的3.3(B)(Ii)節選擇了一種可選的支付形式,則根據本計劃或鏡像養老金計劃作出的已生效的最新選擇將管轄該計劃下的支付方式和時間。如果根據本計劃和鏡像養老金計劃同時進行的選舉發生衝突,應以根據本計劃提交的選舉為準。儘管有上述規定,根據鏡像養老金計劃作出的任何選擇均不適用於非祖輩SERP福利,除非該選擇滿足第3.4(B)(Iv)條的要求。 |
(i) | 在2011年1月1日之前應支付的年度分期付款的增加將在2011年1月1日至2011年3月31日終了的日曆季度內一次性支付;以及 |
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(Ii) | 2011年1月1日或之後到期的每一年分期付款將進行調整,以包括重新計算產生的增加。 |
(i) | 如果行政人員(一)在死亡之日尚未結婚,(二)在死亡前結婚不到一年,並指定了配偶以外的死亡受益人,或(三)在死亡前結婚至少一年,而行政人員的配偶同意行政人員指定配偶以外的死亡受益人,則行政人員的死亡受益人應領取相當於遺屬撫卹金的精算數額,猶如行政人員在其實際離職之日或其死亡之日的較早日期已離職,他選擇以每月終身年金的形式領取非祖輩SERP福利,其中包括(A)五(5)年某些遺屬津貼,如果行政人員在55歲之前離開服務,或(B)十(10)年某些遺屬津貼,如果行政人員年滿55歲而僱員,活到55歲並緊隨其付款開始日期後死亡。非祖輩退休計劃退休前福利應在退休後第三(3)個月的第一天以精算等值的一次過付款的形式支付 |
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以行政人員本應年滿55歲之日或行政人員去世之日為準。 |
(Ii) | 如果一名高管在獲得其退休計劃福利後去世,而(A)段並不適用於他,則該高管的尚存配偶將按如下方式領取退休前福利: |
(1) | 如果行政人員在年滿55歲之前離職,行政人員的配偶在其一生中應領取每月支付給行政人員配偶的經扣減的年金,從行政人員本應年滿55歲之日或行政人員死亡之日後第三(3)個月的第一天開始計算,直至行政人員配偶死亡之日止,按行政人員在行政人員死亡或實際離職之日較早之日起計算。選擇3.4(B)(2)(2)節所述的共同50%(50%)遺屬年金支付形式,活到55歲,並於開始支付日期的第二天死亡。 |
(2) | 如果高管在僱員時年滿55歲,高管的配偶將在其有生之年領取每月支付給高管配偶的扣減年金,從高管去世日期後第三(3)個月的第一(1)天開始計算,就好像高管是在立即開始以第3.4(B)(Ii)(2)節所述的100%(100%)遺屬年金付款形式開始付款後去世的。 |
(Iii) | 儘管如上所述,(I)如果根據本款(B)支付給現金餘額參與者的SERP退休前福利,該福利將以精算等值的一次過付款的形式分配給該高管的死亡受益人,以及(Ii)如果根據本款(B)支付給未在(I)中描述的任何高管的SERP退休前福利的現值不超過25,000美元,這筆撫卹金將以精算等值的一次總付的形式,在行政人員死亡之日起第三個月的第一天,即行政人員應達到55歲之日起的第三個月的第一天發放給行政人員的死亡受益人。 |
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(i) | 儘管有(A)款的規定,但在符合本款第(Ii)款的要求的情況下,僱主應被免除根據本計劃支付或提供任何未來SERP福利或SERP退休前福利的任何義務,並有權追回已分配的金額,如果高管在與受控集團終止合同之前或之後,(I)參與與本公司或受控集團成員有關的不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害,(Ii)犯有任何嚴重性質的非法或犯罪活動,(Iii)故意或故意違反一項或多項責任,而該等責任個別或合共對行政人員的整體責任具有重大意義,或(Iv)嚴重違反與本公司或受控集團成員訂立的任何保密或競業禁止協議。用人單位有責任以證據優勢證明上述事件之一已經發生。 |
(Ii) | 儘管有上述規定,行政人員不得根據本款(A)段喪失其SERP福利或退休前福利的任何部分,除非(I)行政人員收到列明沒收理由的合理書面通知,(Ii)如行政人員提出要求,行政人員(及/或行政人員的大律師或其他代表)獲準在本公司全體董事會(“董事會”)舉行聆訊,及(Iii)董事會過半數成員裁定行政人員違反本款(A)段的一項或多項規定。 |
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(i) | 在控制權變更發生後三十(30)個工作日內,公司應被要求設立一個不可撤銷的信託基金,用於支付SERP福利和SERP退休前福利。除以下句子所述外,對信託基金的所有捐款均不可撤銷,公司無權指示受託人將信託基金的任何資產返還給僱主或轉移給他人,直到清償了該計劃下所有高管及其死亡受益人的所有債務為止。存入信託基金的任何資產應以僱主債權人的債權為準,在清償所有債務後,信託基金中剩餘的任何剩餘資產應返還給公司。 |
(Ii) | 除上文(A)段所述的要求外,在控制權變更時生效的信託基金還應遵守下列額外要求: |
(1) | 信託基金的受託人應為第三方、法人或機構受託人; |
(2) | 信託基金應滿足《守則》規定的設保人信託的要求;以及 |
(3) | 信託基金應自動終止(A),如果由美國勞工部的最終決定(或,如果對其提出上訴,則由 |
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有管轄權的)由於信託基金的設立和向信託基金轉移資產的原因,信託基金被視為“有資金的”,就《美國國税局條例》第一章而言,或者(B)如果國税局的最終決定(或如果對其提出上訴,則由有管轄權的法院)裁定:(I)就法典第83條或其任何後續條款而言,將資產轉讓給信託基金被視為財產轉讓,或(Ii)根據法典第451或409a條或其任何後續條款,在信託基金受益人的應納税年度之前的一個或多個納税年度中,這些數額可作為補償計入信託基金受益人的毛收入中,否則這些數額將由受託人實際分配或提供給該受益人。在信託終止後,信託基金中可歸因於應計SERP福利和SERP退休前福利的所有資產應立即按其既得SERP福利的現值按比例分配給高管,其餘資產(如有)應返還給公司;但分配給高管的範圍和方式將僅限於409A指南允許的範圍和方式。 |
(Iii) | 在信託基金成立後五(5)天內,公司應向信託基金的受託人轉移(或促使僱主轉移)一筆金額,該金額相當於截至控制權變更之日代表計劃下所有高管應計的SERP福利和SERP退休前福利的同等精算現值(使用附件A為此指定的精算係數)。 |
(Iv) | 在根據上文第(Iii)段向信託基金提供資金後的每年1月,本公司應安排將一筆額外金額(如有)存入信託基金,按照截至上一年12月31日該計劃下所有高管的SERP福利和SERP退休前福利之和的合計等值精算現值(使用附件A中指定的精算係數確定)超過信託基金截至該日期的公允市場價值。 |
(v) | 儘管有上述規定,如果僱主在需要繳款時已資不抵債,則不應要求僱主向信託基金繳款。 |
(Vi) | 管理人應通知受託人從信託基金中支付給執行人或代表執行人的企業資源規劃養卹金和退休前福利的數額,並應協助受託人按照計劃的條款進行分配。 |
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(Vii) | 如果任何福利是由僱主直接支付的,則信託支付此類福利的義務應被解除,僱主可從信託的資產中獲得補償。 |
(Viii) | 儘管本計劃或行政文件中有任何相反的規定,本協議第6.4(B)節的規定(I)不得在控制權變更後進行修改,以及(Ii)在控制權變更之前,只能(A)徵得每一高管的書面同意,或(B)如果該修訂的生效日期至少是在向高管發出採用此類修訂的書面通知之日後兩(2)年;但這一限制不適用於為遵守409A指南的要求而認為必要或合理的任何修正(由委員會全權酌情決定)。 |
特此證明,Ecolab Inc.已簽署本補充高管退休計劃,並已於本16月16日加蓋公司印章這是2021年12月一天。
| | | Ecolab Inc. | | ||
(蓋章) | | | | | ||
| | | 發信人: | /s/勞裏·M·馬什 | | |
| | | | 勞裏·M·馬什 | | |
| | | | 人力資源執行副總裁 | | |
證明人: | | | | | ||
| | | | | | |
發信人: | 邁克爾·C·麥考密克 | | | | | |
| 邁克爾·C·麥考密克 | | | | | |
| 執行副總裁兼總法律顧問 | | | | |
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附件A
精算假設
對於SERP的好處和
退休前福利
1.利率:
A.一次總付
利率將為計劃年度前一個月(即1月1日)十月份(即1月1日)十(10)年國庫利率的125%(1)如果退休或其他終止僱傭關係福利在退休或僱傭終止後立即開始,則退休或其他終止僱用生效,或(2)如果延遲支付,則應支付分配。
B.按年分期付款
與一次性支付相同。
C.一般精算等價性
7.5%,但以下第4項規定除外。
2.死亡率--一般精算等價性
1971年集團年金表。
3.加權年金價值--一般精算等值
75%是男性,25%是女性。
4.提早生效日期:
如果是一次性支付,則一次性支付應以上文第1項中定義的一次性支付利率和根據第3.3(A)(Ii)或3.3(B)(I)節確定的“提前退休福利”即時年金金額為基礎。
A-1
附件B
基本社會保障福利
(A)就本計劃而言,行政人員每月的基本社會保障福利是根據美國《老年和遺屬保險福利法》在行政人員終止僱用的日曆年度的第一天生效的估計社會保障福利金額,行政人員從年滿65歲時開始領取或將有權領取的福利,無論他是否申請或實際領取此類福利。
(B)根據本合同第(A)款確定的金額應基於下列假設:
B-1
(C)出於任何原因,不是美國社會保障福利計劃參與者的高管應被視為完全參與了該計劃,以確定該高管的主要社會保障福利。
(D)行政人員的基本社會保障福利可通過參考基於工資等級的時間表來確定,只要該時間表是根據本附件B的前述規定編制的。
B-2
附件C
儲蓄計劃福利
儲蓄計劃福利應是由署長確定的年度福利的十二分之一(l/12),該年度福利將由僱主在1994年7月1日或之前向Ecolab儲蓄計劃(原El Thrift計劃)(下稱“儲蓄計劃”)繳款提供,如果行政人員在儲蓄計劃下的福利截至7月3日,自行政人員年滿65歲時開始按連續年金計算(根據4.25%的利率和1984年Unisex養老金死亡率表提前一年計算),並假定(1)僱主從1977年1月1日晚些時候或行政人員第一次有資格參加儲蓄計劃之日起代表行政人員向儲蓄計劃供款,直至(B)行政人員退休或1994年7月1日,年度數額相當於行政人員實際年度補償的百分之三(3%);但條件是,這3%(3%)應減去因《守則》第415節的最高繳費限制和《守則》第401(A)(17)節的最高補償限制而每年不能繳納的數額(如果有的話),以及(2)僱主代表行政人員對儲蓄計劃的繳費在1991年1月1日之前的所有期間以及此後每個歷年直至行政人員達到65歲或1993年12月31日之前的所有期間以8%(8%)的年率累計收入,利率由署長根據PBGC截至上一年12月31日的即時年金利率以及從1994年1月1日至年滿65歲期間的4.25%(1993年12月PBGC即時利率)確定。
C-1