ofix-ex1010_296.htm

Orthofix Medical Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此授予下列獲獎者與本計劃下的公司普通股股份相關的指定數量的股票單位，每股面值0.10美元(“股票”)，符合授予時間表以及下文規定的條款和條件(“獎勵”)。股份單位的額外條款及條件載於本封面、所附股份單位授出協議(統稱“協議”)及本公司經修訂及重訂的二零一二年長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃賦予該術語的含義。


授予日期：
獲獎者姓名：
員工ID號：
股票標的單位股份數：

您同意本協議和計劃中描述的所有條款和條件，除非您在收到本協議後三十(30)天內向公司提交書面通知，聲明您不接受本協議和計劃中描述的條款和條件。您確認您已仔細審閲本計劃，並同意在本協議的任何條款出現不一致的情況下，本計劃將以本計劃為準。

(A)轉歸。根據計劃或本協議及本協議的條款和條件提前終止的情況下，根據本協議授予的股票單位應在授予日期的第一、第二、第三和第四個週年紀念日(每個“歸屬日期”)歸屬於本協議所涵蓋股票的25%，前提是獲獎者繼續服務並且在每個該等日期沒有離職；但為避免產生疑問，除非本協議或本計劃另有規定，否則在每個歸屬日期之前或之間的期間內不得按比例或部分歸屬；此外，為免生疑問，獲獎者離職後，不再授予額外的股票單位。

(B)附加文件。獲獎者同意簽署公司為本協議的目的可能要求的附加文件以及填寫和執行的表格。

(C)發行股票。獲獎者既得股份單位相關股份將於可行範圍內儘快發行，以下列日期為準：(I)股份單位根據歸屬時間表歸屬當日，或(Ii)獲獎者終止服務日期，但在任何情況下，不得遲於緊接該等事件(一個或多個該等股份交付日期，即“結算日期”)之後公曆年度的3月15日。根據本授權書發行股票應以本公司酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於登記賬簿或發行一張或多張股票。於結算日，本公司亦應向獲獎者交付額外股份數目、本公司任何其他證券數目及任何其他財產的金額(如屬現金股息，假設該等股息於除股息日期已再投資於股票)，在每一情況下，本公司於授予日期開始至適用結算日止期間向持有人派發的每股股份，乘以根據本段向獲獎者交付的股份數目(不計利息)，減去適用於該項分配的任何預扣税額。如果股票單位在歸屬前被沒收，則接受該等分派的權利也應被沒收。

(D)股東權利。獲獎者對與股票單位相關的股票沒有股東權利，除非與股票單位有關的股票已交付。除非如上所述，否則，如果適用的記錄日期發生在證書發行(或進行適當的賬簿分錄)之前，則不會對股息、分配或其他權利進行調整。

2.計劃成立為法團。獲獎者確認已收到本計劃，並表示他熟悉本計劃的條款和規定，特此接受本計劃的所有條款和規定，以及根據本計劃可能不時頒佈和採用的所有解釋、修訂、規則和規定。本計劃在此引用作為參考。如果本計劃與本協議之間發生任何衝突或不一致，應以本計劃為準，本協議應被解釋為最大限度地減少或消除任何此類衝突或不一致。

3.對轉讓的限制。在尚未歸屬的範圍內，不得通過法律實施或其他方式出售、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置股票單位，也不得使股票單位受制於執行、扣押或類似程序。如果獲獎者試圖做這些事情中的任何一件，他將立即並自動沒收股票單位。

(A)某些服務的終止。如果在授予前，獲獎者的服務因(I)死亡、(Ii)殘疾、(Iii)在授予日期後不少於六個月的合格退休或(Iv)根據本條例第4(D)條規定加速歸屬的情況以外的任何原因而終止，則獲獎者應沒收股票單位的未歸屬部分，並於獲獎者終止服務之日由本公司取消，且獲獎者對股票單位不再擁有進一步的權利或利益，除非委員會單獨酌情決定。

(B)因死亡或殘疾而終止服務。如果獲獎者的服務因死亡或殘疾而終止，股票單位應自獲獎者終止服務之日起自動全額授予。

(C)某些合格退休人員的服務終止。若獲獎者的服務因在授予日期後不少於六個月但於授予日期兩週年前的合資格退休而終止，則就授予日期兩週年時股票單位應歸屬的股份總數而言，股票單位應於該合資格退休日期起視為歸屬。如獲獎者於授出日期兩週年後但授出日期三週年前因合資格退休而終止服務，則就授予日期三週年時股份單位應歸屬的股份總數而言，該等股份單位應視為歸屬於該等合資格退休日期。在上述兩句話所述的每一種情況下，截至該合格退休日期不應被視為歸屬的股票單位部分應由獲獎者沒收，並於該合格退休日期由本公司註銷。如果獲獎者的服務在授權日三週年之後但授權日四週年之前因合格退休而終止，則剩餘的未歸屬股票單位應在該合格退休之日自動全數歸屬。

(D)某些額外的公司交易情況。如果本獎勵的未授予部分被假定或繼續，或取代繼任實體、母公司或子公司的新的限制性股票單位或另一種基於股權的獎勵(在對股份數量進行適當調整的情況下)，在每種情況下，在任何公司交易發生時(或對於參與控制權變更和讓渡協議的獲獎者，在控制權變更(定義見控制權變更和讓渡協議)完成時)，而獲獎者與本公司或聯屬公司的僱傭關係於該等公司交易發生後24個月內終止(或如獲獎者為控制權及服務權變更協議的一方，則在僱主無故完成或獲獎者有充分理由完成該控制權變更(定義見控制權變更及服務權協議)後)，股票單位的未歸屬部分應於終止僱用當日全數歸屬於本公司。(在獲獎者因合格退休而終止其服務的情況下，前一句中的任何規定均不限制或改變獲獎者在本合同第4(C)條下的權利。)如果發生公司交易(或如果獲獎者是控制權變更和服務協議的一方，如果控制權變更(定義見控制權變更和服務協議)發生)，而本獎勵沒有被承擔、繼續或取代(如上一句所設想的)，則獎勵的未授予部分應按照本計劃第17.3節適用的默認規則處理。

5.更改管制及勞資協議第6條的效力。本公司與獲獎者同意，本協議及根據本協議授予的股份單位不受控制權變更及股份轉讓協議第6條的規限，而本協議項下授予的股份單位並不構成該控制權變更及股份轉讓協議所界定的以時間為基礎的限制性股票。

本公司有權要求獲獎者向本公司匯出任何及所有款項，以支付因發行以股份單位為單位的股票而可能應繳的任何預扣税款或其他税款。在結算日(或在需要預扣税款的情況下

獲獎者應以現金形式向公司支付公司合理確定為履行該預扣或其他税收義務所需的任何金額。公司有權，但沒有義務，允許或要求獲獎者全部或部分履行免除預扣或其他税款的義務，(A)指示公司扣留否則將成為歸屬的股票，或(B)與身為金融業監管局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾，據此，獲獎者不可撤銷地選擇出售與股票單位有關的部分股票，以履行預扣責任，而FINRA交易商不可撤銷地承諾在每種情況下，根據委員會可能不時訂立的有關規則，直接向本公司或任何聯屬公司轉交履行預扣責任所需的款項。本公司還可全權酌情允許獲獎者通過向本公司交付獲獎者已擁有的股票而不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或類似要求的限制，履行全部或部分免除預扣或其他税款的義務。公司還有權從根據股票單位支付的或與股票單位相關的所有現金付款中扣除因該等付款而需預扣的聯邦、州或地方税。為滿足任何聯邦、州政府的要求而可以扣留的股票的最大數量, 或當地税收要求不得超過公平市場價值等於公司就此類歸屬或支付而扣繳並支付給任何此類聯邦、州或地方税務機關的最低法定金額的股票數量；然而，只要會計準則更新2016-09或類似的規則仍然有效，委員會有充分的酌情權選擇或允許獲獎者選擇扣留一些股票，這些股票的總公平市值大於適用的最低法定預扣義務(但此類預扣在任何情況下都不得超過獲獎者相關税收管轄區的最高法定預扣義務)。

7.沒有就業或其他權利。本獎項不授予獲獎者繼續受僱於本公司或其任何子公司或其他關聯公司或以其他方式向其提供服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或限制本公司或其任何子公司或其他關聯公司隨時終止該獲獎者的僱用或其他服務關係的權利。僅就本協議而言，“僱用”一詞應包括獲獎者作為獨立承包商向本公司或其任何子公司提供諮詢或其他服務的情況，但該獲獎者不是，也不應被視為僱員；但是，本第7條或本協議中的任何規定均不得在此人與本公司或其適用子公司之間建立僱傭關係，因為本節所述的用法僅為方便起見。

8.股票股份的調整及變動。如發生任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票股息、非常股息或其他影響股票股份的事件或公司結構變動，委員會應對受股票單位約束的股份數量和類別作出其認為適當的調整。上述調整應由委員會自行決定。

9.圖則的酌情性質。本計劃具有酌情性，公司可根據本計劃的條款和法律規定的任何適用限制，隨時自行決定暫停、修改、修改或終止本計劃。該計劃下的這項股票單位授予是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得額外的股票單位或其他代替股票單位的福利。未來的授予(如有)將由委員會全權酌情決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的股票單位數量和歸屬條款。

10.第409A條。根據本協議授予股票單位的目的是在符合規範第409a條的範圍內遵守規範，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合規範第409a條。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據守則第409A條對獲獎者進行任何消費税或罰款的評估，本公司、其關聯公司、董事會或委員會對獲獎者不承擔任何責任。就本協議而言，只有在發生第409a條所指的離職事件時，才會終止服務。如果在獲獎者離職時，(1)獲獎者是

第409a條的含義，以及(2)公司善意地認定因獲獎者離職而應支付的款項構成遞延補償(符合第409a條的含義)，根據第409a條為避免根據第409a條規定的税收或罰款而需要延遲支付的六(6)個月延遲支付規則，則公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而將在延遲期後的第一個工作日(或在獲獎者死亡時，如果較早)一次性支付，沒有利息。根據守則第409a節的規定，根據本協議規定的每一期股票單位(如果有一期以上的分期付款)將被視為一系列單獨付款中的一期。

(A)適用法律。本文書的有效性、解釋、解釋和效力將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突條款。

(B)通知。本協議條款要求的任何通知應以電子方式、通過互聯網或其他方式(要求接收者以此類通信的典型方式保證)或以書面形式發送或發出。任何書面通知應視為有效的個人遞送或存款到美國郵政服務，掛號信或掛號信，郵資和費用已預付，並應寄給公司的主要執行辦公室和獲獎者的地址，他或她最近提供給公司。任何以電子方式發出的通知，應視為自發送之日起生效。

(C)標題。各節和小節的標題僅為便於參考而列入，不應影響本協定條款的含義。

(D)對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(E)修正案。董事會及委員會有權以符合計劃條文的任何方式不時更改或修訂本文件所載的股份單位授予條款，而董事會或委員會對本股份單位授予條款的任何更改或修訂一經採納，即成為並對所有受影響人士具有約束力，而無須任何該等人士同意或採取其他行動。委員會應在任何此類更改或修訂通過後，在切實可行的情況下儘快通知獲獎者。上述規定不應限制獲獎者和董事會或委員會通過雙方書面同意以符合本計劃的任何方式更改或修訂本股票單位授予的條款的能力。

(F)具有約束力。本協議對獲獎者和公司的繼承人、執行人、管理人和繼承人具有約束力。

(G)整個協議。本協議和本計劃構成獲獎者與公司之間關於授予股票單位的完整協議，並取代與此有關的所有先前的安排或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)。

“原因”是指(I)如果獲獎者是定義“原因”的“控制和服務變更協議”的一方，則是指此類控制和服務協議中包含的“原因”的定義；(Ii)如果獲獎者不是定義“原因”的控制和服務協議的一方，則是指計劃中包含的“原因”的定義。

“控制權和遣散費協議的變更”是指獲獎者與公司之間控制權和遣散費協議的書面變更。

“好的理由”是指(I)如果獲獎者是定義了“好的理由”的控制和服務變更協議的一方，該協議中包含的“好的理由”的定義，以及(Ii)如果獲獎者不是定義了“好的理由”的控制和服務協議的更改的一方，則在公司交易後，在發生下列任何情況後(在每種情況下，在獲獎者向僱主通知該情況之後)，獲獎者自願終止其僱傭關係。以及僱主未能在通知發出後15個歷日內糾正和消除此類情況)：(X)要求獲獎者主要在緊接該公司交易前其主要工作地點五十(50)英里以外的地點工作，或(Y)獲獎者的總薪酬從緊接該公司交易前的該總薪酬金額中減少10%或更多。

“合格退休”是指獲獎者退休時，獲獎者的年齡和總計12個月的完整服務期之和(不論這些完整的12個月服務期是否連續)，在每種情況下，不計入任何部分年限，等於或超過75。為免生疑問，如獲獎者被本公司終止，不論是否有理由，他將沒有資格根據合格退休計劃退休。

“總薪酬”應指基本工資、目標獎金機會、員工福利(退休計劃、福利計劃和附帶福利)和授予日期的總和(以股權為基礎的薪酬的公平價值，但為免生疑問，不包括因未能實現績效目標而導致的任何減薪)作為一個整體。