附件10.8

Orthofix醫療公司。

修訂和重述2012年長期激勵計劃

績效庫存單位協議

封面頁

Orthofix Medical Inc.是特拉華州的一家公司(下稱“本公司”)，現將與本公司普通股股份相關的績效股票單位(以下簡稱“績效股票單位”)以每股面值0.10美元的價格授予下列承授人，條件是業績目標的實現和下述授予條件的滿足。績效股單位的其他條款及條件載於本封面及隨附的績效股單位協議(統稱“協議”)、本公司2012年長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)及閣下與本公司訂立的控制權及權益變更協議，或如閣下於授出日期尚未訂立該等控制權及權益變更協議，則載於委員會於二零一六年六月二十八日批准的該等協議的格式(視何者適用而定，“權益協議”)。

授予日期：

承授人姓名：

員工ID號：

績效庫存單位的目標數量：

績效庫存單位的最大數量：

目標數量的250%

表演期：

Beginning on __________________ and ending on _____________________1

1

績效期間結束日期應為開始日期的三週年(因此，總績效期限應為三年)。

您同意本協議、計劃和服務協議中描述的所有條款和條件，除非您在收到本協議後三十(30)天內向公司提交書面通知，聲明您不接受本協議和計劃中描述的條款和條件。您確認您已仔細審閲本計劃，並同意在本協議的任何條款出現不一致的情況下，本計劃將以本計劃為準。

依附
這不是股票，也不是可轉讓的票據。


Orthofix醫療公司。

修訂和重述2012年長期激勵計劃

績效庫存單位協議

績效股票單位

本協議證明，根據協議和計劃中規定的條款和條件，按封面上規定的數量授予履約庫存單位。

在滿足下述以時間為基礎的歸屬要求的情況下，根據本協議條款可發行的股票數量(如有)將根據委員會確定的在首頁規定的履約期間內實現本協議附件A所述的業績目標(“業績目標”)來計算，該股份數目可等於首頁規定的最大履約單位數的全部或部分(包括無)。如果在績效期間沒有以超過零的歸屬百分比(如附件A所述)實現績效目標，則除非本協議另有規定，否則您將在績效期間結束時沒收所有未歸屬的績效庫存單位。

績效存量單位可轉移性

在結算日之前(定義如下)，您的績效股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押，無論是否通過法律實施或其他方式，也不得使績效股票單位受到執行、扣押或類似程序的約束。如果您試圖做這些事情中的任何一件，您將立即並自動喪失您的績效股票單位。

歸屬

您的績效股票單位將在(A)績效期間結束後委員會證明績效目標實現的日期，或(B)在績效期間結束之前完成的控制權變更的情況下，即績效期間的最後一天(在每種情況下，均為“歸屬日期”)，並受您從授予日期到歸屬日期的持續服務的限制，但僅限於績效目標已實現的範圍和歸屬百分比。(舉例來説，如果您的服務持續到歸屬日期，並且委員會以等於100%的歸屬百分比認證績效目標，則您的績效股票單位的目標數量將被歸屬，而如果您的服務持續到歸屬日期，並且委員會以等於250%的歸屬百分比認證績效目標，則您的績效股票單位的最大數量將被歸屬。)在業績期間結束後(不遲於業績期間結束後三十(30)天)，或者如果在業績期間結束前完成控制變更，委員會將在控制變更後30個歷日內立即審查和書面證明(1)業績期間的業績目標是否已經實現，以及(2)將授予的業績存量單位的數量(根據根據表列A確定的適用歸屬百分比)。這種認證將是最終的、決定性的和具有約束力的。

您將沒收所有未授予的績效股票單位給公司，但以委員會確定的截至歸屬日期尚未達到指定績效目標為限。

2

控制權變更前服務終止時的歸屬

死亡或殘疾。如果在控制權變更之前，您的服務因您的死亡或殘疾而在履約期間終止，則您的績效庫存單位將在您終止服務的生效日期歸屬於封面上列出的績效庫存單位目標數量。如果您的服務在績效期間結束後但在歸屬日期之前因您的死亡或殘疾而終止，則您的績效股票單位將按照績效目標已實現的範圍和歸屬百分比進行歸屬，就像您的服務尚未終止一樣，自歸屬日期起生效。

無理由或有充分理由的某些終止。如果在控制權變更之前，您的服務在授予日期後6個月以上但在歸屬日期之前終止，原因是您被公司無故非自願終止服務，或您出於正當理由自願終止服務，則您仍有資格在歸屬日期(在滿足績效目標的範圍和歸屬百分比內)按比例歸屬績效股票單位，就像您的服務尚未終止一樣，該比例部分將通過乘以將基於實際績效(即，目標業績份額單位數乘以根據附件A確定的適用歸屬百分比)乘以一個分數，其分子等於您在履約期間提供服務的天數，其分母等於履約期間的總天數，自歸屬日期起生效。

其他終止合同。如果在歸屬日期之前，您的服務終止(I)由於您因公司的原因而非自願終止服務，或(Ii)由於您的自願終止(非正當理由或殘疾)，您將在終止服務之日將績效股票單位的所有未歸屬部分沒收給公司。

3

控制權的變化

儘管有上述歸屬時間表，於履約期內完成控制權變更後，業績目標將被視為達到(I)100%(即目標數字)的百分比或(Ii)根據附件A所載方法釐定的百分比(假設TSR期間於完成控制權變更前的最後一個交易日結束)。如果績效庫存單位因控制權變更而被承擔或繼續，則該績效庫存單位此後應成為一種基於時間的獎勵，並應根據前一句話確定的百分比授予且不可沒收，條件是：(I)您作為服務提供商的持續身份持續到履約期的最後一天，或(Ii)您在控制權變更完成後的一段時間內、在完全歸屬之前因(A)死亡、(B)殘疾、(C)您被公司無故非自願終止服務，或(D)有充分理由自願終止合同。如果與控制權變更相關的績效股票單位被假定或繼續使用，並且您的服務在履約期(X)結束前終止，原因是：(Y)由於您自願終止服務，而您並非出於正當理由或殘疾，則您將在服務終止之日將所有績效股票單位沒收給公司。

績效存量單位的結算

您收到您既有履約股票單位所代表的股票的權利將在歸屬日期不可沒收，履約股票單位將於該日期(“結算日”)結算，轉換為股票，並在該日期或之後三十(30)天內交付，但須遵守根據任何“追回”或補償政策所需的任何減值，如下所述)。在根據本段向你(或你的受益人，或如你去世，則為你的遺產)交付股票股份的日期，公司亦須向你(或你的受益人，或如你去世，則為你的遺產)交付額外的股票股份數目、公司任何其他證券的數目及任何其他財產的款額(如屬現金股息，假設該等股息於除股息日期已再投資於股票)，在每一種情況下，公司在履約期第一天開始至交付日期結束的期間內向持有人分配的每股股票乘以根據本段向您交付的股票數量，不含利息，減去適用於此類分配的任何預扣税金。如果績效股票單位在歸屬前被沒收，則接受此類分配的權利也應被沒收。]

簽發的證據

有關績效股票單位的股票發行將以本公司酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於賬簿登記、登記或發行一張或多張股票。

4

扣繳

如果公司或任何關聯公司確定需要支付與績效股票單位有關的任何聯邦、州、地方或國外税款或預扣款項，或發行與績效股票單位相關的股票，公司或任何關聯公司將有權(I)要求您支付現金，(Ii)從其他任何類型的應付給您的付款中扣除，(Iii)允許或要求您與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售與履約股票單位相關的部分股票以履行預扣義務，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉交給本公司或任何關聯公司，或(Iv)暫停交付根據本協議可交付的既得股票以履行該等義務；然而，只要(X)如此預扣的股票的總公平市值將不超過適用法律規定的最低預扣税額，以及(Y)如果您在結算日之前的日期被扣繳任何税款，則第(Iii)和(Iv)款不能用作履行該等預扣税款義務的手段。

留置權

本協議和由本協議證明的績效股票單位並不賦予您以任何身份被公司或任何附屬公司保留的權利。本公司或任何關聯公司(如適用)保留隨時以任何理由終止您與本公司或關聯公司的服務的權利。

股東權利

除非與績效股票單位相關的股票已交付給您，否則您作為股東對績效股票單位沒有任何權利。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的證書籤發之前(或進行了適當的賬簿分錄)，則不會對股息、分配或其他權利進行調整。

追回

如果您不遵守或違反該等政策或適用法律的條款或要求，您必須向公司強制償還績效股票單位，只要您現在或將來受到任何公司“追回”或補償政策或適用法律的約束，該等法律要求您向公司償還公司向您支付的補償。

 

適用法律

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

5

定義

就本協議而言，“原因”和“充分理由”應與“服務協議”中的定義相同。除上述以外，本協議中使用的任何其他大寫術語(以及本協議附件A中定義和使用的術語除外)應具有本計劃中規定的含義。

《計劃》

該計劃的文本通過引用併入本協定。

本協議、本計劃和分期付款協議構成您和公司之間關於績效股票單位的全部諒解。任何與績效股票單位有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。

數據隱私

為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、與您有關的其他適當的個人和財務數據，例如您的聯繫信息、薪資信息，以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。通過接受Performance Stock Units，您明確同意公司處理任何此類個人數據。

權利免責聲明

根據本協議授予履約股票單位絕不會被解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式以信託或託管方式持有任何金額，以向您支付。除公司的一般無擔保債權人的權利外，您在本協議或本計劃下將不享有任何權利。履約股票單位是公司的無資金和無擔保債務，符合計劃和本協議的條款和條件。

電子交付

接受績效股票單位，即表示您同意以電子交付方式接收與績效股票單位有關的文件，並在被要求時同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，您的同意在您的整個服務期限內一直有效，直至您以書面形式撤回對本公司的同意為止。

《規範》第409a節

根據本協議授予履約股票單位的目的是在符合第409a條的範圍內遵守，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合第409a條。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，並且本公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税收或罰款的責任。

在根據第409a條，績效份額單位構成“遞延補償”的範圍內，只有在發生第409a條所指的離職事件時，才會發生服務終止。如果，在您離職時，(1)您是第409a條所指的“特定僱員”，以及(2)公司善意地認定，因您離職而應支付的款項構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，而根據第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則，以避免第409a條規定的税款或罰款(“延遲期”)，則公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而是將在延遲期後的第一個工作日(或在您去世時，如果較早)一次性支付，不包括利息。根據第409a節的規定，根據本協議(如果有多個分期付款)授予的每期績效份額單位將被視為一系列單獨付款中的一個。

6

接受本協議，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。如果本協議的任何條款與離職金協議的條款相沖突，則離職金協議的條款將取代本協議中相沖突的條款。


7

附件A

績效庫存單位協議

績效目標

績效股票單位可以根據以下的大小獲得[]2財年產品收入，由TSR修改器修改，在每種情況下，如本附件A所述。

附件A的表格列出了將根據以下適用水平實現的“產品收入歸屬百分比”[]2已實現的財年產品收入。委員會應決定[]2財年產品收入和在截至12月31日的財政季度結束後實現的產品收入歸屬百分比，[]2。就前述而言，“[]2財年產品收入“是指公司在截至12月31日的財政年度的產品收入，[]2.

如果產品收益歸屬百分比達到或高於門檻水平，則該產品收益歸屬百分比應乘以“TSR修改量”，該修改量應基於以下期間公司的相對總股東回報來確定[]3和[]4(“TSR期間”)，見附件B。如本公司的相對股東總回報為最高百分位數四分位數，則TSR修正值應為1.25。如果公司的相對總股東回報在第二或第三個百分位數的四分位數，TSR修改量應為1.00。如果公司的相對總股東回報處於最低百分位數四分位數，則TSR修改量應為0.75。委員會應在TSR期限結束後確定TSR修改量。

應賺取的績效庫存單位數應等於(I)封面上列出的績效庫存單位目標數量、(Ii)產品收入歸屬百分比和(Iii)由委員會自行決定的TSR修改量的乘積，向下舍入到最接近的整個單位。為免生疑問，在任何情況下，在本協議項下賺取或歸屬的績效股票單位數量不得超過封面所列目標績效股票單位數量的250%。

2

為產品收入目標插入指定的年份。

3

插入績效期間開始日期。

4

插入績效期間結束日期。

附件A

[]2財年產品
收入(百萬美元)*

產品收入歸屬百分比

少於[]5*

0%

[]5*

50%(閾值)

[]5*

60%

[]5*

70%

[]5*

80%

[]5*

90%

[]5*

100%(目標)

[]5*

120%

[]5*

140%

[]5*

160%

[]5*

180%

[]5*或更高

200%(最高)

*產品收入目標應進行調整，以反映在不變貨幣基礎上使用截至12月31日的財政年度有效貨幣匯率計算的這些金額，[]6，就好像這樣的匯率在截至12月31日的財政年度是有效的，[]2.

在發生[]2如果本財年產品收入介於上述任何金額之間(超過門檻和低於最大值)，則適用的產品收入歸屬百分比應通過該等金額之間的線性內插法確定。

5

插入贈款協議中指定的適用收入目標。

6

插入基準外幣匯率日期。

附件B

•

“股東相對總回報”是指公司相對於同行公司的總股東回報。相對股東總回報將根據本公司和同業公司各自的TSR從最高到最低的順序確定。在此排名之後，公司相對於同行公司的業績百分位數將確定如下：

P = 1 – ((R-1)/(N-1))

其中：“P”表示百分位績效，如有必要，將通過應用常規舍入將其舍入到最接近的整數個百分位數。

“N”代表同行公司加上公司的剩餘數量。

“R”代表公司在同行公司(包括公司)中的排名。

示例：

如果還有30家同行公司，並且該公司排名第16這是，演出將在50分鐘這是 percentile: .50 = 1 – ((16-1)/(31-1)).

•

“TSR”是指一家公司的股東總回報，其衡量方法為：(A)假設股息再投資，TSR期間的累計股息金額，與TSR期間第一天確定的平均股票價格與TSR期間最後一天確定的平均股票價格之間的差額除以(B)TSR期間第一天確定的平均股票價格。

•

“股票平均價格”是指在股票平均價格確定之日之前的連續二十個交易日內，公司普通股股票在交易該普通股的主要國家證券交易所報告的收盤交易價格的平均值。

•

“同業公司”是指下列公司：

AlphaTech控股公司

LinaNova PLC

AngioDynamics，Inc.

子午線生物科學公司。

AtriCure，Inc.

優點醫療系統公司。

Avanos醫療公司

梅薩實驗室公司

心血管系統公司

Natus醫療公司

康美德公司

內夫羅公司

CryoLife公司

NuVasive，Inc.

Cutera公司

OraSure技術公司

格勞科斯公司

正兒科公司

血液學公司

海脊控股公司

赫斯卡公司

西伯恩股份有限公司

Inogen公司

SurModics，Inc.

整數控股公司

觸覺系統技術公司

InVacare公司

VAREX成像公司

蘭修斯控股公司

ZyneX，Inc.

Lemaitre血管公司

•

對等公司可能會發生如下變化：

(i)

如果一家同行公司與另一家同行公司或由另一家同行公司進行合併、收購或業務合併交易，尚存的實體仍為同行公司。

(Ii)

如果同業公司與不是同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行收購或業務合併交易，在每種情況下，同業公司是尚存的實體並保持上市交易，則尚存的實體仍應是同業公司。

(Iii)

如果同業公司由非同業公司的實體或與非同業公司的實體進行合併、收購或業務合併交易，涉及同業公司的“私有化”交易或同業公司的清算，如果該同業公司不是倖存的實體或不再上市，則該公司在整個業績期間不再是同業公司。

(Iv)

在同業公司破產的情況下，該公司仍為同業公司。

(v)

如果同業公司的股票分派由一家新上市公司的股票組成(“分拆”)，則同業公司仍將是同業公司，股票分派應視為同業公司的股息，其依據是被分拆公司股票在第一個交易日的收盤價(以同日同日同業公司股票的收盤價贖回的股息投資於同業公司的增發股份)。此後，在計算相對股東總回報時，不應跟蹤被剝離公司的股票表現。