附件10.2
某些私人和機密信息已被排除在本次展覽之外。省略的部分用括號中的ASTERIK表示[*].
修訂和重述
矩陣商業化合作協議
在之前和之間
肌肉骨骼移植基金會。
(“MTF”)
和
Orthofix美國有限責任公司
(“Orthofix”)
修訂和重述
矩陣商業化合作協議
根據哥倫比亞特區法律成立的非營利性公司肌肉骨骼移植基金會公司(肌肉骨骼移植基金會，Inc.)和Orthofix US LLC(根據特拉華州法律成立，主要營業地點位於德克薩斯州路易斯維爾Plano Parkway 3451 Plano Parkway，德克薩斯州75056)(各自單獨為“當事人”和統稱為“當事人”)之間修訂和重述的矩陣商業化合作協議(本“協議”)於2月7日生效。於2022年(“生效日期”)，並特此修訂及重述原矩陣協議(定義見下文)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，雙方簽訂了日期為2008年7月28日(原矩陣協議生效日期)的特定矩陣商業化合作協議，並經日期為2010年12月15日的矩陣商業化合作協議特定修正案1、日期為2012年1月9日的矩陣商業化合作協議特定修正案2、日期為2013年6月25日的矩陣商業化合作協議特定修正案3、日期為2014年1月1日的矩陣商業化與合作協議特定修正案4、日期為2016年3月10日的矩陣商業化與合作協議特定修正案5以及截至2017年12月29日的矩陣商業化和合作協議的特定第6號修正案(統稱為原始矩陣協議)，根據該協議，雙方已就矩陣的商業化進行合作；
鑑於雙方希望修改和重申原《矩陣合作協議》，以反映雙方先前簽訂的某些修訂的條款和條件，以及適用於雙方就矩陣的開發和商業化進行合作的條款和條件(如本文所定義的)；
鑑於，雙方承認並同意[*];
鑑於在簽署初始矩陣商業化合作協議的同時，Orthofix和MTF於2008年7月28日簽訂了該特定矩陣開發合作協議(“開發協議”)，根據該協議，雙方就矩陣I的研究和開發以及對矩陣I規格的進一步修改進行了合作(為本協議的目的，根據第10.4節“矩陣I規格”的規定不時對其進行修訂或補充)；
鑑於此，雙方承認，[*];
鑑於，雙方希望在符合本協議條款和條件的情況下，繼續就矩陣的商業化進行合作，並希望將加工(如本文定義的)數量的矩陣的獨家責任交給(A)MTF
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使用MTF採購的人體組織，並履行提交給MTF的矩陣訂單，以及(B)Orthofix銷售該矩陣；以及
鑑於為推進前述規定，雙方希望在符合本協議條款和條件的情況下，明確規定在期限內(如本協議所定義的)與矩陣商業化有關的每一類活動的財務責任和其他責任，以及雙方將在期限內分配因轉移矩陣而產生的服務費(如本協議所定義的)的方式；
鑑於在本協議條款和條件的約束下，(A)MTF希望授予Orthofix關於現有MTF技術和MTF在已開發技術中的共同所有權權益的某些權利，以及(B)Orthofix希望向MTF授予關於現有Orthofix技術和關於Orthofix在已開發技術中的共同所有權權益的某些權利；和
鑑於，本協議自生效之日起生效。
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約和承諾，雙方同意如下：
第一條
定義
對於本協議的所有目的，本文中使用的未在本協議文本中另有定義的大寫術語將具有本協議附件1中賦予其的各自含義，並通過引用將其併入本協議(此類定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。只要上下文需要，任何代詞都會包括相應的陽性、陰性和中性形式。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意[*].
第二條
矩陣的供應；任命；預測；訂單；等等。
2.1矩陣的供應。
(A)矩陣的供應和分配。在本協議條款的約束下以及在本協議期限內，Orthofix同意使用合理的商業努力來營銷矩陣併為此實現最大訂單，並且將有權為矩陣徵求並向MTF下訂單(該等訂單符合本協議的規定，連同客户直接向MTF下並被MTF接受的任何訂單，統稱為“授權訂單”)；並且，在本協議條款的約束下以及在本協議期限內，MTF同意使用合理的商業努力來加工、供應和分銷矩陣。作為MTF根據授權訂單供應和分銷MATRIX的交換條件，MTF將有權獲得根據第4.1節規定的每次交付MATRIX的服務費，並保留其為每筆交易收取的服務費減去支付給Orthofix的營銷費。
(B)提供的義務。每個日曆季度，MTF將使用合理的商業努力來處理、供應並分發給授權的
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訂購(“客户”)Orthofix根據本協議的規定為其徵集訂單的矩陣的數量，直至最近預測中對該日曆季度的預測數量。MTF將真誠地努力加工、供應並向客户分發Orthofix根據本協議的規定為其徵集訂單的矩陣的任何數量，只要該數量導致Orthofix在一個日曆季度內徵集的訂單總量超過最近一次預測中對該日曆季度的預測數量。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方承認Orthofix不會被解釋為本協議項下的客户，也不會為自己的賬户或重新交付而購買Matrix。如果MTF確定其在任何日曆季度的任何授權訂單中要求按照本協議的條款交付上述數量的MATRIX的義務很可能在任何實質性方面違約，(I)MTF將立即向Orthofix發出書面通知，説明此類情況，並提出補救此類違約的建議行動方案，包括應急計劃中描述的任何行動，以及(Ii)指導委員會將決定MTF履行授權訂單的優先順序，這取決於MTF根據其與第三方達成的協議所承擔的義務。
(C)排他性安排。在此期間，MTF不得向客户以外的任何第三方或代表任何第三方處理、供應或分發矩陣，(Ii)除非符合第V條，否則Orthofix不得為矩陣營銷或徵求訂單，以及(Iii)除非符合本協議有關合作的規定，否則Orthofix不得處理、供應或分發矩陣，或促成矩陣的加工、供應或分銷。
(D)供應。從生效日期開始到此後的每個日曆季度開始到期限結束，MTF將採取合理的商業努力：(X)在庫存中保持足夠滿足以下要求的商業可銷售數量的矩陣[*]百分比([*]%) of [*]Orthofix就該日曆季度提交的預測中確定的該日曆季度對矩陣的要求；及(Y)在整個期間的每個日曆季度內，每天處理足夠的商業可銷售數量的矩陣，以使Orthofix能夠及時滿足該預測涵蓋的剩餘期間對矩陣的要求。
(E)沒有供應。如果在任何時候，由於應急計劃預期的情況，MTF不能在任何實質性方面履行Orthofix根據本協議的規定為矩陣徵求的授權訂單，並且不會導致Orthofix根據本協議的規定在一個日曆季度為其徵求訂單的矩陣的總數量超過該日曆季度的預測，則MTF將有義務實施應急計劃，以補救此類失誤。如果MTF無法按照本協議的規定履行Orthofix徵求的矩陣授權訂單，足以滿足連續兩(2)個日曆季度的預測，則Orthofix可通過書面通知MTF，根據本協議中與矩陣的加工和供應相關的標準，選擇由替代供應來源履行Orthofix徵求的所有授權訂單；然而，如果MTF向Orthofix證明它符合第2.1(D)節，並且能夠按照Orthofix對當前日曆季度的預測金額完成授權訂單，則Orthofix將使用合理的商業努力
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在演示完成後，儘快將授權訂單的履行移交給MTF。
2.2預測。雙方承認並同意，捐獻組織的收集涉及大量採購準備時間，雙方將共同努力預測對MATRIX的需求，以保持對客户的高水平履行。Orthofix將不遲於15日(15日)向MTF提交這是)每個日曆季度開始的前一個月(即12月15日、3月15日、6月15日和9月15日)期間，一份滾動預測(“預測”)列出Orthofix有理由相信將在從下一個日曆季度開始的四(4)個日曆季度內徵集的訂單。每一次預測都將修正新預測所涵蓋時期的先前預測。Orthofix將真誠地向Orthofix提供所有預測；但是，在任何情況下，本協議項下的任何預測都不會被視為製作矩陣的訂單或以其他方式對Orthofix或其附屬公司具有約束力。《預測》(及其每一次修改)將由指導委員會批准。Orthofix應在達到第二個Matrix IV開發里程碑之日起三十(30)天內向MTF提交與此相關的Matrix IV成就通知，並向Orthofix提交一份預測報告，列出Orthofix有理由相信Orthofix將在(A)實現第三個Matrix IV開發里程碑的日曆季度期間徵集的訂單，該預測將分兩(2)個單獨的、連續的四十五(45)天期間和(B)緊隨其後的三個日曆季度(“初始Matrix IV預測”)提交。最初的矩陣IV預測可根據本協議的條款不時修改，經修改後，將被視為併入前述與同一日曆季度有關的每個預測中。
2.3訂單；履行。Orthofix要求的每個訂單應按照MTF關於矩陣的慣常訂單接受程序接受，該程序在本協議附件中的附件A中列出，並通過引用併入本文，並受MTF不時更改的限制；經確認並同意，如果對建議客户的信譽和建議客户支付與該訂單相關的服務費的能力存在合理擔憂，MTF可拒絕任何訂單。符合MTF標準條款和條件的任何和所有訂單，包括但不限於其關於矩陣的標準保修。除非MTF和該客户另有書面協議，否則MTF將根據第2.1(B)節的合理商業努力，在該授權訂單中指定的交付日期供應和交付矩陣，但至少需要45天的提前期來滿足該授權訂單，前提是供貨商可用。MTF將真誠地努力滿足客户在7天內交付Matrix in Inventory的任何要求，此外，在MTF收到該客户的授權訂單後，MTF將嘗試滿足任何客户在Matrix交付時間表上的任何更改。MTF在收到客户直接發送給MTF的任何授權訂單後，將立即向Orthofix提供該訂單的副本。除授權訂單外，MTF無權接受矩陣的任何訂單。
2.4包裝、交貨和運輸術語。MTF將盡合理的商業努力包裝和標記所有由Orthofix確定的發貨矩陣，但須遵守緊隨其後的句子。Orthofix將決定所有商標、品牌、
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用於與矩陣相關的營銷、包裝和標籤；但是，前提是MTF將有權同意所有包裝和標籤，只要該等包裝和標籤符合適用的法律和規範，並且包括MTF批准且Orthofix合理接受的顯著引用，即該矩陣由MTF提供，則不會無理拒絕、附加條件或延遲同意。每一方應至少提前三十(30)天向另一方提供任何上述包裝或標籤更改(包括品牌名稱)的書面通知，MTF將有權收回MTF因Orthofix要求的任何包裝和標籤更改而產生的所有合理的自付費用，並且Orthofix將負責向MTF支付；此外，前提是，在收到來自Orthofix的任何更改通知後，MTF將採取合理的商業努力將此類成本降至最低。矩陣的每一批貨物都將有一個唯一的識別號來標識該批次。
2.5材料和部件。MTF將盡合理的商業努力，自費提供所有材料，包括捐獻組織、設備、機器、設施、組件和與本協議項下的基質處理相關的其他資源。MTF同意，它將根據MTF合理確定的依據，對其材料供應商(包括捐贈者組織)和矩陣組件進行審計，以監測該等供應商是否按照所有適用法律生產材料和組件，並確定該等供應商是否能夠繼續供應足夠數量和質量的該等材料和組件。
2.6開票和託收。MTF將在發貨的同時向客户提交矩陣每次發貨的慣常形式的發票。客户將被要求在發票開具之日起三十(30)天內匯出發票上標明的全部服務費。如果任何此類客户未能按照第2.6節的規定支付服務費，MTF除可獲得的任何其他補救措施外，還可評估所有未付金額的利息。MTF將以合理的商業努力及時收取所有服務費。
2.7客户支持。MTF將主要負責為《彙總表》提供及時的分發前和分發後服務。MTF將採取合理的商業努力，及時迴應客户、根據授權訂單接受矩陣的人以及矩陣的任何醫生用户或類似臨牀人員用户提出的有關矩陣的一般問題，並協助這些人員診斷和糾正與矩陣相關的問題。各方將：(A)以在任何時候都有利於MTF和Orthofix各自的良好聲譽、善意和聲譽的方式進行合作；(B)避免或可能對Orthofix、MTF、MATRIX或公眾有害的欺騙性、誤導性或不道德的做法；(C)不就8、MTF或MATRIX作出虛假或誤導性的陳述；(D)不會根據授權訂單就矩陣的規格、功能或能力向矩陣的客户或接受者作出與Orthofix分發的雙方商定的文獻和其他營銷材料不一致或本協議禁止的陳述、保證或擔保；及(E)不簽訂任何合同或從事任何有損Orthofix、MTF或矩陣利益的行為。
2.8營銷支持。MTF將在合同期內為Orthofix的營銷活動提供Orthofix可能不時提出的合理要求的支持。MTF將採取合理的商業努力，及時回答有關矩陣或使用
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根據本協議，Orthofix可能會向MTF提交與Orthofix的營銷活動相關的矩陣。
2.9分包。每一方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下，自行決定分包或轉授其在本協議項下的任何責任。每一締約方的分包商都應遵守保密義務，至少與本協定中規定的一樣嚴格。每個分包商在執行此類活動的過程中發現、作出或構思的所有改進將分配給分包方，並將被視為為本協議的目的開發的技術。儘管本協議項下有任何分包合同，每一方都應對履行本協議項下的所有義務以及其任何分包商及其任何其他分包商的任何違反義務的行為負責，並將繼續承擔責任。
第三條
指導委員會
3.1成員身份。締約方將在整個任期內保持一個由締約方商定的偶數成員組成的指導委員會，每個締約方將指定同等數量的成員並擔任其代表，以監督和管理締約方在本協定項下的活動和合作，但須遵守本協定的規定。每一締約方的指導委員會代表將單獨或集體對該締約方在商業和/或組織發展方面擁有專門知識和/或責任。在為保持指導委員會成員資格的連續性作出真誠努力的義務下，每一締約方在書面通知另一締約方後，可隨時更換其在指導委員會的任何代表，指導委員會的任何成員均可指定一名代表出席指導委員會的任何會議並履行其職能。在每一種情況下，經指導委員會事先書面同意，指導委員會的一名締約方代表可在認為必要時邀請一名或多名非成員(但須遵守第十六條規定的保密規定)，以幫助探討和審議指導委員會審議的事項。
3.2次會議。指導委員會將每月親自開會，或通過電話或視頻會議，並在指導委員會認為適當的情況下，在指導委員會確定的日期、地點和時間舉行更頻繁的會議。指導委員會親自舉行的會議將在締約方辦公室之間輪流舉行，或在指導委員會可能決定的其他地點輪流舉行。指導委員會成員還可視需要或適當並由指導委員會決定，通過電信、視頻會議、電子郵件或其他通信方式不時召開會議或接受民意調查或徵求意見。
3.3權威。指導委員會有權採取以下行動：
(A)便利雙方就合作的總體戰略和進展情況交流根據本協定提供的信息；
(B)按照本協定的規定，確保雙方就合作問題進行公開溝通；
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(C)批准《預測》及其任何更改；
(D)在本條例第2.1(B)節最後一句所述的情況下，確定執行授權命令的任何優先次序；以及
(E)在遵守本協定的條款和規定的前提下，解決根據本協定可能產生的、由本協定的條款或雙方共同同意明確指派給指導委員會的任何其他問題和疑問。
為免生疑問，指導委員會無權修改或放棄遵守本協議。
3.4動作。指導委員會將以協商一致方式運作，每個締約方的代表將有一次集體表決。如果指導委員會首次試圖就任何事項達成協商一致意見的會議結束後，指導委員會未能在會議結束前就任何事項達成協商一致意見，則該事項將迅速上報MTF首席執行官和Orthofix首席執行官，根據第十九條規定的爭端解決程序予以解決。
3.5Expens。每一締約方將負責其成員和經批准的受邀者出席指導委員會會議或以其他方式參加指導委員會的所有旅費和相關費用。
第四條
手續費；審計
4.1手續費。
(A)服務費。根據所有適用法律，Orthofix將至少每年在每個日曆年度開始時或在市場條件允許的情況下，根據授權訂單提出加工、營銷和銷售矩陣的服務費(“服務費”)，在任何情況下，均須經MTF合理酌情同意。儘管本協議中有任何相反規定，MTF有權在根據第5.2條向Orthofix支付適用的營銷費用後，保留服務費的剩餘部分(除非雙方另有約定)，該服務費在任何情況下都不會低於最低服務費；但是，除非雙方另有約定，否則該最低服務費每年將增加一個百分比，該百分比等於測算期內CPI的增長百分比，並且如果MTF所顯示的處理、供應和分發矩陣的實際成本增加或Orthofix所顯示的市場狀況發生變化，則繼續以服務費和營銷費計算的矩陣的加工和商業化不再具有商業合理性，雙方將立即舉行會議，真誠談判，以調整服務費和營銷費，以保持矩陣的商業可行性。服務費的任何調整將自日曆年的第一天起生效(如果適用)或雙方另有約定的情況。
(B)報表。在每個日曆月結束後的四十五(45)天內，MTF將向Orthofix提供一份書面聲明(“每月聲明”)，其中規定
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第四，(I)MTF開具發票的所有服務費(但不包括任何有記錄的壞賬調整，MTF已向Orthofix提供合理的證明文件)，(Ii)根據第5.2節計算的當月應付給Orthofix的營銷費，以及(Iii)當月收到的所有授權訂單的清單，包括每個此類授權訂單中確定的客户名稱和根據每個此類授權訂單訂購的Matrix的數量。
4.2手續費審計。
(A)執行服務費審計。MTF將根據在任期內和之後至少兩(2)年內一貫適用的公認會計原則，對授權訂單產生的所有服務費用保持完整和準確的賬簿和記錄。Orthofix有權在正常營業時間內，在向MTF發出不少於五(5)天的書面通知後，在任何日曆年度內不超過一(1)次地檢查和複製此等賬簿和記錄，以核實MTF是否遵守第5.2節的條款和條件。此類審計的費用將由Orthofix承擔；但前提是MTF將被收取任何此類審計的合理費用，以確定在審計期間欠Orthofix的金額少付了5%(5%)或更多。在完成本協議項下的任何審計結果後三十(30)天內，Orthofix將向MTF提交一份書面報告，概述其在任何此類審計中的發現和/或觀察。Orthofix將向MTF提供一份書面通知，説明由於此類審計而向Orthofix少付的任何營銷費用(“少付通知”)。
(B)審計反饋爭議。如果MTF真誠地反對在支付少付通知中發現的任何關於少付營銷費用的指控，MTF將在收到少付通知後三十(30)天內向Orthofix發出關於該爭議的書面通知(“爭議通知”)。爭議通知將合理詳細地説明其中所述的這種分歧的基礎。此後，Orthofix和MTF將根據第十九條的規定，真誠地儘可能迅速地解決任何此類爭議。在交付欠款通知後三十(30)天期限屆滿時，如果未交付任何爭議通知，或在任何爭議通知中的任何爭議項目得到解決後十(10)天內(視情況而定)，MTF根據第4.2條要求的任何付款將通過電匯立即可用的資金至Orthofix指定的帳户。Orthofix可能會以[*]百分比([*]%)每月支付本第4.2節所要求的所有未付款項。
(C)認收。Orthofix和/或Orthofix的代表行使本協議項下的審計和檢查權，絕不會放棄、修改或減少MTF在本協議項下的義務，也不會限制Orthofix在本協議項下的任何其他補救措施。
4.3行政事業性收費。
(A)雙方同意，如果根據本協定向綜合交付網絡和/或彙總表的團購組織進行銷售，MTF應首先支付應分別支付給彙總表的此類組織的管理費。關於MTF根據其與綜合交付網絡和/或團購組織的協議就矩陣的銷售實際支付的所有此類管理費(除非各方另有書面約定，否則僅限於不超過
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[*]百分比([*]對於本協議項下矩陣的適用單位的服務費，Orthofix應向MTF償還與矩陣相關的管理費的一定百分比，該百分比等於根據本協議第5.2節用於計算矩陣的營銷費的適用服務費的百分比，而不考慮任何適用的最低服務費(“營銷費用百分比”)。因此，與每個日曆季度的最後一個月報表一起，MTF應提供上一個日曆季度MTF支付的所有此類管理費的摘要，以及按產品和按收款人計算的合理證明文件。此外，MTF應與每個月報表一起向Orthofix提供一張發票，其金額等於(X)MTF在適用月份支付的此類管理費金額乘以(Y)適用的營銷費百分比所得的乘積。Orthofix應在收到發票後四十五(45)天內向MTF支付該金額。如果Orthofix未能及時支付任何此類金額，MTF除了可以獲得的任何其他補救措施外，還可以按以下利率評估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有該等未付款項。MTF應對因MTF違反適用法律向任何綜合配送網絡和/或團購組織支付任何行政費用而產生的所有損害賠償、辯護和保護Orthofix，並使其不受損害，但須遵守下述第十四條中規定的適用於賠償和限制的相同程序。
4.4運費。
(A)雙方同意，MTF最初應支付與Matrix有關的運費和快遞費的成本，但如果(I)Orthofix已書面要求MTF為Matrix的任何貨物提供快速送貨或快遞服務，並已批准適用的運費或快遞費，並且(Ii)根據本協議向適用客户開出的運費和快遞費少於全部發票，則Orthofix應償還MTF相當於適用營銷費百分比的未向客户開具發票的該等運費和快遞費的百分比。因此，與每個月報表一起，MTF應列出與矩陣有關的所有此類運費的金額，這些費用未按整件產品的金額開具發票，並應以產品為基礎提供合理的證明文件，並應向Orthofix提供一份金額等於[*]。Orthofix應在收到此類發票後四十五(45)天內向MTF付款。如果Orthofix未能及時支付任何此類金額，MTF除了可以獲得的任何其他補救措施外，還可以按以下利率評估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有該等未付款項。
(B)雙方同意Orthofix應償還MTF，最高可達[*]每年，對於MTF單獨和直接產生的實際、有記錄的自付費用，MTF的發貨、快遞服務、倉儲、履行和其他物流涉及從美國西海岸從華盛頓到加利福尼亞州的Matrix訂單。MTF應在根據本第4.4(B)節提出的任何報銷請求中提供符合行業標準且合理足夠的文件，以便Orthofix核實所發生費用的金額和性質。
4.5研發費用不負責任。Orthofix有義務向MTF支付一筆不負責的年度費用[*]，由MTF自行決定，用於資助MTF關於含有從身體中提取的可存活的同種異體幹細胞的骨生長同種異體移植產品的研究和開發活動(“研發費用”)。任何和所有產品，
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因此類活動而開發或發現的技術和發現(矩陣除外)應構成“產品概念”，符合本協議第6.2(A)節的規定，並應受下述第6.2節規定的優先要約權、優先拒絕權和其他條款和條件的約束。根據指導委員會不時提出的要求，MTF應提供關於MTF根據本第4.5節開展的活動以及此類活動的結果的摘要和合理文件。因此，在本協議期限內的每個日曆季度開始時，MTF應向Orthofix提交一份發票，要求按季度支付[*]，Orthofix應在收到發票後四十五(45)天內向MTF支付該金額。如果Orthofix未能及時支付任何此類金額，MTF除了可以獲得的任何其他補救措施外，還可以按以下利率評估利息：[*]百分比([*]%)每月支付所有該等未付款項。如果MTF在使用商業上合理的努力後，由於技術挑戰而未能達到Matrix IV開發里程碑，並且MTF在實現該Matrix IV開發里程碑的過程中沒有造成此類失敗或延遲，則MTF可以向Orthofix提交書面請求，要求增加研發費用。書面要求應包括對MTF在矩陣IV開發里程碑方面的進展進行詳細審查，任何研發費用的增加應經雙方書面同意。
第五條
營銷義務；營銷費
5.1營銷義務。根據本協議的條款和條件，Orthofix將在任期內擔任獨家營銷代表，有權在該地區營銷和徵集Matrix的訂單。根據本協議的條款和條件，矩陣在期限內的所有營銷活動將由Orthofix獨家負責。Orthofix將根據本協議的規定編制並向MTF提交矩陣的年度營銷計劃(“營銷計劃”)，供MTF審查和批准(MTF不會無理扣留、附加條件或拖延批准)。Orthofix還將提交MTF審查和批准(MTF不會無理地扣留、條件或拖延)所有營銷和促銷材料，符合本條款的規定，Orthofix打算用於其與矩陣相關的營銷活動。Orthofix不會偏離或向任何客户或潛在客户提供與任何營銷和促銷材料不符的信息，也不會以其他方式向未經MTF批准的此等人員作出陳述。Orthofix將根據營銷計劃盡商業上合理的努力營銷Matrix；但前提是Orthofix將有權根據本營銷計劃的規定不時修改營銷計劃的條款，但須得到MTF的批准，而批准MTF不會無理地拒絕、條件或延遲批准。Orthofix或其允許的指定人徵求的所有有關矩陣的授權訂單將按照MTF關於矩陣的慣例程序下。
5.2營銷費。作為根據本協議提供的服務的補償，Orthofix將有權獲得相當於以下金額的月費(營銷費用[*]百分比([*]MTF根據授權訂單在上一個日曆月的第二個日曆月內向Orthofix開具的服務費總額(但不包括MTF向Orthofix提供的任何有記錄的壞賬調整)，但在每種情況下，MTF均有權獲得最低服務費。[*].
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第六條
未來的計劃
6.1未來發展。在本協議期限內，雙方將在不限制本協議任何其他條款或條款的情況下，不時努力確定新的開發計劃，包括但不限於對矩陣的線路擴展、增強和改進(對本協議項下的開發指導委員會可能商定的規格進行更改除外)，如果雙方共同同意，將本着善意進行談判，以便就任何此類計劃達成開發協議。
6.2最先要約權和最先拒絕權。
(A)第一要約。如果一個概念是[*](“產品概念”)是由任何一方開發的，在期限內的任何時間，開發該概念的一方(“要約方”)將合理詳細地將該概念傳達給另一方(“受要約方”)(“首次要約通知”)，並將向要約方提出自第一次要約通知之日起三十(30)天內的優先要約，以便根據雙方可能共同商定的條款合作開發和商業化該產品概念。受要約方將在收到第一份要約通知後三十(30)天內通知要約方其對產品概念不感興趣，或向要約方提交其關於產品概念的開發和商業化的建議(“產品概念建議”)。如果提交的產品概念建議書全部或部分不被要約方接受，雙方將本着誠意進行談判，以解決懸而未決的問題。如果雙方未能在收到第一份要約通知後一百二十(120)天內就產品概念的開發和商業化達成最終協議，要約將被視為已被拒絕，要約方將有權獨立開發產品概念並將其商業化，不受第6.2(A)條和第16.2條的限制，或在符合第6.2(B)條的規定的情況下與一個或多個第三方合作。
(B)第一次拒絕。在與一個或多個第三方簽訂一項或多項協議，以開發和/或商業化根據第6.2(A)節的規定必須提交給另一方的產品概念之前，任何一方(“提議方”)將以書面形式向另一方(“接受方”)傳達提出方擬與之訂立協議的一個或多個第三方的身份、第三方或第三方提供的任何其他相關材料。和建議協議的條款(“首次拒絕通知”)，並將授予接收方自首次拒絕通知之日起三十(30)天內開發和/或商業化該產品概念的優先購買權，其條款與建議協議中的條款基本相同。接收方將在收到建議方的首次拒絕通知後三十(30)天內通知建議方它對產品概念不感興趣，或向建議方提交其行使優先購買權的通知，並確認其條款與前述一致。如果接受方在規定的三十(30)天期限內不接受書面要約，則在該三十天期限終止後的一百二十(120)天期限內，建議方將有權在不受本第六條和本條款第16.2條限制的情況下，在不受本條款第六條和本條款第16.2條的限制的情況下，簽訂
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與建議的第三方或第三方達成的協議。如果建議協議的條款發生任何實質性變化，或建議方擬與之訂立建議協議的第三方或第三方的身份發生任何變化，或者如果建議方和已確定的第三方在上述一百二十(120)天期限屆滿前仍未簽訂建議協議，則接收方將根據第6.2(B)節的條款，再次對該產品概念享有優先購買權。
(C)沒有豁免。任何一方未能行使第6.2(A)條規定的優先購買權，不會導致放棄第6.2(B)條規定的優先購買權，任何一方未能行使第6.2條規定的任何產品概念的優先購買權和優先購買權，都不會導致放棄任何其他產品概念的這兩項權利。
(D)雙方在此確認並同意，他們已履行本條款6.2項下關於矩陣II、矩陣III和矩陣IV中每一個作為本協議下的產品概念的任何義務。
第六條--A
矩陣開發協作
MTF和Orthofix將根據本協議中規定的條款和條件參與矩陣開發合作。為推進前述規定，本協議將不時被視為按下文所述進行修訂，以根據附表VI-A附加(A)各方關於Matrix Development Collaboration的相關權利和義務、(B)各自的Matrix規格、(C)各自的Matrix發佈標準和(D)各自的Matrix開發計劃(如果和在根據本協議的規定確定的範圍內)，並在適當的情況下和在適用的範圍內進行修訂。
第六至B條
愛迪生設施擴建
雙方承認，在第5號修正案生效之日左右，Orthofix向MTF支付了130萬美元(1,300,000美元)，作為MTF採購與擴大組織加工和在設施中儲存矩陣相關的某些設備和技術的代價。MTF代表、認股權證及契諾：(I)其已使用、且(如適用)正在使用及將使用上述資金僅用於採購及安裝本協議附表6B所載若干設備及技術(愛迪生設施擴建設備及技術)，以擴大利邦設施的處理及儲存能力；及(Ii)就該等付款而採購的任何及所有設備已經、正在或將會安裝在設施內，並且已經、正在及將僅用於履行本協議項下的義務。MTF對根據本條款第VI-B條採購的設備擁有所有權利、所有權和權益。
第七條
知識產權
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7.1現有技術。
(A)現有的MTF技術。MTF將保留對以下各項的所有權利、所有權和權益的獨家和獨家所有權：(X)現有MTF技術的所有權利、所有權和權益(僅受其對Orthofix的明確許可的限制)；以及(Y)如果本協議或開發協議中未另有規定，則現有MTF技術或現有MTF技術的任何和所有改進、增強、修改、淨化、優化或進一步開發。在MTF未能履行本協議項下義務的情況下，MTF特此授予Orthofix(I)非排他性、全球性、免版税許可，以及在期限內根據該現有MTF技術再許可行使Orthofix的任何特權和履行Orthofix在本協議項下的任何義務的權利，以及(Ii)非獨家、永久、不可撤銷、全球性、免版税的許可，以及在該現有MTF技術項下再許可的權利。僅在應用開發的技術來製造、使用、銷售、要約銷售和進口含有從身體中提取的可存活的異基因幹細胞的同種異體骨移植產品所必需的情況下，Orthofix將僅在本協議期滿或Orthofix根據第13.2條終止本協議以及MTF在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中裁定MTF已犯下且未能在允許的治癒期限內治癒本協議項下的重大違約或重大違約時才行使該項授予。
(B)現有的Orthofix技術。Orthofix將保留對以下所有權利、所有權和權益的獨家和獨家所有權：(X)所有現有的Orthofix技術(僅受本協議或開發協議未另有規定的MTF明示許可的約束)；以及(Y)現有Orthofix技術或現有技術的任何和所有改進、增強、修改、優化或進一步開發。Orthofix特此向MTF授予(I)非獨家的全球免版税許可，以及在有效期內根據現有的Orthofix技術，行使MTF的任何特權和履行MTF在本協議下與合作有關的任何義務的權利，以及(Ii)非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球的、免版税的許可，以及僅在必要時根據現有的Orthofix技術再許可的權利，以製造、使用、銷售、要約銷售和進口含有從身體派生的同種異體骨幹細胞的同種異體骨生長移植產品。MTF將僅在本協議到期或MTF根據第13.2條終止本協議，以及在具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中裁定Orthofix已犯下且未能在允許的治療期內糾正本協議下的重大違約或重大違約時和之後，才會行使該項授權。
7.2發展中的技術。
(A)技術發達。Orthofix和MTF將共同擁有任何和所有開發的技術。為推進上述規定，雙方特此轉讓並同意向另一方轉讓所有已開發技術的所有權利、所有權和權益的不可分割的共同所有權權益，包括其中的所有知識產權，無論該技術是由該方或其員工、代理或分包商單獨開發的，還是由雙方、其員工、代理或分包商根據本協議共同開發的。每一方應應另一方的要求，執行特定的轉讓，並採取任何必要的行動，以使另一方能夠確保其在已開發技術或任何
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其組件。由於MTF和Orthofix的共同所有權，MTF和Orthofix將各自享有但不限於在期限內應用開發的技術以根據本協議提出出售矩陣並提供與矩陣相關的服務的權利，以及許可該權利的權利。根據其共同所有權權益，MTF將在期限內享有應用已開發的技術以根據本協議製造、使用、銷售和進口矩陣並提供與矩陣相關的服務的權利，以及獲得該權利的許可權。除行使與合作相關的特權和履行本協議下的義務外，Orthofix不會在合作期限內行使或許可其為製造、使用、銷售或進口矩陣而應用開發技術的權利。為免生疑問，雙方承認並同意，對已開發技術的任何改進、增強、修改、提純、優化或進一步發展的所有權利、所有權和權益，或對已開發技術的任何改進、增強、修改、提純、優化或進一步開發，不構成本協議項下的改進，將由對其發現、創造或構思負責的一方獨家擁有。
(B)有條件的獨家許可批出。
(I)MTF特此向Orthofix授予獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的許可，並根據MTF在已開發技術中的不可分割的共同所有權權益，根據MTF在已開發技術中的不可分割的共同所有權權益，向Orthofix授予獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內的、免版税的許可，該許可僅在Orthofix根據第13.2條終止本協議，並且在具有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的裁決中做出、且未能在允許的治癒期限內補救的情況下行使。
(Ii)Orthofix特此向MTF授予獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的許可，並根據Orthofix在開發技術中的不可分割的共同所有權權益，根據Orthofix在已開發技術中的不可分割的共同所有權權益，向MTF授予獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內的、免版税的許可，該許可僅在MTF根據第13.2條終止本協議，並在具有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的裁決中做出、且未能在允許的治癒期限內補救的情況下行使。
(C)第四階段開發技術。
(I)儘管本協議有任何相反規定，本協議第7.2(A)和7.2(B)節不適用於第四階段開發的技術。僅就任何第四階段開發的技術而言，MTF應擁有任何和所有第四階段開發的技術(受本第7.2(C)節規定的授予Orthofix的明確許可的約束)。為進一步執行上述條款，Orthofix特此向MTF轉讓並同意轉讓所有權利、所有權和利益(如果有)，Orthofix可能在所有第四階段開發的技術，包括其中的所有知識產權，無論是由MTF或其員工、代理或分包商單獨開發，還是由雙方、其員工、代理或分包商根據本協議共同開發。應MTF的要求，Orthofix將執行特定的任務並採取任何必要的行動，使MTF能夠確保其在第四階段開發的技術或其任何組件中的權益。
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儘管有上述規定，在本協議期限內，除非Orthofix拒絕對Matrix IV進行商業化和推廣，並通過Orthofix向MTF提供書面通知，否則MTF不得根據協議條款通過Orthofix以外的方式向任何第三方或代表其提供、分銷或許可Matrix IV。
(Ii)獨家許可證批出。在不限制上文第7.2(C)節中的前述語句的情況下，MTF特此授予Orthofix獨家的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的許可，並有權根據第四階段開發的技術，在期限內再許可市場、銷售和要約銷售Matrix IV。
(Iii)非排他性許可證批出。此外，在MTF未能履行本協議項下義務的情況下，MTF特此授予Orthofix，(X)非排他性、全球性、免版税許可，以及在期限內根據該第四階段開發技術再許可行使Orthofix的任何特權和履行Orthofix在本協議項下的任何義務的權利，以及(Y)非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球性的、免版税的許可，以及在該第四階段開發技術項下再許可製造、使用、銷售、要約銷售和進口含有可存活的同種異體身體幹細胞的骨生長同種異體移植產品，只有在本協議期滿或Orthofix根據本協議第13.2條終止本協議，以及MTF承諾且未能在允許的治癒期限內治癒本協議項下的重大違約或重大違約的最終不可上訴裁決時，Orthofix才會行使該項授權。
(D)已開發技術的披露。每一方均應向本協議另一方提供完整、迅速的書面披露，具體詳細説明本協議另一方和/或在其指導下工作的人員和/或在本協議項下受僱或聘用的人員單獨或共同構思、實施或以其他方式開發的任何和所有想法、設計、發現、發明、改進，以及一般已開發技術中包含的所有內容的特徵和概念。每一締約方應要求該締約方僱用或聘用的每一名從事本協議項下活動的人員訂立一份書面協議，根據該協議，該人員(I)同意以書面形式迅速向該締約方披露所有該等想法、設計、發現、發明、改進，以及(Ii)向該締約方轉讓所有該等想法、設計、發現、發明、改進和所有知識產權，以及(Ii)向該締約方轉讓所有該等想法、設計、發現、發明、改進和所有知識產權，以及一般包括在該已開發技術內的所有東西。儘管本協議中有任何相反規定，第四階段開發的技術將被視為現有的MTF技術，而不是開發的技術。
7.3商標許可。
(A)MTF標記。根據本協議的條款，MTF特此授予Orthofix在有效期內使用和應用商標“MTF”以及MTF不時以書面形式指定的任何其他相關商標、徽標、服務標誌、標語和標語(“MTF標誌”)的非獨家全球許可。標籤內或標籤上的任何此類使用，
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包裝、廣告、小冊子或其他圖形或聽覺材料或本協議下的其他內容需要事先獲得MTF的書面批准，並在每種情況下表明MTF標誌屬於MTF。Orthofix將定期向MTF提供MTF商標所有預期用途的樣本。Orthofix將遵守MTF為保護和執行MTF商標及其註冊而要求的所有通知和標記要求，以及所有額外的質量控制標準，並且不會以任何可能稀釋或玷污MTF商標或對MTF或其任何附屬公司產生不利影響的方式使用MTF商標。所有與Orthofix使用MTF商標相關的商譽都將惠及MTF。MTF沒有義務維護任何MTF標誌，在MTF向Orthofix發出這樣的通知後，Orthofix應停止進一步使用該標誌。除非第2.9節另有規定，否則Orthofix無權再許可其在第7.3(A)節下的權利。
(B)Orthofix標記。Orthofix特此授予MTF非獨家全球許可，允許MTF根據本協議的條款，使用和應用“Orthofix”商標以及Orthofix不時以書面形式指定的與區域內矩陣的包裝、供應和分銷相關的任何和所有其他相關商標、徽標、服務標誌、口號和標語(“Orthofix商標”)。在標籤、包裝、廣告、小冊子或其他圖形或聽覺材料中或以其他方式在本協議下進行的任何此類使用，均需事先獲得Orthofix的書面批准，並將在每種情況下表明Orthofix商標屬於Orthofix。MTF將定期向Orthofix提供Orthofix商標的所有預期用途的樣本。MTF將遵守Orthofix為保護和執行Orthofix商標及其註冊而要求的所有通知和標記要求，以及所有額外的質量控制標準，並且不會以任何可能稀釋或玷污Orthofix商標或對Orthofix或其任何附屬公司產生不利影響的方式使用Orthofix商標。所有與MTF使用Orthofix商標相關的商譽都將惠及Orthofix。Orthofix沒有義務維護任何Orthofix標誌，在接到Orthofix向MTF發出的通知後，MTF應停止進一步使用該標誌。除非第2.9節另有規定，否則MTF無權再許可其在第7.3(B)節項下的權利。
7.4對知識產權的起訴。
(A)現有的Orthofix技術。根據第7.4(D)條的規定，Orthofix將擁有提交、起訴和維護與現有Orthofix技術有關的專利申請和其他註冊的唯一權利。與與現有Orthofix技術相關的專利申請和其他註冊的提交、起訴和維護相關的所有成本和費用將由Orthofix負責；但是，如果MTF根據第7.4(D)節行使其對與矩陣相關的現有Orthofix技術的專利申請或其他註冊進行提交、起訴和維護的權利，則提交、起訴和維護該專利申請或其他註冊的費用將由MTF負責。
(B)現有的MTF技術。在7.4(D)節的約束下，MTF將擁有提交、起訴和維護與現有MTF技術有關的專利申請和其他註冊的唯一權利。與與現有MTF技術有關的專利申請和其他註冊的提交、起訴和維護相關的所有成本和開支將由MTF負責；但是，如果Orthofix根據第7.4(D)節行使其對與矩陣有關的現有MTF技術的專利申請或其他註冊的提交、起訴和維護的權利，則提交的成本、
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起訴和維護此類專利申請或其他註冊將由Orthofix負責。
(C)技術發達。根據第7.4(D)條的規定，Orthofix將擁有提交、起訴和維護與已開發技術有關的專利申請和其他註冊的唯一權利。與已開發技術相關的專利申請和其他註冊的提交、起訴和維護相關的所有成本和費用將由Orthofix負責；但是，如果MTF根據第7.4(D)節行使其提交、起訴或維護與已開發技術相關的專利申請或其他註冊的權利，則提交、起訴和維護此類專利申請或其他註冊的費用將由MTF負責。
(D)選擇不提交、起訴或維持。如果一方選擇不提交、起訴或維持與現有Orthofix技術有關的專利申請或其他註冊，或與矩陣有關的現有MTF技術或與矩陣有關的現有MTF技術或開發的技術(視情況而定)，另一方有權向該方提供書面通知，説明另一方提交、起訴或維持該專利申請或其他註冊的意圖，如果該另一方未能在書面通知後三十(30)天內通知另一方它已開始提交、起訴或維持該專利申請或其他註冊(視情況而定)，另一方將有權以擁有方的名義提交、起訴和維護該專利申請或其他註冊。
(E)合作。在不限制第11.1條下的任何義務的情況下，每一方在獲得本第7.4條所允許的與矩陣有關的任何專利或其他知識產權保護或權利方面，將與另一方合作，並向其提供一切合理的援助和技術援助，並將保存所有簿冊和記錄，包括筆記本、數據、意見、搜索、報告、筆記、摘要等，無論形式如何，並將執行(並要求其員工、代理、顧問和承包商執行)為採購、維護、強制執行和捍衞此類知識產權而合理需要的所有文件。為推進前述規定，每一方應在任期內每隔一段合理的時間間隔，或在對方提出合理要求時，將與矩陣有關的任何專利申請、專利或其他註冊的狀態通知另一方。
7.5知識產權執法。
(A)第三方侵權通知。如果第三方注意到任何關於(I)現有MTF技術或現有Orthofix技術(在每種情況下與本協議下許可的使用有關)、(Ii)MTF商標或Orthofix商標(在每種情況下與本協議下許可的使用有關)和/或(Iii)開發的技術的潛在侵權行為的任何信息，每一方應立即以書面形式通知另一方。
(B)現有Orthofix技術；Orthofix商標。根據第7.5(E)條的規定，Orthofix將擁有通過民事訴訟或許可對第三方強制執行和利用現有Orthofix技術和Orthofix商標的唯一權力和自由裁量權，並將控制其就任何涉嫌侵犯現有Orthofix技術和Orthofix商標而提起的任何執法行動。Orthofix將承擔費用，並保留與此類執法和剝削行動有關的任何金額。
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(C)現有的MTF技術；MTF標記。在符合第7.5(D)和(E)條的情況下，MTF將擁有唯一的權力和酌情決定權，通過民事訴訟或(在符合本條款下許可的權利的情況下)許可的方式，對第三方強制執行和利用現有MTF技術和MTF商標，並將控制其就任何涉嫌侵犯現有MTF技術和MTF商標而提起的任何執法行動。多邊基金將承擔費用，並保留與這種執法和剝削行動有關的任何收受款項。
(D)技術發達。
(I)在符合第7.5(D)節和第7.5(E)節的附加條款的情況下，Orthofix將擁有唯一的權力和自由裁量權，通過民事訴訟或許可對提供與MATRIX構成競爭的產品或服務的第三方執行和利用，並將控制其針對任何指控的侵權行為對該第三方提起的任何執法行動，已開發的技術或已開發的技術與根據本協議獲得許可的現有MTF技術相結合。Orthofix將支付與提起任何此類訴訟相關的所有成本和費用，並將控制律師的選擇和與該訴訟有關的所有戰略決定；但前提是，Orthofix提議達成的任何和解都必須事先獲得MTF的書面批准(MTF不會無理扣留、條件或拖延)。與這類執法和剝削行動有關的任何收受款項將按下列方式使用：
(A)首先，向Orthofix支付與提起和維持該訴訟有關的費用和費用，
(B)其次是Orthofix為提交、起訴和維護專利申請和與開發的技術有關的其他註冊而產生的所有費用的金額，以及
(C)接下來，向MTF支付MTF為提交、起訴和維持專利申請和與已開發技術有關的其他註冊而發生的所有費用，以及
(D)然後，[*].
(Ii)在符合第7.4(D)節和第7.4(E)節的附加條款的情況下，MTF將擁有唯一的權力和酌情決定權，以民事訴訟或許可的方式對提供不與MATRIX競爭的產品或服務的第三方執行和利用，並將控制其針對任何此類第三方提起的任何執法行動，這些訴訟涉及對已開發技術或已開發技術與根據本協議獲得許可的任何現有Orthofix技術的任何侵權行為。MTF將支付與提起任何此類訴訟相關的所有成本和費用，並將控制律師的選擇和與該訴訟有關的所有戰略決定；但條件是，MTF提議達成的任何和解都必須事先獲得Orthofix的書面批准(批准Orthofix不會無理地扣留、條件或拖延)。與這類執法和剝削行動有關的任何收受款項將按下列方式使用：
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(A)首先，向MTF支付與提起和維持此類訴訟有關的費用和費用；以及
(B)其次，向MTF支付MTF為提交、起訴和維持專利申請和與已開發技術有關的其他註冊而發生的所有費用，以及
(C)接下來，向Orthofix支付Orthofix為提交、起訴和維護專利申請和與開發的技術有關的其他註冊而產生的所有費用，以及
(D)根據在該訴訟中所爭論的情況而分別蒙受的損害而在雙方之間分配的任何剩餘款額。
(Iii)如果任何一方拒絕批准另一方為強制執行已開發技術的權利而提起的訴訟的和解，拒絕批准擬議的和解的一方將完全負責在拒絕批准擬議的和解之日之後的一段時間內，維持執法行動和隨後的和解努力所產生的所有合理費用和費用。
(E)不強制執行的選擇。每一方均可不時要求另一方採取行動，強制執行和利用現有的MTF技術或現有的Orthofix技術，因為它涉及矩陣或根據本協議獲得許可的權利或開發的技術(視情況而定)。如果有權強制執行和利用現有MTF技術或現有Orthofix技術的一方有權強制執行和利用與矩陣有關的現有MTF技術或根據本協議許可的權利或開發的技術(視情況而定)，另一方選擇不強制執行或開發適用的現有Orthofix技術、現有MTF技術或開發的技術，另一方有權向該方提供書面通知，説明其打算強制執行和利用該等現有的Orthofix技術、現有的MTF技術或開發的技術(視情況而定)，如果該方在書面通知開始強制執行和開發後三十(30)天內未通知另一方，另一方將有權自費強制執行和使用現有的Orthofix技術、現有的MTF技術或已開發的技術，並保留與此類強制執行和開發行動相關的款項。
(六)合作。雙方應在任何時候相互合作，及時共享重要通知和檔案，並隨時瞭解根據第7.4(B)、(C)、(D)或(E)條與矩陣有關的任何程序的狀態，或承擔此類強制執行的一方在本協議下授權的任何權利。在不限制前述一般性的情況下，每一方應在任何法律訴訟中提供另一方可能合理要求的合理合作和協助，以強制執行關於矩陣的任何權利或根據本協議許可的任何權利(包括作為必要的一方參加訴訟)，費用由強制執行方承擔。
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第八條
MTF的陳述和保證
除第8.7(A)節、第8.7(B)節、第8.7(C)節和第8.8節中的陳述和保證(每個陳述和保證將在整個期限內提供)外，MTF在此聲明並保證Orthofix自矩陣協議的原始生效日期起生效，並再次保證在第2號修正案生效日期、第3號修正案生效日期、第6號修正案生效日期和生效日期生效：
8.1有條理、良好的信譽和權威。根據哥倫比亞特區的法律，MTF是正式成立、有效存在和信譽良好的，作為一家外國公司具有開展業務的正式資格，並且在需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但這種不符合資格或保持良好信譽的情況不會對其履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。MTF擁有完全的法人權力和授權，擁有其擁有的資產，並在本協議適用的範圍內租賃其通過租賃持有的物業和資產，以及繼續和參與合作。
8.2組織和管理文件；批准。本協議已得到MTF所有必要的公司行動的批准，MTF不需要任何其他公司程序來授權根據哥倫比亞特區非營利性公司法、MTF的組織文件或其他規定簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易。
8.3便於執行和交付。MTF擁有簽署、交付和履行本協議的所有必要權力和授權。MTF已正式簽署和交付本協議，並假設Orthofix適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成MTF根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行(A)可能受到影響債權人權利的一般法律的限制，以及(B)取決於可向其提起訴訟的法院酌情決定的衡平法救濟的可用性。
8.4反對；沒有衝突。除在本協議日期之前獲得MTF董事會批准外，MTF簽署和交付本協議或履行MTF在本協議項下的義務不需要任何人或任何政府當局的實質性同意、授權、許可、放棄或批准，或通知任何人或政府當局。本協議的簽署和交付以及MTF在本協議項下的義務的履行，不會產生終止、違反或構成違約的權利，也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為違約，或給予他人任何終止或取消的權利，或產生加速履行或到期履行的權利，或導致根據任何條款產生關於合作或矩陣的任何留置權、抵押權或產權負擔、索賠、成本、税收、損失或損失。任何適用法律、MTF的組織文件或MTF作為締約方或其資產受其約束的任何書面或口頭合同或協議的條件或條款。
8.5訴訟和索賠。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或其他調查待決，或據MTF所知，對MTF的威脅會阻止MTF進入
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或履行其在本協議項下的義務。MTF不會以任何妨礙MTF訂立本協議或履行本協議項下義務的方式，違反MTF已知或送達MTF的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令或法令。MTF沒有任何與合作或黑客帝國有關的行動或訴訟，這些行動或訴訟是懸而未決的、受到威脅的或針對任何其他人的。
8.6守法。據MTF所知，(A)根據適用於MTF的關於合作或矩陣的任何法律，MTF沒有重大違反或重大違約，包括PHSA和FDCA、NOTA和21 C.F.R.Part第1271部分，人類細胞、組織和細胞或基於組織的產品，在每種情況下，FDA或其他監管機構目前適用的情況下，(B)所有材料許可證已發放或授予MTF(I)，根據該許可，MTF當前運營或持有與合作或矩陣有關的財產的任何權益，或(Ii)MTF參與本協定所設想的合作或持有任何此類權益所需的許可，以及(C)所有此類許可均完全有效，並構成允許MTF參與合作所需的所有物質許可。
8.7授權；監管合規。
(A)HCT/P狀態。按照MTF批准的標籤銷售的矩陣，將滿足FDA對HCT/P的定義，僅受PHSA第361條和FDA當前應用的21 C.F.R第1271部分的規定的監管，即，如此銷售的矩陣，在這種情況下，將是361HCT/P。如此銷售的矩陣，在這種情況下，將被最小限度地操縱，旨在同類使用，不涉及與另一物品的組合(某些有限的例外)，不會產生系統性影響，也不依賴活細胞的代謝活動來實現其主要功能，以滿足食品和藥物管理局的要求(如21 C.F.R.1271.10和美國食品和藥物管理局目前適用的21 C.F.R.Part 1271中的其他規定所述)。
(B)地段合規。MTF提供的所有矩陣應符合規格和所有適用法律，包括FDA在21 C.F.R.第1271部分中關於供體資格(C分部)、CGTP(D分部)和標籤(21 C.F.R§1271.370)的要求，每種情況下都符合FDA或其他監管機構目前適用的要求。
(三)調查舉報。MTF將根據21 C.F.R.第1271部分E分節的要求，調查並向適用的監管機構報告有關矩陣的不良反應報告和HCT/P偏差。
(D)沒有違規或違約。據MTF所知，MTF沒有接受調查，也沒有受到任何法律規定的重大違反或重大違約的指控，也沒有收到任何通知，這些法律可能會干擾或推遲根據本協議對矩陣的處理和商業化。
(E)不得采取執法行動。在過去十二(12)個月內，MTF尚未從FDA或任何其他政府實體收到任何不良發現通知、Form 483 S、FDA警告函、監管函、違規通知、產品拘留或扣押、針對MTF的禁令救濟訴訟或其他可能在任何實質性方面幹擾或延遲根據本協議處理矩陣的執法行動。
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8.8矩陣保證。MTF保證，根據任何授權訂單供應的所有數量的矩陣：(A)符合規格，沒有材料或工藝缺陷，並且在MTF保管或控制期間不會摻假、貼上錯誤品牌、受到污染、篡改或以其他方式更改或不當處理；(B)按照規格並在任何實質性方面遵守所有適用法律；以及(C)不會違反MTF參與的任何協議、判決、命令或法令進行加工、供應或分發。
8.9知識產權。根據本協議許可的現有MTF技術由MTF控制，並且不受MTF造成的任何留置權、收費和產權負擔的影響。MTF不知道現有專利或與根據本協議許可的現有MTF技術相關的任何其他知識產權受到任何侵犯，並已向Orthofix披露了根據本協議許可的現有MTF技術的所有合理相關信息，包括MTF獲得的所有與此相關的專利意見。據MTF所知，根據本協議許可的現有MTF技術中包含的任何專利都不是全部或部分無效或不可執行的。
8.10免責聲明。除第VIII條明確規定外，MTF不作任何明示、默示或法定的陳述或保證，事實上或通過法律實施，且MTF不作但不限於對適銷性和對特定目的的適用性的默示保證。
第九條
Orthofix的陳述和保證
Orthofix在此聲明並保證MTF在原矩陣協議生效日期，以及再次在修正案第2號生效日期、修正案第3號生效日期、修正案6生效日期和生效日期，如下所示：
9.1有條理、良好的信譽和權威。根據特拉華州的法律，Orthofix是正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且具有作為外國公司處理業務的正式資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非該等不合格或保持良好的信譽不會對其履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。Orthofix擁有完全的公司權力和授權，擁有其擁有的資產，並在本協議適用的範圍內租賃其通過租賃持有的物業和資產，以及繼續和參與合作。
9.2組織和管理文件；批准。本協議已獲得Orthofix的所有必要公司訴訟的批准，Orthofix方面不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成根據特拉華州公司法、Orthofix的組織文件或其他規定進行的交易。
9.3Due執行和交付。Orthofix擁有簽署、交付和履行本協議的所有必要權力和授權。Orthofix已正式簽署和交付本協議，並假定MTF適當授權、簽署和交付本協議，
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本協議構成了Orthofix根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行(A)可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制，以及(B)取決於可向其提起此類訴訟的法院酌情決定的衡平法救濟的可用性。
9.4反對；沒有衝突。除在本協議日期之前已獲得Orthofix董事會的批准外，Orthofix簽署和交付本協議或履行Orthofix在本協議項下的義務不需要任何人或任何政府當局的實質性同意、授權、許可、放棄或批准，或通知任何人或任何政府當局。本協議的簽署和交付以及Orthofix在本協議項下義務的履行，不會導致根據任何適用法律或根據任何適用法律的任何條款、條件或規定終止、違反或構成違約的權利，或因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件，或給予他人任何終止或取消的權利，或產生加速履行或到期履行的權利，或導致與矩陣有關的任何權利的產生、索賠、成本、税收、損失或喪失。Orthofix的組織文件或Orthofix作為一方或其資產受其約束的任何書面或口頭合同或協議。
9.5訴訟和索賠。沒有任何索賠、訴訟、訴訟或其他調查待決，或據Orthofix所知，對Orthofix的威脅會阻止Orthofix訂立本協議或履行其在本協議項下的義務。對於Orthofix已知或送達的任何政府實體的任何命令、令狀、禁令或法令，Orthofix不會以任何方式妨礙Orthofix訂立本協議或履行其在本協議項下的義務。Orthofix沒有任何與合作或黑客帝國有關的行動或訴訟，這些行動或訴訟是懸而未決、威脅或考慮針對任何其他人的。
9.6遵守法律。據Orthofix所知，(A)根據與合作或矩陣有關的適用於Orthofix的任何法律，包括PHSA和FDCA、NOTA和21 C.F.R.Part 1271，人類細胞、組織和細胞或組織產品的相關部分，在每種情況下，在FDA或其他監管機構目前適用的每種情況下，Orthofix沒有重大違反或重大違約；(B)已向Orthofix發放或授予所有材料許可；(I)根據該法律，Orthofix目前經營或持有與合作或矩陣有關的財產的任何權益，或(Ii)MTF參與本協定所設想的合作或持有任何此類權益所需的許可，以及(C)所有此類許可均完全有效，並構成允許MTF參與合作所需的所有物質許可。
9.7知識產權。根據本協議獲得許可的現有Orthofix技術由Orthofix控制，並且除本協議所附的附表9.7所述外，不存在任何由Orthofix產生的留置權、費用和產權負擔。Orthofix不知道與根據本協議許可的現有Orthofix技術相關的現有專利或任何其他知識產權的任何有效主張受到任何侵犯，並已向MTF披露了根據本協議許可的現有Orthofix技術的所有合理相關信息，包括Orthofix獲得的與此相關的所有專利意見。據Orthofix所知，根據本協議許可的現有Orthofix技術中沒有任何專利全部或部分無效或不可強制執行。
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9.8免責聲明。除第IX條明確規定外，Orthofix事實上或通過法律實施不作任何明示、默示或法定的陳述或保證，且Orthofix不對適銷性和特定用途的適用性作出默示保證，但不限於此。
第十條
規格
10.1一般。雙方同意，矩陣在任何時候都將符合、遵守並將根據規範和適用法律進行處理、供應和分發。在附件C和D中提出的並通過引用結合於此的分別是矩陣I規格和矩陣I釋放標準。經指導委員會批准後，應將矩陣II規格和矩陣II發佈標準分別添加到附件C和D中，並可隨後根據附表VI-A中的第6A.1.3節(矩陣II規格的情況下，如果在矩陣II商業化日期之前)或第10.4節(在所有其他情況下)對上述各項進行修改。經指導委員會批准後，應將矩陣III規範和矩陣III發佈標準分別添加到展品C和D中，並且上述各項隨後可根據附表VI-A中的第6A.2.3節(如果在矩陣III商業化日期之前)或根據第10.4節(在所有其他情況下)進行修改。經指導委員會批准後，應將矩陣IV規範和矩陣IV發佈標準分別添加到附件C和D中，並可隨後根據附表VI-A中的第6A.3.3節(如果在矩陣IV商業化日期之前)或根據第10.4節(在所有其他情況下)對上述各項進行修改。
10.2分析證書。在每個日曆月結束後的十五(15)天內，MTF將向Orthofix提交一份關於前一個日曆月內完成任何授權訂單的每個批次的COA。COA的形式如附件E所示，並以引用的方式併入本文。
10.3不符合規格的通知。MTF將立即通知Orthofix，但無論如何，在發現之前已根據本文規定的程序批准的任何批次在任何實質性方面不符合規範後，MTF將在七十二(72)小時內通知Orthofix。MTF將通知Orthofix這一事實，以及關於任何此類不符合規範的性質的細節。MTF將自費對任何未能在法律要求的情況下以及在其他方面與其在本協議下的義務相一致的情況下的適當規格進行進一步的內部調查。MTF將獨自承擔因任何批次不符合規格而產生的所有費用。
10.4根據規範和發佈標準進行更改。任何一方均可通過向另一方發出書面請求，隨時要求更改規格(包括生產線延長)或發佈標準。MTF要求的任何變更將描述所要求的變更，並解釋該變更對MTF履行其根據本協議處理、供應和分發矩陣的義務的預期影響；作為對MTF要求的任何變更的迴應，Orthofix將在可行的情況下儘快向MTF告知此類變更對Orthofix履行本協議項下義務的預期影響。Orthofix請求的任何更改都應描述所請求的更改，並解釋此類更改對Orthofix履行本協議項下義務的預期影響
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對於Orthofix要求的任何變更，MTF將在實際可行的情況下儘快告知Orthofix該變更對MTF履行其根據本協議處理、供應和分發矩陣的義務的預期影響。除非得到指導委員會的批准，否則對規範或發佈標準的任何更改都不會生效。
10.5符合規範和發佈標準。MTF將在裝運前對每個批次進行質量控制測試，以驗證該批次是否滿足規格和放行標準，並將根據適用法律的要求保留與此類測試相關的記錄。MTF將不發運上述質量控制測試未滿足上述任何要求的任何批次。
第十一條
賬簿和記錄.合規審計
及相關監管事項
11.1賬簿和記錄；合規審計。
(A)書籍及紀錄。每一方應保存與其在本協議項下的活動有關的完整和準確的書籍、記錄和文件，包括但不限於本協議項下的矩陣的加工、供應、分銷和商業化(視情況而定)，時間長於(I)任何數量的矩陣發貨後五(5)年，或(Ii)適用法律要求的時間段；但是，每一方應在最後一項向該方頒發的已開發技術專利的有效期內及之後六(6)年內，保持與任何該等專利及相關知識產權有關的完整、準確的書籍、記錄及文件，該等書籍、記錄及文件應足夠詳細且以良好的科學方式適用於建立和保護任何該等專利及相關知識產權，該等書籍、記錄及文件將在所有實質方面全面及恰當地反映該方在此方面所做的一切工作及所取得的成果。本協議所要求的任何記錄，在沒有事先書面明確通知另一方的情況下，任何一方均不得丟棄。當事一方不願保留的記錄(或這些記錄的副本)將應當事一方的要求移交給當事另一方儲存。在不限制上述規定的情況下，MTF將根據所有適用法律保存所需的記錄，包括與投訴、捐贈者資格要求、CGTP相關的記錄，以及根據21 C.F.R.Part 1271向FDA報告的記錄。
(B)審計工作的表現。根據第4.2節的規定(僅適用於第4.2節的主題事項)，每一方均有權在第11.1(A)節所述期間和之後的第11.1(A)節所述的相應時間段內，自費並與合作相關的方式，對與另一方在本協議項下活動有關的任何設施、質量體系、書籍、記錄和法規文件進行審計。這一審核權也將賦予被指定代表其進行檢查或與其合作的一方代表，前提是這些代表以書面形式同意受本協議項下適用於審計方的相同保密要求的約束。此類審計的目的是質量保證和控制，並確認被審計方遵守適用法律及其在本協議項下的義務，並行使本協議項下的任何特權
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協議。在發出合理的事先通知後，各方應在正常營業時間內向另一方及其指定代表提供對其設施和文件的合理訪問，以進行此類審計。
(C)審計反饋。在完成本協議項下的任何審計結果後三十(30)天內，審計方應向被審計方提交一份書面報告，概述其審計結果和/或觀察結果。如果審計方合理地認為在審計過程中發現的缺陷可能妨礙被審計方履行其在本協議項下的義務，則只要被審計方同意審計方的意見，被審計方將在填寫新的或未完成的授權訂單之前，自費迅速糾正這些缺陷，並在糾正這些缺陷時以書面形式通知審計方。如果被審計方不同意審計方的意見，各方將把爭議提交指導委員會。
(D)致謝。一方或其代表行使本協議項下的審核權，絕不放棄、修改或減少另一方在本協議項下的義務。
11.2管理事項。
(A)合規。每一締約方在任期內應在所有實質性方面遵守適用於矩陣和締約方根據本協定開展的活動，包括加工和商業化(視情況而定)的所有法律。MTF將按照開發協議批准的質量控制程序在所有實質性方面加工、供應和分發矩陣。
(B)AATB標準。MTF將在任期內保持AATB的成員資格，除非MTF以書面形式通知Orthofix相反，無論MTF是否保持這種成員資格，MTF將在所有實質性方面遵守AATB通過的適用於其根據本協定開展的活動的最新自願標準。
(C)監管備案；相關數據。MTF將準備和提交所有必要的監管申報、提交和付款，以允許根據營銷計劃對矩陣進行處理和商業化，並將收集和維護與此相關的數據和記錄(包括向FDA和其他監管機構潛在的提交或報告)。儘管MTF有責任遵守監管和法律規定，但所有重要的監管提交材料都將受到指導委員會的審查和批准，批准不會被無理地扣留、附加條件或拖延。
11.3投訴。
(A)記錄；通知。Orthofix和MTF將保留其收到的所有客户投訴的書面記錄，並立即以書面或電子郵件形式通知另一方所有此類投訴，並將在得知有關情況後二十四(24)小時內通過電話通知另一方所有涉及傳染病的潛在不良反應，並在收到初步細節後兩(2)個工作日內以書面或電子郵件通知另一方。
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(B)投訴處理。MTF將負責投訴處理、調查和向FDA和法律要求的其他政府機構報告，包括21 C.F.R.Part 1271的規定。每一方將與另一方充分合作，處理與矩陣有關的客户投訴，並將採取行動，迅速解決另一方可能合理要求的此類投訴。Orthofix將與MTF合理合作，使MTF能夠滿足所有適用的政府調查和報告投訴或不良事件或反應的要求。
11.4監管函件。在此期間，MTF將迅速(但無論如何在72小時內)通知Orthofix：(A)任何政府當局威脅、向MTF發出或針對MTF提起的與本協議項下的矩陣處理有關的任何機構檢查意見(包括任何FDA表格483)、信件、傳票、起訴書、索賠、訴訟或執法程序；(B)威脅或提議撤銷或暫停或撤銷MTF持有或維護的與本協議項下的矩陣處理有關的任何許可證、註冊、授權、批准、豁免、補貼或許可的任何通知、命令、通信或其他形式的通信；或(C)根據任何法律對MTF或據MTF所知的MTF的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問提出的任何指控，指控的原因是與矩陣的開發有關的任何行為或不作為，或與根據任何適用法律對矩陣的監管有關的任何作為或不作為。在此期間，Orthofix將迅速(但無論如何在七十二(72)小時內)通知MTF任何針對Orthofix的指控，或據Orthofix所知，根據任何法律對Orthofix的任何高管、員工或顧問提出的任何指控，原因是與矩陣開發有關的任何行為或不作為，或任何適用法律下與矩陣監管有關的任何行為或不作為。
11.5監管檢查。如果MTF或分包商在處理本協議項下的矩陣時受到任何監管機構的任何代理的檢查(“監管檢查”)，MTF將立即將結果通知Orthofix(無論如何，將在檢查完成後七十二(72)小時內完成)，包括任何機構檢查意見(包括任何FDA表格483)、信函、引證、從AATB或任何適用的監管機構收到的與本協議項下矩陣的開發或處理有關的書面意見或通知(如果適用)。關於上述規定，每一方應應另一方的要求，在任期內迅速向另一方提供與矩陣直接相關的任何監管機構發出或發出的任何通知或通信的副本。根據本協議，此類通知和通信被視為保密信息。在提交給監管機構之前，雙方將合作制定和審查要求提交給任何監管機構的與本協議項下矩陣的開發或處理有關的答覆。MTF在此進一步同意，在得知任何設施或MTF分包商的任何設施的任何已宣佈或預定的監管檢查後，立即(無論如何，在七十二(72)小時內)向Orthofix提供建議，如果此類監管檢查預計與矩陣或其在本協議下的處理具體相關。在這種情況下，如果Orthofix提出要求，MTF同意在合理可行的範圍內允許Orthofix的一名或多名代表出席。
第十二條
召回
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任何一方在意識到矩陣中的任何缺陷、問題或不利條件時，應立即將該缺陷、問題或不利條件通知另一方。MTF將負責確定是否發起以及發起和執行與矩陣相關的任何召回、市場撤回、現場行動、移除、更正或現場通知(“召回”)。Orthofix將與MTF合作進行任何召回。MTF將承擔與Matrix相關的任何召回的成本和費用，包括Orthofix產生的合理成本。Orthofix將有權自費啟動與矩陣有關的任何患者測試，而不是法律要求的測試，並且Orthofix選擇啟動此類測試不會影響MTF在本協議下的賠償義務。此處包含的任何內容不得解釋為限制任何一方向任何監管機構及時報告此類事項或採取其認為適當的或適用法律要求的其他行動的權利。
第十三條
期滿；終止
131Term。除非根據本協議條款提前終止，否則本協議將自生效之日起生效，並將持續到2032年12月31日(“初始條款”)。此後，本協議將自動續訂[*]在當時的任期屆滿後立即開始，除非一方當事人提供書面終止通知[*]直至初始期限或任何續期期限(視何者適用而定)屆滿。
13.2違約終止。如果另一方實質性違反或實質性違約本協議的重大條款和條件，且未按照本第13.2條的規定予以補救，任何一方均可終止本協議。在發生此類重大違約或重大違約的情況下，終止方應首先向違約方發出終止本協議的書面通知，並説明終止的理由。在收到該通知後，違約方將擁有[*]以補救此類重大違約或重大違約。如果在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中確定該另一方在該期限內犯下了此類違約或違約行為，並且未能在該期限內糾正，則本協議將在該裁決後自動終止。根據第13.2條終止本協議不會影響非違約方可能享有的任何其他權利或補救措施。
13.3破產終止，無力償債。一方可在發生下列情況之一時終止本協議：
(A)在根據現已制定或其後修訂的《美國破產法》(下稱《破產法》)或任何其他適用的聯邦或州破產或其他類似法律提出的非自願案件中，由對另一方具有司法管轄權的法院記入濟助判令或命令，並繼續執行任何該等判令或命令，而該等判令或命令不被擱置並連續有效六十(60)天；或
(B)另一方根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產或其他類似法律提出救濟申請。
就破產法第365(N)節而言，本協議中每一方授予另一方的所有許可，都是破產法第101節所定義的“知識產權”的權利許可。每一締約方作為一個
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本協議項下知識產權的被許可人，將保留並可以充分行使其在破產法下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果任何一方將提起訴訟，尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何實質性部分任命接管人、受託人或其他類似的官員，或將採取任何行動授權任何上述行動，另一方將有權根據破產法第365(N)條保留和執行其在本協議項下對該方知識產權的權利。
13.4災難性業務虧損。
(A)在發生災難性業務損失時，MTF有權向Orthofix發出書面通知，要求重新協商本協議的條款和/或條件，雙方將真誠努力，就有關合作的新條款和/或條件達成協議[*]在Orthofix收到要求重新談判的書面通知後。如果雙方未能就有關合作的新條款和/或條件達成一致[*]在Orthofix收到MTF關於災難性業務損失的書面通知後，MTF有權在向Orthofix發出書面通知後，將第2.1(C)節規定的僅向Orthofix或客户處理、供應或分發矩陣的獨家安排轉換為非獨家安排。
(B)如本文所用，當銷售該年度所有矩陣產品所產生的年終總矩陣收入低於該年度的總矩陣收入時，應視為發生了“災難性商業損失”[*]，以及未能取得更多成就的原因[*]完全和直接歸因於Orthofix未能履行其在該地區的市場營銷義務併為Matrix產品徵集訂單；但是，如果未能實現超過[*]全部或部分產生於：[*]
13.5期滿；終止；後果。
(A)生存。下列條款按照各自的條款，在本協議終止或到期後繼續有效：第4.1節(服務費)(僅針對在終止或到期生效日期之前銷售的矩陣數量)、第4.2節(服務費審計)、第4.3節(管理費)(僅針對終止或到期生效日期之前銷售的矩陣數量)、第4.4節(發貨變更)(僅針對在終止或到期生效日期之前銷售的矩陣數量)。第5.2節(營銷費)(僅針對在終止或到期生效日期之前銷售的矩陣數量)、第七條(知識產權)、第8.10節(擔保免責聲明)、第9.8節(擔保免責聲明)、第11.1節(書籍和記錄)；合規審計)，第13.3條(破產、破產終止)，第13.5條(到期；終止；後果)，第14條(賠償；保險)，第15條(間接損害免責聲明)，第16條(保密；限制性契約；出版物)，第17.3(B)條[*]，第十八條(新聞稿；使用姓名)、第九條(爭端解決)和第二十條(雜項)。
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(B)機密資料的交還。在本協議終止或到期時，雙方應立即向另一方(並促使其員工、代理人、代表和分包商如此交付)提供另一方的所有保密信息，費用由該方承擔，包括任何和所有副本、副本、摘要和/或從其派生的説明，無論格式如何；但每一方應在向該方發出合理通知後，並在該方的正常營業時間內，為請求方遵守適用法律或為該方為與此相關的任何第三方索賠辯護而合理需要的保密信息提供訪問權限。
(C)應計債務。本協議的到期或終止不會解除雙方在該到期或終止生效日期之前產生的任何義務，包括(I)履行在本協議到期或終止生效日期之前收到的任何未完成的授權訂單，以及(Ii)向Orthofix支付因在本協議到期或終止生效日期之前收到的授權訂單而到期和應付的任何營銷費用。
第十四條
賠償；保險；保險
14.1Orthofix的賠償。Orthofix在此同意賠償、辯護MTF及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和被允許受讓人(“MTF受賠人”)，使其免受因以下原因引起或產生的任何和所有損害、損失、責任、索賠、訴訟、訴訟和費用(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損害”)：a)Orthofix對矩陣提出的任何與規範不符的未經授權的索賠，以及MTF批准的標籤或材料；(B)Orthofix違反本協議項下的任何陳述、保證或契約，(C)Orthofix的嚴重疏忽或故意不當行為，或Orthofix的任何關聯公司、員工、董事或代理與本協議相關的嚴重疏忽行為或故意不當行為，包括但不限於因此類行為導致矩陣造成的任何產品責任和其他人身傷害或死亡索賠，以及(D)任何第三方聲稱，本協議項下的分銷或供應，以及為了與矩陣合作的目的，按照本規範向Orthofix支付營銷費(或為促進Orthofix的營銷努力或由於Orthofix的推出而交付，無論是否支付營銷費用)違反了第三方的知識產權和/或侵犯了第三方現有專利的有效主張(“侵權索賠”)，但應理解，與合作無關的關於矩陣開發或處理的第三方索賠不應屬於“侵權索賠”的定義；“但前提是，
(I)緊隨其後的(D)款的規定不適用於任何矩陣II侵權索賠、任何矩陣III侵權索賠或任何矩陣IV侵權索賠，Orthofix對緊接在此之前的第(D)款規定的MTF不承擔任何義務；以及
(Ii)如果發生侵權索賠或Orthofix合理確定可能會發起侵權索賠，Orthofix將有權通過書面通知指示MTF停止處理、供應和分發
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在MTF收到此類通知之日起直至MTF收到Orthofix的書面通知為止的期間內，即侵權索賠已在Orthofix的合理決定下得到滿意的解決或將不再提起(“停止期”)，並且在停止期內，Orthofix將沒有義務賠償MTF或MTF被賠付人因處理、供應或分發矩陣而遭受的任何損害或損害；以及
(Iii)在MTF(根據第6.5(E)節行使其介入權利時)就任何被指控的侵犯現有的Orthofix技術或開發的技術提起的執法行動的任何反索賠或其他索賠中，Orthofix將不會被要求對MTF的受賠人進行賠償、辯護並使其不受損害。
如果Orthofix基於合理確定可能發起侵權索賠而指示MTF停止開發和處理Matrix，並且MTF遵守了該通知，則Orthofix應向MTF償還MTF在發出通知之日處理Matrix數量的50%(50%)的實際記錄成本，以及在該日期進行的所有Matrix工作的MTF實際記錄成本的50%(50%)。
14.2MTF的賠償。MTF特此同意賠償、辯護並使Orthofix、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和允許受讓人免受因以下原因造成的任何和所有損害：(A)MTF違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；(B)MTF的嚴重疏忽或故意不當行為，或MTF關聯公司、員工、高級管理人員、董事或代理人與本協議相關的嚴重過失行為或故意不當行為；(C)由MTF處理和提供的矩陣造成的產品責任和其他人身傷害或死亡索賠；(D)在提交矩陣II意見的前提下，任何矩陣II侵權索賠；但前提是：(I)如果發生Matrix II侵權索賠或MTF合理確定可能會發起Matrix II侵權索賠，MTF將有權通過書面通知指示Orthofix在收到此類通知後至收到MTF的書面通知(即MATRIX II侵權索賠已在MTF的合理確定中得到滿意解決或預計不再提起)期間停止銷售Matrix II(“Matrix II停止期”)。在矩陣II停止期間，MTF將沒有義務賠償或保持Orthofix或以其他方式獲得賠償的任何其他人在矩陣II停止期間因矩陣II的任何開發或營銷而造成的任何損害；(E)任何Matrix III侵權索賠；但條件是：(I)如果Matrix III侵權索賠或MTF合理確定可能會發起Matrix III侵權索賠，MTF將有權通過書面通知指示Orthofix, 自Orthofix收到此類通知之日起至收到MTF書面通知為止的一段時間內，停止銷售Matrix III，即在MTF合理確定的情況下，Matrix III侵權索賠已得到滿意的解決或不再被提起(“Matrix III停止期”)，MTF將沒有義務賠償或持有無害的Orthofix或在此項下以其他方式獲得賠償的任何人，或在Matrix III停止期內因Matrix III的任何開發或營銷而引起的任何損害；以及(F)任何Matrix IV侵權索賠；但是，如果(I)在發生Matrix IV侵權索賠或合理的
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如果MTF確定可能會提起Matrix IV侵權索賠，MTF將有權通過書面通知指示Orthofix在收到此類通知後至收到MTF書面通知為止的期間內停止銷售Matrix IV(“Matrix IV停止期”)，該書面通知表明MATRIX IV侵權索賠已在MTF的合理確定中得到滿意解決或不再被提起(“Matrix IV停止期”)。(Ii)MTF將沒有義務賠償或保持Orthofix或本協議項下以其他方式獲得賠償的任何人在Matrix IV停止期間因Matrix IV的任何開發或營銷而遭受的任何損害，並且(Iii)(F)中的前述義務不得被解釋為限制Orthofix根據第14.1(D)條就Matrix I承擔的賠償義務。
14.3第三方索賠程序。
(A)申索通知書。根據本協議規定受賠償的每一方，在收到第三方對其提起的任何訴訟中的任何索賠的書面通知，或在根據本協議有權獲得賠償的任何索賠的傳票或其他初步法律程序後，應立即向根據本協定要求賠償的一方發出關於該索賠、該訴訟的開始或其威脅的書面通知；但是，沒有提供此類通知並不解除賠償方在本合同項下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。補償方將有權自費參與對該索賠或訴訟的辯護，或如果它選擇控制該辯護，在這種情況下，辯護將由該補償方選擇的律師進行，該律師可以是被索賠所針對的受補償方合理滿意的任何律師，而被補償方將承擔其聘請的任何額外律師的所有費用和開支。儘管有前一句話，如果在該訴訟中被指名的當事人(包括被牽涉的當事人)包括被補償方和被補償方，而被補償方將被律師告知，在進行該訴訟的抗辯時，被補償方和被補償方的立場可能存在衝突，或者被補償方有不同於被補償方的法律抗辯，或者除了被補償方可以獲得的抗辯之外，被補償方的律師將有權獲得，如果被補償方選擇這樣做的話, 在該律師合理地確定為保護被補償方的利益所需的範圍內進行辯護，費用由補償方承擔，如果通過補償方和被補償方的協議或由有管轄權的法院確定被補償方有權根據本協議就導致此類訴訟的損害獲得賠償。如果補償方選擇不承擔該索賠或訴訟的抗辯，則該補償方將向該受補償方償還其聘請的任何律師的合理費用和開支，並受受補償方就該索賠或訴訟所取得的結果的約束，如果經補償方和被補償方達成的協議或由有管轄權的法院確定，被補償方有權根據本合同獲得對引起該訴訟的損害的賠償；但是，如果沒有賠償一方的書面同意，任何此類索賠或訴訟都不會得到解決，這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延，而且還規定，拒絕同意擬議的和解的受保障一方將無權獲得賠償，並將完全負責：(I)任何隨後的和解金額或損害賠償裁決的金額(如果有)超過被拒絕的擬議和解的金額，以及(Ii)所有合理的辯護和和解費用
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關於被拒絕同意擬議的和解的日期之後的期間。
(B)付款條件。根據本條第十四條規定應支付的所有款項，將在補償方收到被補償方書面通知後立即支付，通知中説明已發生此類損害、損害金額以及相關的賠償付款和賠償付款的證明；然而，任何有爭議的金額將在有管轄權的法院最終確定這些金額後立即到期並支付，或經雙方同意由補償方欠被補償方。
14.4保險。每一締約方將購買並維持全面的一般責任和產品責任保險(對於MTF，則為專業責任保險)，金額不低於[*]每個事件和[*]每年的總和。每一方將在期限內和期限結束後的十(10)年內維持此類保險。每一方都將使另一方被指定為此類保險項下的額外被保險人，並應要求向另一方提供此類保險的證明。任何此類保險的取消、終止或變更，每一方應至少提前三十(30)天通知另一方。
第十五條
間接損害免責聲明；
法律責任的限制
儘管本協議中有任何其他規定：
15.1間接損害。在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何附帶、特殊、後果性或其他間接損害的責任，包括任何基於利潤損失的損害索賠(承認並同意，一方向任何第三方支付或發生的金額，無論是否構成對該第三方的間接損害，均不得解釋為對該第三方的間接損害)。
15.2最高合計負債。MTF在本協議項下因任何原因和所有原因而承擔的最大合計責任和Orthofix的補救措施，無論MTF是否被告知可能對Orthofix造成損害，將僅限於[*]。Orthofix在本協議項下因任何原因和所有原因而承擔的最大合計責任以及MTF的補救措施，無論是否通知Orthofix可能對MTF造成損害，都將僅限於[*].
15.3例外情況。除第14.1(A)條、第14.1(B)條、第14.2(A)條和第十六條(保密；限制性公約；公佈)外，本條第十五條規定的免責和限制將不適用於任何一方根據第6.2條(第一要約權和優先拒絕權)、第十四條(賠償和保險)產生的任何責任。
第十六條
保密；限制性契約；出版
16.1.機密信息的處理。
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(A)義務；例外。一方向另一方披露的所有保密信息將由接收方保密，除非事先徵得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露或用於任何目的，自披露此類保密信息之日起十(10)年內，除非該保密信息：
(I)接收方在收到時知道，而不是接收方的業務記錄所記錄的披露方事先披露的；
(2)非由於接受方的過錯而成為或成為公有領域的一部分；
(3)隨後由第三方向接受方披露，該第三方可以合法地這樣做，並且對披露方沒有保密義務；
(Iv)由接收方開發，獨立於從披露方收到的機密信息，如接收方的業務記錄所記錄的那樣；
(V)向政府機構披露(A)以獲得與矩陣有關的專利，但這種披露只能在獲得該等專利的合理必要範圍內進行，或(B)作為向政府機構提交的任何強制性申請的一部分或與之相關；和/或
(Vi)任何一方認為有必要向其關聯公司、代理、顧問和/或其他第三方披露矩陣的加工和/或商業化，和/或與允許的許可交易和/或本協議項下的允許轉讓有關的信息，和/或貸款、融資或投資和/或收購、合併、合併或類似交易(或此類實體確定其在執行此類活動中的利益)，條件是被披露的任何第三方同意遵守本協議中包含的保密和不使用義務；但是，如果此類第三方的保密期不少於十(10)年。
(B)綜合信息。功能或披露的任何組合不會僅僅因為個別功能已發佈或向公眾提供或由接收方合法擁有，而被視為屬於上述排除範圍，除非該組合本身屬於適用的排除範圍。
(C)規定的披露。如果司法或行政程序要求一方披露受本條第十六條保密規定約束的保密信息，該締約方應立即將所尋求的披露通知另一方，以便為另一方提供質疑或限制披露義務的機會。通過司法或行政程序披露的機密信息將繼續遵守第16條的保密和不使用規定，根據法律或法院命令披露機密信息的一方將採取一切步驟
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合理必要，包括但不限於獲得保密令，以確保對此類機密信息的持續保密處理。
16.2非競爭。根據第6.2(A)節和第6.2(B)節的規定，在期限內及之後的一(1)年內，除本協議規定外，雙方均不會也不允許其任何關聯公司直接或間接作為委託人、代理人、所有者、合資企業、投資者、經理、經營者或顧問，從事加工、開發、製造、銷售、營銷、使用、進口、出口、供應、含有可存活的身體同種異體幹細胞的同種異體骨移植產品在該領土的分佈或其他商業化；然而，如果雙方承認並同意：(A)奧拓是《奧西里斯協議》的一方，根據該協議，奧拓經銷含有可存活的同種異體身體幹細胞的同種異體骨移植產品，其商標為“™”，(B)截至本協議日期，奧拓已有一份三一產品的庫存，(C)奧拓有權用盡三一產品的庫存，但在任何情況下，均不得晚於(I)生效日期後六(6)個月或(Ii)2009年10月1日，在向矩陣的MTF下訂單之前，(D)Orthofix可以在向矩陣的MTF下訂單之前，完成來自該三一產品庫存的任何預測中所述數量的全部或任何部分的訂單，但在任何情況下，不得晚於緊接之前的(C)款所述的期間，以及(E)按照本文所述進行的程序將不被視為違反第六條的Orthofix, 本條款16.2或本協議的任何其他規定。各方承認並同意，本第16條第2款中規定的契諾和協議經過專門談判，是本協議的基本和實質性條款和條件，也是本協議和開發協議所考慮的交易的重要部分。
16.3非--懇求。在期限內及之後的一(1)年內，任何一方均不得直接或間接招攬、聘用或僱用另一方或其附屬公司的任何僱員或承包商；但本協議的任何規定均不得禁止任何一方直接或間接(為該方自己或為任何其他人的賬户)招攬、僱用或僱用(A)任何迴應報紙、互聯網或其他類似媒體上的一般徵集或廣告的人員，而該等媒體並非針對另一方的任何個別僱員或僱員團體；(B)被另一方無故終止僱用的任何人；或(C)招聘人員推薦的任何人，只要該招聘人員被指示不得以另一方的員工為目標或招攬該員工。
16.4出版物。Orthofix和MTF的每一方都有權在期限內或在期限屆滿或終止後發佈在期限內進行的與矩陣有關的研究結果，但在任何情況下均須事先獲得另一方的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。尋求發佈任何此類結果的一方應至少在預期發佈前六十(60)天將提議的發佈提交另一方審查，未發佈的一方將有合理機會建議其合理認為必要的任何更改。如果非出版方在該六十(60)天期限內不反對此類發佈或以書面形式提出任何更改，則視為批准。
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第十七條
不可抗力
不可抗力的影響。任何一方均不對未能或延遲履行或履行本協議項下的任何義務承擔責任或責任，前提是此類失敗或延遲是由於天災、公敵行為、火災、爆炸、洪水、乾旱、大流行、颶風、天氣狀況、戰爭、暴亂、破壞、禁運、罷工或其他勞資糾紛，或任何政府當局的行動造成的，包括[*](“不可抗力事件”)。儘管如上所述，如果不履約方可以通過使用替代來源、變通方案或其他手段防止或規避該事件，則任何事件都不會被視為不可抗力事件。在不可抗力事件影響矩陣處理的情況下，MTF將採取合理的商業努力來實施應急計劃，然後才有權根據本協議第17.1條免除其義務。只要不可抗力事件繼續發生，這種藉口就會繼續下去。[*]在該不可抗力事件停止後，該方應立即恢復履行本協議項下的義務。
17.2不可抗力通知。每一方同意就不可抗力事件的發生、其性質以及受影響一方不能充分履行其在本協議項下的義務的程度及時以書面通知另一方。每一方還同意採取合理的商業努力，儘快糾正不可抗力事件，並在另一方再次完全能夠履行此類義務時立即發出書面通知。
17.3[*]
17.4終止。如果不可抗力事件持續超過六十(60)個日曆天，並且在此期間MTF無法處理因不可抗力事件而產生的矩陣(或根據應急計劃安排矩陣的處理)，Orthofix可以使用矩陣的替代供應商來履行以下較短的授權訂單：(I)不可抗力事件的持續時間或(Ii)期間(不超過[*]除不可抗力事件停止外)，以允許Orthofix代表MTF履行在停止時生效的任何客户的授權訂單(如果有)。
第十八條
新聞稿；名稱的使用
18.1新聞稿。除法律或納斯達克證券市場任何規則另有要求外，一方準備的與本協議或任何一方在本協議項下的履約有關的任何公告、新聞稿、宣傳或其他公開聲明，應在發佈供批准之前提交給另一方，批准不會被該另一方無理扣留、附加條件或拖延。
18.2使用人名。除法律或本協議條款另有要求或雙方同意外，未經事先書面同意，任何一方不得在任何廣告或促銷材料或其他方面使用另一方的名稱
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另一方同意，同意不會被該另一方無理拒絕、附加條件或拖延。
第十九條
爭端解決
19.1內部升級。雙方認識到，在與任何一方在本合同項下的權利和/或義務有關的任期內，可能會不時出現有關某些事項的真誠爭議，包括但不限於，指導委員會根據第3.3節無法就指導委員會有權審議的任何問題作出決定。除因第十六條任何部分或第20.3條所引起的任何索賠獲得強制令救濟的任何權利外，如果發生此類爭議，任何一方均需在收到此類通知後三十(30)天內，以書面通知的方式將此類爭議提交各方各自的首席執行官，以誠意協商的方式嘗試解決。
19.2調解。除因第XVI條或第20.3條任何條款引起的任何索賠獲得強制令救濟的任何權利外，如果雙方各自的首席執行官不能在第19.1條規定的三十(30)天期限內或雙方可能以書面形式商定的其他期限內解決此類糾紛，雙方應真誠地根據本協議之日生效的CPR調解程序進行調解。除非雙方另有書面協議，否則雙方將從傑出中立人的CPR小組中挑選一名調解人。
19.3法律程序。如果當事各方未能在第18.2條規定的調解程序啟動後四十五(45)天內或在雙方書面同意的其他期限內解決此類糾紛，當事各方均有權尋求法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施。
19.4Venue。對於就本協議啟動的任何法院程序，(I)Orthofix在此不可撤銷地無條件同意接受美國新澤西州地區法院和位於該地區內的新澤西州法院的非專屬管轄權，如果該法院程序是由MTF啟動的，並且(Ii)MTF在此不可撤銷和無條件地同意接受美國北卡羅來納州西區地區法院和位於該地區內的北卡羅來納州法院的非專屬管轄權，如果該法院程序是由Orthofix啟動的。締約雙方進一步不可撤銷及無條件地(I)同意以掛號郵遞或本協議另有規定的方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為在上述司法管轄權被接受的任何法院對其提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達，(Ii)放棄對在該等法院提出的任何因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何地點的任何反對，及(Iii)同意不在任何該等法院抗辯或聲稱在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院進行的。
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第二十條
其他
201.獨立承包人。儘管雙方正在進行合作，以加工和商業化矩陣，並且已經並將為這種合作做出財政和其他方面的貢獻，但Orthofix和MTF之間的關係是獨立承包商的關係，本合同中的任何內容都不被視為構成Orthofix和MTF之間的合作伙伴關係或委託人和代理人關係。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。
20.2分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議；但任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下將本協議轉讓給該方的關聯公司，或與將該方的全部或幾乎所有股票或資產合併或出售給第三方有關。任何獲準的受讓人將以書面形式承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何轉讓都不能解除任何一方履行其在本合同項下義務的責任。本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何內容都不打算或將授予除雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人任何利益、權利或補救措施。在不限制前述一般性的情況下，儘管MTF在本協議中就矩陣或任何其他事項提供了任何陳述或擔保，但Orthofix承認並同意，所有此類陳述和擔保僅為Orthofix在本協議項下的獨家利益，不適用於或可轉讓給任何客户或任何其他人。
20.3附帶救濟；具體履行。儘管第十九條有任何相反規定，雙方理解並同意，鑑於矩陣的獨特性以及本協議項下矩陣的長期過程、供應和分銷，如果另一方違反本協議項下的義務(包括但不限於第十六條)，各方將有權在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施，包括具體履行義務和其他形式的強制令救濟。
20.4懷弗。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下或根據本協議簽署的任何文書項下的任何權利、權力或特權，均不構成棄權，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
20.5可維護性。雙方明確同意並約定，任何一方都無意違反任何公共政策、適用的法律、條約或其任何政府或機構的決定。如果本協議中包含的任何條款或其部分被任何有管轄權的法院或有管轄權的政府機構宣佈無效，則該聲明不會影響本條款或其他條款的其餘部分，每一條款仍將完全有效。
20.6標題。本協議中的所有標題僅供參考，不會影響本協議的解釋。
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20.7解釋。“包括”、“包括”和“包括”等詞語以及類似含義的詞語將被視為後跟“但不限於”或“但不限於”，視上下文而定。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)；(B)本協議中對任何實體的任何提及將被解釋為包括該實體的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；以及(D)本協議中對條款、章節、附錄、展品或附表的所有提及將被解釋為指本協定的條款、章節、附錄、展品和附表。
20.8節點。根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信將以書面形式送達，並將親自遞送或通過以下方式發送：(A)掛號或掛號信、要求的回執；(B)保證第二天送達的國家認可的快遞服務，費用預付；或(C)傳真(以上述任何方式迅速發送原件)。任何此類通知將按以下規定的締約方地址或任何一方不時提供的類似通知的其他地址發送給接收方：
IF至MTF：
肌肉骨骼移植基金會。
梅街125號
300套房
新澤西州愛迪生08837
注意：布魯斯·W·斯特羅弗
Facsimile No.: (732) 661-2297
連同一份副本(不會構成通知)致：
McCarter&English，LLP
四大網關中心
桑樹街100號
新澤西州紐瓦克，07102
|
|
請注意： |
霍華德·凱爾斯，Esq. |
Facsimile No.: (973) 624-7070
如果是Orthofix：
Orthofix美國有限責任公司
普萊諾大道3451號
德克薩斯州路易斯維爾，郵編75056
|
|
請注意： |
首席執行官兼首席法務官 |
Facsimile No.: (440) 445-0504
連同一份副本(不會構成通知)致：
Hogan Lovells LLP
布羅德街8350號
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17這是地板
弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102
注意：卡倫·G·泰勒
Facsimile No.: (703) 610-6200
任何該等通知或通訊將於當面交付或交付該等信使、傳真傳輸(並確認已完成傳輸)或以該等掛號或掛號信(視乎情況而定)寄出三(3)日後生效。複印件將以與原件相同的方式發送。
20.9對口單位。本協議及其任何修正案或補充文件可一式兩份簽署，每份副本均被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
20.10行政法。所有關於發明權的問題以及各方的所有其他專利權，都將受相關專利的頒發地或專利申請地所在的司法管轄區法律管轄。在所有其他方面，本協議的有效性、解釋和履行將根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其中的法律條款衝突。
20.11施工規則的倡導者。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草人的解釋規則將不適用。
20.12進一步保證。每一方將正式簽署和交付或促使正式簽署和交付其他文書，並作出和促使作出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地執行規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。
20.13最終協議。本協議，包括本協議提及的所有附錄、展品和附表，構成雙方對本協議主題的充分理解，並構成對其協議條款的完整和排他性聲明。本協議或本協議的任何條款不得修改、更改、補充或放棄，除非經本協議各方簽署的書面文件。確認或接受任何包含與本協議所述條款或條件不符的條款或條件的採購訂單或發貨指示表格或類似文件，將不影響對本協議的任何修改。任何採購訂單、銷售確認書或文件中的任何條款或條件，如果是對本協議條款和條件的補充、不同或違反，都將無效。
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特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的矩陣商業化合作協議於上文第一次寫入的日期正式簽署和交付。
肌肉骨骼移植基金會。
作者：Joe/亞卡里諾
姓名：Joe·亞卡里諾
頭銜：首席執行官兼總裁
Orthofix美國有限責任公司
作者：/s/Kevin Kenny
姓名：凱文·肯尼
標題：環球脊椎的總裁
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附錄和證物清單
附表6A-矩陣開發協作
附表6B-愛迪生設施擴建設備和技術
附表9.7-知識產權
增編1--定義
附件A-MTF訂單接受程序
證據B--[故意省略]
附件C--規格
附件D--發佈標準
展品E-COA
附件F--應急計劃
展示G-MTF的知識
展示H-Orthofix的知識
[*]根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條，本文檔中某些標有星號的機密信息已被省略。
增編1--定義
就本協議而言，下列術語，無論是單數還是複數，將具有以下賦予它們的含義：
“AATB”指美國紙巾銀行協會。
“附屬公司”是指控制一方、受其控制或與其共同控制的任何公司或非法人實體。如果一家公司或非公司實體擁有或直接或間接控制另一公司至少50%(50%)的有表決權股票，或(A)在沒有公司至少50%(50%)的有表決權股票的情況下，或(B)在非公司實體的情況下，有權指導或導致指導該公司或非公司實體的管理和政策，則該公司或非公司實體將被視為控制另一公司。
“協議”是指本矩陣商業化合作協議。
《第2號修正案》是指雙方於2012年1月9日簽訂的《矩陣商業化合作協議》第2號修正案。
“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。
“第3號修正案”是指雙方於2013年6月25日簽訂的“矩陣商業化合作協議”第3號修正案。
“第3號修正案生效日期”的含義與第3號修正案的含義相同。
《第4號修正案》是指雙方於2014年1月1日簽訂的《矩陣商業化合作協議》第4號修正案。
“第5號修正案”指的是日期為2016年3月10日的矩陣商業化與合作協議的第5號修正案。
《修正案第5號生效日期》係指2016年3月10日。
《第6號修正案》是指雙方於2017年12月29日簽訂的《矩陣商業化合作協議》第6號修正案。
“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。
“審核”是指任何一方或其代表根據本協議第10.1節所述的第4.2節和/或設施、流程、程序和文件(或根據第2.9節允許的任何分包商)對服務費記錄進行的合理審查和/或檢查。
“授權命令”具有第2.1(A)節規定的含義。
“破產法”具有第13.3(A)節規定的含義。
“分析證書”或“COA”是指在本合同項下交付的每批貨物的確認符合規格的證書。
“停止期”具有第14.1節規定的含義。
“CGTP”指21 C.F.R.第1271部分D分節中規定的現行良好組織實踐要求，該要求有效並可能被FDA不時修訂或取代。
“合作”是指雙方根據本協議的條款和條件對矩陣進行加工和商業化，除第2.7節的目的外，矩陣II開發協作、矩陣III開發協作和矩陣IV開發協作。
“商業化”或“商業化”是指旨在獲得定價和報銷批准、營銷、推廣、分銷、進口、供應或轉讓矩陣的活動。
“保密信息”是指一方(“披露方”)在任何媒體上向另一方(“接收方”)披露的、在披露時被標記、識別或以其他方式確認為機密的信息。
“應急計劃”是指在MTF位於新澤西州愛迪生的工廠的所有或基本上所有與矩陣有關的處理操作停止的情況下，如果MTF的處理能力因此而中斷時處理和履行授權訂單的應急計劃，如附件F所述，隨後可能會根據本協議和開發協議中規定的程序不時進行修訂。
“控制”、“控制”或“受控制”是指，就專利、專有技術、技術或發明的任何項目或權利而言，一方擁有(無論是通過所有權或許可，而不是根據本協議)或授予對本協議規定的該等項目或權利的訪問、許可或再許可的能力，而不違反本協議要求該第三方獲得該訪問、許可或再許可時與該第三方存在的任何協議或其他安排的條款。
“CPI”是指美國政府公佈的“前12個月所有城市消費者、美國城市平均、所有商品的價格指數”。
“客户”的含義如第2.1(B)節所述。
“損害賠償”具有第14.1節規定的含義。
“開發技術”是指第一階段開發技術、第二階段開發技術、第三階段開發技術和第四階段開發技術。
“發展協議”具有演奏會中所闡述的含義。
“爭議通知”具有第4.2(B)節規定的含義。
“捐贈者”指的是人體組織捐贈者。
“捐贈者資格要求”是指21 C.F.R.第1271部分C分節中規定的、有效的以及FDA可能不時修訂或取代的要求。
“供體組織”是指人體肌肉骨骼組織，包括骨和結締組織。
“現有MTF技術”係指(A)除第7.1(A)(Ii)節以外的本協議的所有目的，在本協議之日由MTF(X)控制的技術、發明和訣竅(包括但不限於所有專利)，在每種情況下僅限於製造、使用、銷售、提供銷售和進口矩陣所必需或有用的技術、發明和訣竅以及(Y)[*]，和(B)僅為第7.1(A)(Ii)節的目的，MTF(X)在生效日期(包括但不限於所有專利)控制的該等技術、發明和訣竅，[*]和(Y)[*].
“現有的Orthofix技術”係指(A)除第7.1(B)(Ii)節以外的本協議的所有目的，在本協議之日由Orthofix(X)控制的技術、發明和訣竅(包括但不限於所有專利)，在每種情況下僅限於製造、使用、銷售、提供銷售和進口矩陣所必需的或有用的，以及(Y)[*]，及(B)僅為第7.1(B)(Ii)節的目的，由Orthofix(X)在生效日期(包括但不限於所有專利)所控制的技術、發明和訣竅，在每種情況下僅限於製造、使用、銷售、提供銷售和進口矩陣和(Y)[*].
“設施”是指MTF位於新澤西州愛迪生梅街125號300室的設施或MTF的任何其他設施，MTF在此履行本協議下的任何義務。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或任何後續實體。
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法。
“首次報價通知”具有第6.2(A)節規定的含義。
“第一階段開發技術”是指在矩陣II開發期限生效之日至雙方根據開發協議開展的活動或與之相關的期間內產生的所有技術、發明和技術訣竅，以及在矩陣第二開發期限開始之前與此相關的所有改進，包括但不限於與上述內容相關的所有專利。
“第一次拒絕通知”具有第6.2(B)節規定的含義。
“不可抗力事件”具有第17.1節規定的含義。
“預測”的含義如第2.2節所述。
“第四階段開發技術”是指在矩陣IV開發期限內產生的所有技術、發明和專有技術，包括但不限於與上述專利有關的所有技術、發明和技術訣竅，以及矩陣IV開發期限開始後和剩餘期限內的所有改進。
“HCT/P”是指FDA僅根據PHSA第361條和21 C.F.R第1271部分的規定對人體細胞、組織或細胞或組織產品進行監管的產品。
“改進”是指在使用期限內根據本協議進行的任何改進、修改、提純、優化或進一步開發，無論是否可申請專利，其結果是：(A)本協議下的開發指導委員會商定的規格發生變化，或(B)與矩陣有關的新開發計劃，該新開發計劃是雙方根據第6.1節共同商定的新開發協議的標的。
“侵權索賠”具有第14.1節規定的含義。
“初始矩陣II預測”具有第2.2節中給出的含義。
“初始矩陣III預測”具有第2.2節中給出的含義。
“初始矩陣IV預測”具有第2.2節中給出的含義。
“初始術語”具有第13.1節規定的含義。
“發明”是指任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現。
“技術訣竅”是指(A)任何類型、任何有形或無形形式的科學或技術信息、結果和數據，包括數據庫、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、知識、訣竅、技能、經驗、測試數據，包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理學和臨牀測試數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序，以及製造過程和開發信息、結果和數據，以及(B)任何生物、化學或物理材料。
“法律”係指所有國家、聯邦、州、省和地方的法律、法規、規則、法規、條例、行政命令、法院命令、任何政府機構或機構的要求和指導，包括PHSA、NOTA、21 C.F.R.Part 1270和1271、人類細胞、組織和細胞或組織產品、CGTP、州組織銀行法規和條例、捐贈者資格要求，以及任何監管機構或AATB頒佈或發佈的其他規則、法規、指南或標準，每一項均可不時修訂。
“批次”是指可追溯到單一捐贈者的一次生產過程中，根據規格加工的一批母體。
“營銷費”的含義如第5.2節所述。
“營銷計劃”的含義見第5.1節。
“矩陣”是指矩陣I、矩陣II、矩陣III和矩陣IV及其每一個；但前提是：(I)在矩陣II商業化日期之前，第II條(第2.9節除外)、第IV、V、X和XII條以及第7.3節下的第17.1節和第17.3節的但書均指矩陣I；(Ii)在矩陣III商業化日期之前，根據第11條(第2.9條除外)、第IV、V、X和XII條以及第7.3節，第17.1節和第17.3節的但書所指的矩陣是指矩陣I和矩陣II；和(Iii)在矩陣IV商業化日期之前，第II條(第2.9條除外)、第IV、V、X和XII條以及第7.3節第17.1節和第17.3節的但書中提及的“矩陣”指矩陣I、矩陣II和矩陣III。
“矩陣開發協作”是指締約方根據本協定第六條-A條和附表六-A各自的條款和條件進行的矩陣二開發協作、矩陣三開發協作和矩陣四開發協作。
“基質I”是指含有可存活的間充質幹細胞和/或骨祖細胞並符合基質I規格的同種異體鬆質骨基質。
“矩陣I發佈標準”是指根據開發協議為驗證矩陣I的每一批是否符合矩陣I規範而建立的程序，該規範隨後根據開發協議的條款和本協議的條款進行了修訂。
“基質II”是指含有間充質幹細胞和/或骨祖細胞並符合基質II規格的同種異體鬆質骨基質。
“矩陣II停止期”具有第14.2節中規定的含義。
“矩陣II商業化日期”是指根據矩陣II開發計劃完成最後一個矩陣II開發里程碑的日期。
“矩陣II開發合作”是指雙方根據本協議附表6A下第6A.1節的條款和條件進行的矩陣II的開發。
“矩陣II開發里程碑”具有附表6A下第6A.1.6節所述的含義。
“矩陣II開發計劃”是指指導委員會最初確定的矩陣II的開發計劃，隨後根據本協定規定的程序不時進行修訂。
“矩陣II開發期限”是指從2011年1月1日開始，一直持續到矩陣II最後一個開發里程碑完成為止的期間。
“Matrix II侵權主張”是指任何第三方聲稱，在本協議項下的開發、加工、供應或分銷中利用Matrix II主題的知識產權，以及為了按照Matrix II規範與Matrix II合作的目的，侵犯了第三方的知識產權和/或侵犯了第三方現有專利的有效主張；雙方理解，與合作無關的有關Matrix II的開發、加工、供應或分銷的第三方索賠不應在Matrix II侵權索賠的定義之內。
“矩陣II意見”是指由MTF選擇的專利律師的意見，其形式和實質令MTF滿意，即在本協議項下的開發、加工、供應和/或分銷中使用矩陣II主題知識產權，並根據矩陣II規範與矩陣II合作，不侵犯第三方的知識產權和/或侵犯第三方現有專利的有效權利要求。
“矩陣II項目經理”具有附表6A下第6A.1.5節所給出的含義。
“矩陣II發佈標準”是指驗證矩陣II的每一批是否符合矩陣II規範的程序和發佈標準，該規範將由指導委員會初步確定，並在本協議所附附件D中列出，隨後根據本協議中規定的程序不時進行修訂。
“矩陣II規格”係指將由指導委員會初步確定的矩陣II規格(根據MTF對此提出的建議)，並在本協議附件附件C中列出，隨後根據本協議規定的程序進行不時修訂。
“矩陣二主體知識產權”是指與矩陣二有關的、以任何方式直接或間接地、全部或部分地利用的任何知識產權，而沒有以任何方式、直接或間接地、全部或部分地與矩陣一有關的知識產權。
“基質III”是指含有可存活的間充質幹細胞和/或骨祖細胞並符合基質III規格的同種異體鬆質骨基質。
“矩陣III停止期”具有第14.2節中規定的含義。
“矩陣III商業化日期”是指根據矩陣III開發計劃完成最後一個矩陣III開發里程碑的日期。
“矩陣III開發合作”是指雙方根據本協議附表6A下第6A.2節的條款和條件進行的矩陣III的開發。
“矩陣III開發里程碑”具有附表6A下第6A.2.6節所給出的含義。
“矩陣III開發計劃”是指由指導委員會初步確定的矩陣III開發計劃，隨後根據本協定規定的程序不時進行修訂。
“矩陣III開發期限”是指自2013年6月_日起至矩陣III最後一個開發里程碑完成為止的一段時間。
“Matrix III侵權主張”是指任何第三方聲稱，在本協議項下的開發、加工、供應或分銷中使用Matrix III主題知識產權的行為，以及為了按照Matrix III規範與Matrix III合作的目的，侵犯了第三方的知識產權和/或侵犯了第三方現有專利的有效主張；雙方理解，獨立於合作關係而開發、加工、供應或分銷Matrix III的第三方索賠不應屬於Matrix III侵權索賠的定義範圍。
“矩陣III成就通知”具有附表6A下第6A.2.7(A)節所給出的含義。
“矩陣III臨牀前數據包”是指將根據指導委員會根據本協議確定的標準獲得的已完成矩陣III的下列數據[*]: [*]
“矩陣III項目經理”具有附表6A中第6A.2.5節所規定的含義。
“矩陣III發佈標準”是指驗證矩陣III的每一批是否符合矩陣III規範的程序和發佈標準，該規範將由指導委員會初步確定，並在本協議所附附件D中列出，隨後根據本協議規定的程序不時進行修訂。
“矩陣III規格”是指矩陣III的規格，由指導委員會初步確定(基於MTF對此的建議)，並在本協議附件附件C中列出，隨後根據本協議規定的程序進行不時修訂。
“矩陣三主體知識產權”是指與矩陣三有關的、以任何方式直接或間接地全部或部分利用的任何知識產權，也沒有以任何方式直接或間接地、全部或部分地與矩陣一或矩陣三有關的知識產權。
“矩陣IV”指的是利邦精英同種異體移植的版本[*]符合Matrix IV規範。
“矩陣IV停止期”具有第14.2節中規定的含義。
“矩陣IV商業化日期”是指根據矩陣IV開發計劃完成最後一個矩陣IV開發里程碑的日期。
“矩陣IV開發合作”是指雙方根據本協議附表6A中第6A.3節的條款和條件進行的矩陣IV的開發。
“矩陣IV開發里程碑”具有附表6A下第6A.3.6節所述的含義。
“矩陣四發展計劃”是指由指導委員會初步確定的矩陣四發展計劃，隨後根據本協定規定的程序不時進行修訂。
“矩陣IV開發期限”是指從第6號修正案生效之日起至矩陣IV最後一個開發里程碑完成時為止的期間。
“Matrix IV侵權主張”是指任何第三方聲稱，在根據本協議進行的Matrix IV主題知識產權的開發、加工、供應或分銷中，以及為了Matrix IV按照Matrix IV規範進行合作的目的，侵犯了第三方的知識產權和/或侵犯了第三方現有專利的有效主張；應理解，獨立於合作關係而開發、加工、供應或分銷Matrix IV的第三方索賠不應在Matrix IV侵權索賠的定義範圍內
“矩陣IV成就通知”具有附表6A下第6A.3.7節所給出的含義。
“矩陣IV項目經理”具有附表6A下第6A.3.5節所給出的含義。
“矩陣IV發佈標準”是指驗證矩陣IV的每一批是否符合矩陣IV規範的程序和發佈標準，該規範將由指導委員會初步確定，並在本協議所附附件D中列出，隨後根據本協議中規定的程序不時進行修訂。
“矩陣IV規範”是指矩陣IV中的規範，由指導委員會初步確定(基於本協議附件6A.3.5(矩陣IV項目組織要求)中規定的規範)，並在本協議附件C中列出，隨後根據本協議規定的程序不時修改。
“矩陣四主體知識產權”是指與矩陣四有關的、以任何方式直接或間接使用的全部或部分知識產權，以及沒有以任何方式直接或間接、全部或部分與矩陣一、矩陣二或矩陣三有關的知識產權。
“最低服務費”指$[*]根據《黑客帝國I》的抄送，$[*]根據《黑客帝國II》的每毫升，和$[*]根據矩陣IV的每毫升。
“月結單”具有4.1(B)節規定的含義。
“MTF”的含義如前言所述。
“MTF受賠人”具有第14.1節規定的含義。
“MTF商標”具有第7.3(A)節規定的含義。
“MTF的知識”和類似含義的短語指的是表G中所列個人對某一特定事實的實際瞭解
“NOTA”指美國“國家器官移植法”，美國聯邦法典第42編第274E條。
“成就通知書”具有附表6A下第6A.1.7節所載的涵義。
“NuVasive許可”具有雙方於2010年12月__日簽訂的再許可協議(可不時修訂)賦予該術語的含義。
“受要約方”具有第6.2(A)節規定的含義。
“要約方”具有第6.2(A)節規定的含義。
《原始矩陣協議》具有獨奏會中所闡述的含義。
“原矩陣協議生效日期”具有獨奏會中給出的含義。
“Orthofix”的含義如前言所述。
“Orthofix商標”具有7.3(B)節中規定的含義。
“Orthofix‘s Knowledge”和類似含義的短語指的是表H所示個人對某一特定事實的實際瞭解。
“Osiris協議”是指Osiris治療公司和Orthofix之間於2005年11月10日簽訂的分銷和供應協議。
“黨”的含義如序言所示。
“專利”係指(A)在任何國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請，以及(B)任何條款、替代、分割、延續、部分延續、
任何此類專利或專利申請的補發、續展、註冊、確認、複審、延期、補充保護證書等。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或者本辦法未具體列出的其他形式的實體。
“公共衞生服務法”係指“美國公共衞生服務法”，載於“美國法典”第42編，第201條及其後。
“臨牀前數據包”是指將根據指導委員會根據本協議確定的標準獲得的已完成矩陣II的下列數據[*]: [*]
“過程”或“加工”是指製造(包括採購材料，確定捐贈者組織和捐贈者是否適合製造)、搬運、儲存、放行、分析、測試、包裝、貼標籤和準備運輸的任何或所有行為。
“產品概念”具有第6.2(A)節規定的含義。
“產品概念建議書”具有第6.2(A)節規定的含義。
“提議方”具有第6.2(B)節規定的含義。
“合理的商業努力”是指一締約方為實現該締約方在類似情況下通常用來實現類似目標的目標而作出的任何客觀、合理、真誠的努力，應理解並同意，就矩陣II的開發、矩陣III的開發、矩陣IV的開發以及矩陣的加工或商業化而言，此類努力將類似於一締約方通常用於其擁有或有權擁有的類似人體組織產品的努力和資源。考慮到功效、安全性、標籤、替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專有地位、所涉及的監管結構獲得監管批准的可能性、產品的商業可行性、替代產品的可用性和其他相關因素，哪種產品處於開發或產品生命週期的類似階段並具有類似的市場潛力。合理的商業努力可能會隨着時間的推移而變化，反映出矩陣的地位和市場需求的變化。
“召回”具有第十二條規定的含義。
“接收方”具有第6.2(B)節規定的含義。
“監管機構”是指任何政府監管機構，無論是在國內還是在其他地方，根據本協議對各方的活動以及在該地區的矩陣的開發、加工、營銷、報銷和/或定價具有管轄權，包括在美國的FDA。
“監管性檢驗”具有第11.5節規定的含義。
“發佈標準”係指矩陣I發佈標準、矩陣II發佈標準、矩陣III發佈標準和矩陣IV發佈標準，視具體情況而定；但前提是：(I)在矩陣II商業化日期之前，第X條中提及的“發佈標準”均指矩陣I發佈標準；(Ii)在矩陣III商業化日期之前，條款X中每次提及的“發佈標準”均指矩陣I發佈標準和矩陣II發佈標準；以及(Iii)在Matrix IV商業化日期之前，第X條中提到的“發佈標準”指的是Matrix I發佈標準、Matrix II發佈標準和Matrix III發佈標準。
“第二階段開發技術”係指(A)在矩陣二開發期限內產生的所有技術、發明和專有技術，以及在矩陣二開發期限開始之後和矩陣三開發期限開始之前與此相關的所有改進，包括但不限於與前述有關的所有專利；以及(B)在矩陣二開發期限開始之後和矩陣三開發期限開始之前對第一階段開發技術進行的所有改進，包括但不限於，所有與前述有關的專利。
“服務費”具有4.1(A)節規定的含義。
“規格”係指矩陣I規格、矩陣II規格、矩陣III規格和矩陣IV規格，視具體情況而定；但前提是：(I)在矩陣II商業化日期之前，第X條下的每一次提及的“規格”均指矩陣I規格；(Ii)在矩陣III商業化日期之前，第X條下的每一次提及的“規格”均指矩陣I規格和矩陣II規格；以及(Iii)在矩陣IV商業化日期之前，第X條中提及的每一項“規格”均指矩陣I規格、矩陣II規格和矩陣III規格。
“指導委員會”是指第三條中更詳細描述的、具有其中規定的權力的委員會。
“分包方”就任何分包商而言，是指僱用該分包商的一方。
“技術”是指所有知識產權，包括但不限於與設計、原型、工藝、圖紙、描述、數據和發明有關的權利，無論是否可申請專利。
“條款”是指本合同第13.1條中定義的初始條款，以及根據第13.1條對本協議進行的任何續簽或延期。
“領土”是指世界上所有國家及其領土和財產。
“第三方”指Orthofix、MTF及其各自附屬公司以外的任何一方。
“第三階段開發技術”係指(A)在矩陣III開發期限內產生的所有技術、發明和專有技術，以及在矩陣III開發期限開始之後和剩餘期限內與此相關的所有改進，包括但不限於與前述有關的所有專利；以及(B)在矩陣III開發期限開始後和剩餘期限內對矩陣III開發期限開始後和剩餘期限內產生的所有技術、發明和專有技術，包括但不限於，所有與前述有關的專利。
“少付通知”具有第4.2(A)節規定的含義。