美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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(班級名稱) |
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(交易代碼) |
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(註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
根據納斯達克全球精選市場的報告,根據截至2021年6月30日的財季最後一個工作日普通股的收盤價,非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2022年2月22日,
以引用方式併入的文件
註冊人將向委員會提交的與Orthofix Medical Inc.2021年年度股東大會有關的最終委託書的某些部分通過引用納入本年度報告的第三部分。
Orthofix醫療公司。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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20 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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33 |
第二項。 |
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屬性 |
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33 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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33 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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34 |
第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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選定的財務數據 |
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36 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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37 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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50 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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51 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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51 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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51 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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54 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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54 |
第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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54 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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54 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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54 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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54 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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54 |
第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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55 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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58 |
前瞻性陳述
本年度報告包含符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條和1933年《證券法》第27A條(經修訂)的前瞻性陳述,這些陳述是基於我們當前的信念、假設、預期、估計、預測和預測,與我們的業務和財務前景有關。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似的術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
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我們對我們的運營、銷售、費用和未來財務業績的意圖、信念和期望; |
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我們的經營業績; |
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我們對未來產品的計劃和對現有產品的改進; |
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我們業務的預期增長和趨勢; |
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維持和獲得監管許可或批准的時間和我們的能力; |
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我們相信我們的現金和現金等價物、投資以及獲得我們的循環信貸額度將足以滿足我們預期的現金需求; |
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我們對收入、客户和分銷商的期望; |
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我們對成本、供應商和製造能力的期望; |
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我們對市場滲透和擴張努力的信念和期望; |
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我們對被收購業務和/或產品的利益和整合的期望,以及我們進行未來收購併成功整合任何此類未來收購業務的能力; |
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我們所在市場的預期趨勢和挑戰; |
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新冠肺炎疫情對我們的銷售和業務運營的持續和/或未來影響;以及 |
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我們對調查、索賠和訴訟的期望和信念及其影響。 |
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。我們做出的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的(由於我們做出的或其他不準確的假設),我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的潛在風險和不確定因素包括,但不限於,在第一部分第1A項“風險因素”下,第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分以及通過引用本年度報告而併入的任何其他文件中闡述的風險和不確定性。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外,任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表,除非另有明確聲明將於不同日期發表。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務,也明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任,無論是由於本新聞稿發佈之日之後發生的情況或事件、新信息還是其他原因。
商標
僅為方便起見,本年度報告中提及我們的商標和商號時沒有使用®和™符號,但此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對其的權利的任何指示。
第一部分
I項目1。 |
業務 |
在本年度報告中,術語“我們”、“Orthofix”和“公司”均指Orthofix Medical Inc.及其合併子公司和附屬公司的合併業務,除非文意另有所指。
公司概述
我們是一家專注於脊柱和整形外科的全球醫療器械公司。我們的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,同時我們與醫療保健專業人員合作,改善患者的機動性。我們的脊柱和整形外科產品總部設在得克薩斯州路易斯維爾,通過我們的銷售代表和分銷商在60多個國家和地區銷售。
我們在美國(“美國”)、意大利、巴西、英國(“英國”)、法國和德國設有行政和培訓設施,在美國和意大利設有製造設施。我們直接在美國、意大利、英國、德國和法國分銷產品。在這些市場和其他市場中,我們還通過獨立分銷商分銷我們的產品。
該公司於1987年在庫拉索成立,前身為“Orthofix International N.V.”。2018年,該公司完成了其管轄範圍從庫拉索變更為特拉華州(“馴化”),並更名為“Orthofix Medical Inc.”。因此,它現在是一家根據特拉華州法律存在的公司。
可用信息和Orthofix網站
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、股東大會委託書、任何登記聲明以及對該等報告的修訂,在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快可在我們的網站上免費查閲。我們網站上的信息或連接到我們網站的信息不會以引用的方式併入本年度報告。我們的網站位於www.oreofix.com。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
新冠肺炎最新動態與展望
關於2021年全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響及其對2022年及以後的預期影響的討論,請參閲本年度報告第二部分,項目7,標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
業務細分
我們通過兩個報告部門Global Spine和Global Orthopedics管理我們的業務,這兩個部門分別佔我們2021年總淨銷售額的77%和23%。下面的圖表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度的淨銷售額,其中包括產品銷售和營銷服務費用。
4
關於我們的可報告業務部門和某些地理信息的財務信息載於本年報第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本年報第8項綜合財務報表附註16。
全球脊椎
在Global Spine領域,我們提供植入式醫療設備、生物製劑和其他再生解決方案,旨在恢復脊柱疾病和創傷患者的生活質量。我們提供多種治療解決方案,獨一無二地融合了多種治療模式,如機械、生物和電磁模式,以實現預期的臨牀結果。
全球脊椎戰略
我們在全球脊柱細分市場的戰略是通過有機和無機創新、醫生合作、全球市場擴張以及與專用和高績效商業銷售渠道的合作伙伴關係來推動業務增長。增長計劃包括:
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通過外科醫生培訓、臨牀證據出版、患者教育和銷售渠道支持,繼續擴大我們在美國頸椎間盤置換市場的存在 |
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定期推出的新產品支持我們的脊柱植入、生物製劑和骨生長療法組合 |
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持續的全球銷售渠道優化 |
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通過收集和傳播臨牀證據以及提供新的和新的增值服務來加強我們的骨生長刺激業務 |
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進行臨牀研究以支持和拓寬我們的脊柱植入物、生物製劑和骨生長刺激組合 |
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收購或許可產品、技術和公司,以進一步擴展脊柱產品組合 |
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吸引、培養和留住關鍵人才 |
全球脊椎主要產品
全球脊柱報告部門主要由三個主要產品類別組成,i)骨生長療法,ii)脊柱植入物,以及iii)生物製品。下面將對這些產品類別中的每一個進行進一步説明:
骨生長療法
在骨生長療法產品類別中,我們為市場領先的增強骨融合的骨生長刺激設備製造、分銷和提供支持服務。這些III類醫療設備被認為是一種輔助的非侵入性治療,可以提高頸椎和腰椎的融合成功率,也可以治療尚未癒合的非脊柱和附件骨折(骨不連)。這些設備利用我們的專利脈衝電磁場(“PEMF”)技術,其安全性和有效性得到科學文獻中的基本作用機制數據以及來自一級隨機對照臨牀試驗的公佈數據的支持。我們幾乎只在美國銷售這些產品,使用分銷商和直銷代表向醫療保健提供者和他們的患者提供我們的設備。
脊柱植入物
在脊柱植入物產品類別中,我們設計、開發和營銷用於脊柱外科手術的運動保護和固定植入物產品組合。我們通過分銷商和銷售代表網絡在全球分銷這些產品,以便將脊椎產品銷售到 提供脊柱護理的設施包括醫院、門診手術中心、門診設施(“脊柱護理設施”)和治療有需要的病人的外科醫生。
生物製品
在Biologics產品類別中,我們提供一系列產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和矯形疾病。我們主要通過一個由獨立分銷商和銷售代表組成的網絡,向脊柱護理機構和外科醫生銷售MTF Biologics(“MTF”)提供的組織形式。我們與MTF的合作伙伴關係使我們能夠獨家銷售利邦精英、利邦進化、fiberFUSE和fiberFUSE帶狀組織形式,用於治療肌肉骨骼缺陷,以增強骨骼融合。
5
此外,我們還在營銷再生性源自合成材料的非組織生物溶液。我們的Opus MG套裝是我們目前的合成生物產品。
下表和討論按商標名確定了我們的主要Global Spine產品,並描述了它們的主要應用:
產品 |
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主要應用 |
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骨生長療法產品 |
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頸椎椎體融合治療 |
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PEMF無創頸椎融合術促進骨生長 |
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脊柱脊柱融合治療 |
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PEMF非侵入性腰椎融合術促進骨生長 |
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生理骨癒合療法 |
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PEMF非侵入性附件骨癒合療法促進骨不連骨折骨生長 |
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加速時間 |
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Lipus癒合療法用於促進新鮮長骨骨折的骨生長 |
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脊柱植入物產品 |
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M6-C人工頸椎間盤 |
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為取代因頸椎間盤退變而受損的間盤而開發的下一代人工椎間盤;通過將人工粘彈性核和纖維環納入其設計中,唯一模仿自然椎間盤的解剖結構的人工頸椎 |
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M6-L人工腰椎間盤 |
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為取代因腰椎間盤退變而受損的間盤而開發的下一代人工腰椎間盤;通過將人工粘彈性核和纖維環納入其設計中,唯一模仿自然椎間盤的解剖結構的人工腰椎間盤 |
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火鳥/火鳥NXG脊柱固定系統 |
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後路腰椎融合術中植入的一種由棒、橫杆和模塊化椎弓根螺釘組成的系統 |
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Forza XP Expanble Spacer系統 |
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鈦可膨脹間隔器系統用於後路腰椎間融合術(PLIF)和經孔腰椎間融合術(TLIF),其特點是具有大的移植物窗口,能夠原位填充擴張後的腰椎 |
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Forza PEEK/鈦複合材料(“PTC”)墊片系統 |
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後路腰椎間帶3D打印的多孔鈦終板,可促進骨生長,聚醚醚酮(PEEK)核心可保持成像特徵 |
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Forza Spacer系統 |
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PEEK椎間裝置在PLIF和TLIF手術中的應用 |
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Forza Ti Spacer系統 |
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用於PLIF和TLIF手術的全3D打印鈦設備 |
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百夫長枕後頸胸(POCT)系統 |
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由鈦合金或鈷鉻製成的各種非無菌的一次性使用的部件組成的多組分系統,允許外科醫生構建脊柱植入結構 |
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菲尼克斯微創脊柱內固定系統 |
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用於後路胸腰椎融合術的Firebird脊柱固定系統的多軸擴展復位螺紋體 |
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Construx Mini PTC Spacer系統 |
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頸椎前路椎間植入3D打印的多孔鈦終板,可促進骨生長和PEEK核心以保持成像特徵 |
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Construx迷你鈦墊片系統 |
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全3D打印鈦質頸椎前路椎間隔板系統 |
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6
產品 |
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主要應用 |
Cetra頸椎前路鋼板系統 |
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頸椎前路鋼板系統提供具有直觀鎖定機制的低輪廓鋼板、大的植骨窗、高度的螺絲釘角度和簡化的內固定 |
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Janus中線固定螺釘 |
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火鳥脊柱固定系統的一個補充,與傳統的椎弓根螺釘相比,旨在實現更多的內側至外側軌跡的皮質骨購買,併為外科醫生提供中線入路的選擇 |
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孤星頸立 |
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一種獨立的間隔器系統,旨在為傳統的或微創的頸椎前路髓核摘除和融合術提供生物力學強度,同時減少對患者解剖的破壞,並保持解剖輪廓 |
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PIELL SA PTC PEEK間隔系統 |
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獨立的腰椎前路椎間融合術,採用3D打印的多孔鈦終板,可促進骨生長和PEEK核心,以保持成像特徵 |
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天鷹側方椎間融合系統與側板系統 |
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為外科醫生提供了一個完整的解決方案來執行腰椎側方椎體間融合術,這是一種脊柱融合術,外科醫生從患者一側使用手術入路進入椎間盤間隙,幹擾的結構和組織較少 |
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火鳥SI |
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一種微創螺釘系統用於骨齡成熟患者的骶髂關節斷裂的固定 |
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生物製品技術 |
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三位一體精英 |
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一種完全可成型的同種異體移植物,在手術中使用,具有活細胞,旨在幫助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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三位一體的演變 |
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同種異體骨移植手術中使用的具有活細胞的同種異體移植物,旨在幫助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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結構異體移植物(“allQuent”) |
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由皮質骨(或皮質鬆質骨移植物)製成的椎間裝置,旨在修復在脊柱融合過程中因椎間盤退變而失去的兩個或更多椎骨之間的間隙 |
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拼貼合成骨傳導支架 |
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一種骨傳導支架和由β-三鈣磷酸和1型牛膠原組成的骨移植替代產品,有油灰和條狀配方可供選擇 |
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光纖FUSE |
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一種同種異體骨,由鬆質骨和脱鈣皮質骨的混合物組成,為血運重建、細胞生長和新骨形成創造了一種天然支架 |
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O-Genesis嫁接交付 |
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一種完整的骨移植輸送系統,旨在將同種異體骨移植、自體骨移植或合成骨移植輸送到所有整形外科部位,以無菌、一次性使用的形式提供 |
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VersaShield |
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羊膜一種薄的親水性羊膜,設計用作傷口或組織覆蓋,以滿足各種外科需求 |
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作品mg |
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可注射、可調節和生物相容的骨空洞填充物 |
骨生長療法--脊柱療法
我們用於脊柱應用的骨生長治療設備旨在通過刺激人體自身的手術後自然癒合機制來促進骨生長和某些脊柱融合的成功率。這些非侵入性便攜式設備旨在用作醫生開出的家庭治療計劃的一部分。
7
我們提供兩種脊柱融合治療設備:SpinalSTim和CervicalSTim設備。我們的刺激產品使用PEMF技術,旨在促進手術後骨組織的生長,並放置在要癒合的部位的外部。研究數據顯示,我們的PEMF信號誘導礦化,並導致在脊柱融合部位刺激新的再生過程。一些脊柱融合患者無法在融合部位周圍實現新骨的牢固融合的風險更大。這些患者通常有一個或多個危險因素,如吸煙、肥胖或糖尿病,或者他們的手術涉及修復失敗的融合或在一次手術中融合多個椎體。對於這些患者,術後骨生長治療已被證明顯著增加了融合成功的可能性。
SpinalSTim設備是一種非侵入性脊柱融合刺激系統,設計用於治療脊柱的腰部區域。該設備使用專有技術和波長來產生PEMF信號。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准SpinalSTim系統作為脊柱融合的輔助設備,以增加融合成功的可能性,並作為手術後至少9個月挽救失敗脊柱融合的非手術治療。
我們的CervicalSTim產品仍然是市場上唯一一種FDA批准的骨生長刺激劑,被指定用於頸椎融合手術的輔助設備。適用於未融合的高危患者。
SpinalSTim和CervicalSTim系統附帶了一個名為STIM OnTrack的移動設備應用程序。這款移動應用程序包括一項率先上市的功能,使醫生能夠遠程查看患者對處方治療方案的遵守情況和患者報告的結果衡量標準。STIM OnTrack工具專為與智能手機和其他移動設備一起使用而設計,可以幫助患者遵循他們的處方,每天都有治療提醒和設備使用日曆。這款應用程序是免費的,可以通過iTunes應用程序商店購買。
骨生長療法--骨科療法
我們的PhysioSTim骨癒合療法產品使用的PEMF技術與我們的脊椎刺激器中使用的技術類似。主要的區別是,PhysioSTim設備是為在附件骨骼上使用而設計的。
骨骼的再生能力導致大多數骨折在幾個月內自然癒合。然而,在某些危險因素存在的情況下,一些骨折不能癒合或癒合緩慢,從而導致“骨不連”。傳統上,骨科醫生通過外科手術治療這種骨不連情況,通常是通過帶有骨折固定裝置的植骨,如接骨板、螺絲釘或髓內棒。這些都是“侵入性”治療的例子。我們的專利PhysioSTim骨癒合療法產品旨在使用低水平的PEMF信號來非侵入性地激活身體的自然癒合過程。這些設備經過解剖學設計,便於放置、患者移動性和覆蓋大範圍治療區域的能力。
與我們的SpinalSTim和CervicalSTim系統類似,PhysioSTim設備還配備了STIM OnTrack移動應用程序,使治療骨不連患者的醫生能夠遠程查看和評估患者對處方治療方案和患者報告結果的遵守情況。
脊柱植入物--運動保護解決方案
2018年,我們收購了Spinal Kinetics Inc.,這是一傢俬人持股的人工頸椎間盤和腰椎間盤的開發商和製造商,即M6-C頸椎和M6-L腰椎人工椎間盤,用於治療脊柱退行性間盤病患者。M6椎間盤是FDA批准的唯一一種通過在設計中加入人造粘彈性核和纖維環來模仿天然椎間盤解剖結構的人造椎間盤。就像天然的椎間盤一樣,這種獨特的構造允許在植入水平上進行減震,並在脊柱在其組合的複雜運動中過渡時提供可控的運動範圍。這兩種頸椎間盤都獲得了歐盟委員會CE標誌的批准,在2019年之前,歷史上一直只在美國以外地區銷售。2019年2月,我們獲得了FDA的批准,M6-C人工頸椎用於治療單節段頸椎退變患者。我們於2019年通過受控市場發佈了M6-C人工頸椎,併為外科醫生提供了廣泛的培訓和教育課程。M6-C椎間盤已成為我們領先的脊柱植入設備,併為我們在2021年的增長做出了重大貢獻。此外,我們還啟動了針對M6-C人工頸椎的美國二級研究設備豁免(“IDE”)研究。
8
脊柱植入物-脊柱修復解決方案
我們提供廣泛的植入物,主要用於頸、胸和腰椎融合手術。這些植入物要麼由金屬製成,要麼由一種名為PEEK的熱塑性化合物製成。我們提供的大多數植入物都是由鈦金屬製成的。火鳥脊柱固定系統、菲尼克斯微創脊柱固定系統和Centurion POCT系統是在後路融合過程中植入的一整套棒、交叉連接器和螺釘。火鳥模塊化和預裝脊柱固定系統設計用於我們唯冠MAP系統的開放式或微創腰椎後路融合術。為了補充我們的鋼板、棒和螺釘固定選項,我們在Pillar和Forza產品線中提供了完整的頸椎和胸腰椎PEEK椎體間設備組合。這一機身間產品組合包括兩個獨立設備Lonestar和Pillar SA,以及Construx Mini PTC系統,這是一種新型的鈦複合墊片,提供了比目前市場上其他等離子噴塗選項更好的選擇。我們還提供在不太常見的程序中使用的特製板材和螺絲,因此,許多設備製造商並不生產這些產品。
生物製品-再生溶液
我們銷售的主要生物組織包括利邦精英和利邦進化組織形式,這是保留骨中固有生長因子和活細胞的皮質骨同種異體移植。它們在外科手術中用於治療肌肉骨骼缺陷,以進行骨重建和修復。這些同種異體移植物旨在提供一種可行的自體移植物程序的替代方案,因為自體移植物的收穫已被證明增加了額外的手術程序和與修復手術相關的患者不適的風險。
FiberFUSE組織是最新的生物組織形式,具有類似於三一精英的操作特性產品而不會影響骨骼含量。它提供了一種先進的脱礦骨產品,該產品利用了纖維技術,具有鬆質骨提供的向內生長的優勢,並擴展了產品,以滿足更廣泛的外科應用範圍。這一組織產品是MTF與Orthofix密切合作開發的,以擴大我們的產品組合,並提供機會服務於外科醫生解決的大量臨牀適應症。
我們通過與MTF合作,為利邦精英、利邦進化、fiberFUSE、allQuent和VersaShield紙巾收取營銷費用。MTF處理組織,維護庫存,併為醫院、手術中心和其他護理地點開具發票,收取服務費,這些費用由客户通過採購訂單提交。我們擁有在全球獨家銷售利邦精英和利邦進化紙巾的權利,以及獨家在美國銷售fiberFUSE和allQuent紙巾的權利。我們通過紙巾形式的非獨家營銷協議以自有品牌銷售VersaShield紙巾。
到目前為止,我們的生物製品主要在美國市場提供,部分原因是限制在其他國家提供美國人體捐獻組織。
未來的產品應用
我們仍然非常積極地進行多項內部開發,以支持未來的新技術商業化努力。這些新技術將同時適用於頸椎和胸腰椎解剖。此外,我們仍在積極評估外部許可和收購機會,以將植入物、生物製劑和其他新興技術添加到我們的脊柱產品組合中。我們預計,新的內部開發技術和未確定的外部收購的貢獻將是未來增長的主要驅動力。
關於我們的骨生長療法業務,我們贊助了賓夕法尼亞大學、克利夫蘭診所、紐約大學和加州大學舊金山分校的研究,科學家們在那裏進行了動物和細胞研究,以確定我們的PEMF信號對骨骼和肌腱的作用機制和癒合效果。通過這些努力,許多研究發表在同行評議的期刊上。除了其他見解外,這些研究還顯示了PEMF對骨痂形成和骨骼強度以及參與再生和癒合的細胞的增殖和分化的積極影響。此外,我們相信,與克利夫蘭診所和賓夕法尼亞大學的研究工作,允許對Orthofix PEMF波形進行表徵和可視化,正在為各種新的應用和適應症的信號優化鋪平道路。這種臨牀前數據的收集,以及其他臨牀數據,可能代表着我們的再生刺激解決方案的新的臨牀適應症機會。此外,我們目前正在進行一項研究和臨牀研究,以確定治療肩袖撕裂的潛在臨牀適應症,我們還啟動了一項針對M6-C人工頸椎間盤的美國二級IDE研究。
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全球骨科
全球整形外科報告部門提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的整形外科疾病。該報告部門專門從事用於骨折修復、畸形矯正和骨重建程序的整形外科產品的設計、開發和營銷。我們通過全球分銷商和銷售代表網絡分銷這些產品,將我們的整形外科產品銷售給醫院和醫療保健提供商。
全球整形外科戰略
我們的全球整形外科報告部分的戰略是繼續為整個治療過程中與創傷、成人和兒童肢體重建以及肢體相關的最複雜的重建問題提供開創性的解決方案。
我們在這一細分市場的主要戰略是:
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全球市場和產品的重點是: |
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成人和兒童肢體重建術 |
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成人和兒童畸形矯正 |
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複雜關節周圍骨折重建術 |
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通過以患者為中心的方法和數字化治療之旅,擴大我們作為複雜畸形和肢體重建領域全球領導者的地位,包括內部和外部解決方案 |
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推廣我們的優勢是JuniOrtho兒科產品組合和支持工具系列 |
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利用我們的跨產品數字平臺,一個名為OrthoNext的獨特開發的計劃前和計劃後數字平臺,使我們的臨牀醫生能夠在手術前為患者預先計劃手術,以節省時間、劑量並更有信心地開始手術,並在手術後進行跟蹤,以評估他們選擇的手術計劃的成功 |
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利用市場吸引力和接受度我們的軟件平臺:六角射線和OrthoNext |
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在我們作為一家高度專注於複雜和具有挑戰性的條件的公司的歷史地位的基礎上,我們站在創新的前沿,幫助外科醫生和患者處理夏科特足部和腳踝 |
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在骨科創傷領域,專注於開放性和複雜性骨折治療,並特別關注上肢和下肢關節脱位等關節病理;我們的目標是在創傷領域開發新的國際商機,成為非政府組織和軍事醫學組織值得信賴的合作伙伴 |
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與醫生和醫療保健合作伙伴合作,通過技術、數字轉型、臨牀證據和我們行業領先的醫學教育計劃(如Orthofix Academy)改善患者的生活 |
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繼續強勁的新產品發佈步伐 |
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收購或許可產品、技術和公司以支持這些市場機會。 |
全球整形外科聚焦產品
Global Orthopedics提供全面的肢體重建和複雜的畸形矯正技術。我們提供創新和微創的四肢解決方案,幫助外科醫生提高患者的生活質量,旨在滿足所有年齡段患者的終身骨骼和關節健康需求。此外,我們完善的產品線為兒科、肢體重建、創傷和足踝專科提供內固定和外固定解決方案。
我們的骨折修復解決方案包括為特定解剖區域設計的各種設備。這些裝置的基本理念是提供足夠的穩定性,並允許早期功能恢復,從而提高患者的生活質量。我們的目標是提供能夠實現簡單、標準化方法的設備,以獲得可重現的結果。
我們的創傷產品包括一套全面的即用、無菌、專為各種解剖部位設計的植入物套件。
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下表和討論標識IES校長全球整形外科按商品名稱和描述列出的產品s它們的主要應用:
產品 |
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主要應用 |
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TrueLok |
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外固定架一種外科醫生設計的輕型外固定系統,用於創傷、肢體延長和畸形矯正,由圓形環和以患者肢體為中心的半圓形外部支撐組成,通過交叉、張緊的鋼絲和半釘固定在骨骼上 |
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TrueLok六足系統(“TL-HEX”) |
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用於創傷和畸形矯正的六足外固定系統及其相關軟件,設計為三維骨段重新定位模塊,以補充先前開發的TrueLok框架。該系統由圓形和半圓形外部支撐組成,通過鋼絲和半銷固定在骨骼上,並通過六根支柱相互連接,允許外部支撐的多平面調整。環的位置可以快速調整,也可以以精確的增量逐漸調整,以在三維空間中執行骨段重新定位 |
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Fitbone髓內肢體延長術 |
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一種髓內延長系統,旨在延長股骨和脛骨的肢體,通過外科手術將其植入骨骼;它包括一個外部遙測控制裝置,用於管理牽張過程 |
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JuniOrtho兒科產品組合 |
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四肢固定兒科產品的品牌標識。JuniOrtho是一系列產品和資源,致力於兒科和患有骨折和畸形的年輕人,彙集了我們在兒科領域的專業知識和產品。它包括對患者旅程的360度處理,以及用於治療癒合過程所有階段的專用工具:側支、教育遊戲、軟件應用程序和用於術後管理的患者應用程序 我們的JuniOtho產品組合包括: -用於創傷和肢體重建的完整系列釘子系統,包括我們的彈性釘MJ-flex和我們用於青少年的硬質髓內釘Agile Nail; -銀河固定兒科系統; -八盤導向生長系統(“八盤”)和八盤導向生長系統+(“八盤加”); -JuniOrtho電鍍系統 |
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Galaxy固定系統 |
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一種針對杆系統,用於臨時和決定性的上肢和下肢骨折固定。該系統結合了簡化的夾具組合,具有銷到杆和杆到杆的連接能力,提供了完整的應用範圍,包括用於肩部、肘部和手腕的特定解剖單元。 |
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Galaxy固定肩部 |
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治療肱骨近端骨折的獨特解決方案 |
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腳踝後足釘(“Ahn”) |
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一種差異化的後足融合解決方案 |
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G波束融合聚束系統 |
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該系統旨在滿足足部和腳踝應用的晚期畸形和創傷重建的特殊需求,例如Charcot,需要內側和/或外側柱融合,有或沒有矯正性截骨手術,以及足中和後腳關節融合 |
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奧斯卡 |
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一種用於翻修關節置換術的超聲動力手術系統 |
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產品 |
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主要應用 |
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外固定器s |
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外固定,包括我們的肢體延長系統、ProCallus、X Caliber、Pennig、透射線手腕固定器和跟骨固定器 |
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八盤和八盤加 |
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首個以市場為主導的兒童生長板逐步矯正系統 |
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LRS高級肢體重建系統 |
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一種用於延長肢體和矯正畸形的外固定裝置,它使用骨痂牽張在各種程序中延長骨骼,包括單焦點延長和畸形矯正;它的多焦點程序包括骨運輸、不同部位的同時壓縮和牽張、雙焦點延長和縮短矯正畸形 |
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OrthoNext數字平臺 |
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專為JuniOrtho鋼板系統開發的數字平臺軟件,使外科醫生能夠準確地規劃截骨位置,以可視化植入物與解剖結構的關係 |
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-六角射線模塊 |
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作為OrthoNext產品的一部分,這是一款創新的軟件,旨在通過TL-HEX軟件促進術前規劃和術後監測。它允許使用x射線對病例進行獨特而逼真的呈現,並提供準確且用户友好的手術管理 |
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-MyHEXplan和我的超級英雄學院模塊 |
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作為OrthoNext產品的一部分,開發的移動應用程序旨在支持接受TrueLok和TL-HEX治療的患者,這些應用程序旨在改善與醫院工作人員的溝通和聯繫(MyHEXplan),或幫助患者通過玩虛擬遊戲學習(MySuperHermale Academy) |
我們為成人和兒童提供肢體修復和畸形矯正的內外固定解決方案。我們的骨折修復產品包括固定裝置,旨在穩定骨折,直到它可以癒合。有了這些裝置,我們可以治療簡單和複雜的骨折模式,以及實現畸形矯正。
外固定
外固定裝置用於固定骨折,為複雜骨折、關節附近骨折以及有已知危險因素或合併疾病的患者提供理想的治療方法。這種治療是微創的,允許對骨骼進行外部操作,以獲得並保持最終的骨骼對齊(復位)。骨以這種方式固定,直到癒合。外固定支架允許較小程度的微動(動力化),從而促進骨折部位的血液流動,加速骨骼癒合過程。外固定架也可以暫時用於複雜創傷病例,以便在明確治療之前穩定骨折。在這些情況下,該裝置提供快速的骨折穩定,這在挽救生命和保肢手術中非常重要。
我們提供的大多數產品都採用無菌包裝,這滿足了對簡化和即用產品集的需求,特別是在時機至關重要的創傷應用中。
我們的外固定設備包括TrueLok、TL-HEX、Galaxy Fixation System和LRS高級肢體重建系統。
內固定
內固定裝置由通常稱為釘子的長棒或用螺絲釘固定在骨頭上的鋼板組成。釘子和鋼板有不同的大小,取決於需要治療的骨骼。將釘子插入人手臂或腿(例如,肱骨、股骨或脛骨)骨折的長骨的髓管中。或者,用螺絲釘將鋼板固定在手腕、臀部或腳骨折等部位。我們內固定設備的例子包括Chimaera、Ahn和G-BEAM Fusion Beaming系統。
收購於2020年3月的FITBONE髓內延長釘為股骨和脛骨的肢體延長提供了一種內部選擇,併為Orthofix提供了市場上最完整的肢體重建產品組合。FITBONE系統已在超過15個國家和地區實施了3500多例病例。
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除了治療骨折外,我們還設計、製造和銷售旨在治療先天性骨骼疾病的設備,如角度畸形(如兒童的腿部彎曲)、退行性疾病、和由先前的創傷引起的狀況。在這一領域提供的產品的一個例子是八塊板加號.
產品開發
我們的主要研發設施位於德克薩斯州的路易斯維爾和意大利的維羅納。我們與領先的醫院研究機構以及MTF生物製品、外科醫生和其他顧問合作,對我們的產品和療法進行長期的科學規劃和演變。我們營銷的幾種產品都是通過這些合作開發出來的。此外,我們定期收到科學和醫學界對新產品和產品改進的建議,其中一些建議導致我們與醫生和第三方簽訂了轉讓或許可協議。
2021年、2020年和2019年,我們的研發支出分別為4960萬美元、3910萬美元和3460萬美元。
專利、商業祕密、轉讓和許可證
我們依靠專利、商業祕密、轉讓和許可協議以及保密協議的組合來保護我們的專有知識產權。我們擁有大量美國和外國專利,有大量待決的專利申請,並擁有第三方持有的專利的許可權。我們的主要產品在其銷售的主要市場獲得了專利。我們不認為任何一項專利的到期可能會對我們的知識產權狀況產生重大影響。醫療器械行業的特點是專利數量多,專利侵權指控訴訟頻繁。專利訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題,其結果是不確定的。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯別人的專利,包括我們的競爭對手和潛在的競爭對手。雖然我們竭盡全力確保我們的產品不會侵犯其他方的專利和專有權,但我們的產品和方法可能會被我們的競爭對手擁有的專利所涵蓋。關於這些風險的進一步討論,請參閲本年度報告“風險因素”標題下的項目1A。
我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議,在一定程度上保護商業祕密和其他專有技術。
對於我們的某些產品,我們從第三方獲得不同期限的轉讓或許可。我們通常根據此類轉讓或許可獲得權利,以換取一次性付款或向許可方支付銷售額的一定比例的安排。然而,雖然對我們的轉讓或許可通常是不可撤銷的,但不能保證這些安排將繼續以我們可以接受的條款提供給我們,或者根本不能。我們的許可和轉讓協議的條款長度不等,從指定的年限到產品專利的有效期或產品的經濟壽命不等。這些協議一般規定在發生重大違約時支付特許權使用費和終止權。
合規和道德計劃
我們的基本方針是按照最高的道德和法律標準開展業務。我們有一個全面的合規和道德計劃,由我們的首席道德和合規官監督,他直接向我們的首席執行官和董事會合規委員會報告。該計劃的目的是在我們的國內和國際業務中促進合法和道德的商業實踐。它的目的是根據美國司法部(“美國司法部”)(“企業合規計劃評估”(2020年6月更新))、監察長辦公室(HCCA-OIG“衡量合規計劃有效性:資源指南”)和美國量刑委員會(“有效合規和道德計劃”(2014年11月))中規定的標準,防止和發現違反適用的聯邦、州和當地法律的行為。該計劃的主要內容包括:
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由負責公司內部合規職能的高級人員進行組織監督 |
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書面標準和程序,包括公司行為守則 |
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傳達合規性問題的方法,包括匿名報告機制 |
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採取排查整改措施,確保對舉報事項迅速作出反應,及時採取糾正行動 |
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對員工和簽約業務夥伴進行合規教育和培訓 |
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審計和監督控制以促進遵守適用的法律並評估計劃的有效性 |
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執行合規和解決違規行為的紀律指導方針 |
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對高風險中介機構的盡職調查審查和對僱員和簽約業務夥伴的篩選名單 |
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風險評估,以確定合規風險領域。 |
政府監管
FDA和其他監管機構對產品的分類和批准
我們的研究、開發和臨牀項目,以及我們的製造和營銷業務,都受到美國和其他國家的廣泛監管。最值得注意的是,我們在美國銷售的所有產品都受到由FDA實施和執行的《聯邦食品、藥物和化粧品法》和《公共衞生服務法》的約束。涵蓋我們產品和設施的法規因國家而異。獲得監管當局的批准或許可所需的時間也因國家而異。
除非適用豁免,否則我們在美國商業分銷的每一種醫療器械都由售前通知(“510(K)”)許可、信函至備案、批准售前批准申請(“PMA”)或FDA的某些其他批准涵蓋。FDA將醫療器械分為三個類別之一,這三個類別通常決定了FDA需要批准的類型。被認為風險較低的設備被歸類為I類,而被認為構成中等風險的設備被歸類為II類,而被認為構成最大風險的設備被歸類為III類,這些設備需要更多的監管控制來提供合理的安全性和有效性保證,或者被認為與之前獲得510(K)許可的設備(如下所述)不太相同的設備被歸類為III級。我們的脊柱植入物和全球整形外科產品在大多數情況下是我們的骨生長療法產品和M6-C人工頸椎目前被FDA歸類為III類,並已獲準通過PMA工藝在美國進行商業分銷。然而,FDA的一個專家小組最近建議FDA將骨生長刺激設備從III類設備重新分類為II類設備,並進行特殊控制。關於這一事態發展的進一步討論,見本年度報告“風險因素”標題下的項目1A。
我們開發、製造、分銷和銷售的醫療器械受到FDA和許多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。獲得FDA批准和其他監管批准以開發和銷售醫療設備的過程,特別是從FDA獲得批准的過程,可能既昂貴又耗時,而且不能保證此類批准是否會及時批准,如果真的批准的話。雖然我們相信我們的產品的製造和銷售已獲得所有必要的許可和批准,並且這些產品在實質上符合適用的FDA和其他重要法規要求,但不能保證我們將能夠繼續遵守這些要求。
2017年,歐盟(“EU”)通過了歐盟醫療器械條例(理事會條例2017/745),對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求,包括新的質量體系和上市後監督要求。該法規為2021年5月之前批准的所有醫療器械(根據歐洲醫療器械指令)提供了2021年5月生效的過渡期,以滿足額外要求,對於某些器械,這一過渡期延長至2024年5月。在這一過渡期之後,所有在歐盟銷售的醫療器械都將需要根據這些新要求進行認證。遵守這一新規定要求我們在過渡期內產生巨大的成本,我們預計在2024年5月之前將繼續產生與這一努力相關的重大成本。如果不能滿足法規的要求,可能會對我們在歐盟和其他利用或依賴歐盟要求進行醫療器械註冊的國家的業務造成不利影響。
在我們的Biologics產品類別中,我們銷售用於骨修復和重建的組織,品牌為三一精英和三一進化,我們的同種異體骨基質由含有可存活幹細胞的鬆質骨和脱鈣皮質骨成分組成。此外,我們還提供用於脊柱融合的同種異體結構移植物,品牌為allQuent,脱鈣皮質纖維技術,品牌為fiberFUSE,以及羊膜VersaShield,這是一種天然的組織屏障。這些同種異體移植物受FDA的人類細胞、組織和細胞及基於組織的產品或HCT/P監管範例的監管,而不是作為醫療設備、生物或藥物。這些組織由FDA作為最少操作的組織進行管理,並受FDA的“良好組織實踐”法規的保護,該法規涵蓋了同種異體移植過程的所有階段。不能保證我們的供應商將繼續滿足適用的法規要求,也不能保證這些要求不會以可能對我們的業務產生不利影響的方式發生變化。此外,不能保證這些產品將繼續
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提供給我們,否則將達到或保持適用的監管標準。此外,源自人體組織或骨骼的產品因某些行政或安全原因而不時被召回,我們可能會受到一次或多次此類召回的影響。
除了我們的同種異體骨移植解決方案(HCT/Ps)外,我們還銷售和分銷其他生物製劑產品,這些產品是人工合成的,並受FDA作為醫療設備進行監管,特別是膠原蛋白合成骨傳導基質和Opus MG合成移植物系列。我們還提供受FDA監管的輔助技術,作為醫療設備,幫助臨牀提供我們的骨移植選擇。這些產品來自第三方製造商,我們相信這些製造商保持了充足的庫存供應,以避免產品流動中斷。
關於其中一些風險的進一步説明,請參閲本年度報告“風險因素”標題下的項目1A。
某些其他產品和製造法規
在設備投放市場後,許多監管要求繼續適用。這些法規要求包括:產品上市和註冊;質量體系法規(“QSR”),它要求製造商,包括第三方製造商,在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;標籤法規和政府禁止推廣產品用於未經批准、未經批准或標籤外的用途或適應症;批准可能顯著影響安全性或有效性或將對我們已批准的設備的預期用途造成重大變化的產品修改;批准影響我們PMA批准的設備之一的安全性或有效性的產品修改;醫療器械不良事件報告條例,要求製造商向FDA和其他外國政府機構報告其器械可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或已發生故障,如果裝置或類似裝置的故障再次發生,很可能導致或促成死亡或嚴重傷害;批准後限制或條件,包括批准後研究承諾;上市後監督規定,必要時適用,以保護公眾健康或為裝置提供額外的安全和有效性數據;FDA的召回權力,根據該權力,它可以要求或在特定條件下,命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規、與自願召回有關的法規以及更正或移除通知的產品。
我們和我們的某些供應商還受到FDA和歐洲通知機構的宣佈和突擊檢查,以確定我們是否遵守FDA的QSR和其他國際法規。如果FDA發現我們或我們的某些供應商未能遵守適用的法規,該機構可以採取各種執法行動,從公開警告信到更嚴厲的制裁,例如對我們、我們的官員、我們的員工或我們的供應商的罰款和民事處罰;延誤清理或批准或拒絕批准我們的產品;FDA或其他監管機構撤回或暫停批准我們的產品或我們的第三方供應商的產品;產品召回或扣押;中斷生產;運營限制;禁令;以及刑事起訴。除了FDA的檢查外,我們所有的製造設施都要接受年度通知機構的檢查。
此外,美國以外的政府當局在對醫療器械的監管方面也變得越來越嚴格。我們的產品未來可能會受到美國非政府機構更嚴格的監管。這種額外的監管,無論是在美國還是在國際上,都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。關於其中一些風險的説明,請參閲本年度報告“風險因素”標題下的項目1A。
認證要求
我們的子公司Orthofix US LLC已獲得醫療保健認證委員會(“ACHC”)的認可,提供有關耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(“DMEPOS”)的醫療供應提供商服務。ACHC是一傢俬營非營利性公司,已通過ISO 9001:2000標準認證,由家庭護理和社區服務提供商開發,旨在幫助公司改善業務運營和患者護理質量。儘管認證通常是一項自願活動,即醫療保健組織將其內部政策、流程和患者護理服務提交給同行審查,以符合國家標準,但聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)要求DMEPOS供應商獲得認證。我們相信,通過獲得認證,Orthofix US LLC已表明其致力於保持更高水平的能力,並願意在其產品、服務和客户滿意度方面爭取卓越。
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第三方付款人要求
我們的產品可能由第三方付款人報銷,例如政府計劃,包括Medicare、Medicaid和Tricare,或私人保險計劃和醫療保健網絡。如果第三方付款人確定向患者提供的設備或在程序中使用的設備不符合適用的支付標準,或者如果投保人的醫療保險福利有限,則他們可以拒絕報銷。此外,非政府第三方付款人越來越多地挑戰醫療必要性以及為我們的產品和服務支付的價格。預計聯邦醫療保險計劃將通過實施其競爭性招標計劃,繼續對某些DMEPOS項目實施新的支付機制。骨生長治療設備目前免除了這一競爭性招標過程。
監管醫療欺詐和濫用的法律;州醫療保健法
我們的銷售和營銷行為還受到多項監管醫療欺詐和濫用行為的美國法律的約束,例如聯邦反回扣法規和聯邦醫生自我推薦法(稱為“斯塔克法”)、民事虛假索賠法案和1996年的健康保險可攜性和責任法案(“HIPAA”),以及許多監管醫療保健和保險的州法律。這些法律由美國衞生與公眾服務部(HHS)內的監察長辦公室、美國司法部以及其他聯邦、州和地方機構執行。除其他事項外,這些法律和其他法律一般(I)禁止提供任何有價值的東西,以換取轉介患者或購買、訂購或推薦由聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)報銷的任何項目或服務;(Ii)要求提交給聯邦醫療保健計劃的付款索賠是真實的;(Iii)禁止向未獲授權接收該信息的人傳輸受保護的醫療保健信息;以及(Iv)要求維護某些政府許可證和許可。
保護健康信息機密性的法律
美國聯邦和州法律保護某些健康信息的機密性,特別是諸如醫療記錄等可單獨識別的信息,並限制使用和披露受保護的信息。在聯邦一級,衞生和公眾服務部根據HIPAA頒佈健康信息隱私和安全規則。這些規則通過管理衞生信息的使用和披露來保護衞生信息,包括用於研究和其他目的。HIPAA“承保實體”未能遵守HIPAA關於此類“受保護健康信息”的規定,可能構成違反聯邦法律,受到民事和刑事處罰。涵蓋的實體包括從事特定電子交易的醫療保健提供者(包括某些出售設備或設備的提供者),包括像我們一樣,將索賠傳輸到健康計劃。因此,我們訪問、收集、分析以及以其他方式使用和/或披露的健康信息包括受HIPAA約束的受保護健康信息。如上所述,許多州法律也涉及健康信息的保密性。這類法律不一定會被HIPAA先發制人,特別是那些給予個人隱私保護比HIPAA更大的州法律。這些州的法律通常有自己的懲罰條款,可以適用於影響健康信息的非法行為。
在歐盟內,“一般保障資料規例”(下稱“一般保障資料規例”)包括多項規定,其中包括在某些情況下,如資料當事人和監管當局發現違反資料規定,必須立即通知資料當事人和監管當局,以及對違反規定者處以鉅額罰款。在國際上,一些國家還通過了法律,要求在當地服務器上保存其公民的個人身份數據,並可能限制這些數據的傳輸或處理。
這些法律和法規影響我們使用和管理個人數據、受保護的健康信息以及我們的信息技術系統的方式。它們還會影響我們跨地理邊界移動、存儲和訪問數據的能力。遵守這些要求可能需要改變業務做法,使我們的運營複雜化,並增加複雜性和額外的管理和監督需求。它們還可能使我們的臨牀研究活動以及涉及臨牀數據傳輸或使用的產品供應複雜化。
《平價醫療法案》中的醫生付費陽光條款
《平價醫療法案》(第6002節)(《陽光法案》)中的醫生支付陽光條款要求向美國政府公開披露支付給醫生和教學醫院的費用,包括實物轉移價值,如禮物或餐飲。《陽光法案》還規定了對不遵守規定的處罰。陽光法案要求我們在3月31日提交年度報告ST上一個日曆年發生的價值轉移的日曆年。
2018年,《促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用--疾病預防法案》(《支持法案》)簽署成為法律。《支持法案》將《陽光法案》規定的報告義務擴大到包括
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支付給醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的款項和其他價值轉移。這些擴大的報告義務對2022年報告的付款有效,付款跟蹤從2021年開始。違反《陽光法案》或《支持法案》的行為將受到民事罰款。
除了通過支持法案擴大的陽光法案外,我們還尋求遵守其他國際和個別州的透明度法律,如馬薩諸塞州和佛蒙特州。
銷售、市場營銷和分銷
總體趨勢
我們相信,人口趨勢,主要表現為美國、西歐和日本等主要醫療保健市場的人口更加知情、更加活躍和老齡化,加上亞太地區和拉丁美洲等新興市場的機遇,以及我們對創新產品的關注,將繼續對我們的產品需求產生積極影響。
報告細分市場和產品類別
我們的收入來自我們兩個報告部門--Global Spine和Global Orthopedics的產品銷售。此外,我們的全球脊柱報告部分包括三個主要產品類別:骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。有關截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的銷售額在我們每個報告細分市場和產品類別之間的分佈情況,請參閲下表。
銷售網絡
我們有一個由直銷代表、銷售代理和分銷商組成的廣泛的銷售網絡。這個已建立的銷售網絡為我們提供了一個介紹新產品和擴大現有產品銷售的平臺。我們在60多個國家和地區銷售我們的產品。
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在我們最大的市場美國,我們的銷售網絡通常由四支銷售隊伍組成,每支隊伍都針對我們的一個主要產品類別;然而,越來越多的獨立分銷商銷售我們多個產品類別的產品。在我們的全球脊柱報告部門,由直銷代表和獨立分銷商組成的混合分銷網絡銷售我們的骨生長療法產品類別,而主要獨立分銷商銷售我們的脊柱植入物和生物製劑產品類別的產品。在美國,我們的全球整形外科報告細分產品主要是這樣的由獨立分銷商提供。
在美國以外,我們僱用直接銷售代表,並與獨立分銷商簽訂合同。為了為我們的獨立銷售網絡提供支持,我們有銷售和產品專家,他們定期訪問獨立分銷商,提供培訓和產品支持。
市場營銷與產品教育
我們主要向醫生、醫院、門診手術中心、集成醫療服務系統和其他採購組織營銷和銷售我們的產品。
我們通過醫生和銷售專家參加的專門培訓研討會為我們的銷售隊伍提供支持。我們還使用印刷、視頻和多媒體格式,以多種語言為我們的客户、銷售人員和分銷商製作營銷和培訓材料,包括概述手術程序的材料。我們要求我們的所有銷售人員,無論是直接的還是獨立的,都要接受廣泛的產品、政策和合規培訓,以確保遵守我們的標準、政策和適用法律。
為了向醫生提供額外的高級培訓,以符合AdvaMed道德準則(“AdvaMed準則”)和MedTech歐洲道德商業實踐準則(“MedTech Code”),我們在多個地點以及虛擬環境中定期舉辦多語言教學研討會。面對面培訓地點包括我們在意大利維羅納的工廠、拉丁美洲的多個地點,以及我們在德克薩斯州路易斯維爾的公司總部。近年來,來自世界各地的數千名外科醫生參加了這些面對面和虛擬產品教育研討會,其中包括來自專家的各種講座,以及演示和動手研討會。為了應對新冠肺炎疫情,我們的銷售和培訓團隊也提供了虛擬培訓機會,我們參加了無數次虛擬銷售會議。我們計劃在未來繼續利用這些虛擬培訓平臺。
競爭
我們的骨生長療法產品類別主要與Zimmer Biomet,Inc.、DJO,LLC和Bioventus LLC銷售的類似產品競爭。我們銷售的Biologics HCT/P和脊柱植入物產品的競爭對手是美敦力公司、強生公司的子公司DePuy Synths、Stryker Corp.、Zimmer Biomet,Inc.、NuVasive,Inc.、Globus Medical Inc.以及各種較小的公共和私人公司。在Global Orthopedics設備方面,我們的主要競爭對手包括DePuy Synths、Zimmer Biomet,Inc.、Stryker Corp.、Smith&Nephew plc和OrthoPediatrics Corp.。
我們相信,我們通過專注於產品功能(如易用性、多功能性、成本和患者接受性)以及增值服務(如STIM OnTrack移動應用程序、HEX Ray軟件、OrthoNEXT術前規劃和我們的醫學教育服務)來增強我們的競爭地位。我們試圖避免僅僅以價格為基礎的競爭。總體成本和醫療效果、創新、可靠性、增值服務和培訓是我們產品在市場上最普遍的競爭方式,我們相信我們的競爭是有效的。
製造和供應來源
我們通常設計、開發、組裝、測試和包裝我們的骨生長刺激、運動保護、整形外科和脊柱植入產品,並將相當一部分零部件和器械的製造分包出去。雖然我們的某些關鍵原材料是從單一來源獲得的,但我們相信這些材料是有替代來源的。此外,我們相信保持充足的庫存供應,以避免產品流動中斷。從歷史上看,我們在獲得滿足生產計劃所需的材料方面沒有遇到困難。
我們與MTF Biologics合作,為客户提供異體骨移植解決方案(Hct/Ps),以滿足各種脊柱、骨科和其他骨修復需求。MTF Biologics提供客户所期望的捐獻者篩選、加工和質量標準。我們是利邦精英、利邦進化、fiberFUSE和allQuent HCT/Ps的獨家營銷代表,並與我們的Versashield羊膜簽訂了非獨家營銷協議。
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我們的產品目前在美國和意大利生產和組裝。我們相信我們的工廠在所有實質性方面都符合FDA和美國以外所有相關監管機構的要求。有關我們所受法律的描述,請參閲副標題“公司合規和道德計劃”和“政府監管”下的項目1“業務”。我們積極監督我們的每個分包商,以保持製造和質量標準以及產品規格的符合性。
人力資本資源
我們管理業務的關鍵人力資本目標包括吸引、培養和留住頂尖人才,同時將多樣性、公平性和包容性原則和實踐融入我們的核心價值觀。
員工
截至2021年12月31日,我們在全球擁有1087名員工。其中,786人受僱於美國,301人受僱於其他非美國地點。我們與2021年12月31日共有208名意大利員工的關係受國家集體勞動協議的條款管轄,該協議規定了金屬機械工人行業勞動關係的強制性最低標準。我們不是任何其他集體談判協議的締約方。
薪酬和福利
由於吸引、培養和留住高層次人才是我們人力資本目標的關鍵組成部分,我們尋求提供具有競爭力的薪酬和福利方案,並優先考慮員工的健康和健康。除了我們提供的全面且具有競爭力的健康計劃外,我們的員工還可以獲得以下福利:與公司匹配的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃、虛擬醫生諮詢、員工健康倡導者、公司提供的基本人壽保險和殘疾福利企業健康計劃、現場健身中心、帶薪育兒假、員工援助計劃、靈活支出賬户、健康儲蓄賬户和當地員工折扣計劃。
人才培養
我們相信,成功來自於對我們的員工進行投資,並確保我們的員工與我們的使命和價值觀保持一致。為了實現這一目標,我們投入時間和資源幫助員工熟悉我們的業務、行業和產品。我們把重點放在培訓我們的員工和銷售代表,讓他們瞭解我們的業務,包括我們產品治療的潛在醫療條件。此外,我們努力在發展、指導、參與以及健康和健康領域為我們的團隊提供支持,使他們能夠在職業發展過程中盡其所能。2021年,我們啟動了實習計劃 注重多樣性、公平和包容性,併為所有部門的員工提供全球指導計劃。
多樣性和包容性
該公司的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,因為我們與醫療保健專業人員合作,以改善患者的機動性。正是我們的企業價值觀和不同的個人將這些價值觀帶入生活,使我們的高成就能力成為現實。我們致力於培育、培育和保護一種促進多樣性、公平和包容的文化。我們尋求通過我們的Moving 4ward計劃等計劃來展示我們為所有員工提供平等和公平機會的承諾,該計劃旨在擁抱多樣性的價值,並反映我們生活和工作的社區。此外,我們自豪地支持Orthofix女性網絡,這是一個為女性提供相互學習和在我們公司和行業內成長的機會的項目。在這一年中,我們通過紀念黑人歷史月、馬丁·路德·金等活動,向員工推廣各種不同的聲音。日、婦女歷史月、亞太裔美國人傳統月、LGBTQ驕傲月、6月19日和西班牙裔傳統月。我們尋求擁抱和鼓勵員工的差異,並知道多樣性、公平和包容有助於建立一個真正全球化、變革性的業務,並將繼續成為我們力量的源泉。基於這一信念,所有員工在2021年參加了一次無意識的偏見培訓,以提高員工的意識,促進員工的公平和包容。
健康與安全
促進和保護我們工作人員的安全是當務之急。健康和安全是我們在整個組織中共同承擔的責任,這是一項在過去兩年中發展起來的責任,以滿足我們員工在
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新冠肺炎大流行。員工’安全風險根據它們所扮演的角色而不同,和我們尋求相應地調整我們的安全措施。
社區
我們通過捐款、籌款、與學院和大學的教育夥伴關係以及當地社區發展來支持各種慈善組織。多年來,我們為退伍軍人支持團體、食品和住房建設組織以及與健康有關的機構籌集了資金和提高了人們的認識。2020年,我們發起了一項全球糧食運動,以應對大流行造成的糧食短缺。通過員工捐款和配套資金,我們向世界各地的20家食品銀行提供了有意義的支持。Orthofix還與美國非營利組織捐贈生命美國公司合作,該組織旨在宣傳器官、眼睛和組織捐贈的重要性。此外,我們還與德克薩斯大學達拉斯分校建立了持續的工程合作伙伴關係,使學生能夠在我們投資於下一代工程師和商業領袖的同時,致力於現實生活中的醫療解決方案。
I項目1A。 |
風險因素 |
除了本年度報告和附件中包含的其他信息外,您還應仔細考慮下面描述的風險。這些風險不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文或本年度報告中其他地方所面臨的風險。投資我們的普通股涉及很高的風險,如果發生任何這些風險或不確定因素,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的法律和監管環境有關的風險
如果我們未能維持有效的內部控制系統,或在財務報告的內部控制中發現重大弱點,我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為,這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對我們防止財務欺詐的努力也很重要。我們被要求定期評估我們內部控制的設計和運作的有效性。正如幾年前發生的那樣,這些評估可能會得出結論,即加強、修改或改變我們的內部控制是必要的或可取的。雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性,但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性,包括串通、管理凌駕和人為判斷的失誤。正因為如此,控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們未能維持有效的內部控制系統,或如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,我們可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績,並可能導致投資者信心喪失和我們的股票價格下跌。
我們受《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他類似的反賄賂法律的約束,任何違反此類法律的行為都可能給我們帶來不良後果。
在非美國司法管轄區,《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。《反海外腐敗法》還對美國上市實體及其外國附屬公司實施了會計準則和要求,旨在防止公司資金被轉移到行賄和其他不正當支付上。由於政府支持的醫療系統在世界各地佔據主導地位,我們在美國以外的許多客户關係都是與政府實體建立的,因此受到此類反賄賂法律的約束。
任何未能在美國或國外履行適用的法律和法規義務的行為都可能以各種方式對我們造成不利影響,包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰,包括監禁個人、罰款和處罰、剝奪出口特權、扣押貨物、限制某些商業活動、返還和其他補救措施、我們的運營中斷以及嚴重的管理分心。還有,失敗
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遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們的分銷和銷售活動中斷。國際銷售的任何減少,或者我們不能進一步開發我們的國際市場,都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。,和財務狀況。
我們受到聯邦和州醫療保健欺詐、虐待和反自我轉介法律的約束,如果我們被確定沒有完全遵守這些法律,可能會面臨實質性的懲罰。
聯邦和州政府的醫療欺詐和濫用法規影響了我們的業務。可能適用於我們業務的醫療欺詐和濫用法律包括:
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聯邦反回扣法規,禁止故意直接或間接索取、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助計劃)可報銷的物品或服務; |
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聯邦斯塔克法律,禁止醫生自我轉介,特別是如果醫生或直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係,則由醫生轉介醫療保險或醫療補助患者到該實體; |
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聯邦虛假申報法,除其他事項外,禁止故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦政府付款人的付款索賠;以及 |
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與上述聯邦法律類似的州和非美國法律,例如可能適用於非政府或非美國政府第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律。 |
由於其中一些法律的涉及面很廣,因此不能保證我們不會被發現違反任何此類法律。因此,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務,或被排除在聯邦、非美國或州醫療保健計劃之外。此外,任何處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地防禦了這些法律,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
第三方的報銷政策、成本控制措施和醫療改革可能會對我們的產品需求產生不利影響,並限制我們銷售產品的能力。
我們的產品由我們直接銷售或由獨立銷售代表銷售給客户或我們的獨立分銷商,並由醫院、醫療保健提供者和患者購買。這些產品可以由第三方付款人報銷,例如政府計劃,包括Medicare、Medicaid和Tricare,或私人保險計劃和醫療保健網絡。美國和國際上醫療服務的主要第三方付款人繼續努力控制醫療成本,並越來越多地挑戰醫療產品和服務的政策和價格。任何取消、減少或實質性修改我們產品報銷範圍的醫療政策發展都可能對我們銷售產品的能力產生影響。此外,如果第三方付款人確定向患者提供或在程序中使用的設備或產品不符合適用的支付標準,或者如果投保人的醫療保險福利有限,則他們可以拒絕報銷。這些政策和標準可能會不時修訂。
限制報銷可能會使購買我們的產品變得更加困難,並極大地減少甚至可能消除患者獲得我們產品的機會。此外,如果政府當局繼續制定影響第三方承保和報銷的立法或法規,私營或公共保險公司獲得我們產品和承保範圍的機會可能會減少,從而對我們的銷售和盈利產生重大不利影響。
CMS在其正在實施的聯邦醫療保險計劃中,定期審查醫學研究文獻,以確定文獻如何解決聯邦醫療保險人羣中的某些程序和療法。這些信息對我們產品的聯邦醫療保險覆蓋政策可能產生的影響目前尚不清楚,但我們不能保證由此產生的行動不會限制我們產品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。不能保證我們或我們的分銷商在未來不會遇到與這些或其他程序相關的重大報銷問題。在全球範圍內,我們的產品銷往許多國家,如英國、德國、法國和意大利,這些國家都有公共資助的醫療體系。由這種系統支持的醫院購買我們產品的能力在一定程度上取決於公共預算限制。任何此類限制的增加都可能對我們的銷售和應收賬款產生實質性的不利影響。
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根據法律要求,CMS繼續努力實施由Medicare計劃支付的選定DMEPOS項目的競爭性投標計劃。在該計劃中,聯邦醫療保險費率是基於特定產品在指定地理區域的投標金額,而不是聯邦醫療保險費用時間表金額。骨生長刺激產品目前不受這一競爭性招標程序的影響。我們無法預測我們任何業務的哪些產品最終可能受到影響,也無法預測競標過程是否或何時可能擴展到我們的業務。不能保證競標計劃的實施不會對我們的一些產品的銷售產生不利影響。
我們和我們的某些供應商可能會受到廣泛的政府監管,這會增加我們的成本,並可能限制我們營銷或銷售產品的能力。
我們製造和銷售的醫療器械受到FDA和許多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。這些機構對醫療器械的開發、審批、分類、測試、製造、標籤、營銷和銷售進行管理。同樣,我們對某些類別健康信息的使用和披露可能受到聯邦和州法律的約束,這些法律由保護健康信息隱私和安全的政府當局實施和執行。有關本條例的説明,請參閲“政府條例”副標題下的第1項“業務”。
任何醫療器械在美國或其他國家上市之前,通常都需要得到包括美國FDA在內的政府當局的批准或許可。我們無法預測,在未來,美國或外國政府是否會實施對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響的法規。
獲得FDA批准和批准以開發和銷售醫療器械的過程可能成本高昂、耗時長,並面臨此類批准或批准不能及時批准(如果有的話)的風險。如果FDA延長新設備的審查時間,監管過程可能會推遲或禁止新產品的營銷,並施加大量額外成本。此外,FDA有權將批准或批准的設備的監管類別從較高的監管類別更改為較低的監管類別,或對HCT/P進行重新分類,這兩種情況都可能對我們營銷或銷售我們的設備的能力產生實質性的不利影響。
此外,如果我們被確定為推廣將我們的產品用於未經批准或標籤外的用途,或者FDA對我們的一個或多個產品修改不需要FDA新批准或批准的決定提出質疑,我們可能會受到合規訴訟、處罰或禁令的影響。設備製造商被允許僅為批准的產品標籤中規定的用途和適應症推廣產品。針對宣傳產品用於“標籤外”用途的製造商已經採取了多項執法行動,包括指控聯邦醫療保健計劃對宣傳用於“標籤外”用途的產品進行補償是虛假和欺詐性的聲明。不遵守“標籤外”的促銷限制可能會導致重大的行政義務和成本,並可能受到聯邦政府的懲罰,和/或與聯邦政府達成協議。
我們和我們的某些供應商還接受FDA宣佈和未宣佈的檢查,以確定我們是否符合FDA的QSR和其他法規。如果FDA發現我們或我們的某些供應商未能遵守適用的法規,該機構可以採取各種執法行動,從公開警告信到更嚴厲的制裁,如對我們、我們的官員、我們的員工或我們的供應商的罰款和民事處罰;解決或辯護此類行動的意外支出;延遲批准或拒絕批准或拒絕批准或批准我們的產品;FDA或其他監管機構撤回或暫停批准我們的產品或我們的第三方供應商的產品;產品召回或扣押;中斷生產;經營限制;禁令;以及刑事起訴。FDA還有權要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的費用。上述任何行動都可能對我們開發新的實驗室測試、業務戰略、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
此外,美國以外的政府機構對醫療器械的監管越來越嚴格,我們的產品未來可能會受到非美國政府機構更嚴格的監管。未來可能實施的美國或非美國政府法規可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。歐盟委員會(“EC”)通過製造商必須遵守的歐洲醫療器械指令,協調了各國對醫療器械的控制法規。根據這些新規定,製造工廠必須獲得來自“通知機構”的全面質量保證認證,才能在歐盟成員國內銷售產品。該認證允許製造商在經過認證的工廠的產品上蓋上“CE”標誌。歐盟法規所涵蓋的不帶有CE標誌的產品不能在歐盟內銷售或分銷。我們目前所有現有的製造設施都獲得了認證。
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AnFDA專家小組最近建議FDA將骨生長刺激器設備從III類設備重新分類為II類設備,這可能會增加我們未來在該產品類別中的競爭,並對我們未來此類產品的銷售產生負面影響。
我們擁有市場領先的骨生長刺激平臺,擁有FDA批准的唯一頸椎適應症,以及唯一旨在幫助患者遵守處方並改善臨牀結果的移動設備APP附件,STIM OnTrack 2.1。我們還投資於IDE研究,以擴大在肩袖撕裂等領域的適應症。我們的骨生長療法產品目前被指定為III類設備。在美國,III類設備要經過FDA最嚴格的醫療設備審批程序。只有在擬議的新類別具有足夠的監管控制以提供合理的安全性和有效性保證的情況下,FDA才能更改設備的分類。
2020年9月,FDA的整形外科和康復設備小組建議將骨生長刺激器設備從III類設備重新分類為II類設備,並進行“特殊控制”,以確保患者的安全和治療效果。這些擬議的特殊控制措施包括,此類設備必須接受嚴格的臨牀研究,並對任何新產品進行上市後監督。這將是對其他特殊控制和第二類一般要求的補充,即任何新產品都要顯示出與已經批准或批准的設備“基本等同”。
我們認為,專家小組的建議正確地認識到了PMA類臨牀數據對這些設備的重要性,因此製造商將繼續被要求在批准或許可過程中提交可靠的臨牀數據,以確保這些設備對患者的安全性和有效性。我們與其他骨生長刺激劑製造商一起,提交了對FDA擬議的規則制定的迴應意見,以強調專家小組的建議,即在批准或批准骨生長刺激劑產品之前,需要強大的臨牀數據,以及上市後監督要求。
從長遠來看,如果競爭對手能夠創造出與我們的設備功效相當的技術,建議的重新分類可能會增強他們進入市場的能力,這可能會導致我們的產品面臨額外的競爭,從而對我們未來這些產品的銷售產生負面影響。
我們繼續受到美國醫療改革倡議的影響。
經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》近年來在醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式上發生了許多重大變化。ACA影響深遠,旨在擴大醫療保險覆蓋範圍,提高質量,並隨着時間的推移降低成本。除其他事項外,ACA:
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建立了一個以患者為中心的結果研究所,以監督和確定臨牀療效比較研究的優先事項,以努力協調和發展這類研究;以及 |
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實施了包括全國捆綁支付試點在內的支付制度改革,鼓勵醫院、醫生等提供者通過捆綁支付模式提高部分醫療服務的協調性、質量和效率。 |
美國政府機構繼續努力修改ACA的條款。例如,CMS開始允許各州對醫療補助擴展計劃覆蓋的人施加工作要求,對保險公司的某些聯邦補貼已經結束,某些不提供完整ACA福利的短期保險計劃已被允許延長期限。其中一些變化正在美國法院受到挑戰,因此它們的長期影響仍不確定。這種不斷變化的聯邦格局對美國醫療行業既有積極的影響,也有消極的影響,對於聯邦法律的各種條款以及這些法律的潛在修改或廢除最終將如何影響該行業,仍有很大不確定性。ACA或其他此類立法未來的任何變化,取決於它們的性質,可能會對我們維持或增加任何產品的銷售並實現盈利的能力產生不利影響。
在我們經營業務的幾個司法管轄區,我們受到不同的海關和進出口規則的約束。
我們向世界上許多不同的國家進出口我們的產品。這些產品流動涉及在具有不同海關和進出口規則和條例的司法管轄區經營的子公司和第三方。這些司法管轄區的海關當局可根據其各自海關法和條約的某些方面,對我們對海關和有關產品運輸的進出口規則的處理方式提出質疑。如果我們不能成功地為我們的海關和進出口分類方式辯護,我們可能會被徵收額外的關税、罰款或罰款,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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此外,美國或外交政策在國際貿易方面的變化也可能對我們的業務產生負面影響。對我們銷售的或與我們產品競爭的特定產品設定或增加關税或其他此類費用,可能會對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、供應鏈、製造、產品需求、產品分銷、客户和其他商業活動產生實質性不利影響。
這種新的冠狀病毒是在2019年底發現的,它引起的疾病被稱為COVID-19,已經導致醫療保健市場以及美國和國際經濟的重大混亂,可能會持續很長一段時間。冠狀病毒在2020年和2021年的迅速傳播、2021年冠狀病毒變種的持續、各國政府和私人方面為遏制這一流行病的傳播而實施的措施、以及對該病毒的普遍關切,已經並將繼續對我們的許多產品的需求產生負面影響,從而對我們的業務產生負面影響。特別是,我們的許多產品對減少選擇性醫療程序特別敏感。2020年和2021年,在我們產品的營銷和銷售的許多市場,選擇性醫療程序多次暫停或減少,這對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生了負面影響。
選擇性手術數量的減少突然開始於2020年3月,當時美國和許多其他銷售市場制定了避難所和社會疏遠指示,導致2020年4月至2020年5月期間收入顯著下降,當時相當多的醫院要麼因選擇性手術而關閉,要麼以其他方式大幅減少運行量。總體而言,這種程序量的減少在2020年6月和2020年7月期間消失了,因為許多地區能夠重新開放進行選擇性手術,現有的患者積壓。雖然在Delta變種的興起期間,病例在2021年秋季再次增加,但在此期間,我們沒有經歷銷售量的顯著下降,因為我們相信,疫苗的廣泛可用為許多患者和提供者提供了額外的安慰。最近,高傳播性的奧密克戎變異,再加上明顯的護理短缺,在2021年12月至2022年2月期間給醫院帶來了新的能力壓力,這對擇期手術造成了新的負面壓力,儘管隨着病例數量和住院率的下降,這些影響在過去幾周已經有所消散。
無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎大流行的未來軌跡仍不確定,特別是由於未來變異的性質以及疫苗是否能預防此類未來變異的嚴重疾病的不確定性。
考慮到這些不同的不確定性,尚不清楚選擇性程序的揮之不去的放緩將在多大程度上繼續影響我們在2022年及以後的業務。我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素,包括(I)額外病例波和未來變種的規模、長度和毒性,(Ii)新冠肺炎疫苗的持續分佈、療效、改進和公眾接受度,(Iii)患者訪問診所和醫院的舒適度,以及(Iv)由於需要治療新冠肺炎患者而導致醫院容量緊張時,選擇性手術進一步放緩的程度。
除了對選擇性手術的影響外,疫情還可能對我們的能力以及我們的第三方供應商、製造商、分銷商和客户留住關鍵員工的能力產生負面影響,並確保運營我們及其複雜業務所需的熟練人員的持續服務和供應。如果我們的管理層或其他人員,或我們的第三方供應商、製造商、分銷商和客户的管理層或其他人員受到疫情的負面影響,無法履行他們的工作職責,我們可能會遇到製造業務、銷售活動、研究和產品開發活動、監管工作流程、臨牀開發計劃和其他重要商業和公司職能的延誤或暫停。此外,我們與員工的關係可能會因應對新冠肺炎疫情而實施的措施而中斷。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,競爭日益激烈,這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情造成的勞動力短缺和應對措施,其中包括其他僱主提供的加薪和行業員工的自願流失,包括第三方供應商、製造商、分銷商和客户。
所有這些因素加在一起,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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T新冠肺炎疫情以及相關的供應鏈和原材料中斷可能會對我們的全球業務和供應鏈的運營產生持續的實質性影響,從而可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴有限數量的供應商來製造或供應某些產品或部件。如果我們的供應鏈中斷,或關鍵供應或組件的全球短缺,我們可能無法從其他來源增加產能,或開發替代或二次來源,而不會產生顯著的額外成本和/或重大延誤。例如,新冠肺炎疫情導致全球半導體芯片短缺,我們的某些產品使用了半導體芯片。這種短缺似乎主要是由製造商在大流行期間經歷停產或減速造成的,可能需要幾個財政季度或更長時間才能恢復正常產能。此外,關鍵原材料供應的限制也可能導致半導體芯片和其他零部件短缺的持續。如果這種情況持續下去,或者出現更多的短缺,特別是在較長期的基礎上,這可能會對我們採購此類組件和生產某些產品的能力產生不利影響,或者可能需要我們重新設計任何受影響的產品,以納入更容易獲得的組件,這可能需要額外的監管測試和批准。因此,如果我們的一個或多個供應商在特定地點或與特定材料或組件有關的任何中斷影響到我們的業務,我們的業務可能會受到嚴重影響。
如果醫療保健行業的整合導致對價格優惠的需求,或者如果集團採購組織(“GPO”)或類似實體將我們排除在供應商之外,我們的業務可能會受到不利影響。
由於醫療成本在過去十年中大幅上升,立法者、監管機構和第三方付款人發起了許多舉措和改革,以遏制這些成本。因此,醫療保健行業出現了一種整合趨勢,創建了規模更大的公司,包括醫療設備公司和醫院,每個公司都擁有更大的市場力量。隨着醫療保健行業的整合,向行業參與者提供產品和服務的競爭已經變得並可能繼續變得更加激烈。這已經並可能繼續導致更大的定價壓力和某些供應商被排除在重要市場之外,因為GPO、獨立交付網絡和大的單一賬户繼續利用它們的市場力量來鞏固採購決策,以及隨着較大的製造商使用其廣泛的產品來確保獨家安排。如果GPO將我們排除在其供應商列表之外,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。我們預計,市場需求、政府監管、第三方報銷政策和社會壓力將繼續改變全球醫療行業,這可能會對我們的產品價格施加進一步的下行壓力。
我們經營的行業競爭激烈。其他人的新開發可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。
醫療器械行業競爭激烈。我們與大量公司競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財務、製造、營銷、分銷和技術資源。我們的許多競爭對手可能能夠開發出與我們競爭或優於我們自己的產品和工藝。此外,我們可能無法成功開發或推出比競爭對手成本更低或性能更好的新產品,也無法向我們產品的購買者提供與競爭對手提供的同等優惠的付款和其他商業條款。欲瞭解有關我們競爭對手的更多信息,請參閲“競爭”副標題下的項目1“業務”。
此外,我們競爭的脊柱和整形外科醫療器械行業正在經歷快速而重大的技術變革,其特點是。我們預計,隨着技術的進步,競爭將會加劇。其他公司開發的新技術和產品經常被引入市場,這可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。
我們成功營銷產品的能力,在一定程度上不僅取決於消費者對產品的接受程度,也取決於獨立第三方對產品的接受程度。
我們能否成功營銷我們的產品,在一定程度上取決於獨立第三方(包括醫院、醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人)以及患者對產品的接受程度。有關我們任何產品的意想不到的副作用或負面宣傳可能會對我們維持醫院批准或獲得醫生、管理型護理提供者和其他零售商、客户和患者的接受的能力產生不利影響。
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我們的同種異體移植細胞骨同種異體移植可能會讓我們面臨某些風險,可能會擾亂我們的業務。
我們的生物製品業務銷售來自人類身體捐贈者的同種異體移植組織,我們銷售這些組織的能力取決於我們的供應商能否繼續獲得捐贈的人類身體組織,以及供應商在其處理方法上保持高標準。這類捐助者的供應量本質上是不可預測的,可能會隨着時間的推移而波動。同種異體移植組織是在FDA的HCT/P監管模式下進行管理的,而不是作為醫療設備、生物或藥物。不能保證FDA不會在未來某個日期對移植組織進行重新分類,將該產品從人體組織重新分類為醫療設備可能會對我們或該產品的供應商產生不利影響,並通過要求上市前批准或批准以及遵守額外的上市後監管要求,使我們更難或更昂貴地開展這項業務。
我們可能無法成功地將新產品推向市場,我們預計為我們的產品開發的市場機會可能沒有我們預期的那麼大。
我們計劃繼續改進我們的產品,開發新產品,並將我們的產品引入新市場。儘管我們進行了規劃,但開發和推出新產品(包括產品增強)的過程本質上是複雜和不確定的,涉及風險,包括此類新產品滿足客户需求、獲得廣泛市場接受(包括醫生)和獲得監管部門批准的能力。這些事件可能取決於產品獲得廣泛的臨牀接受度、第三方報銷水平以及競爭技術的引入等。此外,這些風險使我們很難預測和預測我們產品未來的淨銷售額。如果我們希望為我們的產品(包括新產品)開發的市場機會沒有我們預期的那麼大,可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
為了發展我們的業務,我們需要對醫生進行適當的教育和培訓,使他們瞭解我們產品的獨特特性、益處、安全性、臨牀療效和成本效益。
是否接受我們的產品在一定程度上取決於我們是否有能力(I)教育醫學界,使他們瞭解我們的產品與替代產品、程序和療法相比的獨特特徵、益處、安全性、臨牀療效和成本效益,以及(Ii)培訓醫生正確使用和實施我們的產品。在新推出的產品或將產品引入新市場的情況下尤其如此,例如我們在美國推出M6-C人工頸椎。我們通過外科醫生和銷售專家參加的專業培訓研討會為我們的銷售隊伍和分銷商提供支持。我們還使用印刷、視頻和多媒體格式,以多種語言為我們的銷售人員和分銷商製作營銷材料,包括概述手術程序的材料。為了向外科醫生提供更多的高級培訓,以符合《先進醫學規範》和《醫療技術規範》,我們在多個地點定期舉辦多語種教學研討會。然而,我們在教育醫學界和適當培訓醫生方面的努力可能不會成功。如果醫生沒有經過適當的培訓,他們可能會濫用或無效使用我們的產品,這可能會導致患者結果不滿意、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟。此外,未能就我們的產品對醫學界進行教育,可能會削弱我們實現市場對我們產品的接受的能力。
我們可能會受到信息技術系統中斷的不利影響,這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,這些系統涵蓋了我們的所有主要業務功能。我們依賴這樣的信息技術系統來管理和補充庫存,及時填寫和發貨客户訂單,協調我們所有產品和服務的銷售活動,以及協調我們的行政活動。如果我們的信息技術系統在任何長時間內出現重大中斷(例如,由於我們業務量的意外增加、停機或服務延遲而導致的系統容量限制),可能會導致接收庫存和用品或滿足客户訂單的延遲,並對我們的客户服務和關係產生不利影響。我們的系統可能會受到自然或人為事件的破壞或中斷,或者計算機病毒、物理或電子入侵以及影響全球互聯網的類似中斷。不能保證此類延誤、問題或成本不會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大,我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。擴展我們的系統和基礎設施可能需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。無論是現在還是將來,對我們的系統和信息技術或新技術的任何此類升級,都要求我們的管理和資源從我們的核心業務中轉移出來,以幫助遵守這些要求。不能保證我們的管理層將需要投入的時間和資源用於這些升級、由於安裝任何新的或升級的技術(以及與此相關的客户問題)或任何新的或升級的技術對我們數據可靠性的影響而導致的服務中斷或延遲,不會對我們的現金流、經營業績產生實質性的不利影響,和財務狀況。
我們的大部分業務都在單一的企業資源規劃(“ERP”)平臺上運行。為了有效地管理我們的國際業務,我們在很大程度上依賴於我們的企業資源規劃系統、內部電子信息和通信系統,以及來自第三方的系統或支持服務。這些系統中的任何一個都會受到電力或電信中斷、計算機黑客攻擊或其他一般系統故障的影響。未來的收購也有可能在不同的企業資源規劃系統上運行,我們在整合新收購的業務和會計職能方面可能會面臨困難。升級或擴展我們的ERP系統的困難,或影響我們信息處理的全系統或局部故障可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到網絡攻擊、數據泄露或勒索軟件攻擊的故障或損害的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響
我們依靠信息技術系統來執行我們的業務操作,包括處理、傳輸和存儲電子信息,以及與客户、供應商、醫療保健付款人和其他第三方進行互動。與其他醫療設備公司一樣,我們的信息技術系統的規模和複雜性使它們很容易受到網絡攻擊、惡意入侵、崩潰、破壞、數據隱私的喪失、勒索軟件攻擊或其他重大中斷。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準、保護與患者和客户相關的財務或個人信息的日益增長的需求,以及不斷變化的客户模式。
例如,第三方可能試圖侵入我們的產品以獲取與患者相關的數據、破壞我們產品的性能或訪問我們的專有信息。我們還可能受到勒索軟件攻擊,這是一種惡意軟件,它會感染計算機,並限制用户訪問它,直到支付贖金來解鎖它。如果我們未能維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,包括免受網絡攻擊、入侵或其他入侵,可能會導致未經授權訪問患者數據和個人身份信息、竊取知識產權或其他挪用資產,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。在美國,聯邦和州隱私和安全法律要求我們的某些業務保護個人信息的機密性,包括患者的醫療記錄和其他健康信息。在歐洲,數據保護指令要求我們管理歐盟中的個人身份信息,如果發生違規行為,GDPR可能會處以高達我們全球收入4%的罰款。在國際上,一些國家還通過了法律,要求在當地服務器上保存其公民的個人身份數據,這可能會限制這些數據的傳輸或處理。我們相信,我們達到了適用法規的期望,遵守這些規則的持續成本對我們的業務並不重要,但由於新的法規,可能會變得重要。不能保證我們將能夠遵守這些法規,或避免因重大數據泄露或未能遵守適用的數據隱私法規而可能帶來的負面聲譽和其他影響, 其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
近年來,世界各地的公司都看到電匯“釣魚”攻擊激增,這些攻擊試圖誘騙員工將公司銀行賬户中的錢匯到犯罪分子的銀行賬户。在某些情況下,公司在這種相對簡單的攻擊中損失了數百萬美元,而這些資金往往得不到追回。雖然我們努力培訓員工認識這些類型的攻擊並採取適當的預防措施,但近年來攻擊者使用的技術複雜程度有所提高,針對我們的成功攻擊可能會導致大量資金損失。
儘管我們擁有針對網絡攻擊風險的保險,但我們不能保證與任何此類事件相關的責任不會超過或保險覆蓋範圍限制,也不能保證此類保險將繼續以合理的、商業上可接受的條款提供,或者根本不能。如果未來維持足夠保險範圍的成本大幅增加,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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p氣候變化的物理影響或旨在應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的運營產生不利影響版本和運營結果。
隨着時間的推移,氣候變化引起的天氣模式的變化預計會增加某些不利天氣條件和自然災害的頻率、嚴重程度或持續時間,例如颶風、龍捲風、地震、野火、乾旱、極端温度或洪水,每一種情況都可能導致更嚴重的業務和供應鏈中斷,對我們的產品和設施以及醫院、醫療設施和其他客户的基礎設施造成損害,減少勞動力供應,增加原材料和組件的成本。雖然我們預計氣候變化不會對我們的產品需求或我們治療的有醫療條件的人的數量產生實質性影響,但氣候變化也可能導致附帶影響,如病毒或空氣傳播疾病的傳播增加,這可能會導致不可預測的事件,如給醫院和其他醫療設施和/或供應鏈帶來壓力,從而擾亂我們開展業務的選擇性手術市場。此外,公眾對氣候變化的日益關注可能會導致旨在減輕氣候變化影響的新的法律或監管要求,其中可能包括通過更嚴格的環境法律和法規或更嚴格地執行現有法律和法規。這些發展可能導致合規成本增加,並對原材料採購、製造運營和我們的產品分銷產生不利影響,從而可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。
我們的許多產品都依賴於第三方製造商。
我們與第三方製造商簽訂合同,生產我們的許多產品,就像醫療器械行業的許多其他公司一樣。如果我們或任何這樣的製造商未能滿足生產和交貨計劃,可能會對我們銷售此類產品的能力產生不利影響。此外,無論我們是直接製造產品還是利用第三方製造商,材料短缺和損壞、勞動力停工、產品召回、製造缺陷和其他類似事件都會推遲生產,並抑制我們及時將新產品推向市場的能力。例如,利邦精英和利邦進化同種異體移植物的供應來自人體身體捐贈者,我們銷售這些組織的能力取決於MTF能否繼續獲得捐贈的人體身體組織,以及他們在處理方法上繼續保持高標準。
終止我們與獨立銷售代表或分銷商的現有關係可能會對我們的業務產生不利影響。
我們通過獨立分銷商在許多國家銷售我們的產品。通常,我們的獨立銷售代表和分銷商擁有在各自地區銷售我們產品的獨家權利。這些協議的條款長短不一,一般從一年到十年不等。根據我們的標準分銷協議的條款,如果另一方發生重大違約,雙方都有權終止合同,如果經銷商沒有達到商定的銷售目標或未能按時付款,我們通常有權終止合同。任何終止我們與獨立銷售代表或分銷商的現有關係都可能對我們的業務產生不利影響,除非並直到制定出商業上可接受的替代分銷安排。此外,我們在世界上已經或可能受到經濟衰退或災難不成比例影響的地區開展業務,我們承擔着現有或未來應收賬款可能無法收回的風險,如果這些分銷商或醫院遭遇業務中斷,導致他們停止支付持續應付賬款或破產。
我們依靠我們的高級管理團隊。
我們的成功取決於我們高級管理團隊成員的技能、經驗和表現,他們對我們運營的管理和我們業務戰略的實施至關重要。我們的高級管理團隊沒有關鍵人保險,失去一名或多名關鍵高管可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外,我們高級管理團隊的任何變動都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
為了競爭,我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
為了競爭,我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工,包括管理、技術、銷售、營銷、研發、財務、信息和技術以及其他代表不同背景、經驗和技能的支持性職位的員工。招聘和留住合格的高管、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要,醫療器械行業對經驗豐富的員工的競爭可能會非常激烈。維護我們的品牌和聲譽,以及多元化和包容性的工作環境,使我們的所有員工都能茁壯成長,
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對我們招聘和留住員工的能力很重要。如果我們的招聘工作不那麼成功,或者如果我們不能留住高技能工人和關鍵領導人,我們開發和提供成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。
為了吸引、留住和激勵合格的高管和關鍵員工,我們提供靈活的工作安排,例如遠程和混合模式。為員工提供實用的解決方案使我們的員工能夠平衡他們的許多承諾,使我們的業務在吸引和留住有才華的員工方面具有競爭優勢。此外,我們還利用基於股票的激勵獎勵,如員工股票期權和限制性股票單位。某些獎勵是根據時間的推移而授予的,而另一些獎勵則是根據某些基於業績或基於市場的條件的實現而授予的。如果以普通股價格的表現衡量,此類股票獎勵的價值沒有升值,不再被視為有價值的好處,我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到不利影響,這可能會對我們的運營結果產生負面影響,和/或需要我們增加現金和其他形式的薪酬支出。
我們的業務受到與國際銷售和運營相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
由於我們在許多不同的國家銷售我們的產品,我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們預計,國際業務的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大一部分。此外,我們的某些製造設施和供應商位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括:
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特定國家或者地區政治、經濟條件的變化; |
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外國政府的貿易保護措施和進出口許可要求或其他限制行動; |
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提高關税和限制進出口; |
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税法或海關法變化的後果; |
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在人員配置和管理廣泛業務方面遇到困難; |
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不同的勞動法規; |
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對知識產權的不同保護; |
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監管要求的意外變化;以及 |
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我們的獨立代理人違反了《反海外腐敗法》或其他反賄賂或反腐敗法律。 |
與我們的知識產權有關的風險
我們依靠我們的能力來保護我們的知識產權和所有權,但我們可能無法對這些資產保密或確保它們得到保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的技術和產品以及捍衞我們的知識產權的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會製造和銷售與我們的產品相似或直接與我們競爭的產品。我們已經獲得了許多涉及我們技術的專利,我們已經提交了專利申請,並預計將繼續提交,這些專利申請尋求保護包括美國在內的各國的新開發技術和產品。美國的一些專利申請在專利發佈之前一直保密。因為發現的公佈往往比實際發現晚幾個月,所以我們可能不是第一個發明或就我們的發現提交專利申請的公司。可能不會就我們的任何專利申請以及向我們發放或許可的現有或未來專利頒發專利,並且可能不會為我們的產品提供足夠的保護或競爭優勢。頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰、宣佈無效或規避。此外,我們的專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或商業化與我們的產品相似或功能相同的產品。
我們還依賴商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新,我們通過與轉讓人、被許可人、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來部分保護這些技術創新。這些協議可能會被違反,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。可能會就知識產權的所有權或保密協議的適用性或可執行性產生爭議。此外,我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們的研究產品沒有獲得專利,我們可能無法對與這些產品相關的信息保密。此外,如果與我們的任何產品相關的專利失效或失效,我們可能會面臨新的市場進入者帶來的更大競爭。
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第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有權,並可能阻止我們製造和銷售我們的某些產品。
醫療器械行業在新產品的製造、使用和銷售方面已經發生了大量訴訟。這些訴訟涉及第三方專利或專有權的有效性和侵權性。我們可能被要求對與侵犯第三方專利或專有權利有關的指控進行辯護。除其他事項外,任何此類訴訟都可能:
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要求我們承擔大量費用,即使我們在訴訟中勝訴; |
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要求我們將大量的時間和精力轉移到我們的技術和管理人員身上; |
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導致我們失去開發或製造某些產品的權利;以及 |
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要求我們支付大量金錢損害賠償或特許權使用費,以便從第三方獲得所有權許可,或滿足判決,或解決實際或威脅的訴訟。 |
儘管醫療器械行業內的專利和知識產權糾紛通常通過轉讓、許可或類似安排來解決,但與這些安排相關的成本可能很高,可能包括長期支付專利費。此外,可能無法以可接受的條款向我們提供所需的轉讓或許可證。因此,在司法或行政訴訟中做出不利裁決,或未能獲得必要的轉讓或許可證,可能會阻止我們製造和銷售某些產品,或增加我們營銷這些產品的成本。
與訴訟和產品責任相關的風險
我們可能會受到產品和其他責任索賠的影響,這些索賠可能不在保險範圍內,並可能要求我們支付鉅額費用。此外,保險費的波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳,無論此類索賠是否有效。我們維持產品責任保險的金額和範圍,我們認為是合理和足夠的。然而,不能保證產品責任或其他索賠不會超出我們的保險覆蓋範圍,也不能保證此類保險將繼續以合理的、商業上可接受的條款提供,或者根本不能。成功的產品責任索賠超過我們的保險覆蓋範圍限制,可能需要我們支付大量款項,並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
除了產品責任保險外,我們還承保其他一些保險,包括董事和高級管理人員責任保險、財產保險和工傷賠償保險。如果未來維持足夠保險範圍的成本大幅增加,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與潛在收購、投資和資產剝離相關的風險
我們尋找、追求和實施新業務機會(包括收購)的努力可能不會成功,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們識別、追求和實施新的商業機會的能力,這些新的商業機會擴大了我們的產品供應、能力和地理位置,我們與其他醫療設備公司競爭這些機會。我們尋找此類機會的努力主要集中在新業務、產品或技術的潛在收購、許可安排、商業化安排以及與第三方的其他交易上。我們可能無法確定符合我們的戰略標準或我們或我們的股東可以接受的商業機會。即使我們能夠找到可接受的商機,我們也可能無法及時或以具成本效益的方式(或根本無法)追求或實施該等商機(或在收購或其他交易的情況下,完成該等收購或其他交易),而我們亦可能無法實現該等商機的預期利益。如果我們不能發現、追求和實施新的商業機會,將對我們的業務增長能力產生不利影響。
此外,尋求和實施新的商業機會(特別是收購)可能會涉及巨大的成本,並會給我們的業務帶來風險、不確定性和中斷,特別是在我們作為一家開發或營銷特定產品或技術或在特定地理區域運營的公司經驗有限的情況下。我們可能無法有效地整合新的業務、產品或技術,或者我們可能會產生與收購或其他商業機會相關的重大費用(例如,收購資產的攤銷或資產減值費用),這可能會對我們的業務產生不利影響,
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財務狀況和經營結果。新獲得的技術或產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作,包括臨牀測試和FDA和適用的外國監管機構的批准;這種額外的開發工作可能涉及鉅額費用,最終不會成功。除上述風險外,任何跨境收購或交易都可能涉及獨特的風險,包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及特定的經濟、政治,以及與特定國家相關的監管風險。在一定程度上,我們發行與收購相關的額外股本,這可能會稀釋我們現有的股東。
我們向瑞士的一傢俬人公司提供了1000多萬美元的投資和貸款,可能無法收回我們的投資。
2020年10月,我們與Neo Medical SA簽訂了協議,Neo Medical SA是一傢俬人持股的瑞士醫療技術公司,為脊柱手術開發新一代產品(“Neo Medical”)。我們與Neo Medical的合作重點是與他們共同開發頸部平臺,並部署一次性、無菌包裝的程序解決方案,旨在提高手術室效率、減少程序時間和成本、通過新穎的設備設計和技術改善患者預後並降低感染率。這些儀器是為外科環境設計的,包括急診醫院、門診醫院和門診手術中心。根據我們與Neo Medical的協議,我們還將向某些美國客户獨家分銷Neo Medical的胸腰椎手術解決方案。
根據這些安排,我們購買了Neo Medical 500萬美元的優先股,並根據一項可轉換貸款協議向Neo Medical提供了460萬瑞士法郎(截至發行日為500萬美元)的貸款。這筆貸款的年利率為8%,可由任何一方轉換為Neo Medical的額外優先股。如果在此期間沒有以其他方式轉換為優先股,貸款和所有應計利息將於2024年10月到期並支付。然後,我們在2021年以可轉換貸款的形式額外投資了70萬美元。我們在2022年1月選擇將額外投資轉換為Neo Medical的優先股。
Neo Medical正在使用我們購買優先股和貸款的收益為其持續運營提供資金。然而,不能保證Neo Medical的業務最終會成功。因此,我們最終可能無法收回我們購買的優先股的任何價值和/或無法收回我們的貸款金額。
我們可能會產生鉅額成本或保留與處置活動相關的負債。
我們可能會不時出售、許可、轉讓或以其他方式處置或剝離我們認為不再適合我們擁有的資產、子公司股票或個別產品、產品線或技術,其中一些可能是實質性的。任何此類活動都可能導致我們從這些努力中產生成本和開支,其中一些可能是巨大的。這也可能導致我們保留與被處置的資產或財產有關的負債,即使例如創收資產已經被處置。這些成本和支出可能在任何時候發生,並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
與我們的財務業績和融資需求相關的風險
我們的季度經營業績可能會波動。
過去,我們的季度經營業績波動很大。我們未來的季度經營業績可能會大幅波動,我們可能會遭受虧損,這取決於許多因素,包括我們的產品在多大程度上繼續獲得或保持市場認可度、我們在某些國內和國際市場擴大和/或建立銷售和分銷網絡所產生的支出速度和規模、第三方付款人對我們產品進行報銷的時間和水平、我們在多大程度上受到政府監管或執法的約束、某些資產和負債的估值,以及其他許多我們無法控制的因素。
本公司的商譽、無形資產及固定資產須受潛在減值影響;本公司已計入重大商譽減值費用,如果我們的剩餘商譽或無形資產減值,則可能需要在未來收益中計入額外費用。
我們資產的很大一部分由商譽、無形資產和固定資產組成。如果我們確定這些資產減值,包括最近收購的無形資產,這些資產的賬面價值可能會減少。
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我們的大多數無形資產和固定資產都有有限的使用年限,並在其使用年限內按直線攤銷或折舊。有關該等無形資產估計可用年限的基本假設至少每年分析一次,更經常是在發生事件或情況導致資產的賬面價值可能無法收回時進行分析。如有必要,任何此類變化都將通過加速攤銷進行調整。當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,我們會根據對未來現金流的估計,測試無形資產的減值。可能被認為是情況的變化表明我們的無形資產和/或商譽的賬面價值可能無法收回,這些因素包括股價和市值的下降、我們行業增長速度的放緩、可能蠶食未來銷售的較新技術或競爭產品的引入,或者其他對我們業務的盈利能力有影響的重大不利事件。在測試持有使用的有限年限無形資產的減值時,我們將資產分組在現金流可單獨識別的最低水平。如果一項無形資產被視為減值,減值金額將等於該資產的賬面價值超過公允價值的部分。
商譽必須至少每年進行一次減值測試。作為我們年度商譽減值測試的一部分,我們在每年第四財季審查我們的兩個報告單位的潛在商譽減值,如果發生事件或情況,很可能存在減值,我們會更經常地審查這兩個報告單位。於2021年第四季度,我們記錄了全球整形外科商譽的全面減值。這導致減值費用為1180萬美元,這反映在與收購相關的攤銷和重新計量中關於綜合業務報表。如果實際結果與商譽和無形資產計算中使用的假設和估計不同,我們可能會產生未來的減值或攤銷費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着與外幣匯率相關的風險。
由於我們的一些收入、運營費用、資產和負債是以外幣計價的,我們受到外匯風險的影響,這可能會對我們的運營和報告的業績產生不利影響。就我們產生的費用或確認的美元以外貨幣的淨銷售額而言,這些外幣相對於美元價值的任何變化都可能導致我們的利潤下降或我們的產品相對於競爭對手的競爭力下降。只要我們以外幣計價的流動資產大於或少於以外幣計價的流動負債,我們就有潛在的外匯風險敞口。2021年期間的匯率波動對美國以外的淨銷售額產生了300萬美元的有利影響。儘管我們尋求通過匹配非美元收入和支出來管理我們的外匯敞口,但匯率波動可能會對我們未來的運營業績產生實質性的不利影響。為了將這種風險敞口降至最低,我們可能會不時地進行貨幣對衝。
我們的全球業務可能會使我們面臨税務風險
我們在美國和許多外國司法管轄區都要納税。我們需要對税法進行重要的判斷和解釋,以評估我們的納税義務。由於政治和經濟條件的原因,不同司法管轄區的税法和税率可能會發生重大變化。我們的有效所得税税率可能會受到税法變化、不同税務管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化以及税務審計產生的問題的解決的不利影響。
從2022年開始,2017年的減税和就業法案取消了在發生的年份立即扣除研發支出的選項,並要求納税人在五年內攤銷此類支出。如果這些條款沒有被國會推遲、修改或廢除,追溯效力到2022年1月1日,我們將受到額外的所得税支出和由此產生的現金負債的影響。由於影響所得税、費用和負債的因素很多,因此無法合理估計這一影響。
我們的某些子公司直接向其他Orthofix子公司銷售產品,或向其他Orthofix子公司提供營銷和支持服務。這些公司間銷售和支持服務涉及在不同税率的司法管轄區運營的子公司,我們必須根據目前對複雜所得税法規的解釋來確定每個司法管轄區的適當收入分配。這些司法管轄區的税務機關可能會對我們對此類公司間交易的處理方式提出質疑。如果我們沒有成功地為我們對公司間交易的處理進行辯護,我們可能會受到額外的税收負擔、利息或罰款,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
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我們維持300美元.0以我們幾乎所有財產的質押為擔保的百萬擔保循環信貸安排。
於2019年10月,吾等與若干全資附屬公司(統稱“借款人”)訂立第二份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。經修訂的信貸協議規定於2024年10月25日到期的3.00億美元有擔保循環信貸安排,並修訂和重述先前的1.25億美元有擔保循環信貸安排。截至2021年12月31日或截至本協議之日,信貸安排目前沒有未償還的金額,但我們未來可能會利用這一安排。
本公司若干附屬公司(統稱為“擔保人”)須保證償還經修訂信貸協議項下的任何債務。與經修訂信貸協議有關的責任以借款人及各擔保人實質上所有個人財產資產的質押作抵押,包括應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產及各自附屬公司的存貨、設備及股權。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾,包括對本公司招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、支付次級債務及進行關聯交易的能力的限制。此外,經修訂信貸協議載有財務契約,規定吾等於任何財政季度最後一天的綜合基準上,總淨槓桿率不得超過3.5至1.0(在重大收購後不超過4個財政季度內,該比率可獲準增加至4.0至1.0)及利息保障比率至少為3.0至1.0。經修訂的信貸協議亦包括這類貸款的慣常違約事件,而一旦發生該等違約事件,在符合慣常補救權利的情況下,該貸款項下的所有未償還貸款均可加速及/或終止貸款人的承諾。
我們認為,我們遵守了公約,在2021年12月31日(和之前的時期)沒有違約事件。然而,我們不能保證我們能夠在未來的財政季度履行這些財務公約。如果未能做到這一點,可能會導致此類協議下的違約事件,如果我們此時在該貸款下提取了大量資金,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
I項目1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
ITEM 2. |
屬性 |
截至2021年12月31日,我們的主要設施如下:
設施 |
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位置 |
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大約 正方形 腳 |
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所有權 |
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製造、倉儲、配送、研發和 適用於公司和所有報告部門的管理設施 |
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德克薩斯州路易斯維爾 |
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140,000 |
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租賃 |
製造、倉儲、配送、研發和 運動保全管理設施 |
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加利福尼亞州桑尼維爾 |
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25,000 |
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租賃 |
研發、零部件製造、質量控制和 骨科產品和銷售管理、分銷的培訓設施 和意大利的行政設施 |
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意大利維羅納 |
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38,000 |
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擁有 |
Orthofix產品國際配送中心 |
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意大利維羅納 |
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18,000 |
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租賃 |
Orthofix產品機械車間 |
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意大利維羅納 |
|
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9,000 |
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租賃 |
英國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
英國梅登黑德 |
|
|
5,580 |
|
|
租賃 |
巴西的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
巴西聖保羅 |
|
|
22,000 |
|
|
租賃 |
在法國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
阿爾庫伊爾,法國 |
|
|
8,500 |
|
|
租賃 |
在德國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
德國奧託布倫 |
|
|
18,300 |
|
|
租賃 |
33
第三項。 |
法律訴訟 |
有關待決法律程序材料的説明,請參閲本年度報告第8項合併財務報表附註13.
ITEM 4. |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
34
第II部
ITEM 5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
我們普通股的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OFIX”。截至2022年2月22日,我們有265名普通股持有者。我們普通股在2022年2月22日的收盤價為31.12美元。下表顯示了最近兩個財政年度我們普通股的最高和最低銷售價格。
|
|
高 |
|
|
低 |
|
||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
47.91 |
|
|
$ |
22.11 |
|
第二季度 |
|
|
39.70 |
|
|
|
25.23 |
|
第三季度 |
|
|
36.00 |
|
|
|
28.03 |
|
第四季度 |
|
|
44.30 |
|
|
|
30.56 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
48.50 |
|
|
$ |
39.34 |
|
第二季度 |
|
|
45.96 |
|
|
|
39.23 |
|
第三季度 |
|
|
43.30 |
|
|
|
36.35 |
|
第四季度 |
|
|
39.98 |
|
|
|
28.65 |
|
分紅
我們過去沒有向我們普通股的持有者支付過股息,現在也沒有打算在可預見的未來支付股息。此外,根據我們修訂的信貸協議,我們在某些情況下支付股息的能力受到限制。我們目前打算保留我們所有的合併收益,為我們業務的持續增長提供資金。
如果我們決定未來用從子公司收到的股息向普通股持有人支付股息,根據現行税率,我們可能需要為此類金額支付額外的預扣税和所得税。
最近出售的未註冊證券
我們在2021年第四季度沒有出售任何未註冊的證券。
性能圖表
以下績效圖表不被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”,不受第14A或14C條的約束,也不承擔交易所法案第18節的責任。這些信息不會被視為通過引用被納入根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中,除非我們通過引用明確地納入了這些信息。
35
下圖比較了我們的過去五年普通股累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克指數(SIC3840-3849美國及外國)組成公司的累計總回報的年度百分比變化外科、醫療及牙科器械和用品指數。本報告假設在12月31日向相關發行人的股票投資了100美元,2016,而且收到的股息立即投資於額外的股票。該圖表顯示了在所顯示的會計年度中每隔一年進行一次的100美元初始投資的價值。在本分析和今後的分析中,納斯達克綜合指數取代了CRSP納斯達克股票市場(美國和外國公司)指數,因為CRSP指數數據不再可用。到2020年為止,CRSP指數已包括在數據中。
ITEM 6. |
選定的財務數據 |
S-K規則第301項不再需要。
36
ITem 7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的“前瞻性陳述”和我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。下面的討論和分析集中於我們2021年和2020年的財務業績,包括我們這兩年的同比業績比較。對我們2019財年的具體討論和分析,以及我們2020財年與2019年財務業績的同比比較,位於第二部分,第7項-管理層在2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中對財務狀況和經營成果的討論和分析,該報告可在我們的網站www.oreofix.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
執行摘要
我們是一家專注於脊柱和整形外科的全球醫療器械公司。我們的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,同時我們與醫療保健專業人員合作,改善患者的機動性。總部位於俄亥俄州得克薩斯州路易斯維爾我們的脊柱和整形外科產品通過我們的銷售代表和分銷商銷往60多個國家。
2021年值得注意的財務業績包括:
|
• |
淨銷售額為4.645億美元,在報告基礎上增長14.2%,按不變貨幣計算增長13.5% |
|
• |
Global Spine(11.6%)和Global Orthopedics(24.4%)的淨銷售額均較上年實現兩位數增長 |
|
• |
全球脊柱和全球整形外科領域在美國和國際的淨銷售額增長 |
|
• |
業務產生的現金流量淨額為1850萬美元 |
新冠肺炎最新動態與展望
在過去的兩年裏,全球新冠肺炎疫情對我們的醫院和醫生客户、患者、社區、員工和業務運營產生了重大影響。在不同的時間點,大流行導致某些醫院、門診外科中心和其他醫療設施的選擇性手術和程序被取消或推遲;旅行限制;實施物理隔離措施;以及暫時或永久關閉企業。目前,無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎大流行的未來軌跡仍不確定,特別是由於未來變異的性質以及疫苗是否能預防此類未來變異的嚴重疾病的不確定性。
考慮到這些不同的不確定性,尚不清楚選擇性程序的揮之不去的放緩將在多大程度上影響我們在2022年及以後的業務。我們預計新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素,包括(I)額外病例波和未來變種的規模、長度和毒力,(Ii)新冠肺炎疫苗的持續分佈、療效、改進和公眾接受度,(Iii)患者在診所和醫院就診的舒適度,以及(Iv)由於需要治療新冠肺炎患者而導致醫院容量緊張期間,選擇性手術進一步放緩的程度.
經營成果
下表列出了我們綜合經營報表中的某些項目,佔淨銷售額的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2021 (%) |
|
|
2020 (%) |
|
|
2019 (%) |
|
|||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本 |
|
|
24.7 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
21.9 |
|
毛利 |
|
|
75.3 |
|
|
|
74.9 |
|
|
|
78.1 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
47.6 |
|
|
|
50.3 |
|
|
|
48.6 |
|
一般和行政 |
|
|
14.9 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
18.6 |
|
研發 |
|
|
10.7 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
7.5 |
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
|
3.9 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
7.5 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.2 |
) |
37
按報告細分市場劃分的淨銷售額
下表按主要產品類別和報告細分提供了淨銷售額:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021/2020 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2020/2019 |
|
||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
已報告 |
|
|
不變貨幣 |
|
|
已報告 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||||
骨生長療法 |
|
$ |
187,448 |
|
|
$ |
171,396 |
|
|
$ |
197,181 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
-13.1 |
% |
|
|
-13.1 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
115,094 |
|
|
|
94,857 |
|
|
|
94,544 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
生物製品 |
|
|
56,421 |
|
|
|
55,482 |
|
|
|
65,496 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
-15.3 |
% |
|
|
-15.3 |
% |
全球脊椎 |
|
|
358,963 |
|
|
|
321,735 |
|
|
|
357,221 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
-9.9 |
% |
|
|
-10.0 |
% |
全球整形外科 |
|
|
105,516 |
|
|
|
84,827 |
|
|
|
102,734 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
-17.4 |
% |
|
|
-18.2 |
% |
淨銷售額 |
|
$ |
464,479 |
|
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
-11.6 |
% |
|
|
-11.8 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下產品類別:
|
- |
骨生長療法,為增強骨融合的市場領先設備製造、分銷、銷售和提供支持服務。骨生長療法使用分銷商和銷售代表向醫院、醫療保健提供者和患者銷售其設備並提供相關服務。 |
|
- |
脊柱植入物,設計、開發和營銷一系列用於脊柱外科手術的運動保護和固定植入物產品組合。脊柱植入物公司通過一個由分銷商和銷售代表組成的網絡在全球分銷其產品,向醫院和醫療保健提供者銷售脊柱產品。 |
|
- |
生物製品,提供一系列再生產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和矯形疾病。Biologics公司通過受僱的和獨立的銷售代表網絡,向醫院和醫療保健提供者推銷其組織,主要是在美國。 |
2021年與2020年相比
淨銷售額增長3720萬美元,增幅11.6%
|
• |
骨生長療法的淨銷售額增加了1,610萬美元,增幅為9.4%,主要是由於與新冠肺炎疫情相關的限制有所減少,所有銷售渠道的總訂單都有所增加,特別是與2020年第二季度相比 |
|
• |
脊柱植入物的淨銷售額增加了2,020萬美元,增幅為21.3%,這主要是由於我們的脊柱固定產品線在美國和國際上從新冠肺炎疫情的影響中持續復甦,以及我們的運動保存產品系列在美國的持續增長和採用。 |
|
• |
生物製品公司的淨銷售額增加了90萬美元,增幅為1.7%,主要是由於從新冠肺炎疫情的影響中持續復甦,以及過去12個月新增分銷商的收入增加。 |
全球整形外科
Global Orthopedics提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與肢體重建和與脊柱無關的畸形矯正相關的整形外科疾病。Global Orthopedics通過分銷商和銷售代表網絡在世界範圍內分銷其產品,向醫院和保健提供者銷售整形外科產品。
38
2021 與.相比2020
淨銷售額增加2,070萬美元,增幅24.4%
|
• |
增加1,810萬美元,主要是由於從新冠肺炎疫情的影響中繼續復甦,以及我們的FITBONE產品線在美國和國際市場的持續增長 |
|
• |
外幣匯率變動增加260萬美元,對淨銷售額產生有利影響 |
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
464,479 |
|
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
-11.6 |
% |
銷售成本 |
|
|
114,914 |
|
|
|
101,889 |
|
|
|
100,607 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
1.3 |
% |
毛利 |
|
$ |
349,565 |
|
|
$ |
304,673 |
|
|
$ |
359,348 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
-15.2 |
% |
毛利率 |
|
|
75.3 |
% |
|
|
74.9 |
% |
|
|
78.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
2021年與2020年相比
毛利潤增加4490萬美元,增幅14.7%
|
• |
毛利增加主要是由於持續從新冠肺炎疫情的影響中復甦,淨銷售額已恢復到與新冠肺炎疫情之前的水平,而且與上年同期相比,固定成本的吸收有所增加 |
|
• |
毛利率增長主要是由於上一年記錄的大量非現金庫存相關費用,主要是由於工序數量減少(主要是由於新冠肺炎),並被產品組合的不利變化以及全球半導體芯片短缺導致的電子採購成本短期增加部分抵消,半導體芯片用於我們的某些產品 |
銷售和市場營銷費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
221,318 |
|
|
$ |
204,434 |
|
|
$ |
223,676 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
-8.6 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
47.6 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
48.6 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
2021年與2020年相比
銷售和營銷支出增加1,690萬美元
|
• |
淨銷售額回升導致可變薪酬支出增加1,400萬美元 |
|
• |
增加460萬美元,原因是員工人數增加、福利成本增加以及差旅和專業費用增加,因為2020年大多數營銷活動和貿易展都是虛擬的 |
|
• |
意大利國家保健系統通過2021年12月頒佈的一項法律為應對新冠肺炎大流行提供臨時救濟,與意大利醫療器械償還責任有關的費用減少270萬美元,部分抵消了這一減少額 |
一般和行政費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
一般和行政 |
|
$ |
69,353 |
|
|
$ |
67,948 |
|
|
$ |
85,607 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
-20.6 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.6 |
% |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
-1.9 |
% |
39
2021年與2020年相比
一般和行政費用增加了140萬美元
|
• |
每年增加290萬元2020年為應對新冠肺炎大流行而實施的節約舉措的結果,包括在美國臨時減薪、暫停401(K)比賽以及對旅行和相關費用的限制,這些措施在2021年已不再適用 |
|
• |
與2019年CEO換屆相關的160萬美元減幅被抵消 |
研發費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
研發 |
|
$ |
49,621 |
|
|
$ |
39,056 |
|
|
$ |
34,637 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
12.8 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
10.7 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
2021年與2020年相比
研發支出增加1060萬美元
|
• |
增加420萬美元,直接與我們的歐盟醫療器械法規執行工作有關 |
|
• |
增加330萬美元,原因是2021年計劃增加員工人數導致員工成本增加 |
|
• |
增加250萬美元,以支持我們開發新的、創新的和差異化的產品或適應症,以及將某些收購的產品和資產整合到我們的業務中 |
與收購相關的攤銷和重新計量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
$ |
17,588 |
|
|
$ |
(499 |
) |
|
$ |
34,212 |
|
|
|
-3624.6 |
% |
|
|
-101.5 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
-7.7 |
% |
2021年與2020年相比
與收購相關的攤銷和重新計量增加了1810萬美元
|
• |
2021年我們的全球整形外科商譽減值增加1180萬美元,這主要是由於我們目前和計劃對我們的增長進行投資 |
|
• |
增加410萬美元,主要是因為重新計量與收購Spinal Kinetics相關的潛在未來基於收入的里程碑付款,這些付款將在實現某些收入目標時到期 |
|
• |
2021年與收購的正在進行的研發資產相關的增加150萬美元,這些資產在收購後立即確認 |
|
• |
通過企業合併或資產收購獲得的無形資產攤銷增加110萬美元 |
|
• |
因重新評估與收購前分銷商有關的或有對價而減少40萬美元,部分抵消 |
營業外費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2021/2020 |
|
|
2020/2019 |
|
|||||
利息支出,淨額 |
|
$ |
(1,837 |
) |
|
$ |
(2,483 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
|
-26.0 |
% |
|
|
1935.2 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
(3,343 |
) |
|
|
8,381 |
|
|
|
(8,143 |
) |
|
|
-139.9 |
% |
|
|
-202.9 |
% |
40
營業外收入和支出主要包括利息收入和支出、外幣匯率變動帶來的交易損益、與我們在某些私人持股公司的股權相關的公允價值變化以及某些可轉換債務投資確認的信貸損失。匯兑損益主要是由於我們的幾家海外子公司持有貿易和公司間應收賬款或應收賬款(最明顯的是美元),而不是其職能貨幣。
2021年與2020年相比
利息支出淨額減少60萬美元
|
• |
減少80萬美元,與上一年我們在有擔保循環信貸安排下的未償債務產生的利息支出有關 |
其他收入(支出)淨額減少1170萬美元
|
• |
因外幣匯率變動而減少790萬美元,因為我們在2021年錄得400萬美元的非現金重計量虧損,而2020年則錄得390萬美元的收益 |
|
• |
減少470萬美元,原因是前一年從美國衞生與公眾服務部收到的資金,作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)所包括的提供者救濟基金的一部分 |
|
• |
部分被我們在Neo醫療和骨生物公司的股權投資所確認的總計60萬美元的收益所抵消 |
所得税費用
|
|
|
|
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百分比變化 |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021/2020 |
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2020/2019 |
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所得税支出(福利) |
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$ |
24,884 |
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$ |
(2,885 |
) |
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$ |
1,413 |
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-962.5 |
% |
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-304.2 |
% |
實際税率 |
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-184.4 |
% |
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784.0 |
% |
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-5.2 |
% |
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-968.4 |
% |
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|
789.2 |
% |
2021年與2020年相比
所得税淨支出增加2,770萬美元
|
• |
增加1,600萬美元,主要原因是2021年未發生的不確定税收狀況的法規到期 |
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• |
增加1330萬美元,用於主要由於累計損失而對國內外遞延税項資產確認的估值免税額淨增加 |
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• |
因或有對價公允價值變動而減税優惠增加80萬美元 |
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• |
部分被收入下降帶來的税收優惠所抵消 |
2020年與2019年相比
所得税淨支出減少430萬美元
|
• |
減少1,460萬美元,主要原因是不確定税務狀況的法規到期 |
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• |
因或有對價公允價值淨減少而減少710萬美元 |
|
• |
增加1,470萬美元,主要原因是外國遞延税項資產確認的估值準備淨增加,主要原因是累計虧損 |
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• |
由更高的收益推動的税收支出進一步抵消 |
本年度報告第8項所載綜合財務報表附註附註20載列各年度實際税率的對賬。
41
細分市場回顧
我們的業務通過兩個報告部門進行管理:全球脊柱和全球整形外科。按分部管理業務時使用的主要指標是EBITDA(在#年綜合財務報表附註16中進一步説明本年度報告第8項).
下表對EBITDA與所得税前虧損進行了核對:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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$ |
58,014 |
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$ |
63,036 |
|
|
$ |
39,528 |
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全球整形外科 |
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3,374 |
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(4,993 |
) |
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7,496 |
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公司 |
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(31,691 |
) |
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(25,382 |
) |
|
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(49,252 |
) |
EBITDA合計 |
|
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29,697 |
|
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32,661 |
|
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(2,228 |
) |
折舊及攤銷 |
|
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(29,599 |
) |
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|
(30,546 |
) |
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(24,699 |
) |
商譽減值 |
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(11,756 |
) |
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— |
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|
— |
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利息支出,淨額 |
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(1,837 |
) |
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(2,483 |
) |
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(122 |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
(13,495 |
) |
|
$ |
(368 |
) |
|
$ |
(27,049 |
) |
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,現金、現金等價物和限制性現金為8780萬美元,而2020年12月31日為9680萬美元。
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截至2011年12月31日止的年度 |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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|
2020 |
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變化 |
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經營活動的現金淨額 |
|
$ |
18,475 |
|
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
(55,797 |
) |
投資活動的現金淨額 |
|
|
(23,013 |
) |
|
|
(52,334 |
) |
|
|
29,321 |
|
融資活動的現金淨額 |
|
|
(3,621 |
) |
|
|
3,245 |
|
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(6,866 |
) |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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(815 |
) |
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1,235 |
|
|
|
(2,050 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
$ |
(8,974 |
) |
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
(35,392 |
) |
下表列出了自由現金流,這是一種非公認會計準則財務指標,其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。
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截至2011年12月31日止的年度 |
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|
|
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|||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
18,475 |
|
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
(55,797 |
) |
資本支出 |
|
|
(19,592 |
) |
|
|
(17,094 |
) |
|
|
(2,498 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(1,117 |
) |
|
$ |
57,178 |
|
|
$ |
(58,295 |
) |
經營活動
經營活動現金流減少5580萬美元
|
• |
減少量淨收益(虧損)4,090萬美元 |
|
• |
非現金損益淨增2,950萬美元,主要與我們的全球整形外科商譽減值、遞延所得税和或有對價公允價值變化有關 |
|
• |
淨減少4440萬美元,主要是由於與CMS加速和預付款方案有關的合同負債的變化以及應收賬款的變化 |
我們的兩個主要營運資金賬户是應收賬款和庫存。截至2021年12月31日,應收賬款當日銷售額保持一致,為58天,而2020年12月31日為57天(使用第四季度應收賬款淨銷售額和期末應收賬款計算)。截至2021年12月31日,庫存週轉率為1.4倍,而2020年12月31日為1.2倍。
42
主要是由於銷售額的增加銷量,因此增加了銷售成本,由於2020年的業績受到以下因素的嚴重影響這個COVID-19大流行.
投資活動
來自投資活動的現金流增加了2930萬美元
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• |
增加1800萬美元,與2020年3月支付的現金相關,用於收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產,用於股骨和脛骨的肢體延長 |
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• |
與購買投資證券支付的現金相關的增加780萬美元,主要是由於我們以優先股和可轉換貸款的形式投資於Neo Medical SA |
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• |
增加600萬美元,用於資產收購和其他投資的現金支付 |
|
• |
資本支出減少250萬美元,部分抵消 |
融資活動
融資活動的現金流減少690萬美元
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• |
減少840萬美元,與為實現與收購Spinal Kinetics相關的基於收入的里程碑而支付的現金相關;里程碑付款總額為1500萬美元,部分付款反映在運營和融資活動中 |
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• |
因發行普通股淨收益增加120萬美元而部分抵消 |
信貸安排
於2019年10月25日,吾等訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”),提供一項為期五年的3億美元有擔保循環信貸安排。修訂後的信貸協議的到期日為2024年10月25日,並修訂和重申了之前的1.25億美元擔保循環信貸安排。
經修訂信貸協議項下的借款可用作(其中包括)營運資金及其他一般公司用途(包括股份回購、準許收購及準許支付股息及其他分派)。經修訂信貸協議項下的借款可根據在過去12個月內確認的EBITDA水平而受到限制。
截至2021年12月31日,根據經修訂的信貸協議,我們沒有未償還的借款。有關信貸安排的其他資料,請參閲本年報第8項綜合財務報表附註11。
此外,截至2021年12月31日,我們的意大利信貸額度為550萬歐元(630萬美元),沒有未償還的借款。這一無擔保信貸額度為我們提供了在意大利以借款時確定的利率借款的選擇權。
其他
有關或有事項的資料,見本年度報告第8項合併財務報表附註13。
《新冠肺炎》和《CARE法案》對流動性和資本資源的影響
2020年3月,CARE法案加入美國聯邦法律,為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健.
2020年4月,我們從CMS加速和預付款計劃獲得了1,390萬美元的資金,以增加對受新冠肺炎疫情影響的服務提供商和供應商的現金流。從2021年4月開始,Medicare開始收回提交的索賠所欠提供商或供應商的Medicare付款的25%。從2022年3月開始,補償增加到50%,再住六個月。因此,在這些時間段內,我們的未償還加速/預付款餘額將減去退款金額,直到全額償還,而不是收到新提交的索賠的全額付款。截至2021年12月31日,與CARE法案的加速和預付款計劃相關的負債餘額總計480萬美元,根據我們對此類資金何時收回的估計,這些負債被歸類為其他流動負債。
43
鑑於新冠肺炎疫情在美國和其他市場仍然存在各種不確定性,我們的流動性未來可能會受到下降的影響或延遲選擇性手術、客户延遲付款、設施關閉或其他與新冠肺炎大流行相關的原因。截至這些合併財務報表的發佈日期,新冠肺炎未來可能在多大程度上對我們的流動性造成實質性影響仍不確定。
脊柱動力學的獲得和或有對價
作為收購Spinal Kinetics的部分代價,我們同意支付高達6000萬美元的或有里程碑付款。其中一筆里程碑式的付款是1500萬美元,在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工頸椎後到期(這是FDA的里程碑)。FDA的里程碑是在2019年實現並支付的。第二筆里程碑式的付款總計1,500萬美元,在達到某些淨銷售目標後,於2021年完成並支付。
剩下的里程碑付款是一筆以收入為基礎的里程碑付款,金額為3000萬美元,與收購的人造光盤的未來銷售有關。截至2021年12月31日,或有對價安排的公允價值為1,720萬美元;然而,最終支付的實際金額可能高於或低於或有對價的公允價值(最終付款將為3,000萬美元,如果未能在規定的時限內達到里程碑,負債將被轉回)。截至2021年12月31日,我們將剩餘的或有對價負債歸類為其他流動負債,因為我們預計將在未來12個月內支付以收入為基礎的里程碑。關於這一問題的進一步討論,見本年度報告第8項合併財務報表附註12。
關聯方交易
2021年2月2日,我們與總裁的妻子和首席執行官喬恩·謝布塞克部分擁有和控股的一家醫療器械技術公司簽訂了技術轉讓和特許權使用費協議,據此我們以高達1,000萬美元的代價獲得了某些資產的知識產權。對價包括在簽署時支付的100萬美元和900萬美元的或有對價,這取決於多個里程碑,例如獲得510(K)許可或實現某些淨銷售目標。有關這項交易的其他討論,請參閲本年度報告第8項綜合財務報表附註4。
Igea S.p.A獨家許可和分銷協議
2021年4月7日,我們與意大利骨和軟骨刺激系統製造商和分銷商Igea S.p.A(“Igea”)簽訂了獨家許可和分銷協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款,我們將擁有在美國和加拿大銷售IGEA產品的獨家權利。作為許可協議的對價,我們同意支付高達400萬美元,其中50萬美元在2021年支付,某些付款取決於實現FDA的里程碑。許可協議還包括某些最低購買要求。
Neo醫療投資和可轉換貸款
於2020年10月,吾等與瑞士私營醫療科技公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)訂立可轉換貸款協議(“可轉換貸款”),借出460萬瑞士法郎予Neo Medical(於發行日為500萬美元)。這筆貸款的利息為8.0%,每半年到期一次。可轉換貸款將於2024年10月到期;然而,如果Neo Medical的控制權在到期之前發生變化,可轉換貸款應在該事件發生時立即到期。
FITBONE資產收購和合同製造與供應協議(“CMSA”)
於二零二零年二月,我們與德國一傢俬人持股公司威登斯坦SE(“威登斯坦”)訂立協議,收購與FITBONE髓內延長系統有關的資產,以延長股骨及脛骨的肢體。在收購時,我們還與維滕斯坦簽訂了製造FITBONE產品線的CMSA。CMSA的初始任期最長為兩年。作為CMSA的對價,如果滿足某些條件,我們將在協議達成時向維滕斯坦支付200萬美元。這筆款項預計將在2022年上半年支付。
未匯出的外匯收入
由於貨幣兑換,未匯出的外匯收入從2020年12月31日的5370萬美元下降到2021年12月31日的5000萬美元。由於2017年的税法,本年度的收入被視為已匯回國內。我們對外國子公司的投資在性質上仍然是無限期的,然而,我們可能會定期將這些收益的一部分匯回國內,前提是我們不會招致重大的額外税收負擔。
44
合同義務
作為我們業務的結果,我們受到某些合同義務的約束,需要大量現金。我們的重大合同義務包括但不限於:i)與收購Spinal Kinetics相關的或有對價安排;ii)與某些資產收購相關的或有對價安排;iii)經營租賃和融資租賃義務;以及iv)不確定的税務狀況。
有關或有對價安排(附註4、12及17)、租賃責任(附註9)及不確定税務狀況(附註20)的進一步説明,請參閲本年報第8項綜合財務報表附註。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、現金流、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重要意義。此外,我們不認為公司訂單的積壓是實質性的。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是基於合併財務報表和附註。在編制這些報表時,我們需要作出估計和假設,以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。我們持續評估這些估計,這些估計是基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果有時可能與這些估計值大不相同。
我們相信下面描述的估計在編制我們的綜合財務報表時是最關鍵的。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些關鍵的會計估計。
收入確認
確認收入的過程涉及對我們某些收入來源的重大假設和判斷。收入確認政策是“關鍵的會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對包括淨銷售額、毛利、營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務指標產生重大影響。
骨生長療法的收入主要來自美國,包括第三方付款人交易和批發收入。
對於與銷售我們的刺激產品相關的來自第三方付款人(包括商業保險公司、健康維護組織、首選提供者組織和政府付款人,如Medicare)的收入,我們將在刺激產品適合患者並被患者接受並且已獲得第三方付款人要求的所有適用文件時確認收入。這些第三方付款人支付的金額通常基於固定或允許的報銷費率。這些收入按預期或預先核準的償還率入賬,扣除任何合同津貼或調整。某些賬單會受到第三方付款人的審查,並可能會受到調整。
批發收入與將我們的骨生長刺激器直接銷售給醫生和其他醫療保健提供商有關。批發收入在裝運和收到確認採購訂單時確認,也就是客户獲得對承諾貨物的控制權時。
生物製品的收入主要來自美國,主要與與MTF的合作安排有關。我們擁有獨家全球營銷權,並根據MTF經銷的產品收取MTF的營銷費。MTF被認為是這些安排中的主要因素;因此,我們在產品發貨給客户並收到確認採購訂單時,按淨額確認這些營銷服務費用。
脊柱植入物和全球整形外科產品分佈在世界各地,在美國的銷售主要包括商業收入和通過商業銷售和庫存分銷商安排獲得的國際銷售.
45
商業收入很大程度上與我們脊柱植入物和全球整形外科將產品推向醫院客户。當這些產品已被使用並且已收到醫院的確認採購訂單時,確認商業收入。
庫存分銷商購買我們的產品,然後直接轉售給客户,如醫院。來自庫存分銷商安排的收入在裝運和收到確認採購訂單時確認,這是分銷商獲得對承諾貨物的控制權的時候。交易價格是根據我們與庫存分銷商的歷史收集經驗估計的。為了得出這一估計,我們通過庫存分銷商和這些發票上的後續收款來分析12個月的歷史發票,最長為發票日期後24個月的期間。此百分比特定於每個庫存分銷商,然後用於計算交易價格。銷售成本也在產品控制權移交給客户時記錄,也就是我們的履行義務已經履行時。
預期信貸損失準備和合同津貼
估算應收賬款最終收款的過程涉及重大假設和判斷。確定應收賬款的合同年限、未付應收款的賬齡以及這些應收款估計合同年限的歷史收款、核銷和付款人償還經驗,是與預期信貸損失準備金和確定合同津貼有關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析,以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充分性。預期信貸損失估計撥備的修訂計入銷售和營銷費用內壞賬支出的調整。合同津貼的修訂計入對淨銷售額的調整。這些定期根據實際收集經驗對估計進行測試。此外,在制定預期信貸損失估計時,我們還按地理位置和客户類型分析我們的應收賬款。
我們相信我們的信用損失準備金足以彌補客户的信用風險;然而,截至2021年12月31日,如果我們的信用損失準備金變化10%,將導致銷售和營銷費用增加或減少50萬美元。此外,我們相信我們建立合同津貼的估計足以應對客户信用風險;然而,截至2021年12月31日,我們的合同津貼準備金變化10%,將導致淨銷售額增加或減少40萬美元。我們的信貸損失準備和合同津貼估計是“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括淨銷售額、毛利率、營業收入、EBITDA、淨收入和應收賬款。
庫存免税額
超額、緩慢移動和陳舊庫存的儲備是根據庫存成本和市場價值之間的差額計算的,並基於對新產品投放週期、總體產品生命週期、預測需求和市場狀況的假設和判斷。如果對我們產品的需求減少、產品產量過剩或庫存陳舊的發生率增加,我們可能需要增加庫存儲備,這將增加銷售成本和毛利潤。我們定期評估我們對庫存減記的敞口。如果用於確定市場價值或預測需求的條件或假設發生變化,未來可能需要進行額外的庫存調整。我們的存貨準備是一項“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括毛利、營業收入、EBITDA、淨收入和庫存。
無形資產的計價
我們的無形資產主要包括專利、獲得或開發的技術、正在進行的研發(“IPR&D”)、客户關係、商號、商標和許可安排。我們就業務合併或資產收購所產生的無形資產估值作出重大判斷。在企業合併中獲得的用於知識產權研發活動的無形資產,在相關項目完成或放棄之前,被視為具有無限生命期。在相關項目結束時,我們將在收購的知識產權研發的預計使用壽命內攤銷,或在項目不成功且未來沒有替代用途的情況下攤銷收購的知識產權研發的費用。
46
在我們的貼現現金流量估值模型中,需要與對未來經營結果的預測相關的重大判斷,以確定無形資產的估值。主要假設包括收購的無形資產的預期使用壽命、與每項無形資產相關的預計現金流、收購的知識產權研發項目的估計成功概率以及預計增長率和貼現率。計劃或假設的重大改變可能會影響這些資產的可回收性,並可能導致減值。我們對無形資產的估值是一項“關鍵會計估計”,因為用於編制這些估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括營業收入、EBITDA、和淨收入。
商譽
我們的商譽代表從企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值。在確定企業合併產生的商譽和無形資產的價值時,需要廣泛使用會計估計和判斷,以將購買價格分配到所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。
我們至少每年對商譽進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則每年在兩次測試之間進行測試。這些指標包括銷售額、收益或現金流的顯著下降,或商業環境發生重大不利變化。由於所使用的估計和假設,評估商譽減值涉及高度判斷。我們認為,減值評估中涉及的估計和假設至關重要,因為此類估計和假設的重大變化可能會對主要財務指標產生重大影響,包括營業收入、EBITDA和淨收入。
關於我們在2019年第一季度發生的報告分部的變化,我們在報告分部變化之前和之後對商譽進行了量化評估。分析沒有導致減值。此外,先前在(I)骨生長療法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物製品等先前報告分部下報告的商譽賬面淨值已合併,現計入全球脊椎報告分部。
在2020年第四季度和2019年第四季度,我們對年度商譽減值分析進行了定性評估,沒有產生任何減值費用。這一定性分析考慮了報告單位特有的所有相關因素,包括宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、總體財務業績以及有關實體具體事件。作為我們定性評估的一部分,我們包括了評估減值可能性的量化因素,並得出結論,更有可能並不是減值沒有發生。
2021年第四季度,作為年度商譽減值分析的一部分,我們對商譽進行了量化評估。在估計其各報告單位的公允價值後,我們確定全球整形外科報告單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值。這導致全球整形外科公司的商譽錄得1180萬美元的全額減值,這反映在與收購有關的攤銷和重新計量中。評估得出的結論是,全球脊柱商譽沒有減值指標。
我們使用從收益法和市場法得出的公允價值加權平均值來估計每個報告單位的公允價值。公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入,主要假設包括但不限於我們預測的未來淨銷售額和支出、終端增長率、適用的貼現率以及向每個報告單位分配公司層面的費用。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降,進而可能影響有關商譽是否受損的最終結論。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。截至2021年12月31日,以公允價值記錄的兩個最重要的項目包括(I)可歸因於收購Spinal Kinetics的或有代價和(Ii)我們與Neo Medical的可轉換貸款協議。
或有對價包括與收購Spinal Kinetics相關的未來可能的里程碑付款,最高可達6000萬美元,必須在收購日期後5年內支付。這些里程碑式的付款包括(I)達到FDA里程碑的1500萬美元,以及(Ii)與M6-C人工頸椎和M6-L人工腰椎未來銷售相關的高達4500萬美元的基於收入的里程碑式付款。FDA的里程碑於2019年實現並支付,其中一個以收入為基礎的里程碑於2021年實現並支付了1500萬美元。
47
在2019年達到公允價值之前,我們使用概率加權貼現現金流模型估計了FDA里程碑的公允價值。這一公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入,關鍵假設包括我們對FDA批准M6-C人工頸椎的可能性、批准的時間和適用的貼現率的估計。在獲得FDA批准之前,這些假設的重大變化可能會導致公允價值大幅上升或下降。
我們使用蒙特卡羅模擬來估計剩餘的基於收入的里程碑付款的公允價值。這種公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入,主要假設包括我們預測的運動保存產品未來淨銷售額、應用的貼現率以及對預測收入潛在波動性的假設。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。在其他投入保持不變的情況下,我們預測的未來收入增加5%將導致或有對價的公允價值增加480萬美元,而我們預測的未來收入減少5%將導致或有對價的公允價值減少520萬美元。
我們使用期權定價模型和概率加權貼現現金流模型估計我們與Neo Medical達成的可轉換貸款協議的公允價值。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,其中重大不可觀測投入包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間,以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。在其他投入保持不變的情況下,假設股權折現率成本增加2%將導致可轉換貸款的公允價值減少120萬美元,而股權折現率成本減少2%將導致可轉換貸款的公允價值增加170萬美元。
我們的公允價值計量是一種“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對包括營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務指標產生重大影響。
訴訟和或有負債
我們不時地成為訴訟、調查和訴訟的當事人或目標,包括產品責任、人身傷害、專利和知識產權、健康和安全以及僱傭和醫療保健監管事項,這些事項在正常業務過程中得到處理和辯護。這些訴訟、調查或訴訟可能涉及大量索賠,還可能對我們的聲譽和客户基礎產生不利影響。儘管我們為此類訴訟、調查或訴訟可能導致的責任維持各種責任保險計劃,但我們為很大一部分此類責任自行投保。
如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,我們就應計這類索賠。對損失是否可能或合理可能性的評估,以及損失或損失範圍是否合理地估計,往往涉及對未來事件的一系列複雜判斷。我們在評估中考慮的因素包括:現有法律程序、調查和索賠的性質、聲稱的或可能的或有損害或損失(如果可以合理評估)、事件的進展、現有法律和先例、法律顧問和其他顧問的意見或觀點、美國政府及其機構在此類訴訟中的參與情況、我們在類似事件中的經驗和其他公司的經驗、我們在評估時掌握的事實,以及我們打算如何迴應或已經迴應訴訟、調查或索賠。隨着個別訴訟、調查或索賠的進展,我們對這些因素的評估可能會隨着時間的推移而變化。對於我們目前不能合理估計合理可能損失範圍的事項,促成這一決定的因素包括:(I)所尋求的損害賠償是不確定的,或者調查沒有體現在提起的民事或刑事申訴中,(Ii)事項處於早期階段,(Iii)事項涉及新的或未解決的法律理論,或涉及大量或不確定的實際或潛在案件或當事人,和/或(Iv)與政府或其他各方就可能最終通過談判和和解解決的事項進行討論,但尚未達到我們認為可以對損失或損失範圍作出合理估計的程度。在這種情況下, 我們認為,關於這類問題的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括可能的最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
與索賠相關的事實和情況的變化可能會對我們在記錄或修訂準備金估計期間的經營結果和現金流產生實質性影響。我們相信我們的保險範圍和準備金足以覆蓋目前估計的風險敞口,但我們不能保證我們不會產生超過記錄準備金或現有保險範圍的負債。訴訟和或有負債是“關鍵會計估計”,因為
48
在制定估計時使用的假設可能會對包括營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務指標產生重大影響。
税務事宜
我們和我們的每一家子公司都按各自司法管轄區內適用的税率徵税。我們的所得税支出、有效税率、遞延税項資產和遞延税項負債將根據利潤產生的司法管轄區而有所不同。此外,我們的某些子公司直接向我們的其他子公司銷售產品,或向我們的其他子公司提供行政、營銷和支持服務。這些公司間銷售和支持服務涉及在不同税率的司法管轄區運營的子公司。這些司法管轄區的税務機關可能會根據居住地標準、轉讓定價條款或各自税法的其他方面對我們的待遇提出質疑,這可能會影響我們的綜合税率和條款。
我們有時從事的交易中,税收後果可能會受到不確定性的影響。我們根據適用的會計準則對這些不確定的税務狀況進行核算。,這需要在評估一筆交易的估計税收後果時做出重大判斷。我們通過確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點後,税務立場更有可能在審計中得到維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,來評估納税申報單中已採取或預期採取的税收立場。我們將税收優惠衡量為最終和解後可能實現的50%以上的最大金額。我們定期重新評估我們的所得税頭寸,以考慮諸如事實或情況的變化、税法的變化或解釋、有效解決審計中的問題以及新的審計活動等因素。這種確認或計量的變化將導致確認税收優惠或額外計入税收撥備,這可能對財務報表產生重大影響。
如果某些遞延税項資產很可能在可預見的將來無法變現,我們在計量遞延税項資產時建立估值準備。這一過程需要作出重大判斷,因為我們必須預測當前的税項負債,並估計未來期間的遞延税項資產和負債,包括淨營業虧損和税項抵免結轉。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮最近的經營業績、結轉年度的應税收入可獲得性、應税暫時性差異的未來沖銷、未來的應税收入預測(不包括沖銷暫時性差額),以及所有審慎和可行的税務籌劃策略。
税務事項屬於“關鍵會計估計”,因為用於編制估計的假設的變化可能會對包括淨利潤在內的關鍵財務指標產生重大影響。
基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes估值模型來計算服務型股票期權的公允價值。該價值在扣除實際沒收後的服務期內確認為費用。授予期權的預期期限是基於一系列因素來估計的,包括授予的歸屬和到期條款、當前未償還期權和已行使或到期期權的員工歷史行使行為、我們普通股的歷史波動性以及員工的平均服務年限。無風險利率是根據恆定的美國國債安全利率確定的,其合同期限接近期權授予的預期期限。我們根據股票的歷史波動率來估計預期波動率。
我們使用蒙特卡羅估值方法來計算基於市場的限制性股票單位的公允價值。該價值在必要的服務期內確認為費用,並在發生沒收時進行調整。我們用來估計獎勵公允價值的蒙特卡洛方法包含了市場狀況可能不被滿足的可能性。
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值是根據授予之日的收盤價計算的。從贈與被認為可能歸屬的期間開始,在派生的必要服務期間內,該價值被確認為費用。歸屬概率是根據預測收益和財務結果進行評估的,需要做出重大判斷。
確定適當的公允價值模型和計算員工股票獎勵的公允價值需要估計和判斷。我們以股份為基礎的薪酬是“關鍵會計估計”,因為用於制定公允價值估計或必要服務期限的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括毛利潤、營業收入、EBITDA和淨收入。
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非公認會計準則財務指標
我們認為,提供不包括某些項目的非公認會計準則財務措施為投資者提供了更大的透明度,使高級管理層在其財務和運營決策中使用的信息更透明。我們認為,向投資者提供高級管理層用來補充有關我們業務運營的業績和潛在趨勢的信息的相同的非GAAP指標是重要的,以便於與歷史運營業績進行比較,並在內部評估我們運營戰略的有效性。披露這些非GAAP財務指標還有助於將我們的基本經營業績與業內其他公司進行比較,這些公司也用非GAAP財務指標補充其GAAP結果。
本年度報告中使用的非GAAP財務計量作為分析工具可能有侷限性,不應單獨考慮或作為GAAP財務計量的替代。與使用這些非公認會計準則財務措施相關的一些限制是,它們排除了反映可能對現金流產生實質性影響的經濟成本的項目。同樣,某些非現金支出,如股權薪酬支出,不直接影響現金流,但屬於公認會計準則下總薪酬成本的一部分。
不變貨幣
不變貨幣是一種非公認會計原則的衡量標準,它是通過使用上一年可比期間的外幣匯率來計算的,以可比匯率表示淨銷售額。不變貨幣可用於多種GAAP指標,但管理層最常使用不變貨幣來分析淨銷售額,而不受外幣匯率變化的影響。
EBITDA
EBITDA被定義為扣除利息收入(費用)、淨額、所得税、折舊和攤銷前的收益(包括任何商譽減值的影響)。EBITDA是我們的首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標。
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量,其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。自由現金流是衡量我們的正常業務運營(包括資本支出)產生或使用多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流作為衡量其資本效率和現金流計劃進展情況的指標。
ITEM 7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為我們正在進行的業務運營的一部分,我們面臨着某些市場風險。主要風險敞口包括利率變化和外匯波動。這些風險敞口可能會影響銷售、銷售成本、運營成本、融資成本以及現金和短期投資的收益。我們可以在適當的情況下使用衍生金融工具來管理這些風險。然而,我們的風險管理政策不允許我們對衝我們不持有的頭寸,也不允許我們出於交易或投機目的進行衍生品或其他金融投資。
我們面臨與循環信貸安排相關的利率風險,循環信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率計息,或可能在基準過渡事件發生時取代倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率,加上適用的借款保證金或基本利率(定義見經修訂信貸協議)加上適用的借款保證金。因此,假設其他因素保持不變,利率變化通常不會影響債務的公平市場價值,但確實會影響未來的收益和現金流。由於截至2021年12月31日,我們沒有任何與修訂的信貸協議相關的未償還餘額,目前這一風險是最小的。
我們認為,與我們的應收賬款相關的信用風險集中是有限的,因為我們的客户在地理上分散,最終用户在幾個行業中都是多樣化的。這些客户所經營地區的全球經濟狀況和/或當地經營和經濟狀況的變化,或其他因素,可能合理地影響這些應收賬款餘額的未來變現。
50
我們的外匯敞口是由於貨幣匯率波動造成的,主要是美元兑歐元、巴西雷亞爾、澳大利亞元,瑞士法郎,或者英鎊。當我們的子公司(或公司本身)進行以其功能貨幣以外的貨幣計價的交易時,我們會受到交易貨幣風險的影響。截至該年度為止2021年12月31日,我們記錄了一種外幣損失共$4.0因外幣交易損益而產生的營業和綜合收益(虧損)表上的1000萬美元。
我們還受到匯率波動的影響,因為我們將全球業務的結果轉換為美元,匯率在此期間波動。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,美元對我們國際業務的所有外國功能貨幣的每月外幣匯率波動對以外幣計價的國際銷售額的美元等值產生了有利影響。隨着我們繼續在選定的外國市場分銷和生產我們的產品,我們預計未來與我們在這些市場的活動相關的銷售和成本將繼續以適用的外幣計價,這可能會導致匯率波動對我們的經營業績產生重大影響。我們進行了一項分析,以確定本年度淨銷售額和營業收入對外幣匯率變化的敏感性。我們確定,如果美元相對於我們國際業務的所有外幣貶值10%,將導致淨銷售額增加910萬美元,營業收入減少70萬美元。如果美元相對於我們國際業務的所有外幣升值10%,將導致淨銷售額減少910萬美元,營業收入增加70萬美元。
ITEM 8. |
財務報表和補充數據 |
見本年度報告F-1頁“合併財務報表索引”。
ITem 9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
ITEM 9A。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在本年報所述期間結束時,在管理層(包括總裁、首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的總裁和首席執行官兼首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義)。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則向公司管理層和董事會提供合理的保證,確保為外部目的編制可靠的財務報表。由於任何內部控制的內在侷限性,無論設計得多麼好,都可能發生錯誤陳述,而且無法預防或發現。因此,即使對財務報告進行有效的內部控制,也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外,對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的,未來期間的持續有效性可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會下降。
51
在本年度報告的編制和歸檔過程中,公司管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估2021年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013年)”(COSO標準)中提出的框架。根據其評價,公司管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制是基於規定的標準有效的。
安永會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的審計報告,該報告是在本報告之後發佈的。
財務報告內部控制的變化
2021年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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獨立註冊會計師事務所報告
至 這個股東 和 這個 董事會成員 董事 的 Orthofix醫療公司。
對內的幾點看法 對財務的控制 報道
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Orthofix Medical Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月31日,Orthofix Medical Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)表、截至2021年12月31日的三個年度內各年度股東權益和現金流量的變化,以及相關附註和我們於2022年2月25日發佈的報告,就此發表了無保留意見。
基礎 徵求意見
這個 公司的 管理 是 負責任的為保持有效 內部 控制 完畢 金融 報告和為它的 評估 的 這個 有效性 的 內部 控制 在財務上 包括報告 在 隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任 是 至 快遞 一個 意見 在……上面 這個 公司的 內部 控制 在財務上 基於報告在……上面 我們的 審計。 我們是a 公共的 會計學 公司 註冊 使用 這個PCAOB 和 是必需的 至 BE 獨立的 使用 尊重至這個根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2022年2月25日
53
ITEM 9B。 |
其他信息 |
沒有。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
沒有。
第三部分
表格10-K第10、11、12、13及14項所要求的資料在本年度報告中略去,並將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內以最終委託書或本年度報告的修訂本提交。
ITem 10. |
董事、高管與公司治理 |
我們將在我們的最終委託書中,或在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內的本年度報告修正案中,以“董事信息”、“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”以及其他可能的標題下,提供與第10項高管薪酬相關的信息。該信息通過引用併入本項目10中。
ITEM 11. |
高管薪酬 |
我們將在我們的最終委託書中或在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內的本年度報告修正案中提供與第11條有關高管薪酬的信息,在這兩種情況下,均以“高管薪酬”的標題提供,並可能在其中的其他地方提供。該信息通過引用併入本項目11中。
ITEM 12. |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
我們將在我們的最終委託書或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天的本年度報告修正案中,在“某些實益擁有人及管理層和相關股東的證券所有權”和“股權補償計劃信息”標題下,以及可能在其中的其他地方,提供與第12條有關某些實益擁有人、我們的董事和高管對我們證券的所有權的信息,以及與我們的股權補償計劃有關的信息。該信息通過引用併入本項目12中。
ITem 13. |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
我們將在我們的最終委託書中,或在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天的本年度報告修正案中,在“某些關係和相關交易”、“董事獨立性”以及可能的其他標題下,提供與第13項有關與關聯方的交易和董事獨立性的信息。該信息通過引用併入本條款13中。
ITEM 14. |
首席會計師費用及服務 |
我們將在我們的最終委託書或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內的本年度報告修正案中,在“首席會計師費用和服務”標題下,以及可能在其中的其他地方,提供與第14項有關的有關主要會計師費用和服務的信息。該信息通過引用併入本項目14中。
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第四部分
ITEM 15. |
展示、財務報表明細表 |
(a) |
作為表格10-K報告一部分而提交的文件 |
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
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1. |
財務報表 |
請參見本表格10-K第F-1頁的“合併財務報表索引”。
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2. |
財務報表明細表 |
不需要明細表,因為所需資料不存在或數額不足以要求提交明細表,或者因為所需信息已包括在合併財務報表或附註中。
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3. |
陳列品 |
展品 |
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描述 |
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2.1 |
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協議和合並計劃,由Blackstone Medical,Inc.、Summit Development,Inc.和Spinal Kinetics,Inc.於2018年3月15日簽署(作為公司截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.1 |
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Orthofix Medical Inc.公司註冊證書(作為該公司日期為2018年8月1日的8-K表格的當前報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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Orthofix Medical Inc.附則(作為公司當前報告的證據提交,日期為2021年1月28日的8-K表格,並通過引用併入本文)。 |
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4.1 |
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股票證書表格(2018年8月1日作為公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.2 |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(作為公司截至2019年12月31日年度報告10-K表格的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.1 |
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Orthofix Medical Inc.、Orthofix Inc.、Orthofix Spinal Implants Inc.、Orthofix International B.V.、Orthofix III B.V.和Orthofix Medical Inc.的某些子公司作為擔保人,作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構,以及作為行政代理人的摩根大通(JPMorgan Chase,N.A.)之間於2019年10月25日簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(作為2019年11月1日提交的公司當前8-K報表的證物,通過引用併入本文)。 |
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10.2*† |
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修訂和重新簽署了矩陣商業化合作協議,該協議於2022年2月7日由Orthofix US LLC和肌肉骨骼移植基金會公司簽訂。 |
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10.3 |
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Orthofix Medical Inc.第二次修訂和重新修訂的股票購買計劃,經其第1號修正案修訂(作為該公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告的證物提交,通過引用併入本文)。 |
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10.4 |
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Orthofix Medical Inc.第二次修訂和重新修訂的股票購買計劃的第2號修正案(作為公司2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告的證據提交,並通過引用併入其中)。 |
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10.5 |
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Orthofix Medical Inc.修訂並重新修訂了2012年長期激勵計劃(作為公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.6 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新修訂的2012年長期激勵計劃(作為公司於2020年6月8日提交的當前8-K表格報告的證據,通過引用併入本文)。 |
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10.7 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重申的2012年長期激勵計劃修正案2(作為公司2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告的證據提交,並通過引用併入)。 |
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55
展品 |
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描述 |
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10.8* |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新簽署的員工績效股票單位協議(2022年授予)的格式2012年度長期激勵計劃. |
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10.9 |
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根據Orthofix Medical Inc.修訂和重新簽署的員工績效單位協議(2016-2021年贈款)的格式2012年長期激勵計劃(作為截至2019年12月31日的公司年度報告10-K表格的證物提交,並通過引用併入本文). |
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10.10* |
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根據Orthofix Medical Inc.修訂和重新啟動的202長期激勵計劃下的基於時間的授予員工限制性股票單位授予協議(2018-2021年授予)的形式。 |
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10.11 |
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基於時間的歸屬形式員工限制性股票授予協議(2018年前授予)根據Orthofix Medical Inc.修訂和重新修訂的2012年長期激勵計劃(作為公司於2016年7月8日提交的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.12 |
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基於時間的歸屬形式員工非限制性股票期權協議根據Orthofix Medical Inc.修訂和重新修訂的2012年長期激勵計劃(作為公司於2016年7月8日提交的當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.13 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新簽署的2012年長期激勵計劃-2014年7月至2016年6月(基於時間的歸屬)的員工非限制性股票期權協議表格(作為公司截至2014年9月30日的10-Q表格季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.14 |
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Orthofix Medical Inc.修訂並重新修訂的2012年長期激勵計劃(2014年前授予)(作為公司截至2012年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的證據提交,並通過引用併入本文)下的員工無保留股票期權協議表格。 |
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10.15 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新制定的2012年長期激勵計劃(作為2017年8月7日提交的公司10-Q表格的證據提交,並通過引用併入本文)下的非員工董事限制性股票單位協議表格。 |
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10.16 |
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基於時間的歸屬形式非員工董事非限制性股票期權協議根據Orthofix Medical Inc.修訂和重申的2012年長期激勵計劃 (初始贈款) (作為2016年7月8日提交的公司當前報告Form 8-K的證據提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.17 |
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Orthofix Medical Inc.修訂並重新修訂的2012年長期激勵計劃(作為公司截至2012年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的證物,通過引用併入本文)下的非員工董事非限制性股票期權協議表格。 |
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10.18 |
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Paul Gonsalves的員工激勵限制性股票單位協議(作為2020年9月14日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.19 |
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Paul Gonsalves的員工激勵非限制性股票期權協議(作為2020年9月14日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.20 |
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Jon SerBousek的員工激勵限制性股票單位協議(作為2019年8月5日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.21 |
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Jon SerBousek的員工激勵非限制性股票期權協議(作為2019年8月5日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.22 |
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Spine Kinetics員工激勵計劃(作為2018年4月30日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.23 |
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獎勵授權書限制性股票協議表格(作為本公司於2018年4月30日提交的S-8表格的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.24 |
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Orthofix International N.V.和Bradley R.Mason於2013年3月13日簽署的誘因授予非限制性股票期權協議(作為2013年3月13日提交的公司當前8-K報表的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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56
展品 |
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描述 |
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10.25 |
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修訂和重新修訂了2004年長期激勵計劃(作為公司截至2009年6月30日的季度10-Q表的季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.26 |
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Orthofix International N.V.修訂和重新修訂的2004年長期激勵計劃(在採用2012年長期激勵計劃之前根據2004年長期激勵計劃發放的2008年後獎勵)(作為2009年7月7日提交的公司當前報告8-K表的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.27 |
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Orthofix Medical Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考2018年4月23日提交的公司S-4表格註冊聲明(註冊號333-224407)附件10.1合併)。 |
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10.28 |
|
布拉德利·R·梅森和Orthofix Medical Inc.於2019年2月25日簽署的過渡和退休協議(作為公司截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證據提交,通過引用併入本文)。 |
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10.29 |
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Orthofix Medical Inc.和Jon Serbousek於2019年11月1日簽署的《控制和服務變更協議》(作為2019年11月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.30 |
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本公司與Kevin Kenny於2019年12月4日簽訂的函件協議(作為本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的證物,並以引用方式併入本文)。 |
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10.31 |
|
Orthofix Medical Inc.和Kevin Kenny於2019年11月1日簽署的《控制權變更和控制權變更協議》(作為截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
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10.32 |
|
本公司與Paul Gonsalves於2020年8月21日簽訂的信函協議(作為本公司截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告的證物,通過引用併入本文)。 |
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10.33 |
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Orthofix Medical Inc.和Paul Gonsalves於2020年9月11日簽署的控制和服務變更協議(作為公司截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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|
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10.34 |
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Orthofix International N.V.與道格·賴斯於2016年11月1日簽訂的經修訂的《控制權變更和所有權變更協議》(作為公司截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物,通過引用併入本文)。 |
|
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10.35 |
|
Orthofix International N.V.與金伯利Elting於2016年11月1日簽訂的《控制權變更和控制權變更協議》(作為公司截至2016年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證物,通過引用併入本文)。 |
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21.1* |
|
子公司名單。 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
|
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31.2* |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
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|
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32.1* |
|
第1350條首席執行官證書和首席財務官證書。 |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在XBRL文檔中。 |
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|
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
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|
|
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
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|
|
57
展品 |
|
描述 |
|
|
|
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
|
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
隨本表格10-K一起提交。 |
† |
本展覽中某些非實質性的私人或機密部分被省略,方法是對文本的一部分進行編輯,並用括號內的星號取代它。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
無
58
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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|
|
Orthofix醫療公司。 |
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|
|
|
|
|
||
日期:2022年2月25日 |
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發信人: |
|
/s/喬恩·塞布塞克 |
|
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姓名: |
|
喬恩·塞布塞克 |
|
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|
標題: |
|
總裁和董事首席執行官 |
|
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|
|
|
|
|
日期:2022年2月25日 |
|
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|
發信人: |
|
/s/道格·賴斯 |
|
|
|
|
姓名: |
|
道格·賴斯 |
|
|
|
|
標題: |
|
首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
|
標題 |
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日期 |
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/s/喬恩·塞布塞克 喬恩·塞布塞克 |
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總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) |
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2022年2月25日 |
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/s/道格·賴斯 道格·賴斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
|
2022年2月25日 |
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|
凱瑟琳·布爾齊克 凱瑟琳·布爾齊克 |
|
董事會主席 |
|
2022年2月25日 |
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/s/韋恩·伯里斯 韋恩·伯里斯 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
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/s/Jason Hannon 傑森·漢農 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
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/s/詹姆斯·辛裏奇 詹姆斯·辛裏奇 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
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/s/禮來馬克 禮來公司 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
|
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/s/邁克爾·保魯奇 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
邁克爾·保魯奇 |
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/s/約翰·西卡德 |
|
董事 |
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2022年2月25日 |
約翰·西卡德 |
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/s/託馬斯·韋斯特 |
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董事 |
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2022年2月25日 |
託馬斯·韋斯特 |
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59
Orthofix醫療公司。
管理層對財務報表的責任説明
致Orthofix Medical Inc.的股東:
管理層負責編制本年度報告所載的綜合財務報表及相關資料。綜合財務報表包括基於管理層估計和判斷的數額,是按照美國普遍接受的會計原則編制的。提交股東的報告中的其他財務信息與合併財務報表中的信息一致。
本公司設有會計及內部控制制度,以合理成本提供合理保證,確保資產不會因未經授權使用或處置而蒙受損失,並確保財務記錄可靠,以編制財務報表及維持對資產的問責。通過書面政策、提供責任分工的組織結構以及仔細挑選和培訓合格人員,這些制度得到了加強。
本公司聘請獨立註冊會計師安永律師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的審計準則對合並財務報表進行審計並提出意見。這些標準包括對內部控制制度的評估和對交易的測試,達到他們認為支持其意見所需的程度。
董事會通過其審計委員會定期與管理層和我們的獨立註冊會計師會面,以確保每個人都履行各自的責任,並討論有關內部控制和財務報告的事項。安永律師事務所可以完全和自由地接觸審計委員會。
詹姆斯·辛裏奇
審計委員會主席
喬恩·塞布塞克
總裁和董事首席執行官
道格·賴斯
首席財務官
60
Orthofix醫療公司。
合併財務報表索引
|
頁面 |
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|
合併財務報表索引 |
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F-1 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 |
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F-6 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益變動表 |
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F-7 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
|
F-9 |
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Orthofix Medical Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Orthofix Medical Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,相關的合併經營報表和全面收益(虧損), 截至2021年12月31日止三個年度的股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2022年2月25日的報告,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
或有對價--主幹動力學 |
|
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註12所述,公司在收購Spinal Kinetics,Inc.時的或有對價包括為獲得FDA批准而支付的1500萬美元的潛在里程碑付款,以及與某些未來產品銷售相關的最高4500萬美元。截至2021年12月31日,或有對價的公允價值為1720萬美元。 對該公司的或有對價的公允價值進行審計涉及評估管理層估計的高度主觀性,公允價值對不可觀察的投入的變化很敏感,例如Spinal Kinetics公司產品的預測未來收入、適用的貼現率以及對預測收入中潛在波動的假設。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們取得了瞭解,評估了控制措施的設計,並測試了控制措施的操作有效性,這些控制措施解決了與或有對價負債的計量和估值有關的重大錯報風險。例如,我們測試了對公司估計或有對價的公允價值的過程的控制、管理層對用於制定公允價值估計的重要估計假設和方法的審查、公允價值模型中包括的計算的準確性以及模型中使用的基礎數據。 為了測試或有對價負債的公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估安排的條款,包括實現或有對價所需的標準,以及評估公司在估值模型中使用的重要假設和基礎數據。此外,我們請了一名估值專家協助評估估值模型的適當性、估值模型的某些假設,並測試模型的計算準確性。我們還測試了模型中使用的底層數據的完整性和準確性。 |
庫存超額和陳舊儲備 |
|
有關事項的描述 |
截至2021年12月31日,公司的庫存餘額為8300萬美元,這是管理層對庫存過剩和陳舊儲備的估計淨額。如綜合財務報表附註5所述,管理層將其存貨價值調整至可變現淨值,以確定因陳舊或其他因素而無法收回存貨成本。為了作出這些決定,管理層估計未來的需求和銷售價格,以確定適當的庫存儲備,並對這些庫存的賬面價值進行相應調整,以反映成本或可變現淨值的較低者。
審計管理層對庫存過剩和陳舊儲備的估計具有高度主觀性,因為該估計對假設的變化很敏感,這些假設包括預測的產品需求、產品生命週期的長度以及評估新產品的市場接受度所需的時間。這些假設對庫存過剩和陳舊儲備的衡量有重大影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們取得了瞭解,評估了控制措施的設計,並測試了控制措施的操作有效性,這些控制措施處理了與庫存過剩和陳舊儲備的計量和估值有關的重大錯報風險。例如,我們測試了對公司估計庫存過剩和陳舊儲備的流程的控制、管理層對用於估計庫存過剩和陳舊儲備的模型的審查和批准,包括該模型的數據輸入和輸出以及管理層對該模型的定性調整。 為了測試庫存過剩和陳舊儲備餘額,我們執行了審計程序,其中包括評估上述重大假設和質量調整以及公司在分析中使用的基礎數據。我們的審計程序包括測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性,並評估這些數據是否代表當前情況。我們評估了管理層估計的歷史準確性,並對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的庫存過剩和陳舊儲備的變化。 |
F-3
/s/
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
2022年2月25日
F-4
Orthofix醫療公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
(美元,除每股和每股數據外,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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或有事項(附註13) |
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股東權益 |
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普通股$ 分別為2021年和2020年 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
Orthofix醫療公司。
合併經營表和全面損益表(虧損)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,單位為千,不包括每股和每股數據) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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與收購相關的攤銷和重新計量 |
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營業虧損 |
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利息支出,淨額 |
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) |
其他收入(費用),淨額 |
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) |
所得税前虧損 |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税優惠(費用) |
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( |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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每股普通股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股加權平均數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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税前其他全面收益(虧損) |
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債務證券的未實現收益(虧損) |
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債務證券歷史未實現收益攤銷重分類調整 |
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( |
) |
淨收益中債務擔保損失的重新分類調整 |
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貨幣換算調整 |
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) |
税前其他全面收益(虧損) |
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) |
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) |
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税收益(費用) |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
Orthofix醫療公司。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,單位為千,股票數據除外) |
|
數量 普普通通 股票 傑出的 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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保留 收益 |
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累計 其他 全面 收入(虧損) |
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總計 股東的 權益 |
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2018年12月31日 |
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採用後的累積效果調整 of ASU 2016-02 |
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採用後的累積效果調整 of ASU 2018-02 |
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淨虧損 |
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) |
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) |
其他綜合虧損,税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股,淨額 |
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2019年12月31日 |
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採用後的累積效果調整 of ASU 2016-13 |
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淨收入 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股,淨額 |
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2020年12月31日 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股,淨額 |
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2021年12月31日 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
Orthofix醫療公司。
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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) |
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值 |
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攤銷經營租賃資產、債務成本和其他資產 |
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預期信貸損失準備金 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬費用 |
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投資證券估值的利息和(收益)損失 |
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或有對價的公允價值變動 |
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其他 |
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經營性資產和負債的變動,扣除收購影響 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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) |
合同責任(附註15) |
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) |
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支付或有對價 |
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( |
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) |
其他長期資產和負債 |
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經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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收購一家企業 |
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不動產、廠房和設備的資本支出 |
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無形資產資本支出 |
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) |
購買投資證券 |
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資產收購和其他投資 |
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投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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來自循環信貸安排的收益 |
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償還循環信貸安排 |
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發行普通股所得款項 |
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與扣繳股份薪酬有關的付款 |
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支付或有對價 |
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與融資租賃義務有關的付款 |
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支付債務發行費用和其他融資活動 |
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融資活動的現金淨額 |
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) |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金的構成 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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|
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-8
Orthofix醫療公司。
合併財務報表附註
1. |
商業、演示基礎、新冠肺炎更新和CARE法案 |
業務描述
Orthofix醫療公司及其子公司(“本公司”)是一家專注於脊柱和整形外科的全球性醫療設備公司。該公司的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,同時與醫療保健專業人員合作,改善患者的機動性。該公司的脊柱和整形外科產品總部設在得克薩斯州的路易斯維爾,通過該公司的銷售代表和分銷商在60多個國家和地區銷售。
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。有關我們編制綜合財務報表所採用的會計政策和方法的資料,如適用,請參閲以下各附註。
腳註 |
|
腳註參考 |
商業、演示基礎、新冠肺炎更新和CARE法案 |
|
1 |
重大會計政策 |
|
2 |
最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告 |
|
3 |
收購 |
|
4 |
盤存 |
|
5 |
物業、廠房和設備 |
|
6 |
無形資產 |
|
7 |
商譽 |
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8 |
租契 |
|
9 |
其他流動負債 |
|
10 |
長期債務 |
|
11 |
公允價值計量和投資 |
|
12 |
承付款和或有事項 |
|
13 |
股東權益 |
|
14 |
收入確認和應收賬款 |
|
15 |
業務細分信息 |
|
16 |
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
17 |
基於股份的薪酬 |
|
18 |
固定繳款計劃和遞延補償 |
|
19 |
所得税 |
|
20 |
每股收益 |
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21 |
新冠肺炎與世界冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
全球冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行對公司的醫院和醫生客户、患者、社區、員工和業務運營產生了重大影響。在不同的時間點,大流行導致某些醫院、門診外科中心和其他醫療設施內的選擇性手術和程序被取消或推遲;旅行限制;實施物理隔離措施;以及某些企業暫時或永久關閉。公司的綜合財務報表反映了管理層截至2021年12月31日的估計和假設。目前,無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎疫情的未來軌跡和持續時間仍不確定。
這些事項也在本表格10-K第I部分第1A項的標題下進行了説明風險因素.
2020年3月,CARE法案進入聯邦法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健,併為美國經濟提供全面支持。 《CARE法》除其他外,包括關於推遲支付僱主方社會保障付款的規定,以及
F-9
對符合條件的改善性物業的税收折舊方法進行技術更正。《關愛法案》有
2020年4月,該公司收到了美元
2020年4月,本公司還自動收到美元
此外,作為《CARE法案》的一部分,本公司獲準在《CARE法案》簽署成為聯邦法律後,在2020歷年的剩餘時間內推遲支付所有僱主的社會保障工資税,以便
2021年綜合撥款法案(“綜合撥款法案”)
2020年12月27日,《綜合撥款法案》正式成為聯邦法律。綜合撥款法案對公司截至2021年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
《2021年美國救援計劃法案》(《美國救援計劃》)
2021年3月11日,《美國救援計劃》進入聯邦法律。美國救援計劃包括與從2027年開始扣除高管薪酬有關的條款。美國救援計劃對公司截至2021年12月31日的年度簡明綜合財務報表沒有影響。
2. |
重大會計政策 |
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的報告金額。我們持續評估這些估計,包括與合同津貼、預期信貸損失準備、庫存、無形資產估值、商譽、公允價值計量、訴訟和或有負債、所得税和基於股份的薪酬有關的估計。我們根據過往經驗、未來預期及其他被認為在當時情況下屬合理的相關假設作出估計,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
以下是對我們的合併財務報表中使用的會計政策和方法的討論,這些政策和方法沒有在其他腳註中列出。
市場風險
在正常業務過程中,公司會受到利率變化和外幣波動的影響。該公司的目標是限制此類變動對收益和現金流的影響。為了實現這一目標,該公司尋求平衡其非美元計價的收入和支出。
美國以外的業務的財務報表通常以當地貨幣保存。除股東權益外,所有以外幣計價的資產負債表賬户均按年終匯率換算為美元,收入和支出項目按年內平均匯率換算。換算外幣產生的損益計入股東權益的累計其他全面收益(虧損)部分。交易性外幣損益,包括公司間業務產生的損益,計入其他費用、淨額和虧損#美元。
F-10
金融工具與信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。一般來説,現金存放在大型金融機構,現金等價物由高流動性的貨幣市場基金組成。該公司對客户進行持續的信用評估,一般不需要抵押品,併為預期的信用損失保留準備金。本公司認為,與應收賬款相關的信用風險集中是有限的,因為客户在地理上分散,最終用户多樣化。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
2019年9月,約為1美元
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,沒有產生現金收入或現金支付的投資活動包括以下內容,這些活動不包括在公司綜合現金流量表的投資活動現金中:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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補充披露現金流量信息: |
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非現金投資活動: |
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在資產收購中獲得的無形資產 |
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購置日確認的或有對價 |
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廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用包括在銷售和營銷費用中,總額為#美元。
研發成本,包括正在進行的研發(“IPR&D”)成本
研究和開發支出在發生時計入。與本公司與MTF Biologics(“MTF”)合作安排有關的支出根據相關協議的條款計入。該公司確認了$
2020年10月,本公司與開發新一代脊柱外科產品的瑞士私人控股公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)簽訂了一項共同開發協議,內容包括雙方共同開發用於頸椎手術的一次性器械。就本協議而言,本公司負責支付與特定產品開發相關的可變成本。在截至2021年12月31日的年度內,根據這一合作安排產生的研究和開發費用總計為$
2021年12月,公司與開發人工智能(AI)手術成像和引導系統的鹽湖城公司nView Medical簽訂了一項協議,共同開發創新的nView系統,並與公司的頸椎和兒童肢體畸形矯正程序解決方案共同營銷。每一方都負責支付與合作安排相關的自己的開發和營銷費用。
F-11
3. |
最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告 |
通過會計準則更新(ASU)2021-10-政府援助(專題832):企業實體披露政府援助情況
2021年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-10,旨在通過要求實體提供有關交易性質、與交易相關的條款和條件以及受交易影響的財務報表行項目的信息,提高政府援助的透明度。本公司自願選擇在截至2021年12月31日的年度提前採用這一標準,並具有前瞻性。採用這一標準並未對本公司在2020年作為CARE法案的一部分獲得的政府援助的現有披露產生重大影響。
採用ASU 2019-12,簡化所得税會計
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,通過消除ASC 740中一般原則的某些例外,降低了所得税會計的複雜性。所得税。此外,ASU簡化了美國公認會計原則,修改了與“混合”税制會計相關的要求,並增加了評估商譽計税基礎的增加何時應被視為業務合併的一部分,以及何時應被視為單獨交易的要求。公司有效地採用了該ASU
通過ASU 2016-13,《金融工具--信貸損失》(專題326):《金融工具信貸損失的計量》及後續修正案
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13(隨後在ASU中進一步明確了這一點),其中要求根據預期的信貸損失以及其他變化來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括應收賬款。公司採用了本ASU,自
採用ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,其中取消了之前商譽減值測試的第二步,該測試要求通過假設的購買價格分配來衡量商譽減值。根據ASU 2017-04年度的規定,商譽減值損失現在以報告單位的賬面價值超過其公允價值,但不超過記錄的商譽金額來計量。公司有效地採用了該ASU
通過ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,其中取消了某些披露,如在公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因,並增加了對第3級計量的新的披露要求。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,其中將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。對作為服務合同的託管安排的服務要素的核算不受本次更新中的修訂的影響。公司有效地採用了該ASU
F-12
採用ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,其中提供了臨時可選指導,以減輕預期的市場過渡對LIBOR的潛在財務報告負擔。如果在2022年12月31日之前滿足某些標準,新的指導意見為將美國公認會計原則應用於合同修改、對衝會計和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2016-02,租賃(主題842)
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,改變了承租人對租賃的會計處理方式,要求在大多數情況下,根據未來租賃債務的現值和相應的使用權資產在資產負債表上記錄負債。公司有效地採用了該ASU
通過ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響
2018年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-02,允許實體將減税和就業法案(以下簡稱税法)造成的擱淺税收影響從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為留存收益。公司有效地採用了該ASU
4. |
收購 |
FITBONE資產購買協議
在……裏面,本公司與德國私人持股公司維滕斯坦SE(“維滕斯坦”)完成了一項資產購買協議(“購買協議”),以$收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產,用於股骨和脛骨的肢體延長。
總代理商收購
2020年7月,本公司以高達1美元的代價收購了一家醫療器械分銷商的某些資產
Options Medical,LLC資產收購
2019年1月,本公司以1美元收購了佛羅裏達州醫療器械分銷商Options Medical,LLC(“Options Medical”)的某些資產。
F-13
2020年和2019年完成的收購收購價分配
(美元,以千為單位) |
|
FITBONE |
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指派 有用 生命 |
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總代理商收購 |
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指派 有用 生命 |
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Options Medical |
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指派 有用 生命 |
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收購的資產 |
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盤存 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
商號 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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取得的可確認資產總額 |
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承擔的負債 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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商譽 |
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轉讓對價的公允價值總額 |
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$ |
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5. |
盤存 |
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者計值,計提超額、陳舊或減值項目後,由管理層定期審查和更新。對於我們在意大利的製造工廠採購或生產的庫存,無論是在內部還是通過合同製造安排,成本都是在加權平均的基礎上確定的,這近似於先進先出(FIFO)方法。對於我們在德克薩斯州和加利福尼亞州的製造工廠採購或生產的庫存,無論是在內部還是通過合同製造安排,標準成本都被用來評估庫存,標準成本與先進先出法的實際成本接近。管理層每年對標準成本進行審查,如果情況表明成本發生了變化,則會更頻繁地進行審查。
在製品、成品和現場/寄售庫存包括材料、人工和生產間接成本。現場/寄售庫存是指由公司獨立銷售代表擁有或位於分銷商和醫院等第三方客户處的可立即銷售的成品庫存。
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十二月三十一日, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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現場/寄售 |
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盤存 |
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本公司調整其存貨價值至管理層認為因陳舊或其他因素而無法收回成本的程度。為了作出這些決定,管理層使用對每種產品未來需求和銷售價格的估計來確定適當的庫存儲備,並對這些庫存的賬面價值進行相應調整,以反映成本或估計可變現淨值的較低者。
F-14
6. |
物業、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊,或作為企業合併的一部分獲得時,按估計公允價值列報。成本包括使資產投入使用所需的所有支出,通常包括運費、銷售税和使用税。物業、廠房和設備包括客户持有的儀器,通常用於促進公司產品的植入。
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年份 |
建築物 |
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廠房和設備 |
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儀器儀表 |
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計算機軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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本公司每年評估這些資產的使用年限。折舊是按資產的使用年限按直線計算的。租賃改進折舊按租賃期或資產使用年限中較短的一項計算。折舊費用總額為$
維護和維修以及小規模更新和改善的支出不會延長各自資產的壽命,在發生時計入費用。所有用於續訂和改進的其他支出均記入資本化。
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十二月三十一日, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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建築物 |
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$ |
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廠房和設備 |
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儀器儀表 |
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計算機軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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融資租賃資產 |
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房地產、廠房和設備,毛額 |
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累計折舊 |
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( |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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長期資產每年或每當發生可能表明減值的事件或情況變化時評估減值。就評估而言,本公司將其長期資產與其他資產及負債按可識別現金流的最低水平分組,前提是該資產不產生獨立於其他資產及負債的現金流。如果資產或資產組的賬面價值超過資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量,本公司將在確定的期間內將賬面價值減記為公允價值。
本公司一般將長期資產的公允價值確定為估計未來現金流的現值。在確定與資產相關的估計未來現金流量時,本公司使用對資產組未來收入貢獻、成本結構和剩餘可用壽命的估計和假設。使用替代假設,包括估計現金流、貼現率和替代估計剩餘可用壽命,可能會導致不同的減值計算。
F-15
7. |
無形資產 |
無形資產按成本或作為業務合併的一部分收購時按估計公允價值入賬,例如正在進行的研究與開發(“IPR&D”)資產。該等資產按資產的使用年限按直線攤銷,本公司相信這與該等資產提供的經濟利益模式實質上一致。
|
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十二月三十一日, |
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(美元,以千為單位) |
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加權平均攤銷期 |
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2021 |
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2020 |
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成本 |
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專利 |
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發達的技術 |
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知識產權研發 |
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客户關係 |
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許可證和其他 |
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商標-有限活着 |
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累計攤銷 |
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專利 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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許可證和其他 |
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商標-有限活着 |
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( |
) |
無形資產,淨額 |
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$ |
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$ |
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收購的知識產權研發是指分配給尚未達到技術可行性的收購研發資產的公允價值。在企業合併中,分配給收購的知識產權研發的公允價值是通過估計將收購的技術開發為商業上可行的產品的剩餘成本、估計項目產生的收入並將淨現金流量貼現至現值來確定的。用於評估收購的知識產權研究與開發的收入和成本預測將根據開發資產的成功概率酌情減少。此外,預計收入考慮了相關的市場規模和增長因素、技術的預期趨勢以及公司及其競爭對手推出新產品的性質和預期時間。用來將淨現金流量折現到現值的比率與項目的發展階段和預測中使用的經濟估計數中的不確定性相稱。收購後進一步開發知識產權研發的任何未來成本均計入已發生的研發費用。
知識產權研發資產被認為是無限期的--在相關研究和開發工作完成或放棄之前。在資產被視為無限期存續期間,它們不會攤銷,但會進行減值測試。減損測試至少每年進行一次,或在可能指示潛在減損的觸發事件發生時進行。如果開發完成(通常發生在獲得銷售產品的監管批准時),相關資產被視為有限壽命,並在最能反映這些資產提供的經濟利益的期間內攤銷。
F-16
無形資產攤銷費用為#美元。
(美元,以千為單位) |
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攤銷 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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|
有限壽命無形資產總額,淨額 |
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$ |
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|
活着的無限無形資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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$ |
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8. |
商譽 |
該公司至少每年進行一次商譽減值測試。如果存在指標或情況變化表明可能存在減值,公司會更頻繁地進行測試。除其他外,這些指標包括銷售額、收益或現金流的下降,或商業環境發生重大不利變化。本公司在報告單位層面評估商譽減值,報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。
作為2019年第一季度報告分部變化的一部分,本公司在報告分部變化之前和之後對商譽進行了量化評估。分析沒有導致減值。此外,以前在(I)骨生長療法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物製品等先前報告分部下報告的商譽賬面淨值已合併,現計入全球脊椎報告分部。
2021年第四季度,該公司對其商譽進行了量化評估。本公司採用從收益法和市場法(所有第3級公允價值計量)得出的公允價值加權平均值來估計每個報告單位的公允價值。在估計其各報告單位的公允價值後,本公司確定其全球整形外科報告單位的公允價值低於其淨資產的賬面價值。這導致全球整形外科商譽全額減值#美元。
下表顯示了商譽的賬面淨值,以及從2020年12月31日起按可報告部分列出的此類餘額的前滾:
(美元,以千為單位) |
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2020年12月31日 |
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|
減損 |
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貨幣換算調整 |
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2021年12月31日 |
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全球脊椎 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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全球整形外科 |
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( |
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( |
) |
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— |
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商譽 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
9. |
租契 |
如附註3所述,本公司通過了ASU第2016-02號-租契(主題842),自2019年1月1日起,使用修改後的回溯法。採用新標準後,確認經營租賃資產和租賃負債#美元。
F-17
公司決定一項合同安排在開始時是否有資格成為租賃。該公司的租賃主要涉及設施、車輛和設備以及某些合同製造協議。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃資產及負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司的遞增借款利率被用作基於開始日期可獲得的信息的貼現率,以確定租賃付款的現值。租賃資產還包括任何預付款的影響,並因任何租賃激勵措施的影響而減少。
本公司不在資產負債表上確認短期租賃負債或租賃資產(截至開始日期租賃期限為12個月或以下的租賃)。相反,任何短期租賃付款都是在租賃期內以直線方式確認的費用。本期短期租賃費用合理地反映了我們的短期租賃承諾。
對於所有類別的租賃,本公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。可變租賃付款被排除在租賃負債之外,並在產生債務的期間確認。此外,租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。
下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月的租賃組合:
(美元,以千為單位,租期和貼現率除外) |
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分類 |
|
2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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經營租約 |
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其他長期資產 |
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$ |
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融資租賃 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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租賃資產總額 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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經營租約 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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長期的 |
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經營租約 |
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其他長期負債 |
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|
融資租賃 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
|
|
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|
|
% |
|
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|
% |
F-18
租賃費用的構成如下:
(美元,以千為單位) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
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截至2019年12月31日止年度 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下:
(美元,以千為單位) |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
截至2020年12月31日止年度 |
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截至2019年12月31日止年度 |
|
|||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃義務換取的使用權資產 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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本公司截至2021年12月31日的剩餘租賃負債摘要如下:
(美元,以千為單位) |
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運營中 租契 |
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金融 租契 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃負債未貼現價值合計 |
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減去:利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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租賃負債的流動部分 |
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$ |
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$ |
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租賃負債的長期部分 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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|
F-19
10. |
其他流動負債 |
|
|
十二月三十一日, |
|
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(美元,以千為單位) |
|
2021 |
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2020 |
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應計費用 |
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$ |
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$ |
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應繳薪金、獎金、佣金及相關税項 |
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應計分銷商佣金 |
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應計法律費用和和解費用 |
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或有對價負債 |
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短期經營租賃負債 |
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應付非所得税 |
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加速和預付款計劃 |
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其他應付款 |
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其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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11. |
長期債務 |
於2019年10月25日,本公司及其若干全資附屬公司(統稱為本公司,“借款人”)作為借款人,以及本公司若干主要附屬公司作為擔保人,與作為行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)及若干貸款方訂立第二份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。 修訂後的信貸協議規定了$
2020年4月,作為增加公司現金狀況和在新冠肺炎疫情造成的最初不確定性期間保持財務靈活性的預防措施,公司完成了一筆#美元的借款。
經修訂信貸協議項下的借款可用作(其中包括)營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般公司用途(包括準許收購及準許支付股息及其他分派)。該設施以美元提供,最高可達$
該安排下的借款按浮動利率計息,由借款人選擇LIBOR, 或者可能是在基準轉換事件發生時替代LIBOR使用的替代參考利率,外加範圍為
本公司若干現有及未來主要附屬公司(統稱“擔保人”)須擔保償還經修訂信貸協議項下借款人的債務。借款人及各擔保人關於經修訂信貸協議的責任以借款人及各擔保人實質上所有個人財產資產的質押作抵押,包括應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產、存貨、設備及於其各自附屬公司的股權。
F-20
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾,包括對本公司及其附屬公司產生額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、支付次級債務及進行關聯交易的能力的限制。此外,經修訂的信貸協議載有財務契約,要求本公司於任何財政季度的最後一天,在綜合基礎上維持總淨槓桿率不超過
在獲得融資的同時,公司支付了#美元。
該公司有一筆未使用的意大利信貸額度歐元
公司支付了與利息相關的現金#美元。
12. |
公允價值計量和投資 |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的價格(退出價格)。按公允價值計量的本公司非金融資產和負債包括在當前報告期內減值的任何長期資產或有序交易中按可見價格計量的權益證券。該權威指南還描述了可用於衡量公允價值的三個層面的投入:
1級: |
相同資產和負債在活躍市場的報價 |
|
|
第2級: |
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 |
|
|
第3級: |
無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設 |
該公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、長期擔保債務、可供出售的債務證券、股本證券、或有對價和遞延補償計劃債務。由於這些工具的短期到期日,現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司的有擔保循環信貸安排採用浮動利率,因此,長期債務的賬面價值被視為接近公允價值。
F-21
公司可供出售的債務證券、股權證券、或有對價和遞延補償計劃負債是按公允價值經常性記錄的唯一金融工具,具體如下:
(美元,以千為單位) |
|
天平 十二月三十一日, 2021 |
|
|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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Neo醫療可轉換貸款協議 |
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— |
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Neo醫療優先股證券 |
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骨生物股份證券 |
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其他投資 |
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脊柱運動學或有考慮 |
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其他或有對價 |
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遞延補償計劃 |
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總計 |
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(美元,以千為單位) |
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天平 十二月三十一日, 2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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Neo醫療可轉換貸款協議 |
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Neo醫療優先股證券 |
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骨生物股份證券 |
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負債 |
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脊柱運動學或有考慮 |
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其他或有對價 |
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遞延補償計劃 |
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總計 |
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公司遞延補償計劃負債的公允價值是根據公開市場上隨時可以獲得的投入或從公開上市市場上可獲得的信息確定的;因此,公司已將這一負債歸類為二級金融工具。
Neo醫療可轉換貸款協議和股權投資
2020年10月1日,公司以1美元的代價購買了Neo Medical的優先股。
於2021年10月10日,本公司簽訂了一項額外的可轉換貸款協議(“額外可轉換貸款”),該協議與2020年所作的投資不同,根據該協議,本公司向Neo Medical提供額外的瑞士法郎貸款
F-22
股權證券計入其他長期資產,並被視為一項投資,其公允價值不能輕易確定。因此,本公司按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量這項投資。2021年11月,Neo Medical完成了一次合格增資。因此,本公司調整其股權投資的賬面金額以反映可見價格的變化,並記錄了一美元
下表列出了該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中對Neo Medical優先股證券投資的賬面價值對賬:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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Neo Medical優先股證券在1月1日的公允價值 |
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加法 |
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在其他收入中確認的外幣重新計量,淨額 |
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在其他收入(費用)中確認的未實現收益,淨額 |
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Neo Medical優先股證券於12月31日的公允價值 |
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這兩筆可轉換貸款都記錄在其他長期資產中,截至2021年12月31日可供出售的債務證券。該等可換股貸款按公允價值入賬,適用利息於利息收入入賬。 可轉換貸款的公允價值是基於重大的不可觀察的投入,包括使用期權定價模型、某些時期的蒙特卡羅模擬和概率加權貼現現金流模型,這要求公司制定自己的假設。因此,本公司將這些資產歸類為三級金融資產。
在貸款的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的輸入包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間,以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。在其他投入保持不變的情況下,這些假設的變化可能導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。如果可轉換貸款的攤餘成本超過其估計公允價值,證券被視為減值,必須進行評估以確認信貸損失。信貸損失造成的減值在損益表中確認,而其他因素造成的減值在其他全面收益(虧損)中確認。截至2021年12月31日,公司已
下表提供了可轉換貸款的期初和期末餘額的對賬,按公允價值使用重大不可觀察的投入(第3級)計量:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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1月1日Neo醫療可轉換貸款的公允價值 |
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加法 |
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在利息收入淨額中確認的利息 |
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在其他收入(費用)中確認的外幣重新計量,淨額 |
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在其他全面收益(虧損)中確認的未實現收益(虧損) |
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Neo醫療可轉換貸款於12月31日的公允價值 |
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Neo醫療可轉換貸款於12月31日的攤銷成本基礎 |
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下表提供了與截至2021年12月31日的可轉換貸款估值中使用的某些關鍵假設相關的量化信息:
(美元,以千為單位) |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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不可觀測的輸入 |
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估算 |
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Neo醫療可轉換貸款 |
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股權成本貼現率 |
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隱含波動率 |
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F-23
骨生物股份證券
該公司持有骨生物公司(“骨生物”)普通股的投資,該公司是一家整形生物產品的開發商。在2021年之前,股權證券被認為是一種投資,由於骨生物公司是私人持有的,因此沒有容易確定的公允價值。因此,本公司按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而導致的變化來計量這些投資。本公司於2020年度確認減值1美元
2021年第四季度,骨生物完成了單位的公開發行,每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證組成。作為公開募股的結果,骨生物的普通股目前在納斯達克(股票代碼:BBLG)交易活躍。該公司得出的結論是,這項投資代表了公開發行後的第一級公允價值計量,因為普通股現在已經為相同資產在活躍市場上報價。因此,公司現在以公允價值記錄這項投資,公允價值的變化記錄在其他收入(費用)淨額中。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年股權證券確認的公允價值變動:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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骨生物股份1月1日的股權證券 |
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公允價值調整和在其他收入(費用)中確認的減值,淨額 |
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12月31日的骨生物股權證券 |
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其他投資
其他投資是指按公允價值記錄的其他資產和投資,該等資產和投資在個別基礎上不被視為重大披露。這些資產的公允價值是基於重大的不可觀察的投入,例如概率加權貼現現金流模型,這要求公司制定自己的假設。因此,本公司將這些資產歸類為三級金融資產。截至2021年12月31日,這一餘額被歸類為其他長期資產。
或有對價
該公司於2018年確認了與收購Spina Kinetics相關的或有對價義務。Spina Kinetics或有對價包括未來可能達到的里程碑付款,最高可達$
其餘Spine Kinetics或有對價的估計公允價值為#美元
F-24
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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1月1日的脊髓運動學或有考慮 |
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與收購相關的攤銷和重新計量中確認的公允價值減少 |
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( |
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已付款 |
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12月31日的脊柱動力學或有考慮 |
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該公司使用蒙特卡洛模擬和貼現現金流模型估計了剩餘潛在未來基於收入的里程碑付款的公允價值。這種公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入,因此代表第三級計量。應用估值模型時的主要假設包括該公司對運動保存產品的預測未來收入、預期的付款時間、適用的貼現率以及對該公司預測收入的潛在波動性的假設。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。
下表提供了截至2021年12月31日的估值中使用的一系列關鍵假設:
(美元,以千為單位) |
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截至2021年12月31日的公允價值 |
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估價技術 |
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不可觀測的輸入 |
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射程 |
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脊柱運動學或有考慮 |
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貼現現金流 |
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收入貼現率 |
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付款貼現率 |
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預計完成年份 |
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2022 |
ENeura債務證券
直到2019年10月,該公司持有eNeura,Inc.(“eNeura”)的債務證券,這是一傢俬人持股的醫療技術公司,正在開發治療偏頭痛的設備。2019年10月,本公司與eNeura以#美元結算債務擔保
13. |
承付款和或有事項 |
或有事項保單
本公司記錄了某些未決法律訴訟、調查或索賠的應計費用,這些訴訟、調查或索賠很可能已產生債務,並且損失金額可以合理估計。本公司評估可能影響應計金額的法律訴訟、調查和索賠方面的事態發展,以及使或有虧損可能和合理地按季度估計的任何事態發展。當或有損失既不可能也不能合理估計時,本公司不應計損失。然而,如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的,則本公司披露對可能的損失或損失範圍的合理估計,如果可以做出這種合理估計的話。如果公司不能對可能的損失或損失範圍作出合理估計,則披露。此外,法律費用和其他直接相關的成本在發生時計入費用。
除以下各段所述事項外,在正常業務過程中,本公司不時涉及各種訴訟,並可能受到某些其他或有事項的影響。本公司相信,與該等事項有關的任何損失,就可能出現的損失及損失範圍而言,不論個別或整體均屬無關緊要。
意大利醫療器械還款(“IMDP”)
2015年,意大利議會出台了向意大利國家醫療保健系統提供商品和服務的實體的規則。該法律的一項關鍵條款是一項補償措施,要求意大利的醫療器械公司在醫療器械支出超過地區最高上限的情況下向意大利政府付款。公司被要求支付的金額相當於支出的百分比,超過地區最高上限。這項法律將如何運作,以及最終敲定的確切時間表是什麼,存在相當大的不確定性。該公司目前對IMDP的評估涉及對該措施的預期範圍和實際實施條款的重大判斷,因為後者迄今尚未得到意大利當局的澄清。公司將IMDP的預計成本作為銷售和營銷費用進行會計處理並根據當前事實和情況定期重新評估這一責任。由於意大利國家醫療保健系統通過2021年12月30日頒佈的法律為應對新冠肺炎大流行提供了某些臨時救濟,該公司記錄了以下好處$
F-25
14. |
股東權益 |
分紅
該公司歷來沒有向其普通股持有者支付過紅利。根據經修訂信貸協議,本公司若干附屬公司在若干情況下派發股息的能力受到限制。如果公司決定在未來用從子公司收到的股息向普通股持有人支付股息,根據現行税率,公司可能需要為從子公司收到的這類金額支付額外的預扣税和所得税。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)包括外幣換算調整和可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。該公司的政策是採用投資組合方法公佈與累計其他綜合收益(虧損)中確認的項目相關的所得税影響。
(美元,以千為單位) |
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貨幣 翻譯 調整 |
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ENeura 債務證券 |
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Neo醫療可轉換貸款 |
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累計其他 全面 收入(虧損) |
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2018年12月31日的餘額 |
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2018-02年度採用ASU的累積效果調整 |
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其他綜合損失 |
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改敍調整為: |
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2019年12月31日的餘額 |
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其他綜合收益 |
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2020年12月31日餘額 |
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其他綜合損失 |
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2021年12月31日的餘額 |
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15. |
收入確認和應收賬款 |
收入確認
本公司在以下情況下對合同進行會計處理:(1)雙方的批准和承諾,(2)確定雙方的權利,(3)確定付款條款,(4)合同具有商業實質,(5)和可能的對價可收集性。公司的合同可能包含一項或多項履約義務。如果一份合同包含不止一項履約義務,本公司將根據每項履約義務背後承諾的貨物或服務的可觀察獨立銷售價格,將總交易價格分配給每一項履約義務。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,這通常發生在某個時間點
F-26
在裝運、交付或使用後及時支付,金額反映公司預期有權換取承諾的貨物或服務的對價。這個考慮貨物或服務的價格反映合同規定的任何固定數額,以及折扣等任何可變對價的估計數,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
以下各節按重要產品類別討論公司的收入確認政策:
骨生長療法
骨生長療法的收入主要來自美國,包括第三方付款人交易和批發收入。
骨生長療法收入的最大部分來自第三方付款人。這包括商業保險公司、健康維護組織、首選提供者組織和政府付款人,如聯邦醫療保險。當產品安裝到患者身上並被患者接受,並且第三方付款人要求的所有適用文件都已獲得時,收入才會確認。第三方付款人支付的金額通常基於固定或允許的償還率。這些收入按預期或預先核準的償還率入賬,扣除任何合同津貼或調整。某些賬單會受到第三方付款人的審查,並可能會受到調整。
批發收入與將該公司的骨生長刺激器直接銷售給耐用醫療設備供應商有關。批發收入通常在發貨和收到確認採購訂單時確認,這是客户獲得承諾貨物控制權的時候。
生物製品
生物製品的收入主要來自美國,主要與與MTF的合作安排有關,該安排將持續到2032年12月31日。根據這一安排,該公司以利邦進化和利邦精英的品牌銷售用於骨骼修復和重建的組織。根據協議條款,MTF尋找組織來源,對其進行加工以創建同種異體移植,包裝並將組織交付給客户。該公司擁有三一進化和三一精英紙巾的獨家全球營銷權,在美國獨家營銷FiberFUSE和allQuent紙巾的權利,某些其他產品的非獨家營銷權,並根據總銷售額從MTF收取營銷費。MTF被認為是這些安排中的主要債務人;因此,本公司在產品發貨給客户並收到確認採購訂單後,按淨銷售額確認營銷服務費。
脊柱植入物與全球骨科
脊柱植入物和全球整形外科公司的產品分佈在世界各地,在美國的銷售主要包括商業銷售和來自商業銷售和庫存分銷商安排的國際銷售。
商業收入主要來自向醫院客户銷售該公司的脊柱植入物和全球整形外科產品。當這些產品被使用並且從醫院收到確認採購訂單時,客户獲得控制權並確認收入。
脊柱植入物和全球整形外科產品類別的其他收入來自庫存分銷商,這些分銷商購買該公司的產品,然後直接將其轉售給醫院等客户。對於庫存分銷商的安排,公司的政策是在發貨和收到確認採購訂單時確認收入,這是分銷商獲得承諾貨物控制權的時候。交易價格是根據公司與庫存分銷商的歷史收集經驗估計的。為了得出這一估計,該公司通過庫存分銷商分析了12個月的歷史發票,以及在發票日期後最多24個月期間對這些發票的後續收款。然後使用特定於每個庫存分銷商的歷史收集百分比來計算交易價格。
F-27
產品銷售及市場推廣服務費
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的淨銷售額,其中包括產品銷售和營銷服務費用。
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2019 |
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產品銷售 |
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營銷服務費 |
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淨銷售額 |
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產品銷售主要包括骨生長療法、脊柱植入物和全球整形外科產品的銷售。營銷服務費是根據生物製品組織的總銷售額從MTF收取的,僅與全球脊柱報告部門中的生物製品類別有關。從MTF收到的營銷服務費為$
收入不包括任何增值税或其他地方税、公司間銷售和貿易折扣。發運給客户的產品的運輸和搬運成本包括在銷售成本中,
應收賬款及相關備抵
付款條件因公司客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。
如附註3所述,本公司通過了ASU第2016-13號-金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量以及隨後的修正,採用修改後的追溯性辦法。採用新標準導致公司的預期信貸損失準備金增加了#美元。
估算應收賬款最終收款的過程涉及重大假設和判斷。確定應收賬款的合同年限、未付應收款的賬齡以及這些應收款估計合同年限的歷史收款、核銷和付款人償還經驗,是與預期信貸損失準備金和確定合同津貼有關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析,以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充分性。預期信貸損失估計撥備的修訂計入銷售和營銷費用內壞賬支出的調整。合同津貼的修訂計入對淨銷售額的調整。這些估計會定期根據實際收集經驗進行測試。此外,在編制預期信貸損失估計時,該公司還按地理位置和客户類型分析其應收賬款。
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司預期信貸損失撥備的變化情況:
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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預計信貸損失準備期初餘額 |
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採用ASU的影響2016-13年 |
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本期預期信貸損失準備金 |
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F-28
該公司通常每年都會出售某些意大利醫院的應收賬款,以加快現金籌集速度。在2021年、2020年和2019年,該公司出售了歐元
波多黎各聚居地
2019年6月,公司收到付款#美元。
合同責任
該公司的合同債務主要涉及預付款#美元。
2020年10月1日,美國總裁簽署了《2021年繼續撥款法案和其他延期法案》,放寬了醫療保險加速和預付款計劃對從該計劃獲得資金的提供者和供應商的一些補償條款。從2021年4月開始,聯邦醫療保險開始收回
下表詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司與加速和預付款計劃相關的合同負債的變化:
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截至12月31日止年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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合同負債期初餘額 |
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$ |
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$ |
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加法 |
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在淨銷售額中確認的補償 |
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( |
) |
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合同負債期末餘額 |
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$ |
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$ |
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其他合同資產
公司的合同資產,不包括應收賬款(“其他合同資產”),主要包括向某些分銷商支付款項,以獲得合同,接觸某些地區的客户,並提供獨家經銷公司產品的利益。其他合同資產包括在其他長期資產中,總額為#美元。
其他合同資產在相關合同期限內按直線攤銷。
F-29
16. |
業務細分信息 |
該公司擁有
全球脊椎
全球脊柱報告部分提供三個主要產品類別:骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。
骨生長療法產品類別製造、分銷和提供市場領先的骨生長刺激設備的支持服務,以增強骨融合。這些III類醫療設備被認為是一種輔助的非侵入性治療,可以提高頸椎和腰椎的融合成功率,也是對未癒合的非脊柱骨折(骨不連)的治療。該產品類別使用分銷商和銷售代表向醫院、醫療保健提供商和患者銷售其設備,主要是在美國。
脊柱植入物產品類別設計、開發和營銷廣泛的脊柱外科手術中使用的運動保護和固定植入物產品組合。脊柱植入物公司通過由分銷商和銷售代表組成的全球網絡分銷其產品,向醫院和醫療保健提供者銷售脊柱產品。
Biologics產品類別提供了一系列再生產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和矯形疾病。該產品類別專門從事公司再生組織的營銷,並通過獨立分銷商和銷售代表的網絡將其組織分發給醫院和醫療保健提供者,主要是在美國。與MTF的合作關係使該公司獨家銷售用於肌肉骨骼缺陷的三一進化和三一精英組織形式,以增強骨骼融合,並允許該公司獨家經銷Allquent和fiberFUSE同種異體移植物。
全球整形外科
全球整形外科報告部門提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的整形外科疾病。該報告部門專門從事該公司用於骨折修復、畸形矯正和骨重建程序的骨科產品的設計、開發和營銷。Global Orthopedics通過全球分銷商和銷售代表網絡分銷其產品,向醫院和保健提供者銷售整形外科產品。
公司
公司活動由公司的運營費用和活動組成,這些費用和活動不一定能在兩個報告部門內確認。
下表列出了按主要產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
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(美元,以千為單位) |
|
淨銷售額 |
|
|
百分比 總淨值 銷售額 |
|
|
淨銷售額 |
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|
百分比 總淨值 銷售額 |
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|
淨銷售額 |
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|
百分比 總淨值 銷售額 |
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骨生長療法 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
脊柱植入物 |
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% |
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% |
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% |
生物製品 |
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% |
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% |
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全球脊椎 |
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% |
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% |
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全球整形外科 |
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% |
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% |
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淨銷售額 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
|
$ |
|
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|
|
% |
F-30
下表按報告部門列出了EBITDA,這是管理公司時使用的主要指標:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(美元,以千為單位) |
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2021 |
|
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2020 |
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|
2019 |
|
|||
全球脊椎 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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全球整形外科 |
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公司 |
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EBITDA合計 |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值 |
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— |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表按報告段列出了折舊和攤銷:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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全球脊椎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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全球整形外科 |
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|
公司 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
地理信息
以下數據包括按地理目的地劃分的淨銷售額:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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意大利 |
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德國 |
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英國 |
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法國 |
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巴西 |
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其他 |
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|
淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
F-31
下表顯示了每個報告部門和合並公司按地理位置劃分的淨銷售額:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(美元,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
|||
全球脊椎 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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全球脊椎總數 |
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全球整形外科 |
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|
美國 |
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|
國際 |
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全球整形外科 |
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已整合 |
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美國 |
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國際 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下數據包括按地理區域劃分的房產、廠房和設備:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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意大利 |
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德國 |
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英國 |
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巴西 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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17. |
與收購相關的攤銷和重新計量 |
與收購有關的攤銷和重新計量包括:(1)與通過企業合併或資產收購獲得的無形資產有關的攤銷,(2)任何相關的或有對價安排的重新計量,(3) 與收購的正在進行的研發(“IPR&D”)資產相關的確認成本,該等資產在收購時立即確認;及(Iv)與先前確認的業務合併相關的商譽減值。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已獲得無形資產的攤銷 |
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收購的知識產權研發 |
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全球整形外科商譽減值 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
關聯方資產收購
2021年2月2日,本公司與總裁的妻子兼首席執行官喬恩·塞布塞克部分擁有和控制的一家醫療器械技術公司簽訂了技術轉讓和特許權使用費協議,據此本公司以高達美元的代價收購了若干資產的知識產權
F-32
對價包括#美元。
該交易獲得公司審計和財務委員會批准,審計和財務委員會直接監督交易的談判。SerBousek先生被排除在此類討論之外,也沒有參加交易的談判或評估。SerBousek先生還繼續被排除在公司與所獲技術有關的開發和商業化活動的監督之外,以及與公司與交易對手之間的關係有關的所有其他事項。
Igea S.p.A資產收購
於2021年4月7日,本公司與意大利骨及軟骨刺激系統製造商及分銷商Igea S.p.A(“Igea”)訂立獨家許可及分銷協議(“許可協議”)。作為許可協議的對價,該公司同意支付高達$
18. |
基於股份的薪酬 |
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司有股票期權和獎勵計劃,以及股票購買計劃。
2012年長期激勵計劃
董事會於2018年4月23日通過經修訂及重訂的二零一二年長期激勵計劃(“二零一二年長期激勵計劃”),其後獲股東批准。2012年LTIP規定授予購買本公司普通股股份的期權、股票獎勵(包括限制性股票、非限制性股票和股票單位)、股票增值權、基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵。本公司所有僱員及本公司附屬公司及聯營公司的僱員均符合資格,並可根據2012年長期税務優惠獲得獎勵。此外,為本公司及其附屬公司和聯營公司提供服務的本公司非僱員董事、顧問和顧問可根據2012年長期投資推廣計劃獲得獎勵。根據2012 LTIP授予的獎勵不遲於
2004年長期激勵計劃
預留2004年長期激勵計劃(“2004 LTIP”)
激勵計劃
脊柱動力學員工激勵計劃(“脊柱動力學激勵計劃”)預留
2019年8月,本公司任命新的環球脊柱總裁,隨後晉升為總裁兼首席執行官。作為接受受僱於本公司的誘因,該個人被授予股票期權,以獲得最多
F-33
2020年9月,本公司任命了新的總裁全球整形外科。作為接受受僱於本公司的誘因,該個人被授予股票期權,以獲得最多
備貨計劃
經修訂的第二次經修訂及重訂的股票購買計劃(“股票購買計劃”)規定,向選擇參與該計劃並通過工資扣減獲得普通股的公司及其附屬公司的合資格員工和董事(包括高管)發行公司普通股。
在每個購買期內,符合資格的員工可在
由於該計劃的補償性質,本公司在綜合經營報表中記錄了相關的股份補償費用。薪酬費用採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估算,其價值在計劃期間確認為費用。截至2021年12月31日,根據購股計劃預留供發行的股份總數為
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬支出與員工的現金薪酬計入合併經營報表的同一行。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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銷售成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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總計 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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基於時間的限制性股票獎勵和股票單位 |
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基於業績的限制性股票獎勵和股票單位 |
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基於市場的限制性股票單位 |
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購股計劃 |
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總計 |
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$ |
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與這項支出相關的所得税優惠為#美元。
F-34
股票期權
基於時間的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的,這種價值在服務期內確認為費用,服務期通常為四年,扣除實際沒收。下表彙總了本公司在確定年內授予的股票期權的公允價值時所使用的假設。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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假設: |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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34.4% – 34.8% |
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30.2% – 35.1% |
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29.7% – 31.0% |
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無風險利率 |
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0.83% – 1.25% |
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0.28% – 1.65% |
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1.38% – 2.31% |
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股息率 |
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加權平均授權日公允價值 |
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授予的期權的預期期限是根據一系列因素估計的,包括獎勵的歸屬和到期條款、當前未償還期權和已行使或已到期期權的員工歷史行使行為,以及員工的平均服務年限。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。無風險利率是根據固定的美國國債安全利率確定的,其合同期限接近期權的預期期限。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司股票期權計劃狀況以及截至2021年12月31日的年度變化摘要如下:
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選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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( |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
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可於2021年12月31日行使 |
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截至2021年12月31日,與已授予和預計將確認的期權有關的未攤銷補償支出為#美元
基於時間的限制性股票獎勵和股票單位
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予僱員及非僱員董事
F-35
自2017年起,每年向非僱員董事發放津貼的形式為
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內,基於時間的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值總額為$
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位
公司基於業績的限制性股票獎勵和股票單位包含基於業績的歸屬條件。
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值是根據授予之日的收盤價計算的。該價值在扣除實際沒收後,自其被認為可能歸屬的期間開始的派生必要服務期間內確認為費用。歸屬概率根據預測收益和財務結果進行評估。《公司》做到了
於截至2015年12月31日止年度內,本公司授予員工
於截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司亦授予
基於市場的限制性股票單位
本公司基於市場的限制性股票單位包含基於市場的歸屬條件。
基於市場的限制性股票單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛估值方法確定,而歸屬後限制的任何折扣使用Chaffe模型估計。蒙特卡洛方法將市場狀況可能不被滿足的可能性納入估值中。這種價值在歸屬期間以直線方式確認,扣除實際沒收後的淨額。如果達到市場條件,獎勵將以普通股的形式結算,
F-36
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們基於時間和基於市場的限制性股票獎勵和股票單位的狀況以及截至2021年12月31日的一年中的變化摘要如下:
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基於時間的限制性股票 獎勵和股票單位 |
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基於市場的 限售股單位 |
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股票 |
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加權 平均補助金 日期公允價值 |
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股票 |
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加權 平均補助金 日期公允價值 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得和安頓 |
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取消 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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公司前總裁、首席執行官退休
2019年2月25日,公司與公司前總裁兼首席執行官布拉德·梅森訂立了《過渡與退休協議》(《退休協議》)。作為退休協議的一部分,某些基於時間的股票期權和限制性股票獎勵被修改為在退休日期授予。此外,對股票期權進行了修改,將終止合同後的行權期從標準合格退休條件下的18個月延長至最多
19. |
固定繳款計劃和遞延補償 |
固定繳款計劃
Orthofix US LLC發起了一項固定繳費計劃(“401(K)計劃”),涵蓋了幾乎所有的美國全職員工。401(K)計劃允許參與者貢獻最多
2020年4月,作為增加公司現金狀況和保持財務靈活性的預防措施,以應對新冠肺炎疫情最初的不確定性,公司在2020財年剩餘時間內暫停了401(K)Match計劃。401(K)Match計劃於2021年1月恢復。
該公司還為滿足最低服務要求的國際員工實施固定繳款計劃。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,公司用於此類捐款的費用為
遞延補償計劃
根據意大利法律,我們的意大利子公司代表其員工應計遞延補償,這筆補償在僱傭終止時支付。遞延報酬的累計額是根據僱員當前年度報酬的一個百分比加上年度費用計算的。在被解僱的情況下向代理人支付的離職補償金也應計遞延補償金,這是由國家合同規定的,大約等於
F-37
20. |
所得税 |
未計提所得税準備金的收入(虧損)包括:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
非美國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税撥備包括以下內容:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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當前 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
延期 |
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( |
) |
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( |
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非美國 |
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當前 |
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延期 |
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所得税支出(福利) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,按美國聯邦法定税率計提的所得税撥備與公司的有效税率之間的差異包括:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(美元,千元,百分比除外) |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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美國法定聯邦所得税率 |
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( |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
扣除美國聯邦福利後的州税 |
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( |
) |
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( |
) |
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外國税率差異,包括預扣税 |
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估值免税額,淨額 |
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研究學分 |
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未確認税收優惠,扣除和解後的淨額 |
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股權補償 |
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) |
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高管薪酬 |
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) |
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) |
或有對價 |
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) |
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) |
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) |
其他,淨額 |
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) |
所得税費用(福利)/有效税率 |
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)% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
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( |
)% |
該公司支付了與税款有關的現金,總額為#美元。
F-38
本公司的遞延税項資產和負債如下:
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十二月三十一日, |
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(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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無形資產和商譽 |
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$ |
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$ |
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庫存和相關儲備 |
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銷售貨物的遞延收入和成本 |
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其他應計項目和準備金 |
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應計補償 |
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預期信貸損失準備金 |
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淨營業虧損和税收抵免結轉 |
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租賃負債 |
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其他,淨額 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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$ |
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$ |
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預提税金 |
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( |
) |
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物業、廠房和設備 |
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) |
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( |
) |
使用權租賃資產 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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報告為: |
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遞延所得税資產 |
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遞延所得税負債(歸入其他長期負債) |
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( |
) |
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— |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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|
$ |
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本公司採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和信貸結轉而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期實現該等項目的年度的現行税率計量。税法和税率的變化被記錄在此類變化頒佈的期間。當某些遞延税項資產極有可能在可預見的將來無法變現時,本公司會設立估值撥備。
估值減值主要歸因於結轉淨營業虧損及國內及若干海外司法管轄區的暫時性差異。估值免税額淨增加#美元
該公司有聯邦淨營業虧損結轉#美元。
F-39
未匯出的外匯收入從#美元減少到#美元。
當現有證據的權重表明,根據對技術優點的評估,税務狀況更有可能在審計中得到維持時,本公司記錄了不確定税收狀況的利益。税收優惠的衡量標準是超過
該公司未確認的税收優惠為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)對賬如下:
(美元,以千為單位) |
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2021 |
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2020 |
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截至1月1日的餘額, |
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$ |
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$ |
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本年度税收頭寸的增加 |
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上一年税收頭寸增加 |
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結清上一年的納税狀況 |
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— |
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( |
) |
法規的有效期屆滿 |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日的餘額, |
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$ |
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$ |
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公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、某些州和外國司法管轄區(包括意大利)以及公司開展業務的其他司法管轄區提交所得税申報單。聯邦和州税務申報的訴訟時效在2017年前關閉數年。主要外國税務申報管轄區的訴訟時效在2015年前關閉數年。
2017年11月,本公司接到對其2015年聯邦所得税申報單的審查通知。2019年2月,公司達成協議並結束本次審查。因此,公司確認了大約#美元的收益。
21. |
每股收益(EPS) |
由於存在具有不可沒收的股息或股息等價物權利的非既得限制性股票獎勵(稱為參與證券),本公司使用兩級法計算基本每股收益。基本每股收益是使用各自年度內已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄每股收益以各自年度內已發行普通股及普通股等值股份的加權平均數計算,採用庫藏股法或兩類法中攤薄程度較高者。基本股份與稀釋股份之間的差異(如有)主要來自普通股等值股份,相當於假設行使若干已發行購股權、假設歸屬授予僱員及董事的限制性股票或滿足若干或有可發行股份的必要條件所產生的攤薄效果(見附註18)。
F-40
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中,在計算基本每股收益和稀釋每股收益時,淨收益沒有進行重大調整。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均普通股-基本 |
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稀釋證券的影響: |
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未行使的股票期權和員工購股計劃 |
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未歸屬的基於時間的限制性股票單位 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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有幾個
F-41