附件10.4

股東協議增編

 

本股東協議附錄(“附錄”)於2021年11月5日(“生效日期”)生效，由特拉華州的GCM Grosvenor Inc.(“本公司”)、特拉華州的GCM V，LLC(特拉華州的有限責任公司)、Grosvenor Holdings，L.L.C.(伊利諾伊州的有限責任公司(“控股”))和GCM Progress子公司LLC(特拉華州的一家有限責任公司(“Progress子公司”)與本公司、GCM V and Holdings一起簽訂。本公司、控股公司、GCM Grosvenor Management，LLC、特拉華州有限責任公司(“管理有限責任公司”)、Grosvenor Holdings II，L.L.C.、特拉華州有限責任公司(“控股II”)及GCM V之間於2020年11月17日訂立的股東協議(“協議”)經修訂。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於，公司、控股公司、管理有限責任公司、控股公司II和GCM V此前已簽訂協議；

 

鑑於，根據《協議》第14節的規定，本協議的任何條款如以書面形式修改或放棄並由本公司和GCM V簽署，則可予以修改或放棄；

鑑於，Holdings將其在截止日期持有的共同單位的一部分轉讓給Progress子公司，該子公司是本協議和《登記權協議》下的許可受讓人；

鑑於，控股公司希望將其在協議項下的權利、義務和義務轉讓給Progress子公司，涉及其轉讓的共同單位，並可能在未來轉讓給Progress子公司；

鑑於，Progress附屬公司希望作為協議的一方加入，就像是協議的原始一方一樣，而Holdings希望在協議第16節允許的情況下指定Progress附屬公司為協議下的“GCM股權持有人”。

 

因此，現在，考慮到承諾，以及本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，附錄各方特此同意並同意如下：

 

1.接合。進步子公司特此同意，一旦進步子公司簽署了本附錄，進步子公司將自生效日期起成為經本附錄修訂的協議的一方，並應完全受經本附錄修訂的協議的所有契約、條款和條件的約束，就像是協議的原始方和“GCM股權持有人”一樣。

2.轉讓和指定為GCM股權持有人。控股公司特此同意，在控股公司簽署本附錄後，控股公司將於生效日期將其在協議項下的權利、責任和義務轉讓給進步子公司，並可在未來轉讓給進步子公司，控股公司應於生效日期將進步子公司指定為協議項下的“GCM股權持有人”。

3.對序言的修正。自生效之日起，應修改本協議的序言，將GCM Progress子公司有限責任公司包括在“GCM股東”的定義和“投票方”的定義中。

4.參考文獻。自本附錄之日起及之後，除非文意另有所指，否則在本協議中提及的“協議”應被視為指在此修訂的本協議。為免生疑問，本協議中提及的“本協議日期”應僅指2020年11月17日(本協議日期)。

5.全力以赴。除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款和條件保持不變，並繼續完全有效。本附錄僅限於書面形式，不得被視為對本協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修訂。本附錄應視為全文

自附錄雙方簽署本附錄之日起生效，如同本協議中最初規定的修改一樣。

 

 

[簽名頁如下]

本附錄自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署，特此為證。

增編締約方：

    
GCM Grosvenor Inc.
特拉華州的一家公司

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：首席執行官

GCM V，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：_/s/邁克爾·J·薩克斯
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

    
格羅夫納控股有限公司
伊利諾伊州一家有限責任公司

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯

GCM Progress子公司有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：GCM Progress LLC，其唯一成員

作者：Grosvenor Holdings，L.L.C.，其唯一成員

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯