附件10.2

經修訂和重述的註冊權協議增編

 

本修訂及重述註冊權協議(“附錄”)的附錄於2021年11月5日(“生效日期”)生效，由GCM Grosvenor Inc.(特拉華州一家公司(“公司”)、Grosvenor Holdings，L.L.C.，一家伊利諾伊州有限責任公司(“控股”)、GCM Grosvenor Management，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“管理有限責任公司”)、Grosvenor Holdings II，L.L.C.(特拉華州一家有限責任公司(“控股二號”))和GCM Progress子公司LLC(一家特拉華州有限責任公司(“附屬公司”))和GCM Progress子公司LLC(“子公司”)簽訂本公司、CF Finance Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、Holdings、Management LLC、Holdings II及PIPE投資者(定義見該協議)共同修訂於二零二零年十一月十七日生效的經修訂及重訂註冊權協議(“協議”)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於，本公司、保薦人、控股公司、管理有限責任公司、控股公司II和管道投資者此前已簽訂協議；

 

鑑於根據該協議第5.6條，經(A)本公司及(B)須登記證券總額的大多數持有人書面同意，可放棄遵守該協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；然而，倘若任何該等放棄、修訂或修改在任何重大方面對持有至少2.5%(2.5%)可登記證券的持有人的實質權利或義務不利，則亦須徵得該持有人的書面同意；此外，如果任何此類放棄、修訂或修改在任何實質性方面對持有人在其項下的實質性權利或義務是不相稱和不利的，也將需要該持有人的書面同意；

鑑於，截至生效日期，控股、管理有限責任公司、控股二期和進步子公司共同持有全部可登記證券的多數；

鑑於，本附錄中考慮的修改在本協議項下對任何持有人的實質性權利或義務的任何實質性方面並不不相稱或不利；

鑑於，Holdings將其截至成交日持有的部分共同單位轉讓給Progress子公司，後者是協議和股東協議下的許可受讓人；

鑑於，控股公司希望將其在協議項下的權利、義務和義務轉讓給Progress子公司，涉及其轉讓的共同單位，並可能在未來轉讓給Progress子公司；

鑑於，Progress子公司希望作為協議的一方加入，就好像它是協議的原始方一樣。

 

因此，現在，考慮到承諾，以及本協議所述的相互陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，附錄各方特此同意並同意如下：

 

1.接合。進步子公司特此同意，一旦進步子公司簽署本附錄，進步子公司將在生效日期成為經本附錄修訂的協議的一方，並應完全受經本附錄修訂的協議的所有契諾、條款和條件的約束，就像是協議的原始方以及“GCM股權持有人”和“持有人”一樣。

2.作業。控股公司特此同意，在控股公司簽署本附錄後，控股公司應將其在本協議下截至生效日期的權利、責任和義務轉讓給Progress子公司，並可在未來轉讓給Progress子公司。

3.對序言的修正。自生效之日起，應修改協議序言，將GCM Progress子公司有限責任公司包括在“GCM股東”的定義和“股東”的定義中。

4.參考文獻。自本附錄之日起及之後，除非文意另有所指，否則在本協議中提及的“協議”應被視為指在此修訂的本協議。為免生疑問，本協議中提及的“本協議日期”應僅指2020年11月17日(本協議日期)。

5.全力以赴。除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款和條件保持不變，並繼續完全有效。本附錄僅限於書面形式，不得被視為對本協議的任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的修訂。本附錄應被視為自雙方簽署本附錄之日起完全有效，如同本附錄所作的修改最初是在本協議中規定的一樣。

 

 

[簽名頁如下]

本附錄自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署，特此為證。

    

增編締約方：

    
GCM Grosvenor Inc.
特拉華州的一家公司

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：首席執行官

格羅夫納控股有限公司
伊利諾伊州一家有限責任公司

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯

GCM Grosvenor Management，LLC
特拉華州一家有限責任公司

作者：Grosvenor Holdings，L.L.C.，其管理成員

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯

Grosvenor Holdings II，L.L.C.
特拉華州一家有限責任公司

作者：Grosvenor Holdings，L.L.C.，其管理成員

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯

GCM Progress子公司有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司

作者：GCM Progress LLC，其唯一成員

作者：Grosvenor Holdings，L.L.C.，其唯一成員

作者：MJS，LLC，其管理成員

By: /s/ Michael J. Sacks
姓名：邁克爾·J·薩克斯
頭銜：經理

作者：邁克爾·J·薩克斯，其管理成員

/s/ Michael J. Sacks
邁克爾·J·薩克斯