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保成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001819796US-GAAP：測量輸入預期術語成員GCM：隱私擔保成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001819796美國公認會計原則：衡量投入價格成員GCM：隱私擔保成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001819796美國公認會計原則：衡量投入價格成員GCM：隱私擔保成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-12-310001819796GCM：隱私擔保成員2021-01-012021-12-310001819796美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001819796美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-01-012020-12-310001819796US-GAAP：合同基礎無形資產成員2021-12-310001819796US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001819796US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-12-310001819796美國公認會計準則：其他無形資產成員2021-12-310001819796US-GAAP：合同基礎無形資產成員2020-12-310001819796US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001819796US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001819796美國公認會計準則：其他無形資產成員2020-12-31GCM：投票0001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001819796US-GAAP：Common 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ClassCMembers2020-11-170001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2020-11-172020-12-310001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-042021-01-040001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2021-02-252021-02-250001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2021-08-062021-08-060001819796美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-082021-11-080001819796美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001819796GCM：ClassACommonStockAndWarrantsMember2021-08-060001819796GCM：公共保修成員2021-01-012021-12-310001819796美國公認會計準則：次要事件成員GCM：ClassACommonStockAndWarrantsMember2022-02-100001819796GCM：公共保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31GCM：交易日0001819796GCM：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-12-310001819796GCM：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001819796GCM：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001819796GCM：公共保修成員2020-11-170001819796GCM：PrivatePlacementWarrantsMember2020-11-170001819796GCM：公共保修成員2020-11-182020-12-310001819796GCM：PrivatePlacementWarrantsMember2020-11-182020-12-3100018197962020-11-182020-12-310001819796GCM：公共保修成員2020-11-172020-12-310001819796Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberGCM：CapitalFundingCommittee成員2021-12-310001819796Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberGCM：CapitalFundingCommittee成員2020-12-310001819796Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001819796Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001819796美國公認會計準則：非控制性利益成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001819796美國公認會計準則：非控制性利益成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001819796美國公認會計準則：非控制性利益成員美國公認會計準則：呼叫選項成員GCM：MosaicMembers2021-06-300001819796Gcm:FurnitureFixturesAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001819796Gcm:FurnitureFixturesAndLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001819796SRT：最小成員數Gcm:FurnitureFixturesAndLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001819796SRT：最大成員數Gcm:FurnitureFixturesAndLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-12-310001819796美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001819796美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2020-12-310001819796美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001819796GCM：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-12-310001819796GCM：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2020-12-310001819796SRT：最小成員數GCM：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-01-012021-12-310001819796GCM：ComputerEquipmentAndSoftwareMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001819796美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-12-310001819796美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2020-12-310001819796美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2021-01-012021-12-310001819796美國-公認會計準則：航空運輸設備成員2019-08-012019-08-3100018197962021-03-012021-03-310001819796美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-03-012021-03-310001819796美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-03-310001819796GCM：特定員工成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001819796美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001819796美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueMarch292025Member2020-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-01-012020-12-310001819796Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-02-240001819796Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Member美國-GAAP：老年人注意事項成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-02-242021-02-240001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Amendment1Member2021-02-282021-02-280001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Amendment1Member2021-01-012021-02-280001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Amendment1Member2021-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Amendment1Member2021-01-012021-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Amendment2Member2021-06-230001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-06-232021-06-230001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-12-310001819796美國-GAAP：老年人注意事項成員2019-01-012019-12-310001819796Gcm:AmendedTermLoanFacilityDueFebruary242028Member美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001819796US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2014-01-020001819796US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-310001819796US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001819796GCM：InterestRateSwap133成員2021-12-310001819796GCM：InterestRateSwap139成員2021-12-310001819796GCM：InterestRateSwap248成員2020-12-310001819796GCM：InterestRateSwap305成員2020-12-310001819796GCM：InterestRateCollarMember2020-12-310001819796GCM：InterestRateSwap248和305 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-39716
__________________________________
GCM Grosvenor Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | | 85-2226287 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | | | (税務局僱主身分證號碼) |
北密歇根大道900號，1100套房 芝加哥, 伊 | | | | 60611 |
| (主要執行辦公室地址) | | | | (郵政編碼) |
312-506-6500
註冊人的電話號碼，包括區號
__________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.0001美元 | GCMG | 納斯達克股市有限責任公司 |
購買A類普通股的認股權證 | GCMGW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$444.22021年6月30日，註冊人的普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股10.42美元。
自.起2022年2月23日，有幾個43,979,567註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，流通股；144,235,246股註冊人的C類普通股，每股面值0.0001美元，流通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
項目1 | 業務 | 7 |
第1A項 | 風險因素 | 33 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 71 |
項目2 | 屬性 | 71 |
第3項 | 法律訴訟 | 71 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 71 |
第II部 | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 72 |
項目6 | 已保留 | 74 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 75 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 98 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 100 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 144 |
第9A項 | 控制和程序 | 144 |
項目9B | 其他信息 | 144 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 144 |
第三部分 | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 145 |
項目11 | 高管薪酬 | 148 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 157 |
第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 159 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 163 |
第IV部 | |
項目15 | 展品和財務報表附表 | 165 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 169 |
簽名 | 170 |
陳述的基礎
在本10-K表格年度報告中使用的，除文意另有所指外，在此使用的“GCM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的引用統稱為GCM Grosvenor Inc.及其合併子公司。
除文意另有所指外，本年度報告中有關 表格10-K至：
•“A&R LLLPA”是指第五次修訂和重新設立的有限責任有限合夥GCMH協議；
•“資產管理規模”是指所管理的資產；
•“企業合併”或“交易”是指交易協議所預期的交易；
•“企業合併禁售期”是指(A)對投票方而言，自結束日起至截止於結束日3週年之日止的期間；(B)對企業合併保薦人而言，自結束日起至截止於結束日第18個月週年日止的期間，以提前到期為準；
•《附則》適用於我們修訂和重新修訂的附則；
•“複合年均增長率”是指複合年增長率；
•“CFAC”指的是美國特拉華州的公司CF Finance Acquisition Corp.；
•“CF Investor”是指美國特拉華州有限責任公司CF GCM Investor，LLCc公司；
•“CF贊助商”為美國特拉華州有限責任公司CF Finance Holdings，LLC；
•“憲章”是指我們修改和重新簽署的公司註冊證書；
•“C類股份表決權金額”是指“C類股份表決權金額”，這一術語在我們的憲章中有定義，通常是每股投票數等於(1)(X)我們已發行股本(為此包括任何可包含的股份)的總投票權的75%，減去(Y)密鑰持有人(包括任何可包含的股份)直接或間接擁有或控制的已發行股本(C類普通股除外)的總投票權，除以(2)當時已發行的C類普通股的股份數量；
•“客户”是指投資於我們基金的人士，即使就經修訂的“1940年投資顧問法令”而言，此等人士並不被視為我們註冊投資顧問附屬公司的客户；
•“合”是對企業合併的完善；
•“截止日期”為2020年11月17日；
•“守則”是指經修訂的1986年美國國税法；
•“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“C類普通股”是指我們的C類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“FPAUM”是指收費的AUM；
•“GCMG”是指GCM Grosvenor Inc.，該公司在特拉華州成立，是Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP的全資子公司，成立的目的是完成交易。根據這項交易，Grosvenor Capital Management Holdings LLLP取消了其在GCM Grosvenor Inc.的股份，不再使GCM Grosvenor Inc.成為Grosvenor Capital Management Holdings LLLP的全資子公司；
•“GCM LLC”是指特拉華州的有限責任公司GCM，L.L.C.；
•“GCM私募認股權證”是指A類普通股的認股權證(其形式與私募認股權證相同，但以GCM Grosvenor Inc.的名義)；
•“GCM V”指特拉華州的有限責任公司GCM V，LLC；
•“GCMH”是指格羅夫納資本管理控股有限公司，特拉華州的一家有限責任有限合夥企業；
•“GCM基金”和“我們的基金”是GCM Grosvenor的專業基金和定製的單獨賬户；
•“GCMHGP LLC”是指特拉華州的有限責任公司GCMH GP，L.L.C.；
•“GCMH股東”是To Holdings、Management LLC、Holdings II和GCM Progress子公司LLC；
•“GCMLP”指伊利諾伊州有限合夥企業格羅夫納資本管理公司；
•“格羅夫納共同單位”是指GCMH的合夥權益單位，使其持有人有權享有GCMH合夥權益持有人在格羅夫納遷居和LLLPA修正案後享有的分配、分配和其他權利；
•“控股”指的是格羅夫納控股有限公司，伊利諾伊州一家有限責任公司；
•“控股二期”指的是特拉華州的有限責任公司格羅夫納控股二期；
•“可包括股份”是指與行使(僅為此目的，完全行使而不是淨行使)GCM Grosvenor Inc.的所有未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而發行的任何有表決權股票，在每一種情況下，均由密鑰持有人直接或間接擁有或控制，但不包括因根據A&R LLPA贖回或直接交換Grosvenor普通股而可發行的A類普通股的數量；
•“IntermediateCo”是指GCM Grosvenor Holdings，LLC(前身為CF Finance Intermediate Acquisition，LLC)，一家特拉華州的有限責任公司；
•“密鑰持有人”是邁克爾·J·薩克斯、GCM V和GCMH股權持有人；
•“禁售股”是指(A)對於CF保薦人、在成交日期由CF保薦人持有的CFAC普通股或由CF保薦人在與企業合併相關的情況下收到的CFAC普通股、任何用於購買由CF保薦人在成交日期持有的CFAC普通股或由CF保薦人在與企業合併相關的情況下收到的認股權證、以及在行使任何此等認股權證以購買CFAC普通股時向CF保薦人發行的任何CFAC普通股；以及(B)對於投票方，(I)投票方在成交日收到的普通股。(Ii)任何投票方在截止日期後根據A&R LLLPA直接交換或贖回持有的Grosvenor普通股而收到的任何普通股，以及(Iii)投票方在截止日期持有的GCM私募認股權證，以及在行使認股權證時向投票方發行的任何普通股；
•“Management LLC”是指GCM Grosvenor Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；
•“馬賽克”是到馬賽克收購2020，L.P.；
•“馬賽克交易”是指GCMH及其關聯公司將與GCMH及其關聯公司管理的歷史投資基金相關的某些間接合夥權益轉讓給馬賽克的交易，自2020年1月1日起生效；
•“資產淨值”是指資產淨值；
•“管道投資者”是指在簽署交易協議和企業合併時同意以私募方式購買A類普通股股份的合格機構投資者和認可投資者；
•“註冊權協議”是指由我們、CF保薦人、GCMH股權持有人和PIPE投資者之間簽訂的特定修訂和重新簽署的註冊權協議；
•“保薦人支持協議”是指由CF保薦人、CFAC、GCMH和Holdings之間簽署的日期為2020年8月2日的特定保薦人支持協議；
•“股東協議”是指由我們、GCMH股東和GCM V之間簽訂的特定股東協議；
•“日落日期”指GCMH權益持有人實益擁有若干具投票權股份的日期，相當於緊接成交日期後由GCMH權益持有人實益擁有的A類普通股股份數目的20%(為此目的，假設所有尚未發行的Grosvenor普通股單位在適用的計量時間由GCMH權益持有人根據A&R LLPA交換為A類普通股股份，而不考慮鎖定或任何其他交換限制)；
•“交易協議”是指CFAC、IntermediateCo、CF保薦人、GCMH、GCMH股權持有人、GCMHGP LLC、GCM V和我們之間於2020年8月2日達成的最終交易協議；
•“標的基金”是指由GCM基金投資的第三方投資管理人管理的投資工具；
•“TRA方”是GCMH LLLP的股東，以及他們的繼承人和受讓人。應收賬款協議(“TRA”)；
•“有表決權的股份”是指由投票方實益擁有並可在董事選舉中投票的我們的證券，包括在交易協議日期後以該身份獲得和持有的任何和所有證券；以及
•“認股權證協議”是指大陸股票轉讓信託公司與CFAC之間於2018年12月12日簽署的特定認股權證協議。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，本10-K表格中包含的所有其他聲明，包括但不限於有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會以及對“新冠肺炎”影響的預期的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述 只是目前的預期和預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於，格羅夫納基金的歷史業績可能不能預示格羅夫納基金的未來業績；與贖回和終止合約相關的風險；新冠肺炎疫情對格羅夫納業務的影響；格羅夫納收入的多變性；格羅夫納所在行業的競爭；政府監管或合規失敗的影響；市場、地緣政治和經濟條件；識別和獲得合適的投資機會；與GCM Grosvenor投資業績相關的風險；以及在本年度報告Form 10-K中“風險因素”項下討論的其他重要因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-K年度報告中題為“風險因素”一節所強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能導致我們A類普通股或認股權證的股票價格下降：
•我們基金的歷史業績不應被視為我們未來的經營結果或對我們A類普通股投資的任何預期回報；
•我們開放式專業基金的投資者一般可以定期贖回他們在這些基金中的投資。在某些情況下，我們大多數封閉式專業基金的投資者可能會終止這些基金的承諾期，或以其他方式導致我們被取消這些基金的普通合夥人資格；
•新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國和全球經濟，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響；
•我們的業務和財務狀況可能會受到我們收入的可變性質的實質性不利影響，特別是我們某些收入和現金流的基於業績的方面；
•我們經營的行業競爭激烈。如果我們不能成功競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響；
•我們代表我們的基金進行籌款或投資的速度或規模放緩，可能會對我們的收入產生不利影響；
•我們受制於無數的利益衝突，這些利益衝突既是我們的商業和工業固有的，也是我們自己特有的；
•我們有權從我們的許多基金獲得附帶權益，這可能會促使我們代表基金進行更多的投機性投資和決定，而不是在沒有這種安排的情況下；
•我們的國際業務使我們面臨許多風險；
•廣泛的政府監管、合規失敗以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響；
•困難的市場、地緣政治和經濟狀況可能在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括降低我們基金所作投資的價值或業績，減少我們可以投資的高素質投資經理的數量，以及降低我們基金籌集或部署資本的能力；以及
•如果我們代表我們的基金進行的投資表現不佳，我們的收入可能會下降。
第一部分：
項目1.業務
我公司
在我們50年的歷史中，我們一直是領先的另類資產管理解決方案提供商。我們投資於所有主要的另類投資策略，並高度靈活地構建我們的解決方案，以滿足每個客户的特定需求。截至2021年12月31日，我們的資產管理規模為721億美元。
截至2021年12月31日，我們與500多名客户合作，代表他們在私募和公開市場進行投資，無論是通過為滿足客户特定目標而定製的投資組合，還是通過為滿足廣泛的市場對戰略和風險回報目標的需求而開發的專業基金。我們的客户包括大型、成熟的全球機構投資者，他們依靠我們的投資專業知識和差異化的投資渠道在替代市場中導航，但也包括不斷增長的非機構客户羣。作為定製獨立賬户解決方案的先驅之一，我們有能力為具有各種需求、內部資源和投資目標的客户提供投資服務，我們的客户關係深厚，往往跨越數十年。
截至2021年12月31日，我們擁有524名員工，其中包括169名投資專業人士，在美國各地以及法蘭克福、香港、倫敦、首爾、東京和多倫多的八個辦事處開展業務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的總管理費分別為3.51億美元和3.11億美元，總營業收入為5.32億美元和分別為4.3億美元，我們的淨收入分別為2100萬美元和400萬美元，調整後的淨收入分別為1.19億美元和9100萬美元。
我們相信，我們在各種另類投資策略上的歷史、經驗、專業知識和規模，再加上我們靈活的實施方法，再加上我們植根於誠信和對所有利益相關者負責的價值觀的文化，是我們的關鍵差異化因素，並使我們處於有利地位，為客户提供強大的價值主張。
投資策略
1 截至2021年12月31日的AUM；ESG/Impact和另類信貸投資與其他戰略的投資重疊。
我們在所有私人市場和絕對回報策略上都有規模經營。私募市場和絕對回報策略主要由所購買的標的證券的流動性、客户的期限
承諾，以及獎勵費用的形式和時間。我們提供以下私募市場和絕對回報投資策略：
私人市場
•私募股權公司。我們是公認的私募股權行業領先者，擁有投資一級基金、二級市場和聯合投資。截至2021年12月31日，我們在私募股權策略中管理着262億美元的資產管理.
•基礎設施。我們是領先的開放架構基礎設施平臺，擁有近二十年的經驗。我們的投資活動跨越地域、基礎設施子行業，包括基金投資、二次投資和直接投資。截至2021年12月31日，我們在基礎設施戰略方面管理了91億美元的資產管理。
•房地產。我們通過靈活的投資平臺管理房地產投資組合，以提供對機會主義房地產投資的差異化敞口，主要是在北美。我們在播種新平臺、合資投資和其他創造性和創新性的實施方法方面處於領先地位，以獲得有吸引力的房地產回報。一個截至2021年12月31日，我們管理着40億美元的房地產戰略資產.
絕對收益策略
•絕對回報策略。我們投資對衝基金策略已有50多年的歷史。我們是經驗豐富且可擴展的平臺，在提供託管方面具有領先能力混合解決方案。截至2021年12月31日，我們在絕對回報策略中管理了266億美元的資產管理.
跨私募市場策略與絕對收益策略
•中端市場和小型、新興且多樣化的經理。在過去的30年裏，我們發展了一種市場領先的、專注於投資於中端市場以及中小型和新興市場經理的努力，我們相信這會為我們的客户帶來顯著的差異化價值。此外，我們與不同的經理人進行了大約20年的投資，這與我們公司為客户尋求儘可能最佳的風險調整投資回報的承諾是一致的。我們認為，在另類投資領域，多元化的經理人代表着一個令人信服但資本不足的投資機會。截至2021年12月31日，我們在小型和新興基金經理中管理了146億美元的AUM，在不同類型的基金經理中管理了11億美元的AUM。
•替代信用。我們是另類信貸投資領域領先者，我們對資產類別採取的是一種堅定的方法S為我們提供了競爭優勢。我們的活動涵蓋結構性信貸、企業信貸、不良貸款、直接貸款和實物資產的流動性範圍。截至2021年12月31日，我們成功地124億美元AUM在另類信貸策略中的地位。
•機會主義投資。我們的戰略投資集團將我們無與倫比的交易採購平臺與靈活性結合在一起，以捕捉跨資產類別、流動性狀況、資本結構和地理位置的不斷變化的機會。我們將這種交易尋源能力和靈活的授權與無縫執行流程相結合，使我們的戰略投資集團成為市場上領先的機會主義投資平臺之一。我們戰略投資集團的總資產規模有所增長至62億美元2021年12月31日。
•ESG及其影響策略。負責任的投資是公司的核心價值觀。通過我們的投資，我們將環境、社會和治理或ESG考慮因素納入我們的業務管理、分析、盡職調查和投資組合構建。截至2021年12月31日，我們管理着174億美元的ESG和Impact投資。
客户產品和價值主張
我們努力把客户的需求放在首位，而做到這一點的關鍵是以高度的靈活性提供跨替代戰略的解決方案。在每種投資策略中，我們對由第三方經理管理的基金進行主要投資，我們稱之為主要基金投資；我們收購此類基金的次要股份，我們稱為次要投資；我們與這些主要基金經理共同投資，我們稱為共同投資；我們進行投資。
直接進入運營企業和運營資產，我們稱之為直接投資。我們的許多客户使用多種策略和方法。
從結構的角度來看，我們向客户提供兩大類的投資組合：
•自定義獨立帳户。我們構建定製的投資組合，以滿足客户在資產類別、實施類型、回報、風險承受能力、多樣化、流動性和其他因素方面的特定目標。截至2021年12月31日，定製的單獨賬户通常可用於1億美元或更多的承諾，佔我們AUM的535億美元。
•專業性基金。我們組織、投資和管理專門的一級、二級和直接/聯合投資以及跨私募市場和絕對回報策略的多資產類別基金。自2015年以來，我們更加重視建立我們的專業基金，特別是在私募市場戰略範圍內，以利用我們現有的投資能力，擴大我們的投資者足跡。自從專注於這一領域以來，我們的產品供應一直在穩步增長。截至2021年12月31日，我們的專業基金佔我們AUM的186億美元。
我們強大的經濟價值主張幫助我們創建了圍繞我們與客户的戰略合作伙伴關係的護城河。根據計劃的不同，我們為客户提供費用節省和優惠條款、難以接觸到的經理和專有交易流程。如下圖所示，我們為大型絕對回報策略客户提供了一種‘混合模式’，通過該模式，該公司為非收費客户導向投資組合以及客户的GCM管理收費投資組合提供諮詢服務。在這種結構下，客户受益於GCM Grosvenor因我們的規模和規模而節省的費用。
除了我們強大的經濟價值主張，我們還為我們的許多大客户提供增值輔助服務，包括基金管理、投資組合風險管理和研究訪問。客户還可以從GCM Grosvenor的數據和技術系統的規模中受益。
全球足跡和多樣化的客户羣
我們的客户基礎是高度穩定的。按AUM計算，我們的25個最大客户與我們在一起的平均時間超過12年，其中88%的客户在過去三年中擴大了與我們的投資關係。在我們定製的單獨賬户中，從現有客户籌集的資金佔2021年籌資總額的74%以上，歷史上通常佔年度籌資總額的50%-80%。值得注意的是，來自現有客户的資金既與現有項目有關，也與不同投資策略中的新投資組合有關，而交叉銷售傳統上一直是公司增長的動力。截至2021年12月31日，在我們的AUM排名前50位的客户中，有48%的客户曾與我們合作過多種投資策略(即私募股權、基礎設施、房地產和絕對回報策略)，而截至2020年12月31日，這一比例為46%。我們現有的客户仍然是一個重要的籌款來源。
截至2021年12月31日，我們擁有500多家機構客户，這些客户按類型、規模、地理位置和收入廣泛多樣化。我們的客户包括一些世界上最大的養老基金、主權財富實體、公司、金融機構和保險公司。我們的非機構客户羣包括家族理財室和高淨值和大眾富裕個人。
注：截至2021年12月31日的AUM。截至2021年12月31日的12個月的管理費。
在我們的歷史上，我們一直在不斷擴大我們的全球足跡，我們相信這為我們提供了機會，進而繼續受益於另類資產管理行業正在進行的全球增長。我們在7個國家和地區的8個主要辦事處開展業務。我們為來自32多個國家的客户提供服務，並在100多個國家部署了各種投資戰略的資本。
注：截至2021年12月31日。
我們的歷史
2020年6月，我們慶祝了提供另類投資解決方案50週年。自50多年前推出首個多經理人絕對回報投資組合以來，我們一直致力於代表客户創建和管理另類投資組合。從1971年到1990年代中期，我們主要為高淨值和家族理財室投資者提供專門的絕對回報投資組合。在20世紀90年代，我們開始擴大我們的絕對回報服務，並自那以來發展了機構級的運營基礎設施。
從20世紀90年代初開始，我們加大了對定製投資組合的重視，並擴大了我們的絕對回報諮詢服務。隨着我們資產的增長和與經理關係的加強，我們尋求利用我們的規模、經驗和行業關係來為我們的客户量身定做投資委託並談判更好的條款。多年來，我們通過在歐洲和亞洲開設辦事處來擴大我們的全球業務，以支持我們不斷增長的機構客户基礎。
2014年1月，我們通過從瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)手中收購定製基金投資集團(Customize Fund Investment Group)，進一步發展了補充的私人市場能力，瑞士信貸集團成立於1999年。此次收購為我們的業務增加了私募股權、基礎設施和房地產投資戰略，並在經濟和文化上都取得了成功，致力於建立一個跨投資戰略協作的“一家公司”模式。我們相信，這種貫穿所有另類投資策略的“一家公司”文化對我們來説是一個重要的差異化因素，因為它增強了我們客户的整體價值主張。
今天，我們繼續發展和擴展我們為全球客户提供解決方案的方式。2021年，我們在加拿大多倫多和德國法蘭克福開設了新的辦事處，並推出了GCM Grosvenor保險解決方案，以努力更有效地向數萬億美元的保險市場提供我們的替代投資解決方案。
我們的市場機遇
在私募市場和絕對回報投資策略的推動下，另類資產管理行業繼續強勁增長。根據普華永道2020年報告普華永道(PwC)，總替代AUM為
預計將從2020年的13.6萬億美元增長到2025年的18.9萬億美元，這意味着年複合增長率為7%。在同一時期，全球AUM總量預計僅增長約4%。
幾個趨勢和發展塑造了另類投資行業，並繼續成為我們增長的主要驅動力：
機構財富的增長
近年來，全球機構財富大幅增加，預計還將繼續增長。根據普華永道的2020年報告，養老基金、保險公司、主權財富基金和家族理財室等機構投資者的總資產預計將從2020年的258萬億美元增加到2025年的約318萬億美元，年複合增長率為4%。預計這些投資者的可投資資本基礎的持續增長將繼續支持另類投資策略的增長。
用於另類投資策略的配置增加
本世紀頭十年末開始的全球金融危機後，許多央行推行寬鬆貨幣政策，導致低收益率環境，給投資者帶來了重大挑戰。在機構客户羣內，固定收益養老金計劃發現，在常規資產配置到股票和債券的框架內，很難實現目標回報，以履行不斷上升的養老基金義務。資產和負債之間的差距擴大了，根據公共規劃數據庫。作為迴應，養老基金增加了對另類投資策略的撥款，以此作為提高回報以履行這些長期義務的一種手段。同樣，保險投資者增加了他們對風險資產的胃口，但信貸質量和流動性需求仍是關鍵優先事項，為解決這些擔憂的戰略和結構提供了機會。
根據Preqin的數據，84%的受訪機構投資者計劃增加目前對私募市場的配置。除了總體配置水平不斷上升外，機構投資者對私人市場資產類別的實際投資始終低於目標配置水平。根據貝恩資本的《2019年全球私募股權報告》平均而言，60%的機構投資者低於私募股權資產的目標水平，這表明長期內資產增長將大幅上行。
非機構資本也代表着一個重要的市場機會。我們將非機構資本定義為由高淨值、大眾富裕階層和散户投資者組成。普華永道的分析預計，到2025年，高淨值和大眾富裕個人將擁有約203萬億美元的資產可供投資。相對於機構投資者，非機構投資者一般較新投資於其他選擇，因此，向這一羣體提供的產品和結構繼續發展。因此，我們平臺的靈活性和我們產品的廣度使我們處於有利地位，能夠在這個重要的市場中佔據更大的份額。
採購的重要性
過去20年，另類資產管理行業的增長創造了一個競爭環境。根據Preqin的數據，活躍的基金管理公司的數量預計將從2018年的約28,000家增加到2023年的約34,000家，增幅為21%。這種日益激烈的競爭使得個人經理人的選擇變得重要。
此外，日益加劇的通脹擔憂、可能收緊的貨幣和財政政策以及歷史上較高的市場估值，為改善阿爾法發電創造了背景。因此，我們在尋找阿爾法投資機會方面的專業知識將對持續產生回報至關重要，這植根於我們經理和行業關係的廣度和深度，以及我們嚴格的盡職調查程序。
我們相信，投資者將越來越多地關注像我們這樣的公司的規模、經驗和平臺，以確定高表現的投資。我們廣泛的策略集和靈活的實施平臺使客户能夠在經濟週期的不同時間點獲取不同的投資策略。
替代方案現在越來越成為投資組合的中流砥柱
另類投資策略在較長期內建立了相對於固定收益和公開股票市場的強勁回報和優異表現的記錄。除了強勁絕對和相對回報外，另類投資提供多樣化，提供通脹對衝，通常與其他資產類別相關性較低，併產生
收入相對穩定。因此，我們預計另類投資策略未來將繼續在機構投資組合中發揮重要作用。
資料來源：貝萊德投資研究院，2020年9月。
日益關注ESG和影響力投資
在應對企業和整個世界面臨的挑戰時，ESG和影響投資越來越成為許多機構投資者的頭等大事。我們相信，在投資者需求和監管影響的推動下，這種增長將在未來幾年繼續下去。
此外，投資者越來越多地尋求一種數據驅動的方法來評估這些投資領域的成功和影響。我們相信，在專注於認識ESG和Impact投資考慮因素方面，我們走在了行業曲線的前面，這使我們在客户中處於有利地位，他們越來越關注與社會責任投資機會相關的風險調整回報。
數據和技術對投資者來説很重要
隨着投資者要求更高的分析和透明度，廣泛的數據和技術基礎設施正變得越來越重要。因此，投資者越來越多地尋求與這樣的公司合作，這些公司不僅在跨多種投資策略的投資方面有良好的記錄，而且在投資組合監控、報告、會計、法律和合規、運營和數據分析等非投資職能方面也非常複雜。
鑑於我們在市場上的悠久歷史，以及由此產生的我們與經理之間關係的深度和規模，我們相信我們擁有業內最全面的數據集之一。此外，我們的信息優勢跨越了私人市場的廣度和絕對回報投資策略，這對於尋找差異化、高質量的投資機會至關重要。截至2021年12月31日，我們在我們的平臺上跟蹤了5600多名經理。我們廣泛的專有數據和分析能力推動了我們的投資選擇決策，幫助我們產生持續強勁的投資回報。
我們的競爭優勢
我們提供全方位的另類投資策略
我們是全球為數不多的解決方案提供商之一，擁有廣泛的另類投資策略(私募市場，包括私募股權、基礎設施、房地產和另類信貸，以及絕對回報策略)和實施方法(主要基金投資、次級基金投資、聯合投資和直接投資)的廣度和靈活性。我們相信，這為我們提供了一個獨特的有利位置，因為我們處於整個平臺上大量市場情報和交易流的交匯點。隨着投資者試圖通過削減重複的策略和經理來限制他們維持的資產經理關係的數量，他們越來越多地將重點轉向像我們這樣提供多種投資策略的少數解決方案提供商。根據Preqin的説法2020年上半年投資者
另類資產展望報告、近似值y 52% of 機構投資者投資於兩種或兩種以上的替代投資策略。截至2021年12月31日，我們被AUM評為前50名的客户中，有48%的客户曾與我們合作過多種投資策略。
我們是定製另類投資解決方案的市場領導者
機構投資者羣體越來越喜歡量身定做的投資項目，這些項目不同於專業基金提供的一刀切的解決方案。作為定製項目的一部分，我們深深地融入了我們的客户，定製的投資解決方案提供了客户和資產管理公司之間的協作關係，使客户能夠解決特定的興趣、問題和需求。我們相信，我們是定製單獨賬户業務的先驅，在1996年推出了我們第一個以絕對回報為重點的定製單獨賬户。我們的前身公司自1999年以來，我們一直在私人市場提供定製賬户。截至2021年12月31日，我們的定製單獨賬户為251個定製投資組合的155個客户提供了535億美元的資產管理。
我們利用我們的規模、規模和50年的歷史來推動強大的價值主張
我們50年的行業參與和領導為我們提供了廣泛的關係網，涵蓋了所有替代方案。今天，我們尋求獲取這些關係的好處，截至2021年12月31日，我們為客户提供的721億美元投資者規模進一步擴大了這些關係的好處。根據計劃的不同，我們為客户提供費用節省和優惠條款、難以接觸到的經理和專有交易流程。此外，從採購和情報的角度來看，包括共同投資和投資二級市場在內的某些投資方式依賴於我們公司網絡的廣度。
ESG和Impact投資戰略的領導者
截至2021年12月31日，我們擁有174億美元 致力於ESG和Impact投資的AUM，自2019年以來以25%的複合年增長率增長。我們致力於一些與ESG和影響相關的主題，包括我們認為與工會勞工合作可以提高風險調整後回報的基礎設施投資，與女性或少數族裔專業人士擁有的公司的投資，以及其他與影響相關的主題，如地區性目標和清潔能源。
注：某些投資計入多個ESG類別。
鑑於我們的規模和規模，我們相信我們在行業內處於獨特的地位，可以推動替代方案投資者更廣泛地整合ESG因素。因此，我們與致力於加強ESG要素整合和推動行業更大透明度的組織建立了多種合作伙伴關係。
跨多種另類投資策略的強勁長期表現
如下所示，對於我們的已實現和部分已實現的投資，截至2021年9月30日，我們在所有私人市場策略的初始至今的基礎上，表現優於各自的市場基準。過去的表現並不代表未來的結果。
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 通過以下方式超越PME | | PME指數 | | 自創始以來的年化回報 | | 開始日期 |
| 私募股權 | | | | | | | | |
初級基金投資(1) | | 476 bps | | S&P 500 | | 14.2 | % | | 2000 |
二級市場投資(2) | | 754 bps | | S&P 500 | | 19.0 | % | | 2014 |
共同投資/直接投資(3) | | 729位/秒 | | S&P 500 | | 22.0 | % | | 2009 |
基礎設施(4) | | 490 bps | | MSCI全球基礎設施 | | 11.1 | % | | 2006 |
房地產(5) | | 1270 bps | | FNERTR索引 | | 20.8 | % | | 2010 |
| | | | | | | | |
| ESG及其影響策略 | | | | | | | | |
多元化的經理人(6) | | 1130 bps | | S&P 500 | | 24.1 | % | | 2007 |
| 勞動力影響投資 | | 不適用 | | MSCI全球基礎設施 | | 不適用 | | 不適用 |
注：每種策略的回報是從公司成立專注於此類策略的專門團隊之日起至2021年9月30日止。投資淨回報是扣除投資相關費用和支出後的淨額，包括支付給相關經理的費用，但不反映管理費、績效費用、GCM Grosvenor的附帶權益或GCM Grosvenor管理的任何賬户或工具的任何費用。數據不包括在清算前應投資者要求轉移的、不再由GCM Grosvenor管理的投資。
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(1)反映了2000年以來的主要基金投資。排除私募股權計劃以外的某些私募市場信貸基金投資。
(2)GCM Grosvenor於2014年9月成立了一家專門的私募股權二級市場。過往記錄反映了自新垂直市場成立以來的所有二級市場投資。
(3)GCM Grosvenor於2008年12月成立了專門的私募股權共同投資小組委員會，並採取了更有針對性、更積極的共同投資戰略。往績反映了自2009年以來進行的共同投資/直接投資。
(4)反映了自2006年以來的基礎設施投資。基礎設施投資不包括對勞動力的影響投資。
(5)反映了自2010年以來的房地產投資。2010年，GCM Grosvenor成立了專門的房地產團隊，並採取了更有針對性、更積極的房地產戰略。
(6)自2007年以來。
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| | 自創始以來的年化回報--截至2021年12月31日 | | 開始日期 | | | |
| 絕對收益策略 | | 7.3 | % | | 1996 | | | |
| GCMLP多元化多策略組合 | | 8.2 | % | | 1993 | | | |
注：絕對收益策略(總體)是自1996年以來的。GCMLP多元化多策略組合是自1993年以來的。
有關本公司投資表現的其他詳情及説明性註腳，請參閲“-投資表現”。除了我們的投資業績外，我們相信客户還重視我們在投資組合監控、報告、會計、法律和合規、運營和數據分析功能方面的服務和支持。
可擴展、可預測的業務模式
我們商業模式的優勢來自以下有價值的屬性：
•管理費集中度高。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，管理費用淨額分別為3.408億美元和3.023億美元，而GCM Grosvenor的激勵費用淨額分別為5550萬美元和4910萬美元。
•穩定的管理費基數。我們的管理費穩定性植根於我們投資計劃的長期性。截至2021年12月31日，我們超過286億美元的AUM用於常青樹計劃，截至2021年12月31日，超過68%的AUM用於私募市場策略，或311億美元的AUM剩餘期限為7年或更長時間。
•對未來增長的重要可見性。推動我們管理費的付費AUM(FPAUM)穩步增長；截至2021年12月31日，我們有587億美元的FPAUM，增長了 13% 比上一年有所增加。FPAUM和相應的管理費在歷史上也基本上是可以預測的。截至2021年12月31日，我們還有大約77億美元的合同尚未支付的AUM，我們預計將在大約未來三年的適用承諾期內，根據現有合同對這些AUM收取管理費，以支持我們未來幾年的潛在FPAUM增長。
•獎勵費用帶來的額外收益動力。儘管存在更多的變異性，包括我們無法控制的因素，但我們相信，由於能夠賺取激勵費用的資產數量和最近的籌資成功，我們來自私人市場和絕對回報策略的激勵費用未來有機會大幅增加。獎勵費用由附帶權益收入和年度績效費用組成，約佔過去三年總收入的20%。獎勵費用在不同時間段之間具有更大的變異性；例如，在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，獎勵費用總額增加了約56%，公司份額增加了約38%。然而，我們認為獎勵費用也為我們未來的收入流提供了潛在的上行空間，因為我們已經看到獎勵費用的盈利能力在最近幾個時期有所增加。具體地説，截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，我們年度績效費用的運行率盈利能力增加了15%，達到4500萬美元，公司未實現附帶權益份額的價值增加了149%，達到3.31億美元。運行率年度績效費用反映符合績效費用資格的AUM在基於現金的激勵費用相關薪酬之前產生的潛在年度績效費用，對於多策略和信用策略，總回報率為8%，對於專業機會策略，總回報率為10%。
•嵌入式運營槓桿。我們的業務受益於嵌入式運營槓桿，這反過來又推動了可擴展性。在過去十年中，我們通過在投資戰略和地理位置上建立投資團隊，在我們的平臺基礎設施上進行了大量投資，我們相信這為我們繼續擴大利潤率奠定了良好的基礎。截至2021年12月31日的年度，我們的手續費相關收益利潤率增至35%相比之下，2020年這一比例為31%。
深厚的人才底座和濃厚的企業文化
在我們公司，我們相信文化是我們最重要和最有防禦性的資產之一。我們相信在高層設定正確的基調，因為這涉及到合規並在整個組織中貫徹這一基調。這種對文化的投資反映在我們團隊的穩定性和多樣性上，以及我們不在恆星系統上運作的事實，因此不受任何個人的約束。我們致力於負責任地投資，誠信經營我們的業務，並建立一個多元化和包容性的工作場所，讓我們的員工能夠茁壯成長。
截至2021年12月31日，我們擁有524名員工，其中包括169名投資專業人士，在美國各地以及多倫多、倫敦、法蘭克福、香港、首爾和東京的八個辦事處開展業務。除了具有競爭力的薪酬結構外，我們還促進有趣和具有挑戰性的工作環境，為我們的員工提供職業成長的機會。截至2021年12月31日，我們的現任、前任員工和公司有大約6.73億美元的自有資本(包括通過槓桿工具)投資於我們的各種投資項目，我們相信這將使我們的利益與客户的利益保持一致。
多樣性和包容性是我們精神的核心。截至2021年12月31日，我們在美國60%的員工是女性或種族多元化，在我們的高級專業人員中，52%是女性或種族多元化員工。我們努力確保我們保持重點，並不斷改進我們在這一領域的努力。
最後，我們在培訓、人才和技術方面進行了大量投資，以確保我們以最高水平的誠信和專業精神為客户服務。自1997年以來，我們一直是一家註冊投資顧問，其合規文化植根於高層適當的基調。
戰略優先事項
擴展與現有客户的關係
我們相信，發展我們業務的最佳方式是照顧我們現有的客户，因為當他們成功時，我們也會成功。在過去三年中，我們最大的25個客户中有88%擴大了與我們的投資關係，2021年期間，我們總資本流入的74%以上來自現有客户。值得注意的是，來自現有客户的資金與不同投資策略中的現有項目和新投資組合有關，而交叉銷售一直是該公司增長的動力。截至2021年12月31日，在我們的AUM排名前50位的客户中，有48%的客户與我們在多種投資策略(即私募股權、基礎設施、房地產、另類信貸和絕對回報策略)方面進行了合作，而截至2021年初，這一比例為46%。我們有在投資戰略內或投資戰略之間成功擴大客户關係的記錄，我們相信未來增長的很大一部分將來自現有客户，包括續簽和將客户關係擴展到新戰略。
擴大全球覆蓋面和客户羣
自1996年以來，我們擁有全球客户基礎，其中大量資產來自美國以外的地區。我們通過在國際上開設新的辦事處以及擴大我們的非美國客户基礎，繼續顯着地擴大我們的全球業務。我們的目標是通過對人員、客户關係的進一步直接投資，以及與知名管理人員的直接和聯合投資的增加，繼續擴大我們的全球業務。我們認為，另類資產管理公司的有利行業趨勢本質上是全球性的，許多國際市場代表着我們投資策略的誘人機會。
2021年，我們在加拿大多倫多和德國法蘭克福開設了新的辦事處。雖然我們相信美國將繼續推動我們的大量融資，但我們已經看到了非美國市場的勢頭；2021年，39%的資金是在美國以外籌集的。
拓展分銷渠道
我們相信，對另類資產日益增長的需求為我們提供了通過各種分銷渠道吸引新投資者的機會。隨着我們繼續擴大我們的產品供應和全球業務，我們希望能夠吸引新的投資者投資我們的基金。除了養老基金、主權財富基金、企業養老基金、多僱主養老基金和金融機構，這些機構在歷史上一直是我們資產管理規模的重要組成部分，最近一段時間，我們將我們的投資策略和營銷努力越來越多地擴展到保險公司、次級諮詢合作伙伴和其他非機構投資者，我們認為這些機構投資者對另類資產的配置仍然不足。
此外，在2021年，我們創建了GCM Grosvenor保險解決方案，以幫助向保險業提供該公司的替代投資解決方案的廣度。我們利用諮詢方法提供結構化和定製化的另類資產管理解決方案，以滿足保險業的獨特需求。我們廣泛的技能集源於我們的開放式架構框架，使我們能夠以深思熟慮和資本高效的形式追求強勁的風險調整後回報，旨在提高股本回報率和賬面價值增長，同時緩解資產負債表的波動性。在全球範圍內，具有適合投資於替代方案的風險狀況的保險資本在3.5萬億美元至4.0萬億美元之間，這是一個重要的潛在市場。
建房 新的, 跨投資戰略的差異化產品
雖然我們為我們提供的投資產品的廣度感到自豪，其中包括投資類型和替代策略，但我們的某些能力相對於市場上的其他能力具有獨特的差異化，我們相信，這反過來又為我們提供了在整個潛在市場中獲得潛在超大份額的機會。我們過去增長的一個關鍵是追求創新的投資策略，以補充我們現有的優勢。自2014年以來，我們成功地推出了一系列新的投資戰略，例如該公司的戰略投資小組，它結合了我們廣泛的交易來源
具有靈活性的平臺，可以捕捉跨越資產類別、流動性狀況、資本結構和地理位置的不斷變化的機會集。該團隊將這種交易採購能力和靈活的授權與無縫執行流程相結合，使其成為領先的機會主義I在市場上建立平臺。自成立以來，我們戰略投資集團的總資產規模已增長至62億美元，截至2021年12月31日.
我們計劃繼續尋找有吸引力和創新的投資產品，以擴大我們現有的投資能力。例如，我們相信我們可以利用現有的平臺優勢，擴展到增值、核心和核心+房地產戰略，以及基礎設施債務和項目融資。
獲取嵌入式運營槓桿的優勢，同時對增長進行戰略性投資
我們的業務受益於嵌入式運營槓桿，這反過來又推動了可擴展性。在過去的十年裏，我們通過在投資戰略和地理位置上建立投資團隊，在我們的平臺基礎設施上進行了大量投資，我們相信這為我們繼續擴大利潤率奠定了良好的基礎。因此，我們專注於平衡戰略性投資以推動業務增長和獲取嵌入式運營槓桿的好處以擴大我們的利潤率。
投資策略
我們為我們的客户提供進入私募市場和絕對回報投資策略的機會，這些投資策略在經理、流動性狀況、地理區域和行業方面都多樣化，如下所述。
一般來説，客户承諾在三年內投資，預計投資期限為七年或更長時間。
私人市場
截至2021年12月31日，我們在私人市場的資產管理規模為455億美元。
私募股權
私募股權是我們最大的私人市場投資策略，截至2021年12月31日，我們的資產管理規模為262億美元。我們是公認的私募股權投資行業領先者，擁有20多年的經驗。自1999年首次私募股權投資以來，我們與經理和贊助商一起投資於各種策略，包括槓桿收購、特殊情況、成長型股權和風險資本，積累了豐富的經驗。
我們的私募股權投資理念以中端市場戰略為核心，我們將中端市場戰略定義為進入時企業總價值低於15億美元的公司。這種方法使我們能夠獲得專有來源、增值能力和差異化承保可以導致更低的入門價值和更好的風險回報狀況的投資。這也是機構投資者直接進入的一個通常效率低下的市場領域，客户可以利用我們廣泛的團隊和行業專業知識投資於多元化投資組合，使我們能夠為客户增加更多價值。我們是許多難以接觸到的基金以及小型和新興基金經理的首選資本合作伙伴，我們在許多中端市場收購基金投資中保持着積極的諮詢董事會席位。截至2021年12月31日，我們的專業人員代表我們的客户與超過457名私募股權經理承諾了約323億美元的資金。
基礎設施
基礎設施是我們另類投資戰略的核心重點之一。自2003年的第一筆基礎設施投資以來，我們已成長為替代基礎設施投資的領先者之一，截至2021年12月31日，我們的資產管理規模約為91億美元。我們主要專注於電力、公用事業、可再生能源、交通和電信/技術基礎設施。我們的經驗與我們的全球平臺相結合，為我們提供了對基礎設施格局的全面看法，使我們能夠廣泛尋找機會並尋求最有效的實施手段。我們尋求通過定製委託和多客户產品為我們的客户創造價值，這些產品提供對主要基金投資、次要基金投資、聯合投資和直接投資的多樣化渠道。
我們擁有一支專注於基礎設施投資的專業投資團隊，分佈在全球各地。自從我們在2007年推出第一個基礎設施定製單獨賬户以來，我們的基礎設施定製單獨賬户業務已經發展到包括代表養老金計劃、金融機構、高淨值個人/家族理財室和基金會/捐贈基金管理的基礎設施單獨賬户。2009年，我們推出了首隻多元化的基礎設施專業基金。2018年，我們推出了公司的勞動力影響戰略，旨在發起和執行
基礎設施項目，利用納入工會勞工作為一個有助於實現有吸引力的風險調整後回報的因素。我們相信，通過勞工、政府和私人資本的密切合作，可以釋放有吸引力的基礎設施投資機會。我們還相信，這種合作將為勞動力帶來積極的結果，並改善基礎設施、資產和社區。
房地產
自從我們在2002年進行第一次房地產投資以來，我們的團隊通過股票和信貸投資瞄準了增值和機會性回報，並主要專注於資產價值平均低於5000萬美元的較分散的市場部分。到目前為止，我們已經機會性地投資了各種商業和住宅房地產類型，主要是在美國，但也有選擇地投資於成熟的歐洲和北歐市場。此外，我們還建立了一種開放架構的方法，使我們能夠投資於資產、投資組合和實體，以產生卓越的風險調整後回報。因此，我們開發了一系列創造性的結構，包括種子安排、以增長為導向的合資企業和聯合投資，這些結構使我們能夠通過結構和費用差異化產生超額回報。我們相信，我們的合夥投資方式使我們成為首選投資夥伴，因為我們能夠構建互惠互利的“資本解決方案”，為我們提供更大的上行空間和更大的下行空間，同時也解決了我們投資夥伴的獨特考慮。截至2021年12月31日，我們管理着40億美元的房地產策略資產。
絕對收益策略
絕對回報策略主要由購買的標的證券的流動性、客户承諾的期限以及獎勵費用的形式和時間來定義。一般來説，對於絕對回報策略，證券往往更具流動性，激勵費用是根據按市價計價的基礎上每年賺取的。我們提供一系列針對策略(多策略、機會性信貸、宏觀、相對價值、多/空股票和量化策略)和經理的量身定做的解決方案。我們的整體投資理念是與領先的經理人一起投資，以低波動性和與傳統投資策略的低相關性獲得誘人的風險調整後回報。多元化、風險管理和關注下行保護是我們方法的關鍵原則。通過詳細的基本面分析和盡職調查，我們的目標是找出中期或長期價值被複雜性、公司事件、技術混亂或市場誤解等屬性所掩蓋的投資機會。我們經常通過改進的費用結構、談判的優惠條款和有針對性的風險敞口，為基礎經理提供高效的渠道。我們作為一家長期增值的有限合夥人的規模和聲譽為我們創造了機會，讓我們能夠接觸到那些“封閉”的、不接受新資本的經理。截至2021年12月31日，我們的絕對回報策略中約有266億美元的資產管理規模。
中端市場和小型、新興和多樣化的經理
在過去的30年裏，我們發展了一種市場領先的、專注於投資於中端市場以及小型和新興市場經理的努力，我們相信這將為我們的客户帶來顯著的差異化價值。此外，我們與不同的經理人進行了大約20年的投資，這與我們公司為客户尋求儘可能最佳的風險調整投資回報的承諾是一致的。我們認為，在另類投資領域，多元化的經理人代表着一個令人信服但資本不足的投資機會。我們廣義地將中端市場投資活動定義為美國資產管理規模一般低於30億美元的基金，歐洲為20億歐元或亞洲為15億美元的基金，小型投資活動為資產管理規模通常低於10億至20億美元的基金，新興市場活動為推出三隻或更少基金或投資不足三年的基金經理活動性。我們的第一筆小型和新興基金投資是在1989年。自.起2021年12月31日，我們有146億美元的AUM專門用於小型和新興基金經理，11億美元的AUM專門用於私人市場和絕對回報策略的不同類型的經理。我們認為，小型、新興和多樣化的基金經理提供了更好的風險/回報狀況、更低的競爭和差異化承銷的機會。
替代信用
憑藉30多年的投資經驗，我們的信貸投資跨越市場週期和流動性範圍，涵蓋結構性信貸、企業信貸、不良貸款、直接貸款和房地產信貸。我們的信貸投資活動還極大地利用了公司廣泛的替代平臺，該平臺為我們提供了差異化的交易流程和靈活性，可以通過主要基金投資、聯合投資、二級市場和整個信貸領域的直接交易來執行。我們強大的全球平臺還提供了廣泛的機會，包括利基機會和獨家進入能力受限的投資。我們為我們的客户實施信貸策略，作為定製的單獨賬户的一部分
這包括單獨的信貸投資或與另一種投資策略一起投資信貸，以及通過專注於信貸的專門基金。截至2021年12月31日，我們通過另類信貸策略管理了124億美元的資產管理。
機會主義投資
該公司的戰略投資部將我們無與倫比的交易採購平臺與靈活性結合在一起，以捕捉跨越資產類別、流動性狀況、資本結構和地理位置的不斷變化的機會。該團隊將這種交易尋找能力和靈活的授權與無縫執行流程相結合，使其成為市場上領先的機會主義投資平臺之一。自2015年成立以來，截至2021年12月31日，我們戰略投資集團的總資產管理規模已增長至62億美元。
ESG及其影響策略
負責任的投資是公司的核心價值觀。通過我們的投資，我們將ESG考慮納入我們的業務管理、分析、盡職調查和投資組合構建。我們認為ESG問題是投資回報、波動性和風險緩解的關鍵因素，並相信對此類問題的適當考慮是我們對客户的受託責任的一個重要方面。因此，我們採取措施合理地確保ESG在我們的投資和運營盡職調查過程中、在投資組合構建期間得到考慮，並在投資生命週期內受到持續監測。根據投資類型的不同，我們在承保過程中和投資完成後將擁有不同的控制和透明度水平，這將改變我們評估和整合ESG因素的方式。
此外，我們還致力於一些與ESG和影響相關的主題，包括我們認為與工會勞工合作可以提高風險調整後回報的基礎設施投資，與女性或少數族裔專業人士擁有的公司的投資，以及其他與影響相關的主題，如地區性目標和清潔能源。 截至2021年12月31日，我們管理着174億美元的ESG和Impact投資。
實施方法
我們通過下文所述的實施方法，為我們的客户提供進入私人市場和絕對回報投資策略的機會，這些投資策略在融資階段、地理區域和行業中多樣化。
對主要基金投資的分配
主要基金投資是對基金的投資，要麼是在基金最初推出時(對於私募市場策略)，要麼是在持續基礎上(對於絕對回報策略)。我們對定製的獨立賬户和專門基金的所有主要投資機會都應用了同樣嚴格的分析過程。在大多數情況下，由於我們廣泛的客户基礎和市場地位，尋求機構資本的基金經理積極向我們推銷他們的基金。我們定期與定製的獨立賬户客户審查和討論投資機會，其中某些客户對最終投資決策擁有自由裁量權。
當我們代表我們的專業基金或定製的單獨賬户向基金承諾資金時，基金將進行的投資通常是未知的，投資者通常很少或根本沒有能力影響基金在投資期內進行的投資。因此，對經理人能力的準確評估是投資成功的關鍵。私募市場一級基金的合同期限通常為10至15年，資本配置期限通常為4至6年。對於定製的獨立賬户客户，我們的投資建議和決策旨在實現我們和客户共同制定的特定投資組合結構和回報目標。在大多數情況下，這些目標包括一個多元化的投資組合，在至少幾年的時間裏建立起來，專注於特定的市場，幷包括部分或全部主要的另類投資策略。以這種方式構建的投資組合自然傾向於避免集中在特定行業或較小的地理區域。
收購二級市場權益
二級市場通常是通過二級市場從現有有限合夥人手中購買現有基金權益，投資於私人市場和絕對回報基金。二級市場在過去20年中大幅增長，如今為基金權益所有者提供了可靠的流動性選擇，也為二級投資者提供了誘人的買入機會。機構投資者利用二級市場進行戰略性投資組合再平衡，使合併和收購產生的重疊頭寸合理化，或在面臨現金短缺時提供流動性。
由於我們龐大的主要基金投資業務，我們的次要方法有所不同。我們能夠利用我們與經理之間牢固而深入的關係來識別潛在的次要機會。通過這些關係，我們獲得了更多的信息，這使我們能夠在評估潛在的次要機會時迅速採取行動。此外，我們作為長期的增值有限合夥人的聲譽，從經理的角度來看，使我們成為一個有吸引力的買家。此外，由於我們可以從我們的專業基金和定製的單獨賬户中獲得資金，我們可以靈活地代表我們的客户投資於各種規模的二級交易。出於這些原因，我們通常能夠將經理人在所有權基礎上的交易視為優先買家。我們還從經紀人和共同投資者那裏產生交易流。我們經常被視為潛在的二級投資者，因為經理人可能會批准出售給我們，也因為我們對經理人羣體有深入的瞭解。我們還通過定期參加年度基金會議和行業會議，以及主動聯繫我們認為可能希望出售其權益的基金投資者的計劃，來創造交易流。
我們的全球平臺提供深度的市場覆蓋並始終如一地尋找專有交易機會。我們相信，擁有所有權和優勢的交易流一直是我們能夠以低於市場價購買高質量資產的關鍵因素。
共同投資機會
共同投資機會是指與私人市場和絕對回報資產管理公司及其基金合作進行的投資。我們通過我們廣泛的發起和採購努力尋找共同投資機會，如下所述。我們的投資團隊分析和考慮每個機會的風險和回報，並選擇最符合我們投資組合投資目標的機會。我們尋求在投資類型、地理位置和合作夥伴方面實現多元化。我們的共同投資是與投資經理合作進行的。基金經理向我們提供聯合投資的價值主張分為三個主要類別：(1)我們可以成為交易的額外資本來源，否則對於尋求目標多元化的基金經理來説，這些交易可能過於龐大；(2)聯合投資可以為經理提供進一步發展與我們的關係的機會，我們是另類市場最大的資本提供者之一；以及(3)我們相信，在某些方面(例如，地理援助、行業知識和品牌聲譽)，我們越來越被視為戰略投資者。
直接投資機會
直接投資機會是在獨立的基礎上對運營企業和運營資產進行的直接投資。我們通過我們廣泛的發起和採購努力尋找直接投資機會，如下所述。我們的直接投資通常具有靈活的授權，可以跨資產類別、地理位置、行業和流動性狀況進行投資。
投資流程與監控
我們投資過程的細節因我們的投資戰略和實施方法而異，但下面的流程圖和説明概括了主要基金投資、次級投資和聯合投資的投資過程的關鍵步驟。對於每一項潛在投資，無論規模、階段、戰略或地理位置如何，都會遵循這一過程。
尋找機會
我們的所有投資策略都得益於我們的規模(截至2021年12月31日的資產管理規模為721億美元)、我們廣泛的記錄(超過50年的經驗)、我們的合規文化以及我們投資團隊的深度(169名投資專業人員)。我們相信，我們的競爭優勢之一是我們全面而穩健的採購和投資流程。我們的交易流程來自多個渠道，並通過包括獨立投資和運營盡職調查在內的嚴格、多步驟的選擇流程進行審查。
我們與替代行業的許多頂級和最難接觸的經理保持着牢固的關係，並尋求利用這些關係來造福我們的客户。通過在美國、歐洲和亞洲設有多個投資辦事處，我們保持着全球足跡和視角，使我們能夠從當地市場尋找特殊的交易流。我們尋找、選擇和獲取頂級機會的能力反映了我們經驗豐富的大型團隊執行的嚴格流程。
我們保持着強大的初級基金投資、次級基金投資、直接投資和聯合投資渠道。我們的採購系統依賴於以下渠道：
現有的經理關係。我們與一大批高素質經理和管理團隊的關係是投資機會的來源。我們擁有各種市場和經理規模的經驗和渠道。截至2021年12月31日，我們在數據庫中跟蹤了5600多名經理。
主動尋源日誌。我們專有的交易流程日誌監控流入市場的資金。基於通過我們的大型網絡、非關聯公司、中介機構、出席行業會議和行業出版物獲得的信息，我們編制了強大的聯繫人列表，以便與可能有資金進入市場的基金經理進行溝通。我們相信，我們的主動尋源使我們能夠在識別和評估投資機會方面搶佔先機。
全球辦事處。我們在全球八個辦事處的現場投資專業人員協助尋找、評估和監控各自地區的經理機會。我們的地區辦事處允許我們與當地經理建立關係，這些經理包括在我們對客户項目經理的評估中。我們依靠我們團隊的區域專業知識來評估可能被其他投資者忽視的新興基金經理，並承諾在全國範圍內進行高質量的投資。
外來商機。我們是許多基金經理的首選投資者。由於我們在市場上享有增值投資者的聲譽，我們經常收到未來經理的配售備忘錄。直接從管理人員那裏收到材料，對於分拆和新資金尤其重要。
初步評估
一旦發現機會，我們就會指派一個由高級和初級投資專業人員組成的團隊進行投資盡職調查和持續監控。根據團隊對關鍵材料的評估和初始會議/電話會議，我們評估投資優點和投資對我們投資組合的適宜性。
初步盡職調查
該小組對一項擬議投資進行初步盡職調查，以更徹底地分析在初步評估期間確定的主要風險和優點。該小組還與潛在的基金投資者和/或共同投資者進行非正式的背景調查。
全面盡職調查
對初級基金或次級投資的全面投資盡職調查涉及對潛在經理人辦公室的一次或多次現場訪問。我們評估的關鍵領域包括業績評估、投資戰略、投資組合重估、管理團隊評估和詳細的背景調查。我們通常與受信任的經理人一起進行聯合投資，我們以前投資過他們的基金。因此，在評估共同投資機會之前，管理人員通常要接受上述盡職調查評估。對於直接投資，只有最有吸引力的投資才會進行更深入的盡職調查，這通常涉及與管理層的會議、公司設施訪問、與行業分析師和顧問的討論以及對財務結果和預測的深入審查。這種方法，加上我們深厚的資源，使我們能夠在贊助商通常因交易時間限制而要求的較短時間內完成全面的盡職調查。
運營盡職調查
運營盡職調查由我們的運營盡職調查團隊執行，該團隊由我們的法律和財務部門的成員組成。該團隊負責另類投資的運營盡職調查工作。運營盡職調查流程的目標是：
•評估風險：確定一項投資是否符合我們的運營盡職調查標準；
•降低風險1：設法避免因業務問題而產生的損失和聲譽風險；
•結構性投資：評估投資的法律和治理結構及條款；以及
•改進條款：協商改進後的條款。
1 風險管理、多樣化和盡職調查程序尋求減輕風險，但不能消除風險，也不意味着低風險。
為了實現這些目標，該小組進行了三項主要評估：(1)第三方進行的背景調查；(2)業務能力和內部控制審查；(3)法律和結構審查。所執行的業務盡職調查程序的性質和程度因投資和談判的結構而異。
委員會批准
完成全面盡職調查後，預期投資須提交有關投資委員會審批。投資委員會成員在團隊陳述之前收到一份備忘錄。在團隊介紹之後，投資委員會的成員討論了投資建議的利弊。投資必須得到投資委員會的多數票批准。
對於運營盡職調查，運營盡職調查團隊準備了一個信息包，其中詳細説明瞭其調查結果。團隊將投資提交運營委員會審批。投資必須得到運營委員會的多數票批准。我們的運營委員會獨立於投資團隊審查投資機會，並將審批作為其標準審查流程的一部分。
監控
雖然謹慎的投資選擇是至關重要的，但一旦進行了投資，監測和持續參與對於保持適當的監督控制和實現我們的目標至關重要。為此，監測是我們投資過程中不可或缺的一部分。我們採用親力親為的方法，從投資和運營的角度監控投資。
投資監控。被分配到投資團隊的高級成員仍然積極參與，並密切監控每一項投資的退出。這種監測包括定期對投資進行深入的定性和定量審查。
運行監控。運營盡職調查團隊還採用了全面的運營監控計劃，這與投資團隊的投資監控計劃是分開的，有別於投資團隊的投資監控計劃。我們運營監控計劃的目標是持續監控和管理與他們提供初步運營盡職調查的投資相關的運營風險。我們尋求找出導致我們重新承保部分盡職調查並重新評估投資的“變化事件”。
投資業績
下表列出了GCM Grosvenor在私人市場和絕對回報戰略方面進行的所有投資的業績(除非下文另有詳細説明)。這些投資的數據是從私人市場策略顯示的日期到2021年9月30日，以及絕對回報策略到2021年12月31日，並且沒有進行調整，以反映在該日期之後的投資收購或處置。
在考慮下面提供的數據時，您應該注意到，我們可自由支配投資的歷史結果並不代表您應該從此類投資、我們可能籌集的任何未來投資基金或對我們A類普通股或認股權證的任何投資中預期的未來結果，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；
•我們投資項目的業績一般是根據基金投資的資產淨值計算的，包括可能永遠不會實現的未實現收益；
•我們的歷史回報主要來自我們早期投資計劃的表現，而未來的回報將越來越取決於我們新的投資計劃或尚未形成的投資計劃的表現；
•我們新設立的投資項目在配置資本的過程中可能會產生較低的回報；
•近年來，由於投資於另類投資策略的資金增加，以及債券市場的流動性較高，對投資機會的競爭日益激烈，投資競爭加劇可能會減少我們未來的回報；以及
•特定投資項目的績效也將受到所投資行業和企業的風險的影響。
為下列各表的目的：
•“承諾”是指我們的投資組合對某一特定戰略的基礎投資所做的全部承諾和投資的總和；
•“出資”是指我們的投資組合投資於某一特定戰略的基礎投資的資本總額，加上就此類投資支付的資本化費用的總和；
•一項策略的“現值”及“資產淨值”代表由我們的投資組合作出的該策略相關投資的最新合計公允價值，通常由該等投資的相關投資經理呈報。不能保證任何投資最終可能實現的價值；
•“分派”是指從基礎投資中獲得的資本、利息、收益和股息收益對我們的投資組合的可收回和不可收回回報的總和。分配可包括按管理人員報告的價值計算的實物分配，如適用；
•“投資淨內部收益率”代表我們的投資組合在相關策略中的投資的淨內部收益率，並反映我們的投資組合在相關策略中所投資的基礎投資的綜合內部收益率總額。它是根據標的投資的所有流出和流入來計算的，包括我們的投資組合支付給這些標的投資的費用和費用的現金流。現金流少於365天的基礎投資的業績信息尚未按年率計算。基礎投資和現金流量超過365天的基礎投資小計的業績信息已使用年化內部收益率計算。我們的管理費、可分配費用和附帶權益的投資淨內部收益率沒有減少，但確實反映了基礎投資水平的此類減少；
•“投資淨值TVPI”是指投資組合在相關策略中投資的實收總價值倍數，計算方法為調整後價值(即分配+資產淨值)除以總供款(即投資、開支、管理費、組織成本)。投資淨值TVPI不會因我們的管理費、可分配費用和附帶權益而減少，但確實反映了基礎投資水平的此類減少；
•“PME”指的是標準普爾500指數、摩根士丹利資本國際全球基礎設施指數和富時NAREIT指數，這些指數都是我們根據公開市場等值計算的可供比較的指數。我們認為，這些指數通常被私募市場投資者用來評估業績。我們使用Long Nickels PME計算方法，該方法允許根據公共指數評估私人市場投資業績，並假設在資本從基礎私人市場投資中召回和分配的當天，資本被投資於該指數或從該指數中撤出。標準普爾500指數是一個總回報市值加權指數，衡量美國500只大盤股的表現。MSCI世界指數是一個自由浮動調整的市值加權指數，涵蓋1,600多隻全球股票，旨在衡量發達市場的股市表現。富時NAREIT所有REITs指數包含所有公開交易的美國房地產投資信託基金(REITs)；以及
•“綜合基金”是指可自由支配的、全球多元化、多策略、多經理的投資組合(“綜合基金”)，其資本分配給基礎投資經理，這些經理利用廣泛的另類投資策略，包括信貸、相對價值、多策略、事件驅動型、股票、宏觀、大宗商品和投資組合對衝。所有包含在綜合指數中的綜合基金都以美元計價。一般而言，綜合基金尋求取得長期、經風險調整的卓越回報率，以及低波動性和與廣泛的股票及固定收益市場的相關性水平。
非公開市場戰略的歷史表現
截至2021年9月30日的已實現和部分已實現投資
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
戰略 | 承付款 | | 投稿 | | 分配 | | 當前 價值 | | 投資 淨TVPI | | 投資 淨內部收益率 | | PME | | PME指數 |
| 私募股權 | | | | | | | | | | | | | | | |
初級基金 投資(1) | $ | 11,477 | | | $ | 12,583 | | | $ | 20,508 | | | $ | 3,008 | | | 1.87 | | | 14.2 | % | | 9.4 | % | | S&P 500 |
二次投資(2) | $ | 292 | | | $ | 266 | | | $ | 331 | | | $ | 79 | | | 1.54 | | | 19.0 | % | | 11.5 | % | | S&P 500 |
共同投資/直接投資(3) | $ | 2,569 | | | $ | 2,467 | | | $ | 4,267 | | | $ | 507 | | | 1.94 | | | 22.0 | % | | 14.7 | % | | S&P 500 |
基礎設施(4) | $ | 2,170 | | | $ | 2,146 | | | $ | 2,906 | | | $ | 473 | | | 1.57 | | | 11.1 | % | | 6.2 | % | | MSCI全球基礎設施 |
房地產(5) | $ | 387 | | | $ | 421 | | | $ | 646 | | | $ | 28 | | | 1.60 | | | 20.8 | % | | 8.1 | % | | FNERTR索引 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
ESG和Impact 策略 | | | | | | | | | | | | | | | |
多元化的經理人(6) | $ | 1,538 | | | $ | 1,668 | | | $ | 2,601 | | | $ | 791 | | | 2.03 | | | 24.1 | % | | 12.8 | % | | S&P 500 |
| 勞動力影響投資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | MSCI全球基礎設施 |
注：每種策略的回報是從公司成立專注於此類策略的專門團隊之日起至2021年9月30日止。投資淨回報是扣除投資相關費用和支出後的淨額，包括支付給相關經理的費用，但不反映管理費、績效費用、GCM Grosvenor的附帶權益或GCM Grosvenor管理的任何賬户或工具的任何費用。數據不包括在清算前應投資者要求轉移的、不再由GCM Grosvenor管理的投資。
過去的表現並不一定預示着未來的結果。
截至2021年9月30日的所有投資
(除非另有説明，否則以百萬美元為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
戰略 | 承付款 | | 投稿 | | 分配 | | 當前 價值 | | 投資 淨TVPI | | 投資淨值內部收益率 | | PME | | PME指數 |
私募股權 | | | | | | | | | | | | | | | |
初級基金 投資(1) | $ | 21,810 | | | $ | 19,610 | | | $ | 23,731 | | | $ | 9,574 | | | 1.70 | | | 13.2 | % | | 11.0 | % | | S&P 500 |
次要的 投資(2) | $ | 1,186 | | | $ | 1,052 | | | $ | 519 | | | $ | 1,101 | | | 1.54 | | | 21.3 | % | | 15.3 | % | | S&P 500 |
聯合投資/直接投資 投資(3) | $ | 6,187 | | | $ | 5,734 | | | $ | 4,564 | | | $ | 4,867 | | | 1.64 | | | 19.3 | % | | 15.8 | % | | S&P 500 |
基礎設施(4) | $ | 6,583 | | | $ | 5,569 | | | $ | 3,699 | | | $ | 3,952 | | | 1.37 | | | 10.0 | % | | 6.2 | % | | MSCI全球基礎設施 |
房地產(5) | $ | 2,493 | | | $ | 1,938 | | | $ | 1,149 | | | $ | 1,230 | | | 1.23 | | | 11.9 | % | | 10.6 | % | | FNERTR索引 |
多資產類別 節目 | $ | 2,424 | | | $ | 2,367 | | | $ | 1,310 | | | $ | 2,333 | | | 1.54 | | | 37.2 | % | | 不適用 | | 不適用 |
ESG和Impact 策略 | | | | | | | | | | | | | | | |
多元化的經理人(6) | $ | 7,687 | | | $ | 6,053 | | | $ | 3,843 | | | $ | 6,175 | | | 1.66 | | | 20.8 | % | | 15.6 | % | | S&P 500 |
| 勞動力影響投資 | $ | 391 | | | $ | 313 | | | $ | 3 | | | $ | 363 | | | 1.17 | | | 13.7 | % | | 3.3 | % | | MSCI全球基礎設施 |
注：每種策略的回報是從公司成立專注於此類策略的專門團隊之日起至2021年9月30日止。投資淨回報是扣除投資相關費用和支出後的淨額，包括支付給相關經理的費用，但不反映管理費、績效費用、GCM Grosvenor的附帶權益或GCM Grosvenor管理的任何賬户或工具的任何費用。數據不包括在清算前應投資者要求轉移的、不再由GCM Grosvenor管理的投資。
過去的表現並不一定預示着未來的結果。
____________
(1)反映了2000年以來的主要基金投資。排除私募股權計劃以外的某些私募市場信貸基金投資。
(2)GCM Grosvenor於2014年9月成立了一家專門的私募股權二級市場。過往記錄反映了自新垂直市場成立以來的所有二級市場投資。
(3)GCM Grosvenor於2008年12月成立了專門的私募股權共同投資小組委員會，並採取了更有針對性、更積極的共同投資戰略。往績反映了自2009年以來進行的共同投資/直接投資。
(4)反映了自2006年以來的基礎設施投資。基礎設施投資不包括對勞動力的影響投資。
(5)反映了自2010年以來的房地產投資。2010年，GCM Grosvenor成立了專門的房地產團隊，並採取了更有針對性、更積極的房地產戰略。
(6)自2007年以來。
絕對收益策略的歷史表現
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產項下 管理AS 2021年12月31日 (億美元) | | 年化回報 截至2021年12月31日的期間 |
| | 一年 | | 三年 | | 五年 | | 《盜夢空間》以來 |
| | 毛收入 | 網絡 | | 毛收入 | | 網絡 | | 毛收入 | | 網絡 | | 毛收入 | | 網絡 |
| 絕對回報策略(總體) | $ | 26.6 | | | 7.2 | % | 6.4 | % | | 9.3 | % | | 8.5 | % | | 6.8 | % | | 6.0 | % | | 7.3 | % | | 6.1 | % |
| GCMLP多元化多策略組合 | $ | 13.5 | | | 6.9 | % | 6.1 | % | | 9.7 | % | | 8.9 | % | | 7.0 | % | | 6.2 | % | | 8.2 | % | | 6.8 | % |
注：絕對收益策略(總體)是自1996年以來的。GCMLP多元化多策略組合是自1993年以來的。
過去的表現並不一定預示着未來的結果。
管理的資產
下圖總結了我們的FPAUM和簽約的、尚未付費的AUM的增長情況，以及私募市場和絕對回報策略之間的細分(10億美元)。
1包括按市值計價、內部資本和免費AUM。
付費AUM
FPAUM是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們的FPAUM包括我們定製的單獨賬户和專門基金中的資產，我們從中獲得管理費。如果客户被收取基於資產的費用，我們將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們絕大多數可自由支配的AUM賬户。我們的私人市場策略的FPAUM通常代表投資期內的承諾、投資或預定資本，以及在到期或終止後的投資資本
投資期。基本上，我們所有的私人市場策略基金都是根據承諾或淨投資資本賺取費用，而這些承諾或淨投資資本不受市場升值或貶值的影響。我們的絕對回報策略的FPAUM是基於資產淨值的。
我們對FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對FPAUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中提出的任何定義。
截至2021年12月31日，我們的FPAUM為587億美元，而AUM為721億美元。AUM和FPAUM之間的差異主要是由於約77億美元的合同資本，我們預計將在大約未來三年內根據現有合同開始收取管理費，因為資本被投資或基於商定的時間表費用階梯。這筆額外的77億美元資本將在未來幾年支持我們潛在的FPAUM增長。對承諾收費的基金的AUM按市值計價的變化是我們的AUM和FPAUM之間的另一個關鍵區別。
截至2018年12月31日，我們的FPAUM總額已從489億美元增長到2021年12月31日的587億美元，總複合年增長率為6%，其中包括同期我們私人市場戰略的FPAUM的複合年增長率為10%。
簽約尚未繳費的AUM
簽約尚未支付費用的AUM是指在初始承諾或投資期內或之前的有限合夥人承諾，其中預計未來將根據投資資本(承諾於基礎投資的資本)或總承諾的按比例遞增收取費用。截至2021年12月31日，我們簽約但尚未付費的AUM接近歷史最高水平77億美元，高於2018年底的23億美元。在這77億美元中，約有27億美元受到時間表中商定的費用階梯的限制，這將導致2022年對其中約16億美元收取管理費，2023年收取約9億美元管理費，2024年及以後收取剩餘約2億美元管理費。對於77億美元中的約50億美元，將在投資這類資本時收取管理費，這將取決於許多因素，包括是否有符合條件的投資機會。我們預計，這些資本將在未來大約三年內轉化為FPAUM，並幫助推動已經簽訂合同的資金的顯着增長。這也是我們今天與客户和我們的業務發展勢頭的一個強烈跡象，我們預計這種勢頭將持續到未來。
AUM的其他組件
AUM的其他組成部分包括根據承諾(通常在私募市場策略中)收取管理費的基金的AUM按市值計價變化、內部資本和不支付費用的AUM。私人市場策略基金按市值計價的變化會增加總資產淨值，但不會增加淨資產淨值。最後，某些現任和前任僱員及相關方在不支付費用的基礎上投資於GCM基金，因此不包括在FPAUM中。
我們的客户
我們相信，我們提供的價值主張和我們的理念--當我們的客户做得好的時候，我們做得好--導致了我們與客户的牢固關係。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些最大和最成熟的私人市場投資者。作為高度定製化、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括全球知名機構投資者，包括美國、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲。截至2021年12月31日，我們約39%的資產管理公司來自美洲以外的客户，這反映了我們在全球投資者羣體中的關係的實力和廣度。
以下圖表説明了我們客户基礎的多樣化：
注：截至2021年12月31日的AUM。截至2021年12月31日的12個月的管理費。
我們相信，我們客户基礎的穩定性反映了我們建立的長期客户關係的實力。此外，這些關係有助於解釋為什麼客户將他們的資金委託給我們很長一段時間。
我們的團隊
截至2021年12月31日，我們擁有524名員工，其中包括169名投資專業人士，在美國各地以及多倫多、倫敦、法蘭克福、香港、首爾和東京的八個辦事處開展業務。
投資團隊
自.起 2021年12月31日我們的投資團隊由169名員工組成。我們的每一項投資策略都由自己的領導團隊領導，團隊由高度成功的投資專業人士組成。雖然主要專注於在自己的投資集團內管理戰略，但這些高級專業人員通過經濟、文化和結構措施整合到我們的平臺中。此外，我們的投資團隊成員包括致力於風險管理和運營盡職調查的專業人員，這是我們投資評估和投資組合管理流程的兩個關鍵組成部分。
客户端組
截至2021年12月31日，我們的業務開發、營銷和客户服務團隊由72名員工組成。我們的業務開發團隊的每個成員都被分配了一個地區，無論是國內的還是國際的。我們的業務開發專業人員負責與現有客户和顧問的關係管理，並根據分配給他們的地區，積極尋求與潛在客户的新業務。此外，業務開發團隊的每個成員都由關係管理支持團隊的一名或多名成員提供支持，這些成員幫助管理持續的客户服務和支持銷售工作。某些業務開發專業人員也關注我們的顧問關係和塔夫脱-哈特利公司的客户努力。
我們根據一系列因素來評估我們的業務開發、營銷和客户服務團隊，包括新業務的贏利、現有業務的規模、生成的營銷材料的質量、對客户詢問的響應的及時性以及他們的整體活動，衡量的是外展的數量以及將最初的外展轉化為銷售過程中不同階段的進度。近年來，通過更多地使用Salesforce等技術系統，我們在評估業務開發專業人員的業績時越來越多地以數據為導向。
運營
截至2021年12月31日，我們的運營團隊由274名專業人員組成，分佈在多個辦事處，他們履行關鍵職能，為我們的公司、客户和投資活動提供支持。我們創造了一個強大的、具有制度質量的內部控制環境，並致力於保持強大的合規文化。
運營團隊包括經驗豐富的專業人士，專注於基金融資、投資運營、企業融資、合規、法律、信息技術、人力資源、戰略和企業發展以及其他支持職能。這些團隊的結構旨在通過我們提供的全方位投資戰略和實施方法為我們的整個業務提供服務。我們尋求作為許多客户的員工延伸，因此我們的運營團隊在服務我們的客户關係方面發揮着關鍵作用。
費用和其他關鍵合同條款
費用因投資策略、實施方法以及客户關係的規模和範圍而異。
私募市場策略
私募市場策略的費用因結構和策略而異。
這些項目中的大多數是封閉式結構，通常費用由管理費費率加上附帶權益組成。
封閉式結構的管理費費率通常包括管理費部分，該部分因戰略類型和投資類型而異。一級基金投資的費用通常是二級基金和聯合投資費用的一半左右。直接投資通常比聯合投資更有溢價。管理費費率還取決於特定客户支付費用的總資產。
給定計劃的管理費基數可以基於承諾資本、投資資本或基於承諾資本總額百分比的增加/減少時間表。一些程序可能採用一種或多種這樣的方法。
附帶權益對我們的某些私人市場計劃收取費用，並根據實施方法的不同而有所不同。附帶權益通常用於二次、共同投資和直接投資。進位收益通常為8%的優先回報率和100%的追趕。
當重大逆轉可能不會發生時，我們確認附帶權益，並將此類金額記錄為激勵費用。如果一筆款項在確認為收入之前支付，這筆金額將在我們的綜合財務狀況報表中作為遞延收入計入，並根據我們的收入確認政策作為收入確認。與獎勵費用有關的主要意外情況是“追回”，即返還超過適用基金或單獨賬户文件規定的金額的分配的義務。
絕對收益策略
絕對回報策略的費用通常是根據資產淨值收取的，資產淨值代表我們的投資組合(通常由此類投資的基礎投資經理報告)在此類策略中的標的投資的總公允價值。專業基金要麼對整個基金收取固定費用，要麼設定收費標準，讓承諾規模較大的客户支付較低的費用。
費用可以是固定的，也可以包括固定費用和績效費用。對於典型的固定和績效費用結構，管理費通常低於僅限固定費率的費率，外加績效費用，這是資本增值或利潤的一個百分比。賺取表演費可能會受到障礙、高水位和/或首選回報的限制。門檻或首選回報可以是固定的百分比或高於特定基準回報的利差(例如，LIBOR或美國國債)。同樣，對於大型關係，我們可以根據對關係的總體經濟性的分析來調整固定費用部分和/或績效費用部分。
費用
除了費用，我們的絕對回報計劃和私募市場計劃通常也承擔與其組織相關的合理費用。這些項目還將承擔其運營成本，包括公司與識別、進行和監控投資相關的自付費用，以及與法律、審計、税務報告、會計、保險、技術、行政管理(無論是內部執行還是由第三方管理員執行)相關的成本，以及我們對第三方管理員提供的服務的監督。
競爭
雖然我們在業務的各個方面與大量資產管理公司、商業銀行、經紀自營商、保險公司和其他金融機構競爭，但我們相信，在我們業務的所有領域都沒有幾家公司能與我們競爭。就我們的專業基金而言，我們主要與多家大型國際金融機構的私人和絕對回報投資業務競爭，並在美國、歐洲和亞洲建立本地和地區競爭對手，包括在另類投資策略中提供基金的基金、二級基金和聯合投資基金的管理人。我們對定製單獨賬户的主要競爭主要是其他高度專業化和獨立的另類資產管理公司。我們主要在業務的諮詢服務領域與地區性公司和一些大型諮詢公司競爭，對這些公司來説，另類投資只佔其整體業務的一部分，通常是很小的一部分。
為了發展我們的業務，我們必須保持我們現有的客户基礎，並在定製的單獨賬户和業務的專門基金領域吸引更多的客户。從歷史上看，我們的競爭主要基於以下因素：
•通過我們的規模、規模、聲譽和與基金經理的密切關係，在全球範圍內獲得私人市場投資機會；
•投資界的品牌認知度和美譽度；
•投資策略的績效；
•服務質量和客户關係的持續時間；
•數據和分析能力；
•能夠根據客户的規格定製產品；
•透明的組織結構；
•能夠提供具有成本效益和全面的服務和產品；以及
•通過我們對自己產品的投資，客户對我們的獨立性以及我們的利益與他們的利益的一致性的看法。
資產管理業務競爭激烈，除上述因素外，我們能否繼續有效競爭，將取決於我們吸引高素質投資專業人士和留住現有員工的能力。
法律和合規性
我們的總法律顧問監督我們的法律團隊，該團隊由主要位於我們位於伊利諾伊州芝加哥的公司總部的律師組成。我們的法律團隊負責公司事務和專有交易，以及與僱傭、訴訟以及美國和非美國監管相關的問題。它還負責與私募股權、基礎設施、房地產、替代信貸和絕對回報戰略投資相關的法律和結構問題，以及與我們的專門基金和我們的定製單獨賬户有關的結構和談判文件，包括任何與客户相關的法律事項。我們認為有必要時，我們會利用外部法律顧問的服務。
我們的合規團隊由全球首席合規官領導。合規團隊負責確保我們保持強大的合規計劃，確保我們遵守適用於我們業務的各種聯邦、州和國際法規。我們的合規團隊與我們的法律團隊密切合作，以確保我們的政策、流程和披露符合不斷演變的規則、法規和行業慣例。此外，我們的合規團隊負責與GRV證券有限責任公司(“GRV證券”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的一家美國證券交易委員會以及FINRA成員經紀-交易商關聯公司相關的監管事務。GRV證券作為在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商和FINRA成員事務所，受涵蓋其業務多個方面的要求和法規的約束，包括許可、註冊、銷售做法、記錄保存以及董事、高級管理人員和員工的行為。
監管環境
在我們在世界各地開展業務的司法管轄區內，我們受到政府和自律組織的廣泛監管，主要是在美國的聯邦一級。自1997年10月17日以來，我們已根據《顧問法》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。此外，在其他規章制度中，我們必須遵守
勞工部根據1974年《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)制定的法規。作為註冊商品池運營商和註冊商品交易顧問，我們受到商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管和監督。我們還受到美國國家期貨協會(NFA)以及其他監管機構的監管和監督。由於我們的某些活動，我們必須遵守《交易法》的報告條款。合規失敗和法律或法規的重大變化可能會對我們產生不利影響。
《美國證券交易委員會》和《金融業監管條例》
作為註冊顧問，我們必須遵守《顧問法》和美國證券交易委員會相關規定的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的審查。顧問法旨在保護投資諮詢客户，因此對我們諮詢業務的大部分方面以及我們與客户的關係施加了實質性的監管。適用的要求涉及披露和報告義務、保持有效的合規計劃和任命首席合規官、對客户的受託責任、與客户進行交易、客户招攬安排、披露和管理利益衝突、使用宣傳材料和記錄保存。《顧問法》規定了投資顧問轉讓諮詢合同的問題。美國證券交易委員會被授權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款、譴責到終止投資顧問的註冊。如果我們不能遵守顧問法或美國證券交易委員會的要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的關聯美國經紀交易商GRV證券在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是FINRA的成員，因此受《交易法》和FINRA涵蓋其業務方方面面的規則和法規的約束，包括反洗錢、廣告、薪酬、受託標準、銷售行為、記錄保存以及董事、高級管理人員和員工的行為。證券行業受到高度監管，包括聯邦、州和其他適用的法律、規則和法規，我們可能會受到與監管、銷售實踐、廣告、受託標準的應用、最佳執行或市場結構相關的監管變化的不利影響。根據交易法和FINRA規則，GRV證券還被明確要求保持一定的最低淨資本水平。GRV證券被授權從事私募，並擔任共同基金零售商、承銷商或保薦人。美國證券交易委員會和FINRA被授權對違反交易法和FINRA規則的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止經紀交易商的註冊。如果我們無法遵守《交易法》、美國證券交易委員會或FINRA的要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。
CFTC規則
作為註冊商品池運營商和註冊商品交易顧問，我們必須遵守《商品交易法》及其下CFTC規則的要求，並接受NFA工作人員的審查。一般而言，我們的大部分基金都被視為豁免遵守《經濟、社會及文化權利國際公約》的許多規定，就像這些基金一樣。極小的期貨合約和掉期敞口或作為基金的基金運作。
ERISA相關法規
我們的一些基金被視為持有ERISA定義的“計劃資產”，這是福利計劃投資者投資於這些基金的結果。由於我們作為這些基金的投資經理，我們是ERISA下關於此類福利計劃投資者的“受託人”。根據《僱員補償及補償條例》和《守則》，對《僱員補償及補償條例》下的受託人施加某些責任，禁止涉及福利計劃和這些計劃的“利害關係人”或“喪失資格的人”的某些交易，並對違反這些禁令的行為處以罰款。對於這些基金，我們依賴於某些ERISA禁止交易的特別法定和行政豁免，這些豁免非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。如果我們不遵守這些不同的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，對於福利計劃投資者已投資但不被視為持有“計劃資產”的其他投資基金，我們依賴ERISA規定的某些規則進行投資管理活動。這些規則有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些規則變得不適用，我們可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
外國監管
我們提供投資諮詢和其他服務，並在美國以外的多個國家和司法管轄區籌集資金。在許多這樣的國家和司法管轄區，包括歐洲聯盟(EU)、歐洲經濟區、每個歐盟和歐洲經濟區的個別成員國、澳大利亞、加拿大、香港、日本、韓國和英國，我們和我們的業務，在某些情況下，我們的人員，都受到監管監督和要求。一般而言，這些要求涉及註冊、我們人員的許可證、定期檢查、提供和提交定期報告以及獲得認證和其他批准。在整個歐盟，我們受到歐盟另類投資基金經理指令(“AIFMD”)的要求，其中包括營銷活動的註冊、我們某些人員的薪酬結構和報告義務。歐盟個別成員國提出了額外要求，可能包括有關風險管理、流動性風險、資產估值以及建立和保障存管和託管要求的內部安排。
隨着英國於2020年1月31日正式退出歐盟，其中一些要求和法規對我們業務的應用將發生變化。英國脱歐引發了一個過渡期的開始，過渡期於2020年12月31日結束，在此期間，儘管英國不再是歐盟成員國，但歐盟法律繼續在英國適用，就像英國退歐前一樣，公司仍然可以自由地繼續在英國和歐盟成員國之間提供護照服務。過渡期於2020年12月31日屆滿。英國和歐盟在過渡期結束前不久批准了一項貿易協議，但該貿易協議不包括受英國監管的公司繼續能夠將其服務護照進入歐盟成員國的條款，這意味着這將對我們的業務產生直接影響。例如，我們由英國金融市場行為監管局授權和監管的子公司已經失去了根據某些歐盟指令(如AIFMD和金融工具市場指令II(“MiFID II”))的“通行證”特權，我們的某些專門基金和定製的單獨賬户依賴這些指令進入整個歐盟的市場。為迎接這一結果，我們已與在歐洲註冊的第三方另類投資基金管理公司(“AIFM”)建立了關係，以使他們成為我們某些基金和某些定製獨立賬户的AIFM。雖然我們相信這些關係將有助於確保我們能夠在英國退歐後繼續在歐盟銷售我們的某些資金，但我們的業務可能在多大程度上受到英國相對於歐盟的法律地位、英國的政治條件等不利影響仍存在一些不確定性。, 英國與其他國家的貿易關係以及英國的經濟前景。此外，在英國經營的進一步成本和複雜性可能會因英國和歐盟的監管框架之間潛在的逐漸差異而產生，因為雖然英國將從過渡期結束時將某些歐盟立法納入英國法律，但這要受到英國的某些修訂，同時，過渡期後歐盟監管框架的任何變化將不會自動納入英國法律。
在日本，我們受到日本金融廳和關東地方財政局的監管。在香港，我們受到香港證券及期貨事務監察委員會的監管。
與我們的基金有關的規定
包括美國證券交易委員會在內的監管投資顧問和經紀交易商的機構擁有廣泛的行政權力，包括有權在未能遵守適用法律法規的情況下限制、限制或禁止我們等投資顧問或GRV Securities等經紀自營商開展業務。我們未能遵守適用的法律或法規可能會導致罰款、譴責、停職或其他制裁，包括撤銷我們子公司作為投資顧問的註冊或撤銷GRV證券作為經紀交易商的註冊。
在美國出售證券通常需要根據證券法進行註冊，除非有豁免註冊的規定。美國以外的司法管轄區通常也有類似的要求。我們的基金在沒有根據適用的證券法註冊的情況下出售了或目前出售了其證券。對於面向美國投資者的證券發行，我們的基金根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D法規第506條進行非公開發行。條例D要求發行符合某些條件，包括每個受要約人滿足淨資產或收入要求或在其他方面很複雜，發行人不從事任何一般徵集或一般廣告。對於面向非美國投資者的證券發行，我們的基金通常依賴於證券法下S規則提供的離岸發售和銷售豁免，以及非美國司法管轄區的各種豁免，這些豁免通常限制對高淨值或合格機構投資者的發售或以其他方式限制發售方式。我們相信，我們的基金提供的證券符合並已遵守適用的法律。在某些情況下，合規在一定程度上取決於我們無法控制的第三方的活動。
在美國和許多其他司法管轄區，投資基金通常受到旨在保護投資者的重要法規的約束，儘管可能會有一些或全部此類法規的各種豁免。在美國，《投資公司法》對註冊投資公司運營的幾乎所有方面都實施了實質性規定，包括對借款和槓桿資本結構的限制，要求其由董事會(或類似機構)管理，董事會(或類似機構)中的大多數人不是基金或其顧問的利害關係人，禁止與關聯公司進行大多數交易，合規計劃要求，對向顧問支付績效費用的限制，以及廣告、記錄保存、報告和披露要求。其他國家的法律可能會實施類似或更具限制性的規定。
在國內，除了我們的基金是在美國證券交易委員會註冊的投資公司外，我們的基金依賴於《投資公司法》的註冊和監管要求的豁免，這些要求要求我們的基金不得參與其證券的公開發行，並且通常要求我們的每隻基金的投資者不超過百人，或者將其投資者限制為擁有大量投資組合(自然人為500萬美元)或我們的專業人員的個人或實體。
我們只接納非美國投資者的基金依賴於非美國司法管轄區適用的投資基金註冊和監管的各種豁免，這些豁免通常要求我們的離岸基金只接納高淨值或合格機構投資者，或以其他方式限制可能投資的投資者類型。在接納美國投資者的範圍內，我們的離岸基金必須對這些投資者適用與我們國內基金對其投資者適用的相同標準，才能免除《投資公司法》規定的註冊和監管。
我們相信，我們的基金遵守並已經遵守了《投資公司法》和適用的非美國法律規定的註冊和監管豁免。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們在向美國證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.gcmgrosvenor.com上免費提供這些報告和任何修改的副本。
第1A項。風險因素
在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。這些風險通常是另類資產管理行業固有的，或者通常會影響像我們這樣的另類資產管理公司。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們A類普通股的股票市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
與我們的商業和工業有關的風險
我們基金的歷史表現不應被視為表明我們未來的經營結果或對我們A類普通股投資的任何預期回報；然而，我們基金表現不佳，或我們管理的資產缺乏增長，可能會對我們的收入產生重大不利影響，從而影響我們A類普通股的回報。
對我們A類普通股的投資不是對我們任何基金的投資，也與我們基金的歷史或未來表現無關。然而，我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們基金的表現。
我們基金的積極表現不一定會導致我們A類普通股的持有者在他們的A類普通股上獲得相應的正回報。然而，我們的基金表現不佳可能會導致我們的收入下降，因為這類基金的管理費和激勵費減少了，因此可能會對我們的業績和投資A類普通股的回報產生重大不利影響。
如果我們未能達到客户的期望，或我們的基金在其他方面表現不佳，無論是由於總體經濟和金融狀況、我們的投資敏鋭性或其他原因，我們保留現有管理資產和吸引新客户的能力可能會受到重大不利影響。反過來，我們將賺取的管理費和激勵費將減少，我們的業務或財務狀況將受到影響，從而對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，即使我們的基金的投資表現良好，如果我們無法吸引和保留與我們過去的經驗、行業趨勢或投資者和市場預期一致的額外管理資產，我們的業務或財務狀況以及我們A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。.
我們開放式專業基金的投資者一般可以定期贖回他們在這些基金中的投資。在某些情況下，我們大多數封閉式專業基金的投資者可能會終止這些基金的承諾期，或以其他方式導致我們被取消這些基金的普通合夥人資格。我們的定製獨立賬户客户通常可以在短時間內終止我們對這些關係的管理。這些事件中的任何一項都會導致我們的收入下降，這可能是巨大的。
根據適用基金的特定贖回條款，我們開放式專業基金的投資者一般可在資本不得撤出的特定期限屆滿後按年或季度贖回他們的投資。此外，我們管理的投資公司的董事會可以在提前30天的書面通知下終止我們對這些公司的諮詢服務。在市場下跌的情況下，我們的開放式專業基金以及我們管理的資產的贖回速度可能會加快，因為投資者尋求限制其投資損失，或依賴我們的基金提供的流動性，以履行這些投資者在其投資組合中其他地方可能承擔的其他義務。在基金管理協議允許的適當範圍內，我們可以限制或暫停贖回，或在贖回期內採取其他措施限制贖回對我們基金的影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。見“與我們的基金相關的風險--對衝基金投資面臨許多額外風險。”由於我們的開放式專業基金的大幅贖回而導致的收入減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類事件的發生可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們大多數封閉式專業基金的管理協議規定，在符合某些條件的情況下，投資者對這些基金的承諾比例可能低至75%，有權暫停或終止這些基金的承諾期，或導致我們無故被免去這些基金的普通合夥人和投資經理的職務。終止或暫停基金的承諾期，或解除我們作為普通合夥人的職務
基金將導致管理費收入的損失，並可能損失我們原本有權獲得的部分或全部附帶權益。這些收入的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類事件的發生可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們定製的獨立賬户客户通常可能會無故終止我們對這些關係的管理，要求有序清算這些投資組合的投資，或將這些投資組合中的部分或全部投資直接轉移給客户或其他一些第三方，只需提前30天發出書面通知。如果發生這樣的事件，將導致我們本來有權獲得的管理費收入的損失。這些收入的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類事件的發生可能會對我們的聲譽產生負面影響。
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了美國和全球經濟，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情的爆發導致世界大部分地區制定了居家命令、旅行限制、禁止公共集會、關閉非必要企業或限制其營業時間以及對企業及其運營的其他限制，這對全球商業活動造成了不利影響，並導致全球金融市場大幅波動和低迷。雖然其中一些限制被放鬆或取消，以努力創造更多的經濟活動，但新的新冠肺炎爆發和變異導致許多司法管轄區重新實施限制，以努力減輕對公共健康的風險，但未來爆發和變異新冠肺炎的風險仍然存在。此外，即使在限制已經和仍然被取消的地方，缺乏可行的治療選擇和為全球人口接種疫苗的障礙可能會導致人們繼續自我孤立，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟。因此，我們無法預測這一大流行的最終不利影響，但它已經並可能進一步影響我們的業務，包括以下方面：
•我們的業務遍及全球，客户和辦事處遍佈北美、歐洲、亞太地區、拉丁美洲和中東。能夠輕鬆出差並親自與潛在和現有客户會面，有助於建立和加強我們與他們的關係，而電話和視頻會議可能並不總是負擔得起。此外，我們的員工能夠在我們的辦公室進行日常工作，這有助於確保每天來辦公室時可能無法達到的生產力水平不是一種選擇。此外，我們的投資策略着眼於全球機遇。對旅行和公共聚會的限制意味着我們的幾個客户和潛在客户的會議目前不是親自舉行的，我們的大多數員工都在家裏工作。因此，我們營銷資金和籌集新業務的能力受到阻礙(這可能導致收入增長較低或延遲)，對投資進行盡職調查變得更加困難(這可能會阻礙投資風險的識別)，以及我們員工長時間的遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括網絡安全風險增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。
•過去，籌資活動的放緩曾導致管理費延遲或減少，並可能導致未來管理費與前幾個期間相比延遲或減少。此外，鑑於公開股票市場及其投資組合的其他組成部分的下跌，投資者可能會受到其資產配置政策的限制，無法投資於我們提供的新基金或後續基金，或者可能被新的法律或法規禁止為現有承諾提供資金。我們還可能遇到資本部署放緩的情況，這也可能對我們為新資金或後續資金籌集資金的能力產生不利影響。
•由於金融市場波動性增加，新冠肺炎及其變種造成的市場混亂可能會提供有吸引力的投資機會，在一定程度上，我們可能無法完成這些投資，這可能會影響收入，特別是對於我們對投資資本收取費用的基金。
•我們的流動性和現金流可能會受到已實現獎勵費用和管理費收入下降或延遲的不利影響。
•我們的基金投資於受到新冠肺炎疫情嚴重影響的行業，包括醫療、旅遊、娛樂、酒店和零售。這些行業的公司正面臨大流行造成的運營和財務困難，如果情況沒有改善，它們可能會繼續遭受重大損失，破產或完全停止運營，任何一種情況都會降低投資的價值。
•新冠肺炎對我們員工的福祉和士氣構成了威脅。如果我們的高級管理人員或其他關鍵人員生病或因其他原因無法長期履行職責，我們可能會損失生產力或延誤某些戰略計劃的實施。除了這種長期患病對我們業務的任何潛在影響外，我們還可能面臨員工對我們提起訴訟的風險，其中包括未能採取足夠的措施保護他們的福祉，特別是在他們回到辦公室後生病的情況下。此外，當地與新冠肺炎相關的法律可能會根據公共衞生的發展而迅速變化，這可能會導致混亂，使法律遵守變得不確定，並增加我們因不遵守法律而面臨訴訟的風險。
•我們預計，由於最近金融市場的波動，對上市公司的監管和執法將變得更加嚴格，特別是對金融服務業。
我們認為，新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響將受到一些我們無法預測或控制的因素的嚴重影響，例如：疫情的嚴重程度和持續時間，包括全球人口接種疫苗的時間或新冠肺炎治療的可獲得性；變種的出現和傳播；疫情對美國和全球經濟的影響；政府採取更多應對措施的時機、範圍和有效性；經濟復甦的時機和路徑；以及對我們的客户、交易對手、供應商和其他業務夥伴的負面影響，這可能間接地對我們產生不利影響。
我們的業務和財務狀況可能會受到我們收入的可變性質的重大不利影響，特別是我們某些收入和現金流的基於業績的方面，這可能使我們難以實現季度穩定的收益增長，並可能導致A類普通股價格的大幅不利波動或普遍增加的波動性。
我們的收入受到管理的資產數量和我們基金的投資業績的影響。資產流動，無論是流入還是流出，都可能因月與季而異。此外，我們的基金的投資表現會影響我們在某一年所管理的資產額和可能賺取的管理費，這些表現可能會受一般市場和經濟狀況等因素的影響而波動。因此，我們的收入和現金流可能是可變的。
我們的現金流可能會在每個季度大幅波動，這是因為我們只有在投資實現時才會從我們的某些基金獲得附帶權益分配，在某些情況下，我們會根據業績獲得一定的優先回報。在大多數情況下，對於我們有權獲得附帶權益分配的基金來説，這是我們收入的一個要素，需要相當長的時間才能實現投資的現金價值(或其他收益)。即使一項投資被證明是有利可圖的，也可能需要數年時間才能以現金(或其他收益)實現任何利潤。我們無法預測何時或是否會發生任何投資變現，因此，我們無法預測向我們分配附帶權益的時間或金額。如果我們在特定季度收到附帶權益分配，可能會對我們該特定季度的業績產生重大影響，這可能不會在隨後的季度複製。
我們有權就我們的某些基金收取基於業績的費用，這些費用是基於未實現利潤的百分比，通常是在年度或更頻繁的基礎上，超過“高水位線”。通常，這些基於績效的費用是由我們的基金在每年第一季度支付給我們的，這是在它們賺取之後的第一季度，即使我們的基金可能在支付日期之前應計基於績效的費用。
因此，在季度基礎上實現穩定的收益增長可能很困難，這反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或普遍增加的波動性。
我們經營的行業競爭激烈。如果我們不能成功競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們經營的行業競爭激烈，競爭基於各種因素，包括投資業績、為客户提供的服務範圍和質量、品牌認知度、商業聲譽和價格。我們的業務與許多管理資本池的私募股權基金、專業投資基金、解決方案提供商和其他贊助商，以及企業買家、傳統資產管理公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構(包括主權財富基金)展開競爭，我們預計競爭將繼續加劇。例如，某些傳統資產管理公司開發了自己的私人股本平臺，並將其他資產配置策略作為對衝基金投資的替代方案進行營銷。此外，金融技術的發展，如分佈式分類賬技術，通常被稱為區塊鏈，有可能擾亂金融業
並改變金融機構和資產管理公司的經營方式。許多因素增加了我們的競爭風險：
•我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源和更多的人員；
•我們的一些競爭對手最近籌集了或預計將籌集到大量資本，其中許多公司的投資目標與我們相似，這可能會對我們的基金尋求利用的投資機會產生額外的競爭；
•我們的一些基金的表現可能不如競爭對手的基金或其他可用的投資產品；
•我們的幾個競爭對手擁有大量資本，其中許多與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭，並可能減少許多替代投資策略試圖利用的定價低效的規模和持續時間；
•我們的一些競爭對手可能有較低的資本成本，如果準則的潛在變化限制了利息費用的扣除，這可能會加劇；
•我們的一些競爭對手可能會獲得我們無法獲得的資金來源，這可能會在投資機會方面對我們造成競爭劣勢；
•我們的一些競爭對手可能受到較少的監管，因此在開展和執行某些業務或投資方面可能比我們有更大的靈活性，和/或承擔的合規費用比我們少；
•我們的一些競爭對手可能比我們更靈活地根據他們與投資者談判的投資管理合同籌集某些類型的投資基金；
•我們的一些競爭對手可能比我們擁有更好的專業知識，或者被投資者視為在特定資產類別或地理區域擁有更好的專業知識；以及
•其他行業參與者可能會不時尋求招聘我們的投資專業人員和其他員工。
我們可能會發現，如果我們的價格、結構和條件與競爭對手提供的價格、結構和條件不匹配，我們可能更難留住和籌集資金，並可能失去未來的投資機會。由於行業投資者要求降低收費的壓力，我們可能無法維持目前的收費結構。為了在競爭激烈的環境中維持我們期望的收費結構，我們必須能夠繼續為客户提供投資回報和服務，以激勵他們支付我們期望的費率。我們不能向您保證，我們將成功地提供投資回報和服務，使我們能夠維持我們所希望的收費結構。降低現有或未來新業務的費用可能會對我們的利潤率和運營業績產生重大不利影響。
我們代表我們的基金進行的籌資或投資的速度或規模的下降可能會對我們的收入產生不利影響。
我們在任何給定時期的收入在一定程度上取決於我們在這一時期的FPAUM規模。對於我們的封閉式基金，我們獲得的收入在一定程度上受到客户投資或承諾投資的資本額、我們的籌資努力以及我們代表某些基金進行投資的速度的推動。籌款工作或投資的速度或規模的下降可能會減少我們的收入。另類資產投資環境繼續出現日益激烈的競爭，這可能會使籌資和資本部署變得更加困難。此外，許多其他因素可能導致投資速度下降，包括我們的投資專業人員無法識別有吸引力的投資機會，以有吸引力的條款獲得的資本減少，以及由於商業、監管或法律的複雜性或不確定性以及美國或全球經濟或金融市場的不利發展而未能完善已確定的投資機會。此外，如果我們無法以足以抵消我們返還給客户的變現速度的速度部署資本，我們的手續費收入可能會下降。
封閉式基金的性質涉及到向投資者永久返還資本。這種對我們基金投資者的資本回報減少了我們的FPAUM。因此，我們一直在尋求提高投資承諾，以取代從現有基金向客户返還資本。鑑於另類資產管理業務的競爭性質，在將資本返還給客户後，我們可能會因為客户特定的變化而失去他們作為客户的結果，例如客户所有權、控制權或高級管理層的變化，客户決定轉向內部資產管理而不是與我們這樣的第三方提供商合作，來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因。此外，我們與州政府支持的客户的許多合同都是通過這種政府的
經授權的採購程序，其中可能包括一個廣泛和競爭性的競標程序，用於以後的接洽。如果多個客户未能與我們續簽投資承諾，我們也無法獲得新客户，我們的手續費收入將大幅下降。最後，我們不能向您保證，我們將能夠用產生與返還資本相同收入的投資承諾來取代返還資本。
如果我們的聲譽或我們行業的聲譽受到損害，我們可能會遭受損失。
我們的業務競爭激烈，我們受益於行業內的高度評價。維護我們的聲譽對於吸引和留住基金投資者以及維持我們與監管機構的關係至關重要。對我們公司或我們的人員的負面宣傳可能會引起聲譽風險，這可能會嚴重損害我們現有的業務和業務前景。
此外，損害我們行業聲譽的事件，如大型基金或大量基金的破產或破產，或廣為人知的欺詐事件或其他醜聞，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件是否與我們的基金或我們基金的投資直接相關。
我們受到許多利益衝突的影響，這些衝突既是我們的企業和行業固有的，也是我們自己特有的。我們未能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們目前提供或可能在未來提供廣泛的金融服務，包括投資諮詢、經紀-交易商、資產管理、貸款發起、資本市場、特殊目的收購公司贊助和創意產生。隨着我們的擴張和我們業務的不斷擴大，我們越來越多地面臨與我們基金的投資活動有關的潛在利益衝突。投資經理的利益衝突仍然是監管機構和媒體關注的一個重要領域。由於我們的規模和我們為基金追求的投資策略的多樣性，與規模較小或專注於較少資產類別的投資管理公司相比，我們可能面臨更嚴格的審查。
我們的基金和我們之間的關係是複雜和動態的，我們的業務可能會隨着時間的推移而變化。因此，我們和我們的人員可能會受到新的或額外的利益衝突的影響，我們的資金可能會暴露在新的或更多的利益衝突中。在正常的業務過程中，特別是在為我們的基金管理和作出投資決策時，我們從事的活動中，我們的利益或我們基金的利益可能與其他基金和該等基金的投資者的利益相沖突。這種利益衝突可能會對我們的一隻或多隻基金和/或我們基金的業績或其投資者的回報產生不利影響。
我們的某些基金可能有重疊的投資目標，包括具有不同收費結構和/或投資策略的基金，這些基金的重點更狹隘，在這些基金之間的投資機會分配可能會出現潛在的衝突。我們會不時獲得符合多個基金投資目標的投資機會。在這種情況下，我們將尋求在我們善意確定為公平和公平的基礎上在我們的基金之間分配此類機會，並在確定資格時可能會考慮各種相關因素，包括主要負責採購或對交易進行盡職調查的投資團隊、每隻基金的投資重點的性質、可供投資的資本的相對金額、適用基金和/或我們在各種基金投資方面的預期費用、我們基金的投資節奏和時間以及我們認為相關的其他考慮因素。適當分配投資機會往往涉及重大和主觀的判斷。基金投資者可能會質疑我們的分配決定與我們根據適用法律、管理基金協議或我們自己的政策所承擔的義務不一致，這種風險無法消除。此外，不遵守此類要求或政策的看法可能會損害我們在基金投資者中的聲譽。
我們的基金可能直接或間接地投資於我們或一個或多個或我們的其他基金也投資的公司。我們的某些基金對一家公司的投資可能在其他基金投資之前同時進行，包括作為同一融資計劃的一部分或在該等其他基金投資之後進行。基金的任何此類投資可能由與我們的其他基金投資的證券或其他工具不同類別或類型的證券或其他工具組成，並可能使該等證券和其他工具的持有人有權獲得更大的控制權或不同於該等其他基金有權享有的權利。對於任何此類投資-包括與此類投資的獲取、擁有和處置有關的投資-我們的基金可能具有衝突的利益和投資目標，而此等各方持有的證券或其他工具的條款的任何差異可能會引發額外的衝突
我們的資金和我們的利息。我們未能充分緩解這些衝突，可能會引發監管和投資者的審查。
在我們代表我們的基金進行投資活動的正常過程中，我們會收到與投資有關的信息。我們通常不會在內部投資團隊之間建立信息壁壘。在法律允許的範圍內，投資專業人士在為我們的基金做出投資決策時，可以獲取和利用這些與投資有關的信息。因此，代表某一特定基金進行的投資相關信息可能會為我們對另一隻基金作出的投資決策提供參考，或被我們以其他方式使用和變現。獲取和使用這些信息可能會在我們的基金之間以及我們的基金和我們之間造成衝突，任何基金或其中的任何投資者都無權因我們使用與管理該等基金有關的投資相關信息而從另一隻基金或我們獲得的任何利潤獲得任何補償。
我們所僱用或以其他方式與我們有關聯的某些人士與為我們的基金聘用的服務提供商所僱用或以其他方式與其有業務、個人、政治、財務或其他關係的人，以及我們代表我們的基金與之投資的第三方投資經理有關或有其他關係。這些類型的關係也可能影響我們決定是選擇或推薦這樣的服務提供商為特定基金提供服務，還是代表基金進行或贖回投資。
此外，我們允許員工、前員工和其他與公司有關聯的人免費投資於我們的基金或與我們的基金一起投資。這些安排可能會造成與我們代表我們的基金進行的投資有關的衝突。例如，我們與董事史蒂芬·馬爾金簽訂了一項協議，最初是在2005年他從GCM Grosvenor辭職時簽訂的，以管理一家家族理財室。雖然馬爾金先生的家族理財室對我們基金的投資以及與我們基金一起的投資受到適用於我們現有員工的相同政策和程序的約束，但馬爾金先生從他收到的關於我們的基金和我們基金的投資的信息中受益，並有權在免費和無攜帶的基礎上進行投資。
實際的、潛在的或已察覺到的衝突可能會引起投資者的不滿，或導致訴訟或監管執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括無法籌集額外資金、吸引新客户或留住現有客户。
我們在分配共同投資機會時可能會出現利益衝突。
一般而言，我們對共同投資機會的分配完全由我們自行決定，不能保證任何特定類型或金額的共同投資將分配給我們的任何基金或投資者。不能保證共同投資將會出現，我們將在分配共同投資機會時考慮我們認為相關的各種因素和考慮因素，包括但不限於，潛在共同投資者是否表示有興趣評估共同投資機會，潛在共同投資者是否有與我們一起參與此類機會的歷史，機會的規模和利益，該投資者和我們適用於此類投資的經濟條款，分配給潛在共同投資者是否有助於建立、確認、加強和/或培養與現有或潛在投資者的現有關係以及我們認為在這種情況下相關的其他因素。我們分配共同投資機會有時會給我們帶來好處，包括但不限於管理費、附帶權益或獎勵費用或共同投資機會的分配。在某些情況下，我們、我們的聯屬公司和我們各自的員工或其任何指定人以及與我們有關聯的其他公司、合夥企業或工具可能被允許與我們的基金共同投資，並可能完成對其他適合基金的投資機會的投資。
在我們關於如何在我們的基金和投資者之間分配共同投資機會的決定以及任何此類共同投資的條款方面，可能會出現衝突。我們的基金文件通常不規定關於聯合投資的具體分配。我們基金的投資顧問可能會有動機為某些投資者提供共同投資機會，而不是其他投資者。共同投資安排可以通過我們的一個或多個投資工具進行安排，在這種情況下，共同投資者通常將承擔其成本和費用(這可能導致該等共同投資者與我們其他投資基金的投資者之間在成本和費用分配方面的利益衝突)。任何此類現有和未來共同投資工具的條款可能與我們的某些基金或之前的共同投資工具的條款有實質性差異，在某些情況下可能對我們更有利，這種不同的條款可能會激勵我們將或多或少的投資機會分配給這些基金或之前的共同投資工具。
基金或這類共同投資工具(視屬何情況而定)。這樣的激勵措施會不時引起利益衝突。適當分配投資機會往往涉及重大和主觀的判斷。基金投資者可能會質疑我們的分配決定與我們根據適用法律、管理基金協議或我們自己的政策所承擔的義務不一致，這種風險無法消除。此外，不遵守此類要求或政策的看法可能會損害我們在基金投資者中的聲譽。
我們有權從我們的許多基金獲得附帶權益，這可能會促使我們代表基金進行更多的投機性投資和決定，而不是在沒有這種安排的情況下。.
我們有時會收到附帶權益或其他基於業績的費用或分配，這可能會激勵我們直接或間接代表我們的基金進行更多的投機性投資和決定，或者以其他方式採取或避免採取某些行動，而不是在沒有此類附帶權益或基於業績的費用或分配的情況下采取或避免採取某些行動。此外，我們可能有動力根據最大限度地有利於我們或我們的員工的經濟因素來做出退出決定。我們的某些員工或相關人士可能會從我們的附帶權益或與我們的一個或多個基金有關的績效費用或分配中獲得一部分，這可能同樣會影響該等員工或相關人士的判斷。與此相關，任何追回義務可能會激勵我們推遲處置一項或多項投資，前提是此類處置將導致已實現的虧損和/或基金解散和清算的最終完成，而該基金將承擔追回義務。我們未能妥善處理因我們有權從我們的許多基金獲得附帶權益而產生的任何實際、潛在或預期的利益衝突，可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括無法籌集額外資金、吸引新客户或留住現有客户。
在我們的成本和費用分配中可能會出現利益衝突，而加強監管審查和費用分配方面的不確定性可能會增加損害風險。
我們在決定是否在運作我們的基金的過程中產生某些成本和開支方面存在利益衝突。例如，我們必須確定新實施的法規和自律要求產生的成本應該由我們的基金還是由我們支付。我們的基金通常支付或以其他方式承擔與組織和設立基金以及提供基金權益有關的所有法律、會計、歸檔和其他費用。此外，我們的基金一般支付與基金運作及其投資活動有關的所有費用。吾等亦全權酌情決定就未完成投資而產生的投資相關開支，包括交易中斷開支，以及與特定投資策略有關的開支，在吾等參與或將會參與該等投資或以其他方式參與相關投資策略的基金、工具及賬户之間作出適當分配(視乎適用而定)。這可能導致我們的一隻或多隻基金比相關投資的其他投資者或潛在投資者承擔更多或更少的此類費用，或者基金支付不成比例的份額，包括部分或全部，由潛在投資者產生的交易破裂費用或其他費用。尋求參與我們在共同投資基礎上提供的特定投資機會的各方，在此類機會未完成的情況下，不得分享任何破裂的交易費用。
雖然我們歷來一直並將繼續根據我們的政策和程序在公平和公平的基礎上分配我們基金的成本和費用，但由於監管機構對私人投資基金領域的費用分配政策進行了更嚴格的審查，我們不能保證我們的政策和程序不會受到我們的監管機構的挑戰。如果我們或我們的監管機構確定我們不當分配了此類費用，我們可能會被要求將金額退還給我們的基金，並可能受到監管機構的譴責、我們客户的訴訟和/或聲譽損害，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為緩解潛在利益衝突和滿足某些監管要求而實施的某些政策和程序可能會降低我們各種業務可能存在的協同效應。
為了緩解潛在的利益衝突並解決監管、法律和合同要求以及合同限制，我們實施了某些政策和程序(例如，信息共享政策)，這些政策和程序可能會削弱我們各種業務本來存在的積極協同效應。例如，我們可能獲得關於我們可能正在考慮進行投資的發行人或我們的關聯公司可能持有權益的發行人的重大非公開信息。由於這些政策和程序，我們可能被禁止向我們的其他企業提供這些信息或其他可能對他們有利的想法。此外，我們與公司簽訂的保密條款或與之相關的其他協議，無論是代表我們自己還是
代表我們的任何客户，有時限制或以其他方式限制我們的基金進行投資或以其他方式從事與此類公司競爭的業務或活動的能力。
我們合併財務報表的很大一部分包括可歸因於非控股股東而非歸因於我們的財務信息，包括淨資產和收入。因此，我們合併財務報表中列報的淨資產和收入可能不代表我們在這些淨資產和收入中的經濟利益。
雖然我們的歷史綜合財務報表包括財務信息，包括某些實體在綜合基礎上的資產和收入，但該等資產和收入的一部分應歸屬於非控股利益持有人，而不是直接歸屬於我們，如本年度報告10K表格中其他部分所述的綜合財務報表所述。
我們的國際業務使我們面臨許多風險。
我們在英國、德國、加拿大、香港、日本和韓國等地保持業務，並可能將業務擴展到我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。此外，我們的許多客户都是非美國實體，我們希望熟悉適用於此類客户的具體法律和法規要求。我們依靠穩定和自由的國際市場，不僅在尋找美國以外的客户方面，而且在這些市場上投資客户資本方面。
我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：
•在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；
•美國和外國資本市場之間的差異，如會計、審計、財務報告和法律標準、做法和披露要求；
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•遵守外國監管制度和承擔外國監管制度下的責任的額外成本；
•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外變化；
•交易週期較長；
•運營成本較高；
•當地勞動條件和規章制度；
•對匯回收益的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，例如陷入困境的海外損失；
•政治和經濟環境不太穩定；
•恐怖主義、政治敵對、戰爭、公共衞生危機和其他內亂或其他減少商業活動的災難性或大流行事件；
•文化和語言障礙以及需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；以及
•難以收取費用，如果有必要，還會強制執行判決。
作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們的全球業務中溝通和監測標準和指令。我們未能成功地管理和發展我們在不同地區的業務，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場條件做出快速反應的能力，以及強制遵守非美國標準和程序的能力。
向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用當地法律對股息或收益匯回的限制或徵税、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換規定或現有或未來協議(包括債務工具)施加的其他限制，我們的非美國子公司可能是這些協議的一方。如果我們不能成功地管理這些和其他方面，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響
在動盪的環境中開展國際業務的風險。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的運營業績或增長前景產生更明顯的影響。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
2020年1月，聯合王國(“聯合王國”)退出歐盟(下稱“歐盟”)(俗稱“脱歐”)，過渡期於2020年12月31日結束。英國和歐盟已經批准了一項貿易協議，但該貿易協議不包括英國監管公司繼續能夠將其服務護照帶入歐盟成員國的條款。2020年12月31日之前，儘管英國不再是歐盟成員國，但適用的歐盟規則和法規繼續在英國適用，就像英國退歐前一樣，在所謂的過渡期內。2020年12月31日，過渡期結束，歐盟的規則和法規不再適用於英國，英國的“岸上”版本的歐盟法律生效。英國和歐盟未來可能會就金融服務和進入對方市場進行談判；然而，這方面的任何未來發展仍不確定。我們的業務可能會受到英國退歐的不利影響，原因包括英國和歐盟之間商品、服務、資本和人員自由流動的中斷，以及該地區法律和監管環境的潛在變化。此外，由於英國脱歐，我們受英國金融市場行為監管局授權和監管的子公司不再能夠根據某些歐盟指令(如AIFMD和MiFID II)利用自己的護照權利在英國以外的歐盟成員國提供服務和開展活動。這可能會對我們的結果產生不利影響，包括成本、風險、實施方式和地點, 我們的歐洲業務以及我們在歐洲招聘和留住關鍵員工的能力。這也可能對我們經營的市場、我們管理或建議的基金、我們的客户和我們從他們那裏籌集資金的能力，以及最終可能實現的回報產生不利影響。雖然我們已經採取措施允許我們繼續在英國和歐盟開展業務，但英國退歐可能會增加我們的業務成本，幹擾我們營銷產品和提供服務的能力，總體上會使我們更難在該地區實現我們的目標。特別是，對於我們來説，繼續營銷受AIFMD約束的歐盟註冊基金可能是一項挑戰，在這種情況下，我們不被指定為此類基金的替代投資經理，而是從第三方公司獲得投資組合管理責任。
英國退歐還可能導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。遵守英國的任何此類新法律和法規可能難以實施和/或成本高昂，並可能對我們從英國和歐盟投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響，這可能會大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務前景和狀況產生不利影響。
如果我們不能在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的運營業績或增長前景產生更明顯的影響。
我們的負債可能會使我們面臨巨大的風險。
截至2021年12月31日，我們有3.97億美元的長期債務未償。我們預計將繼續利用債務為我們的運營提供資金，這將使我們面臨與使用槓桿相關的典型風險。槓桿率的增加可能會使我們更難抵禦不利的經濟狀況或業務計劃差異，更難利用新的商業機會，或進行必要的資本支出。我們償還債務所需的現金流的任何部分都不能用於我們的運營、分配、股息或其他目的。運營現金流淨額的任何大幅減少或費用的任何大幅增加，都可能使我們難以滿足償債要求，或迫使我們調整運營。我們的負債水平可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的商業、監管和經濟狀況的靈活性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法繼續遵守我們債務工具中所載的金融或其他公約。
我們的債務工具包含，任何未來的債務工具可能包含對我們施加要求並限制我們和我們的子公司從事某些交易或活動的能力的金融和其他契約，例如：
•就股權支付某些款項，除其他事項外，包括支付股息及其他分派、贖回及類似付款、就認股權證、期權及其他權利付款，以及就次級債務付款；
•招致額外債務的；
•為他人的義務提供擔保；
•貸款、墊款和投資；
•與投資基金和關聯公司進行交易；
•設立留置權或者產生留置權；
•訂立消極承諾；
•出售全部或者部分業務、資產或者財產，或者以其他方式處置資產；
•進行收購、合併或者與他人合併；
•簽訂回售回租交易；
•改變我們的業務性質；
•改變我們的財政年度；
•對組織文件或某些重要合同進行某些修改；
•對某些其他債務文件作出某些修改；以及
•就償還債務、發放貸款或墊款或轉移資產訂立某些協議。
我們不能保證我們將能夠保持槓桿水平，以遵守我們債務工具中包括的金融契約。這些限制可能會限制我們經營業務的靈活性，任何不遵守這些財務和其他公約的行為，如果不放棄，將導致違約或違約事件。我們在債務工具下的債務基本上是以我們所有的資產為抵押的。在發生違約的情況下，債權人可以行使權利和補救措施，包括該等協議和適用法律規定的擔保當事人的權利和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
經驗豐富的高級人員的流失可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們業務的成功並不侷限於任何特定的個人或“關鍵人物”，但我們業務的成功確實取決於我們員工的努力、判斷力和聲譽，尤其是我們在投資、運營和執行職能方面的經驗豐富的高級人員。我們員工的聲譽、在投資和風險管理方面的專業知識、與客户和第三方的關係是我們的資金所依賴的投資機會，這些都是我們運營和擴大業務的關鍵因素。然而，我們留住最有價值的員工的努力可能不會成功，因為另類資產管理專業人士的市場競爭非常激烈。失去一名或多名高級團隊成員可能會損害我們的業務，並危及我們與客户和投資界成員的關係。因此，留住我們的人員對我們的成功至關重要。我們幾乎所有的董事總經理和許多執行董事都遵守長期僱傭合同，其中包含各種激勵措施和限制性契約，旨在留住這些員工，使我們的業務長期成功，但他們中沒有人有義務繼續積極參與我們的業務。此外，如果我們的任何人員在他們的僱傭協議中規定的任何必要的限制性期限之後加入或組成競爭對手，我們的一些客户可以選擇與該競爭對手一起投資，而不是投資於我們的基金。失去一名或多名高級團隊成員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括對我們基金的業績, 我們留住和吸引客户和高素質員工的能力，以及我們籌集新資金的能力。我們高級管理團隊的任何變動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不提供任何“關鍵人物”保險，在我們的任何人員死亡或殘疾的情況下為我們提供賠償。此外，我們的某些基金有在一名或多名指定僱員失去服務時觸發的關鍵人物條款，並可在發生此類事件時向這些基金的投資者提供某些權利，例如規定終止或暫停基金投資期和/或基金清盤的權利。因此，這些人員的流失可能導致某些基金的投資活動嚴重中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能損害我們在現有基金中維持或增長我們管理的資產或在未來籌集更多資金的能力。同樣，如果市場認為我們的一名或多名員工對特定投資策略的成功至關重要，那麼失去一名或多名這樣的員工可能會導致投資者從我們的基金中贖回或選擇不贖回
對我們管理的現有或未來基金進行進一步投資，這將相應地降低我們的管理費和賺取獎勵費用的潛力。
我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
目前，我們幾乎所有的收入都來自管理費和激勵費。然而，我們打算通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，來繼續發展我們的業務。引入新的投資結構、產品和服務可能會增加我們的運營成本和管理此類投資的複雜性，包括確保遵守監管要求和投資條款。例如，我們最近推出了結構化另類投資解決方案，投資於另類策略，包括私募股權、基礎設施、絕對回報策略和另類信貸，這些策略可能會受到更嚴格的監管審查。此外，我們還打算作為一家或多家特殊目的收購公司的發起人。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與我們沒有足夠的專業知識從事此類活動的可能性有關的風險，這些風險可能有利可圖或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資以及由於我們不再專注於核心業務的看法而導致的客户流失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。
進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
限制我們收集和分析有關客户投資的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
我們為我們的基金維護有關我們監控和報告的投資的詳細信息。我們依靠我們的投資信息數據庫為我們的客户提供定期報告，研究市場的發展和趨勢，並支持我們的投資過程。我們依賴於我們與基礎基金和投資的投資經理的持續關係，以保持關於這些投資和市場活動的最新數據。終止此類關係或對我們使用與我們的投資、監控和報告服務相關的投資相關信息的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
運營風險可能會擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、導致財務損失或限制我們的增長。
我們嚴重依賴我們的財務、會計、合規、監測、報告和其他數據處理系統。如果這些系統中的任何一個或我們使用的第三方服務提供商的系統不能正常運行或被禁用或故障，包括數據丟失，無論是由於火災、其他自然災害、電力或電信故障、計算機病毒、惡意行為、恐怖主義行為或戰爭或其他原因造成的，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管幹預或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們面臨交易執行、確認或結算過程中出現的錯誤以及記錄、評估和核算過程中出現的錯誤所帶來的操作風險。我們和我們的第三方服務提供商的信息系統和技術可能無法適應我們的增長或充分保護我們客户的信息、新產品和戰略或解決安全風險，並且此類系統和技術的維護成本可能會比我們目前的水平有所增加。這種未能適應增長的情況，或與此類信息系統和技術相關的成本增加，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。支持我們業務的災難或技術或基礎設施中斷，包括涉及我們、我們的供應商或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，包括託管人、付款代理和託管代理，或直接影響我們的主要辦事處, 可能會對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生負面影響。我們的業務繼續或災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失(如果有的話)。
未能維護我們的信息和技術網絡的安全或數據安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於在我們的計算機系統和網絡以及我們的服務提供商及其供應商的系統和網絡中對機密和其他敏感信息進行合理安全的處理、存儲和傳輸。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲一系列數據，包括我們專有的業務信息和知識產權，以及我們的員工、客户和其他第三方的個人身份信息、我們的雲應用程序、我們的網絡以及我們的服務提供商的系統。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。我們、我們的服務提供商及其供應商經常面臨各種安全威脅，包括對我們及其信息技術基礎設施的持續網絡安全威脅和攻擊，這些威脅旨在訪問我們的專有信息、銷燬數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞。網絡事件技術經常變化，可能不會立即被識別，並且可能來自廣泛的來源。我們和我們的服務提供商面臨的數據安全威脅的頻率、複雜性和獨創性都有所增加。
我們依賴於我們的信息安全政策、程序和能力的有效性，這些政策、程序和能力旨在保護我們的計算機、網絡和電信系統以及這些系統包含或傳輸的數據。對我們信息技術基礎設施的攻擊可能使攻擊者能夠訪問和竊取我們的專有信息，銷燬數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞，或挪用或以其他方式竊取資金。攻擊的範圍可能是一般企業常見的攻擊，也可能是更高級、更持久的攻擊，這些攻擊可能針對我們，因為我們的高級管理團隊成員可能有公開的個人資料，或者因為作為一家另類資產管理公司，我們持有大量關於客户和潛在投資的機密和敏感信息。
儘管我們採取保護措施並努力在情況允許的情況下對其進行修改，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、盜竊、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能產生安全影響的事件的影響。我們和我們的員工一直是，並預計將繼續成為“網絡釣魚”攻擊的目標，併成為冒充和欺詐性索要金錢以及其他形式活動的對象。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，網絡安全已成為全球監管機構的重中之重，美國證券交易委員會最近提出了針對註冊投資顧問和基金的網絡安全風險管理相關新規。安全漏洞可能會危及我們、我們員工或我們客户或交易對手在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或以其他方式導致我們、我們員工、我們客户、我們交易對手或第三方的運營中斷或故障，這可能導致重大財務損失、成本增加、我們業務中斷、對客户和其他交易對手的責任、監管幹預或聲譽損害，進而可能導致我們的收益和/或股票價格下降。此外，如果我們遇到網絡安全事件，可能會導致監管調查和物質處罰，這可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。
迅速發展和變化的隱私法律法規可能會增加合規成本，並使我們面臨執法風險和聲譽損害。
我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸個人數據及其他敏感和機密信息相關的各種風險和成本。個人數據是可用於識別自然人的信息，包括姓名、照片、電子郵件地址或計算機IP地址。這些數據範圍很廣，涉及我們的客户、員工、交易對手和其他第三方。我們運作的多個司法管轄區均設有與資料私隱、網絡保安及個人資料保護有關的法律及法規，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)及美國的加州消費者私隱法案(CCPA)。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。我們的合規義務包括與州法律相關的法律，如CCPA，它為加州居民提供了加強隱私保護的規定，對數據泄露和對數據泄露或其他違反CCPA的法定罰款和損害賠償的私人訴訟權利，以及“合理”網絡安全的要求。我們還必須在我們設有辦事處或開展業務的多個非美國司法管轄區遵守外國數據收集和隱私法，包括GDPR，該法律適用於處理或持有歐盟數據當事人個人數據的所有組織(無論組織位於何處)，以及歐盟以外在歐盟提供商品或服務的組織，或監控歐盟數據當事人行為的組織。遵守GDPR要求我們分析和評估我們在正常業務過程中處理數據的方式, 從流程到技術。歐盟數據主體需要充分披露他們的個人數據將如何被使用和存儲。在這方面，同意必須是明確的，如果同意被撤回，公司必須能夠從其全球系統中永久刪除信息。金融監管機構和數據保護
根據GDPR，歐盟各地的當局擁有廣泛的審計和調查權力，可以調查個人數據是如何被使用和處理的。此外，一些國家和州正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求數據的本地存儲和處理或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。目前有許多提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構面前待決。
雖然我們已採取各種措施幫助確保我們的政策、流程和系統符合我們的義務，但任何不能或被認為不能充分解決隱私問題或遵守適用法律或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致重大的監管和第三方責任，增加成本，擾亂我們的業務和運營，以及失去客户信心和其他聲譽損害。此外，隨着新的隱私相關法律法規的實施，我們尋求遵守這些法律法規所需的時間和資源不斷增加。
廣泛的政府監管、合規失誤以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們的業務活動受到廣泛和不斷變化的法律、規則和法規的約束。適用於我們業務的監管框架的任何變化或潛在變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，限制我們的籌資活動，對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽或前景產生不利影響，損害員工留任或招聘，並需要高級管理層的高度關注。總統政府的更迭增加了立法改革和監管改革的可能性，並已經並可能導致一些監管美國金融服務業的聯邦監管機構進一步更換領導層。這給這些機構的政策重點帶來了不確定性，並可能導致金融服務業加強監管執法活動。無法確定任何可能提出或可能成為法律的新法律、法規、倡議或監管指導對我們的業務或我們運營的市場的影響程度。
世界各國政府當局已經或正在實施金融體系和參與者監管改革，以應對全球金融市場的動盪和混亂、金融機構倒閉和金融欺詐。除其他外，這種改革包括對投資基金及其管理人和活動的額外監管，包括合規、風險管理和反洗錢程序；對特定類型投資的限制以及槓桿的提供和使用；執行資本要求；對管理人報酬的限制；以及簿冊和記錄、報告和披露要求。我們無法確切地預測任何此類改革對我們、我們的基金或一般另類投資基金的影響。這些監管改革措施中的任何一項都可能對我們基金的投資策略或商業模式產生不利影響。為了遵守這些改革措施，我們可能會產生鉅額費用，如果監管機構確定我們沒有遵守這些改革措施，我們可能會承擔重大責任。
我們還可能受到適用税收法律、法規或其行政解釋變化的不利影響，美國和非美國司法管轄區的新税法可能會在幾乎沒有事先通知的情況下通過。新政府已經就總裁支持的美國税法改革提供了初步指導。在其他方面，政府可能會採取税收政策，尋求提高企業所得税税率，或者對某些類型的收入徵收最低税率或附加税，這可能會大幅增加我們需要繳納的税額。新政府還提議提高個人普通税和資本利得税税率。未來可能實施的其他變化，包括我們運營所在司法管轄區的州或地方政府制定的税法的變化，可能會導致州和地方税的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們和我們的資金以及各種商業安排的方式往往是值得商榷的。在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税規定進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
我們的業務在美國受到監管，包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(CFTC)、美國國税局(IRS)、金融業監管局(FINRA)和其他監管機構。這種監管或監督方面的任何變化都可能對
我們的業務、財務狀況和經營結果。例如，2022年2月9日，美國證券交易委員會根據1940年《投資顧問法案》(下稱《顧問法案》)提出了適用於GCM等私募基金顧問的新規則和修正案。 新規則和修正案如果以目前的形式最終敲定，可能會影響GCM等私募基金顧問與其客户之間關係的各個方面，並可能要求增加客户透明度，並禁止徵收或償還通常向私募基金或其投資組合投資收取的某些費用和費用。此外，我們經常依賴於這些法律和其他適用法律的各種要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些豁免被撤銷、挑戰或以其他方式對我們不可用，我們可能會受到監管行動或第三方索賠，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們不遵守適用的法律或法規可能會導致罰款、停職或其他制裁，包括撤銷我們作為投資顧問的註冊或我們的經紀-交易商子公司的註冊。即使對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，監管機構對我們實施制裁所產生的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。
在廣為人知的金融醜聞之後，投資者對美國金融市場的完整性表示擔憂，除了已經頒佈的規則外，我們運營的監管環境還受到進一步的監管。例如，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，有大量法規影響我們的業務。尤其是美國證券交易委員會繼續加強對資產管理和私募股權行業的監管，重點監管私募股權行業的收費、基金費用分配、營銷行為、基金投資機會分配、向基金投資者披露、違約費用分配和總體利益衝突披露。美國證券交易委員會還加大了對投資顧問估值做法的關注。我們的基金或我們投資的基金的許多投資缺乏易於確定的市場價格，這可能使我們的估值政策和過程受到美國證券交易委員會的更嚴格審查。美國證券交易委員會、其他美國或外國政府監管機構或監管金融市場的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。如果我們不能再依賴允許英國金融機構不受限制地進入歐盟單一市場的護照特權，英國退歐可能會導致我們受到新的、更多的監管。這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化也可能對我們產生不利影響。
我們須遵守經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的受託責任條款，以及ERISA和守則第4975節中禁止的交易條款，以管理我們的某些基金。對於這些基金，這意味着(1)ERISA的受託責任標準適用於此類基金的投資，包括投資審慎和多元化的要求，以及(2)我們在正常業務過程中代表這些基金進行的某些交易，必須遵守ERISA第406節和守則第4975節下的禁止交易規則。非豁免的禁止交易，除了向ERISA計劃的受託人施加潛在責任外，還可能導致根據《守則》向與我們進行交易的“利害關係方”(定義見ERISA)或“不合格人士”(定義見《守則》)徵收消費税。此外，法院可能會發現，我們直接投資於運營公司的基金已經形成了一種合夥關係，實際上是與這些運營公司進行貿易或業務，因此將對這些公司無資金來源的養老金負債承擔連帶責任。
其他一些基金目前依賴勞工部頒佈的ERISA計劃資產條例(經ERISA第3(42)節修訂)(“計劃資產條例”)中的例外情況，因此不受ERISA的受託責任要求或ERISA和《守則》第4975節禁止的交易要求的約束。然而，如果這些基金未能滿足計劃資產條例下的例外情況，這種失敗可能會嚴重幹擾我們與這些基金相關的活動，並使我們面臨與我們未能遵守ERISA和準則的此類條款相關的風險。
此外，我們已在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並受《顧問法》的要求和監管。這些要求涉及對與客户進行交易的限制、維持有效的合規計劃、獎勵費用、招攬安排、投資分配、記錄保存和報告要求、披露要求、對顧問與其諮詢客户之間跨機構交易和主體交易的限制，以及一般反欺詐禁令。作為一家註冊投資顧問，我們對客户負有受託責任。同樣，我們已在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，並是FINRA的成員。因此，我們還必須遵守《交易法》和FINRA規則的要求和規定。不遵守《顧問法》、《交易法》或FINRA規則規定的義務，包括記錄保存、廣告和經營要求、披露義務和禁止欺詐活動，可能會導致考試，
調查、制裁和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《外國投資風險審查現代化法案》大大增加了受美國外國投資委員會(CFIUS)管轄的交易類型。根據2020年2月13日生效的改革立法的最終規定，CFIUS有權審查並可能阻止或對某些外國投資美國公司或房地產施加條件，這可能會減少潛在買家的數量，並限制我們的基金從某些現有和未來投資中實現價值的能力。
在歐盟，MiFID II除其他事項外，要求所有MiFID投資公司遵守規定的披露、透明度、報告和記錄保存義務以及與接收投資研究、最佳執行、產品治理和營銷溝通有關的義務。當我們運營受MiFID II約束的投資公司時，我們已經實施了相關的政策和程序來遵守MiFID II，包括某些規則對我們具有域外影響的情況。遵守MiFID II導致了更大的總體複雜性，更高的遵約、管理和運營成本，以及更低的總體靈活性。英國退歐可能會進一步加劇複雜性、運營成本和靈活性的降低。這是因為英國既有：(I)不再被要求將歐盟法律轉變為英國法律；以及(Ii)選擇將某些歐盟立法轉變為英國法律，但需要進行各種修改，並受FCA的監督，而不是歐盟監管機構的監督。總而言之，(I)和(Ii)可能導致英國和歐盟監管框架的分歧。
此外，在整個歐盟，我們受到AIFMD的約束，根據該法規，我們必須遵守有關營銷活動的註冊、我們某些人員的薪酬結構和報告義務等方面的監管要求。AIFMD的某些要求及其解釋仍然不確定，可能會因為進一步修訂AIFMD的立法、發佈關於AIFMD的任何進一步的國家和/或歐盟指南及其解釋、以及相關歐洲經濟區(EEA)國家或英國國家執行立法的變化而發生變化。在歐洲經濟區以外，我們要遵守的法規主要涉及登記和報告義務。如上所述，英國退歐及其可能導致的英國和歐盟監管框架之間的分歧，可能會導致英國和歐盟在遵守AIFMD方面增加複雜性和成本。
2019年1月1日生效的《歐盟證券化條例》(簡稱《證券化條例》)對包括另類投資基金資產管理人在內的“機構投資者”提出了盡職調查和風險保留要求，並限制了另類投資基金投資於不符合規定風險保留要求的證券化頭寸的能力。證券化法規可能會影響或限制我們的基金進行構成“證券化”的某些投資的能力，並可能對證券化施加額外的報告義務，這可能會增加管理此類工具的成本。
歐盟關於投資公司審慎要求的新法規(條例(EU)2019/2033)及其附帶的指令(指令(EU)2019/2034)(統稱為IFR/IFD)於2021年6月26日生效。IFR/IFD為大多數MiFID投資公司引入了定製的審慎制度，以取代根據第四資本要求指令和資本要求條例適用的制度。IFR/IFD代表着歐盟對“審慎”監管的徹底改革。由於IFR/IFD的申請日期不在英國退歐過渡期結束的時候，英國不需要實施這項立法，而是建立了新的投資公司審慎制度，該制度於2022年1月1日生效，旨在實現與IFD/IFR類似的結果。新制度有可能導致對受影響公司的監管資本要求更高，以及新的、更繁瑣的薪酬規則，以及重新削減和擴大內部治理、披露、報告、流動性和集團“審慎”整合要求(以及其他事項)，其中每一項都可能對我們的歐洲業務產生實質性影響，儘管有過渡性條款允許公司在三到五年內將資本增加到必要的水平。
預計未來幾年，更多的法律法規將在歐洲經濟區、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家生效。這些法律和法規可能會影響我們在一個或多個市場開展業務的成本和方式、開展業務的風險、我們管理或建議的資產，以及我們從投資者那裏籌集資金的能力。如果我們未能遵守現有或新的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
聯邦、州和外國的反腐敗和制裁法律可能造成重大責任和處罰以及聲譽損害。
我們還須遵守多項有關向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法規，包括《反海外腐敗法》(FCPA)施加的限制，以及由外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部和美國國務院執行的貿易制裁和出口管制法律。《反海外腐敗法》旨在禁止賄賂外國政府及其官員和政黨，並要求在美國的上市公司保持準確和公平地反映這些公司交易的賬簿和記錄。OFAC、美國商務部和美國國務院管理和執行各種出口管制法律和法規，包括根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的經濟和貿易制裁。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括為現有基金投資者提供服務、尋找新的基金投資者、尋找新的投資，以及投資組合公司在我們的投資組合或其他受控投資中的活動。
非美國司法管轄區的類似法律，如歐盟制裁或英國《反賄賂法》，以及美國和國外其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美國商務部和美國國務院更嚴格或更繁重的要求，實施這些要求可能會擾亂我們的業務，或導致我們為遵守這些法律而產生明顯更多的成本。不同的法律也可能包含相互衝突的條款，使遵守所有法律變得更加困難。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能面臨損害索賠、民事或刑事經濟處罰、聲譽損害、員工入獄、運營限制和其他責任，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，我們或我們的基金投資的公司或我們或我們的基金收購的公司違反《反海外腐敗法》或其他賄賂行為，或違反適用的制裁或其他出口管制法律，我們可能要承擔後續責任。雖然我們制定和實施了政策和程序，旨在確保我們和我們的人員嚴格遵守《反海外腐敗法》和我們所在司法管轄區的其他反腐敗、制裁和出口管制法律，但此類政策和程序可能並不在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗、制裁或出口管制法律的行為，都可能使我們受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。, 財務狀況和經營結果。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們受制於我們的業務產生的一些義務和標準，以及我們對我們管理的資產的自由裁量權。如果我們的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反這些義務和標準，都會對我們的客户和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對公司和基金具有重要意義的機密事務，我們可以為客户投資這些機密事務。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動、違反監管標準或不當使用或披露機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止不良活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的一名員工、顧問或第三方服務提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的服務被認為不令人滿意或由於其他原因，我們可能會面臨專業聲譽和法律責任的損害。
作為一家金融服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户。因此，如果客户對我們的服務不滿意，這種不滿對我們業務的損害可能比對其他類型業務的損害更大。
近年來，針對財務顧問的訴訟和監管程序中的索賠數量和索賠金額一直在增加。我們的資產管理和諮詢活動可能會使我們面臨根據證券或其他法律法規對我們的客户和第三方，包括我們客户的股東或受益人承擔重大法律責任的風險，因為我們在證券和其他交易中所作的陳述存在重大虛假或誤導性。我們代表我們的客户做出可能導致重大損失的投資決定。任何這樣的損失也可能使我們
法律和監管責任的風險，或指控疏忽行為、違反受託責任或違反合同的行動。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們在為訴訟辯護時可能會產生大量的法律費用。此外，對我們、我們的投資活動或整個私人市場的負面宣傳和媒體猜測，無論是否基於事實，或針對我們或我們推薦的或涉及我們的任何第三方經理的訴訟或監管行動，都可能損害我們的聲譽，並損害我們吸引和留住客户的能力。重大的法律或監管責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而嚴重損害我們的業務。
我們未能或無法獲得、維護、保護和執行我們的商標、服務標記和其他知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們品牌的價值。
我們在美國擁有某些普通法商標權，並在美國和其他司法管轄區擁有大量商標和服務商標註冊。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，我們的商標、服務標誌或其他知識產權可能會受到挑戰、無效、宣佈通用、規避、侵權或以其他方式侵犯。例如，競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，或購買我們的商標和令人混淆的相似術語作為互聯網搜索引擎廣告程序中的關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果其他人主張對我們的商標、服務標誌和其他知識產權，或與我們類似的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權的價值也可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能有商標或服務標誌所有者擁有我們的商標和服務標誌或類似商標和服務標誌的優先權利。此外，其他註冊商標或服務標記、商標或服務標記的所有者可能會提出潛在的商號、服務標記或商標侵權索賠，或者包含我們的商標或服務標記變體的商標或服務標記。在商標和服務商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。此外，反對意見, 我們的商標或服務商標申請和註冊已經並可能在未來被提起無效或取消訴訟，我們的商標和服務商標可能無法繼續存在。雖然我們可以在無法註冊的情況下繼續使用我們的商標和服務標記，特別是在美國，在美國，此類權利是基於使用而不是註冊獲得的，但如果第三方能夠成功地在法庭上索賠侵權，則第三方可能能夠禁止繼續使用我們的商標或服務標記。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品、服務或業務的品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和服務標誌建立起知名度，那麼我們可能就無法有效地競爭。與我們的商標和服務標誌相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果。
我們可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、服務標誌和其他知識產權，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求保護，我們也不會在這些國家獲得保護的好處。此外，任何司法管轄區知識產權法律的任何更改或意外解釋，都可能損害我們獲取、維護、保護和執行我們知識產權的能力。然而，在某些司法管轄區，我們採取的保護行動可能不足以確保我們提供的某些商品和服務的商標和服務標記權，或防止被他人模仿，這可能會對我們的商標和服務標記的價值產生不利影響，或導致我們招致訴訟費用，或向類似知識產權的在先用户或註冊人支付損害賠償或許可費。此外，監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且並不總是有效的。
有時，我們可能需要採取法律行動來執行或保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密，以確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用、其他違規或無效的索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內，我們可能會受到以下索賠的約束：知識產權無效，否則不可強制執行，或被許可給或未被我們要求索賠的一方侵犯或以其他方式侵犯。此外，我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠，這可能會損害我們的業務。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護，我們可能無法使用、銷售或許可特定的產品或產品
禁制令，否則我們可能不得不支付損害賠償，這反過來可能會損害我們的運營結果。在這種情況下，我們無法執行我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。
我們不能獲得足夠的保險可能會使我們承擔額外的損失風險或額外的費用。
對於我們可能面臨的潛在責任，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平獲得或維持足夠的保險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們可能面臨各種索賠的風險，包括與合同、欺詐、合規和各種其他問題有關的索賠，無論這些索賠是否有效。保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果索賠成功並且超出或不在我們的保險單覆蓋範圍內，我們可能需要為成功的索賠支付一大筆金額。某些具有災難性性質的損失，如公共衞生危機、戰爭、地震、颱風、恐怖襲擊或其他類似事件，可能無法投保，或只能按保險費率過高而對我們的業務造成不利影響才能投保，在這種情況下，我們可能會選擇不投保此類保險。
與我們的資金相關的風險
困難的市場、地緣政治和經濟狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括降低我們的基金所作投資的價值或業績，減少我們可以投資的高素質投資經理的數量，以及降低我們的基金籌集或部署資本的能力，其中每一項都可能大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們的業務可能會受到困難的金融市場和經濟狀況以及世界各地我們無法控制的事件的實質性影響，包括利率上升、通貨膨脹、信貸可獲得性、法律變化、貿易壁壘、大宗商品價格、貨幣匯率、自然災害、氣候變化、流行病或其他嚴重的公共衞生危機、恐怖主義、政治敵對行動、內亂或戰爭。這些因素可能會影響證券價格的水平和波動，以及投資的流動性和價值，我們可能無法或可能選擇不管理我們對這些因素的敞口。由於新冠肺炎疫情，全球金融市場目前正在經歷波動和中斷，許多行業的投資在過去幾年中經歷了大幅波動。
我們的基金可能會受到退出機會減少和從投資中實現價值的影響，以及他們可能無法找到適當的投資來有效地配置資本。在市況困難或特定行業放緩的時期，我們的基金投資的公司可能會經歷收入下降、財務虧損、難以獲得融資和融資成本上升的情況。在此期間，這些公司也可能在擴大業務和運營方面遇到困難，無法履行到期的償債義務或其他費用。此外，在不利的經濟狀況下，我們的基金可能難以進入金融市場，這可能會使它們更難或不可能獲得資金進行額外投資，並損害其管理的資產和經營業績。普遍的市場低迷，或特定的市場錯位，可能會導致我們基金的投資回報降低，這將對我們的收入產生不利影響。此外，這種情況還可能增加我們基金持有的有大量債務投資的投資的違約風險。
此外，在不斷惡化或困難的市場環境中，我們找到高素質投資經理的能力可能會變得更加糟糕。任何此類事件都可能推遲我們的資本投資能力，導致投資資本回報率下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
市場惡化可能會導致我們、我們的基金或我們的基金進行的投資經歷流動性收緊、收益和現金流減少以及減值費用，以及在籌集和部署資本、獲得投資融資和以有吸引力的條款進行投資方面的挑戰。這些市場狀況也可能對我們的基金和我們的基金進行的投資及時有效地平倉的能力和能力產生影響。
在整體經濟低迷或全球信貸市場收緊的情況下，我們的業務可能會產生較低的收入。普遍的經濟低迷或全球信貸市場收緊可能會導致找到合適投資的機會減少，並使我們或我們和我們客户投資的基金更難退出現有投資並實現現有投資的價值，可能導致我們客户投資組合中的投資價值下降，導致獎勵費用收入減少。我們管理的資產市值的任何減值都不太可能在
在適用的履約期結束後的一個或多個季度，由於私人市場投資的估值過程存在內在滯後。這可能導致所述估值與當前市場狀況之間的不匹配，並可能導致業績變化的延遲披露，從而延遲對我們客户投資組合的影響。如果我們的客户減少在私人市場投資的承諾，轉而選擇他們認為提供更大機會或更低風險的投資，我們的收入或收益可能會因為支付給我們的費用減少而下降。此外，如果由於報告滯後，他們在市場低迷的初步影響被其他經濟部門感受到之後才做出這樣的決定，那麼我們因這一決定而產生的不利影響也可能同樣對我們的業務、財務狀況和延遲運營的結果產生不利影響。
我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響，以及我們無法在足以彌補與市場和經濟狀況變化有關的收入下降的時間框架內縮減其他成本的可能性。如果我們的收入下降而不相應地減少開支，我們的收入就會減少。因此，困難的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們代表我們的基金進行的投資表現不佳，我們的收入和收益可能會下降，我們為未來基金籌集資金的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的收入來自管理我們基金的費用、與我們某些基金有關的獎勵費用或附帶權益，以及監測和報告費用。如果我們的基金表現不佳，我們來自激勵費和附帶權益的收入和收益將會下降，未來我們將更難為新基金籌集資金或獲得新客户。此外，如果之前分配給我們的附帶權益超過了我們最終有權獲得的金額，我們可能需要根據“追回”義務償還該金額。如果我們無法償還追回的金額，我們將被追究違反合同義務的責任。如果我們無法籌集資本或被要求償還資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們基金的歷史業績不應被視為這些基金或我們未來可能籌集的任何基金的未來業績的指標，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；
•我們分配附帶權益的基金的業績一般是根據基金投資的資產淨值計算的，包括可能永遠不會變現的未實現收益，因此永遠不會產生附帶權益；
•我們的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現；
•我們新成立的封閉式基金在最初配置資本的期間可能產生較低的回報；
•對投資機會的競爭繼續加劇，這可能會降低我們未來的回報；
•個別基金的表現亦會受到所投資行業和業務的風險影響；以及
•與我們的歷史基金相比，我們可能會創建反映不同資產組合和新投資策略的新基金，以及不同的地理和行業敞口，任何此類新基金的回報都可能與我們以前的基金不同。
我們業務的成功取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會。
我們的成功在很大程度上取決於為我們的客户尋找和獲得合適的投資機會，特別是我們的基金所投資的基礎基金的成功。投資機會的可獲得性將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，以及我們為我們的基金投資的投資經理的控制。我們的基金過去的回報得益於投資機會和可能不會持續或再次出現的一般市場狀況，包括債務市場的有利借款條件，而且不能保證我們的基金或我們為基金投資的基礎基金將能夠利用類似的機會。
和條件。也不能保證我們選擇的標的基金將能夠找到足夠有吸引力的投資機會來實現其投資目標。
為了獲得投資基金和我們為客户進行的其他投資，競爭非常激烈。
我們尋求與投資基金的投資經理保持良好的關係，包括我們以前為客户投資的基金和我們未來可能投資的基金，以及可能與贊助基金經理一起在投資組合公司中提供共同投資機會的投資發起人。然而，由於尋求獲得由表現最好的基金經理管理或贊助的投資基金和共同投資機會的投資者數量眾多，我們不能保證能夠代表我們的客户投資於我們選擇的全部或大部分投資項目，或者我們可以獲得的投資機會將是我們希望的規模。獲得二級投資機會的競爭也很激烈，往往由數量有限的普通合夥人、基金經理和中介機構控制。
我們進行的與投資相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實。
在投資我們的基金資產之前，我們根據每項投資的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、技術、環境、社會、治理以及法律和監管問題。外部顧問、法律顧問和會計師可能在不同程度上參與盡職調查過程，這取決於投資類型和所涉各方。然而，在對一項投資進行盡職調查和評估時，我們依賴於我們可用的資源，包括投資目標提供的信息，在某些情況下，還會進行第三方調查，這種調查不一定會導致投資最終成功。此外，我們將對任何投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出評估該投資機會所需或有助於評估該投資機會的所有相關事實或風險。例如，賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，在某些法域可能更為普遍。
此外，我們的基金有很大一部分投資於標的基金，因此我們依賴於對這類基金的標的投資經理的盡職調查。我們對他們的盡職調查過程幾乎沒有控制權，他們盡職調查中的任何缺陷都可能反映在我們代表客户與他們進行的投資的表現上。糟糕的投資表現可能導致客户終止與我們的協議和/或造成負面聲譽影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些基金、基礎投資基金和投資組合公司對槓桿的依賴使我們在債務融資市場上受到波動和收縮的影響，並可能對我們的基金實現誘人的投資回報率的能力產生不利影響。
我們管理的許多基金、我們投資的基金和我們基金內的投資組合公司以及定製的單獨賬户目前都依賴信貸安排，以促進有效投資或用於投機目的。如果我們的資金無法獲得融資，或者我們的資金所投資的基礎基金或公司無法進入結構性信貸、槓桿貸款和高收益債券市場(或者只有在成本增加的情況下才能這樣做)，如果這些市場出現錯位、收縮或波動，它們的運營結果可能會受到影響。任何此類事件都可能對我們基金的有效投資能力產生不利影響，並可能影響我們基金的投資回報。
如果長期缺乏足夠的債務融資來源，或一般利率水平或負債來源要求的風險差額增加，將使這些投資的融資成本更高，在利率上升的情況下，我們的基金進行的固定利率債務投資的價值將會下降。某些投資還可以通過基金一級的債務安排融資，這些債務安排可能在各自期限結束時可用於再融資，也可能無法用於再融資。最後，對用於為基金投資融資的債務利息支出的扣除限制，降低了受影響投資的税後回報率，並使使用債務融資的成本更高。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，私人市場為投資組合公司提供資金，這些公司經常利用公司債務市場為其業務獲得額外的融資。這類業務的槓桿資本結構增加了基金投資組合公司對不利經濟因素的風險敞口，例如利率上升、經濟衰退或情況惡化。
這類企業或其行業的。我們直接或間接投資的投資組合公司使用槓桿所造成的任何不利影響，都可能反過來對我們基金的回報產生不利影響。
被我們組織的某些車輛無法 獲得並維持特定的信用評級，以及監管機構對這些工具發行的證券投資的基於風險的資本處理方式的改變，可能會影響我們以對某些受監管各方保持吸引力的方式建立和維護此類工具的能力。
我們組織投資於我們基金的某些工具發行票據，這些票據由一個或多個國家認可的統計評級機構(“NRSRO”)評級，並提供給保險公司等，這些公司可能受到全國保險監理員協會(NAIC)或州保險監管機構設定的標準的約束。只有幾個NRSRO，並不是所有的NRSRO都會對我們組織的工具發行的票據進行評級。如果部分或所有NRSO停止為此類證券提供評級，或以其他方式開始以對受監管各方不具吸引力的方式對此類證券進行評級，那麼我們建立和維護髮行評級票據的工具的能力可能會降低，或許是實質性的。與此相關的是，NAIC一直在評估NRSRO對我們工具發行的這類證券的評級，理由是評級可能不足以代表保險公司投資於這些證券的風險。NAIC或對我們發行評級票據的工具的投資者擁有管轄權的州保險監管機構的任何變化，都可能導致基於風險的資本費用更高，或對這些受監管投資者的此類投資造成其他不利待遇。如果我們的投資工具發行的證券的基於風險的資本費用是某些受監管投資者(如保險公司)的相關和重要的投資標準，那麼任何基於風險的資本費用的增加都可能使對這些證券的投資對這些投資者失去吸引力。
客户和第三方投資者對我們某些基金的違約可能會對該基金的運營和業績產生不利影響。
我們的業務面臨着這樣的風險，即欠我們服務費的客户可能不會向我們付款。我們認為，由於新冠肺炎大流行的持續影響，這一風險可能會增加。此外，如果我們基金的投資者違約，他們對基金承諾的義務可能會對投資過程產生不利影響，我們可能會蒙受損失，無法滿足相關的資本金要求。例如，我們封閉式基金的投資者對我們有權在規定期限內的任何時間從這些投資者那裏募集的基金做出資本承諾。我們依賴於投資者履行和履行他們的承諾，當我們向他們募集資金，讓這些基金完成投資，並在到期時支付他們的債務。此外，我們的某些基金可能會利用信用額度為投資提供資金。由於利息支出和信貸額度下借款的其他成本是基金的一項支出，基金的投資資本淨倍數可能會減少，基金產生的附帶權益也可能減少。基金產生的附帶權益金額的任何實質性減少都可能對我們的收入產生不利影響。
任何沒有為資本募集提供資金的投資者都將受到幾種可能的懲罰，包括沒收其在該基金的現有投資中相當數量的資金。然而，處罰的影響與投資者之前投資於該基金的資金量直接相關。例如，如果投資者在基金生命早期只投入了很少的資本或沒有投入資本，那麼沒收罰款可能沒有意義。如果投資者未能兑現大量的資本募集，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不遵守客户制定的投資指導方針可能會導致對我們的損害賠償或AUM的減少，這兩種情況都會導致我們的收益下降，並對我們的業務產生不利影響。
我們的每隻基金都是按照特定的投資準則運作的，就我們的定製獨立賬户而言，這些準則通常是我們與此類基金的投資者合作建立的。我們不遵守這些準則和其他限制可能會導致客户終止與我們的關係，或決定不再就新基金或不同基金向我們承諾進一步的資金。在某些情況下，這些投資者還可以起訴我們違約，並向我們追回損害賠償金。此外，這樣的指導方針可能會限制我們代表客户進行某些我們認為在經濟上是可取的配置和策略的能力，這可能同樣會導致基金虧損或基金終止，以及相應的資產管理規模減少。即使我們遵守所有適用的投資準則，我們的客户仍可能對我們的投資表現或我們的服務或費用感到不滿，並可能終止與我們的投資或不願向我們的基金投入新資本。這些事件中的任何一個都可能導致我們的收益下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們基金中某些資產的估值方法可能有很大的主觀性，根據這些方法確定的資產價值可能永遠無法實現，這可能會導致我們的基金遭受重大損失。
對於我們的封閉式基金，對於這些基金或這些基金投資的標的基金的大量投資，沒有隨時可以確定的市場價格。我們基金的基金投資價值一般由我們根據相關基金經理報告的該等投資的公允價值定期釐定。我們對所投資基金的估值在很大程度上取決於這些基金經理所採用的流程。投資的公允價值是使用特定基金的估值政策中描述的一些方法來確定的。這些政策基於許多因素，包括投資的性質、投資的預期現金流、投資持有的時間長短、對轉讓的限制以及其他普遍接受的估值方法。我們的基金的共同/直接股權和信貸投資的價值由我們根據相關共同/直接股權保薦人提供的報告和/或使用獨立的第三方評估公司幫助我們使用公認的估值方法來確定這些投資的公允價值而定期確定。這些可能包括對市場倍數、可比公司的估值、公開或非公開市場交易、與證券相關公司的後續發展、經營業績、財務狀況、現金流、向普通合夥人提供的此類公司的預測以及我們可能認為相關的其他因素的參考。我們用來評估個別投資的方法是基於特定投資的各種估計和假設，而與投資有關的實際結果可能會因該等假設或估計的不準確而大不相同。此外, 由於我們的基金持有的非流動性投資以及我們投資的標的基金可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或行業，因此此類投資可能會受到公司或整個行業突然發生的事態發展導致的價值快速變化的影響。
由於非流動性投資的估值或價值的穩定性存在重大不確定性，反映在基金資產淨值中的此類投資的公允價值不一定反映如果出售此類投資將實際獲得的價格。大幅低於基金資產淨值反映的投資價值的變現可能會導致適用基金的虧損，並可能導致基金經理和我們失去潛在的激勵費用。此外，如果資產價值與基金資產淨值反映的價值出現重大差異，無論是由於錯誤信息還是其他原因，都可能導致投資者對我們失去信心，進而可能導致我們難以籌集額外資本、留住客户或吸引新客户。此外，我們經常聘請第三方評估機構來幫助我們進行估值。我們可能在與他們的溝通中無意中遺漏了與估值目標有關的重大事實，導致估值不準確。
此外，美國證券交易委員會已將估值做法作為其投資顧問考試的重點領域之一，並對在估值方面誤導投資者的顧問採取了執法行動。如果美國證券交易委員會調查發現我們的方法或程序存在錯誤，我們和/或我們的管理層可能會受到懲罰和罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的投資管理活動可能涉及對相對高風險、非流動性資產的投資，我們和我們的客户可能會損失在這些活動中投資的部分或全部金額，或者在相當長的一段時間內無法從這些活動中實現任何利潤。
我們的某些基金進行的投資可能包括高風險、非流動性資產。我們投資資本的私募市場基金通常投資於未公開交易的證券。即使此類證券公開交易，其中許多基金可能會被合同法或適用的證券法禁止在一段時間內出售此類證券。此類基金一般不能公開出售這些證券，除非它們的出售是根據適用的證券法登記的，或者除非有這種登記要求的豁免。因此，我們投資客户資金的私人市場基金可能無法在他們願意的時候出售證券，因此可能無法實現此類證券的全部價值。私募市場基金處置投資的能力部分取決於公開股票和債務市場，在某種程度上，處置投資的能力可能取決於完成投資組合公司的首次公開募股的能力，或投資組合公司的潛在買家籌集債務融資為其購買提供資金的能力。此外，持有的大量上市股票往往只能在相當長的一段時間內出售，這使投資回報在出售期間面臨市場價格下跌的風險。向這些基金注資是有風險的，我們可能會損失我們基金和客户的部分或全部投資。
私募市場基金已經投資或可能投資的投資組合公司有時會涉及高度的商業和金融風險。這些公司可能處於早期發展階段，可能還沒有得到證實
這些公司的經營歷史可能是虧損的，或經營業績出現重大變化，可能從事快速變化的業務，產品面臨淘汰的重大風險，可能受到廣泛的監管監督，可能需要大量額外資本來支持其運營，為擴張融資或保持其競爭地位，可能具有較高的槓桿率，或可能以其他方式具有較弱的財務狀況。
此外，這些投資組合公司可能面臨激烈的競爭，包括來自財力更雄厚、開發、製造、營銷等能力更廣泛、擁有更多合格管理和技術人才的公司的競爭。在非美國司法管轄區的投資組合公司可能會面臨額外的風險，包括貨幣匯率的變化、外匯管制法規、與不同類型(和較低質量)的可用信息相關的風險、徵收或沒收税收以及不利的政治事態發展。此外，在市況困難或某一投資類別、行業或地區增長放緩的時期，投資組合公司可能會經歷收入減少、財務虧損、難以獲得融資和成本增加的情況。在這些期間，這些公司也可能在擴大業務和運營方面遇到困難，並可能無法支付到期費用。全面的市場低迷或特定的市場錯位可能會導致我們的基金投資的私人市場基金或投資組合公司的投資回報較低，從而對我們的基金的投資回報產生重大和不利的影響。此外，如果投資組合中的公司出現債務違約，或者以其他方式尋求或被迫重組債務或宣佈破產，我們可能會損失部分或全部投資，並遭受聲譽損害。
我們的基金投資於總部位於美國以外的公司，這可能會讓我們面臨額外的風險，這些風險通常不會與投資總部位於美國的公司相關。
我們基金的大量投資包括位於美國境外的私募市場基金或投資於位於美國境外的投資組合公司的基金。此類非美國投資涉及某些通常與美國投資無關的因素，包括與以下方面相關的風險：
•貨幣兑換事項，如美元與投資計價的外幣之間的匯率波動，以及將投資收益和收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣的相關成本；
•美國和外國資本市場之間的差異，包括缺乏統一的會計、審計、財務報告和法律標準、做法和披露要求，以及較少的政府監督和監管；
•某些經濟、社會和政治風險，包括外匯管制條例和對外國投資和資本匯回的限制，以及政治、經濟或社會不穩定的風險；
•可能對這類投資徵收外國税或沒收税。
這些風險可能會對我們投資於非美國公司證券的基金的業績產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的基金可能面臨與非多元化投資相關的風險。
我們不能保證我們的任何一隻基金都將實現多元化。如果某一基金的投資集中在某一領域，那麼困難的市場狀況或影響到某一特定資產類別、地理區域或其他投資類別的放緩可能會對該基金產生重大不利影響，從而導致投資回報下降。因此，基金缺乏多元化可能會對其投資業績產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的基金投資於我們無法控制的標的基金和公司。
我們大多數基金的投資將包括我們不控制的公司的債務工具和股權證券。我們的基金可以通過共同投資安排進行投資或收購少數股權，也可能隨着時間的推移處置其在投資組合公司的部分股權投資，以導致它們保留少數股權投資。因此，我們基金的業績將在很大程度上取決於第三方的投資和其他決定，這可能會對我們基金實現的回報產生實質性的不利影響。被投資的投資組合公司可能會做出我們不同意的商業、財務或管理決定。此外，大多數利益相關者或我們的管理層可能會承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。如果有任何
如果發生上述情況，我們的投資和我們代表客户進行的投資的價值可能會下降，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會因此受到影響。
在許多情況下，我們基金的投資可能會排在其他投資者的投資之後。
在許多情況下，我們的基金投資的公司擁有債務或股權證券，或者可能被允許產生債務或發行股權證券，這些證券的排名高於我們客户對我們基金的投資。根據這些票據的條款，這些票據的持有人有權在我們客户的投資付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。此外，如果我們的一個或多個基金持有投資的公司破產、清算、解散、重組或破產，優先於我們客户投資的證券的持有者通常有權在就我們客户的投資進行分配之前獲得全額付款。在償還優先證券持有人後，公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還客户投資方面的欠款。在任何資產仍然存在的情況下，與我們客户的投資並列的債權持有人將有權在平等和可評級的基礎上分享從這些資產獲得的分配。此外，在財務困境或破產後，我們影響公司事務和採取行動保護我們基金投資的能力可能會大大低於那些持有優先權益的人。
我們的風險管理策略和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中。
風險管理適用於我們的投資管理業務，也適用於我們為基金所做的投資。我們已經制定並繼續更新針對我們業務的風險管理戰略和程序，這些風險包括市場風險、流動性風險、運營風險和聲譽風險。對這些風險的管理可能非常複雜。這些戰略和程序在某些情況下可能會失敗，特別是當我們面臨我們低估或未發現的風險時，包括與新冠肺炎大流行相關的風險。此外，我們管理與客户投資相關的風險的一些方法是基於我們對私人市場歷史行為的分析。統計技術被應用於這些觀察，以便對我們的一些風險敞口進行量化。對私募市場回報的歷史分析需要依賴基金經理的估值，而基金經理的估值可能不是衡量當前估值的可靠指標。如果出現我們的歷史數據中沒有觀察到的情況，這些統計方法可能無法準確量化我們的風險敞口。特別是，當我們進入新的業務線或提供新的產品時，我們的歷史數據可能不完整。我們風險管理技術的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們獲得獎勵費用的權利。
我們在環境、社會和治理(“ESG”)方面受到某些投資者和監管機構日益嚴格的審查，這可能會限制投資機會，並對我們從該等投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。
近年來，某些投資者，包括美國公共養老基金和某些非美國投資者，越來越重視他們投資或承諾投資的基金所作投資的影響，包括與ESG事宜有關的影響。某些投資者對現有投資也表現出更多的行動主義，包括敦促資產管理公司採取某些可能對投資價值產生不利影響的行動，或避免採取某些可能提高投資價值的行動。我們優先考慮ESG的客户可能會決定贖回或從我們的基金中提取之前承諾的資本(如果允許這樣做的話)，或者不將資本投資或承諾投資於未來的基金，因為他們評估了我們對我們的基金進行投資的方法和考慮到了我們基金進行的投資的ESG成本。如果我們從投資者(包括公共養老基金)那裏獲得資金的渠道受到損害，我們可能無法維持或增加我們的基金規模，也無法為新基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入造成不利影響。
向可持續金融的過渡加速了現有風險，並給我們的業務帶來了新的風險，可能會影響我們的盈利能力和成功。特別是，ESG問題一直是包括美國和歐盟在內的某些監管機構越來越關注的主題。例如，在美國，美國證券交易委員會在其執行部成立了一個氣候與可持續發展特別工作組，該工作組將專注於根據現有規則，找出發行人在披露氣候風險方面存在的任何重大差距或誤報。另外，美國證券交易委員會已將ESG投資列為提供ESG產品和服務的投資顧問的考試重點。由於全球司法管轄區的可持續性過渡步伐不同，全球在ESG法律和監管改革方面缺乏全球協調，導致集團一級的優先事項有分散的風險。這可能會在我們的全球業務中造成衝突，可能會阻礙我們未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。未能跟上可持續發展轉型的步伐可能會影響我們在市場上的競爭力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,
未能遵守與ESG事宜相關的適用法律和法規變更可能會招致對我們業務的更嚴格的監管審查，並可能導致對我們施加罰款和/或其他制裁。
歐盟委員會已啟動立法改革，其中包括但不限於：(A)關於為投資者、基金和資產管理公司引入與ESG因素有關的透明度和披露義務的2019年/2088號條例(可持續財務披露條例)，其大部分規則從2021年3月10日起生效；(B)關於在歐盟範圍內引入環境可持續活動分類的第2020/852號條例(分類條例)，從2022年1月1日開始以交錯方式生效；以及(C)修訂包括MiFID II和AIFMD在內的現有法規，以嵌入ESG要求。作為這些立法舉措的結果，我們被要求向我們基金的投資者提供關於ESG事項的額外披露給歐盟投資者，這取決於基金促進可持續發展的程度，或將其作為目標。這可能會使我們面臨更大的披露風險，例如由於缺乏可用或可信的數據，而相互衝突的披露的可能性也可能使我們面臨更大的錯報訴訟或錯過預期出售指控的風險。如果管理不好這些風險，可能會在許多方面對我們的業務造成實質性的不利影響。雖然這些歐盟層面的ESG立法發展將因英國脱歐而不再在英國具有法律效力，但它們可能會為英國政府制定與ESG相關的立法方法以及適用於我們的英國受監管實體的披露要求提供參考。如果英國和歐盟之間出現不同的ESG披露義務，如果我們被要求遵守不同的監管標準，這也可能帶來更大的合規風險。
在美國，美國證券交易委員會研究了ESG基金在確定對社會負責的投資時所使用的方法。2020年10月30日，勞工部(“DOL”)敲定了一項規則，旨在澄清投資經理在投資時考慮非金錢因素(包括ESG)的“計劃資產”的受託要求。當時，人們認為這一規定可能會對美國的養老金計劃造成寒蟬效應，因為ERISA投資於包含ESG成分的基金，其中包括我們的一些基金。2021年10月14日，美國司法部發布了另一項規則，涉及在選擇投資時考慮ESG因素時對ERISA計劃受託人的受託要求。雖然擬議的規則在一定程度上是為了解決受ERISA約束的美國養老金計劃在投資於含有ESG成分的基金時與受託責任相關的不確定性，但目前尚不清楚擬議的規則是最終敲定還是以其擬議的形式敲定，也不清楚該規則是否將為美國養老金計劃在與含有ESG成分的基金相關的投資決策方面提供足夠的確定性。如果這些計劃投資者決定不投資我們的包含ESG成分的基金，我們可能無法維持或增加這些基金的規模，也無法為包含ESG成分的新基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入造成不利影響。
我們可能會考慮與我們的某些基金的投資相關的ESG因素，而我們的某些基金是由特定的ESG或影響組件構建的。ESG因素並不是投資者普遍同意或接受的，我們對ESG因素的考慮或構建特定的ESG或Impact基金可能會招致我們現有和潛在投資者基礎中某些部分的反對。任何對我們考慮ESG因素的實際反對都可能影響我們維持或籌集資金的能力，這可能會對我們的收入產生不利影響。此外，如果日益關注ESG問題的監管機構不同意我們用於ESG和影響投資的程序或標準，或者新的法規或立法要求衡量或披露ESG影響的方法與我們當前的做法不同，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
巴塞爾III資本標準對我們客户的短期和長期影響是不確定的。
2011年6月，巴塞爾銀行監管委員會宣佈了一套全面的資本和流動性標準的最終框架，該標準適用於國際活躍的銀行組織和某些其他類型的金融機構，並於2017年進行了修訂。巴塞爾銀行監管委員會是一個由來自27個國家(包括美國)的銀行監管機構和中央銀行的高級代表組成的國際機構。與之前的資本框架相比，這些標準通常要求銀行持有更多資本(主要是普通股)，降低槓桿並提高流動性標準。美國聯邦銀行監管機構已經通過並將繼續採用最終法規，以實施針對美國銀行組織的巴塞爾協議III。
我們的一些客户必須遵守巴塞爾協議III的標準。目前正在採用的與巴塞爾協議III和相關標準相關的規則可能會限制這些客户維持或增加對我們基金的投資的能力，以至於這些投資對他們的風險加權資產比率產生了不利影響。我們失去這些客户，或者無法從這些客户那裏籌集額外的投資額，可能會對我們的收入產生不利影響。
對衝基金投資面臨許多額外風險。
我們基金對其他對衝基金的投資，以及我們專注於信貸的、機會主義的和其他對衝基金和類似產品的投資，都面臨着許多額外的風險，包括：
•我們投資的某些標的基金是新成立的基金，沒有任何運營歷史，或者由管理公司或普通合夥人管理，他們可能沒有獨立經理人那麼重要的記錄。
•一般而言，這些對衝基金的投資策略的執行由管理公司或該等基金的普通合夥人全權酌情決定。
•對衝基金可能會採取投機性交易策略，包括賣空。
•對衝基金面臨的風險是，由於合同條款的爭議(無論是否真正的)，或由於信用或流動性問題或其他原因，交易對手不會按照其條款和條件結算交易，從而導致基金蒙受損失。
•信用風險可能通過幾家大型機構中的一家違約而產生，這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求，因此一家機構的違約導致其他機構的一系列違約。
•投資和交易策略的效力在很大程度上取決於在各種金融工具組合中建立和維持整體市場地位的能力。由於各種情況，包括系統故障或人為錯誤，對衝基金的交易訂單可能無法及時有效地執行。在這種情況下，基金可能只能獲得頭寸的部分組成部分，而不是所有組成部分，或者如果整體頭寸需要調整，基金可能無法進行這種調整。
•對衝基金可能會在波動較大、流動性可能變差的市場中進行投資或持有交易頭寸。交易量下降、價格波動加劇、交易頭寸集中、在他們可能參與的高度專業化或結構性交易中轉移頭寸的能力受到限制，以及行業和政府法規的變化，都可能有損於及時剝離或出售交易頭寸。對衝基金可能不可能或代價高昂地迅速平倉，以滿足追加保證金通知、撤資請求或其他方面的要求，特別是如果有其他市場參與者尋求同時處置類似資產，或相關市場以其他方式對頭寸不利，或在市場停牌或每日價格波動限制或其他情況下。例如，2008年，許多對衝基金，包括我們的一些基金，經歷了顯著的價值縮水。在許多情況下，這些價值下降既是由追加保證金通知和被迫出售資產引發的，也是由其加劇的。此外，我們的某些對衝基金的基金投資於第三方對衝基金，這些對衝基金在面臨流動性不足和其他問題時停止了贖回，這使得這些對衝基金的基金無法應要求收回資本。
•對衝基金的投資受到與大宗商品、期貨、期權和其他衍生品投資相關的風險的影響，這些衍生品的價格波動很大，在某些情況下可能面臨理論上無限的損失風險，包括如果基金持有看漲期權的話。
由於他們與我們的關係，我們的基金可能會不時被限制交易某些證券(例如，我們現有或潛在投資組合公司發行的公開交易證券)。這可能會限制他們獲得和/或隨後處置與交易有關的投資的能力，否則在沒有這種從屬關係的情況下通常是允許的。
我們對基礎設施資產的基金投資可能會使我們的基金面臨更大的風險，這些風險是房地產所有權固有的。
對基礎設施資產的投資可能會使我們面臨更大的風險，這些風險是房地產所有權固有的。例如：
•基礎設施資產的所有權可能帶來人身和財產損害賠償責任的風險，或在遵守分區、環境或其他適用法律方面帶來重大的經營挑戰和成本。
•基礎設施資產投資可能面臨建設風險，包括缺乏合適的勞動力和設備、不利的施工條件以及與公用事業協調方面的挑戰，所有這些都可能導致重大意想不到的延誤或費用，在某些情況下，可能會阻礙完成
曾經從事過的建設活動。某些基礎設施資產投資可能長期處於建設階段，因此可能在很長一段時間內不能產生現金。對承包商的追索權可能受到賠償責任上限的限制，也可能受到承包商違約或破產的限制。
•基礎設施資產的業務或運營的管理可能會外包給與我們無關的第三方管理公司。儘管有可能取代任何此類經營者，但此類經營者未能充分履行其職責或以符合我們最佳利益的方式行事，或經營者違反適用的協議或法律、規則和法規，都可能對投資的財務狀況和經營結果產生不利影響。
基礎設施投資往往涉及對市政、州、聯邦或外國政府或監管機構的持續承諾。這些義務的性質使我們面臨比通常強加給其他企業的更高水平的監管控制，並可能要求我們依賴複雜的政府許可證、特許權、租賃或合同，這些可能很難獲得或維護。基礎設施投資可能需要運營商管理此類投資，而這些運營商不遵守法律，包括禁止賄賂政府官員，可能會對此類投資的價值產生不利影響，並給我們造成嚴重的聲譽和法律損害。此類投資的收入可能依賴於與有限數量的交易對手簽訂的提供服務的合同協議，因此面臨交易對手違約風險。基礎設施投資的業務和現金流對通脹也更加敏感，在某些情況下，還會對大宗商品價格風險更加敏感。此外，基礎設施投資提供的服務可能受到政府實體的費率監管，這些監管機構決定或限制可能收取的價格。同樣，適用服務的用户或政府實體對此類用户的反應可能會對費率的任何調整作出負面反應，從而降低此類基礎設施投資的盈利能力。
我們的歷史財務業績包括在本年度報告10-K表的其他地方，可能不能反映如果我們是一家上市公司，我們的實際財務狀況或運營結果。
本年度報告Form 10-K中包含的我們的歷史財務業績並不反映我們作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與GCM Grosvenor的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，這些財務報表包括在本年度報告10-K表的其他地方，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對業績或趨勢。
與我們的組織結構相關的風險
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護.
截至本年度報告10-K表格的日期，主要持有人持有所有C類普通股，這將使這些持有人有權在日落日期之前投出每股10票和C類股投票權金額中較小的一個，後者通常是每股投票數等於(1)(X)相當於我們的股本(為此包括任何可包含的股份)總投票權的75%的投票量，減去(Y)我們直接或間接擁有或控制的股本(C類普通股除外)的總投票權，除以(2)我們當時已發行的C類普通股的股數。因此，截至本年度報告Form 10-K的日期，密鑰持有人控制着我們普通股總投票權的大約75%，並且只要C類普通股至少佔我們總普通股的9.1%，就可以控制我們的大部分投票權。由於持有密鑰持有人的股份，我們符合納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們設有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。
我們依賴其中的某些豁免。因此，我們沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事也不是完全由獨立董事提名或挑選的。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴任何這些豁免的程度而言，持有者
我們A類普通股的股東將不會得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到我們的首席執行官手中的效果，這將限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們A類普通股的持有人有權投A類普通股每股一票，而我們C類普通股的持有人有權(1)在日落日期之前投(X)每股10票和(Y)C類普通股投票權金額中的較小者，以及(2)從日落日期起及之後有權投每股一票。截至本年度報告Form 10-K的日期，由於持有我們所有的C類普通股，主要持有者控制了我們普通股總投票權的大約75%。因此，雖然我們不打算在未來發行額外的C類普通股，但薩克斯先生將能夠通過他對GCM V的控制，對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。薩克斯先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年，標普道瓊斯和富時羅素宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司以及非限制性股東手中投票權很少或沒有投票權的公司被納入其指數。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。到目前為止，尚不清楚這些政策將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 被排除在股票指數之外可能會阻止其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們需要向GCMH股權持有人支付我們從GCMH股權持有人手中收購Grosvenor Common單位所獲得的大部分税收優惠，以及某些其他税收屬性，支付的金額可能會很大。
就結算事項而言，吾等與GCMH股權持有人(GCMH股權持有人及其與應收税項協議有關的其繼承人及受讓人，“TRA各方”)訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，根據該協議，吾等一般將向彼等支付因吾等從現任或前任GCMH股權持有人(包括與業務合併有關)收購GCMH股權而增加的税基(及若干其他税務利益)所導致的税項節省金額(如有)的85%。及未來以Grosvenor普通股換取A類普通股或現金)、GCMH及其附屬公司資產的若干現有課税基準，以及與應收税項協議有關的付款所產生的若干扣減。應收税項協議的期限自結算時開始生效，並將持續至所有受應收税項協議約束的福利均已使用或到期為止，但須視乎吾等可能加速履行下文討論的應收税項協議項下的責任。應收税金協議對我們從適用的税收屬性(包括使用假定的州和地方所得税税率)實現或被視為實現的節税的確定做出了某些簡化的假設，
這可能會導致根據應收税金協議支付的款項超過如果沒有做出該等假設而產生的款項，因此超過我們實際節省的税款的85%。
我們收購GCMH權益所產生的實際税基增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因許多因素而異，包括但不限於購買或交換時我們的A類普通股的價格、任何未來交易所的時機、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項可能會很大。
如果任何涵蓋的税收優惠後來被拒絕，TRA各方將不會報銷我們以前支付的任何款項，但向TRA各方支付的超額款項將從未來根據應收税款協議支付的款項中扣除。根據應收税金協議，國税局可能會對我們的税務立場提出質疑，要求我們就基本資產申索利益，或可能會對我們的應税收入進行調整，從而影響我們的負債。我們可以根據應收税金協議向TRA各方支付比我們實際節省的税款更多的款項，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。應收税金協議項下的付款不以任何TRA方繼續擁有我們為條件。
應收税金協議規定，在控制權發生某些變化的情況下，或在TRA各方代表選舉時，我們實質性違反了應收税金協議下的義務，或發生了某些與信貸相關的事件，我們在應收税金協議下的義務將被加速。如果我們在應收税金協議下的義務加快，我們將被要求向TRA各方支付相當於應收税金協議下未來付款現值的金額，該金額是根據某些假設計算的。這些假設包括這樣的假設，即TRA締約方將交換他們所有的Grosvenor公共單位，並且我們將有足夠的應税收入來利用覆蓋的税收屬性產生的任何税收減免，在它們可用的最早一年。如果我們在應收税金協議下的債務加快，這些債務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、業務合併或其他控制權變更的效果。這些規定還可能導致TRA各方擁有與我們其他股權持有人不同或不同的利益。此外，吾等可能被要求根據應收税項協議支付大量款項，而該等款項須於該等税務優惠的任何潛在實際實現之前大幅提前，並超過吾等或潛在收購人的實際税款節省，在某些情況下涉及控制權變更，吾等可能被要求支付款項，即使在沒有任何實際增加課税基準或從現有課税基準獲益的情況下也是如此。
我們唯一的重要資產是我們在GCMH的權益，因此我們依賴GCMH的分配來支付股息、税款和其他費用。
我們是一家控股公司，除了間接擁有GCMH的股權和某些遞延税項資產外，沒有其他重大資產。因此，我們沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使GCMH向其成員(包括我們)進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而GCMH根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下，GCMH將被要求向我們和GCMH股權持有人進行分配，GCMH將被要求進行的分配可能是大量的，並且可能以與Grosvenor共同單位持有人之間不成比例的方式進行。
出於美國聯邦所得税的目的，GCMH被視為合夥企業，並將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入通常分配給它的成員，包括我們。根據A&R LLLPA，GCMH將向包括我們在內的成員進行現金分配，或税收分配，使用假設税率計算，以向其成員提供流動資金，以支付該成員減去累計應納税損失後的應分配份額的税款。根據適用的税收規則，GCMH將被要求在某些情況下將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配可以按比例分配給所有成員，並且這種税收分配可以根據每個Grosvenor共同單位基礎上分配的最大應納税所得額和適用於任何成員的最高税率的假設税率來確定，因此GCMH可能被要求進行的税收分配合計超過GCMH按假設税率對其淨收入徵税所需繳納的税額。
由於(I)應分配予吾等及GCMH權益持有人的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，及(Iii)使用假設税率計算GCMH的分派義務，吾等可能收到的分派遠超吾等的應繳税款及根據應收税款協議支付的責任。如果我們不將現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給GCMH，則GCMH股權持有人將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，這是因為他們有權購買我們A類普通股的股票，或根據我們的選擇，購買相當於A類普通股公平市場價值的現金，以換取他們的Grosvenor普通股單位。我們沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東，也不會因為我們保留任何現金而調整與A&R LLLPA項下Grosvenor普通股的直接交換或贖回相關的向交易所持有人提供的對價。
A&R LLLPA為Holdings提供了一個選項，以減少在其他情況下需要向GCMH成員支付的按比例分配的税款，但在任何情況下，此類分配的金額不得低於允許我們支付應收税款協議項下的實際税項負債和義務所需的金額。如果GCMH權益持有人應佔GCMH分配的税項負債(使用與上述假設類似的假設計算)超過向GCMH成員作出的按比例減少的税項分配，則GCMH一般會向該等成員按足以支付該等税項的金額作出非按比例的税項分配。任何此類非按比例的税收分配將被視為適用成員根據A&R LLLPA有權獲得的其他分配的墊款。此外，如果在相關Grosvenor公共單位轉讓時(包括因A&R LLLPA項下Grosvenor公共單位的直接交換或贖回)，任何此類預付款尚未從GCMH的其他分配中獲得補償，則適用的轉讓成員通常將被要求在轉讓後15天內償還與該等Grosvenor公共單位相關的預付款。這一安排可能導致GCMH的成員(我們除外)通過税收分配獲得現金，其方式與向我們分配的現金不成比例，而且先於向我們分配的現金。除我們以外，任何被視為預付款給GCMH成員的此類税收分配將不會收取利息。
吾等可能承擔某些可歸因於業務合併前結束的應課税期間(或部分期間)的審計調整的税務責任，或與施加相關調整的應課税期內吾等於GCMH的所有權權益不成比例的某些税務責任。
根據作為2015年兩黨預算法的一部分制定的《守則》的某些條款(這些條款被稱為《合夥企業税務審計規則》)，合夥企業(而不是合夥企業的合夥人)可以繳納美國聯邦所得税(以及任何相關的利息和罰款)，因為根據美國國税局的審計或司法程序對合夥企業的納税申報單上顯示的收入、收益、損失、扣除或抵免項目(或這些項目在合夥人之間的分配方式)進行了調整，即使沒有這種調整，合夥企業收入的税收責任是由合夥人而不是合夥企業承擔的。
根據《合夥企業税務審計規則》，在某些情況下，合夥企業的納税責任可以根據其合夥人的地位或行動而減少或避免。例如，如果合夥人同意修改他們的納税申報單並支付由此產生的税款，則可以減少合夥人的責任。合夥企業也可以選擇將調整所產生的納税義務“推”給在上一個課税年度中作為合夥人的人，從而避免在合夥企業一級支付相關債務，而是由支付相關債務時的合夥人承擔。
控股有權指示GCMH或其附屬公司是否會作出上文所述的“推後”選擇，以作出可歸因於業務合併日期或之前結束的應課税期間(或部分期間)的調整，以及任何該等實體是否會在實體層面支付任何適用的負債。此外，雖然合夥企業税務審計規則一般僅適用於2018年及以後年度的調整，但控股有權指示GCMH選擇將這些規則應用於2016年和2017年。A&R LLLPA的條文禁止GCMH就該等負債向GCMH權益持有人尋求賠償或其他追討。就Holdings行使這項權力而言，Holdings的利益一般會與我們其他股東的利益有所不同。此外，關於業務合併後開始的應課税期間，GCMH或其任何子公司並無要求作出任何“推後”選擇。因此，吾等可能須承擔任何與調整適用報税表有關的任何税項、利息或罰款的份額，而該等調整是基於吾等在實施該等調整的課税期間(包括業務合併生效日期前吾等並無於GCMH擁有權益的期間)根據吾等於GCMH的所有權權益而釐定的，而該等調整會對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。
如果根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：
•它是一家“正統”投資公司，因為它是或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或
•它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。
我們相信，我們主要從事提供資產管理服務的業務，而不是主要從事證券投資、再投資或交易的業務。我們堅持自己是一家資產管理公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信我們、GCM LLC或GCMH是上面第一個要點所描述的“正統”投資公司。此外，就《投資公司法》而言，吾等將GCM LLC及GCMH視為控股附屬公司，而就《投資公司法》而言，GCM LLC及GCMH各自將其註冊投資顧問附屬公司視為控股附屬公司。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信我們、GCM LLC或GCMH會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為我們不是《投資公司法》第3(B)(1)條規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括GCMH)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害GCMH、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們公司控制權的變更可能會導致我們的投資諮詢協議的轉讓。
根據《顧問法案》，我們管理的基金和其他賬户的每一份投資諮詢協議都必須規定，未經特定基金或其他客户的同意，不得轉讓這些資金。除其他事項外，如果GCMH發生控制權變更，可能會根據《顧問法》進行轉讓。從日落之日起及之後，每股C類普通股將使其記錄持有人有權每股一票，而不是潛在的每股多票，關鍵持有人將不再控制董事的任命或能夠直接就提交給我們的股東投票的所有事項進行投票。在日落日期之前，薩克斯先生可能會去世或致殘，他通過持有GCM V的所有權，在成交時持有我們普通股約75%的總投票權。這些事件可以被認為是GCMH控制權的變更，因此是一次任務。如果發生這樣的轉讓，我們不能確定GCMH是否能夠從我們的基金和其他客户那裏獲得必要的同意，這可能會導致我們損失從這些基金和其他客户那裏賺取的管理費和績效費用。
由於我們的高級管理團隊成員通過其他實體持有他們在GCMH的大部分或全部經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會產生利益衝突。
由於我們高級管理團隊的成員直接通過控股公司而不是通過擁有我們A類普通股的股份持有GCMH的大部分或全部經濟利益，他們的利益可能與我們A類普通股持有人或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員可能與我們公司和/或我們的A類普通股股東的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否及何時進行某些交易或處置資產、是否及何時產生新的債務或對現有債務進行再融資以及我們是否應及何時應終止徵税的決定
《應收賬款協議》和《加速履行協議規定的債務》。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的憲章和章程包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，包括以下條款：
•C類普通股可享有每股多重投票權，直至(I)除某些例外情況外，在(A)格羅夫納普通股和(B)與該C類普通股配對的A類普通股(因格羅夫納普通股贖回的結果)的處置後，該C類普通股的股份被無償註銷/贖回，以及(Iii)對於C類普通股的所有股份，日落日期；
•董事填補董事會空缺的唯一能力；
•股東提案和董事提名的提前通知要求；
•在我們不再符合納斯達克上市規則第5605(C)(1)條下的“受控公司”資格後，限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議和在書面同意下采取行動的條款；以及
•我們管理機構在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力，這些條款可以用來制定配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購的股權，很可能阻止未經我們管理機構批准的收購。
我們章程和章程的這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。有關詳細信息，請參閲“股本説明”。
如果發生合併、合併或收購或交換要約，我們A類普通股的持有者將無權獲得比我們B類普通股持有者更多的經濟對價。
截至本年度報告10-K表格的日期，我們的B類普通股尚未發行，其主要目的是發行與收購、合資企業、投資或其他商業安排有關的股票。如果我們選擇在未來發行B類普通股，A類普通股的持有者在合併、合併或要約收購或交換要約時，其股票的經濟對價將無權超過支付給當時B類普通股持有人的經濟對價，即使B類普通股沒有投票權。這將導致向A類普通股持有者支付的金額低於在此類合併、合併或要約收購或交換要約時沒有B類普通股流通股的情況。
我們的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對其董事和高級管理人員的訴訟。
我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州《普通公司法》(“DGCL”)的任何規定提出索賠的任何訴訟；我們的憲章或附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對被指定為其中被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。我們的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們憲章的獨家論壇條款。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法和規則和條例的遵守
在那下面。儘管如此，我們的憲章規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇訴訟地條款的可執行性受到了質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現擬議的註冊證書中所載的選擇訴訟地條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
如果我們要轉變為一家公益公司，我們的地位可能不會帶來我們預期的好處。
根據我們的憲章，我們的董事會有權在不事先通知股東的情況下，促使我們轉變為特拉華州的公益公司，以表明我們對社會面臨的環境、社會和治理問題的承諾。如果我們要轉變為一家公益公司，我們將被要求在股東的財務利益和那些受到我們行為的重大影響的利益相關者的最大利益之間取得平衡，特別是那些受到我們憲章規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。
我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的自由裁量權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
雖然我們希望向股東支付現金股息，但我們的董事會可以酌情增加或減少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴GCMH產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付股息。我們希望促使GCMH向其成員分發產品，包括我們。然而，GCMH進行此類分配的能力取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契約以及適用的特拉華州法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些不同的限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消A類普通股的股息支付。
我們可以隨時改變我們的股息政策。
我們沒有義務支付任何股息，我們的股息政策隨時可能發生變化，恕不另行通知。未來任何股息的宣佈和數額取決於我們的董事會根據我們的財務業績和其他因素來決定股息是否符合我們股東的最佳利益，並符合適用於我們宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。此外，我們支付普通股股息的能力目前受到我們現有債務工具契約的限制，並可能受到任何未來債務證券或工具或優先證券條款的進一步限制。未來的股息也可能受到我們董事會認為相關因素的影響，包括：
•一般經濟和商業狀況；
•我們的戰略計劃和前景；
•我們的商業和投資機會
•本公司的財務狀況和經營業績，包括現金狀況、淨收入和投資基金的投資變現；
•營運資金需求和預期現金需求；
•合同限制和義務，包括根據《應收税款協定》規定的付款義務；以及
•法律、税收和監管方面的限制。
與上市公司相關的風險
我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷，或者未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，從本Form 10-K年度報告開始，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，該條款要求管理層提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。
重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責治理的人的注意。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。
在公司發佈截至2020年12月31日及截至12月31日的年度的綜合財務報表以及美國證券交易委員會聲明發布後，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及與權證相關的重大和不尋常交易的會計處理。具體地説，我們對CFAC發行的認股權證的會計評估的控制沒有有效地運作，無法適當地應用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷導致我們重述了之前發佈的財務報表。為糾正本公司財務報告內部控制的重大弱點，本公司實施了額外的審核程序、額外的培訓和加強與權證會計相關的會計政策，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。在完成這些項目後，公司管理層相信，截至2021年9月30日，之前發現的重大弱點已得到補救。公司管理層還得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
如果我們未能發現或糾正財務報告內部控制中的任何其他重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的報告義務，或被要求重報我們以前的財務報表。投資者也可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股和權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這將需要額外的財務和管理資源。
我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：
•沒有要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制；
•減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及
•免除對事先未獲批准的高管薪酬或金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。
一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：
•財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；
•我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；
•在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或
•在CFAC首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。
我們無法預測，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的證券股票吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，這些證券的市場價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的公司。
我們的A類普通股(或未來可能根據Grosvenor普通股的交換或贖回而發行的A類普通股)的相當大一部分流通股不能立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。我們還可以在未來發行和出售額外的A類普通股。這些事件可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好.
由於在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
除若干例外情況外，根據股東協議，投票方在企業合併禁售期內受合約限制不得轉讓任何禁售股；惟各投票方均可於截止日期一週年起至截止日期二週年止期間轉讓三分之一禁售股，並於截止日期二週年起至截止日期三週年止期間額外轉讓三分之一禁售股。
在企業合併禁售期結束後，除適用的證券法律外，投票方將不會受到限制，不得出售他們持有的A類普通股或他們可能用來交換Grosvenor普通股、我們的C類普通股或認股權證的A類普通股。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2022年2月23日， GCMH股東擁有Grosvenor普通股約77%的股份。由於註冊權協議訂約方出售A類普通股及認股權證的轉售終止及登記聲明可供使用，出售或出售這些A類普通股及認股權證的可能性可能會增加我們A類普通股或認股權證的市場價格波動，或降低市場價格本身。
我們的A類普通股可以行使認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2022年2月23日，共有20,497,764股流通權證，以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的20,497,764股。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都不需要權證持有人的批准。
我們的認股權證是根據與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的大陸股票轉讓及信託公司訂立的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或A類普通股、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票登記可能不會到位。
根據認股權證協議的條款，我們有義務根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的綜合財務報表不是最新的或不正確的，或者我們需要處理美國證券交易委員會可能就此類註冊聲明發表的任何評論，我們將能夠維持有效的註冊聲明。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法律已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記普通股標的股票或使其符合出售資格。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要滿足某些其他條件。假若公開認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據CFAC首次公開發行認股權證所在州的居住國藍天法律，對此類A類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使我們的證券持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的情況下支付其行使價；(Ii)在他們原本希望持有其認股權證時，以當時的市場價格出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。
權證的估值可能會增加我們綜合收益表和綜合全面收益表中淨收益(虧損)的波動性。
認股權證公允價值的變動是由於股票價格和每個報告期內未清償認股權證的變動所致。認股權證負債的公允價值變動指與交易有關而發行的未償還認股權證按市值計算的公允價值調整。我們股票價格或未償還認股權證數量的重大變化可能會對我們的淨收益(虧損)產生不利影響 合併損益表 和綜合全面收益表。
根據我們的股票回購計劃購買我們A類普通股和認股權證可能會影響我們A類普通股的價值，並且不能保證我們的股票回購計劃將提高股東價值。
根據我們公開宣佈的股票回購計劃，我們被授權回購總計2500萬美元的A類普通股和認股權證，以購買我們的A類普通股，包括回購我們A類普通股和認股權證的流通股，以及通過減少將向員工發行的A類普通股股份，以履行與結算我們2020年激勵獎勵計劃(及其任何後續股權計劃)授予的股權獎勵相關的義務。任何股份和認股權證回購的時間和金額將根據法律要求、價格、市場和經濟狀況等因素確定。這一活動可能會提高(或減少)我們當時A類普通股的市場價格。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將繼續減少我們的現金儲備，這可能會影響我們尋求可能的戰略機會和收購的能力，並可能導致我們現金餘額的整體回報降低。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們A類股票的市場價格可能會下降。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。
截至2021年12月31日，我們花費了690萬美元用於減少向員工發行的A類普通股股份，以履行與結算既有限制性股票單位有關的關聯税收義務，130萬美元用於回購公司購買A類普通股的已發行認股權證，90萬美元用於回購A類普通股股份。截至2021年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有1590萬美元可用。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們正在發生並將繼續發生GCMH在業務合併前沒有發生的重大法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工在合規方面投入了大量時間，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和法規已經並將繼續導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
一般風險因素
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們的A類普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：
•t認識到本10-K表格年度報告中所列的任何風險因素；
•我們管理的資產減少或缺乏增長，無論是由於我們基金的投資業績不佳，還是由於我們基金的投資者贖回；
•艱難的全球市場和經濟狀況；
•投資者對全球金融市場失去信心，對一般投資，特別是對另類資產管理公司的投資失去信心；
•其他基金管理人在定價、基金結構、贖回、員工招聘和薪酬方面採取的競爭性不利行動；
•無法吸引、留住或激勵我們活躍的執行董事總經理、投資專業人士、董事總經理或其他關鍵人員；
•無法以可接受的條款或根本不能對我們的優先擔保定期貸款安排和循環信貸安排進行再融資或更換；
•市場對我們可能產生的債務的不良反應，我們可能根據2020年激勵獎勵計劃或其他方式授予的證券，或我們未來可能發行的任何其他證券，包括A類普通股；
•我們季度經營業績或股息的意外變化；
•未能達到證券分析師的盈利預期；
•發表有關我們或資產管理行業的負面或不準確的研究報告，或證券分析師未能在未來提供足夠的A類普通股覆蓋範圍；
•同類公司的市場估值變化；
•媒體或投資界對我們業務的猜測；
•法律或法規的額外或意外變化或擬議的變化，或對其不同的解釋，影響我們的業務或這些法律法規的執行，或與這些事項有關的公告；
•監管機構的合規或執法查詢和調查增加，包括由於《多德-弗蘭克法案》規定的法規以及與另類資產管理行業相關的對我們有管轄權的各種監管機構的其他舉措；以及
•另類資產管理行業的負面宣傳。
我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們也可能被要求在與我們的業務運營有關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。未來在法律程序中的預付款結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層的注意力和資源的轉移。
我們證券的活躍交易市場可能無法維持。
我們不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所為我們的A類普通股和權證維持一個活躍的交易市場。如果我們的證券市場不能保持活躍，或者我們因任何原因未能滿足納斯達克繼續上市的標準而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們證券的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，發佈有關我們公司信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果跟蹤我們的任何分析師提供不準確的或按付款支付的研究，或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。公司已經簽訂了辦公空間的經營租賃協議。我們在世界各地租賃辦公空間，並將總部設在伊利諾伊州的芝加哥。我們從特拉華州有限責任公司900 North Michigan，LLC租用(“租賃”)我們的主要總部，地址為密歇根大道900號，1100室，芝加哥，IL 60611。租期將於2026年9月30日到期。租賃規定按月支付租金，並按三重淨值支付營運費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。
項目3.法律程序
我們不時地成為與我們的業務相關的各種訴訟的被告。我們不認為當前任何訴訟的結果會對我們的綜合財務狀況表或損益表產生實質性影響。
在正常的業務過程中，我們可能會簽訂包含一些陳述和保證的合同，其中可能規定一般或具體的賠償。該公司在這些合同下的風險目前尚不清楚，因為任何此類風險將基於未來的索賠，這些索賠可能會對我們提出。我們目前不知道有任何此類未決索賠，根據我們的經驗，我們認為與這些安排有關的損失風險很小。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼為GCMG和GCMGW。
紀錄持有人
截至2022年2月23日，我們約有43,979,567股A類普通股已發行，20,497,764股認股權證用於購買我們的A類普通股，分別有6名和2名A類普通股和認股權證持有人。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭名人”賬户。
股利政策
2022年2月10日，該公司宣佈，截至2022年3月1日收盤，向記錄持有人派發季度股息A類普通股每股0.10美元。付款日期為2022年3月15日。
我們預計我們將繼續按季度支付可比現金股息。然而，未來我們A類普通股的現金股利支付，無論是這個數額還是其他數額，屆時將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括：
•一般經濟和商業狀況；
•我們的戰略計劃和前景；
•我們的商業和投資機會；
•公司的財務狀況和經營業績，包括現金狀況、淨收入和投資基金的投資變現；
•我們的營運資金需求和預期現金需求；
•合同限制和義務，包括根據應收税款協定支付的義務和根據任何信貸安排的限制；以及
•法律、税收和監管方面的限制。
發行人購買股票證券
下表為本公司於截至三個月所示期間為2021年12月31日：
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| | 已購買的認股權證/股份總數1 | | 每份認股權證平均支付價格 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的權證總數 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數1 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值2 |
| | 認股權證 | | 普通股 | | | | | |
| October 1-31, 2021 | | 86,495 | | | — | | | $ | 1.89 | | | — | | | 329,890 | | | — | | | $ | 17,452,454 | |
| 2021年11月1日至30日 | | 145,384 | | | — | | | $ | 2.01 | | | — | | | 475,274 | | | — | | | $ | 17,160,536 | |
| 2021年12月1日至31日 | | 206,526 | | | 78,730 | | | $ | 1.78 | | | $ | 11.26 | | | 681,800 | | | 78,730 | | | $ | 15,906,861 | |
| 總計 | | 438,405 | | | 78,730 | | | | | | | 681,800 | | | 78,730 | | | |
(1)不包括以690萬美元購買的615,285股A類普通股等價物，該等價物被視為在2021年回購，同時支付為結算既有限制性股票單位而交付給我們員工的股票的税務責任。
(2)2021年8月6日，我們的董事會批准了一項總額高達2500萬美元的股票回購計劃，不包括費用和支出，該計劃可用於回購我們已發行的A類普通股的股票和認股權證，以及履行與結算我們2020年激勵獎勵計劃(及其任何後續股權計劃)下的股權獎勵相關的税收義務。尚未回購的股票的美元價值包括上文附註(1)中討論的普通股等價物的等值回購。
股票表現圖表
下圖描繪了從2020年11月18日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2021年12月31日，相對於標準普爾500指數和標準普爾綜合1500金融指數的表現，股東獲得的總回報。該圖假設在2020年11月18日投資100美元，股息再投資於證券或指數。
總回報業績
性能曲線圖並不是為了指示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。
股權證券的未登記銷售
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年報中包含的綜合財務報表和相關附註 10-K本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本年度報告10-K表格中其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是領先的另類資產管理解決方案提供商，投資於所有主要的另類投資策略。我們以主要、次要、共同投資和直接的方式進行投資。我們經營定製的獨立賬户和混合基金。我們與我們的客户合作，代表他們在私募和公開市場進行投資，無論是通過為滿足客户特定目標而定製的投資組合，還是通過專門的混合基金，這些基金是為滿足廣泛的市場需求而開發的，以滿足市場對策略和風險回報目標的需求。
我們在所有私人市場和絕對回報策略上都有規模經營。私募市場和絕對回報策略主要由購買的標的證券的流動性、客户承諾的期限以及獎勵費用的形式和時機決定。對於私募市場策略，客户通常承諾在三年內投資，預計持續期為七年或更長時間。在私人市場策略中，附帶權益通常基於投資清算的已實現收益。對於絕對回報策略，證券往往更具流動性，客户有能力更定期地贖回資產，績效費用可以按年賺取。我們提供以下投資策略：
•私募股權
•基礎設施
•房地產
•絕對收益策略
•替代信用
•ESG及其影響策略
我們的客户包括大型、成熟的全球機構投資者，他們依靠我們的投資專業知識和差異化的投資渠道在替代市場中導航，但也包括不斷增長的非機構客户羣。作為定製獨立賬户解決方案的先驅之一，我們有能力為具有各種需求、內部資源和投資目標的客户提供投資服務，我們的客户關係深厚，往往跨越數十年。
影響我們業務的趨勢
作為一家全球另類資產管理公司，我們的經營結果受到各種因素的影響，包括全球金融市場以及經濟和政治環境的狀況，特別是在美國、歐洲、亞太地區、拉丁美洲和中東。在當前的利率環境下，由於公共股票無法實現預期回報，投資者對另類投資的需求增加，以實現更高的收益率。此外，股市波動性增加也會增加投資者對替代策略的需求。最後，隨着公司籌集新的資金並推出新的工具和產品以進入全球私人市場，私人市場的機會繼續擴大。
除了以上討論的趨勢外，我們認為以下因素將影響我們未來的業績和運營結果：
我們有能力留住現有投資者，併為我們的基金吸引新的投資者。
我們保留現有管理資產並吸引新投資者投資我們基金的能力，在一定程度上取決於投資者對另類資產管理行業相對於傳統上市股權和債務證券的持續看好程度。我們的籌款努力或投資的速度或規模因以下原因而下降
私人市場投資環境的競爭加劇或轉向公開市場可能會影響我們的收入，這些收入來自管理費和激勵費。
我們通過新的業務線和地理市場擴展業務的能力。
我們擴大收入基礎的能力部分取決於我們通過進入新的業務線和進入或擴大我們在新的地理市場的存在來提供更多產品和服務的能力。進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務，可能會使我們受到我們開展業務或投資的各個國家不斷變化的宏觀經濟和監管環境的影響。
我們實現投資的能力。
具有挑戰性的市場和經濟狀況可能會對我們退出投資並從投資中實現價值的能力產生不利影響，我們可能無法找到有效配置資本的合適投資。在不利的經濟狀況時期，例如下面進一步討論的當前新冠肺炎疫情，我們的資金可能難以進入金融市場，這可能會使我們更難獲得資金進行額外投資，並影響我們及時成功出脱頭寸的能力。普遍的市場低迷，或特定的市場錯位，可能會導致我們基金的投資回報降低，這將對我們的收入產生不利影響。
我們有能力為我們的客户尋找合適的投資機會。
我們的成功在很大程度上取決於為我們的客户尋找和獲得合適的投資機會，特別是我們的基金所投資的基礎基金的成功。投資機會的可獲得性取決於我們無法控制的某些因素，以及我們為我們的基金進行投資的投資經理的控制。雖然不能保證我們將能夠代表我們的客户在我們選擇的所有或大部分投資中獲得投資機會，或者我們可以獲得的投資機會的規模將與我們希望的一樣大，但我們尋求與投資基金的投資經理保持良好的關係，包括我們以前為客户進行投資的基金和我們未來可能投資的基金，以及可能與贊助基金經理一起在投資組合公司中提供共同投資機會的投資發起人。我們識別有吸引力的投資並執行這些投資的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟環境、估值、交易規模和此類投資機會的預期持續時間。
我們產生強勁回報的能力。
吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們與同行相比能夠提供的回報。我們能夠吸引的資本推動了我們管理資產的增長，以及我們賺取的管理費和激勵費。同樣，為了在競爭激烈的環境中維持我們期望的收費結構，我們必須能夠繼續為客户提供投資回報和服務，以激勵我們的投資者支付我們期望的費率。
我們遵守不斷增加和不斷變化的監管要求的能力。
複雜和不斷變化的監管和税收環境可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們受到額外的費用或資本要求，以及對我們業務運營的限制。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行，導致全球經濟市場嚴重混亂和不確定性，進而影響了我們的業務。
新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響我們的業務，包括但不限於以下幾個方面：
•由於美國和國外對旅行和公共聚會的限制以及居家訂單，導致我們的大多數客户和潛在客户會議目前都不是親自進行的，我們的絕大多數員工都在家裏工作。因此，我們正在遠程進行客户和潛在客户的對話，這已經並可能繼續阻礙我們營銷我們的資金和籌集新業務的能力，這可能會導致收入增長放緩或延遲，而且對投資進行盡職調查變得更加困難。
•過去，籌資活動的放緩曾導致管理費延遲或減少，並可能導致未來管理費與前幾個期間相比延遲或減少。
•鑑於公開股票市場及其投資組合的其他組成部分的不確定性，投資者可能會受到其資產配置政策的限制，無法投資於我們提供的新基金或後續基金，或者可能被新的法律或法規禁止為現有承諾提供資金。
•我們的流動性和現金流可能會受到已實現獎勵費用和管理費收入下降或延遲的不利影響。
•我們的基金投資於受新冠肺炎疫情嚴重影響的行業，包括醫療、旅遊、娛樂、酒店和零售，這反過來已經並可能繼續影響我們投資的價值。
我們認為，新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響將受到一些我們無法預測或控制的因素的嚴重影響，例如：疫情的嚴重程度和持續時間，包括全球人口接種疫苗的時間或新冠肺炎的治療方法；新冠肺炎的新變種的影響；疫情對美國和全球經濟的影響；政府針對疫情采取更多應對措施的時機、範圍和有效性；經濟復甦的時機和路徑；以及對我們的客户、交易對手、供應商和其他業務夥伴的負面影響，這可能間接地對我們產生不利影響。
自.起2021年12月31日，我們相信我們有足夠的流動性，大約9620萬美元可用現金和4820萬美元我們的循環信貸安排(定義見下文)下的可用借款能力。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源-負債”。
回購馬賽克資產
請參閲下面的流動性和資本資源中關於我們2021年7月2日行使選擇權以1.65億美元回購Mosaic權益的討論。
運營細分市場
我們已經確定，我們在一個單一的運營和可報告的部門運營，這與我們的首席運營決策者分配資源和評估業績的方式一致。
組織結構
下圖描述了我們目前的組織結構：
注：該圖描述了我們結構的簡化版本，並不包括我們結構中的所有法人實體。截至2022年2月23日的大致所有權百分比為。
1薩克斯先生是我們的董事會主席和首席執行官，最終擁有和控制GCM V。薩克斯先生的地址是C/o GCM Grosvenor，900North Michigan Avenue，Suite1100，Chicago，Illinois 60611。
2綜合投票權百分比代表對所有A類普通股和C類普通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名C類普通股持有人則有權在提交股東表決或批准的所有事項上，以(I)每股10票及(Ii)C類股投票權金額中較少者為準。從日落之日起及之後，C類普通股的持有者將有權每股一票。C類普通股不具有與A類普通股相關的任何經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)。
3每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。
4 薩克斯先生是(I)Holdings、(Ii)Management LLC、(Iii)Holdings II及(Iv)GCM Progress子公司LLC的最終管理成員，GCM Progress附屬公司是特拉華州的一家有限責任公司(統稱為GCMH股權持有人)。GCMH股權持有人所持證券所得收益的任何分派，將根據該等實體的適用營運協議在該等實體各自的成員之間分配。
5 根據A&R LLLPA規定的限制，普通股可以一對一的方式交換為A類普通股，或者根據我們的選擇，交換為現金。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自管理費和激勵費，其中包括附帶權益和績效費用。賺取用户管理費和激勵費的合同根據會計準則編纂(ASC)606被評估為與客户的合同，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，我們需要(A)確定與客户的合同，(B)確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(E)在我們履行履約義務時確認收入。
管理費
管理費
我們通過為專業基金和定製的獨立賬户客户提供投資管理服務來賺取管理費。專業基金的結構通常是合夥企業或擁有多個投資者的公司。定製的獨立賬户客户可能是使用聯屬公司管理的實體構建的，也可能涉及我們與單一客户之間的投資管理協議。某些單獨的賬户客户可能會讓我們在投資決策上擁有完全的自由裁量權，但在投資決策上沒有自由裁量權，還可能獲得公司可能提供的各種其他諮詢服務。
我們的某些管理費通常與我們的私募市場策略相關，是基於客户在初始承諾或投資期內對這些基金的承諾。在此期間，可以對總承諾額、投資資本(承諾用於基礎投資的資本)或總承諾額的按比例遞增收取費用，這是為了反映典型的投資資本步調。在該期限屆滿或終止後，某些費用繼續以客户承諾為基礎，而其他費用則基於投資資產或基於投資資本和未出資的交易承諾減去返還資本或基於固定的遞減時間表。
我們的某些管理費通常與絕對回報策略相關，是根據這些基金的資產淨值計算的。這類GCM基金要麼對整個基金收取固定費用，要麼設定收費標準，讓承諾規模較大的客户支付較低的費用。
管理費按季度釐定，更常見的情況是根據各自合同協議所界定的上一季度末適用於管理費基數的管理費費率預付費用。
截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們分別為721億美元、619億美元和577億美元的資產提供投資管理/諮詢服務。
基金費用報銷收入
我們產生了某些費用，主要與會計、客户報告、投資決策和與財務有關的支出有關，我們從GCM基金獲得與其提供投資管理服務的業績義務有關的補償。我們的結論是，我們在將所提供的服務和使用的資源轉移給客户之前對其進行控制，因此我們充當委託人。因此，我們產生的這些費用的報銷是在管理費內按毛數列報的。費用報銷在發生相關費用和根據合同賺取報銷期間的某個時間點確認。
獎勵費
獎勵費用基於我們基金的結果，以績效費用和附帶權益收入的形式存在，這兩項加在一起構成獎勵費用。
附帶權益
附帶權益是我們在某些GCM基金中賺取的基金有限合夥人基於業績的資本分配，更常見的是在私募市場策略中。附帶權益通常是根據基金協議的條款、某些費用以及基金有限合夥人的優先回報計算出的利潤的一個百分比。附帶權益最終在標的投資分配收益或出售時實現，因此附帶權益極易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。
協議通常包括一項追回條款，如果觸發該條款，如果作為附帶權益支付的總金額超過根據每個基金的綜合業績實際應支付的金額，則我們將要求我們返還在這些基金清算時分配的附帶權益的累計金額，通常是減税後的金額。我們將遞延部分定義為如果所有剩餘投資在每個報告期結束時沒有價值，我們將被要求返還的附帶權益金額，通常是扣除税收後的金額。截至2021年12月31日，與受限已實現附帶權益相關的遞延收入約為660萬美元。
截至2021年12月31日，受附帶權益約束的管理資產約為354億美元，其中不包括公司和我們的專業人員的投資，我們通常不從中賺取激勵費。
演出費用
我們可能會從某些GCM基金獲得績效費用，更常見的是與絕對回報策略相關的基金。績效費用通常是投資收益的固定百分比，但受虧損結轉撥備的約束，該條款要求在本期賺取任何績效費用之前收回以前的任何虧損。績效費用可能會也可能不會受到障礙或優先回報的限制，後者要求客户在評估績效費用之前賺取指定的最低迴報。這些績效費用是根據特定測算期結束時的投資表現確定的，通常是在日曆年末。
投資回報很容易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些都不是我們所能控制的。因此，績效費用是可變的考慮因素，因此受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認。如果客户在測算期結束前從其中一隻GCM基金贖回，任何應計履約費用通常在贖回之日到期並由該贖回客户支付。
應繳納績效費用的管理資產約為145億美元，其中不包括公司和我們的專業人員的投資，我們通常不從這些投資中賺取激勵費截至2021年12月31日。
其他營業收入
其他營業收入主要包括來自某些私人投資工具的管理費，我們在這些工具中履行一整套行政職能，但不管理或提供建議，也沒有對資本的自由裁量權。
費用
僱員補償及福利
員工薪酬和福利主要包括：(1)基於現金的員工薪酬和福利；(2)基於股權的薪酬；(3)基於合夥企業利益的薪酬；(4)附帶權益薪酬；(5)基於現金的獎勵費用相關薪酬；(6)其他非現金薪酬。與獎金和獎勵費用相關的薪酬通常由我們的管理層決定，並可酌情考慮到我們的財務業績和員工的表現等因素。此外，包括某些高級專業人員在內的各種個人都獲得了合夥權益和限制性股票單位(“RSU”)。這些合夥權益賦予接受者從GCMH股權持有人的利潤中獲得某些現金分配的權利，只要此類分配得到授權，導致非現金利潤利息補償支出。某些僱員和前僱員還有權獲得從某些GCM基金變現的附帶權益和績效費用的一部分，這些費用在變現附帶權益或績效費用時支付。本公司在必要的服務期間(通常是歸屬期間)按直線原則確認應歸屬於RSU的非現金補償費用。
一般、行政和其他
一般、行政和其他費用主要包括專業費用、差旅和相關費用、通信和信息服務、入住率、基金費用、折舊和攤銷以及與我們的運營相關的其他成本。由於交易的完成，與交易前相比，作為上市公司的相關成本，我們將招致並預計將繼續招致額外費用。
淨其他收入(費用)
投資收益(虧損)
投資收益(虧損)主要由權益法投資產生的損益構成。
利息支出
利息開支包括本公司未償還債務的已支付及應計利息，以及因本公司發行的債務而產生的遞延債務發行成本攤銷，包括定期貸款安排及循環信貸安排由我們簽訂的。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括某些衍生工具和其他非營業項目的損益，包括因預付款而產生的未攤銷債務發行成本的註銷以及債務和利息收入的再融資。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為非現金變動，幷包括與交易相關發行的未償還公共及私人認股權證相關的公允價值調整。根據ASC 815-40，認股權證負債被歸類為按市值計價的負債，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，相應的價值增加或減少會影響我們的淨收入(虧損)。
所得税撥備(福利)
我們是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，因此，我們在公司產生的應税收入中所佔份額應繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦和州所得税的目的，GCMH被視為傳遞實體。因此，GCMH產生的收入流向其合作伙伴，通常不需要繳納美國聯邦或州合夥企業所得税。我們的非美國子公司通常作為法人實體在非美國司法管轄區運營，其中某些實體需繳納當地或非美國所得税。GCMH非控制性權益所取得的所得的納税義務由該非控制性權益的持有人承擔。.
經營成果
以下是對我們的綜合運營結果的討論截止的年數 2021年12月31日和2020。該等資料來自本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的隨附綜合財務報表。關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的綜合經營業績的討論包含在公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K年度報告中。
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | |
| (單位：千) | |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 管理費 | $ | 351,216 | | | $ | 310,745 | | | $ | 324,716 | | | | | | |
| 獎勵費 | 173,853 | | | 111,650 | | | 84,165 | | | | | | |
| 其他營業收入 | 6,523 | | | 7,586 | | | 7,513 | | | | | | |
| 總營業收入 | 531,592 | | | 429,981 | | | 416,394 | | | | | | |
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| 費用 | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 333,837 | | | 388,465 | | | 242,967 | | | | | | |
| 一般、行政和其他 | 88,351 | | | 84,631 | | | 88,458 | | | | | | |
| 總運營費用 | 422,188 | | | 473,096 | | | 331,425 | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | 109,404 | | | (43,115) | | | 84,969 | | | | | | |
| 投資收益 | 52,495 | | | 10,742 | | | 7,521 | | | | | | |
| 利息支出 | (20,084) | | | (23,446) | | | (25,680) | | | | | | |
| 其他收入(費用) | 3,394 | | | (9,562) | | | (4,494) | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 7,853 | | | (13,315) | | | — | | | | | | |
| 淨其他收入(費用) | 43,658 | | | (35,581) | | | (22,653) | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | 153,062 | | | (78,696) | | | 62,316 | | | | | | |
| 所得税撥備 | 10,993 | | | 4,506 | | | 2,318 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | 142,069 | | | (83,202) | | | 59,998 | | | | | | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收入 | 19,827 | | | 14,069 | | | — | | | | | | |
| 減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入 | 36,912 | | | 11,617 | | | 13,221 | | | | | | |
| 減去：可歸因於GCMH非控股權益的淨收益(虧損) | 63,848 | | | (112,937) | | | 46,777 | | | | | | |
| GCM Grosvenor Inc.的淨收入。 | $ | 21,482 | | | $ | 4,049 | | | $ | — | | | | | | |
收入
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | |
| (單位：千) | |
| 私募市場策略 | $ | 175,447 | | | $ | 149,990 | | | $ | 150,985 | | | | | | |
| 絕對收益策略 | 165,397 | | | 152,349 | | | 167,023 | | | | | | |
| 基金費用報銷收入 | 10,372 | | | 8,406 | | | 6,708 | | | | | | |
| 管理費總額 | 351,216 | | | 310,745 | | | 324,716 | | | | | | |
| 獎勵費 | 173,853 | | | 111,650 | | | 84,165 | | | | | | |
| 行政性收費 | 5,111 | | | 6,775 | | | 6,684 | | | | | | |
| 其他 | 1,412 | | | 811 | | | 829 | | | | | | |
| 其他營業收入合計 | 6,523 | | | 7,586 | | | 7,513 | | | | | | |
| 總營業收入 | $ | 531,592 | | | $ | 429,981 | | | $ | 416,394 | | | | | | |
截至本年度，管理費增加了4050萬美元，增幅為13%，達到3.512億美元2021年12月31日與截至的年度相比2020年12月31日。私募市場策略費用增加了2550萬美元， 主要是由於與私營市場戰略專門基金有關的費用增加1 700萬美元，包括追趕管理費增加860萬美元，與私人市場戰略定製單獨賬户有關的費用增加850萬美元。此外，還有一個絕對回報策略費用增加1300萬美元，主要是由於投資收益帶來的FPAUM增加，以及200萬美元增加基金費用報銷收入。
獎勵費用包括以下附帶權益：1.219億美元和5890萬美元和績效費用5190萬美元和5270萬美元在過去幾年裏2021年12月31日和2020，分別為。獎勵費用增加了6220萬美元，漲幅56%，達到1.739億美元，截至2021年12月31日與截至的年度相比2020年12月31日，由於6,300萬美元 增加在……裏面附帶權益，由80萬美元的減少部分抵消在績效費用方面。這個增加附帶權益主要是由於在截至2021年12月31日止年度內結清相關套利基金及定製獨立賬户的分派較截至該年度為高2020年12月31日.
費用
僱員補償及福利
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | |
| (單位：千) | |
| 以現金為基礎的僱員薪酬和福利 | $ | 162,901 | | | $ | 165,830 | | | $ | 169,862 | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 44,190 | | | — | | | — | | | | | | |
| 基於合夥利益的薪酬 | 27,671 | | | 172,358 | | | 30,233 | | | | | | |
| 附帶權益補償 | 67,773 | | | 34,259 | | | 38,842 | | | | | | |
| 基於現金的獎勵費用相關薪酬 | 28,002 | | | 11,454 | | | — | | | | | | |
| 其他非現金補償 | 3,300 | | | 4,564 | | | 4,030 | | | | | | |
| 員工薪酬和福利總額 | $ | 333,837 | | | $ | 388,465 | | | $ | 242,967 | | | | | | |
截至2021年12月31日的一年，員工薪酬和福利比截至2020年12月31日的一年減少了5460萬美元，降幅為14%。截至2021年12月31日的年度，以現金為基礎的員工薪酬和福利為1.629億美元，與截至2020年12月31日的年度基本一致。在截至2021年12月31日的一年中，基於股權的薪酬增加到4420萬美元，這是由於我們的上市公司交易主要於2021年3月1日授予RSU的費用攤銷。截至2021年12月31日的年度，合夥企業基於利息的薪酬比截至2020年12月31日的年度減少1.447億美元，降幅為84%，主要原因是截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，分配減少，以及截至2020年12月31日的年度基於合夥企業利息的薪酬的估值和修訂發生變化，導致前一年的額外費用確認。在截至2021年12月31日的年度中，附帶權益薪酬和基於現金的獎勵費用相關薪酬分別增加了3350萬美元和1650萬美元與截至2020年12月31日的年度相比，主要由於截至2021年12月31日的年度已實現附帶權益增加。
一般、行政和其他
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，一般、行政和其他業務增加了370萬美元，增幅為4%，達到8840萬美元。漲幅為主要是由於提高專業人士的收費，包括與第一季度修訂我們的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)相關的費用，以及作為上市公司運營的成本，但由於某些無形資產的使用壽命結束，攤銷費用減少，部分抵消了這一費用。
淨其他收入(費用)
截至2021年12月31日的一年，投資收入為5250萬美元，而截至2020年12月31日的年度，主要是由於私人和公開市場投資的價值變化，包括截至2021年12月31日的年度私人市場投資的強勁表現。
利息支出減少340萬美元，降幅14%，至2010萬美元, f或截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較，主要是%dUE TO以較低的實際利率支付較低的平均未償還本金2021年12月31日.
其他收入(費用)截至2021年12月31日的年度為340萬美元，而截至2020年12月31日的年度其他收入(支出)為960萬美元。此變動主要是由於市場利率下降及其後於2021年第一季終止利率衍生工具，以及歸入130萬美元在法定的短期波動中，利潤來自截至本年度止年度內A類普通股的公眾股東2021年12月31日.
認股權證負債公允價值變動790萬美元截至2021年12月31日的年度為由於權證的公允價值自2020年12月31日減少至2021年12月31日.
所得税撥備
所得税撥備主要反映我們在公司應税收入中所佔份額的美國聯邦和州所得税，以及公司某些子公司的本地和外國所得税。在交易之前，所得税撥備包括在美國境外開展業務的子公司的當地所得税和外國所得税，因為GCMH被視為流動實體，不需要繳納聯邦所得税。
該公司的實際税率為7% 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為6%。我們的整體有效税率低於法定税率，主要是因為收入的一部分分配給了非控制性權益，而該等收入的納税義務由該等非控制性權益的持有人承擔。
付費AUM
FPAUM是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們的FPAUM包括我們定製的單獨賬户和專門基金中的資產，我們從中獲得管理費。如果客户被收取基於資產的費用，我們將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們絕大多數可自由支配的AUM賬户。我們的私人市場策略的FPAUM通常代表投資期內的承諾、投資或計劃資本，以及投資期到期或終止後的投資資本。基本上，我們所有的私人市場策略基金都是根據承諾或淨投資資本賺取費用，而這些承諾或淨投資資本不受市場升值或貶值的影響。我們的絕對回報策略的FPAUM是基於資產淨值，其中包括任何市場升值或貶值的影響。
我們對FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對FPAUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中提出的任何定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) |
| 私
市場
策略 | | 絕對的
返回
策略 | | 總計 |
| 付費AUM | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 27,839 | | | $ | 24,130 | | | $ | 51,969 | |
| 投稿 | 7,015 | | | 2,316 | | | 9,331 | |
| 提款 | (28) | | | (2,137) | | | (2,165) | |
| 分配 | (2,663) | | | (319) | | | (2,982) | |
| 市值變動 | 596 | | | 1,646 | | | 2,242 | |
| 外匯和其他 | 321 | | | (61) | | | 260 | |
| 期末餘額 | $ | 33,080 | | | $ | 25,575 | | | $ | 58,655 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (單位：百萬) |
| 私
市場
策略 | | 絕對的
返回
策略 | | 總計 |
| 付費AUM | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 26,477 | | | $ | 23,556 | | | $ | 50,033 | |
| 投稿 | 3,563 | | | 1,625 | | | 5,188 | |
| 提款 | — | | | (3,386) | | | (3,386) | |
| 分配 | (2,022) | | | (256) | | | (2,278) | |
| 市值變動 | (2) | | | 2,721 | | | 2,719 | |
| 外匯和其他 | (177) | | | (130) | | | (307) | |
| 期末餘額 | $ | 27,839 | | | $ | 24,130 | | | $ | 51,969 | |
簽約的、尚未支付費用的AUM是指在初始承諾或投資期內的有限合夥人承諾，其中尚未收取費用，但預計未來將根據投資資本(承諾於基礎投資的資本)或總承諾的可分級遞增來收取費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | 2020 | 2019 |
| (單位：百萬) |
| 簽約的、尚未支付費用的AUM | $ | 7,683 | | $ | 7,057 | | $ | 5,153 | |
| AUM | $ | 72,130 | | $ | 61,943 | | $ | 57,746 | |
截至2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中，由於93億美元的捐款和22億美元的市值增長，FPAUM增加了67億美元，或13%，達到587億美元，但分別被30億美元的分配和提款部分抵消。
•截至2021年12月31日，私人市場戰略FPAUM增加了52億美元，或19%，達到331億美元，主要是由於70億美元的貢獻，6億美元的市值增長，部分被27億美元的分配所抵消。
•截至2021年12月31日，絕對回報策略FPAUM增加了14億美元，即6%，達到256億美元，主要是由於23億美元的貢獻和16億美元的市值增加，但分別被21億美元的撤資和3億美元的分配部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，簽約的、尚未付費的AUM增加了6億美元，或9%，達到77億美元，原因是在此期間完成新的承付款，扣除在此期間成為付費的已簽約、尚未付費的AUM的減少量。
在截至2021年12月31日的一年中，AUM增加了102億美元，增幅為16%，達到721億美元，這主要是由於FPAUM和簽約的、尚未付費的AUM的變化，以及不影響FPAUM的按市值計價的增長。
非公認會計準則財務指標
除上述經營結果外，我們還報告了某些不符合或不符合公認會計準則的財務措施。管理層使用這些非公認會計準則來評估我們在報告期內的業務表現，並基於同樣的原因相信這些信息對投資者是有用的。這些非GAAP衡量標準不應被視為最直接可比的GAAP衡量標準的替代品，後者在下文中進行了調整。此外，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮這些衡量標準，也不應將其作為包括收入和淨收益(虧損)在內的GAAP衡量標準的替代品。我們可能會與其他報告相同或相似名稱的公司不同地計算或列報這些非GAAP財務指標，因此，我們報告的非GAAP指標可能不具有可比性。
非公認會計準則財務計量摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入 | | | | | |
| 私募市場策略 | $ | 175,447 | | | $ | 149,990 | | | $ | 150,985 | |
| 絕對收益策略 | 165,397 | | | 152,349 | | | 167,023 | |
管理費，淨額 (1) | 340,844 | | | 302,339 | | | 318,008 | |
| 行政事業性收費和其他營業收入 | 6,523 | | | 7,586 | | | 7,513 | |
| 與收費有關的收入 | 347,367 | | | 309,925 | | | 325,521 | |
| 更少： | | | | | |
按現金計算的僱員薪酬和福利，淨額(2) | (159,791) | | | (158,194) | | | (165,212) | |
一般、行政和其他，淨額 (1,3) | (67,175) | | | (56,662) | | | (72,215) | |
| 與費用相關的收入 | 120,401 | | | 95,069 | | | 88,094 | |
| 獎勵費用： | | | | | |
| 演出費用 | 51,947 | | | 52,726 | | | 14,413 | |
| 附帶權益 | 121,906 | | | 58,924 | | | 69,752 | |
| 與獎勵費用相關的薪酬和NCI： | | | | | |
| 基於現金的獎勵費用相關薪酬 | (28,002) | | | (11,454) | | | — | |
附帶權益補償，淨額(4) | (69,079) | | | (34,970) | | | (39,560) | |
| 可歸因於非控股權益的附帶權益 | (21,304) | | | (16,089) | | | (11,344) | |
已實現投資收益，扣除子公司非控股權益應佔金額後的淨額(5) | 1,496 | | | — | | | — | |
| 利息收入 | 18 | | | 377 | | | 1,064 | |
| 其他(收入)支出 | 60 | | | 147 | | | (142) | |
| 折舊 | 1,688 | | | 2,314 | | | 2,544 | |
| 調整後的EBITDA | 179,131 | | | 147,044 | | | 124,821 | |
| 折舊 | (1,688) | | | (2,314) | | | (2,544) | |
| 利息支出 | (20,084) | | | (23,446) | | | (25,680) | |
| 調整後的税前收入 | 157,359 | | | 121,284 | | | 96,597 | |
調整後的所得税(6) | (38,553) | | | (30,321) | | | (24,149) | |
| 調整後淨收益 | $ | 118,806 | | | $ | 90,963 | | | $ | 72,448 | |
____________
(1)不包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度基金償還收入分別為1,040萬美元、840萬美元和670萬美元。
(2)不包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為310萬美元、760萬美元和460萬美元的遣散費。
(3)不包括當年230萬美元、750萬美元和780萬美元的無形資產攤銷告一段落分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。也不包括本年度與企業交易相關的費用780萬美元、1160萬美元和80萬美元告一段落分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，以及本年度的非核心支出60萬美元、50萬美元和100萬美元告一段落分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
(4)不包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的非現金附帶權益支出分別為130萬美元、70萬美元和70萬美元的影響。
(5)投資收益或虧損一般在公司贖回全部或部分投資時或在公司收到或到期現金時實現，例如股息或分配。在2021年7月2日馬賽克回購之前，金額是最低的。
(6)代表公司所得税，適用於2021年調整後税前收入的24.5%的混合法定税率，以及2020年及之前各時期的25.0%的税率。24.5%和25.0%是基於聯邦法定税率21.0%，以及州、地方和外國綜合税率分別為3.5%和4.0%的聯邦福利。由於我們在交易前不繳納美國聯邦和州所得税，為便於比較，25.0%的混合法定税率適用於交易前的期間。
可歸因於GCM Grosvenor的淨獎勵費用
淨獎勵費用用於突出可歸因於GCM Grosvenor的獎勵費用所賺取的費用。獎勵費用淨額是指獎勵費用，不包括(A)合同上欠他人的獎勵費用和(B)基於現金的獎勵費用相關薪酬。
下表顯示了獎勵費用與歸因於GCM Grosvenor的獎勵費用淨額之間的對賬December 31, 2021, 2020 and 2019，分別為：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 獎勵費用： | | | | | |
| 演出費用 | $ | 51,947 | | | $ | 52,726 | | | $ | 14,413 | |
| 附帶權益 | 121,906 | | | 58,924 | | | 69,752 | |
| 減少合同中欠他人的獎勵費用： | | | | | |
| 現金附帶權益補償 | (67,773) | | | (34,259) | | | (38,842) | |
| 非現金附帶權益補償 | (1,306) | | | (711) | | | (718) | |
| 可贖回非控股權益持有人的附帶權益 | (8,059) | | | (7,751) | | | — | |
| 歸屬於其他非控股股東的附帶權益，淨額 | (13,245) | | | (8,338) | | | (11,344) | |
獎勵費用的確定份額(1) | 83,470 | | | 60,591 | | | 33,261 | |
| 減去：基於現金的獎勵費用相關薪酬 | (28,002) | | | (11,454) | | | — | |
| 可歸因於GCM Grosvenor的淨獎勵費用 | $ | 55,468 | | | $ | 49,137 | | | $ | 33,261 | |
(1)公司份額是指扣除合同義務後的獎勵費用，但在基於現金的可自由支配的獎勵薪酬之前。
調整後的税前收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA
調整後的税前收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA是用於評估我們的盈利能力的非公認會計準則。
調整後的税前收入是GCM Grosvenor Inc.的淨收入，包括(A)GCMH的淨收入(虧損)，不包括(B)所得税撥備，(C)衍生品和認股權證的公允價值變化，(D)攤銷費用，(E)基於合夥企業利息的非現金補償，(F)基於股權的補償，(G)未實現投資收入，(H)TRA負債的變化，以及(I)我們認為不能反映公司核心業績的某些其他項目，包括與公司交易和員工遣散費相關的費用。我們相信，調整後的税前收入對投資者是有用的，因為它為我們業務的運營盈利提供了更多的洞察力。
調整後的淨收入為調整後的税前收入減去調整後的所得税。
調整後的EBITDA代表調整後的淨收入，不包括(A)調整後的所得税、(B)折舊和攤銷費用以及(C)我們未償債務的利息支出。我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它使他們能夠更好地評估我們核心業務在報告期內的表現。
下表顯示了GCM Grosvenor Inc.的淨收入與調整後的税前收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA在截至2020年12月31日的年度中的對賬情況 和2019年：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 調整後的税前收入和調整後的淨收入 | | | | | |
| GCM Grosvenor Inc.的淨收入。 | $ | 21,482 | | | $ | 4,049 | | | $ | — | |
| 另外： | | | | | |
| 可歸因於GCMH非控股權益的淨收益(虧損) | 63,848 | | | (112,937) | | | 46,777 | |
| 所得税撥備 | 10,993 | | | 4,506 | | | 2,318 | |
| 衍生工具公允價值變動 | (1,934) | | | 8,572 | | | 5,417 | |
| 認股權證公允價值變動 | (7,853) | | | 13,315 | | | — | |
| 攤銷費用 | 2,332 | | | 7,504 | | | 7,794 | |
| 遣散費 | 3,110 | | | 7,636 | | | 4,650 | |
交易費用(1) | 7,827 | | | 11,603 | | | 770 | |
| 債務清償損失 | 675 | | | 1,514 | | | — | |
TRA負債和其他方面的變化(2) | (1,372) | | | 380 | | | 905 | |
| 基於合夥利益的薪酬 | 27,671 | | | 172,358 | | | 30,233 | |
| 基於股權的薪酬 | 44,190 | | | — | | | — | |
| 其他非現金補償 | 3,300 | | | 4,564 | | | 4,030 | |
| 更少： | | | | | |
| 未實現投資收益，扣除非控股權益後的淨額 | (15,604) | | | (1,069) | | | (5,579) | |
| 非現金附帶權益補償 | (1,306) | | | (711) | | | (718) | |
| 調整後的税前收入 | 157,359 | | | 121,284 | | | 96,597 | |
| 更少： | | | | | |
調整後的所得税(3) | (38,553) | | | (30,321) | | | (24,149) | |
| 調整後淨收益 | $ | 118,806 | | | $ | 90,963 | | | $ | 72,448 | |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | |
| 調整後淨收益 | $ | 118,806 | | | $ | 90,963 | | | $ | 72,448 | |
| 另外： | | | | | |
調整後的所得税(3) | 38,553 | | | 30,321 | | | 24,149 | |
| 折舊費用 | 1,688 | | | 2,314 | | | 2,544 | |
| 利息支出 | 20,084 | | | 23,446 | | | 25,680 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 179,131 | | | $ | 147,044 | | | $ | 124,821 | |
____________
(1)代表2021年與債券發行、其他預期公司交易和其他上市公司過渡費用有關的費用，2020與馬賽克交易和交易有關的費用，以及2019年與馬賽克交易有關的費用。
(2)截至2021年12月31日的年度，包括130萬美元，這筆收入被確認為與從A類普通股持有者那裏返還法定短期“利潤”有關的其他收入。
(3)代表公司所得税，適用於2021年調整後税前收入的24.5%的混合法定税率，以及2020年及之前各時期的25.0%的税率。24.5%和25.0%是基於聯邦法定税率21.0%，以及州、地方和外國綜合税率分別為3.5%和4.0%的聯邦福利。由於我們在交易前不繳納美國聯邦和州所得税，為便於比較，25.0%的混合法定税率適用於交易前的期間。
調整後每股淨收益
下表顯示了分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度計算調整後每股淨收益時使用的A類流通股稀釋加權平均流通股和調整後流通股的對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| $000，不包括每股數額 | 2021 | | 2020 (1) | | 2019 (1) |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 調整後每股淨收益 | | | | | |
| 調整後淨收益 | $ | 118,806 | | | $ | 90,963 | | | $ | 72,448 | |
| | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | 43,765,651 | | | 39,984,515 | | | 39,984,515 | |
私募認股權證的行使--庫存股項下的增量股份
方法 | 90,062 | | | — | | | — | |
| 公共認股權證的行使--庫存股法下的增發股份 | 691,396 | | | — | | | — | |
| 交換夥伴關係單位 | 144,235,246 | | | 144,235,246 | | | 144,235,246 | |
| 假定在庫存股法下獲得增發股份 | 277,019 | | | — | | | — | |
| A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | 189,059,374 | | | 184,219,761 | | | 184,219,761 | |
| 有效的稀釋認股權證，如果對GAAP具有反稀釋作用 | — | | | 897,152 | | | 897,152 | |
| 調整後的股份--稀釋後 | 189,059,374 | | | 185,116,913 | | | 185,116,913 | |
| | | | | | |
| 調整後每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.63 | | | $ | 0.49 | | | $ | 0.39 | |
____________(1) 由於交易前並不存在A類普通股，因此在計算調整後每股淨收入時，假設交易前所有期間的A類已發行普通股、稀釋認股權證和調整後流通股數量的加權平均值相同。
與費用相關的收入和與費用相關的收入
與費用相關的收入(“FRR”)是一種非公認會計準則的衡量標準，用於突出經常性管理費和行政費的收入。FRR代表總營業收入減去(1)獎勵費用和(2)基金報銷收入。
費用相關收益(“FRE”)是一種非GAAP指標，用於突出經常性管理費和行政費用的收益。FRE為經調整的EBITDA，經進一步調整以剔除(A)獎勵費用及相關薪酬及(B)其他營業外收入，並計入折舊開支。我們相信FRE對投資者是有用的，因為它為我們業務的管理費驅動的運營盈利能力提供了更多的洞察。
下表顯示了分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度調整後EBITDA與費用相關收益的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 調整後的EBITDA | $ | 179,131 | | | $ | 147,044 | | | $ | 124,821 | |
| 更少： | | | | | |
| 獎勵費 | (173,853) | | | (111,650) | | | (84,165) | |
| 折舊費用 | (1,688) | | | (2,314) | | | (2,544) | |
| 其他營業外費用 | (78) | | | (524) | | | (922) | |
已實現投資收益，扣除子公司非控股權益應佔金額後的淨額(1) | (1,496) | | | — | | | — | |
| 另外： | | | | | |
| 與獎勵費用相關的薪酬 | 97,081 | | | 46,424 | | | 39,560 | |
| 可贖回非控股權益持有人的附帶權益 | 8,059 | | | 7,751 | | | — | |
| 歸屬於其他非控股股東的附帶權益，淨額 | 13,245 | | | 8,338 | | | 11,344 | |
| 與費用相關的收入 | $ | 120,401 | | | $ | 95,069 | | | $ | 88,094 | |
____________(1)數額為極小的在2021年7月2日馬賽克回購之前的時期。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動提供的現金淨額和我們的定期貸款安排和循環信貸安排(定義見下文)下的借款為我們的運營和營運資本提供資金。截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下擁有9620萬美元的現金和現金等價物，以及4820萬美元的可用借款能力。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於發展我們的業務，投資於GCM基金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，向我們A類普通股的持有者支付股息，以及向成員支付税收分配。此外，作為交易的結果，我們需要現金來根據應收税金協議支付款項。我們預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及循環信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並在未來12個月償還我們的債務。
出於監管目的，我們必須為我們的日本、香港、英國和美國經紀自營商子公司保持最低淨資本餘額。這些淨資本要求是通過保留現金來滿足的。因此，我們在不同經營實體和司法管轄區之間轉移現金的能力可能會受到限制。截至2021年12月31日，我們符合這些監管要求。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| (單位：千) | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 178,803 | | | $ | 68,170 | | | $ | 96,193 | | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (28,114) | | | (5,531) | | | 6,130 | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (251,274) | | | 54,757 | | | (90,871) | | |
| 匯率變動對現金的影響 | (1,376) | | | 884 | | | 314 | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (101,961) | | | $ | 118,280 | | | $ | 11,766 | | |
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的現金淨額主要是由我們經重大非現金活動(包括折舊和攤銷費用、基於股權的薪酬、基於非現金的合夥企業利息薪酬、衍生工具和認股權證的公允價值變化和我們投資的股權價值變化)調整後的相應時期的淨收入推動的，以及從投資回報、支付獎金補償和收到的獎勵費用中獲得的收益。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為1.788億美元和6820萬美元。這些運營現金流主要由以下因素推動：
•2021年和2020年12月31日終了年度的淨收益(虧損)分別為1.421億美元和8320萬美元，分別經2950萬美元和2.038億美元的非現金活動以及營運資金變化調整後；以及
•2 130萬美元和810萬美元的投資收益2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。
用於投資活動的現金淨額
投資活動使用的現金淨額為2810萬美元，終了年度為550萬美元2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。這些投資現金流主要由以下因素推動：
•在終了年度內購置的房地和設備分別為(60萬美元和(130萬)美元2021年12月31日和2020年12月31日分別；及
•截至該年度的投資捐款/認購額分別為4,030萬美元和2,390萬美元2021年12月31日和2020年12月31日；部分偏移量
•1,150萬美元和1,970萬美元的投資分配2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
融資活動提供(用於)的現金淨額為251.3美元，截至年度的現金淨額為5,480萬美元2021年12月31日和2020年12月31日，分別為。這些融資活動主要是由以下因素推動的：
•截至該年度從非控股權益持有人收到的資本貢獻分別為350萬美元和1.778億美元2021年12月31日和2020年12月31日，分別；
•於截至該年度止年度內，支付予合夥人及會員的資本分派分別為(7,790萬美元)及(153.7)百萬美元2021年12月31日和2020年12月31日，分別；
•於截至該年度止年度內，支付予非控股股東的資本分派分別為(8,120萬元)及(3,980萬元)2021年12月31日和2020年12月31日，分別；
•(150.1)百萬美元的馬賽克看漲期權的行使截至的年度2021年12月31日；
•於年內發行定期貸款融資所得款項1.1億元截至的年度2021年12月31日；
•於年內就定期貸款安排支付本金5,330萬元及9,120萬元截止的年數分別為2021年12月31日和2020年12月31日；
•循環信貸機制在2020年12月31日終了年度的收入為2000萬美元；
•在2020年12月31日終了年度內，循環信貸安排的本金付款為4500萬美元；
•年內債券發行成本為310萬美元截至的年度2021年12月31日；
•與交易有關的資本貢獻，扣除承銷和發售相關成本後， 1.799億美元 在截至2020年12月31日的年度內；
•在截至2021年12月31日的年度內，回購A類普通股的付款為90萬美元；
•行使認股權證所得款項2,450萬元及670萬元 在此期間截止的年數分別為2021年12月31日和2020年12月31日；
•於年內回購(130萬元)權證截至的年度2021年12月31日；
•結算基於股權的補償，以滿足年內預扣税要求(690萬美元)截至的年度2021年12月31日；及
•年內支付的股息為1,450萬美元截至的年度2021年12月31日。
負債
於二零一四年一月二日，GCMH訂立信貸協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”)，向GCMH提供優先擔保定期貸款融資(“定期貸款融資”)及承諾5,000萬美元循環信貸融資(“循環信貸融資”及連同定期貸款融資，“高級擔保信貸融資”)。根據循環信貸安排，1,500萬美元可用於信用證，1,000萬美元可用於Swingline貸款。
2021年2月24日，我們簽訂了經修訂的信貸協議，其中包括降低了我們的定期貸款工具的利差並延長了到期日。在修訂的同時，我們亦在#年就定期貸款安排作出自願預付。本金總額為5,030萬美元。定期貸款安排下所有未償還借款的到期日為2028年2月24日，循環信貸安排全額到期日為2026年2月24日。
2021年6月23日，公司進一步修訂了定期貸款安排，將本金總額從2.9億美元增加到4.0億美元。截至2021年12月31日，GCMH在定期貸款安排下有3.97億美元的未償還借款，在循環信貸安排下沒有未償還餘額。
有關未償債務的摘要，請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註15。
股利政策
我們是一家控股公司，除了間接擁有GCMH的股權和某些遞延税項資產外，沒有其他重大資產。因此，我們沒有任何獨立的創收手段。然而，GCM Grosvenor的管理層希望GCMH向包括我們在內的成員進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。2022年2月10日，我們宣佈，截至2022年3月1日收盤，向記錄持有人發放的季度股息為每股A類普通股0.10美元。付款日期為2022年3月15日。未來我們A類普通股的現金股利的支付，無論是這個金額還是其他金額，都將在那時由我們的董事會酌情決定。
股票回購計劃
2021年8月6日，我們的董事會批准了一項總額高達2500萬美元的股票回購計劃，不包括費用和支出，該計劃可用於回購公司已發行的A類普通股和購買A類普通股的認股權證，以及減少將發行給員工的A類股票，以履行與結算我們2020年激勵獎勵計劃(及其任何後續股權計劃)基於股權的獎勵相關的關聯税收義務。我們的A類普通股和認股權證可能會不時地在公開市場交易、私下協商的交易中、根據交易法規則10b5-1採納的交易計劃或其他方式進行回購，回購的規模和時間取決於法律要求、價格、市場和經濟狀況以及其他因素。根據本計劃的條款，我們沒有義務回購我們的任何A類普通股或認股權證，該計劃沒有到期日，我們可以隨時暫停或終止該計劃，而無需事先通知。作為該計劃的一部分回購的任何A類普通股和任何認股權證將被註銷。
在股票回購計劃獲得批准後，截至2021年12月31日，我們花費了690萬美元來減少向員工發行的A類股票，以履行與RSU結算相關的關聯税收義務，130萬美元用於回購公司用於購買A類普通股的已發行認股權證，90萬美元用於回購A類普通股。截至2021年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有1590萬美元可用。2022年2月10日，我們的董事會將現有的股票回購授權增加了2000萬美元，從2500萬美元增加到4500萬美元。
我們會考慮新冠肺炎疫情的潛在影響、我們的財務業績和流動性狀況、執行我們的戰略計劃和計劃所需的投資、收購機會、經濟前景、監管變化和其他相關因素，持續審查我們的資本返還計劃。由於這些因素可能會隨着時間的推移而變化，在任何特定時期內用於回購活動、股息和收購(如果有的話)的實際金額無法預測，可能會不時波動。
應收税金協議
GCMH的有限合夥人交換Grosvenor公共單位將導致我們在GCMH及其子公司的資產中所佔份額的納税基礎增加，否則將無法獲得。這些税基的增加預計將增加我們的折舊和攤銷扣減，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額。應收税金協議要求我們向TRA各方支付我們實現(或在某些情況下被視為實現)的這些税收優惠和某些其他税收優惠(如果有)的85%。截至2021年12月31日，根據應收税款協議向關聯方支付的金額為5940萬美元。
表外安排
我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不從事任何使我們承擔綜合財務報表中未反映的任何負債的活動。關於可變利息實體、承付款和或有事項的討論，見本年度報告第二部分第8項中關於可變利息實體和承付款及或有事項的附註11和附註18。
合同義務、承諾和或有事項
下表顯示了我們截至2021年12月31日的合同義務，按類型彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同義務 |
| 總計 | | 少於
1年 | | 1 – 3
年份 | | 3 – 5
年份 | | 多過
5年 |
| (單位：千) |
| 經營租約 | $ | 23,766 | | | $ | 8,905 | | | $ | 9,741 | | | $ | 5,120 | | | $ | — | |
債務義務(1) | 397,000 | | | 4,000 | | | 8,000 | | | 8,000 | | | 377,000 | |
債務利息(2) | 72,094 | | | 12,030 | | | 23,726 | | | 23,207 | | | 13,131 | |
對我們投資的資本承諾(3) | 83,543 | | | 83,543 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 576,403 | | | $ | 108,478 | | | $ | 41,467 | | | $ | 36,327 | | | $ | 390,131 | |
____________(1)代表我們定期貸款安排項下的預定債務付款。
(2)代表我們的債務要支付的利息。利息支付是使用我們截至2021年12月31日生效的定期貸款工具3.0%的利率計算的。
(3)代表對幾個GCM基金的普通合夥人資本出資承諾。這些款項一般按需支付，因此列報的期限不到一年，但根據歷史上的先例，可能需要更長的時間才能支付。
在截至2021年12月31日的年度內，我們在定期貸款工具上增加了1.1億美元的借款，並支付了5330萬美元的定期貸款工具本金。
交易完成後，我們有義務根據應收税金協議付款。以上表格並不包括吾等根據應收税項協議須支付的任何款項，因為根據應收税項協議可能支付的任何款項的實際時間及金額目前尚不清楚，並會因多項因素而有所不同。然而，我們預計，我們需要向TRA各方支付的與應收税款協議相關的款項將是可觀的。我們根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項通常會減少我們或GCMH原本可能獲得的現金金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則未付款項將會計提利息，直至支付為止。吾等未能於須支付款項之日起60個歷日內支付應收税款協議所規定的任何款項(包括任何應計及未付利息)，通常會構成對應收税款協議項下一項重大責任的重大違反，這可能導致應收税款協議終止及加速付款，除非因(I)根據適用法律或管限吾等若干有擔保債務的條款，吾等被禁止支付該等款項，或(Ii)吾等並無且不能以商業上合理的努力取得足夠資金以支付該等款項。
馬賽克交易
馬賽克交易概覽
在一項於2020年1月1日生效的交易中，GCMH及其關聯公司將與GCMH及其關聯公司管理的歷史投資基金相關的某些間接合夥權益轉讓給Mosaic Acquirements 2020，L.P.(“Mosaic”)，我們將其稱為“Mosaic交易”。馬賽克的有限合夥人是隸屬於加拿大養老金計劃投資委員會的第三方投資者(“第三方投資者”)，該公司通過馬賽克飼料公司、L.P.(“馬賽克飼料公司”)、Holdings和GCMH為馬賽克的幾乎所有交易提供資金。GCMH還擔任Mosaic的普通合夥人。於交易完成時，Holdings與Mosaic有關的權益及負債已轉移至GCMH，而下文所述條款反映該等轉移。Mosaic持有以下金融資產的有限合夥權益：
•80歲的權利 – 我們在2019年12月31日之前籌集的資金產生的附帶權益份額的90%(“馬賽克套利”)；以及
•某些出資的普通合夥人權益，在馬賽克交易時的賬面價值為5800萬美元，以及將由普通合夥人出資的權益。
作為對這些權益的交換，我們收到了1.254億美元的現金，我們主要用來償還未償債務，Mosaic從第三方投資者那裏獲得了4800萬美元的增量現金，用於為Mosaic未來的基金投資義務預付資金，這是我們之前的義務。
呼叫選項(在修訂和行使馬賽克看漲期權之前，如下所述)
GCMH有權隨時購買由第三方投資者(或相關資產)持有的馬賽克權益，購買價格等於(X)第三方投資者對馬賽克的出資金額的130%和(Y)第三方投資者對馬賽克的出資金額的12%税前內部回報率(“馬賽克認購權”)之間的較大者。馬賽克看漲期權的行使將導致第三方投資者持有的權益不再被視為可贖回的非控制性權益。GCMH支付了260萬美元的溢價2020年12月31日 作為交換，他被授予了馬賽克呼叫權。
馬賽克看漲期權的修改與行使
馬賽克認購權的條款已予修訂，收購價降至截至2021年7月15日期間投資額的1.225倍，以換取本公司承擔馬賽克饋線的若干中期融資成本。於2021年7月2日，GCMH行使經修訂馬賽克贖回權利，以淨買入價1.65億美元購買馬賽克權益，包括截至成交日期的分派，但扣除合併馬賽克現金1,950萬美元，為投資和期權溢價提供資金。GCMH的收購導致之前由非關聯第三方投資者持有的權益在2021年7月2日後不再被視為本公司的可贖回非控股權益。因此，1,400萬美元計入額外實收資本減值，4,750萬美元計入綜合權益表(虧損)的GCMH非控股權益減值。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制我們的合併財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們必須做出假設、估計或判斷，這些假設、估計或判斷會影響我們的綜合財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和費用的金額。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。然而，這些假設、估計或判斷都是主觀的，可能會發生變化，實際結果可能與我們的假設和估計不同。如果實際金額最終與我們的估計不同，修訂將包括在我們知道實際金額的期間的運營結果中。我們認為，如果我們改變基本的假設、估計或判斷，以下關鍵會計政策和估計可能會產生重大不同的結果。見本表格第II部分第8項所載合併財務報表附註2 10-K，瞭解我們的重要會計政策摘要。
合併原則
我們將我們控制的所有實體合併為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。
我們首先確定我們在一個實體中是否有可變的利益。支付給決策者或服務提供者的費用在下列情況下不被視為實體的可變利益：(1)該費用是對所提供服務的補償，並且與提供這些服務所需的努力程度相稱；(2)服務安排僅包括通常存在於按一定距離談判的類似服務安排中的條款、條件或數額；(3)決策者並未單獨或合計持有該實體的其他權益，以吸收該實體預期損失的微不足道的數額，或獲得該實體的預期剩餘收益的微不足道的數額。我們評估了我們的安排，並確定管理費、履約費和附帶權益是慣例，與所提供的服務相稱，不是可變權益。對於我們擁有可變利益的那些實體，我們執行分析以確定該實體是否為VIE。
對實體是否是VIE的評估需要評估定性因素，並在適用的情況下評估定量因素。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的經濟表現具有重大影響的決定；以及(C)確定股權投資者是否對其承擔的吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。在確定有限合夥企業或類似實體是否為VIE時，給予實質性啟動權是一個關鍵考慮因素。
對於被確定為VIE的實體，我們合併那些我們認為我們是主要受益者的實體。如果我們持有控股權，即擁有(A)指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動的權力，以及(B)承擔VIE的損失的義務或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利，我們將被確定為主要受益者。在評估我們是否為主要受益人時，我們評估我們在我們直接或間接持有的實體中的經濟利益。
我們在參與VIE時確定我們是否是VIE的主要受益者，並不斷地重新考慮這一結論。在每個報告日期，我們評估我們是否是主要受益人，並將相應地合併或取消合併。
不符合VIE資格的實體將被評估合併為有投票權的利益實體。在有表決權的實體模式下，我們通過多數表決權合併我們控制的那些實體。
基於合夥利益的薪酬
不同的個人，包括我們的現任和前任員工，已被授予在Holdings、Holdings II和Management LLC的合夥人權益。這些合夥權益使接受者有權在授權的範圍內從Holdings、Holdings II和Management LLC獲得利潤的某些現金分配。
合夥利益獎勵是根據其實質內容入賬的。實質上屬於利潤分享安排或業績獎金的合夥企業利益獎勵一般不在基於股票的薪酬指導範圍內，將在遞延薪酬計劃指導下入賬，類似於現金獎金。然而，如果該安排具有更類似於股權所有權的風險和回報的特徵，該安排將在以股票為基礎的薪酬指導下核算。
我們分析授予或修改獲獎者時授予他們的獎勵。獎勵本質上是一種利潤分享安排，其中利潤分配權完全基於Holdings、Holdings II和Management LLC的管理成員的酌情決定權，當Holdings、Holdings II和Management LLC向接受者進行分配時，獎勵在綜合收益表中作為基於合夥企業利息的補償費用記錄。包含所述目標付款的利潤分享安排被確認為合夥企業基於利息的補償支出，等於在服務期內按直線計算的預期未來付款的現值。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了約2800萬美元的基於合夥企業利息的薪酬。發放給受獎人的現有賠償金的變化、發放新的賠償金或利潤分配的波動可能會對未來期間確認的費用產生重大影響。
獎勵費用的收入確認
獎勵費用基於我們基金的結果，以績效費用和附帶權益收入的形式存在，這兩項加在一起構成獎勵費用。
演出費用
我們可能會從某些投資於公開市場投資的GCM基金獲得績效費用或獎勵費用。績效費用通常是投資收益的固定百分比，但受虧損結轉撥備的約束，該條款要求在本期賺取任何績效費用之前收回以前的任何虧損。績效費用可能會也可能不會受到障礙或優先回報的限制，後者要求客户在評估績效費用之前賺取指定的最低迴報。除某些GCM基金外，這些績效費用是根據特定測算期結束時的投資表現確定的，通常是在日曆年末。某些GCM基金的業績測算期超過一年。
投資回報很容易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些都不是我們所能控制的。因此，績效費用被認為是可變的考慮因素，因此受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認為收入。如果客户在測算期結束前從其中一隻GCM基金贖回，任何應計履約費用通常在贖回之日到期並由該贖回客户支付。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了大約5200萬美元的績效費用。績效費用受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認為收入，但績效費用可能會根據實際投資回報和贖回時間在不同時期有很大差異。
附帶權益
附帶權益是一種基於業績的資本配置，由基金的有限合夥人在某些GCM基金中進行，這些基金投資於較長期的公開市場投資和私人市場投資。附帶權益通常是按照基金協議條款計算的利潤的一個百分比，在向基金的有限責任合夥人返還投資資本、某些費用和優先回報後，利率在2.5%至20%之間。附帶權益最終在標的投資分配收益或出售時實現，因此附帶權益極易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。因此，附帶權益被視為可變對價，因此在(A)確認的累計收入可能不會發生重大逆轉，或(B)與可變對價相關的不確定性隨後得到解決之前，不會受到約束，不會確認為收入。
協議通常包括一項追回條款，如果觸發該條款，如果作為附帶權益支付的總金額超過根據每個基金的綜合業績實際應支付的金額，則我們將要求我們返還在這些基金清算時分配的附帶權益的累計金額，通常是減税後的金額。我們將遞延部分定義為如果所有剩餘投資在每個報告期結束時沒有價值，我們將被要求返還的附帶權益金額，通常是扣除税收後的金額。在截至2021年12月31日的一年中，公司記錄了大約1.22億美元的附帶權益。附帶權益受限制，在可能不會發生重大逆轉之前不會確認為收入，但附帶權益可能會根據上文討論的判斷、市場因素和第三方的行動而在不同時期發生重大變化。
所得税撥備
交易完成後，該公司將作為一家公司繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦所得税的目的，GCMH被視為合夥企業。在交易之前，GCMH的合夥人對他們在合夥企業收益中的可分配份額徵税。交易完成後，GCMH股權持有人將按其在合夥企業中的收益份額繳税；因此，本公司不會就GCMH股權持有人在合夥企業收益中的可分配份額計入聯邦所得税撥備。
我們根據公認會計原則使用資產負債法對遞延所得税進行會計處理。根據這一方法，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面價值與各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按預期於結算該等暫定差額的期間適用的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動期間確認。當我們的遞延税項淨資產“更有可能”無法變現時，計入估值準備。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都會被評估。這項分析考慮的項目包括結轉虧損的能力、暫時差異的逆轉、税務籌劃戰略和對未來收益的預期。截至2021年12月31日，該公司擁有約6900萬美元的遞延税項資產。中的更改
對遞延税項資產變現的判斷或公司税率的變化可能會大幅增加或減少資產的賬面價值。
根據公認會計原則，確認的税收優惠金額是指在審查後“更有可能”維持的税收優惠金額。我們分析我們在美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區的納税申報頭寸，在這些司法管轄區，我們需要提交所得税申報單，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。如果根據這一分析，我們確定存在税收狀況的不確定性，則確定負債。我們確認與合併損益表中所得税內未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金(如果有的話)將列入綜合財務狀況報表中的應計費用和其他負債。截至2021年12月31日，本公司不存在與不確定税務狀況相關的負債。對税收狀況不確定性的判斷髮生變化可能會導致負債。
税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況時，包括根據公認會計準則評估不確定性時，需要作出重大判斷。我們每季度審查我們的税收狀況，並隨着新立法的通過或新信息的獲得而調整我們的税收餘額。
應收税金協議
就交易而言，吾等與GCMH股權持有人訂立應收税項協議。吾等一般會向彼等支付節省税款的85%(如有)，該等税款乃因吾等向若干現任或前任GCMH股權持有人收購GCMH的股權、GCMH及其附屬公司資產的若干現有課税基準以及與應收税項協議有關的付款所產生的若干扣減而產生的税基增加所致。
應收税金協議對我們根據適用税種(包括使用假設的州和地方所得税率)實現或被視為實現的節税金額的確定做出了某些簡化假設，這可能會導致根據應收税金協議支付的款項超過如果沒有做出此類假設將導致的支出，從而超過我們實際節税金額的85%。
我們收購GCMH權益所產生的實際税基增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因多種因素而異，包括但不限於購買或交換時我們的A類普通股的價格、任何未來交易所的時機、交易所的應税程度、以及我們的收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項可能會很大。
根據目前的預測，我們預計有足夠的應税收入來利用這些税收屬性，並在未來期間獲得相應的減税。截至2021年12月31日，應收税金協議產生的負債約為5900萬美元。根據預期未來應課税收入的變化、適用税率的變化或其他可能發生並可能影響吾等將獲得的預期未來税務優惠的税項變化，應收税款協議所導致的預計負債可能發生重大變化。
公共和私人認股權證
與這筆交易相關的是，我們發行了公開和私募認股權證。我們評估了ASC 815-40下的公共和私募認股權證，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為，它們不符合在綜合財務狀況報表中歸類為權益(虧損)的標準。具體地説，在發生涉及50%或更多A類股東的收購要約或交換時，公共和私人認股權證的行使可能以現金結算。由於這樣的要約收購可能不會導致控制權變更和觸發現金結算，而且我們不能控制此類事件的發生，因此我們得出結論，公有權證和私募認股權證不符合被歸類為股權(赤字)的條件。由於公共和私人認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，我們根據ASC 820將這些認股權證作為負債記錄在按公允價值計算的綜合財務狀況報表中。公允價值計量，並於各報告日期於綜合損益表中確認其各自公允價值的後續變動。由於公共權證是公開交易的，因此具有可觀察到的市場價格，因此公允價值調整是通過利用市場價格來確定的，而私募權證則是使用二項式期權估值模型進行估值的。認股權證公平價值的變動，包括公開認股權證的市場價格或私人認股權證的二項式期權估值模型的投入，可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。
近期會計公告
有關近期會計發展及其對我們業績的影響的資料，請參閲本年度報告第II部分第8項表格10-K所載綜合財務報表附註。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們所參與的金融市場所固有的一系列風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險、交易對手風險和匯率風險。這些風險的潛在負面影響可以通過我們的投資方式、投資策略、籌資做法或其他商業活動的那些方面在一定程度上得到緩解，這些方面旨在從經濟疲軟、信貸緊縮或金融市場混亂中受益。
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們基金的普通合夥人或投資經理的角色有關，以及對其投資的公允價值變動的敏感性，這可能會對我們的投資收入、管理費和獎勵費用產生不利影響(視情況而定)。
我們基金的金融資產和負債的公允價值可能會隨着證券價值、外幣匯率、商品價格和利率的變化而波動。投資風險的影響如下：
•投資收益隨着我們的專業基金和某些定製的單獨賬户的基礎投資的已實現和未實現收益而變化，我們在這些賬户中有普通合夥人承諾。我們的普通合夥人投資包括獨特的基礎組合投資，不會顯著集中在美國以外的任何行業或國家。
•我們的絕對回報策略的管理費通常基於這些基金的資產淨值，因此我們可能收取的費用金額將與基金投資的公允價值變化的影響成正比增加或減少。可歸因於我們的私人市場策略的專門基金和定製單獨賬户不會受到公允價值變化的重大影響，因為管理費通常不是基於專門基金或定製單獨賬户的價值，而是根據承諾或投資於專門基金或定製單獨賬户的資金量(視情況而定)。
•來自我們的專門基金和定製單獨賬户的獎勵費用不會受到未實現投資公允價值變化的實質性影響，因為它們是基於已實現收益並取決於業績標準的實現，而不是基於專業基金或定製單獨賬户資產在實現之前的公允價值。截至以下日期，我們的合併財務狀況報表中有660萬美元的遞延獎勵費用收入2021年12月31日。基礎公允價值的小幅下降不會影響遞延獎勵費用收入的金額，但須予以追回。
匯率風險
我們的幾個專業基金和定製的單獨賬户持有以非美元貨幣計價的投資，這些投資可能會受到美元與外幣匯率變動的影響，這可能會影響投資業績。我們在外國沒有大量資產，我們在這些國家開展業務或從事美元以外貨幣的重大交易。因此，匯率的變化預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
利率風險
截至2021年12月31日，我們的定期貸款工具下有3.97億美元的未償還借款。定期貸款安排的利息為倫敦銀行同業拆息的2.50%，受0.50%的倫敦銀行同業拆息下限的限制。截至2021年12月31日止年度，本公司定期貸款之加權平均利率為3.19%。倫敦銀行同業拆借利率的部分期限已於2021年12月31日終止。儘管我們預計資本和債務市場將在不久的將來停止使用LIBOR作為基準，並且LIBOR的管理人已宣佈打算將大多數美元LIBOR的發佈期限延長至2023年6月30日，但我們無法預測LIBOR是否或何時實際上將停止提供。
根據我們定期貸款工具的浮動利率部分，並剔除截至2021年12月31日利率對衝的任何影響，我們估計利率每上調100個基點，將導致 未來12個月390萬美元。
由於利率風險，本公司於2021年簽訂了兩項利率互換協議，名義總金額為3.00億美元，以對衝與其定期貸款安排相關的利率風險。
信用風險
我們是各種金融服務和交易協議的締約方，這些協議規定了在交易對手無法滿足此類協議條款的情況下存在風險因素的各種金融服務和交易。在此類協議中，我們依賴各自的交易對手付款或以其他方式履行。我們通常努力通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構來將風險降至最低。在其他情況下，由於市場事件，來自金融機構的融資可能不確定，我們可能無法進入這些融資市場。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 101 |
合併財務狀況報表 | 102 |
合併損益表 | 103 |
綜合全面收益表 | 104 |
合併權益表(虧損) | 105 |
合併現金流量表 | 108 |
合併財務報表附註 | 110 |
獨立註冊會計師事務所報告
致GCM Grosvenor Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了GCM Grosvenor Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益(虧損)表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2022年2月25日
GCM Grosvenor Inc.
合併財務狀況報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 96,185 | | | $ | 198,146 | |
| 應收管理費 | 21,693 | | | 14,524 | |
| 應收獎勵費用 | 91,601 | | | 69,424 | |
| 關聯方應繳款項 | 11,777 | | | 11,326 | |
| 投資 | 226,345 | | | 166,273 | |
| 房舍和設備，淨額 | 5,411 | | | 7,870 | |
| 無形資產，淨額 | 6,256 | | | 8,588 | |
| 商譽 | 28,959 | | | 28,959 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 68,542 | | | 74,153 | |
| 其他資產 | 24,855 | | | 53,015 | |
| 總資產 | 581,624 | | | 632,278 | |
| 負債和權益(赤字) | | | |
| 應計薪酬和福利 | 98,132 | | | 74,681 | |
| 與員工相關的義務 | 30,397 | | | 25,274 | |
| 債務 | 390,516 | | | 335,155 | |
根據應收税金協議應付關聯方 | 59,366 | | | 60,518 | |
| 認股權證負債 | 30,981 | | | 42,793 | |
| 應計費用和其他負債 | 28,033 | | | 60,926 | |
| 總負債 | 637,425 | | | 599,347 | |
承付款和或有事項(附註18) | | | |
| | | |
| 可贖回的非控股權益 | — | | | 115,121 | |
| | | |
優先股，$0.0001面值，100,000,000授權股份；不是NE已發佈 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001面值，700,000,000授權的；43,964,090和40,835,093分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | 4 | | | 4 | |
B類普通股，$0.0001面值，500,000,000授權的；不是NE已發佈 | — | | | — | |
C類普通股，$0.0001面值，300,000,000授權的；144,235,246分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | 14 | | | 14 | |
| 額外實收資本 | 1,501 | | | 2,705 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,007) | | | (2,233) | |
| 留存收益 | (26,222) | | | (29,832) | |
| GCM Grosvenor Inc.赤字總額 | (25,710) | | | (29,342) | |
| 附屬公司的非控股權益 | 96,687 | | | 94,013 | |
| GCMH的非控股權益 | (126,778) | | | (146,861) | |
| 總赤字 | (55,801) | | | (82,190) | |
| 負債和權益總額(赤字) | $ | 581,624 | | | $ | 632,278 | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
合併損益表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| 管理費 | $ | 351,216 | | | $ | 310,745 | | | $ | 324,716 | |
| 獎勵費 | 173,853 | | | 111,650 | | | 84,165 | |
| 其他營業收入 | 6,523 | | | 7,586 | | | 7,513 | |
| 總營業收入 | 531,592 | | | 429,981 | | | 416,394 | |
| 費用 | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 333,837 | | | 388,465 | | | 242,967 | |
| 一般、行政和其他 | 88,351 | | | 84,631 | | | 88,458 | |
| 總運營費用 | 422,188 | | | 473,096 | | | 331,425 | |
| 營業收入(虧損) | 109,404 | | | (43,115) | | | 84,969 | |
| 投資收益 | 52,495 | | | 10,742 | | | 7,521 | |
| 利息支出 | (20,084) | | | (23,446) | | | (25,680) | |
| 其他收入(費用) | 3,394 | | | (9,562) | | | (4,494) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 7,853 | | | (13,315) | | | — | |
| 淨其他收入(費用) | 43,658 | | | (35,581) | | | (22,653) | |
| 所得税前收入(虧損) | 153,062 | | | (78,696) | | | 62,316 | |
| 所得税撥備 | 10,993 | | | 4,506 | | | 2,318 | |
| 淨收益(虧損) | 142,069 | | | (83,202) | | | 59,998 | |
| 減去：可贖回非控股權益的淨收入 | 19,827 | | | 14,069 | | | — | |
| 減去：可歸因於子公司非控股權益的淨收入 | 36,912 | | | 11,617 | | | 13,221 | |
| 減去：可歸因於GCMH非控股權益的淨收益(虧損) | 63,848 | | | (112,937) | | | 46,777 | |
| GCM Grosvenor Inc.的淨收入。 | $ | 21,482 | | | $ | 4,049 | | | $ | — | |
| | | | | |
A類普通股每股收益(虧損)(1) : | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.49 | | | $ | 0.10 | | | — | |
| 稀釋 | $ | 0.28 | | | $ | (0.58) | | | — | |
A類已發行普通股加權平均股份(1) : | | | | | |
| 基本信息 | 43,765,651 | | | 39,984,515 | | | — | |
| 稀釋 | 189,059,374 | | | 184,219,761 | | | — | |
(1) 在2020年11月17日之前沒有已發行的A類普通股，因此沒有公佈該日期之前任何時期的每股收益信息。在截至2020年12月31日的一年中，是指從2020年11月17日到交易後的2020年12月31日期間A類普通股的每股收益(虧損)和A類普通股的加權平均流通股，如附註3所定義。
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | 142,069 | | | $ | (83,202) | | | $ | 59,998 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 現金流量套期保值未實現收益(虧損) | 7,541 | | | (4,880) | | | (6,521) | |
| 外幣折算調整 | (1,183) | | | 778 | | | 253 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 6,358 | | | (4,102) | | | (6,268) | |
| 扣除非控股權益前的綜合收益(虧損) | 148,427 | | | (87,304) | | | 53,730 | |
| 減去：可贖回非控股權益的綜合收益 | 19,827 | | | 14,069 | | | — | |
| 減去：子公司非控股權益的綜合收益 | 36,912 | | | 11,617 | | | 13,221 | |
| 減去：可歸因於GCMH非控股權益的綜合收益(虧損) | 68,720 | | | (117,288) | | | 40,509 | |
| GCM Grosvenor Inc.的全面收入。 | $ | 22,968 | | | $ | 4,298 | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
合併權益表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合作伙伴的赤字 | | 會員赤字-GCM，L.L.C. | | | | | | | | | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 附屬公司的非控股權益 | | | | 總股本(赤字) | | |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | (326,113) | | | $ | (73) | | | | | | | | | | | $ | (586) | | | $ | 125,665 | | | | | $ | (201,107) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 採用ASC 606的累積效果調整 | 10,343 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | 1,517 | | | | | 11,860 | | | |
| 非控股權益出資 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | 4,720 | | | | | 4,720 | | | |
| 出資 | — | | | 18 | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | 18 | | | |
| 當作供款 | 30,233 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | 30,233 | | | |
| 資本分配 | (69,524) | | | (100) | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | (69,624) | | | |
| 支付給非控制性權益的資本分配 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | (43,660) | | | | | (43,660) | | | |
| 現金流對衝未實現虧損 | — | | | — | | | | | | | | | | | (6,521) | | | — | | | | | (6,521) | | | |
| 翻譯調整 | — | | | — | | | | | | | | | | | 253 | | | — | | | | | 253 | | | |
| 淨收入 | 46,688 | | | 89 | | | | | | | | | | | — | | | 13,221 | | | | | 59,998 | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | (308,373) | | | $ | (66) | | | | | | | | | | | $ | (6,854) | | | $ | 101,463 | | | | | $ | (213,830) | | | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
合併權益表(虧損)-(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合作伙伴的赤字 | | 會員赤字-GCM，L.L.C. | | A類普通股 | | C類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 附屬公司的非控股權益 | | GCMH的非控股權益 | | 總股本(赤字) | | 可贖回的非控股權益 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | (308,373) | | | $ | (66) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (6,854) | | | $ | 101,463 | | | $ | — | | | $ | (213,830) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017-12年度採用ASU後的累積效果調整 | (650) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 650 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 子公司非控股權益的出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,035 | | | — | | | 4,035 | | | — | |
| 可贖回非控股權益的出資額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 173,797 | |
| 交易前的當作供款 | 42,410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,410 | | | — | |
| 資本分配 | (153,524) | | | (146) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153,670) | | | — | |
| 支付給非控制性權益的資本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,102) | | | — | | | (23,102) | | | — | |
| 支付給可贖回非控制權益的資本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,710) | |
| 與Mosaic進行股權交易 | 60,935 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,935 | | | (60,935) | |
| 交易前現金流套期保值未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,641) | | | — | | | — | | | (5,641) | | | — | |
| 交易前的折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 393 | | | — | | | — | | | 393 | | | — | |
| 交易前淨收益(虧損) | (6,990) | | | 67 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,873 | | | — | | | (3,050) | | | 5,944 | |
| 根據交易和管道交易發行A類普通股 | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 339,315 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 339,319 | | | — | |
| 向現有成員發行C類普通股 | — | | | — | | | — | | | 14 | | | (14) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| GCMH單位的交易和購買的影響 | 366,192 | | | 145 | | | — | | | — | | | (343,434) | | | (32,817) | | | 8,970 | | | — | | | (141,905) | | | (142,849) | | | — | |
| 與TRA相關的遞延税金調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,011 | | | — | | | — | | | — | | | 129 | | | 14,140 | | | — | |
| 遞延成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,878) | | | — | | | — | | | — | | | (35,689) | | | (45,567) | | | — | |
| 因行使認股權證而發行A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,705 | | | — | | | — | | | — | | | 9,609 | | | 12,314 | | | — | |
| 在交易後當作供款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 129,948 | | | 129,948 | | | — | |
| 將股權重新分配為可贖回的非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,064) | | | — | | | — | | | (3,836) | | | (4,900) | | | 4,900 | |
| 交易後現金流對衝的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 165 | | | — | | | 596 | | | 761 | | | — | |
| 交易完成後的折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 84 | | | — | | | 301 | | | 385 | | | — | |
| 交易後的淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,049 | | | — | | | 7,744 | | | (106,014) | | | (94,221) | | | 8,125 | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | 2,705 | | | $ | (29,832) | | | $ | (2,233) | | | $ | 94,013 | | | $ | (146,861) | | | $ | (82,190) | | | $ | 115,121 | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
綜合權益報表(赤字)--(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 附屬公司的非控股權益 | | GCMH的非控股權益 | | 總股本(赤字) | | 可贖回的非控股權益 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | 2,705 | | | $ | (29,832) | | | $ | (2,233) | | | $ | 94,013 | | | $ | (146,861) | | | $ | (82,190) | | | $ | 115,121 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司非控股權益的出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,461 | | | — | | | 3,461 | | | 11 | |
| 支付給非控股權益的資本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,699) | | | — | | | (37,699) | | | — | |
| 支付給可贖回非控制權益的資本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (43,500) | |
| 因行使認股權證而發行A類普通股 | — | | | — | | | 5,252 | | | — | | | — | | | — | | | 18,066 | | | 23,318 | | | — | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | (207) | | | — | | | — | | | — | | | (680) | | | (887) | | | — | |
| 馬賽克認購權的行使 | — | | | — | | | (14,033) | | | — | | | — | | | — | | | (47,462) | | | (61,495) | | | (91,459) | |
| 結算基於股權的補償以滿足預扣税要求 | — | | | — | | | (2,487) | | | (499) | | | — | | | — | | | (3,948) | | | (6,934) | | | — | |
| 合作伙伴的分發 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (77,936) | | | (77,936) | | | — | |
| 當作供款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,671 | | | 27,671 | | | — | |
| 現金流套期保值未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,757 | | | — | | | 5,784 | | | 7,541 | | | — | |
| 翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (271) | | | — | | | (912) | | | (1,183) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 9,979 | | | — | | | — | | | — | | | 33,777 | | | 43,756 | | | — | |
| 已宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | (15,498) | | | — | | | — | | | — | | | (15,498) | | | — | |
| 遞延税金及其他税項調整 | — | | | — | | | 292 | | | — | | | (260) | | | — | | | — | | | 32 | | | — | |
| 控股權與非控股權的股權再分配 | — | | | — | | | — | | | (1,875) | | | — | | | — | | | 1,875 | | | — | | | — | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | 21,482 | | | — | | | 36,912 | | | 63,848 | | | 122,242 | | | 19,827 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | 1,501 | | | $ | (26,222) | | | $ | (1,007) | | | $ | 96,687 | | | $ | (126,778) | | | $ | (55,801) | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 142,069 | | | $ | (83,202) | | | $ | 59,998 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 4,020 | | | 9,818 | | | 10,338 | |
| 基於股權的薪酬 | 43,756 | | | — | | | — | |
| 遞延税金 | 5,692 | | | 629 | | | — | |
| 其他非現金補償 | 3,300 | | | 4,564 | | | 4,030 | |
| 基於合夥利益的薪酬 | 27,671 | | | 172,358 | | | 30,233 | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,025 | | | 1,336 | | | 1,643 | |
| 已終止掉期的攤銷 | 4,634 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 675 | | | 1,514 | | | — | |
| 衍生工具公允價值變動 | 212 | | | 8,572 | | | 5,417 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (7,853) | | | 13,315 | | | — | |
| 遞延租金的攤銷 | (1,593) | | | 130 | | | 152 | |
| 從投資中獲得的收益 | 21,297 | | | 8,050 | | | 10,289 | |
| 非現金投資收益 | (52,495) | | | (10,742) | | | (7,521) | |
| 其他 | 462 | | | 2,351 | | | 526 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收管理費 | (7,202) | | | (595) | | | 5,132 | |
| 應收獎勵費用 | (22,177) | | | (48,653) | | | (7,242) | |
| 關聯方應繳款項 | (451) | | | (1,100) | | | (3,467) | |
| 其他資產 | 23,008 | | | (16,568) | | | (5,876) | |
| 應計薪酬和福利 | 22,397 | | | 6,295 | | | (3,531) | |
| 與員工相關的義務 | 2,122 | | | 2,660 | | | (4,029) | |
| 應計費用和其他負債 | (31,766) | | | (2,562) | | | 101 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 178,803 | | | 68,170 | | | 96,193 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置房舍和設備 | (577) | | | (1,308) | | | (3,995) | |
| 轉讓航空器股份權益所得收益 | 1,337 | | | — | | | — | |
| 對投資的貢獻/認購 | (40,332) | | | (23,911) | | | (21,505) | |
| 來自投資的分配 | 11,458 | | | 19,688 | | | 31,630 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (28,114) | | | (5,531) | | | 6,130 | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 從非控制性權益收到的出資 | 3,472 | | | 177,832 | | | 4,720 | |
| 從成員收到的出資額 | — | | | — | | | 18 | |
| 支付給合作伙伴和成員的資本分配 | (77,936) | | | (153,670) | | | (69,624) | |
| 支付給非控股權益的資本分配 | (81,199) | | | (39,812) | | | (43,660) | |
| 馬賽克看漲期權的行使 | (150,122) | | | — | | | — | |
| 優先貸款發放所得款項 | 110,000 | | | — | | | — | |
| 優先貸款的本金支付 | (53,259) | | | (91,195) | | | (7,325) | |
| 來自信貸安排的收益 | — | | | 20,000 | | | 25,000 | |
| 信貸貸款本金支付 | — | | | (45,000) | | | — | |
| 發債成本 | (3,080) | | | — | | | — | |
| 扣除承保成本後與交易和管道交易有關的出資 | — | | | 179,857 | | | — | |
| 回購A類普通股的付款 | (887) | | | — | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 24,469 | | | 6,745 | | | — | |
| 回購認股權證的付款 | (1,273) | | | — | | | — | |
| 結算基於股權的補償以滿足預扣税要求 | (6,934) | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | (14,525) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (251,274) | | | 54,757 | | | (90,871) | |
| 匯率變動對現金的影響 | (1,376) | | | 884 | | | 314 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (101,961) | | | $ | 118,280 | | | $ | 11,766 | |
| 現金和現金等價物 | | | | | |
| 年初 | 198,146 | | | 79,866 | | | 68,100 | |
| 年終 | $ | 96,185 | | | $ | 198,146 | | | $ | 79,866 | |
GCM Grosvenor Inc.
合併現金流量表--(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 年內支付的利息現金 | $ | 13,779 | | | $ | 21,464 | | | $ | 22,674 | |
| 本年度繳納所得税的現金 | $ | 4,370 | | | $ | 3,160 | | | $ | 1,739 | |
| 補充披露融資活動的非現金信息 | | | | | |
| GCMH股權持有人的視為出資 | $ | 27,671 | | | $ | 172,358 | | | $ | 30,233 | |
| 建立遞延税項資產、與應收税金協議和交易有關的淨額 | $ | 292 | | | $ | 14,140 | | | $ | — | |
| 已宣佈但未支付的股息 | $ | 973 | | | $ | — | | | $ | — | |
請參閲合併財務報表附註。
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
1. 組織
GCM Grosvenor Inc.(“GCMG”)及其子公司包括Grosvenor Capital Management Holdings、LLLP(“合夥企業”或“GCMH”以及統稱為“公司”)，主要為尋求配置到對衝基金策略、私募股權、房地產、基礎設施和戰略投資等另類投資的機構客户提供全面的投資解決方案。該公司與其客户合作，在非公開市場和公開市場構建多種投資策略的投資組合，以滿足客户的特定目標。該公司還提供專業的混合型基金，這些基金橫跨另類投資領域，旨在滿足廣泛的市場對戰略和風險回報目標的需求。
本公司透過其附屬公司擔任定製基金及混合基金(統稱為“GCM基金”)的投資顧問、普通合夥人或管理成員。
GCMG於2020年7月27日根據特拉華州法律註冊成立，目的是完成附註3所述的交易並與CF Finance Acquisition Corp.(“CFAC”)合併，後者於2014年7月9日根據特拉華州法律註冊成立。GCMG在2020年11月18日之前擁有GCM Grosvenor Holdings，LLC(前身為CF Finance Intermediate Acquisition，LLC)的所有股權，後者是交易完成後GCMH的普通合夥人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GCMG(通過IntermediateCo)對GCMH的所有權約為23.4%和22.1%。
GCMH是一家控股公司，根據於2020年11月17日訂立的第五份經修訂及重訂的有限責任合夥協議(“合夥協議”)營運，有限合夥人包括Grosvenor Holdings，L.L.C.(“Holdings”)、Grosvenor Holdings II，L.L.C(“Holdings II”)及GCM Grosvenor Management，LLC(“Management LLC”)(連同GCM Progress附屬公司LLC，統稱為“GCMH股權持有人”)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司及其全資或控股附屬公司的賬目，以及根據可變權益模式或有表決權的權益模式，本公司被視為擁有直接或間接控制財務權益的實體。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
根據附註3所述交易，GCMG收購了約22夥伴關係共同單位的%。通過綜合財務狀況表中的非控制性權益和綜合收益表中非控制性權益應佔的淨收益(虧損)來抵銷非GCMG擁有的合併子公司部分和任何相關活動。GCMH及其子公司和GCM，L.L.C.(“GCM LLC”)的合併財務報表已被確定為交易前的會計和報告目的的前身。
本公司為“新興成長型公司”(“EGC”)，定義見證券法第2(A)節，並於完成CFAC與本公司的合併後，經二零一二年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司已根據就業法案第102(B)(1)節選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等新的或經修訂的會計準則對上市公司及私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出就業法案所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。由於這次選舉，其合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
公司首先確定它是否在一個實體中擁有可變權益。支付給決策者或服務提供者的費用在下列情況下不被視為實體的可變利益：(1)該費用是對所提供服務的補償，並且與提供這些服務所需的努力程度相稱；(2)服務安排僅包括通常存在於按一定距離談判的類似服務安排中的條款、條件或數額；(3)決策者並未單獨或合計持有該實體的其他權益，以吸收該實體預期損失的微不足道的數額，或獲得該實體的預期剩餘收益的微不足道的數額。本公司已評估其安排，並確定管理費、履約費及附帶權益為慣例，並與所提供的服務相稱，並非可變權益。對於其擁有可變權益的實體，本公司進行分析，以確定該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。
對實體是否是VIE的評估需要評估定性因素，並在適用的情況下評估定量因素。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的經濟表現具有重大影響的決定；以及(C)確定股權投資者是否對其承擔的吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。在確定有限合夥企業或類似實體是否為VIE時，給予實質性啟動權是一個關鍵考慮因素。
對於被確定為VIE的實體，本公司將合併其認為是主要受益者的實體。如果本公司持有控股財務權益，其定義為(A)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，以及(B)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則本公司將被確定為主要受益者。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在本公司直接或間接持有的實體中的經濟利益。
本公司在參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並不斷重新考慮這一結論。在每個報告日期，本公司會評估其是否為主要受益人，並將相應地合併或取消合併。有關公司VIE的更多信息，請參閲附註11。
不符合VIE資格的實體將被評估合併為有投票權的利益實體。在有表決權的實體模式下，本公司通過多數有表決權的權益合併其控制的實體。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和初始到期日為3個月或更短的短期、高流動性貨幣市場基金。這些貨幣市場基金的管理方式是為了保持美元的穩定價值。1.00每股；然而，不能保證價值不會跌破美元1.00每股。在超過聯邦存款保險公司承保限額的情況下，違約風險取決於每筆交易對手的信譽。現金和現金等價物產生的利息記入綜合損益表中的其他收入(費用)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有美元27.5百萬美元和美元21.5在綜合財務狀況表中，現金和現金等價物中分別包括100萬美元的外國現金。
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
外幣損益
本公司位於加拿大、德國、香港、日本、韓國和英國的子公司的財務報表分別以加元、歐元、港幣、日元、韓元和英鎊為功能貨幣進行計量。該等附屬公司的資產及負債按報告日的現行匯率折算，收入及開支則按每月平均匯率折算，由此產生的折算調整計入綜合財務狀況表，作為累計其他全面虧損的組成部分。
該公司賺取以幾種不同外幣計價的費用。相應的交易損益在合併損益表的其他收入(費用)中確認。
應收管理費和獎勵費
如果適用，應收管理費和獎勵費用等於減少津貼的合同金額。本公司認為應收費用是完全可以收取的；因此，不是壞賬準備自2021年12月31日和2020年12月31日起設立。如果賬款變得無法收回，在作出決定時，這些賬款將計入費用。被確定為無法收回的金額直接計入綜合損益表中的一般、行政和其他項目。
關聯方應繳款項
關聯方應收賬款包括公司現有合夥人、員工和非合併資金的應收賬款。有關與關聯方的交易的進一步披露，請參閲附註19。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，導致全球經濟市場嚴重混亂和不確定。鑑於新冠肺炎疫情的範圍和持續時間目前存在很大的不確定性，該公司無法預測新冠肺炎疫情將對公司綜合財務報表產生的準確影響。根據公開市場和信用指數，公司的投資可能會受到不利影響。
公允價值計量
本公司根據三級架構對其公允價值計量進行分類，該三級架構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次定義如下：
•第1級-反映公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價的投入；
•第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括被認為不活躍的市場的投入；以及
•級別3-無法觀察到的輸入。
可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。
由於這些金融工具的即時或短期到期日，現金和現金等價物以及應收費用的賬面價值接近公允價值。
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合併財務報表附註
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投資
投資主要包括對GCM基金和本公司不控制但被視為具有重大影響的其他基金的投資，一般採用權益會計方法核算。根據權益會計方法，本公司記錄其在該等實體的相關收益或虧損中的份額，以反映該等投資的資產淨值。管理層認為基金的資產淨值代表了公允價值。由此產生的未實現收益和損失作為投資收入列入綜合損益表。
本公司在投資於私募股權、房地產和基礎設施的GCM基金(“GCM PEREI基金”)中的權益法投資是根據最新可獲得的信息進行估值的，由於從GCM PEREI基金持有的投資中收到財務信息的時間安排，這些信息通常會延遲長達三個月。在三個月的滯後期內，公司在綜合財務狀況表中的投資中記錄了其在GCM PEREI基金中的資本貢獻和分配份額。如果管理層知道在這段期間發生了影響GCM PEREI資金的重大事件，這些事件的影響將在合併財務報表的附註中披露。
持有GCM基金普通合夥人資本權益的若干附屬公司並非全資擁有，因此，本公司於該等附屬公司由有限合夥人擁有的部分投資於綜合財務狀況報表中反映於非控股權益內。
按公允價值列賬的某些其他債務投資不公開交易，屬於3級投資。對於按公允價值計入的投資，本公司在綜合收益表中將公允價值增減記為投資收入。有關公司其他投資的更多信息，請參見附註7。
房舍和設備
房舍和設備以及與飛機有關的資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，範圍為三至七年了。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
無形資產與商譽
有限期限的無形資產主要由投資管理合同、投資者關係、技術和商號組成。這些資產在其各自的使用年限內按直線攤銷，範圍為2至12好幾年了。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。如果與該資產有關的估計未貼現現金流量總和少於相應的賬面價值，則確認減值損失，其計算方式為該資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額。本公司並未於列報期間確認任何減值。
至少每年在報告單位層面採用定性或定量方法對商譽進行減值審查，如果情況表明可能發生減值，則更頻繁地審查商譽減值。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或在使用量化方法時，減值金額按報告單位的賬面價值超過其公允價值計算。
該公司於2021年10月1日和2020年10月1日對其商譽進行了年度評估，未發現任何減值。
公共和私人認股權證
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815-40對公共和私募認股權證進行了評估。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為，它們不符合在綜合財務狀況報表中歸類為權益(虧損)的標準。具體地説，公共和私人認股權證的行使可以在發生涉及公司50%或更多股份的投標要約或交換時以現金結算。
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
A類股東。由於收購要約可能不會導致控制權變更和觸發現金結算，且我們無法控制此類事件的發生，本公司得出結論認為，公有權證和私募認股權證不符合在綜合財務狀況報表中歸類為權益(虧損)的條件。由於公募及私募認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司根據ASC 820於交易完成時按公允價值在綜合財務狀況報表中將此等認股權證作為負債入賬。公允價值計量，並於各報告日期於綜合收益表內認股權證負債的公允價值變動中記錄其各自的公允價值變動。
可贖回的非控股權益
與某些有限合夥權益相關的某些非控股權益可由第三方投資者贖回。由於該等權益在並非完全在本公司控制範圍內的事件發生時可予贖回，因此與該等綜合實體的第三方權益有關的金額在夾層部分分類為綜合財務狀況報表中的可贖回非控股權益。如附註4所述，於馬賽克認購權行使後，並無剩餘可贖回非控股權益。
非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體，收入或虧損的一部分和股權分配給公司以外的所有者。非本公司擁有的收入或虧損及相應權益的合計計入合併財務報表中的非控股權益。
非控制性權益在合併財務狀況表中作為權益(虧損)的單獨組成部分列示。淨收入包括綜合損益表中非控制權益持有人應佔的淨收入。除利潤利息支出外，損益按其相對所有權利益的比例分配給非控制性權益，而不考慮其基礎。
收入確認
2019年1月1日，公司採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，並將指南僅適用於截至該日尚未完成的合同。該公司記錄了可歸因於GCMH的合夥人赤字總額的累積效果減少和非控股權益的增加#10.4百萬美元和美元1.5分別與本公司對須償還的附帶權益的確認變更(“追回”)有關。在採用ASC 606之前，本公司延遲確認所有須追回的已實現附帶權益(通常是根據逐筆交易或美國瀑布計算的附帶權益)的收入，直至相關基金終止或任何已分配附帶權益不能再償還的較早者。根據ASC 606，已實現附帶權益被認為是可變考慮因素，因此受到約束，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認。本公司已將待遞延部分定義為在評估日期沒有剩餘投資時本公司須退還的附帶權益金額，通常為税後淨額。調整還導致應收獎勵費用淨增加#美元。1.3在合併財務狀況報表的應計費用和其他負債中記錄的遞延收入為百萬美元和減少#美元10.6百萬美元。
賺取公司管理費和激勵費的合同被評估為根據ASC 606為下文進一步描述的服務與客户簽訂的合同。根據ASC 606，公司必須(A)確定與客户的合同，(B)確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(E)在公司履行其履約義務時確認收入。
管理費
管理費
本公司通過為專業基金和定製獨立賬户客户提供投資管理服務來賺取管理費。專業基金的結構通常是有多個投資者的合夥企業。
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合併財務報表附註
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單獨的賬户客户可以使用聯屬公司管理的實體來構建，也可以涉及公司與單一客户之間的投資管理協議。某些單獨的賬户客户可以讓公司在投資決策上擁有完全的自由裁量權，但在投資決策上沒有自由裁量權，還可以獲得公司可能提供的各種其他諮詢服務，作為公司確定為單一履約義務的單一定製服務的一部分。本公司確定，就定製的單獨賬户而言，對於專門基金，基金通常被視為客户，而個人投資者或有限合夥人則被視為客户。公司在提供服務時履行其履約義務，同時客户在提供服務時同時獲得和消費服務的好處，並使用相同的基於時間的進度指標來衡量完成進度。
交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的服務轉移給客户。本公司應佔GCM基金投資於公開市場投資的管理費主要包括根據所管理資產的資產淨值計算的管理費。自每次訂閲之日起，費用可以按月或按季計算，既可以預付，也可以拖欠。按月或按季計算的投資管理費主要以該月度或季度期初或期末的管理資產或平均淨資產計算。
本公司可歸因於GCM基金投資於較長期公開市場投資和非公開市場投資的管理費通常基於最初承諾或投資期內對這些基金的有限合夥人承諾。在這一期限屆滿或終止後，費用通常根據投資資產或根據投資資本和無資金支持的交易承諾減去返還資本計算。管理費按季度釐定，更常見的情況是根據各自合同協議所界定的上一季度末適用於管理費基數的管理費費率預付費用。
管理費是一種可變對價形式，因為管理費的基礎在合同有效期內波動，因此管理費受到限制，在可能不會發生重大逆轉之前不會確認。
某些運營協議將基金承擔的費用限制在所管理資產市值的一定比例內。公司被要求向客户補償超出的金額(如果費用足夠低於限額，公司可能有權在隨後的期間退還)。本公司將這些金額記錄為交易價格的調整，反映在綜合收益表的管理費中。
某些GCM基金協議包含管理費明細表，該表模擬了基於投資資本的費用模式，該費用在投資期間增加，在基金生命週期內減少。在這種情況下，隨着服務的提供，公司將隨着時間的推移履行其履約義務，並將其有權為提供服務的適用季度開具發票的金額記錄為收入。
某些協定要求退還在全球海洋管理基金存續期間未獲資金的承付款的管理費。本公司根據本公司的投資經驗，將其認為可能須退還的已收取費用的一部分遞延，並在綜合財務狀況報表中將該應計項目記為應計支出及其他負債內的遞延收入。
基金費用報銷收入
該公司產生某些成本，主要涉及會計、客户報告、投資決策和與財務有關的支出，該公司從GCM基金獲得與其提供投資管理服務的業績義務相關的補償。該公司得出結論，在將所提供的服務和使用的資源轉移給客户之前，它控制着這些服務和資源的使用，因此是委託人。因此，本公司產生的該等成本的償還於綜合收益表內按管理費用內的管理費用及一般、行政及其他內的相關成本按毛數呈列，並於綜合財務狀況表內記錄關聯方應付的任何未償還款項。費用報銷在發生相關費用和根據合同賺取報銷期間的某個時間點確認。
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本公司可就本公司為GCM基金安排的專業費用及行政或其他基金開支，代GCM基金支付及向GCM基金尋求補償。該公司的結論是，其承諾的性質是安排提供服務，在將第三方提供的服務轉讓給客户之前，該公司不對其進行控制。因此，該公司是以GCM基金代理人的身份行事。因此，與這些付款有關的未付金額在合併財務狀況綜合報表中記入關聯方的應收賬款內。
獎勵費
激勵費用由績效激勵費用和附帶權益收入兩部分組成。
演出費用
本公司可能會從某些投資於公開市場投資的GCM基金收取績效費用。績效費用通常是投資收益的固定百分比，但受虧損結轉撥備的約束，該條款要求在本期賺取任何績效費用之前收回以前的任何虧損。績效費用可能會也可能不會受到障礙或優先回報的限制，後者要求客户在評估績效費用之前賺取指定的最低迴報。除某些GCM基金外，這些績效費用是根據特定測算期結束時的投資表現確定的，通常是在日曆年末。某些GCM基金的業績測算期超過一年。
投資回報很容易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些因素不在公司的控制範圍之內。因此，績效費用被認為是可變的考慮因素，因此受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認為收入。如果客户在測算期結束前從其中一隻GCM基金贖回，任何累積的履約費用通常都是到期的，並在贖回之日由該贖回客户支付。
附帶權益
附帶權益是本公司在某些GCM基金中賺取的基於業績的資本分配，這些資金來自基金的有限合夥人，投資於較長期的公開市場投資和私人市場投資。附帶權益通常是根據基金協議的條款計算的利潤的百分比，利率範圍為2.5%-20在將投資資本、某些費用和優先回報返還給該基金的有限合夥人後。附帶權益最終在相關投資分配收益或出售時變現，因此附帶權益極易受到市場因素、判斷和第三方行動的影響，這些因素不在本公司的控制範圍之內。因此，附帶權益被視為可變對價，因此受到限制，在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決之前，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，否則不會確認為收入。
協議通常包括一項追回條款，如果作為附帶權益支付的總金額超過根據每個基金的綜合業績實際應支付的金額，則如果觸發該條款，本公司將要求公司返還在該等基金清算時分配的附帶權益的累計金額，通常為税後淨額。本公司將遞延部分定義為如果所有剩餘投資在每個報告期結束時沒有價值，本公司將被要求返還的附帶權益金額，通常為税後淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與受限已實現附帶權益相關的遞延收入約為$6.6百萬美元和美元8.5在綜合財務狀況表中，應計費用和其他負債分別記入應計費用和其他負債。
其他營業收入
其他營業收入主要包括本公司不管理或建議的某些私人投資工具的行政費用。行政費是指向這類車輛提供會計和行政服務的費用。根據某些協議賺取的費用是通過採用固定費率(或根據數量變化的費率)乘以所持職位的數量來計算的。隨着時間的推移，公司履行其履約義務
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(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
在提供服務的同時，客户使用相同的基於時間的進度指標來衡量完成進度，同時獲得和消費服務帶來的好處。
分配關係
該公司已經與金融服務公司建立了一系列分銷關係，以幫助其發展和服務其客户基礎。這些關係是非排他性的，通常使公司能夠與主要客户直接聯繫。
綜合收益表中的管理費和獎勵費收入按毛額入賬。根據與這些分配協議有關的收入分享安排支付的費用#美元6.9百萬，$7.8百萬美元和美元9.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，分別於一般、行政及其他項目內記入綜合損益表。
僱員補償及福利
以現金為基礎的僱員薪酬和福利
公司通過現金支付固定部分(“基本工資”)和可變部分(“獎金”)來補償其員工。基本工資是在每個僱員的服務期間按應計基礎記錄的。獎金薪酬由本公司管理層釐定，一般可根據判斷酌情釐定，當中包括考慮本公司的財務業績及僱員的表現。
基於現金的獎勵費用相關薪酬
獎勵費用薪酬包括每年根據公司在獎勵費用收入中的份額應計和支付的可自由支配薪酬。
附帶權益補償
某些僱員和前僱員有權獲得從某些GCM基金變現的附帶權益的一部分，這些基金通常在多年期間內歸屬，並在變現附帶權益時支付。因此，變現事件產生的附帶權益產生一項義務。根據這些安排應支付的金額在員工薪酬和福利成為可能並可合理評估時記入員工薪酬和福利。
對於某些GCM基金，已實現的附帶權益可能被追回。儘管本公司遞延不符合收入確認標準的已實現附帶權益部分，但應向員工和前僱員支付的款項應計提費用是基於已賺取附帶權益並因此產生負債的可能性和合理可估計性。因此，對應付僱員和前僱員款項的應計項目一般在確認相關附帶權益收入之前進行。該公司扣留了欠員工和前員工的部分金額，作為對GCM基金的或有償還的準備金。截至2021年12月31日和2020年，應計金額為13.5百萬美元和美元13.5在綜合財務狀況表中，與預提金額相關的預提金額分別記入與員工相關的債務中。
其他非現金補償
本公司已為某些員工設立遞延薪酬計劃，並按相關歸屬時間表按比例累算遞延薪酬支出，並根據某些GCM基金的表現確認薪酬支出的增減。此外，公司還向員工發放了補償獎勵，這些獎勵代表將代表員工在GCM基金中進行的投資，並是對過去在獎勵日期完全歸屬的服務的補償。與遞延薪酬和其他獎勵相關的薪酬支出包括在綜合損益表中的員工薪酬和福利中。
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基於合夥利益的薪酬
不同的個人，包括公司的現任和前任僱員(“接受者”)，被授予在控股、控股二期和管理有限責任公司的合夥權益。這些合夥權益使接受者有權獲得從Holdings、Holdings II和Management LLC獲得的某些現金分配，只要此類分配是授權的，並根據各自協議的條款進行。
合夥利益獎勵是根據其實質內容入賬的。實質上屬於利潤分享安排或業績獎金的合夥企業利益獎勵一般不在基於股票的薪酬指導範圍內，將在遞延薪酬計劃指導下入賬，類似於現金獎金。然而，如果該安排具有更類似於股權所有權的風險和回報的特徵，該安排將在以股票為基礎的薪酬指導下核算。
該公司分析在授予或修改獲獎者時授予他們的獎勵。獎勵本質上是一種利潤分享安排，其中利潤分配權完全基於Holdings、Holdings II和Management LLC的管理成員的酌情決定權，當Holdings、Holdings II或Management LLC向接受者進行分配時，獎勵記錄在合併收益表中的員工薪酬和福利中。包含所述目標付款的利潤分享安排被確認為合夥企業基於利息的補償支出，等於在服務期內按直線計算的預期未來付款的現值。
基於股權的薪酬
本公司按授予日的公允價值對基於股權的獎勵，包括限制性股票單位(“RSU”)的授予進行會計處理。每個RSU代表有權收到以下形式的付款一A類普通股份額或相當於A類普通股市值的數額一A類普通股股份。未歸屬RSU的持有者無權與A類普通股的相關股票一起投票，但有權應計股息等價物，股息等價物通常在此類RSU交付時以現金支付。本公司在必需的服務期間(通常是歸屬期間)按直線原則確認應歸屬於這些贈款的非現金補償費用。與授予基於股權的獎勵有關的費用如下已錄製在僱員補償及福利在合併損益表而且在裏面額外實收資本和GCMH的非控股權益 在合併財務狀況報表。RSU的公允價值由授予日的收盤價確定。公司打算以現金結算的獎勵在以下範圍內歸類為負債與員工相關的義務在合併財務狀況報表並隨後按截至每個報告日至付款日的收盤價重新計量，公允價值變動記錄在僱員補償及福利在合併損益表。基於股權的獎勵的沒收在發生時予以確認。看見附註14有關公司基於股權的薪酬的更多信息。
衍生工具
衍生工具使公司能夠管理其對利率風險的敞口。本公司一般不從事衍生工具或對衝活動，但如附註16所述，為對衝浮動利率債務的利率風險。
衍生工具在綜合財務狀況表中按公允價值確認。
為了符合對衝會計的資格，衍生品必須被認為在降低與被對衝的敞口相關的風險方面非常有效。在創立之初，本公司會記錄被指定為對衝工具的衍生工具與被對衝項目之間的所有關係、進行各種對衝交易的風險管理目標和策略、評估對衝有效性的方法，以及(如適用)為何預測交易被認為是可能的。這一過程包括將與確認資產或負債、確定承諾或預測交易(“現金流量對衝”)相關的、被指定為現金流量變異性套期保值的所有衍生品與綜合財務狀況表、確定承諾或預測交易中的資產或負債掛鈎。
本公司一般採用可變現金流量變動法按季度評估套期保值效果。本公司通過評估套期保值工具的關鍵條款和
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
通過評估交易對手履行其在衍生工具合同條款下的義務的持續能力，預測交易在期內發生了變化。當套期保值工具的關鍵條款與預測交易在開始時不匹配時，公司可以使用迴歸或其他統計分析來評估有效性。
就合資格現金流量對衝而言，在對衝有效的範圍內，衍生工具的公允價值變動於綜合財務狀況表內的累計其他全面收益(虧損)內記錄，並於相關交易(利息支付)對收益有影響時，在綜合收益表中重新分類為利息開支。在ASU第2017-12號通過之前，衍生工具和套期保值：針對套期保值活動的會計改進 (Topic 815),套期保值的任何無效部分均記入綜合損益表的其他收入(費用)內。
對於不符合對衝會計資格的衍生品合約，本公司在本期收益中列報公允價值變動。衍生工具的公允價值變動在綜合損益表的其他收入(費用)中反映。
所得税撥備
所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於公司未來的應納税所得額。
本公司確認與少繳所得税有關的利息和罰款，包括延遲提交納税申報表所產生的利息和罰款，作為綜合收益表中的一般、行政和其他費用。本公司於呈列任何年度內並無產生重大利息或罰金。
出於美國聯邦所得税的目的，GCMH被視為合夥企業，並須繳納各種州和地方税。GCMH股權持有人按其所佔收益個別繳税；因此，本公司不會就GCMH股權持有人所佔收益計提聯邦所得税撥備。該公司需繳納美國聯邦、適用的州公司所得税和外國所得税，包括其在交易完成後在GCMH的任何應納税所得額中的可分配份額。
應收税金協議
關於附註3所述的交易，GCMG與GCMH股權持有人將由GCMG向GCMH股權持有人支付f 85(I)GCMH或其附屬公司直接或間接擁有的資產的税基增加(其中包括)GCMH及其附屬公司直接或間接擁有的普通股的任何贖回或交換；(Ii)GCMH及其附屬公司直接或間接擁有的無形資產的現有税基(包括根據該税基產生的攤銷扣減)；及(Iii)與GCMH及其附屬公司根據應收税款協議付款有關的若干其他税項利益(包括與推算利息有關的扣減)。
每股收益(虧損)
本公司根據ASC 260的權威指引確定每股收益(虧損)，每股收益。對於有參與證券的實體，計算每股收益(虧損)的兩級方法是必需的。公司的C類普通股在公司的收益中沒有經濟利益，公司已發行的RSU不能獲得不可沒收的股息，因此兩級法不適用。
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
本公司計算每股基本收益(虧損)的方法是將GCMG應佔淨收益(虧損)除以適用期間的加權平均流通股數量。在計算稀釋每股收益(虧損)時，本公司對權證、合夥企業的可交換普通股和RSU適用庫存股和IF轉換法，以確定GCMG應佔的攤薄淨收益(虧損)和已發行的稀釋性加權平均普通股。
交易費用
如附註3所述，被確定為交易的直接和增量的法律費用和其他成本在綜合財務狀況表中作為額外實收資本的減值計入股東權益/合夥人和成員資本(赤字)。附註3所述與交易有關的非直接和遞增費用在綜合損益表中計入一般費用、行政費用和其他費用。
綜合收益
綜合收益包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。該公司的其他全面收益(虧損)包括現金流對衝和外幣換算調整的未實現收益和虧損。
細分市場
管理層已經確定，公司由一個單一的運營和可報告部門組成，這與首席運營決策者分配資源和評估業績的方式一致。歸屬於美國以外地區的收入和長期資產(“美國”)無關緊要。
濃度
該公司的客户基礎多樣化，涵蓋了一系列不同類型的機構客户和非機構客户。機構客户主要包括公共、公司和塔夫脱-哈特利養老基金以及銀行、保險公司、主權實體、基金會和捐贈基金。客户羣在地理上也是多樣化的，集中在北美、亞洲、中東和歐洲。
近期發佈的會計準則
最近發佈的會計準則--在本報告期採用
2018年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進可變利益實體的關聯方指南這降低了與VIE合併相關的財務報告的成本和複雜性。修正案規定，在確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益時，應按比例考慮在共同控制安排中通過關聯方持有的間接利益。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後開始的會計年度和這些報告期內的過渡期的公共企業實體有效，對2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後的會計年度開始的過渡期的非公共實體有效，並允許提前採用。該公司於2021年7月1日以前瞻性的方式採用了這一標準。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。該標準此前要求一家實體進行兩步測試，以確定商譽減值的金額(如果有的話)。新指引刪除了先前計算的第二步，而是實體將應用一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位的賬面金額超過其公允價值，不超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導意見沒有修改商譽減值的可選定性評估。一個實體將在預期的基礎上應用新的指導方針。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的年度商譽減值測試。“公司”(The Company)
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
早期於2021年4月1日以前瞻性的方式採用了這一標準。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則--未來將採用
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848). 這些更新中的修訂在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕公司在參考匯率改革中的會計負擔。修正案還澄清，可選的權宜之計和例外適用於作為全市場向新參考利率過渡的一部分而實施的衍生品。採用的方法因ASU中包含的更新而異。任何實體可以選擇在2020年3月12日之後但不遲於2022年12月31日的任何時間在華碩通過修正案。本公司目前正在評估採用參考匯率改革標準後對其綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，它修改了ASC 740以簡化所得税的會計處理。該指引包括：(I)提供政策選擇，在綜合報税表的一名成員無須繳納所得税時，不再分配綜合所得税；及(Ii)提供指引，以評估商譽的課税基礎是否與確認賬面商譽的業務合併或單獨交易有關。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。修正案被允許儘早通過。由於本公司目前符合EGC資格，並已選擇利用適用於採用新會計準則時給予EGCS的延長過渡期，本公司將推遲至該指引對非公共實體生效為止。採用的方法因ASU中包含的更新而異。本公司目前正在評估採用該準則後對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命“預期信貸損失”，並記錄代表金融資產預計將收取的淨額的撥備。預計CECL模式將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。本指導意見適用於提交美國證券交易委員會備案的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，其會計年度從2019年12月15日之後開始。2020年3月9日，財務會計準則委員會將所有其他實體的採用日期延長至2022年12月15日之後的年度期間，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司正在評估這一指導意見，但目前預計該指導意見的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中要求經營租賃在財務狀況表中作為資產和負債記錄，以及其他變化。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後開始的年度報告期內對公共業務實體有效。2020年6月3日，FASB將所有其他實體的採用日期延長至2021年12月15日之後的年度期間，並在允許提前採用的情況下，延長至2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用將增加公司已記錄的使用權資產和租賃負債的資產和負債，對公司的綜合收益表沒有實質性影響，因為經營租賃的費用將繼續以直線基礎確認。該公司目前預計將確認約$17百萬美元的使用權資產和約21合併財務報表中與其經營租賃有關的租賃負債百萬美元，包括約#美元5將從應計租金(包括在截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表的應計費用和其他負債中)重新分類為租賃負債。
3. 業務合併
於2020年11月17日，本公司根據日期為2020年8月2日的最終交易協議完成一項業務合併，交易由CFAC、IntermediateCo、CF Finance Holdings、LLC(“CF發起人”)、Holdings、Management LLC、Holdings II、GCMH GP、L.L.C(“GCMHGP LLC”)、GCM V、LLC(“GCM V”)及本公司(“交易”)完成。該交易被視為共同控制下的實體之間的交易。
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
交易完成後，GCMG間接持有GCMH的普通合夥和有限合夥權益。交易的結構為“UP-C”結構，GCMH的所有者保留其在GCMH的所有權。
在交易日期，公司記錄了一筆與公共和私人認股權證有關的負債#美元。31.2於截至2020年12月31日止年度的綜合財務狀況表中，包括於GCMH的留存收益及非控股權益(視何者適用而定)的抵銷項目。
在這筆交易中，該公司產生了大約$11.6交易費用百萬美元，在截至2020年12月31日的年度綜合損益表的一般、行政和其他費用項下入賬。
4. 馬賽克交易
在修改和行使馬賽克認購權之前
自二零二零年一月一日起，合夥企業與若干附屬公司(統稱“賣方”)訂立買賣協議(“協議”)，並向馬賽克收購2020，L.P.(“馬賽克”)發行若干附屬公司(“攜帶計劃實體”)的若干有限合夥權益。此外，馬賽克還獲得了從某些GCM基金獲得一定百分比附帶權益的權利，並同意在某些情況下提供額外資金，最高金額為協議中定義的最高金額(統稱為馬賽克交易)。馬賽克向GCMH控股公司和馬賽克飼料公司(“馬賽克飼料公司”)發行了A類和B類股權。該合夥企業是馬賽克集團的普通合夥人，由於該合夥企業持有馬賽克集團的控股權，該集團被合併。馬賽克饋線由關聯方Lakeshore Investments GP，LLC(“Lakeshore”)及獨立第三方投資者(“馬賽克交易對手”)實益擁有，並未合併。馬賽克交易對手就取得的權益向賣方轉讓的對價為#美元。125.4百萬美元。此外，賣方還收到了額外的#美元。48.0100萬美元，用於資助未來的投資承諾。此外，只要馬賽克饋線在轉讓的權益中擁有所有權權益(“潛在付款”)，賣方可以被要求支付額外的金額，這是基於截至協議中定義的相關日期的現金流，總額最高可達#美元19.9百萬美元，這被細分為最高$4.92020年12月31日，百萬美元7.52021年12月31日的百萬美元和$7.52022年12月31日，百萬。GCMH支付了$4.92020年12月31日，100萬人。這些數額有資格通過在每個相關日期超過某些累積分配門檻而減少(不低於零)。此外，支付給Mosaic的任何此類金額還將減少在行使看跌期權時應支付的購買價。
2020年12月31日，公司支付$2.6100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，1.3X其投資或12其投資的內部收益率。
此外，馬賽克交易對手有權但沒有義務要求合夥企業收購馬賽克飼料公司在馬賽克持有的所有A類和B類權益(“認沽期權”)，買入價等於馬賽克交易對手收到的較大者1.3其投資的x或a12其投資的內部收益率(“賣權價格”)。只有在發生了協議中定義的觸發事件時，看跌期權才能行使，而管理層認為該事件是遙遠的。如果合夥企業拒絕支付認沽價格，馬賽克交易對手可介入並擔任馬賽克的普通合夥人並控制馬賽克，直至馬賽克交易對手收回認沽價格或將馬賽克的相關資產轉讓給馬賽克交易對手。
管理層決定，馬賽克交易應在ASC 810的指導下進行評估，並得出結論，馬賽克作為VIE入賬。該夥伴關係被認為是主要受益者，因此合併了MASIC。此外，合夥企業的結論是，看跌期權包含在股權託管合同中，但不符合嵌入衍生工具的淨結算標準，因此不需要單獨核算。然而，由於看跌期權並不完全在合夥企業的控制範圍內，與Mosaic有關的非控股權益已被歸類為夾層股權。
馬賽克的總資產為$101.4百萬，截至2020年12月31日並被記錄在現金和現金等價物和投資在公司的合併財務狀況報表。馬賽克HAD不是截至的負債
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合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
2020年12月31日。馬賽克的資產僅用於清償馬賽克的債務(如果有的話)。此外，對馬賽克夥伴關係的負債沒有追索權，除非某些實體可能收回以前分配的附帶權益。
馬賽克認購權的修改與行使
馬賽克認購權條款修改，收購價降至1.225X截至2021年7月15日期間的投資，以換取公司承擔馬賽克饋線的某些中期融資成本。於2021年7月2日，GCMH行使經修訂馬賽克認購權，以淨買入價$購買馬賽克權益165.0百萬美元，包括截至截止日期的分配，但淨額為$19.5百萬合併馬賽克現金，為投資和期權溢價提供資金。GCMH的收購導致馬賽克交易對手之前持有的權益在2021年7月2日後不再被視為本公司的可贖回非控股權益。隨着公司繼續合併Mosaic，這筆交易作為股權交易入賬，在2021年7月2日賬面淨值沒有控制權變化的情況下，包括相關的税收影響。因此，美元。14.0百萬美元記為額外實收資本和#美元的減少額47.5在本公司的綜合權益表(虧損)中，百萬美元被記為減少GCMH的非控制權益。
5. 收入
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，管理費和獎勵費包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
管理費 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
管理費 | | $ | 340,844 | | | $ | 302,339 | | | $ | 318,008 | |
基金費用報銷收入 | | 10,372 | | | 8,406 | | | 6,708 | |
管理費總額 | | $ | 351,216 | | | $ | 310,745 | | | $ | 324,716 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
獎勵費 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
演出費用 | | $ | 51,947 | | | $ | 52,726 | | | $ | 14,413 | |
附帶權益 | | 121,906 | | | 58,924 | | | 69,752 | |
獎勵費總額 | | $ | 173,853 | | | $ | 111,650 | | | $ | 84,165 | |
本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度確認的收入為2.3百萬美元和美元3.6百萬美元和美元1.8分別是先前在各自期間開始時收到和遞延的100萬美元。
6. 投資
投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 權益法投資 | $ | 214,153 | | | $ | 165,095 | |
| 其他投資 | 12,192 | | | 1,178 | |
| 總投資 | $ | 226,345 | | | $ | 166,273 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的投資為226.3百萬美元和美元166.3分別為100萬美元，其中88.0百萬美元和美元161.9其中100萬家分別由非控股股東持有。非控股股東所持投資的未來淨收益(虧損)和現金流將不歸屬於本公司。
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合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
非控股權益持有人於2020年12月31日至2021年12月31日期間持有的投資減少，主要是由於於2021年7月2日行使經修訂的馬賽克認購權，並向馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益，如附註4所述。從馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益所產生的投資約為$96.8截至2021年7月2日，由本公司持有，而不是可贖回的非控股權益。
權益法投資
公司權益法投資的財務信息彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
總資產 | $ | 39,496,147 | | | $ | 30,860,617 | |
總負債 | $ | 1,340,239 | | | $ | 2,228,078 | |
總股本 | $ | 38,155,908 | | | $ | 28,632,539 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
投資收益 | $ | 195,613 | | | $ | 71,613 | | | $ | 144,667 | |
費用 | 293,729 | | | 249,401 | | | 218,037 | |
淨投資損失 | (98,116) | | | (177,788) | | | (73,370) | |
已實現和未實現淨收益 | 8,441,314 | | | 2,423,252 | | | 2,055,007 | |
淨收入 | $ | 8,343,198 | | | $ | 2,245,464 | | | $ | 1,981,637 | |
本公司評估其權益法投資的每一項，以確定是否有美國證券交易委員會定義的重大投資。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至該日止年度，本公司所持有之個人權益法投資並無符合重大標準。因此，本公司無須就其權益法投資提交單獨的財務報表。
其他投資
有關在其他投資內持有的若干投資的公允價值披露，請參閲附註7。
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合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
7. 公允價值計量
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債以及用於此類計量的投入水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 27,209 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 27,209 | |
利率衍生品 | — | | | 2,695 | | | — | | | 2,695 | |
| 其他投資 | — | | | — | | | 11,010 | | | 11,010 | |
| 總資產 | $ | 27,209 | | | $ | 2,695 | | | $ | 11,010 | | | $ | 40,914 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 公開認股權證 | $ | 29,397 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,397 | |
| 私人認股權證 | — | | | — | | | 1,584 | | | 1,584 | |
| | | | | | | |
| 總負債 | $ | 29,397 | | | $ | — | | | $ | 1,584 | | | $ | 30,981 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允價值 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 149,553 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,553 | |
| 總資產 | $ | 149,553 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,553 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 利率衍生品 | $ | — | | | $ | 28,442 | | | $ | — | | | $ | 28,442 | |
| 公開認股權證 | 36,421 | | | — | | | — | | | 36,421 | |
| 私人認股權證 | — | | | — | | | 6,372 | | | 6,372 | |
| 總負債 | $ | 36,421 | | | $ | 28,442 | | | $ | 6,372 | | | $ | 71,235 | |
貨幣市場基金
貨幣市場基金按市場報價進行估值，並在綜合財務狀況報表中計入現金和現金等價物。
利率衍生品
管理層根據適用於每份掉期合約的可觀察未來LIBOR利率(包括違約風險，並採用適用於存續期的貼現率)，根據預期未來現金流量的現值釐定其利率衍生協議的公允價值。
其他投資
結構性另類投資解決方案的附屬票據中的投資不公開交易，分類為3級。管理層使用貼現現金流量分析(“現金流量分析”)來確定這些其他投資的公允價值。截至2021年12月31日，該職位被歸類為3級，因為現金流量分析中使用了以下重大不可觀察到的投入：
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 無法觀察到的重要輸入1 | | 射程 | | 加權平均 | | 投入增加對估值的影響2 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 貼現率3 | | 25.0% | | 不適用 | | 減少量 | | |
| | | | | 預期期限(年) | | 10 – 15 | | 不適用 | | 減少量 | | |
| | | | | 預期回報--流動資產 | | 3.0% - 7.0% | | 4.9 | % | 4 | 增加 | | |
| | | | | 預期以資本形式支付的總價值--私人資產 | | 1.20x – 2.65x | | 1.90x | 5 | 增加 | | |
1.在確定這些輸入時，m管理考慮以下因素，包括但不限於：流動性、估計收益率、資本配置、多元化多策略升值、私人資產投資的預期投資資本淨倍數、年度運營費用以及投資指導方針，如集中限制、頭寸大小和投資期。
2.除非另有説明，否則本欄代表因增加相應的不可觀察到的投入而導致的第3級投資公允價值的方向性變化。減少不可觀察到的投入將產生相反的效果。
3.貼現率基於相關證券化資產在交易完成日至2021年12月31日之間的相關基準利率、利差和收益率遷移。
4.投入是根據包括在該範圍內的實際和估計預期收益進行加權的。
5.投入是根據對該範圍所包括的各個私人資產投資的實際承諾和估計承諾進行加權的。
由此產生的公允價值為$11.0截至2021年12月31日，在綜合財務狀況表中的投資中記錄了100萬美元。
下表列出了截至2021年12月31日的年度按公允價值計量的第3級資產的變化。
| | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | |
| | 2021年12月31日 | | |
| 期初餘額 | | $ | — | | | |
| 購買 | | 11,010 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 期末餘額 | | $ | 11,010 | | | |
公開認股權證
這些公開認股權證的估值採用納斯達克在GCMGW股票市場的報價。
私人認股權證
管理層採用二項期權估值模型(“估值模型”)釐定私募認股權證(“私募認股權證”)的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，私人認股權證被歸類為3級，原因是估值模型中使用了以下重大不可觀察到的投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 投入增加對估值的影響1 |
| 無風險利率 | 1.09 | % | | 0.35 | % | | 增加 |
| 預期期限(年) | 3.9 | | 4.9 | | 增加 |
| 預期波動率 | 32 | % | | 16 | % | | 增加 |
1.除非另有説明，否則本欄代表因增加相應的不可觀察到的投入而導致的第3級投資公允價值的方向性變化。減少不可觀察到的投入將產生相反的效果。
該公司使用估值模型需要以下假設：
·無風險利率以期限匹配的美國國債利率為基礎，該利率與私人認股權證剩餘的合同最高期限相稱，後者將於五年公司完成交易或清算後。
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
·所使用的預期期限與私人認股權證的剩餘合同最長期限相稱，後者在五年公司完成交易或清算後。
·預期波動率是基於對本公司上市權證的隱含波動率以及本公司上市行業同行的歷史和隱含波動率的考慮。
由此產生的私人認股權證的估值被確定為$。1.76及$2.36分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。由此產生的公允價值為$1.6百萬美元和美元6.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，在綜合財務狀況綜合報表中的權證負債中分別記錄了100萬歐元。在.期間截至的年度 December 31, 2021, 1,800,000私人認股權證在外部第三方之間轉讓，並在轉讓時轉換為公有權證。看見注10有關搜查令活動的其他信息，請訪問。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允價值計量的第3級負債變動情況。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | (6,372) | | | $ | — | |
| 發行 | | — | | | (4,401) | |
| 轉出3級 | | 2,952 | | | — | |
| 公允價值變動 | | 1,836 | | | (1,971) | |
| 期末餘額 | | $ | (1,584) | | | $ | (6,372) | |
8. 無形資產
無形資產淨額由下列各項組成： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 攤銷： | | | | | |
| 投資管理合同 | $ | 36,190 | | | $ | (35,981) | | | $ | 209 | |
| 客户關係 | 23,518 | | | (17,471) | | | 6,047 | |
| 技術 | 2,030 | | | (2,030) | | | — | |
| 其他 | 620 | | | (620) | | | — | |
| $ | 62,358 | | | $ | (56,102) | | | $ | 6,256 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 攤銷： | | | | | |
| 投資管理合同 | $ | 36,190 | | | $ | (35,756) | | | $ | 434 | |
| 客户關係 | 23,518 | | | (15,364) | | | 8,154 | |
| 技術 | 2,030 | | | (2,030) | | | — | |
| 其他 | 620 | | | (620) | | | — | |
| $ | 62,358 | | | $ | (53,770) | | | $ | 8,588 | |
攤銷費用為$2.3百萬，$7.5百萬美元和美元7.8百萬美元確認為截至年底的年度2021年12月31日、2020年和2019年。
以下是與無形資產有關的未來估計攤銷費用：
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | $ | 2,317 | |
| 2023 | | 1,313 | |
| 2024 | | 1,313 | |
| 2025 | | 1,313 | |
| 2026 | | — | |
此後 | | — | |
9. 權益
於附註3所述交易完成後，本公司已一授權的優先股類別，三授權普通股類別：A類普通股、B類普通股和C類普通股以及認股權證。有關認股權證的其他信息，請參閲附註10。A類普通股和C類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。
優先股
本公司已獲授權發行100,000,000面值為$的優先股0.0001每股。投票及其他權利及優惠可由本公司董事會不時決定。自.起2021年12月31日及2020,有幾個不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股
A類普通股持有者有權一在提交給股東投票或批准的所有事項上，為每股投票。此外，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。
B類普通股
除特拉華州法律要求外，B類普通股的持有者無權對提交公司股東表決的任何事項投任何票。刪除Aware法律將允許B類普通股的持有者投票，一在(I)改變B類普通股的面值或(Ii)修改憲章以改變整個B類普通股的權力、優先權或特別權利的方式對B類普通股持有人造成不利影響的情況下，每股投票。如果董事會宣佈，B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。自.起2021年12月31日及2020, 不是B類普通股已發行。
C類普通股
C類普通股持有者有權攜帶最多10每股投票權，並代表不超過75總有表決權股票的表決權的%。C類普通股的持有者除按每股C類普通股按比例支付由C類普通股組成的股票紅利外，無權獲得任何紅利。
C類普通股在出售或轉讓A類普通股時註銷，A類普通股是因贖回或交換任何不是本公司董事會主席兼首席執行官或2020年11月17日GCMH股權持有人(或聯屬公司或所有者)的人士的GCMH普通股而收到的。此外，如果發生贖回或用普通股換取現金的情況，C類普通股的股票將被註銷。
GCMH股權持有人可不時安排GCMH贖回其持有的任何或全部GCMH普通股，以換取現金(根據A類普通股的市場價格)或A類普通股的股份。
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份不受任何轉換權的約束。
普通股流通股
下表顯示了自交易以來已發行普通股的前滾，如附註3中所定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | C類普通股 |
| 2020年12月31日 | 40,835,093 | | — | | | 144,235,246 |
| 認股權證的行使 | 1,794,003 | | | — | | | — | |
| 為既有RSU交付的淨股份 | 1,413,724 | | | — | | | — | |
| 回購A類股 | (78,730) | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日 | 43,964,090 | | | — | | | 144,235,246 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | C類普通股 |
| 2020年11月17日 | | | | | |
| 根據交易發行普通股 | 39,914,862 | | | — | | | 144,235,246 |
| 認股權證的行使 | 920,231 | | — | | | — | |
| 2020年12月31日 | 40,835,093 | | — | | | 144,235,246 |
分紅
股息在董事會宣佈時反映在綜合權益表(虧損)中。下表彙總了2021年宣佈的股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 每股普通股股息 | | 記錄日期 | | 付款日期 |
| 2021年1月4日 | | $0.06 | | March 1, 2021 | | March 15, 2021 |
| 2021年2月25日 | | $0.08 | | June 1, 2021 | | June 15, 2021 |
| 2021年8月6日 | | $0.09 | | 2021年9月1日 | | 2021年9月15日 |
| 2021年11月8日 | | $0.10 | | 2021年12月1日 | | 2021年12月15日 |
| | | | | | |
股息等值支付$1.0在截至2021年12月31日的一年中，RSU的持有者累計了100萬美元。對合作夥伴的分配是對GCMH股權持有人的分配。
股票回購計劃
2021年8月6日，公司董事會批准了一項總額高達美元的股票回購計劃25.0不包括費用和開支，可用於回購公司已發行的A類普通股股份和購買A類普通股股份的認股權證，以及減少將向員工發行的A類普通股股份，以履行與結算根據我們的2020年激勵獎勵計劃(及其任何後續股權計劃)授予的基於股權的獎勵有關的關聯税收義務。作為該計劃的一部分回購的任何A類普通股和任何認股權證將被註銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司被視為已回購615,285在清償歸屬的RSU時，因代表僱員支付税款而扣留的股份，金額為$6.9百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司回購681,800公開認股權證以$購買A類普通股股份1.3百萬美元，或平均$1.87每
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，但股份數額及另有註明者除外)
手令及78,730A類普通股的價格為$0.9百萬美元，或平均$11.26每股。截至2021年12月31日，該公司擁有15.9根據股票回購計劃剩餘的100萬美元。
2022年2月10日，公司董事會增加了對股票和權證的股票回購授權$20.0百萬，起價$25.0百萬至美元45.0百萬美元。
10. 認股權證
公開認股權證
每份公開認股權證均授權登記持有人購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。權證持有人只能對A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。 認股權證將會失效5交易完成後數年，或更早於贖回或清算時。
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
·全部而不是部分；
·價格為1美元0.01每張搜查令；
·對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
·如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日。
權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每個持有人將有權一對股東投票表決的所有事項記錄在案的每股股份投一票。
私募認股權證
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由CF保薦人、控股公司或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。Cf保薦人、控股公司或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以(X)認股權證的A類普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)A類普通股的平均成交量加權平均最後公佈的售價計算行權價。10在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期(“公平市價”)前第三個交易日結束的交易日。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公共和私人認股權證：
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 總計 |
| 未清償，期初 | | | | | | | 20,273,567 | | | 2,700,000 | | | 22,973,567 | |
| 認股權證的行使 | | | | | | | (1,794,003) | | | — | | | (1,794,003) | |
| 轉進(轉出) | | | | | | | 1,800,000 | | | (1,800,000) | | | — | |
| 回購 | | | | | | | (681,800) | | | — | | | (681,800) | |
| 未清償，期末 | | | | | | | 19,597,764 | | | 900,000 | | | 20,497,764 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 總計 | | | | | | |
| 傑出，2020年11月17日 | | | | | | | 21,193,798 | | | 2,700,000 | | | 23,893,798 | | | | | | | |
| 認股權證的行使 | | | | | | | (920,231) | | | — | | | (920,231) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未清償，期末 | | | | | | | 20,273,567 | | | 2,700,000 | | | 22,973,567 | | | | | | | |
在截至2021年12月31日的年度內，1,794,003行使了公共認股權證，產生了$20.6百萬美元的收益。
在2020年11月17日至2020年12月31日期間，920,231公共認股權證的股份被行使，產生了$10.6百萬美元的收益。
根據附註9所述的股份回購計劃，於截至2021年12月31日止年度內，本公司回購681,800公開認股權證為$1.3百萬美元，或平均$1.87根據搜查令。
11. 可變利息實體
本公司合併若干經確定本公司為主要受益人的VIE。
本公司持有若干未經合併的VIE實體的可變權益，因為本公司已確定本公司並非主要受益人。本公司與該等實體的關係一般為與該等實體的直接股權及收費安排，而本公司亦為該等實體的普通合夥人或管理成員。本公司評估其於VIE的可變權益，並確定其不被視為該等實體的主要受益人，主要原因是其在該等實體中並無可能重大的權益。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，均未發生導致本公司合併結論發生變化的複議事件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，特別有限合夥人和普通合夥人對未合併的VIE的未出資承諾總額為#美元34.7百萬美元和美元32.8分別為100萬美元。這些承諾是未合併的VIE的主要資金來源。
下表列出了有關本公司持有可變權益但不合並的VIE的某些信息。本公司綜合財務狀況表確認的資產與本公司於該等非綜合VIE的權益及管理費、獎勵費用及第三方成本應收款項有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與非合併VIE相關的最大虧損風險如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 投資 | $ | 104,609 | | | $ | 77,511 | |
| 應收賬款 | 13,554 | | | 14,322 | |
| 最大損失風險 | $ | 118,163 | | | $ | 91,833 | |
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
上表包括對VIE的投資，這些投資由非控股股東擁有，金額約為#美元。50.4百萬美元和美元77.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。於2020年12月31日至2021年12月31日期間，由非控股權益持有人擁有的VIE投資減少，主要是由於於2021年7月2日行使經修訂馬賽克認購權及向馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益所致。從馬賽克交易對手購買馬賽克持有的權益導致對馬賽克持有的VIE的投資約為$33.5於2021年6月30日(收購前)由本公司持有，而不是2021年7月2日之後的可贖回非控股權益持有人。
12. 房舍和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的房舍和設備摘要如下：
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| 截至12月31日， | | 估計可用壽命 |
| 2021 | | 2020 | |
傢俱、固定裝置和租賃設施的改進 | $ | 36,521 | | | $ | 36,614 | | | 3 – 7年份 |
辦公設備 | 1,017 | | | 994 | | | 5年份 |
計算機設備和軟件 | 18,345 | | | 17,868 | | | 3 – 5年份 |
飛機 | 1,550 | | | 3,100 | | | 5年份 |
房舍和設備，按成本計算 | 57,433 | | | 58,576 | | | |
累計折舊和攤銷 | (52,022) | | | (50,706) | | | |
房舍和設備，淨額 | $ | 5,411 | | | $ | 7,870 | | | |
2019年8月，本公司收購了一家12.5正在攤銷的航空器的%權益五年。2021年3月，公司轉讓50將其權益的%轉讓給Holdings，現金代價為$1.3百萬美元。
與房地和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元1.7百萬，$2.3百萬美元和美元2.5分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認了100萬歐元。
13. 僱員補償及福利
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，僱員薪酬和福利包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
以現金為基礎的僱員薪酬和福利 | $ | 162,901 | | | $ | 165,830 | | | $ | 169,862 | | | |
| 基於股權的薪酬 | 44,190 | | | — | | | — | | | |
基於合夥利益的薪酬 | 27,671 | | | 172,358 | | | 30,233 | | | |
附帶權益補償 | 67,773 | | | 34,259 | | | 38,842 | | | |
| 基於現金的獎勵費用相關薪酬 | 28,002 | | | 11,454 | | | — | | | |
| 其他非現金補償 | 3,300 | | | 4,564 | | | 4,030 | | | |
員工薪酬和福利總額 | $ | 333,837 | | | $ | 388,465 | | | $ | 242,967 | | | |
合夥企業在控股、控股二期和管理有限責任公司的權益
支付給員工的合夥利息獎勵由Holdings，Holdings II和Management LLC支付。因此，本公司記錄了非現金利潤利息補償費用和抵銷的股本貢獻(赤字)，以反映GCMH股權持有人所支付的款項。由於付款由Holdings、Holdings II和Management LLC支付，推低到GCMH的費用和抵銷的視為貢獻各自僅歸因於GCMH的非控股權益。與獎勵相關的任何責任在Holdings、Holdings II或Management LLC確認為Holdings、Holdings II或Management LLC是負責履行義務的一方，不在
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
公司合併財務報表。本公司已記錄控股、控股二期和管理有限責任公司對股本的視為貢獻(赤字)約為$27.7百萬，$172.4百萬美元和美元30.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為基於合夥企業利息的薪酬支出100萬英鎊，最終將由Holdings、Holdings II或Management LLC支付。
本公司已修改了對某些自願退休或打算作為員工退休的個人的獎勵。這些獎勵通常包括一個聲明的目標金額，一旦付款，接受者終止未來分配的權利，並允許一次性買斷獎勵，由Holdings，Holdings II和Management LLC的管理成員酌情決定。這些獎勵被記為基於合夥利益的補償，按這些預期未來付款的公允價值計算，在員工接受要約的期間。合夥企業基於利息的薪酬支出，與獎金修改有關#美元6.3百萬，$46.9百萬美元和美元16.3分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認了100萬歐元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，控股公司保留了與包含既定目標的獎勵相關的負債，並在每個報告日期重新計量，負債的任何相應變化都反映為公司的員工薪酬和福利支出。某些受助人未獲授權的既定目標付款為#美元。6.3百萬，$000萬、和$12.3截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止分別為百萬元，本公司並未反映為員工薪酬及福利開支。公司確認合夥企業以利息為基礎的薪酬支出為#美元21.4百萬，$125.5百萬美元和美元13.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別與實質上的利潤分享安排的利潤利息獎勵有關。
其他
其他包括與遞延薪酬計劃有關的員工薪酬和福利支出，以及代表員工在GCM基金中進行的投資的其他獎勵。
14. 基於股權的薪酬
2020年激勵獎勵計劃
在2021年2月期間，公司通過了2020年激勵獎勵計劃，允許向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵或股息等值獎勵。
限售股單位
於2021年3月期間，本公司授予4.8作為獎金計劃的一部分，並與交易相關，向某些員工和董事支付100萬RSU。在授予的RSU中，公司打算和解的金額少於0.1百萬盧比現金。RSU的總授予日期公允價值為#美元。62.1百萬美元。中的4.8批准了一百萬個RSU，2.0於授權日歸屬的百萬元，以及2.8百萬馬甲超過兩年以等額的年度分期付款方式。預計在每年3月歸屬後的每年8月交付時，本公司可扣留股份數量以履行法定預扣税義務，並交付由此產生的歸屬股份淨數量。
除了2021年3月的撥款外，還有一項額外的0.4百萬個RSU，合計授予日期公允價值f $4.1在截至2021年12月31日的一年中，向某些員工發放了100萬美元。
截至2021年12月31日的年度未歸屬RSU活動摘要如下：
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
| | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 每個RSU的加權平均授予日期公允價值 |
2020年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 5,144,664 | | | 12.86 | |
| 既得 | (2,127,252) | | | 12.89 | |
| 被沒收 | (13,001) | | | 13.04 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 3,004,411 | | | $ | 12.84 | |
於截至2021年12月31日止年度內歸屬的回購單位於授出日期的總公平價值為27.4百萬美元。截至2021年12月31日的年度，$44.2與RSU相關的百萬薪酬支出在綜合損益表的員工薪酬和福利中記錄。截至2021年12月31日，與未授權RSU相關的未確認補償支出總額為$22.8預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.3好幾年了。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，與已交付的RSU有關的已確認税項優惠總額為1.3百萬美元。
15. 債務
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 優先貸款 | $ | 397,000 | | | $ | 340,259 | |
| 減去：債務發行成本 | (6,484) | | | (5,104) | |
| 債務總額 | $ | 390,516 | | | $ | 335,155 | |
未來五年及以後債務的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | $ | 4,000 | |
| 2023 | | 4,000 | |
| 2024 | | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 此後 | | 377,000 | |
| 總計 | | $ | 397,000 | |
優先貸款
2014年1月2日，本公司簽訂了2021年1月2日到期的優先擔保定期貸款安排(“高級貸款”)，隨後在2017財年和2018財年通過幾次債務修改進行了修訂。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司向貸款人提供馬賽克交易的銷售所得款項，以預付尚未償還的優先貸款本金，金額為#91.2百萬美元，這使得本金減少到$340.3截至2020年12月31日。由於預付款，公司記錄了一筆費用#美元。1.5與遞延債務發行成本加速有關的100萬美元，列入綜合損益表中的其他收入(支出)。
2021年2月24日，本公司已完成修訂及延長其優先貸款以進一步延長到期日(“經修訂信貸協議”)。大致$290.0百萬優先貸款的本金總額
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合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
由2025年3月29日(“2025年定期貸款”)的到期日延長至2028年2月24日，(延長後的“2028年定期貸款”)。2028年的定期貸款利率為2.50倫敦銀行間同業拆借利率的上浮%，受0.50%LIBOR地板。
在經修訂信貸協議生效的同時，本公司自願預付本金總額為#元的高級貸款。50.3百萬美元。由於2021年2月的預付款，公司記錄了一筆費用#美元。0.7與遞延債務發行成本加速有關的100萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合收益表中記入其他收入(支出)。該公司資本化了$0.9與修改和延長其高級貸款有關的向貸款人支付的債務發行費用為百萬美元，這筆貸款記在債務中在合併財務狀況表，已支出$2.6與修訂有關的第三方成本，在截至2021年12月31日的年度的綜合損益表中記錄在一般、行政和其他方面。
於2021年6月23日，本公司進一步修訂其優先貸款，將本金總額由$290.0百萬至美元400.0百萬美元(增加後的“2028年定期貸款增量”)。該公司資本化了$2.2與向貸款人支付2028年增支定期貸款有關的債務發行成本為百萬美元，記在債務中在合併財務狀況報表。
每季度本金支付$1.0從2021年6月30日開始，需要為2028年增加的定期貸款提供100萬美元(減去之前或未來自願或強制性預付本金的任何減少)。
除預定本金償還外，本公司須提出在不遲於五天如果槓桿率超過，則應在季度財務報表到期日之後2.50現金流量付款是根據高級貸款協議中的定義，根據計算出的超額現金的百分比計算的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不支付任何現金流款項。截至2019年12月31日止年度，本公司賺得7.3百萬的現金流支付。
自.起 December 31, 2021 and 2020, $397.02028年新增定期貸款100萬美元，340.32025年有100萬筆定期貸款未償還，加權平均利率為3.19%和3.98%分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
根據管理高級貸款條款的信貸和擔保協議，公司必須保持一定的槓桿率和利息覆蓋率。信貸和擔保協議還包含其他契諾，其中包括限制本公司及其子公司產生債務的能力，並限制本公司及其子公司合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了所有公約。
GCMH權益持有人及IntermediateCo已與優先貸款的貸款人簽署質押協議(“質押協議”)及擔保協議(“擔保協議”)。根據質押協議，GCMH股權持有人及IntermediateCo已同意以其於GCMH的權益作為抵押品，作為償還優先抵押票據的抵押品，以保證高級貸款項下的責任，而GCMH已同意通過授予抵押協議所述抵押品的抵押權益及繼續留置權，以保證高級貸款項下的責任。《質押協定》和《擔保協定》將繼續有效，直至與高級貸款有關的所有債務均已履行。
信貸安排
在發放優先貸款的同時，公司簽訂了一項#美元50.0百萬循環信貸安排(“信貸安排”)。該信貸安排將於2026年2月24日到期，並附帶一筆未使用的承諾費，按季度支付。
2020年11月23日，本公司償還了從信貸安排中提取的款項，導致不是截至以下日期的未償還借款2021年12月31日和2020年12月31日。
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(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
其他
公司的某些子公司任何人同意作為主要債務人而不是僅僅作為擔保人共同和各自擔保其母公司GCMH的義務。
遞延債務發行成本的攤銷為#美元1.0百萬，$1.3百萬美元和美元1.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額記入綜合損益表的利息支出項下。
高級貸款的賬面價值，不包括作為本金餘額減值列報的未攤銷債務發行成本，與截至2021年12月31日和2020年12月31日。由於優先貸款沒有按公允價值入賬，因此不包括在#年公司的公允價值層次結構中。注7，然而，如果它被包括在內，它就會被歸類為2級。
16. 利率衍生品
本公司已與金融機構訂立各種衍生工具協議，以對衝與其未償債務有關的利率風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在綜合財務狀況報表中分別將以下利率衍生品列為其他資產中的資產和應計費用和其他負債中的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2021年12月31日 |
| 導數 | | 名義金額 | | 截至2021年12月31日的公允價值 | | 支付固定費率 | | 收到的浮動利率 | | 生效日期(2) | | 到期日 |
| 利率互換 | | $ | 232,000 | | | $ | 2,264 | | | 1.33 | % | | 1個月LIBOR(1) | | 2021年3月 | | 2028年2月 |
| 利率互換 | | 68,000 | | | 431 | | | 1.39 | % | | 1個月LIBOR(1) | | 2021年7月 | | 2028年2月 |
| | | | $ | 2,695 | | | | | | | | | |
(1)收到的浮動利率受0.50%地板。
(2)代表衍生工具生效的日期，而根據協議條款，本公司根據合約規定須開始支付利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2020年12月31日 |
| 導數 | | 名義金額 | | 截至2020年12月31日的公允價值 | | 支付固定費率 | | 收到的浮動利率 | | 生效日期(3) | | 到期日 |
| 利率互換 | | $ | 225,000 | | | $ | (11,163) | | | 2.48 | % | | 1個月LIBOR(1) | | 2020年1月 | | 2023年2月 |
| 利率互換 | | 75,000 | | | (4,654) | | | 3.05 | % | | 1個月LIBOR(1) | | 2020年1月 | | 2023年2月 |
| 利率項圈 | | 300,000 | | | (12,625) | | | 3.70 | % | | 1個月LIBOR(2) | | 2023年2月 | | 2025年2月 |
| | | | $ | (28,442) | | | | | | | | | |
(1)收到的浮動利率受0.00%地板。
(2)收到的浮動利率受2.45%地板。
(3)代表衍生工具生效的日期，而根據協議條款，本公司根據合約規定須開始支付利息。
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(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
與被指定為現金流對衝的利率衍生品有關的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)金額的前滾如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 期初衍生損失 | | $ | (11,163) | | | $ | (6,933) | |
| 2017-12年度採用ASU後的累積效果調整 | | — | | | 650 | |
| 在其他全面收益(虧損)中確認的金額 | | 540 | | | (9,110) | |
| 從累計其他綜合損失重分類為利息支出的金額 | | 7,001 | | | 4,230 | |
| 期末派生損失 | | (3,622) | | | (11,163) | |
減去：可歸因於GCMH非控股權益的虧損 | | (2,959) | | | (8,743) | |
| 期末衍生損失淨額 | | $ | (663) | | | $ | (2,420) | |
與未被指定為套期保值工具的利率合同有關的收益(損失)數額確認如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 其他收入(費用) | | $ | 1,934 | | | $ | (8,572) | |
2021年2月24日，本公司終止了2017年和2018年簽訂的衍生工具。於終止前，由於下限利率錯配，若干衍生工具不符合對衝會計資格，因此，該等衍生工具的所有公允價值變動均反映在合併損益表中的其他收入(費用)。以前在AOCI中記錄為對衝的金額仍保留在AOCI中，並記錄在利息支出在合併損益表在掉期的原始生命週期上。
生效日期March 1, 2021，本公司訂立一項掉期協議(“2028年掉期協議”)，以對衝名義金額為#美元的2028年定期貸款延期期間付款的利率風險。232.0百萬。2028年掉期協議和2028年定期貸款0.50%LIBOR地板。根據關鍵條款的比較，該掉期在一開始就被確定為一種有效的現金流對衝。
於二零二一年七月一日生效，本公司訂立掉期協議(“2028年增量掉期協議”)，以對衝因名義金額為$的2028年增量定期貸款本金總額增加而支付的利息風險。68.0百萬美元。2028年增量互換協議和2028年增量定期貸款0.50%LIBOR地板。根據關鍵條款的比較，該掉期在一開始就被確定為一種有效的現金流對衝。
世博會的價值利率互換和利率下限的LUE是基於可觀察到的市場投入，代表終止頭寸所需的淨額，並考慮了市場利率和非履約風險。有關更多詳細信息，請參閲注7。
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17. 應計費用和其他負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 應付附帶權益 | $ | 1,510 | | | $ | 3,122 | |
| 遞延收入 | 8,484 | | | 10,033 | |
| 遞延租金 | 5,421 | | | 7,015 | |
| 追回義務 | 600 | | | 1,400 | |
| 衍生負債 | — | | | 28,442 | |
| 其他負債 | 12,018 | | | 10,914 | |
| 應計費用和其他負債總額 | $ | 28,033 | | | $ | 60,926 | |
18. 承付款和或有事項
租契
公司已經簽訂了辦公空間的經營租賃協議。該公司在世界各地租賃辦公空間，並將總部設在伊利諾伊州芝加哥，根據一項將於2026年9月到期的租賃協議，該公司在那裏租賃主要辦公空間，並有權在2022年9月至2023年9月之間提前終止，但需支付終止費。租約包含基於基本租金、房地產税和運營費用增加的租金上漲條款。截至2021年12月31日的最低年度租賃承諾如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | $ | 8,905 | |
| 2023 | | 6,801 | |
| 2024 | | 2,940 | |
| 2025 | | 2,900 | |
| 2026 | | 2,220 | |
| 此後 | | — | |
| | $ | 23,766 | |
根據經營租賃協議，租金費用約為#美元。7.2百萬，$7.3百萬美元和美元6.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的收入分別為100萬美元，並列入綜合收益表中的一般、行政和其他項目。
承諾s
該公司須支付固定管理費#元。0.5每年百萬美元，五年2019年開始的期間根據其12.5%的飛機權益。2021年3月11日，GCMH簽訂了一項協議，50ITS的%12.5將飛機的%股份權益轉讓給控股公司，現金代價約為$1.3百萬美元。該公司現須繳付固定管理費#元。0.3每年百萬美元。
該公司有$83.5百萬美元和美元81.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的未出資投資承諾分別為100萬美元，代表對幾個GCM基金的一般合作伙伴資本供資承諾。截至2020年12月31日，32.1在馬賽克交易中收到的100萬美元可用於資助此類承諾。有關公司行使權力的討論，請參閲附註4修改後的馬賽克認購權於2021年7月2日生效。
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訴訟
在正常業務過程中，公司可能會簽訂包含多項陳述和保證的合同，其中可能規定一般或具體的賠償。該公司在這些合同下的風險目前尚不清楚，因為任何此類風險都將基於未來可能對本公司提出的索賠。公司管理層目前不知道有任何此類未決索賠，根據其經驗，公司認為與這些安排有關的損失風險很小。
該公司不時地成為與其業務有關的各種訴訟的被告。本公司管理層不認為當前任何訴訟的結果會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
表外風險
由於某些子公司作為有限合夥組織的GCM基金的普通合夥人，本公司可能面臨虧損風險。作為以有限合夥形式成立的GCM基金的普通合夥人，本公司作為普通合夥人的子公司面臨的虧損風險不限於其在該GCM基金的投資額。本公司無法預測此風險敞口可能導致的虧損金額(如果有的話)；然而，從歷史上看，本公司並未發生任何重大虧損，管理層認為發生重大虧損的可能性微乎其微。
19. 關聯方
就下列關聯方披露而言，本公司管理層不能肯定，若涉及各方並無關連，則該等交易或安排對本公司是否相同，而該等差異可能是重大的。
公司向員工提供某些合夥利息獎勵，這些獎勵由Holdings、Holdings II和Management LLC支付。有關詳細信息，請參閲附註13。
該公司與Holdings有一份轉租協議。由於分租條款與原始租賃條款相同，因此對綜合收益表或綜合現金流量表中的淨收益(虧損)沒有影響。
該公司產生某些成本，主要涉及會計、客户報告、投資決策和與財務有關的支出，該公司從GCM基金獲得與其提供投資管理服務的業績義務相關的補償。合併財務狀況表中關聯方應收賬款包括應收賬款淨額#美元11.7百萬美元和美元11.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別代表應償還給本公司的關聯實體支付了100萬歐元。
我們的管理人員、高級專業人員以及某些現任和前任員工及其家人可酌情投資於GCM基金，此類投資一般不受管理費和績效費用的限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類投資和未來承諾為441.8百萬美元和美元426.7總計分別為100萬美元。
本公司的某些員工在一個實體中擁有經濟利益，該實體是本公司主要總部所在大樓的所有者和業主。
GCMH持有約美元的投資。3.3截至2019年12月31日，在管理成員是控股管理成員的附屬公司的實體中，持有100萬歐元。在2020年內，該公司資助了1.0100萬美元的出資額，然後GCMH將投資轉移給Holdings，價格約為$4.3於交易完成前(定義見附註3)百萬元。出售事項並無錄得收益或虧損。
本公司利用保險經紀的服務來購買保險，包括其一般商業套餐保單、工人補償以及董事和高級管理人員的專業和管理責任保險。Holdings的某些成員在本公司的保險經紀人中擁有經濟利益，其親屬受僱於該保險經紀人。
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本公司若干行政人員不時使用私人商務飛機，包括由控股成員全資擁有或控制的飛機。此外，本公司透過多項包機服務安排私人商務飛機的使用，包括由控股成員主要或全資擁有或控制的實體。扣除補償後，該公司支付了大約#美元。1.0百萬，$0.5百萬和$3.7百萬分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度使用由控股成員全資擁有或控制的飛機及包機服務，該等服務於綜合損益表中記入一般、行政及其他項目。
在交易之前，公司支付了GCMHGP LLC的所有直接和間接費用，包括會計和行政費用。GCMHGP LLC沒有向本公司償還對本公司無關緊要的該等費用。
20. 所得税
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的所得税準備金(福利)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
當前： | | | | | |
聯邦制 | $ | 1,970 | | | $ | 1,118 | | | $ | — | |
| 州和地方 | 2,155 | | | 1,771 | | 1,683 |
外國 | 1,176 | | | 988 | | 635 |
所得税當期準備金總額 | $ | 5,301 | | | $ | 3,877 | | | $ | 2,318 | |
延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 4,428 | | | $ | 937 | | | $ | — | |
| 州和地方 | 1,364 | | | (301) | | | — |
| 外國 | (100) | | | (7) | | | — |
| 遞延所得税費用總額 | 5,692 | | | 629 | | | — | |
所得税撥備總額 | $ | 10,993 | | | $ | 4,506 | | | $ | 2,318 | |
美國法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國法定聯邦所得税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 州和地方所得税 | 2 | % | | (2) | % | | 3 | % |
| 非控制性權益的影響 | (17) | % | | (24) | % | | (5) | % |
| 轉給會員的收入 | — | % | | 1 | % | | (16) | % |
| 外國所得税 | 1 | % | | (1) | % | | 1 | % |
| 其他 | — | % | | (1) | % | | — | % |
| 有效所得税率 | 7 | % | | (6) | % | | 4 | % |
遞延税項資產和負債淨額計入遞延税項資產，淨額計入公司綜合財務狀況報表。本公司遞延税項資產及負債詳情如下：
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(以千為單位，但股份和每股金額及另有註明者除外
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 對GCMH的投資 | $ | 105,331 | | | $ | 101,259 | | | |
| 虧損和貸記結轉 | — | | | 17 | | |
| 無形資產和其他 | 683 | | | 836 | | |
| 遞延税項資產總額(未計估值免税額) | 106,014 | | | 102,112 | | |
| 估值免税額 | (37,472) | | | (27,715) | | | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 68,542 | | | $ | 74,397 | | | |
| | | | | |
| 其他 | $ | — | | | $ | (244) | | | |
| 遞延税項負債總額 | $ | — | | | $ | (244) | | | |
| | | | | |
| 遞延税項資產，淨額 | $ | 68,542 | | | $ | 74,153 | | | |
GCMG唯一的重要資產是其在GCMH的投資，GCMH被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税和某些司法管轄區所得税。GCMH的應税淨收入和任何相關的税收抵免都會傳遞給其合夥人，幷包括在合夥人的納税申報單中，即使這些應税淨收入或税收抵免可能實際上並未分配。雖然GCMG為財務報告目的而合併GCMH，但GCMG將就其在GCMH的未歸屬於非控股利益持有人的收益份額徵税，非控股利益持有人將繼續就GCMH的可分配收益承擔其份額的所得税。向非控股利益持有人課税的收益的所得税負擔並未由本公司根據公認會計原則在其綜合財務報表中報告。因此，公司的實際税率與法定税率有很大差異。如附註3所述，影響實際税項的主要因素是將税收利益分配給非控股權益以及在交易前傳遞給合夥人的收入。
GCMG已記錄了約#美元的估值準備金。37.5百萬美元和美元27.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別與其在GCMH的投資的外部合夥基礎有關的遞延税項資產金額預計不會實現。
該公司分析其在要求提交所得税申報單的所有美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區的納税狀況，以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税狀況。截至2021年12月31日，本公司已審查所有未結納税年度和主要司法管轄區，並確定存在不是因未確認的税務優惠而產生的税務責任，該等税務優惠與未來報税表所採取或預期所採取或預期採取的不確定税務狀況有關。本公司亦不知悉任何未確認税項優惠總額在未來十二個月內有合理可能出現重大變動的税務狀況。該公司的政策是在綜合收益表中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。應計利息和罰金(如果有的話)將列入綜合財務狀況報表中的應計費用和其他負債。
該公司在美國、各州和外國司法管轄區納税。自2021年12月31日起，2021、2020、2019、2018納税年度由税務機關審核。除極少數例外，自2021年12月31日起，公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
關於2020年11月17日的交易，本公司記錄了一筆遞延税項資產，金額為#美元。74.7100萬美元，這是扣除#美元估值津貼後的淨額25.2與預計不會實現的那部分税收優惠有關的100萬美元。此外，在遞延税項資產的交易和記錄方面，公司記錄了#美元。59.4百萬美元和美元60.5於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，根據綜合財務狀況表內的應收税項協議，應支付予關連人士的款項分別為百萬元。
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
21. 每股收益(虧損)
本公司分析了交易前各期間每股收益(虧損)的計算，如注3，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，在2020年11月17日交易之前的一段時間內，沒有提供每股收益(虧損)信息。截至2020年12月31日止年度的基本及攤薄每股盈利(虧損)僅代表2020年11月17日至2020年12月31日期間。
以下是截至2021年12月31日的年度和該期間的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的對賬2020年11月17日至2020年12月31日:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日 | | 2020年11月17日至2020年12月31日 |
| 計算每股收益(虧損)的分子： | | | |
| 可歸因於GCM Grosvenor Inc.的淨收入 | $ | 21,482 | | | $ | 4,049 | |
| 私人認股權證的行使 | (382) | | | — | |
| 公權證的行使 | (1,126) | | | — | |
| 交換夥伴關係單位 | 33,252 | | | (111,042) | |
| | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)，攤薄 | 53,226 | | | (106,993) | |
| | | |
| 計算每股收益(虧損)的分母： | | | |
| 加權平均股票，基本 | 43,765,651 | | | 39,984,515 |
| 私募認股權證的行使--庫存股法下的增發股份 | 90,062 | | | — | |
| 公共認股權證的行使--庫存股法下的增發股份 | 691,396 | | | — | |
| 交換夥伴關係單位 | 144,235,246 | | | 144,235,246 | |
| 假定在庫存股法下獲得增發股份 | 277,019 | | | — | |
| 加權平均股份，稀釋後 | 189,059,374 | | | 184,219,761 |
| | | |
| 基本每股收益 | | | |
| 普通股股東應佔淨收益，基本 | $ | 21,482 | | | $ | 4,049 | |
| 加權平均股票，基本 | 43,765,651 | | | 39,984,515 |
| 普通股股東應佔每股淨收益，基本 | $ | 0.49 | | | $ | 0.10 | |
| | | |
| 稀釋每股收益 | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)，攤薄 | $ | 53,226 | | | $ | (106,993) | |
| 加權平均股份，稀釋後 | 189,059,374 | | | 184,219,761 |
| 每股應佔普通股股東攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.28 | | | $ | (0.58) | |
公司C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有單獨列報按兩類法計算的C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
下列已發行的潛在攤薄證券被排除在普通股股東每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的：
GCM Grosvenor Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，但股票和每股金額及另有註明者除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2021年12月31日 | | 2020年11月17日至2020年12月31日 |
| 公開認股權證 | — | | | 20,273,567 |
| 私人認股權證 | — | | | 2,700,000 | |
22. 監管和淨資本要求
出於監管目的，我們必須為我們的日本、香港和英國子公司以及我們的美國經紀-交易商子公司保持最低淨資本餘額. 這些淨資本要求是通過保留現金來滿足的。本公司在美國的註冊經紀交易商須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則(“規則15C3-1”)，該規則要求維持最低淨資本，並要求定義的總負債與淨資本的比率不得超過15：1。截至2021年12月31日，本公司在美國的註冊經紀交易商的淨資本(定義見規則15C3-1)為#美元。1.1百萬美元和超額淨資本$1.1百萬美元。整體負債與資本淨值的比率為0.24至1.截至2021年12月31日，所有經紀自營商子公司均符合監管要求。
雖然本公司在美國的註冊經紀交易商並未聲稱可獲美國證券交易委員會規則15c3-3豁免，但該公司並不與根據規則17a-5(C)(4)被定義為“客户”的任何人士進行證券交易，亦不為根據規則17a-5(C)(4)被定義為“客户”的任何人士持有保證金賬户、信貸餘額或證券。
23. 後續事件
2022年2月10日，公司宣佈季度股息為$0.10截至2022年3月1日收盤時，每股A類普通股的持有者。付款日期為2022年3月15日。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。 基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了一項豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
股東周年大會
董事會已將2022年6月8日定為我們2022年年度股東大會的日期。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格日期的年齡)：
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 職位 |
| 邁克爾·薩克斯 | 59 | 董事會主席兼首席執行官 |
| 喬納森·萊文 | 40 | 總裁與董事 |
| 帕梅拉·本特利 | 50 | 首席財務官 |
| 弗雷德裏克·波洛克 | 42 | 首席投資官 |
| 桑德拉·赫斯 | 56 | 首席人力資源官 |
| 安吉拉·布蘭頓 | 51 | 董事 |
| 弗朗西絲卡·科內利 | 59 | 董事 |
| 斯蒂芬·馬爾金 | 60 | 董事 |
| 布萊斯大師賽 | 52 | 董事 |
| 塞繆爾·C·斯科特三世 | 77 | 領銜獨立董事 |
行政人員
邁克爾·J·薩克斯。自我們於2020年7月成立以來，邁克爾·J·薩克斯一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。薩克斯先生也是GCM Grosvenor的首席執行官，他於1990年加入GCM Grosvenor，並於1994年被任命為首席執行官。在薩克斯先生的領導下，GCM Grosvenor從一個家庭手工業的早期參與者成長為目前最大的獨立開放架構另類資產平臺之一。薩克斯以公民身份受聘，在多個非營利性委員會任職。他畢業於杜蘭大學，擁有經濟學學士學位，並持有倫敦經濟學院的普通課程證書。此外，薩克斯先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。薩克斯先生非常有資格在我們的董事會任職，因為他在GCM和GCM Grosvenor有豐富的經驗，包括他作為兩個實體的首席執行官的身份。
喬納森·R·萊文。喬納森·R·萊文自我們於2020年7月成立以來一直擔任我們的總裁，並自2020年11月以來擔任我們的董事會成員。萊文於2011年加入格羅夫納，2017年成為格羅夫納的總裁。萊文先生還擔任GCM Grosvenor的全球投資理事會主席和私募股權、房地產和基礎設施投資委員會、勞工影響基金投資委員會和戰略投資委員會的成員。在加入GCM Grosvenor之前，Levin先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR”)的財務主管和投資者關係主管，他於2004年至2011年在KKR工作，負責管理KKR的資產負債表投資，與公眾投資者和行業分析師打交道，並領導戰略項目。在擔任財務主管和投資者關係主管之前，萊文先生曾在KKR的私募股權業務工作，專注於金融服務行業的投資。萊文的職業生涯始於貝爾斯登私募股權集團的分析師。萊文先生擁有哈佛大學經濟學學士學位，是芝加哥安與羅伯特·H·魯裏兒童醫院和芝加哥當代藝術博物館的董事會成員。萊文先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在GCM和GCM Grosvenor有豐富的經驗，包括他作為每個實體的總裁的經驗，以及他在資產管理行業的經驗。
帕梅拉·本特利。帕梅拉·本特利是我們的首席財務官，也是公司運營委員會的成員。她負責管理公司的財務職能，包括監督與公司和基金會計、財務和現金管理、財務規劃和報告、税務和運營盡職調查相關的活動，同時也在公司的戰略舉措中發揮重要作用。在加入GCM Grosvenor之前，Bentley女士在凱雷集團工作了15年，凱雷集團是一家全球上市投資公司，她最近在凱雷集團擔任首席會計官兼董事董事總經理。在此之前，她是交易網絡服務公司財務和投資者關係部的總裁副經理和安達信律師事務所的高級經理。本特利女士獲得了密歇根大學羅斯商學院的工商管理學士學位。她是一名註冊會計師，也是
美國註冊會計師協會。本特利女士是大華盛頓青年成就公司的成員和董事會主席。
弗雷德裏克·E·波洛克。波洛克先生擔任我們的首席投資官。波洛克於2015年加入GCM Grosvenor，並於2019年成為首席投資官。波洛克先生還擔任GCM Grosvenor戰略投資集團的負責人，以及GCM Grosvenor所有投資委員會、全球投資理事會、多元化與包容性管理委員會和ESG委員會的負責人。在加入GCM Grosvenor之前，Pollock先生於2006年至2015年在摩根士丹利擔任各種職務，最近的職務是在其商業銀行部門，專門從事基礎設施投資，負責交易尋找、盡職調查和作為各種投資組合公司的董事會成員的管理。波洛克幫助成立了摩根士丹利的基礎設施投資集團，併為其最初的資金進行了組織和籌集資金。在加入摩根士丹利之前，波洛克曾在德意志銀行工作，在那裏他為公司和客户進行投資。他以優異的成績獲得了內華達大學經濟學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。
桑德拉·赫斯。赫斯女士擔任我們的首席人力資源官。赫斯女士於2018年加入GCM Grosvenor，擔任首席人力資源官。赫斯女士是GCM Grosvenor ESG委員會和多樣性與包容性管理委員會的成員。在加入GCM Grosvenor之前，Hurse女士在2013至2018年間在美國銀行擔任過多個職位，最近擔任的是企業和投資銀行人力資源全球主管。在此之前，赫斯女士還曾在2006年至2013年期間擔任高盛公司人才管理和人才收購部門的領導職務，並於1998年至2006年期間在摩根大通公司任職。她擁有伯納德·M·巴魯克學院的金融工商管理學士學位和密歇根大學的市場營銷工商管理碩士學位。赫斯女士自2021年11月以來一直在Angi董事會任職，包括在其高管薪酬和薪酬委員會任職。赫斯女士是哈萊姆藝術學院、城市專業人士理事會和瑟古德·馬歇爾學院基金會的董事會成員，她也是該基金會的財務委員會成員。
董事
安吉拉·布蘭頓。安吉拉·布蘭頓自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。布蘭頓在2016年擔任臨時副校長總裁兼首席財務官後，於2017年起擔任卡內基梅隆大學負責財務的副校長兼首席財務官。布蘭頓女士在高等教育、金融服務和製造業的金融、項目管理和工程領域擁有20多年的經驗。在加入卡內基梅隆大學之前，布蘭頓女士在2015年2月至2015年12月期間擔任PNC投資經紀公司的首席財務官。布蘭頓女士是匹茲堡公共劇院的董事會成員，她在那裏擔任教育和社區參與委員會、全國學院和大學商務官員協會以及匹茲堡領導力公司的主席。布蘭頓女士擁有密歇根大學的電子工程理學學士學位，以及卡內基梅隆大學泰珀商學院的MBA學位。我們相信布蘭頓女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她有擔任首席財務官和金融服務行業的經驗。
弗朗西絲卡·科內利。自2020年11月以來，弗朗西絲卡·科內利一直擔任我們的董事會成員。科內利博士是西北大學凱洛格管理學院的院長，她自2019年8月1日以來一直擔任該職位。她也是金融學教授，並擔任唐納德·P·雅各布斯金融學教授。在此之前，她曾於1994年至2019年擔任倫敦商學院金融學教授兼副院長。康奈利博士的研究興趣包括公司治理、私募股權、私有化、破產、首次公開募股和創新政策。她一直是《金融研究評論》的編輯，之前曾擔任《經濟研究評論》的編輯委員會成員和《金融雜誌》的副主編。她是經濟與政策研究中心的研究員，此前曾擔任美國金融協會董事研究員。科內利此前曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院、杜克大學福庫商學院、倫敦經濟學院、海得拉巴印度商學院和莫斯科新經濟學院任教。她還曾擔任多家跨國公司的獨立董事會成員，包括2016至2019年擔任Banca Intesa SanPaolo銀行、2014至2018年意大利電信、2013至2016年美國金融協會以及2013至2019年瑞士再保險國際和瑞士再保險控股公司。2016年1月，她幫助創建了Effect，併成為該委員會的董事會成員，該委員會是美國金融協會的一個委員會，旨在促進女性學者在金融領域的進步。我們相信，由於她在金融和治理方面的學者經驗，以及她在其他公司董事會的經驗，Cornelli博士完全有資格在我們的董事會任職。
斯蒂芬·馬爾金。斯蒂芬·馬爾金自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。馬爾金先生是遊俠資本公司的總裁，自2005年離開GCM Grosvenor的高級管理人員職位以來，他一直擔任這一職位。Malkin先生於1992-2005年間在GCM Grosvenor任職，在此期間的大部分時間裏，他在GCM Grosvenor管理委員會任職，並分擔管理職責
和薩克斯先生在一起。馬爾金先生也是GCM Grosvenor絕對回報策略投資委員會的成員，並共同負責投資組合管理以及各種絕對回報策略投資的評估、選擇和監控。在加入GCM Grosvenor之前，Malkin先生於1988至1991年間在JMB Realty Corporation擔任多個管理職位，專注於非房地產企業收購機會。1983年至1986年，馬爾金在芝加哥和東京的所羅門兄弟公司擔任分析師。他獲得了密歇根大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。我們相信馬爾金先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在GCM Grosvenor擁有管理和投資經驗，包括曾擔任GCM Grosvenor管理委員會成員和絕對回報戰略投資委員會成員，以及他作為投資專業人士的經驗，擁有超過35年的經驗。
布萊斯·馬斯特。布萊斯·馬斯特斯自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。馬斯特斯女士是一位經驗豐富的金融服務和技術高管，目前是私募股權和風險投資公司Motive Partners的創始合夥人。布萊斯也是Motive Capital Corp的首席執行官兼董事會成員，Motive Capital Corp.II的總裁也是Motive資本公司的首席執行官兼董事會成員，Motive資本公司是由Motive的資金髮起的特殊目的收購公司。從2015年3月到2018年12月，她擔任Digital Asset的首席執行官。馬斯特斯之前是摩根大通的一名高級管理人員，在出售自己建立的實物大宗商品業務後，她於2014年離開了摩根大通。馬斯特斯女士是公司和投資銀行運營委員會和公司執行委員會的成員。摩根大通的職位包括全球大宗商品主管、企業和投資銀行監管事務主管、投資銀行首席財務官、全球信貸組合和信貸政策與戰略主管、北美結構性信貸產品主管、資產支持證券化聯席主管和全球結構性信貸主管。馬斯特斯在她的職業生涯中擔任過多個董事會職位。她目前是瑞士信貸集團A.P.穆勒·馬士基的董事會成員，也是瑞士信貸控股(美國)公司的董事會主席。她是Wilshire Digital Asset Consulting Group的主席，以及美國數字商會Figure Technologies的顧問委員會成員, 還有馬克塞克斯。她是布魯金斯學會金融穩定和P.R.I.M.E.金融特別工作組(總部設在海牙的公認國際市場金融專家小組)的成員。她曾於2015年6月至2016年7月擔任桑坦德消費者美國控股公司董事會主席，並於2019年12月至2021年4月擔任Phunware董事會主席。她是全球金融市場協會的前主席，2009年至2014年在該委員會任職，證券業和金融市場協會前主席於2004年至2014年在該委員會任職，以及Linux基金會的Hyperledger項目的前主席。馬斯特斯女士擁有劍橋大學經濟學學士學位。我們相信，由於馬斯特斯女士在金融和銀行領域的專業知識以及她在其他公司董事會的經驗，她完全有資格在我們的董事會任職。
塞繆爾·C·斯科特三世。塞繆爾·C·斯科特三世自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Scott先生自2003年以來一直擔任紐約梅隆銀行董事會成員，目前擔任紐約梅隆銀行的審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及公司治理、提名和社會責任委員會的成員。在2009年退休之前，Scott先生自2001年起擔任玉米制品國際公司的董事長兼首席執行官，自1997年起擔任該公司的總裁兼首席運營官，該公司是一家領先的全球配料解決方案提供商，現已更名為Ingredion Inc.。斯科特先生曾於1995年至1997年擔任中糧國際玉米精煉事業部的總裁，並於1989年至1997年擔任美國玉米精煉公司的總裁。除了在公共董事會任職外，斯科特先生還在芝加哥全球事務委員會、林林藝術與設計學院董事會、西北醫療集團董事會和美國商業移民聯盟董事會任職。斯科特於1993年至2019年擔任摩托羅拉解決方案公司董事會成員，並於2015年至2019年擔任董事首席執行官。斯科特還曾在2007年至2020年期間擔任雅培的董事會成員。Scott先生擁有費爾利·迪金森大學的理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，由於斯科特先生作為一名高管和在其他公司的董事會中的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
商業行為和道德準則
我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站上，Www.gcmgrosvenor.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克證券市場(“納斯達克”)規則所要求的關於對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
治理文件
我們相信，良好的公司治理對於確保GCM的管理符合我們股東的長期利益是重要的。我們的董事會將定期審查和重新評估我們的治理準則、其他治理文件和整體治理結構。我們的審計委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則的完整副本可在我們的網站上找到，網址是：Https://gcmgrosvenor.com/corporate-governance，或寫信給我們的祕書，地址是密歇根大道北900號，1100室，芝加哥，伊利諾伊州60611。
董事會組成
目前授權的董事人數為7人。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在本公司任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規限下，法定董事人數不得少於三(3)人，不得多於二十(20)人，當時的法定董事人數由董事會不時釐定。我們的每一位董事每年都參加選舉。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會。如有需要，本公司可不時在董事局的領導下成立特別委員會，以處理具體問題。審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Https://gcmgrosvenor.com/corporate-governance.
審計委員會和審計委員會財務專家
我們有一個單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，成員包括Angela Blanton、Francesca Cornelli、Blythe Master和Samuel C.Scott III。我們的董事會認定，審計委員會的所有成員(布蘭頓女士、Cornelli博士、馬斯特斯女士和Scott先生)均為獨立董事，符合納斯達克規則以及根據交易所法案第10A-3條適用於審計委員會成員的附加獨立性標準。我們的董事會還決定，審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，布蘭頓女士、科內利博士和馬斯特斯女士都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
項目11.高管薪酬
2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
•首席執行官兼董事長邁克爾·J·薩克斯；
•喬納森·R·萊文，總裁；
•首席財務官帕梅拉·本特利；
•首席人力資源官Sandra Hurse；以及
•首席投資官弗雷德裏克·波洛克。
.薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(元) | | Bonus ($) | 股票大獎(1) ($) | 所有其他
補償(美元) | | Total ($) |
| 邁克爾·J·薩克斯 | | 2021 | | 3,748,100 | | | — | | | — | | | 824,114 | | (2) | | 4,572,214 | |
| 首席執行官兼董事長 | | 2020 | | 3,700,000 | | | — | | | — | | | 282,540 | | | | 3,982,540 | |
| 喬納森·R·萊文 | | 2021 | | 500,000 | | | 1,566,929 | | (3) | 6,128,800 | | | 17,265,132 | | (4) | | 25,460,861 | |
| 總裁 | | 2020 | | 500,000 | | | 861,957 | | | — | | | 25,097,954 | | | | 26,459,911 | |
| 帕梅拉·本特利 | | 2021 | | 500,000 | | | 978,750 | | (5) | 3,390,400 | | | 5,874 | | (6) | | 4,875,024 | |
| 首席財務官 | | 2020 | | 125,000 | | | 740,000 | | | — | | | — | | | | 865,000 | |
| 桑德拉·赫斯 | | 2021 | | 500,000 | | | 857,433 | | (7) | 1,304,000 | | | 352,203 | | (8) | | 3,013,636 | |
| 首席人力資源官董事董事總經理 | | 2020 | | 500,000 | | | 1,702,147 | | | — | | | 757,511 | | | | 2,959,658 | |
| 弗雷德裏克·波洛克 | | 2021 | | 500,000 | | | 1,490,833 | | (9) | 9,780,000 | | | 2,054,875 | | (10) | | 13,825,708 | |
| 董事董事總經理兼首席投資官 | | 2020 | | 500,000 | | | 1,687,500 | | | — | | | 11,650,523 | | | | 13,838,023 | |
____________
(1)表示在所示年度授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據美國公認會計原則有關基於股權的薪酬計算。有關授予日公允價值的確定的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表附註14。
(2)代表該公司根據其僱用協議為該主管提供非商業性航空旅行所需的總增量成本，下文將對此進行更詳細的説明。
(3)金額指(I)2021年賺取的1,490,833美元的獎金，其金額由GCMLP全權酌情決定，(Ii)8,333美元作為根據GCM Grosvenor 2018年資產池獎勵計劃於2021年授予Levin先生的150,000美元獎勵的部分，如下所述，(Iii)37,762美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2019年授予Levin先生的150,000美元獎勵(以及與該獎勵有關的相關收入計算的截至2020年12月31日的相關收入)，(4)30,000美元，作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2020年授予Levin先生的150,000美元賠償金的一部分，下文將更詳細地説明。
(4)數額代表(1)公司401(K)捐款4,875美元，(2)304,110美元，反映公司根據其僱傭協議為行政人員提供非商業性航空旅行的總增量成本，下文將更詳細地描述，(3)24,256美元的人壽和長期殘疾保險費，如下更詳細地描述，(4)17,529美元作為税收總額，以使行政人員完整地支付公司保險費上確認的所得税，如下所述和(5)根據我們的附帶權益安排在2021年收到的分配2,914,362美元，它們將在下面更詳細地描述。萊文持有控股公司的會員權益，這使他有權從控股公司分配給其成員的所有利潤中獲得固定份額(“最低可分配份額”)。2021年，萊文先生的“目標金額”(在下文更詳細地描述)增加了12,500,000美元，列入本專欄。2021年，萊文獲得了1500,000美元的可自由支配現金分配，這筆利潤來自他在Holdings的會員權益，這一數字也反映在本專欄中。
(5)金額代表於2021年賺取的獎金，金額由GCMLP全權酌情釐定，但須受Bentley女士僱傭協議下的最低獎金所規限，詳情如下。
(6)金額代表公司401(K)在2021年的捐款5874美元。
(7)金額代表(I)2021年賺取的652,083美元的獎金，其數額由GCMLP自行決定，(Ii)115,000美元作為簽約獎金的分期付款，下文將更詳細地描述，(Iii)50,350美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃授予赫斯女士的200,000美元獎勵(以及與該獎勵有關的相關收入計算)中的50,350美元，以下將更詳細地描述及(Iv)40,000美元作為根據2021年歸屬的遞延補償計劃於2020年授予Hurse女士的200,000美元賠償金中的一部分，下文將更詳細地介紹。
(8)金額指(I)公司401(K)供款6,500美元及(Ii)於2021年就賀氏女士於Holdings and Management LLC的成員權益所收取的利潤現金分派345,703美元。
(9)金額是指2021年賺取的獎金，其金額由GCMLP全權酌情決定。
(10)金額指(I)公司401(K)供款4,875元及(Ii)於2021年賺取的現金紅利1,050,000元，按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.賺取的獎勵費用計算，詳情如下。波洛克持有控股公司的會員權益，這使他有權從控股公司分配給其成員的所有利潤中獲得固定份額(“最低可分配份額”)。 除了來自Holdings的固定部分利潤分配外，2021年，Pollock先生還收到了1,000,000美元的酌情現金分配，這是Pollock先生在Holdings的會員權益所收到的利潤，這一數字也反映在本專欄中。
工資
根據各自的僱傭協議，我們每一位被點名的執行官員都有權獲得基本工資，其條款概述如下。基本工資補償我們指定的高管為我們和GCMLP提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2021年和2020年支付給每位指定執行幹事的實際基薪載於上文薪酬彙總表“薪金”一欄。
獎金
薩克斯在2021年的服務中沒有拿到獎金。根據他們的僱傭協議，萊文、波洛克和梅斯。賓利和赫斯有權獲得年度獎金，每一筆獎金都由GCMLP單獨決定。2020年，赫斯有權獲得最低30萬美元的年度獎金。在2021年及以後，赫斯的獎金完全是可自由支配的。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的12個月期間，本特利有權分別獲得最低40萬美元和90萬美元的年度獎金。在2023年及以後，本特利的獎金完全可自由支配。2021年和2020年向每位指定執行幹事發放的實際年度現金獎金載於上文“獎金”一欄的“薪酬彙總表”。
股權補償
我們目前維持着GCM Grosvenor Inc.2020年激勵獎勵計劃(“2020激勵獎勵計劃”)，以促進向我們公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。獎勵計劃預留的普通股最高股數為26,307,158股。2021年授予每位指定高管的實際股權獎勵載於上文“股票獎勵”一欄的“薪酬摘要表”。
格羅夫納機會主義信貸基金獎金
如果GCMLP從GCM Grosvenor Opportunistic Credit Fund IV，Ltd.，GCM Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund，Ltd.，Ltd.和GCM主體SPV，Ltd.-Class B收取績效費用，Levin和Pollock先生有權獲得獎金。如果GCMLP從GCM Grosvenor Opportunistic Credit Fund III，Ltd.，GCM Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund，Ltd.，L.P.和Grosvenor Opportunistic Credit Master Fund III(TI)收取績效費用，Levin先生有權獲得獎金，L.P.獎金金額是GCMLP從上述資金中賺取的獎勵費用與規定的獎勵百分比(如個別獲獎信中所述)的乘積。根據這些安排，我們的高管必須在支付現金獎金的當天受僱，才能獲得獎金。2021年，我們的高管中沒有一人因這些安排而獲得任何獎金。
遞延補償計劃
GCMLP、GCM Customed Fund Investment Group，L.P.及其附屬公司發起了一項遞延薪酬計劃，根據該計劃的規定，包括被點名的高管在內的員工可以被挑選出來獲得獎金(或部分年度獎金)。根據該計劃，除非僱員的個人獎勵協議另有規定，否則獎金將於五年內每年授予20%(或於僱員去世或傷殘時全數發放)，並將計入與(I)GCMLP、GCM Customed Fund Investment Group，L.P.及其聯營公司管理的選定投資策略的累計投資回報相稱的損益，不包括附帶權益安排，(Ii)公司不時合理釐定的其他投資基金、基準或指數，或(Iii)獎勵協議另有規定。獎勵按以下時間表分十期派發：(I)於獎金歸屬開始日期後的第一個5月31日支付5%，(Ii)其後三個週年各支付5%，(Iii)其後兩個週年支付10%，及(Iv)其後四個週年支付15%。這些百分比適用於整個獎勵，包括隨後記入其貸方的所有收入，而不僅僅是獎勵的既得部分。
津貼和其他個人福利
非商業性航空旅行
根據與本公司簽訂的僱傭協議，薩克斯先生可於任何一個歷年使用非商業性航空旅行服務作個人用途，但不得超過上限。根據與本公司的僱傭協議，Levin先生可在任何一個日曆年度內將非商業性航空旅行服務用於個人目的，但不得超過上限。此類使用的美元金額是根據公司政策和程序計算的。2021年，被點名的高管個人使用給公司帶來的總增量成本為1,128,224美元。有關更多信息，請參閲題為“某些關係和關聯人交易--確定使用私人飛機”一節。
附帶權益
萊文先生和波洛克先生，還有梅斯女士。Bentley和Hurse參與我們的附帶權益安排，並有權從該高級職員的附帶權益獎勵協議中規定的部分中獲得指定百分比的附帶權益分配(“附帶權益分享百分比”)。這些獎勵通常在多年期間內授予，在某些情況下可能會減少或沒收，如下文“解僱付款和福利”所述。Levin先生收到了與其2021財政年度附帶權益獎勵有關的現金分配，其數額載於上文摘要補償表的所有其他報酬一欄以及所附的腳註。附帶權益分配在某些情況下可能會被追回。我們預計薩克斯先生將從2022財年開始參與我們的附帶權益安排。
基於進位的獎金
波洛克先生的僱傭協議規定，波洛克先生有權獲得按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.績效費用或附帶權益的百分比計算的現金獎金。任何此類現金獎金將在GCMLP收到績效費用或附帶權益後90天內支付。 波洛克先生根據其2021年僱傭協議的這一條款獲得的現金獎金金額包括在上文的薪酬彙總表中。
利潤分享夥伴關係
持有量
薩克斯、萊文和波洛克以及赫斯(或他們的遺產規劃部門)持有Holdings的會員權益。薩克斯持有的會員權益使他有權獲得控股公司分配給其成員的所有利潤的固定部分，以及任何資本交易的固定部分收益。(I)Levin先生和Pollock先生持有的會員權益使他們有權獲得Holdings向其成員分配的所有利潤的固定部分，以及(Ii)如果Holdings的管理成員全權酌情決定以及(Ii)Hurse女士有權在Holdings的管理成員全權酌情決定的情況下和按其決定的金額獲得額外的分配。
就Levin先生和Pollock先生而言，在根據他們各自的僱用協議終止僱用的工作人員生效之日起，該工作人員將獲得按照其成員利益所述分配的所有利潤中的預定固定部分，直至這種終止後分配連同任何出資合計為每個工作人員的參與證書中所列的“目標數額”。在任職者終止僱用之前，可以通過管理成員不時自行決定有資格減少目標額的某些其他分配來減少目標額，並在任職者終止僱用後每年增加剩餘目標額的一個百分比。一旦達到目標金額，該官員在未來任何分配中分享的權利就不再存在。
對於萊文、波洛克和赫斯女士，2021年可自由支配的利潤部分列於上文薪酬摘要表的所有其他薪酬一欄。
只要他們是Holdings L.L.C.的成員，在他們退出會員身份後的某些時期內，他們必須遵守限制性公約，禁止披露我們的機密信息，貶低我們的業務，並在退出後的兩年內，與我們的業務競爭或招攬我們的客户或員工，但在履行對我們的職責時或與人員或其家人的資產(或屬於其他成員及其附屬公司和某些慈善、非營利和政府組織的資產)的投資或管理有關的行動除外。
對於萊文來説，控股公司已經同意支付與購買人壽保險和長期殘疾保險單相關的保費。人壽保險單提供不少於25,000,000美元的死亡撫卹金，長期傷殘保險單提供10,000,000美元的撫卹金。如果根據任何一項政策向萊文先生(或他的遺產，視情況適用)支付福利，福利的價值將減少萊文先生在Holdings的會員權益的目標金額，如上所述。此外，萊文有權獲得一筆總付款項，以支付因這些控股公司支付的保險費而徵收的任何所得税。2021年，人壽保險費和長期傷殘保險費分別為6,308美元和17,949美元，税收總額為17,529美元。 2021年1月1日，與他的會員權益相關的目標金額又增加了12,500,000美元。
波洛克先生可能有權獲得超出控股公司就2021和2022財年每個財年分配的固定利潤部分之外的額外分配。2022年1月1日，與其會員權益相關的目標金額增加了625萬美元，2023年1月1日，目標金額將增加625萬美元。
管理有限責任公司
赫斯直接或通過她的遺產規劃工具持有Management LLC的會員權益，這使她有權獲得由 管理有限責任公司對其成員，但不對任何資本交易的收益。該部分由Management LLC的管理成員自行決定。赫斯女士在2021年收到的分配情況列於上述薪酬彙總表的所有其他薪酬一欄。
只要赫斯女士是Management LLC的成員，在她退出會員身份後的某些時期內，她必須遵守限制性公約，禁止披露我們的機密信息，貶低我們的業務，在退出後的兩年內，不得與我們的業務競爭或招攬我們的客户或員工，但在履行對我們的職責時或在投資或管理其家族資產(或屬於其他成員及其附屬公司的資產)時採取的行動除外。
資產池獎
該公司維護資產池獎勵計劃，我們指定的某些高管參與其中。根據2017和2018資產池獎勵計劃頒發的獎勵以現金計價，並在三年內按比例歸屬，前提是高管在歸屬日期之前繼續受僱。於三年歸屬期結束時，在扣除任何適用的扣繳税款後，以GCMLP管理的若干特定投資基金的全數既得權益支付賠償。2017年，根據GCM Grosvenor 2017 Asset Pool獎勵計劃，萊文和波洛克分別獲得了15萬美元和10萬美元的獎勵。這筆獎金將在三年內以等額分期付款的方式授予，但條件是該人員在授予之日繼續受僱。2018年，根據GCM Grosvenor 2018年資產池獎勵計劃，Levin先生獲得了15萬美元的獎勵。這筆獎金將在三年內分成等額的50,000美元分期付款，但條件是該人員在授予日繼續受僱。2021年，萊文獲得了8333美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未歸屬限制性股票單位的信息。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
| 名字 | 授予日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目(1) (#) | 未歸屬的股份或股票單位的市值(2) (#) |
| 邁克爾·J·薩克斯 | — | — | — |
| 喬納森·R·萊文 | 3/1/21 | 313,333 | 3,290,000 |
| 帕梅拉·本特利 | 3/1/21 | 173,333 | 1,820,000 |
| 桑德拉·赫斯 | 3/1/21 | 66,667 | 700,000 |
| 弗雷德裏克·E·波洛克 | 3/1/21 | 500,000 | 5,250,000 |
____________ (1)在授予之日，三分之一的限制性股票單位已全部歸屬。其餘未歸屬的限制性股票單位在2022年3月1日和2023年3月1日以等額分期付款方式歸屬，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。
(2)本欄目市值以截至2021年12月31日在納斯達克掛牌的A類普通股每股10.5美元的收盤價計算。
僱傭協議
邁克爾·J·薩克斯。2007年10月26日，GCMLP與薩克斯先生簽訂了一項僱傭協議，該協議隨後於2017年10月5日和2020年8月2日進行了修訂。為了描述薩克斯先生在任何特定日期的僱傭條款，我們將通過該日期修訂的他的僱傭協議稱為薩克斯先生的僱傭協議。薩克斯先生的僱傭協議規定，薩克斯先生將擔任董事長兼首席執行官。根據僱傭協議，薩克斯先生的僱傭期限將在下列事件中最早發生時終止：薩克斯先生的死亡或傷殘(定義見僱傭協議)、GCMLP因故終止或在“日落日期”之後無故終止，(兩者均定義在僱傭協議中)，或薩克斯先生的辭職。
薩克斯先生的僱傭協議規定，年基本工資為3,700,000美元(從2020年1月1日起適用)，乘以一個上升百分比，該百分比是100%和分數的乘積，其分子是消費物價指數--所有城市消費者，分母是2020年日曆年第一天的消費物價指數。薩克斯2021年的實際年度基本工資為3,748,100美元。薩克斯先生的僱傭協議進一步規定，薩克斯先生有資格參加所有員工福利計劃，條件至少與其他高級管理層成員一樣優惠。薩克斯先生的僱用協議規定使用非商業性航空旅行服務，即任何一個日曆年的個人旅行最高限額為1 500 000美元，再乘以上文所述的增長百分比。
喬納森·R·萊文。2011年5月9日，GCMLP與Levin先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2020年7月29日進行了修訂。為了描述Levin先生在任何特定日期的僱傭條款，我們將其經該日期修訂的僱傭協議稱為Levin先生的僱傭協議。Levin先生的僱傭協議的初始期限為兩年，但在該期限屆滿後，該協議將自動繼續有效，直到發生下列事件中最早的一種：Levin先生的死亡或殘疾(根據僱傭協議的定義)、GCMLP以原因終止(根據僱傭協議的定義)，或任何一方提前90天的書面通知。
萊文先生的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。萊文2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，萊文先生有資格獲得可自由支配的現金獎金；萊文先生在2021年的可自由支配獎金金額為1,490,833美元。萊文先生的僱傭協議進一步規定，他有資格參加GCMLP維持的所有員工福利計劃，以及基本醫療保險或保險。萊文先生的僱用協議規定使用非商業性航空旅行服務，即任何一個日曆年的個人旅行總額最高可達300 000美元，再乘以上文所述的增長百分比。
弗雷德裏克·E·波洛克。2017年10月1日，GCMLP與波洛克先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，該協議隨後於2020年10月1日和2021年3月11日進行了修訂。波洛克的僱傭協議規定，波洛克將擔任董事的管理人員。他目前還擁有首席投資官的頭銜。波洛克先生的僱傭協議的初始期限為2017年10月1日至2019年10月1日，但在該初始期限屆滿後，協議將自動有效，直至下列事件中最早發生：波洛克先生去世或波洛克先生殘疾的日期(根據僱傭協議的定義)、GCMLP以原因終止(根據僱傭協議的定義)，或任何一方發出90天的書面通知。
波洛克的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。波洛克2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，波洛克先生有資格獲得可自由支配的現金獎金；2021年，波洛克先生的可自由支配獎金金額為1,490,833美元。波洛克先生的僱傭協議進一步規定，他有資格參加GCMLP維持的所有員工福利計劃。
波洛克先生的僱傭協議還規定，波洛克先生有權獲得現金獎金，該獎金按GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.的績效費用或附帶權益的百分比計算，上文“基於套利的獎金”一節概述了這一點。2021年，波洛克先生收到的數額包括在上文的薪酬彙總表中。
帕梅拉·本特利. 2020年12月31日，GCMLP與本特利女士簽訂了修訂和重述的僱傭協議，自2021年1月1日起生效。本特利女士的僱傭協議規定，本特利女士將擔任GCMLP的首席財務官，初始任期至2022年10月1日。在該初始期限屆滿後，該協議將自動繼續有效，直到下列事件中最早發生：本特利女士的死亡或殘疾(定義見
GCMLP因原因(如僱傭協議中的定義)而終止合同，或任何一方提前90天書面通知終止合同。
本特利女士的僱傭協議規定，最初的基本工資為50萬美元。本特利2021年的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，本特利女士有資格獲得酌情現金獎金，在截至2022年2月28日和2021年2月28日的12個月期間，本特利女士有權分別獲得最低40萬美元和90萬美元的年度獎金。在2023年及以後，本特利的獎金完全可自由支配。2021年，本特利的可自由支配獎金總額為978,750美元。本特利女士還有權獲得公司於2021年授予的260,000個限制性股票單位的一次性贈款。
Bentley女士的僱傭協議進一步規定，她有權享受基本醫療保險或其他醫療保險。
桑德拉·赫斯。2018年5月29日，GCMLP與赫斯女士訂立僱傭協議，該協議隨後於2020年10月1日修訂。赫斯的僱傭協議規定，赫斯將擔任董事人力資源部經理。赫斯女士的僱傭協議的初始期限為兩年，但在該初始期限屆滿後，該協議將自動有效，直至下列事件中最早發生者為止：赫斯女士的死亡或殘疾(定義見僱傭協議)、GCMLP因故終止(定義於僱傭協議)、赫斯女士以正當理由辭職或任何一方提前90天書面通知。就赫斯女士的僱傭協議而言，充分的理由意味着：(I)高管頭銜的負面變化；(Ii)高管職責、責任或彙報關係的大幅減少；(Iii)高管的主要工作地點遷至伊利諾伊州芝加哥以外；以及(Iv)Grosvenor Capital Management L.P.對僱傭協議中任何重大條款的任何重大違反。
赫斯的僱傭協議規定，她的初始基本工資為50萬美元。2021年，赫斯的年度基本工資實際為50萬美元。根據僱傭協議，赫斯有資格獲得可自由支配的現金獎金，2021年，赫斯的可自由支配獎金金額為652,083美元。赫斯女士還有權獲得與她執行僱傭協議有關的一次性獎金650,000美元，其中85,000美元於2018年支付，300,000美元於2019年支付，150,000美元於2020年支付，115,000美元於2021年支付。赫斯女士的僱傭協議進一步規定，她有資格參加GCMLP維持的所有員工福利計劃，並享有基本醫療保險或保險。
關於赫斯女士的僱傭協議的執行，赫斯女士被接納為Management LLC的成員。
退休計劃
我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們預計，我們任命的高管將有資格以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款匹配到員工繳款的指定百分比，在完成兩年服務後，這些匹配的繳款將自繳款之日起完全歸屬。服務年資不足兩年的僱員，供款在服務一年後可獲50%歸屬，服務兩年後可全數歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出完全既得利益的匹配貢獻，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
解僱費和福利
薩克斯先生. 當Sack先生從GCMLP辭職或在“日落日期”(定義見僱傭協議)後無故終止工作時，Sack先生將獲得離職補償金，金額為離職時補償金的25%，為期一年。薩克斯先生將隨時與GCMLP合作。如果薩克斯先生在一年期間每月工作超過40小時，他還將有權獲得額外的1,500美元/小時工資。當Sack先生因其死亡或殘疾而終止僱用時，Sack先生(或其遺產，視情況而定)將有權在終止僱用時繼續領取12個月的年度基本工資，並根據GCMLP的正常薪資慣例支付。薩克斯先生的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款，以及兩年期的離職後不競爭、不干涉和不招攬員工條款，但協議中規定的例外情況除外。
萊文先生. 當Levin先生因(I)原因或(Ii)因其死亡或殘疾以外的其他原因從GCMLP離職時，Levin先生將收到一筆金額為375,000美元的離職金，用於離職後的一年。萊文先生將隨時與GCMLP合作。萊文先生還將有權獲得額外的200美元/小時的工資，如果他在特定的一個月工作超過40個小時。萊文先生的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不招攬員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。
波洛克先生. 在波洛克先生因(I)原因或(Ii)因其死亡或殘疾以外的其他原因終止GCMLP的工作後，波洛克先生將繼續在GCMLP擔任顧問，為期兩年，以換取每年250,000美元的諮詢費。波洛克先生的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不徵求員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。終止後的一年禁賽期在2020年增加到兩年。
2021年，Pollock先生與GCMLP簽訂了一項僱傭協議的附加修訂，其中規定，如果Pollock先生或GCMLP在2022年3月31日或之後提供終止通知，上述諮詢期將從兩年縮短至適用的限制期結束(即，根據通知的日期，從六個月到一年不等)。
本特利女士. 當Bentley女士在初始任期內無故終止GCMLP時，Bentley女士有權獲得(I)在初始任期剩餘時間內超出其年基本工資超過200,000美元，(Ii)最低年度獎金(視情況而定)和(Iii)某些福利，包括醫療保險和GCMLP在初始任期剩餘時間內維持的任何其他團體保險計劃。此外，當Bentley女士因(I)原因或(Ii)她的死亡或殘疾以外的其他原因從GCMLP離職時，Bentley女士將獲得200,000美元的薪金續發付款形式的離職補償金，並在她被解僱後12個月內報銷GCMLP的團體健康保險續簽團體健康保險費。本特利女士的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及終止後一年的不競爭條款和兩年的終止後不干涉和不徵求員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外。
赫斯女士。鑑於赫斯女士被GCMLP無故解僱一事，僱傭協議規定赫斯女士將繼續在GCMLP擔任顧問一年，以換取每年500,000美元的諮詢費。赫斯女士的僱傭協議包括保密、永久不貶低GCMLP和轉讓知識產權條款，以及一年的終止後不競爭、不干涉和不招攬員工、客户和營銷代理的條款，但協議中規定的例外情況除外
附帶權益計劃。如果參與人員在無“原因”(如適用的管理文件中所定義)或辭職的情況下被解僱，參與人員將喪失該人員的未歸屬附帶權益分成百分比，並且該人員將僅根據已減少以反映相關沒收的附帶權益份額百分比參與未來的附帶權益分配；但條件是，就上述波洛克先生的額外僱傭協議修正案而言，如果波洛克先生就其辭職提供六個月的書面通知，波洛克先生在我們管理的基金之一中的未歸屬附帶權益將被視為自該終止日期起歸屬80%。如果參與人員因“原因”而被解僱，或根據適用的管理文件以其他方式觸發沒收事件，則該人員將喪失該人員在未來任何附帶權益分配和所有
該人員的附帶權益分成比例應降至零。在參與人員死亡或“殘疾”(定義見適用的管理文件)後，該人員(或該人員的遺產)應繼續參與附帶權益分配，而不對該人員的附帶權益分享百分比進行任何調整。
遞延薪酬計劃.一旦因“原因”以外的任何原因終止僱用(如本計劃所界定)，未授予的賠償金的未授予部分將被沒收。歸屬部分將繼續按照該計劃的規定支付。一旦由於原因或由於員工故意違反計劃和獎勵協議而終止，員工手冊或與GCMLP，Holdings及其關聯公司的其他協議，所有已授予和未授予的獎勵將立即被沒收。
基於進位的獎金. 關於波洛克先生與GCM Grosvenor Special Opportunities Fund，L.P.有關的現金紅利，在死亡、殘疾或非自願終止時，在終止前授予的任何未歸屬現金紅利將歸屬，波洛克先生或其遺產將有權獲得現金紅利。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用
($) | 股票大獎(1)(2) ($) | Total ($) |
| 安吉拉·布蘭頓 | 50,000 | 280,415 | 330,415 | |
| 弗朗西莎·科內利 | 200,000 | 130,400 | 330,400 | |
| 斯蒂芬·馬爾金 | 175,000 | 130,400 | 305,400 | |
| 布萊斯大師賽 | 62,500 | 317,924 | 380,424 | |
| 塞繆爾·C·斯科特三世 | 50,000 | 280,415 | 330,415 | |
___________
(1)代表2021年授予的限制性股票單位和A類普通股的公允價值合計，根據美國公認會計原則關於股權薪酬的規定計算。有關授予日公允價值的確定的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表附註14。
(2)非員工董事開業一週年當日全數歸屬的限制性股票單位，以非員工董事持續服務至該日為準。
(3)對於2021財年第二季度、第三季度和第四季度，非員工董事選擇以完全歸屬的A類普通股的形式獲得現金薪酬。對布蘭頓女士來説，這一數額代表(1)最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元；(2)以現金代替遞延的完全歸屬的A類普通股的價值，相當於150,015美元。對馬斯特斯女士來説，這一數額代表(1)最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元；(2)以現金代替遞延的完全歸屬的A類普通股的價值，相當於187,524美元。對Scott先生來説，這筆金額代表(I)最初的限制性股票單位獎勵，相當於130,400美元和(Ii)以現金代替遞延的完全歸屬的A類普通股的價值，相當於150,015美元。
我們的政策是不向同時是我們員工的董事支付董事薪酬。我們的董事會已經批准了GCM Grosvenor Inc.非員工董事薪酬政策，該政策為那些不是我們或我們任何母公司或子公司的員工的董事會成員提供現金和股權薪酬。根據該政策，每位非僱員董事將收取董事年費175,000美元以及委員會成員/主席額外費用，詳情如下：(I)擔任審計委員會主席的年費為50,000美元，(Ii)擔任審計委員會主席的年費為25,000美元(審計委員會主席的年費總計為75,000美元)，(Iii)任何其他委員會的服務年費為15,000美元，以及(Iv)任何其他委員會主席的額外費用為30,000美元。這些費用是按季度賺取的，並在欠款中支付。他們在活動服務是在本季度的一部分按比例計算。在2021年最後三個季度，非僱員董事有資格選擇以A類普通股全額歸屬股票的形式代替現金收取董事費用。自2022年起，非僱員董事可選擇收取全部或部分以限制性股票單位形式收取的現金費用，這筆費用將於緊接本公司股東周年大會日期或授予日一週年的前一天(以較早者為準)獲得，但非僱員董事須持續服務至該日期。
每個非員工董事還可以獲得10,000個限制性股票單位的初始獎勵，該獎勵在非員工董事成立一週年時全額授予，但非員工董事必須在該日期之前繼續服務。受限制的股票單位將加速，並在控制權發生變化時完全歸屬(如我們的
2020激勵獎勵計劃)或董事因死亡或殘疾而終止服務。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本保單。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別： | | 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選項中，
認股權證和權利 | | 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利 | | 剩餘證券數量
面向未來
在股權項下發行
薪酬計劃 |
批准的股權薪酬計劃 證券持有人(1) | | 3,004,411(2) | | $ | — | | | 21,745,598 | |
未獲批准的股權薪酬計劃
證券持有人 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 3,004,411 | | | $ | — | | | 21,745,598 | |
_________________
(一)由2020年度激勵獎勵計劃組成。
(2)包括截至2021年12月31日根據2020計劃授予的未償還限制性股票單位。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們的有表決權股票的實益所有權的信息：
•每一位已知為我們超過5%有表決權股份的實益擁有人；
•我們的每一位行政人員和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人亦被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內取得該證券的實益擁有權，但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利，或在緊接該項收購後取得任何該等權利的目的或效力，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者而取得該等權利，則該人須被視為可透過行使該等權利而取得的該等證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
我們的法定普通股包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。B類普通股持有人對提交股東表決的事項不享有任何投票權。
我們普通股的實益所有權是基於截至2022年2月23日已發行和已發行的43,979,567股A類普通股和144,235,246股C類普通股。截至2022年2月23日，沒有流通股B類普通股。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。除下文所述外，據我們所知，我們的任何高管或董事實益擁有的普通股均未被質押為擔保。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | A類普通股 | | C類普通股 | | 綜合投票權(%)(2) |
| 數 | | % | | 數 | | % | |
| 5%持有者： | | | | | | | | | | | | | |
羅伊斯律師事務所，LP(3) | | 5,953,307 | | | 13.5 | | % | | — | | — | | | 3.4 | | % |
Adage Capital Partners，LP(4) | | 4,942,786 | | | 11.2 | | % | | — | | — | | | 2.8 | | % |
美國企業金融公司(5) | | 3,728,716 | | | 8.5 | | % | | — | | — | | | 2.1 | | % |
北方右資本管理公司，L.P.(6) | | 3,613,623 | | | 8.2 | | % | | — | | — | | | 2.1 | | % |
先鋒集團(7) | | 3,339,244 | | | 7.6 | | % | | — | | — | | | 1.9 | | % |
馬薩諸塞州金融服務公司(8) | | 2,993,944 | | | 6.8 | | % | | — | | — | | | 1.7 | | % |
貝萊德股份有限公司(9) | | 2,666,750 | | | 6.1 | | % | | — | | — | | | 1.5 | | % |
Schonfeld戰略顧問有限責任公司(10) | | 2,624,360 | | | 6.0 | | % | | — | | — | | | 1.5 | % |
| 董事及行政人員： | | | | | | | | | | | | | |
邁克爾·J·薩克斯(11) | | 145,135,246 | | 76.7 | | % | | 144,235,246 | | | 100 | | % | | 74.9 | | % |
喬納森·R·萊文(12) | | 156,667 | | | * | | | — | | — | | | * | |
弗雷德裏克·E·波洛克(13) | | 139,250 | | | * | | | — | | — | | | * | |
帕梅拉·本特利(14) | | 47,581 | | | * | | | — | | — | | | * | |
桑德拉·赫斯(15) | | 33,333 | | | * | | | — | | — | | | * | |
安吉拉·布蘭頓(16) | | 13,902 | | | * | | | — | | — | | | * | |
弗朗西絲卡·科內利(17) | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
斯蒂芬·馬爾金(18) | | — | | | — | | | — | | — | | | — | |
布萊斯大師賽(19) | | 17,378 | | | * | | | — | | — | | | * | |
塞繆爾·C·斯科特二世(20) | | 13,902 | | | * | | | — | | — | | | * | |
| 所有董事和高級管理人員，作為一個團體(10人) | | 145,557,259 | | | 76.8 | | % | | 144,235,246 | | | 100 | | % | | 75.1 | | % |
*代表不到1%
____________
(1)除非另有説明，上表所列的每一家公司的營業地址均為C/o GCM Grosvenor，地址：北密歇根大道900號，Suite1100，Chicago，IL 60611。
(2)綜合投票權百分比代表對所有A類普通股和C類普通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名C類普通股持有人則有權在提交股東表決或批准的所有事項上，以(I)每股10票及(Ii)C類股投票權金額中較少者為準。從日落之日起及之後，C類普通股的持有者將有權每股一票。C類普通股不具有與A類普通股相關的任何經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)。
(3)根據羅伊斯律師事務所於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Royce&Associates，LP報告了對5,953,307股A類普通股的唯一投票權和處分權。羅伊斯律師事務所的地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。
(4)根據Adage Capital Partners，L.P.Adage Capital Partners於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，L.P.報告了對4,942,786股A類普通股的共享投票權和處分權。Adage Capital Partners，L.P.的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。
(5)根據美國企業金融公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，美國企業金融公司報告了對3,728,716股A類普通股的共享投票權和處分權。美國企業金融公司的地址是明尼阿波利斯美國企業金融中心145號，郵編：55474。
(6)根據Northern Right Capital Management，L.P.Northern Right Capital Management於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，L.P.報告了對3,613,623股A類普通股的共享投票權和處分權。Northern Right Capital Management，L.P.的地址是康涅狄格州達裏恩老國王駭維金屬加工南9號4樓，郵編：06820。
(7)根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團公佈了對3,258,678股A類普通股的唯一處置權，對69,326股A類普通股的共享投票權，對80,566股A類普通股的共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(8)根據馬薩諸塞州金融服務公司2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的附表13G。馬薩諸塞州金融服務公司報告了對2,993,944股A類普通股的唯一投票權和處置權。馬薩諸塞州金融服務公司的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道111號，郵編：02199。
(9)根據貝萊德股份有限公司2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，貝萊德股份有限公司報告了對2,651,146股A類普通股的唯一投票權和對2,666,750股A類普通股的唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(10)根據Schonfeld Strategic Advisors LLC於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Schonfeld Strategic Advisors LLC報告稱，對2,322,839股A類普通股擁有獨家投票權和處置權，對301,521股A類普通股擁有共享投票權和處置權。Schonfeld Strategic Advisors LLC的地址是紐約公園大道460號，郵編：10022。
(11)根據格羅夫納控股有限責任公司邁克爾·薩克斯於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，薩克斯先生報告了對145,135,246股A類普通股的共享投票權和共享處分權，格羅夫納控股有限責任公司報告了對134,858,026股A類普通股的共享投票權和共享處分權，L.L.C.報告了對3,226,977股A類普通股的共享投票權和共享處分權，GCM Grosvenor Management，LLC報告了對7,050,243股A類普通股的共享投票權和共享處分權。包括Grosvenor Capital Management Holdings LLP持有的3,226,977股普通股，Grosvenor Holdings II，L.L.C.持有的7,050,243股普通股，GCM Progress子公司LLC持有的31,240,000股普通股，以及Grosvenor Holdings，L.L.C.Grosvenor Holdings，L.L.C.，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，L.L.C.，有限責任公司和GCM Progress子公司LLC已經與高級貸款的貸款人簽署了質押協議，根據該協議，Grosvenor Holdings，L.L.C.抵押了102,548,026個普通股，Grosvenor Holdings II，L.L.C.抵押了3,226,977個普通股，GCM Grosvenor Management，LLC抵押了7,050,243個普通股，GCM Progress子公司抵押了31,410,000個普通股，作為償還優先擔保票據的抵押品。質押協定將繼續有效，直到與優先貸款有關的所有債務都履行完畢。薩克斯先生是Grosvenor Holdings，L.L.C.，Grosvenor Holdings II，L.L.C.的最終管理成員。, GCM Grosvenor Management LLC和GCM Progress子公司LLC，因此可能被視為分享報告人持有的證券的實益所有權。
(12)不包括將於2022年3月1日授予的156,667個限制性股票單位，並將根據Levin先生的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。
(13)不包括將於2022年3月1日授予的250,000個限制性股票單位，並將根據Pollock先生的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。
(14)不包括將於2022年3月1日授予的86,667個限制性股票單位，並將根據本特利女士的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。
(15)不包括將於2022年3月1日歸屬的33,333個限制性股票單位，並將根據赫斯女士的限制性股票單位授予通知(定義見我們的GCM Grosvenor Inc.2020激勵獎勵計劃)的條款在晚些時候交付。
(16)不包括在2021年11月17日歸屬的10,000個限制性股票單位，這些單位將根據布蘭頓女士的當選在晚些時候交付。
(17)不包括在2021年11月17日歸屬的10,000個限制性股票單位，這些單位將根據科內利女士的當選在晚些時候交付。
(18)不包括在2021年11月17日歸屬的10,000個限制性股票單位，這些單位將根據馬爾金先生的當選在晚些時候交付。
(19)不包括在2021年11月17日歸屬的10,000個限制性股票單位，這些單位將根據馬斯特斯女士的當選在晚些時候交付。
(20)不包括在2021年11月17日歸屬的10,000個限制性股票單位，這些單位將根據斯科特先生的選舉在晚些時候交付。
第13項：某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性
本委員會認識到，與有關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們對與關聯人的交易有書面政策，符合對擁有在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律團隊主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，本公司建議進行的任何潛在關聯人交易必須由關聯人和本公司負責該潛在關聯人交易的人員向公司總法律顧問報告。
如果我們的法律團隊確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問必須向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與
獨立第三方和關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。若事先審核委員會批准需要審核委員會批准的關連人士交易並不可行，則管理層可在審核委員會主席事先批准交易後初步進行交易，但須在審核委員會下一次定期會議上批准交易；前提是如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如一項交易最初未被確認為關連人士交易，則在獲確認後，該交易將提交審計委員會在審計委員會的下一次定期會議上批准；但如未能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。
我們的管理層將向審計委員會通報任何經批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。
以下是自2021年1月1日以來與我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或以上的股東或上述任何人的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、終止控制權變更和其他安排在本10-K年度報告第11項中描述。
保險經紀人
GCM Grosvenor利用保險經紀人(“經紀人”)的服務來購買保險，包括其一般商業套餐保單、健康、工傷賠償以及董事和高級管理人員的專業和管理責任保險。馬爾金，包括他的直系親屬在內，在該經紀公司擁有總計約35%的經濟權益，薩克斯的兄弟是該經紀公司的高管。在截至2021年12月31日的年度內，該經紀商就GCM Grosvenor保險收取了80萬美元的佣金。
堅定使用私人飛機
GCM Grosvenor人員，包括Sack先生，使用Holdings擁有的飛機，該飛機已由Holdings租賃給管理該飛機的第三方航空服務公司(“航空公司”)。GCM Grosvenor從航空公司租用飛機，在某些情況下，當GCM Grosvenor人員及其關聯方將飛機用於商業或個人用途時，GCM Grosvenor從Holdings租賃飛機並向Holdings直接付款。在截至2021年12月31日的一年中，GCM Grosvenor向航空公司和控股公司支付了總計約100萬美元。
NetJets感興趣
2021年3月11日，GCMH達成協議，將其於2019年9月以310萬美元收購的12.5%NetJets Global 5000零碎股份權益(“NetJets權益”)的50%轉讓給Holdings，現金代價約為130萬美元(須經某些調整)，相當於NetJets權益的折舊賬面價值50%。薩克斯先生是控股公司的最終管理成員，這項任務的目的是使控股公司能夠支付某些航班的費用，否則這些費用將由GCMH報銷。
投資
GCM Grosvenor的董事和高管被允許以免費和非套利的方式將自己的資本投資於GCM Grosvenor的投資基金。GCM Grosvenor的所有高級專業人員以及被GCM Grosvenor認定具有合理地位的員工也可以免費投資於GCM Grosvenor的投資基金，根據適用法律，GCM Grosvenor可以向他們提供此類投資。GCM Grosvenor鼓勵其合格的專業人員投資GCM Grosvenor的投資基金，因為它相信這樣的投資將進一步使GCM Grosvenor的專業人員的利益與其基金投資者和公司的利益保持一致。
在截至2021年12月31日的年度內，GCM Grosvenor的董事和高管(及其家族成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資額約為404.2美元
100萬美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。
在截至2021年12月31日的年度內，薩克斯先生(包括其家族成員、投資工具和控股公司)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為1.567億美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。
在截至2021年12月31日的年度內，萊文先生(包括其家庭成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為640萬美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。
在截至2021年12月31日的年度內，Francis Idehen先生(包括其家庭成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為40萬美元，其中包括通過支線工具在無追索權槓桿基礎上投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。
在截至2021年12月31日的年度內，波洛克先生(包括其家庭成員和投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資額約為290萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，馬爾金先生(包括其家族成員和他為家族成員管理的投資工具)對GCM Grosvenor投資基金的總投資約為2.378億美元，其中包括通過支線工具以無追索權槓桿方式投資於GCM Grosvenor投資基金的金額。
薩克斯先生、萊文先生、波洛克先生、馬爾金先生和赫斯女士(和/或他們的遺產規劃工具和投資工具)持有Holdings的會員權益。
馬賽克交易
在2020年1月1日生效的一筆交易中，GCMH將與其管理的歷史投資基金相關的某些間接合夥權益轉讓給Mosaic。馬賽克的有限合夥人是第三方投資者，為馬賽克的幾乎所有交易、控股和GCMH提供了資金。在業務合併結束前，控股公司與馬賽克有關的權益和負債已轉移至GCMH。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--馬賽克交易”。2021年7月2日，GCMH行使了以1.65億美元的淨購買價購買Mosaic權益的期權，包括截至成交日的分派，但扣除1950萬美元的合併Mosaic現金，為投資和期權溢價提供資金。GCMH的收購導致第三方投資者持有的權益不再被視為本公司的可贖回非控股權益。在截至2021年12月31日的年度內，Holdings沒有因其在Mosaic的權益而收到任何分派或其他收益。
總總部的租約
GCM Grosvenor從特拉華州一家有限責任公司(“業主”)900 North Michigan，LLC租賃其位於芝加哥的主要總部(“租賃”)。馬爾金，包括他的直系親屬在內，在房東中總共擁有約36%的經濟權益。租期將於2026年9月30日到期。租賃規定按月支付租金，並按三重淨值支付營運費用。截至2021年12月31日止年度，GCM Grosvenor支付了550萬美元的租賃款項，以履行其根據租賃承擔的義務。
轉租和服務給控股公司
GCM Grosvenor根據租約將其在芝加哥的主要總部的一部分轉租給Holdings，費用由GCM Grosvenor承擔。目前的分租期將於2026年9月30日到期，並規定按月租金和按三重淨值支付運營費用。在截至2021年12月31日的年度內，Holdings向GCM Grosvenor支付了10萬美元的租賃款項，以履行其根據轉租協議承擔的義務。
GCM Grosvenor目前向提供服務(包括個人服務)的各種人員提供額外的辦公空間、辦公支持和行政服務，主要是向控股公司及其成員提供服務，包括邁克爾·J·薩克斯。控股公司不向GCM Grosvenor支付使用空間和支持服務的費用。雖然GCM Grosvenor沒有在正常過程中考慮這些服務，其價值也無法輕易量化，但GCM Grosvenor估計，在截至2021年12月31日的一年中，這些服務的價值超過12萬美元。GCM Grosvenor還為其中某些人支付某些保險和其他福利，這些費用由Holdings報銷。
對斯蒂芬·馬爾金直系親屬的補償
GCM Grosvenor自2019年8月以來一直聘用馬爾金先生的直系親屬擔任非執行官員職位。在截至2021年12月31日的一年中，馬爾金先生的家庭成員從GCM Grosvenor獲得了約301,000美元的總補償。
股東協議
於完成業務合併後，吾等與GCMH股權持有人及GCM V訂立股東協議，據此，(I)GCM V獲授權利指定所有七名董事進入本公司董事會(而GCM V及GCMH股權持有人將投票贊成該等指定人士)及(Ii)GCM V及GCMH股權持有人同意投票贊成吾等董事會提出的任何建議。此外，股東協議載有對GCMH股權持有人持有的禁售股轉讓的若干限制，包括在每種情況下對該等股份的三年禁售期，但如協議預期的有限例外情況除外(包括GCMH股權持有人各自可於2022年11月17日之前轉讓三分之一的禁售股，以及於2022年11月17日至2023年11月17日止期間內額外轉讓三分之一的禁售股)。股東協議預期我們的董事會將由七名董事組成，首任主席為Michael J.Sack，幷包含一些條款，旨在保持我們作為納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”的資格。
註冊權協議
在完成業務合併後，我們與CF保薦人、GCMH股權持有人和PIPE投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，吾等同意根據證券法第415條的規定登記轉售由協議各方不時持有的若干普通股及其他股本證券。
應收税金協議
為完成業務合併，吾等使用部分資產直接向GCMH收購GCMH的股權，以及向GCMH的若干業務合併前權益持有人收購GCMH的股權。我們預計這些交易將導致我們在GCM Grosvenor資產的納税基礎上的份額增加。此外，由於與業務合併相關的交易，我們預計將在GCM Grosvenor的某些無形資產中獲得現有税基的好處。此外，當GCMH股權持有人因行使GCMH股權持有人贖回GCMH普通股的權利或在我們選擇的情況下交換(我們打算將其視為直接從該GCMH股權持有人手中購買普通股用於美國聯邦收入和其他適用的税務目的)時，我們可能獲得GCMH Grosvenor資產的税基份額的增加。不論該等普通單位是由GCMH股權持有人交出予GCMH贖回或在行使我們選擇讓IntermediateCo直接收購該等普通單位時出售)(該等基準增加連同與購買GCMH與業務合併有關的股權有關的基準增加、“基準調整”及連同上文提及的無形資產的課税基準一起增加)。基礎資產可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基礎資產還可能減少未來處置GCM Grosvenor某些資產的税收收益(或增加虧損)。與上述交易有關, 吾等與GCMH及各GCMH股權持有人訂立應收税項協議，規定吾等向TRA各方支付吾等實際變現或在某些情況下被視為變現的若干税項優惠金額(如有)的85%，作為上述與業務合併或未來發生的各種交易的結果，包括基礎資產產生的利益及根據應收税項協議支付款項所產生的若干其他税項優惠。GCMH打算根據修訂後的1986年《國內税法》第754條進行有效的選擇，在每個課税年度贖回或交換Grosvenor普通股或現金A類普通股或現金(為此包括為此目的從某些業務前合併股權持有人手中購買GCMH的股權)。應收税項協議規定的税項優惠支付並不以一名或多名GCMH股權持有人繼續持有GCMH或其聯營公司的所有權為條件。應收税項協議項下的GCMH股權持有人權利一般可轉讓。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。
董事會的獨立性
在納斯達克規則下，我們是一家“控股公司”。因此，我們有資格免受規則中某些公司治理要求的約束，也選擇不遵守這些要求，包括我們的董事會必須由《納斯達克》規則中定義的“獨立董事”佔多數，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。即使我們是一家受控公司，我們也必須遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克規則，這些規則涉及我們審計委員會的成員、資格和運作。
納斯達克規則對“受控公司”的定義是，在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權。截至本年度報告Form 10-K的日期，密鑰持有人控制着公司有表決權股票的大約75%的總投票權，只要已發行的C類普通股至少佔公司已發行普通股總數的9.1%，密鑰持有人就可以控制公司的多數投票權。因此，我們有資格成為一家“受控公司”。如果我們不再是受控公司，而我們的A類普通股繼續在納斯達克全球市場上市，我們將被要求在受控公司地位改變之日或適用於某些條款的特定過渡期內(視情況而定)遵守納斯達克對非受控公司的要求。
在作出獨立決定時，董事會審閲及討論董事提供的有關每個董事的業務及個人活動的資料，以及董事與我們及我們的管理層的任何關係。審查的結果是，我們的董事會決定Angela Blanton、Francesca Cornelli、Blythe Master和Samuel C.Scott III為適用的納斯達克規則所定義的“獨立董事”，代表我們七名董事中的四名。
此外，審計委員會成員布蘭頓女士、康奈利博士、馬斯特斯女士和斯科特先生均符合適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員提出的更高的獨立性標準。
項目14.首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們收取的費用(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 費用類別 | 2021 | | 2020 |
審計費(1) | $ | 1,224 | | | $ | 1,068 | |
審計相關費用(2) | 796 | | | 2,995 | |
税費(3) | 1,008 | | | 1,605 | |
所有其他費用(4) | 45 | | | — | |
| 總費用 | $ | 3,073 | | | $ | 5,668 | |
____________
(1)審計費用包括審計我們的綜合財務報表、審核我們的Form 10-Q季度報告中包含的中期財務報表的費用，以及與法定和監管申報或業務有關的其他專業服務。
(2)與審計有關的費用包括法規或條例未要求的其他審計和證明服務。
(3)税費包括與税務有關的服務收費，包括與交易有關的税務遵從和税務建議。
(4)所有其他費用包括與潛在交易有關的盡職調查。
審批前的政策和程序
審計委員會已通過一項政策(“預先批准政策”)，規定建議由獨立核數師進行的審計和非審計服務可根據哪些程序和條件進行預先核準。預批政策一般規定，我們不會聘請安永律師事務所提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務是(I)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(Ii)根據預批政策中所述的預批政策和程序訂立的
(“一般預先核準”)。除非安永律師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要得到審計委員會或審計委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權該成員授予預先批准的權力。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審計質素。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准安永律師事務所可能提供的任何服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表。
本項目要求的財務報表列於項目8“財務報表和補充數據”。
(A)(2)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不需要或所需資料列於財務報表或其附註中。
(A)(3)展品。
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
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展品
數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔
日期 | 配備傢俱
特此聲明 |
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| 2.1† | 交易協議，日期為2020年8月2日，由CF Finance Acquisition Corp.，CF Finance Intermediate Acquisition，LLC，CF Finance Holdings，LLC，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCM Grosvenor Holdings，LLC，Grosvenor Capital Management Holdings，LLP，GCM Grosvenor Management，LLC，Grosvenor Holdings II，L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCM V，LLC和GCM Grosvenor Inc.簽署。 | 8-K/A | 001-38759 | 2.1 | 08/04/20 | |
| 3.1 | GCM Grosvenor Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-39716 | 3.1 | 11/20/20 | |
| 3.2 | 修訂和重新制定GCM Grosvenor Inc.的章程。 | 8-K | 001-39716 | 3.2 | 11/20/20 | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與CF Finance Acquisition Corp.於2018年12月12日簽署的認股權證協議。 | 8-K | 001-38759 | 4.1 | 12/17/18 | |
| 4.2 | 證券説明 | 10-K/A | 001-39716 | 4.2 | 05/10/21 | |
| 10.1 | 股東協議 | 8-K | 001-39716 | 10.1 | 11/20/20 | |
| 10.2 | 修訂和重新簽署的登記權協議附錄，自2021年11月5日起生效 | | | | | * |
| 10.3 | 修訂和重新簽署的註冊權協議 | 8-K | 001-39716 | 10.2 | 11/20/20 | |
| 10.4 | 《股東協議附錄》，自2021年11月5日起生效 | | | | | * |
| 10.5 | 應收税金協議 | 8-K | 001-39716 | 10.3 | 11/20/20 | |
| 10.6 | 第五次修訂和重新簽署Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP的有限責任有限合夥協議 | 8-K | 001-39716 | 10.4 | 11/20/20 | |
| 10.7† | 信貸協議，日期為2014年1月2日，借款人為Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，幾家貸款人，高盛美國銀行作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.作為信用證發行人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為信用證發行人 | S-4 | 333-242297 | 10.5 | 09/18/20 | |
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展品
數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔
日期 | 配備傢俱
特此聲明 |
| 10.8† | 截至2016年8月18日的信貸協議第1號修正案，日期為2014年1月2日，借款人Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，幾個貸款人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.作為信用證發行人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為信用證發行人 | S-4 | 333-242297 | 10.6 | 09/18/20 | |
| 10.9† | 日期為2017年4月19日的信貸協議第2號修正案，日期為2014年1月2日，借款人Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，幾個貸款人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.作為信用證發行人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為信用證發行人 | S-4 | 333-242297 | 10.7 | 09/18/20 | |
| 10.10† | 截至2017年8月22日的信貸協議第3號修正案，日期為2014年1月2日，借款人Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，幾個貸款人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.作為信用證發行人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為信用證發行人 | S-4 | 333-242297 | 10.8 | 09/18/20 | |
| 10.11† | 截至2018年3月29日的信貸協議第4號修正案，日期為2014年1月2日，借款人Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，GCMH GP，L.L.C.，幾個貸款人，高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.作為信用證發行人，蒙特利爾銀行芝加哥分行作為信用證發行人 | S-4 | 333-242297 | 10.9 | 09/18/20 | |
| 10.12† | 日期為2021年2月24日的信貸協議第5號修正案，日期為2014年1月2日，由Grosvenor Capital Management Holdings，LLP作為借款人，Grosvenor Holdings，L.L.C.，Grosvenor Holdings II，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM，L.C.，若干貸款人，高盛銀行美國(前身代理)和摩根士丹利高級融資有限公司(後繼代理)，作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，BMO Harris Bank N.A.，作為信用證開證行，蒙特利爾銀行芝加哥分行為信用證開證行 | 10-K/A | 001-39716 | 10.10 | 05/10/21 | |
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展品
數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔
日期 | 配備傢俱
特此聲明 |
| 10.13† | 截至2021年6月23日的信貸協議第6號修正案，日期為2014年1月2日，借款人為Grosvenor Capital Management Holdings，LLP，Grosvenor Holdings II，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM Grosvenor Holdings，LLC，GCM，L.C.，不時與其訂立的幾家貸款人，以及行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人摩根士丹利高級基金公司 | 8-K | 001-39716 | 10.1 | 06/24/21 | |
| 10.14† | 買賣協議，日期為2020年3月4日，由Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP，CFIG Holdings，LLC，Grosvenor Capital Management，L.P.，GCM Investments GP，LLC和Mosaic Acquitions 2020，L.P. | S-4 | 333-242297 | 10.10 | 10/09/20 | |
| 10.15† | 格羅夫納控股公司、有限責任公司及其各方之間於2020年3月4日簽署的看漲期權協議 | S-4 | 333-242297 | 10.11 | 10/09/20 | |
| 10.16† | 第二次修訂和重新修訂《2020年馬賽克收購豁免有限合夥協議》，L.P.，日期為2020年3月4日 | S-4 | 333-242297 | 10.12 | 10/09/20 | |
| 10.17 | 投資融資協議，日期為2020年3月4日，通過2020年的Mosaic收購，L.P.，CFIG Holdings，LLC和Mosaic GP Entity，L.P. | S-4 | 333-242297 | 10.13 | 09/18/20 | |
| 10.18# | 第三次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年8月2日，由Michael J.Sack，Grosvenor Capital Management，L.P.和Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP共同簽署 | S-4 | 333-242297 | 10.15 | 09/18/20 | |
| 10.19# | 修訂和重新簽署就業和競業禁止協議，日期為2020年7月29日，由Grosvenor Capital Management L.P.和Jonathan R.Levin共同完成 | S-4 | 333-242297 | 10.16 | 09/18/20 | |
| 10.20# | 《就業和保護契約協議》，由Sandra Hurse和Grosvenor Capital Management，L.P. | S-4 | 333-242297 | 10.17 | 10/05/20 | |
| 10.21# | 《就業和保護契約協定修正案》，由Sandra Hurse和Grosvenor Capital Management，L.P. | 10-K/A | 001-39716 | 10.18 | 05/10/21 | |
| 10.22# | 由格羅夫納資本管理公司和弗雷德裏克·E·波洛克共同修訂和重新簽署的《就業和保護契約協定》 | S-4 | 333-242297 | 10.19 | 10/05/20 | |
| 10.23# | 《就業和保護契約協定修正案》，由Frederick E.Pollock和Grosvenor Capital Management，L.P. | 10-K/A | 001-39716 | 10.22 | 05/10/21 | |
| 10.24# | 修訂和重新修訂的就業和保護契約協定的第二修正案，由Frederick E.Pollock和Grosvenor Capital Management，L.P. | 10-K/A | 001-39716 | 10.23 | 05/10/21 | |
| 10.25# | 由Grosvenor Capital Management L.P.和Pamela L.Bentley簽署並於2021年1月1日生效的首次修訂和重新簽署的就業和保護性契約協議 | 8-K | 001-39716 | 10.1 | 1/4/2021 | |
| 10.26 | GCM Grosvenor Inc.與以下籤署的訂户之間簽署的認購協議的格式 | 10-Q | 001-39716 | 10.1 | 11/20/20 | |
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展品
數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔
日期 | 配備傢俱
特此聲明 |
| 10.27 | 保薦人支持協議，日期為2020年8月2日，由CF Finance Acquisition Corp.、Grosvenor Capital Management Holdings、LLLP、Grosvenor Holdings，L.L.C.和CF Finance Holdings，LLC簽署 | 8-K/A | 001-38759 | 10.2 | 8/4/20 | |
| 10.28 | 遠期購買合同，日期為2018年12月12日，由CF Finance Acquisition Corp.和CF Finance Holdings LLC簽訂。 | 8-K | 001-38759 | 10.4 | 12/17/18 | |
| 10.29 | 對遠期購買合同的第1號修正案，日期為2020年8月2日，由CF Finance Acquisition Corp.和CF Finance Holdings LLC之間簽訂 | 8-K/A | 001-38759 | 10.1 | 8/4/20 | |
| 10.30 | 彌償協議的格式 | 8-K | 001-39716 | 10.5 | 11/20/20 | |
| 10.31# | GCM Grosvenor遞延薪酬計劃 | S-4 | 333-242297 | 10.20 | 09/18/20 | |
| 10.32# | GCM Grosvenor 2018資產池獎勵計劃 | S-4 | 333-242297 | 10.21 | 09/18/20 | |
| 10.33# | GCM Grosvenor 2017資產池獎勵計劃 | S-4 | 333-242297 | 10.22 | 09/18/20 | |
| 10.34# | GCM Grosvenor Inc.2020年激勵獎勵計劃 | S-8 | 333-251110 | 99.1 | 12/04/20 | |
| 10.35# | 根據GCM Grosvenor Inc.2020年激勵計劃的員工限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議的格式 | 10-K/A | 001-39716 | 10.34 | 05/10/21 | |
| 10.36# | 根據格羅夫納公司2020年激勵計劃的非員工董事限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議的格式 | 10-K/A | 001-39716 | 10.35 | 05/10/21 | |
| 10.37# | 格羅夫納資本管理公司，L.P.OCF III獎金計劃 | S-4 | 333-242297 | 10.23 | 09/18/20 | |
| 10.38# | 格羅夫納資本管理公司，L.P.OCF IV獎金計劃 | S-4 | 333-242297 | 10.24 | 09/18/20 | |
| 10.39 | 辦公室租賃，日期為2004年12月17日，由LaSalle Bank National Association和Grosvenor Capital Management，L.P. | S-4 | 333-242297 | 10.37 | 10/09/20 | |
| 10.40 | 寫字樓租賃第一修正案，日期為2007年5月31日 | S-4 | 333-242297 | 10.38 | 10/09/20 | |
| 10.41 | 寫字樓租賃第二修正案，日期為2008年7月1日 | S-4 | 333-242297 | 10.39 | 10/09/20 | |
| 10.42 | 2009年8月31日對辦公室租賃的第三次修訂 | S-4 | 333-242297 | 10.40 | 10/09/20 | |
| 10.43 | 《辦公室租賃第四修正案》，日期為2011年9月1日 | S-4 | 333-242297 | 10.41 | 10/09/20 | |
| 10.44 | 《辦公室租賃第五修正案》，日期為2012年5月31日 | S-4 | 333-242297 | 10.42 | 10/09/20 | |
| 10.45 | 寫字樓租賃第六修正案，日期為2013年1月18日 | S-4 | 333-242297 | 10.43 | 10/09/20 | |
| 10.46 | 《辦公室租賃第七修正案》，日期為2017年11月30日 | S-4 | 333-242297 | 10.44 | 10/09/20 | |
| 10.47 | 《辦公室租賃第八修正案》，日期為2019年12月26日 | S-4 | 333-242297 | 10.45 | 10/09/20 | |
| 21.1 | GCM Grosvenor Inc.子公司名單。 | | | | | * |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | | * |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | | | | | * |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | | | | | * |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證 | | | | | ** |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證 | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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展品
數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 歸檔
日期 | 配備傢俱
特此聲明 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | | | | | * |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | * |
____________
*現送交存檔。
**隨函提供。
†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
#表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | GCM Grosvenor Inc. |
日期：2022年2月25日 | | 發信人： | | /s/邁克爾·J·薩克斯 |
| | | | 邁克爾·J·薩克斯 |
| | | | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/邁克爾·J·薩克斯 | | 董事會主席兼首席執行官 | | 2022年2月25日 |
| 邁克爾·J·薩克斯 | | (首席行政官) | | |
| /s/喬納森·萊文 | | 總裁與董事 | | 2022年2月25日 |
| 喬納森·萊文 | | | | |
| /s/帕梅拉·L·本特利 | | 首席財務官 | | 2022年2月25日 |
| 帕梅拉·L·本特利 | | (首席財務官) | | |
| 凱瑟琳·P·沙利文 | | 首席會計官 | | 2022年2月25日 |
| 凱瑟琳·P·沙利文 | | (首席會計官) | | |
| /s/Angela Blanton | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 安吉拉·布蘭頓 | | | | |
| /s/弗朗西絲卡·康奈利 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 弗朗西絲卡·科內利 | | | | |
| /s/Stephen Malkin | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 斯蒂芬·馬爾金 | | | | |
| /s/布萊斯大師賽 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 布萊斯大師賽 | | | | |
| /塞繆爾·C·斯科特三世 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 塞繆爾·C·斯科特三世 | | | | |
| | | | |
