EX-10.21

附件10.21

Zeta Global Holdings Corp.

2021年激勵獎勵計劃

績效股票單位授予通知書

未在本績效股票單位授予通知中明確定義的大寫術語(批地通知書？)具有《2021年獎勵計劃》(經不時修訂的《2021年獎勵計劃》)所賦予的含義平面圖Zeta Global Holdings Corp.(The Zeta Global Holdings Corp.)的公司).

公司已授予以下列出的參與者(？)參與者？)此授予通知(批准通知)中描述的績效股票單位PSU？)，符合本計劃的條款和條件以及作為附件A所附的績效庫存單位協議(？)協議？)，兩者均通過引用併入本批准書。


參與者：

授予日期：

PSU數量(？)目標PSU):

歸屬時間表：		PSU將根據附件A中規定的歸屬時間表進行歸屬。

參與者在下面簽名，即表示參與者同意受本授權通知、計劃和協議條款的約束。參與者已完整審閲了計劃、本授予通知和協議，並在執行本授予通知之前有機會聽取了律師的意見，並完全瞭解計劃、本授予通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。


Zeta Global Holdings Corp.								參與者

發信人：
姓名：								[參與者姓名]
標題：

附件A

績效庫存單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定。

第一條。

一般信息

1.1獎勵個PSU和股息等價物。

(A)公司已將目標PSU授予參與者，自授予通知(授予通知)中規定的授予日期起生效授予日期？)。每個PSU代表有權獲得一股，或根據公司的選擇，在任何一種情況下，如本協議所述，獲得一定數額的現金。參與者將無權分配任何股份或支付任何現金，直到PSU被授予時(如果有的話)。

(B)本公司特此就每個PSU向參與者授予相當於向幾乎所有持有流通股的持有人支付普通現金股息的股息，該普通股持有人的記錄日期在授出日期之後且在適用PSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。公司將設立一個單獨的股息等值簿記賬户( )股利等值賬户？)支付每股股息等值，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額記入股息等值賬户(不含利息)。

1.2納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3無擔保承諾。PSU和股息等價物在結算前始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

第二條。

履行；歸屬；沒收及授產

2.1 VWAP性能。

(A)根據第2.1(B)節以及下文第2.2和2.3節的規定，目標PSU應在下表所列績效季度的20天VWAP(定義見下文)的基礎上，按下表所列的百分比賺取並有資格授予每個績效季度；但績效季度所賺取的PSU數量應減去之前任何績效季度所賺取的PSU數量(如有)。


20天VWAP	目標PSU的百分比
低於10.00美元		0%
$10.00		25%
$12.50		50%
$15.00		100%
$18.50		150%
$22.00		200%

如果績效季度的20天VWAP介於上表中列出的兩個閾值之間，則有資格授予該績效季度的目標PSU的百分比將通過直線插值法確定。

(B)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何PSU均不得(I)在績效季度的20天VWAP不等於或超過10.00美元，且(Y)超過之前所有績效季度的20天VWAP，以及(Ii)超過200%的目標PSU有資格根據本協議進行歸屬。

2.2歸屬和沒收。

(a) 已賺取的PSU的歸屬。除第2.2(B)和(C)節另有規定外，在參與者作為服務提供商持續服務到每個適用歸屬日期的前提下，根據第2.1節賺取的目標PSU(如果有)將分三個等量的年度分期付款進行歸屬，第一期分期付款歸屬於獲得此類PSU的業績季度，第二和第三期分期付款歸屬於該季度確定日的第一個和第二個週年紀念日；但如果不是這樣，本應歸屬的PSU的任何部分將被累積，並且只有在累積了整個PSU時才會被授予。

(b) 服務終止的影響。

(i) 死亡或殘疾。如果參賽者因參賽者死亡或因參賽者殘疾而被公司終止服務，則根據第2.1節為在該服務終止之日或之前完成但尚未歸屬的績效季度賺取的任何PSU將在該服務終止之日歸屬。截至參與者因參與者死亡或因參與者殘疾而終止服務之日仍未授予任何PSU的，應予以取消和沒收。

(Ii)沒有理由的或有充分理由的。根據下文第2.2(B)(Iii)節的規定，如果參與者的服務被公司無故終止或因參與者有充分理由辭職而終止服務，(1)根據第2.1節為服務終止之日或之前完成的績效季度賺取但尚未歸屬的任何PSU將在該服務終止之日歸屬於該服務終止之日，以及(2)對於按照第2.1節有資格獲得的績效季度的PSU，參與者的服務終止發生日期，此類PSU應保持未清償狀態，並有資格在參與者終止服務之日之後的第一個季度確定日授予金額，該金額是根據第2.1節根據該履約季度的實際20天VWAP績效賺取的目標PSU數量減去之前任何履約季度賺取的任何PSU而確定的。在參與者終止服務之日起仍未歸屬的任何PSU或在參與者終止服務之日之後的第一個季度確定日不具備歸屬資格的任何PSU應被取消和沒收。

A-2

(Iii)發佈。作為上文第2.2(B)(Ii)節中規定的任何PSU歸屬的條件，參與者應在參與者終止服務之日起六十(60)天內簽署且不得撤銷(I)公司提供給參與者的表格，或(Ii)如果參與者是相關協議的一方，則適用於該相關協議的表格中對公司及其關聯方的所有債權的全面釋放。

(c) 控制權的變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果控制權發生變更，並且受參與者作為服務提供商的持續服務直至控制權變更之日的限制，(I)根據第2.1條為在控制權變更之日或之前完成的業績季度賺取但尚未歸屬的任何PSU，將在控制權變更之日歸屬，以及(Ii)對於根據第2.1條仍有資格賺取的那些PSU，此類PSU應在控制權變更之日在根據第2.1節規定的業績季度20天VWAP所賺取的目標PSU數量減去之前任何業績季度所賺取的任何PSU的數量確定；但為此目的，20天VWAP將被視為等於該控制權變更中A類普通股的價格或隱含每股價格。截至控制權變更之日仍未歸屬的任何PSU應被取消和沒收。

2.3沒收。

(A)在參與者因任何原因終止服務的情況下，除第2.2(B)節另有規定或管理人決定外，所有未歸屬的PSU將立即自動取消和沒收。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在股息等價物(包括股息等價物賬户)歸屬或沒收後(視情況而定)歸屬或沒收。

(B)如果PSU沒有按照第2.1節的規定授予最高級別，則沒有按照第2.1節歸屬於的PSU將被沒收，並且參與者對任何此類PSU和相關股息等價物的權利將失效和失效。

2.4定義。就本協議而言，應適用以下定義：

(a) 20天VWAP？績效季度是指此類績效季度的最後20個連續交易日內的VWAP。

(b) 充分的理由？是指(X)如果參與者是相關協議的一方，在該協議中定義了術語好的原因(或類似效果的術語)，則是指相關協議中定義的好的原因，以及(Y)如果不存在相關的協議或該相關協議中未定義好的原因，則發生以下任何事件或條件，除非參與者明確書面同意：

(1)大幅削減參加者的年度基本工資或目標年度獎金(如適用)；

(Ii)參與者的職責、責任、權力或權力的實質性減少，但在以下情況下不存在充分的理由：(Ii)如果這種減少是由於：(1)僱用更多的下屬來履行參與者的部分職責或(2)對公司的任何子公司或業務進行任何處置或出售；

(Iii)本公司要求參與者的主要辦公地點在未經參與者事先同意的情況下，遷至距離變更前參與者的主要辦公地點超過50英里的位置；或

A-3

(Iv)本公司或其任何附屬公司重大違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何書面協議，包括但不限於本協議或任何其他以股權為基礎的授出協議。

(V)就本協議而言，參與者不得有正當理由終止合同，除非(1)參與者善意地確定善意條件已經發生；(2)參與者在參與者第一次知道發生善意情況後六十(60)天內以書面形式通知公司；(3)參與者真誠地配合公司的努力，在通知後不少於三十(30)天內(參與者應善意合作)。好理由治癒期)，以在可治癒的範圍內治癒該疾病；(4)儘管採取了這些努力，但正當理由條件仍然存在；以及(5)參與者在正當理由治療期結束後六十(60)天內終止受僱。如果公司在好理由治療期內治癒了好理由條件，則好理由應被視為未發生。

(d) 季度確定日期？指公司根據第2.1節確定有資格授予的PSU數量的日期，該日期應發生在適用績效季度的最後一天或大約最後一天。

(e) VWAP？指A類普通股的成交量加權平均收盤價。

2.5和解。

(A)配售單位及股息等價物(包括任何股息等值賬户結餘)將於適用配售單位歸屬後於行政上可行的情況下儘快按本公司的選擇權以股份或現金支付，但在任何情況下不得超過該日期後七十五(75)天。

(B)如果PSU以現金支付，則就PSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的股票公平市價。如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘除以緊接支付日期前一天的股份公平市價的商(向下舍入至最接近的整股)。

第三條。

税收和預提税款

3.1申述。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及授予通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)本公司有權利及選擇權，但無義務將參與者未能按照與PSU或股息等價物相關的任何預扣税的計劃及時支付視為參與者的選擇，以通過請求本公司保留可根據獎勵發行的股份來滿足全部或部分預扣税。

A-4

(B)參與者承認，無論公司或任何子公司就與PSU或股息等價物相關的任何扣繳義務採取任何行動，參與者最終都要對與PSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配發單位或股息等價物或其後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排PSU或股息等價物的結構以減少或消除參與者的税務責任。

第四條。

其他規定

4.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，PSU、受PSU約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止。

4.2 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送給公司，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中的最後已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司投遞或收到傳真發送確認時，將被視為已正式發出。

4.3標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4符合證券法。參與者確認本計劃、授出通知和本協議旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.5繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.6適用於第16節的限制個人。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、PSU和股息等價物將受到交易法第16條下任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

4.7整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

A-5

4.8可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅為公司創造了一項關於應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款結算時，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就PSU和股息等價物收取現金或股票的權利。

4.10不是僱傭合同。本計劃、授予通知或本協議沒有賦予參與者任何權利繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.11對應方。授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括通過任何電子簽名的方式，但受適用法律的約束，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

4.12第 409a節。本裁決的目的不是構成第409a條所指的非限定遞延補償。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，但如果在任何時間管理人確定本獎勵(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理署署長的判斷，本裁決有必要或適當地豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

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A-6