EX-4.3

附件4.3

已註冊的S證券註冊人描述

根據1934年《證券交易法》第12條

Zeta Global Holdings Corp.(Zeta Global Holdings Corp.)擁有一類根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12節登記的證券，其A類普通股每股面值0.001美元。以下是我們股本的實質性權利以及公司修訂和重述的公司註冊證書(章程)和修訂和重述的章程(附則)的相關條款的摘要。以下對公司股本的描述並不聲稱是完整的，受我們的章程、章程以及修訂和重述的註冊權協議(RRA？)的約束和約束，每一項都作為我們10-K表格的年度報告的證物，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、章程、RRA和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多37.5億股A類普通股，每股面值0.001美元(A類普通股)，50,000,000股B類普通股，每股0.001美元(B類普通股)，以及200,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。

普通股

一般信息

我們有兩類法定普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。我們B類普通股的持股人有權就提交股東表決的所有事項的每一股登記持有的股份投十票。我們普通股的持有者在選舉董事時沒有累計投票權。

特拉華州法律將要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別分別投票：

如果我們尋求修改我們的章程以增加或減少這類股票的面值；或

如果我們試圖修改我們的章程，以改變或改變這類股票的權力、優先權或特殊權利的方式，對它們產生不利影響。

特別審批權

我們的章程規定，只要任何B類普通股仍未發行，公司不得在沒有獲得B類普通股大多數已發行普通股的持有人事先投贊成票的情況下，除適用法律或我們的章程要求的任何其他投票外，直接或間接地，無論是通過修訂、或通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改、廢除或採用與本章程(1)的任何條款不一致的方式，或以其他方式改變或改變任何投票、轉換、B類普通股的股息或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優惠或特權；(2)規定每股A類普通股擁有多於一(1)票投票權或持有A類普通股股份持有人的任何項單獨類別投票權，但本公司章程所規定或DGCL所要求者除外；或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

我們的章程還規定，只要任何A類普通股仍然流通股，我們在沒有大多數A類普通股流通股持有人事先投贊成票的情況下，除適用法律或我們的章程要求的任何其他投票權外，不得直接或間接地通過修訂或合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或採納本章程中的任何條款，規定每股B類普通股擁有超過10(10)票的投票權，或B類普通股持有者享有單獨類別投票權的任何權利，但本章程規定或DGCL要求的除外。

我們的章程還規定，只要任何B類普通股仍然流通股，我們將不會，也將導致我們所有的直接或間接子公司在沒有B類普通股大多數流通股持有人事先投贊成票的情況下，不完成控制權的變更，作為一個單獨的類別投票。

此外，我們的章程規定，只要任何B類普通股仍未發行，我們章程的任何條款不得以不利於B類普通股持有人的方式通過、修改、更改或廢除，除非B類普通股大多數已發行普通股的持有人事先投贊成票，並作為單獨類別進行投票。

經濟權利

除本公司章程另有明確規定或適用法律另有要求外，A類普通股和B類普通股將擁有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述事項。

分紅

支付或應付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息或分派應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每種此類股票的不同待遇，每一股作為一個類別分別投票；但是，如果以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或B類普通股股份的權利)的形式支付股息或分配，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)。

清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在完成對可能尚未發行的任何系列優先股所需的分配後，我們合法可供分配給股東的剩餘資產應按同等優先順序按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人，除非在任何此類清算、解散時，關於分配的每個此類股票的待遇不同或不同，資產分配或清盤由持有A類普通股和B類普通股多數流通股的持有者以贊成票批准，每一類普通股作為一個類別分別投票。

細分、組合和重新分類。

如果我們以任何方式對A類普通股或B類普通股的流通股進行細分、合併或重新分類，則其他類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分、合併或重新分類，除非A類普通股的多數流通股持有人和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准對每一類別的股份進行不同的處理，每一股作為一個類別分別投票。

合併、整合和第三方投標或交換報價

對於A類普通股或B類普通股股份的任何分配或支付，或此類股份轉換為的任何代價，在我們與任何其他實體合併或合併後，A類普通股或B類普通股的持有者有權獲得或選擇接受的權利的分配、支付或對價，應在A類普通股和B類普通股的持有者中作為單一類別按每股比例進行；然而，前提是如果(A)A類普通股和B類普通股持有人的每股對價的唯一不同之處是，分配給B類普通股持有人的任何證券，或在B類普通股轉換後可發行的任何證券，其投票權是分配給B類普通股持有人的任何證券的十(10)倍投票權，A類普通股的股份或(B)該等不同或不成比例的對價，由A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份的持有人以贊成票批准，每一股作為一個類別分別投票。

我們不得達成任何協議，根據該協議，第三方可通過要約收購或交換要約收購A類普通股或B類普通股的任何股份，除非(A)A類普通股的持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人將收到或有權選擇收取的相同形式的對價和每股相同金額的對價，以及(B)B類普通股應有權收取、或選擇收取，與A類普通股持有者將獲得或有權選擇接受的每股對價形式和對價金額相同；但前提是， 如果(A)A類普通股和B類普通股持有人的每股對價的唯一區別是，任何以B類普通股股份交換的任何證券的投票權是A類普通股和B類普通股股份的投票權的十(10)倍，或(B)此類不同或不成比例對價得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，則此類股票可以或有權選擇接受與該要約或交換要約有關的不同或不成比例的對價，每個人作為一個班級分別投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

轉換

我們B類普通股的每一股流通股都可以根據持有者的選擇隨時轉換為我們A類普通股的一股。我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但我們章程中描述的某些允許的轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益而設立的信託、以及合夥企業、公司和其他由股東或其家族成員獨有的實體；但在每一種情況下，轉讓B類普通股的投票權均由轉讓持有人或此類轉讓的持有人的家庭成員保留。B類普通股一經轉換或轉讓並轉換為A類普通股，不得再發行。此外，B類普通股的每股流通股應自動，無需公司或其持有人採取進一步行動，在以下情況下轉換為一(1)全額繳足的A類普通股和不可評估的股份：(A)在最早發生的情況下：(1)所有當時已發行的B類普通股的投票權不到當時所有已發行普通股的總投票權的10%(10%)的第一個日期，以及(2)我們的聯合創始人兼首席執行官去世或殘疾的日期(如我們的章程中定義的 )，以及(B)在持有至少大多數當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為一個單獨類別投票。

優先股

根據我們的章程條款，公司董事會(董事會)有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

註冊權

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，我們普通股的某些持有者有權享有與其股票登記相關的權利。這些註冊權包含在我們的RRA中，作為我們年度報告的10-K表格的附件4.2，本附件是其中的一部分。我們將向根據下述登記規定登記的股份持有人支付登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括此類登記所包括的股份持有人選擇的律師的合理費用和支出。

索要登記權

持有我們普通股的某些股份的人有權享有某些要求登記的權利。根據鎖定協議的條款(如下所述)，在鎖定協議持有人不再受鎖定協議限制的日期(不早於2021年12月11日，不早於我們首次公開募股的180天)之後的任何時間，根據我們的RRA可登記的大多數股份的持有人可以請求我們將其股票的要約和出售登記在包銷發售中。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定影響此類要求註冊將對我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲此類註冊，但不得在任何12個月期間內超過一次，最長不得超過90天。

搭載登記權

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和銷售，與此類普通股的公開發行相關，我們普通股的某些持有者將有權享有某些附帶登記權，允許持有者在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除關於(I)要求登記，(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，(Iii)任何登記表格上的登記不包括與涉及出售股票的登記聲明所要求的基本相同的信息，或(Iv)登記的唯一普通股是可在債務證券轉換後發行的普通股的登記外，任何時候，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

S-3註冊權限

持有本公司普通股的某些股份的持有人有權享有某些形式的S-3登記權利。這些股份的一名或多名持有人可提出書面請求，要求我們在表格S-3的登記聲明上登記其股份的要約和出售，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，只要請求包括至少該數量的股票，且總髮行價至少為500萬美元。

禁售協議

我們的所有董事和高管、出售股東和我們幾乎所有已發行股本的持有者就我們的首次公開募股訂立了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，他們同意在2021年6月9日之後180天或至多365天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們A類普通股的任何股票，或任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券。必須在各種事件上提前解除這種鎖定。此外，摩根士丹利有限責任公司可自行決定是否允許受禁售協議約束的股東在禁售協議期滿前出售股份。

特拉華州反收購法規

《香港海關條例》第203條

我們將不受《海商局條例》(或其任何後續條款)第203條的管轄，《海商法公約》第203條中包含的限制不適用於我們，直到緊隨以下兩個條件同時存在的時間之後 (如果有的話)：(I)《海商法公約》第203條的條款，如果沒有我們憲章第十四條的規定，將適用於我們；及(Ii)B類普通股持有人均不擁有(定義見DGCL第203節)該公司的股本股份，佔該公司當時所有已發行股本的投票權至少15%(15%)。在此時間之後，如果《DGCL》第203條按其條款適用於吾等，則吾等應受《DGCL》第203條的管轄。《DGCL》第203條禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，但下列情況除外：

在此日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對業務組合進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

反收購條款

憲章及附例

我們的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

在其他方面，我們的憲章和章程：

允許我們的董事會發行最多200,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定只有經本公司董事會決議方可更改授權董事人數；

條件是，我們的董事會將分為三類董事，人數儘可能相等；

規定如果B類普通股的持有者不再擁有我們普通股已發行股票的至少多數投票權，任何董事或我們的整個董事會可以隨時被免職，但只能是由於持有我們當時有權在董事選舉中投票的股本股份的多數投票權的緣故；

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

規定，在任何一系列優先股條款的約束下，如果B類普通股的持有者不再持有我們普通股已發行股票的至少多數投票權，我們的股東必須或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以同意代替會議的方式進行；

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

規定股東特別會議只能由以下人士召開：(I)本公司董事會；(Ii)本公司董事會主席；(Iii)本公司首席執行官；或(Iv)只要任何B類普通股仍未發行，持有大部分B類普通股流通股的股東；

只要B類普通股的任何股份仍未發行，則需要持有B類普通股的大多數已發行股份的持有人事先投贊成票，作為一個單獨的類別投票，以完成控制權變更交易(如我們的章程所定義)；

要求B類普通股和/或A類普通股持有者同意對我們的章程或我們的章程進行某些修改；

規定，如果B類普通股的持有者沒有持有我們股本的股份，且該股份佔當時我們所有已發行股本投票權的至少十五(15%)，則DGCL第203條中規定的限制將適用於我們；以及

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

這些規定的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的官員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們公司控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司建議的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購建議的缺點，因為收購建議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所(NYSE)上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，(I)只要B類普通股持有人持有我們普通股已發行股票的至少多數投票權，任何董事或我們的整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，如果(I)持有當時有權在董事選舉中投票的公司股本股份多數的持有人，以及(Ii)如果B類普通股持有人不再持有本公司已發行普通股的至少多數投票權，則任何董事或本公司整個董事會均可隨時被免職，但僅限於持有當時有權在董事選舉中投票的本公司股本股份的多數股東提出的理由。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制。

股東行動；股東特別會議

我們的章程規定，在任何一系列優先股條款的約束下，(I)只要B類普通股的持有者至少持有我們普通股流通股的多數投票權，我們的股東必須或允許採取的任何行動都可以通過同意而不是會議來進行，以及(Ii)如果B類普通股的持有者不再持有我們普通股流通股的至少多數投票權，我們股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以同意代替會議的方式進行。我們的章程將進一步規定，我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會、(Ii)我們的董事會主席、(Iii)我們的首席執行官或(Iv)只要任何B類普通股仍未發行、B類普通股的大部分已發行股票的持有人召開

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案以及在年度或特別股東會議上提名進入我們董事會的候選人建立了預先通知程序。為了將任何事項或提名適當地提交給會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期的合格股東在會議記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向本公司的祕書發送書面通知，表明其有意將該等業務或提名提交會議，並且在其他方面符合本公司章程的要求。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

企業機會

根據特拉華州法律，高級管理人員和董事通常有義務向公司提供公司在財務上有能力承擔的、屬於公司業務範圍並對公司具有實際優勢的商機，或公司在其中擁有實際或預期利益的商機。這條一般規則的推論是，當一名高管或董事遇到並非公司擁有實際或預期利益的商機時，該高管通常沒有義務將其呈現給公司。我們的某些高級管理人員和董事可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或受託人，因此可能負有向我們和其他實體提供可用的商業機會的法律義務。當我們的高級管理人員和董事瞭解到商業機會(例如，收購資產或資產組合的機會、進行特定投資、進行銷售交易等)時，可能會出現潛在的利益衝突。這將對我們以及他們擔任高級管理人員、董事或其他受託人的一個或多個其他實體具有實質性優勢。

DGCL第122(17)條允許公司提前在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄公司在某些類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。在這樣放棄商機的情況下，我們的某些高級管理人員和董事將沒有義務向我們展示任何此類商機。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在向公司的任何董事提交、或收購、創建或開發的或以其他方式歸公司任何子公司(涵蓋人員)所有的任何事項、交易、商機或權益中的任何權益或預期，除非該事項、交易、商機或權益是向公司的任何支付寶提出的或由其收購、創建或開發的，或以其他方式歸其所有，明確且僅以該被保險人作為公司董事的身份的被保險人。

論壇的選擇

我們的憲章規定： (I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院) 將在法律允許的最大範圍內成為：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱我們現任或前任董事官員違反受託責任的訴訟。其他員工或股東向公司或我們的股東提出索賠，包括但不限於：(C)針對公司或任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出的索賠，包括但不限於：(Br)任何依據公司或公司註冊證書或章程的任何條款產生的索賠，或公司授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司且受內部事務原則管轄的訴訟；(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法及其頒佈的規則和條例提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇；(Iii)任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定；和, 如果標的屬於本判決第(I)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院(外國訴訟)提起的，該股東應在適用法律允許的最大範圍內，被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本判決第(I)款的訴訟的個人管轄權，以及(B)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人向該股東送達的法律程序文件。根據我們的章程，上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

儘管我們的《憲章》載有上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

修訂公司註冊證書或附例

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要我們的董事會通過決議和有權投票的股份的多數的持有人投贊成票。本公司的章程可由本公司董事會或所有股東有資格在董事選舉中投贊成票的多數票修訂或廢除。

我們的章程規定，只要B類普通股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有B類普通股的大多數已發行普通股的持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的章程所要求的任何其他投票外，無論是通過修訂、或通過合併、資本重組、合併或其他方式，我們都不會以與本章程(1)的任何條款不一致或以其他方式改變或改變任何投票、轉換、B類普通股的股息或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優惠或特權；(2)規定每股A類普通股擁有多於一(1)票投票權或持有A類普通股股份持有人的任何項單獨類別投票權，但本公司章程所規定或DGCL所要求者除外；或(3)以與影響A類普通股的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

我們的章程還規定，只要任何A類普通股仍未發行，我們將不會在沒有持有A類普通股大多數已發行普通股的股東事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或我們的章程要求的任何其他投票外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併，資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或採納我們章程中的任何條款，規定每股B類普通股擁有超過十(10)票的投票權，或任何B類普通股持有者擁有單獨類別投票權的權利，但本章程規定或DGCL要求的除外。

我們的章程還規定，只要任何B類普通股仍然流通股，我們將不會，也將不會導致我們所有的直接或間接子公司在沒有獲得B類普通股流通股多數持有人事先投贊成票的情況下完成控制權變更，作為一個單獨的類別投票。

此外，我們的章程規定，只要B類普通股的任何股份仍未發行，我們的章程中的任何條款都不能以對B類普通股持有人不利的方式通過、修改、更改或廢除，除非B類普通股的大多數流通股持有人事先投贊成票，並作為一個單獨的類別投票。

董事責任限制與賠償

我們的章程和章程在DGCL允許的最大程度上限制了我們的董事的責任。具體而言，我們的董事不會因董事違反受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

根據《香港海關條例》第174條；或

董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

我們章程中關於賠償董事的條款一般不會限制州或聯邦證券法下的責任。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在適用法律允許的最大限度內，就判決、處罰、罰款、和解和合理支出(包括合理的律師費)，對任何人因其以前或現在作為董事或我公司高管而成為或威脅成為訴訟一方的人進行賠償。除某些限制外，任何人還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用的支付或報銷。此外，我們是某些賠償協議的締約方，根據這些協議，我們同意對作為一方的員工進行賠償。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高管支付和解和損害賠償的費用。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是Zeta。