目錄

附表3.4-貸款發票

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(本“協議”)由特拉華州有限責任公司Harbor Point Parcel 2 Acquisition LLC(地址：紐約麥迪遜383Madison，New York 10179)、AHP Acquisition，LLC(弗吉尼亞州有限責任公司，地址：中央公園大道222號，2100，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23462)訂立並於2021年12月3日(“生效日期”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

賣方是特拉華州有限責任公司Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC的90%(90%)(“賣方百分比權益”)有限責任公司權益的所有者；賣方希望將合資企業79%(79%)的有限責任公司權益出售給買方，買方希望從賣方購買該合資企業79%(79%)的有限責任公司權益(“公司權益”)；

B.合資企業受賣方與馬裏蘭州有限責任公司MSB Harbor Point Parcel 2，LLC於2014年3月21日簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司協議的管轄，該協議由賣方和Beatty之間於2014年10月30日修訂的Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)修訂，該協議由賣方和MSB Harbor Point Parcel 2，LLC(“MSB Harbor Point Parcel 2，LLC”)簽訂，並由賣方和Beatty之間的修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)修訂；

比蒂是合資企業中不屬於賣方所有的權益的所有者，也是合資企業的管理成員。

D.合資公司是(I)港點包裹2-Residential，LLC，特拉華州有限責任公司(“Residential”)，(Ii)Harbor Point Parcel 2-Retail，LLC，特拉華州有限責任公司(“Retail”)，(Iii)Harbor Point Parcel 2-Transfer Station，LLC，特拉華州有限責任公司(“Transfer Station”)的唯一所有者，以及(Iv)Harbor Point Parcel 2-Office，LLC，特拉華州有限責任公司合資公司和單位所有者將統稱為“風險集團”，單獨稱為“風險集團成員”。

E.單位所有人共同擁有位於馬裏蘭州巴爾的摩市某些地塊不動產，這些地塊構成了Harbor Point Parcel 2商業共管公寓(以下簡稱“共管公寓”)的所有單元(“單元”)，如本文件附件A以及由Harbor Point Parcel 2 Holdings，LLC於2019年10月21日訂立並記錄在案的“共管共管聲明”(“Condomdium聲明”)中更詳細地描述的那樣連同在海港角地塊2號商業共管公寓的一般共同元素中擁有不可分割的權益；如圖1所示，日期為2018年12月的一幅名為“Harbor Point Parcel 2 Commercial Condomdium 1000Wills Street，Baltimore，MD 21231”的平面圖記錄在馬裏蘭州巴爾的摩市的平面圖記錄中，記錄在長達17頁的共管公寓冊MB No.854中(“共管公寓”)。

構成共管公寓的土地和改善工程在下文中統稱為“財產”)。

賣方應向買方出售，買方應按本協議規定的價格和條款向賣方購買公司權益。

因此，現在，對於手頭支付的10.00美元，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，雙方特此協議如下：

1.購銷。根據以下規定的條款和條件，賣方應向買方出售公司權益，買方應向賣方購買公司權益。

2.購買價格。公司權益的收購價(“收購價”)為9216.6萬美元(92,166,000美元)，可根據本協議的規定進行調整。

3.支付購貨價款。買方應按如下方式向賣方支付購買價款：

3.1初始存款。在生效日期後的三(3)個工作日內(如下定義)，買方應向斯圖爾特所有權保險公司(以下簡稱“Escrowee”)電匯立即可用的聯邦資金至Escrowee指定的賬户(“第三方託管賬户”)，共計250萬美元(2500,000美元)(連同所有利息，但不包括獨立對價(見下文定義)，“初始定金”)，該初始定金應由Escrowee根據Escrowee持有。如果買方未能在生效日期後三(3)個工作日內向受讓人存入初始定金，則在賣方選擇時，本協議從一開始就無效，沒有任何效力或效果。

3.2額外押金。在盡職調查期(如下定義)結束之前，買方應通過電匯立即可用的聯邦資金到託管賬户的方式向代管賬户向代管賬户存入250萬美元(2500,000美元)的額外款項(連同其全部利息，稱為“額外保證金”；初始保證金(減去獨立對價)、額外保證金和任何延期保證金(定義見下文，統稱為“保證金”)，這些額外保證金應由代管賬户根據條款持有)。如果買方未及時發出終止通知(如下所述)，但未能在盡職調查期滿前存入額外定金，則受讓人應立即向賣方支付初始定金，本協議將自動視為終止，賣方和買方將被免除本協議項下的進一步義務或責任(尚存義務除外(見下文定義))。

3.3獨立考慮。買方根據第3.1條存入的100美元(100.00美元)保證金的一部分(“獨立對價”)應由賣方在買賣雙方簽署和交付本協議時賺取。

賣方和買方在此相互承認並同意，獨立對價是賣方簽署和交付本協議的充分討價還價，買方有權根據本協議的條款檢查公司的權益和財產。獨立對價是對本協議規定的任何其他對價或付款的補充和獨立，在任何情況下均不退還。在本協議結束(如下所述)或終止時，應向賣方支付獨立對價。

3.4償還貸款。成交時，買方應促使製造商和貿易商信託公司(作為貸款人的行政代理)向成交前合資企業提供的某些貸款(“貸款”)由成交後合資企業全額支付，且全部費用和費用由成交後合資企業承擔。貸款的最新發票作為附表3.4附在本文件後。

3.5結賬付款。買方應在成交日期(如下文定義)將立即可用的聯邦資金電匯至賣方以書面形式指定的一個或多個賬户(在本條款3.5項下支付的金額稱為“成交付款”)，以按保證金的申請和本協議規定的比例和信用調整購買價格。

3.6成交後合資有限責任公司協議。在交易結束時，買方、賣方和Beatty應就交易結束後的合資企業簽訂一份修訂並重新簽署的有限責任公司協議(“A/R LLC協議”)，該協議應令各方滿意(真誠行事)，並應包括以下條款：(I)合資企業有義務賠償、辯護並使賣方不受交易結束日期後首次產生或積累的所有責任和義務的損害，以及在交易結束後的一段時間內向合資企業繳納的税款；(Ii)交易結束後的一段時間內，(Ii)合資企業有義務賠償、保護和保護賣方不受交易結束日期後首次產生或積累的所有責任和義務的損害；(Ii)在交易結束後的一段時間內，向合資企業繳納税款；(Ii)(Iii)反映賣方不會分享分配或損益，也不負責為資本提供資金的條款；(Iv)賣方對賣方作為合資企業成員的年度內影響賣方的納税申報表要素(包括修訂)的審批權，前提是此類審批權應允許買方及其附屬公司遵守房地產投資信託基金税法；(V)承認賣方受益的所有賠償在賣方退出合資企業一段時間後不會受到侵蝕；(Vi)賣方同意就成交後賣方在本協議下負有財務義務的任何事項達成任何和解的權利(該義務在賣方退出合資企業後繼續存在)；(Vii)在一年零一天之前不得進一步轉讓公司權益或財產，除非轉讓方支付此類轉讓引發的全部轉讓税責任；(Viii)賣方有權批准對應收有限責任公司協議的修訂。12月10日或之前, 2021年12月17日或之前，買方應向賣方提供一份包含上述條款的應收有限責任公司協議草案供賣方審查，並應在2021年12月17日或之前提供一份反映所有擬議條款的修訂後的應收有限責任公司協議綜合草案。如果賣方、買方和Beatty在盡職調查期結束時沒有批准應收賬款有限責任公司協議的形式，本協議將自動視為終止，初始定金應返還買方，賣方和買方將被免除本協議項下的進一步義務或責任(尚存的義務除外)。

3.7貸款。成交時，買方應向賣方提供1283.4萬美元(12,834,000美元)的貸款。貸款將由承付票(“票據”)證明，並以(I)賣方在本公司剩餘的有限責任公司權益(“賣方保留權益”)的質押(“質押”)和(Ii)有限責任公司權益的有條件轉讓(“轉讓”；以及與票據和質押一起的“貸款文件”)為抵押。買方應在生效日期後立即向賣方提供貸款文件草案，供賣方審閲。貸款文件的格式應令買賣雙方(真誠行事)滿意。如果貸款文件在盡職調查期結束時仍未達成一致，本協議應自動視為終止，初始定金應返還買方，賣方和買方不再承擔本協議項下的義務或責任(尚存的負債除外)。

4.業權事項；盡職審查；禁止反言證書；先例條件。

4.1所有權很重要。

4.1.1物業所有權。

(A)買方確認已於生效日期前收到(X)在馬裏蘭州註冊的測量師編制的物業現有勘測(“現有勘測”)及(Y)有關物業的現行業權政策。買方有權自費訂購：(I)向全國公認的所有權保險公司(“所有權公司”)承諾業主所有權保險單(“所有權承諾書”)，連同其中註明的每個所有權例外事項的複印件；(Ii)由在馬裏蘭州註冊的測量師向買方、賣方和合資企業證明該測量師已根據最低詳細要求編制的物業勘測單，買方、賣方和合資企業有權自負費用訂購(I)承諾書(以下簡稱“所有權承諾書”)以及其中註明的每個所有權例外事項的複印件；以及(Ii)由在馬裏蘭州註冊的測量師向買方、賣方和合營企業證明其已按照最低詳細要求編制的物業勘測報告。如果買方選擇訂購業權承諾書和/或勘測，買方應在業權承諾書交付給買方或買方的律師後，立即將業權承諾書以及買方收到的與業權承諾書和調查相關的導致物業所有權任何缺陷或例外的所有文書的複印件及時交付賣方的律師。買方應在盡職調查期屆滿前確認該物業的所有權條件。買方有權在盡職調查期屆滿前至少十(10)天向賣方提供書面通知，反對買方反對的所有權承諾書或檢驗中出現的任何事項(此處統稱為“不允許的例外”)，買方有權行使其唯一和絕對的酌情權反對該等事項(此處統稱為“不允許的例外情況”)，買方有權在盡職調查期限屆滿前至少十(10)天向賣方發出書面通知(每一通知均為“不允許的例外”)，以反對出現在所有權承諾書或檢驗中的任何事項。, “業權反對通知書”)。買方特此放棄買方可能不得不提出的任何權利，作為對所有權的異議或買方拒絕結束本協議所述交易(“交易”)的理由，任何未經允許的例外情況買方未在所有權異議通知中及時通知賣方的。賣方應在賣方收到適用的所有權異議通知後七(7)天內，以書面形式通知買方是否會努力促使合資企業消除此類不允許的例外(“賣方產權回覆”)，如果賣方未能在該日期或之前提交賣方的產權回覆，則賣方應被視為已提交賣方產權回覆，選擇不努力促使合資企業消除任何此類不允許的例外。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，賣方在任何情況下都不應要求或有義務消除任何不允許的例外，包括提起任何訴訟或訴訟、支付任何款項或

否則將招致任何費用，以消除任何未經許可的例外，或安排所有權保險，以防止該未經許可的例外被強制執行，或從物業中收取該等例外，即使賣方可能曾試圖這樣做；然而，儘管有上述規定，賣方仍應滿足賣方授予或導致的任何貨幣留置權(“強制性反對”)，以防止該等未經許可的例外被強制執行或從物業中收取該等例外或從該物業中收取該等例外；然而，儘管有前述規定，賣方仍應滿足賣方授予或導致的任何貨幣留置權(“強制性反對”)。

(B)除強制性異議(賣方有義務消除)外，如果賣方在賣方的所有權答覆中選擇不或被視為不選擇消除所有權異議通知中註明的所有不允許的例外情況，買方有權在賣方所有權答覆交付或被視為交付後五(5)個工作日內向賣方送達書面通知，作為其唯一補救措施：(I)通過向賣方和受讓人交付書面通知終止本協議，或(Ii)間接接受對公司權益的所有權在不降低、減價或抵扣購買價格的情況下，其在該物業的權益，但須受該等不允許的例外情況所規限。除強制性異議(賣方有義務消除該異議)外，如果賣方未能促使消除賣方在賣方所有權答覆中選擇的所有不允許的例外導致消除或盡力導致消除，則賣方應在預定的截止日期或之前以書面形式通知買方，買方有權在收到賣方關於該失敗的通知後五(5)個工作日內向賣方交付書面通知，作為其唯一補救措施。(I)通過向賣方和受讓人發出書面通知終止本協議，或(Ii)接受公司權益的所有權，並間接接受其在物業中的權益，但物業須受該等不允許的例外情況所規限，且不會降低、減收或抵扣購買價。如果買方選擇根據第4.1.1(B)款終止本協議，(1)買方應將押金返還買方，(2)除這些義務外，本協議的任何一方均無其他義務, 明確在本協議終止後仍然有效的責任和規定(統稱為“繼續存在的義務”)。買方未能根據第4.1.1(B)節及時遞交終止本協議的任何書面選擇通知，應最終被視為上述適用條款(Ii)項下的選擇。

(C)如果所有權異議通知或賣方根據本協議有義務或選擇取消的其他留置權或產權負擔中有任何不允許的例外情況，則賣方有權(但沒有義務)使用購買價格的任何部分以付款方式或以所有權公司合理滿意的替代方式支付和解除該等費用，且不應將其視為不允許的例外情況。

(D)儘管本第4.1節有任何相反的規定，包括但不限於買方有義務在盡職調查期結束前發出所有權異議通知，買方保留對以下任何新所有權事項提出異議的權利：(I)未在原始所有權承諾上顯示，(Ii)在原始所有權承諾之日未備案，或(Iii)在盡職調查期結束後備案。買方可在收到任何顯示該等額外事項的新業權承諾後五(5)個工作日內，就該等新業權事項提供額外業權異議通知，而賣方及買方的迴應時間應與上文(A)及(B)段所指定的時間相同。如果買方未在上述五年內提供額外的所有權異議通知

(5)營業日期間，則每項該等新業權事宜須當作為準許例外情況。

4.1.2允許所有權的例外情況。公司的權益應出售，並間接出售物業的權益，但物業的所有權須受下列例外情況的限制(“準許的例外情況”)：

(A)準確檢驗可顯示的任何事實狀況，但構成不準許例外的檢驗項目除外；

(B)本合同附件B明確列出的事項；

(C)美國、馬裏蘭州的所有法律、條例、規則及規例，或前述任何對該財產具有司法管轄權的任何機構、部門、委員會、局或機構(每個均為“政府主管當局”)，而該等法律、條例、規則及規例現時可能存在或其後可能予以修改、補充或頒佈；

(D)房地產税或評税及水費、水錶收費、臨時費及下水道税、租金及收費(如有)的所有現有及未來留置權，但該等項目須尚未到期及須予支付，並按本協議的規定分攤；

(E)影響該物業業權的任何其他事宜或事情，而該等事宜或事情是買方應已同意或當作已同意在未經準許的例外情況下放棄的；

(F)承租人根據本協議條款在生效日期存在或在生效日期之後簽訂的租約下的權利；

(g)    [保留區];

(H)所有有紀錄的公用事業地役權，而該等地役權並不影響該財產的目前用途；

(I)該物業的任何租客有責任治癒、糾正或移走的留置權；及

(J)出現在馬裏蘭州業權公司發出的業權保險的標準格式業主保單中的打印例外情況，而即使賣方交付業權誓章(如下定義)，業權公司也不會刪除這些例外情況。

在任何情況下，強制性反對都不會構成允許的例外。

4.2盡職審查。

4.2.1買方與合營集團於2021年10月26日訂立經日期為2021年11月22日的准入及彌償協議第一修正案修訂的若干准入及彌償協議(“通路協議”)。買家

確認在生效日期之前，買方收到了物業文件的電子副本(如訪問協議中所定義)。自生效日期起，接入協議終止，且不再具有進一步的效力和效果(除關於接入協議終止後明確存續的條款外)。接入協議中規定的所有權利和義務在第4.2節中進行了修改、重述和闡述。

4.2.2買方的截止時間為下午5：00。於二零二二年一月十七日(東部時間)，當其時(自生效日期起至該日包括在內的一段時間稱為“盡職調查期”)，在此期間進行及完成買方的所有盡職調查審查、面談、測試、審核及檢查(統稱為“調查”)，並在此期間進行及完成買方的所有盡職審查、面談、測試、審核及檢查(統稱為“調查”)，以執行及完成買方的所有盡職審查、面談、測試、審核及檢查。買方被允許進行調查，以(I)評估與購買公司權益有關的所有事項以及物業的實際狀況、環境、工程、租賃、運營和財務方面，以及(Ii)由買方唯一和絕對酌情權決定物業和公司權益是否令人滿意以及是否完成公司權益的購買，調查應始終受制於買方遵守本第4.2節的規定。在本第4.2節條款的約束下，買方及其僱員、買方代理人、工程師、測量師、顧問、評估師、承包商、其他代表和第三方專家(統稱為“買方顧問”)可自行承擔進入物業進行調查的風險和費用，調查由買方自行決定。調查可包括但不限於：

(I)分析所有財產文件；

(Ii)對買方合理要求的物業進行物業狀況測試或例行檢查，包括但不限於對物業上建築物的建築、機械、電氣、管道、工程、結構和屋頂系統進行例行測試或檢查，並取得第一期環境地盤評估及標準物業狀況報告；及

(Iii)為該物業準備一份ALTA/NPSM土地所有權調查，其中可能包括對該物業的業權和分區審查；但前提是，如果買方決定聯繫任何政府機構或辦事處，這種聯繫將僅限於尋求一份符合分區規定的信函、佔用證明或違反守則的副本。

儘管如上所述，關於調查：

(A)除非Beatty另有書面批准，否則對物業的調查只能在物業運營的正常營業時間進行。所有調查均受物業所有租户及住户的權利所限，並會在同一時間及以不幹擾或幹擾任何單位業主、租户或其各自的僱員及受邀人士使用、進入或操作物業的方式進行。買方應迅速開始調查，並應勤奮和真誠地進行調查，並應迅速修復因任何此類調查而對財產造成的任何損壞，並替換、重新填充和降級用於該調查的財產的任何部分，以使該財產處於與該調查之前相同的狀態。(二)買方應立即進行調查，並應努力、真誠地進行調查，並應迅速修復因任何此類調查而對財產造成的任何損壞，並替換、重新填充和降低用於該調查的財產任何部分的孔洞或開挖的等級，使該財產的狀況與調查前相同

調查。買方應在各方面受到《共管公寓聲明》、《附例》(定義於《共管公寓聲明》)和REA(定義如下)、適用法律、規則或法規(包括任何特別措施)對物業或單位業主施加的任何和所有限制。就本協定而言，“特別措施”是指遵守任何政府當局為應對任何全球、國家或地方流行病、流行病或其他突發公共衞生事件而發佈或頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員任務、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議。

(B)買方應在進行調查前向Beatty發出合理的事先書面通知(在任何情況下不得少於兩(2)個工作日)，該通知將包括進行調查的時間和地點。

(C)如果買方在物業上攜帶設備進行任何調查，則該等設備將由買方承擔全部責任。賣方和合資集團對此類設備的任何損壞或失竊概不負責。買方應按順序維護位於物業內的所有設備和其他材料，並將其保存在Beatty指定的位置。買方將每天清除調查產生的所有廢物、雜物和垃圾，並在使用該等設備和其他材料的活動完成後立即清除買方顧問使用的所有改進、設備和其他材料。

4.2.3賣方特此授權Beatty和風險投資集團在盡職調查期間，在合理的提前通知下向買方和買方顧問提供對物業的合理訪問，並將通過電子交付或電子數據室向買方提供物業文件以及買方合理要求的與Beatty擁有的物業相關的其他租約、服務合同和其他合同和協議的訪問權限，但在任何情況下，Beatty都不被允許；但是，在任何情況下，Beatty都不允許訪問Beatty擁有的物業的其他租約、服務合同和其他合同和協議；但是，在任何情況下，Beatty都不允許訪問Beatty所擁有的物業的其他租約、服務合同和其他合同和協議；但是，在任何情況下，Beatty都不被允許(2)合營公司或任何單位業主根據合同或以其他方式有義務保密的任何文件或項目；(3)與向潛在買家銷售物業或公司權益有關的任何文件；或(4)與物業有關的任何內部備忘錄、報告或評估；(5)由Beatty或賣方或其各自附屬公司內部或外部編制的物業評估。買方應：

(A)採取一切合理行動和實施所有必要的合理保護措施，以確保調查以及與調查相關而產生、使用或帶到物業上的設備、材料和物質不會對人員或環境的安全或健康構成威脅，也不會對單位業主、合資企業、Beatty、賣方或其他人的財產或其他財產造成損害；

(B)向賣方免費提供所有勘測、土壤測試結果、工程、石棉、環境和其他研究及報告的副本(但不包括

買方的內部分析和所有權信息)與買方收到後立即獲得的有關物業的調查有關的信息；

(C)維持或安排維持(A)一份商業一般責任保險單，該保險單須有廣泛形式的合同責任背書，且每次發生人身傷害和財產損失的合併單一限額不低於200萬美元(2,000,000.00美元)，汽車責任保險包括自有車輛和租用車輛，每次發生人身傷害和財產損害的總限額為200萬美元(2,000,000.00美元)，以及一份金額為100,000,000美元的超額保護傘責任保險單。(C)由買方承擔費用的商業一般責任保險單，對每次人身傷害和財產損害的綜合單一限額不低於200萬美元(2,000,000.00美元)，包括機動車和租賃車輛，每次事故的總限額為200萬美元(2,000,000,000美元)，以及一份超額保護傘責任保險單根據財產所在州要求的法定限額，工人賠償保險和最低限額為100萬美元(1,000,000.00美元)的僱主責任保險，以及(B)如果獲得許可並符合本協議條款，進行環境測試的承包商污染責任保險，每次事故不低於100萬美元(1,000,000.00美元)，總計不低於200萬美元(2,000,000.00美元)的承建商污染責任保險金額不低於1,000,000美元(1,000,000.00美元)，以及(B)如果允許並符合本協議的條款，承包商的污染責任保險金額不低於100萬美元(1,000,000美元)，總計不低於200萬美元(2,000,000.00美元)。根據本第4.2.3(C)款的規定維持的所有保單中，買方應指定Beatty、Beatty Management Group，LLC、風險投資集團的每一成員、賣方、摩根大通投資管理公司和摩根大通銀行，作為額外的保險人，以賠償因(I)買方或任何買方代表(見下文定義)進入物業而對個人或財產造成的或與之相關的任何傷害或損害。(Ii)就該物業進行的任何調查或其他活動，或(Iii)買方或任何買方代表對該物業進行的任何及所有其他活動, 所有保險均應採用“發生形式”，並以合資企業和賣方可接受的保險公司(其A.M.最佳評級和財務規模類別不低於A-：VIII或更高)接受的其他形式，應是賣方或風險集團任何成員所維持的任何保險單的主要和非繳費形式，並應規定在合資企業和賣方收到書面通知後至少三十(30)天內不得取消或減少保險，並在收到書面通知後至少三十(30)天將該保險單的副本遞送給賣方，並在收到書面通知後至少三十(30)天內將該保險單的副本遞送給賣方，並在收到書面通知後至少三十(30)天內將該保險單的副本遞送給賣方，且不得對賣方或風險集團的任何成員維護的任何保險單進行繳費。賣方確認買方在生效日期前滿足了本第4.2節的條件和要求；

(D)不得允許買方或買方的任何代表進行的調查或任何其他活動導致針對該財產的任何留置權、判決或其他產權負擔被存檔或記錄，買方須自負費用和費用，立即解除記錄如此存檔或記錄的任何該等留置權或產權負擔(包括對所提供的服務、勞動力或材料的留置權)；及

(E)向賣方、創業集團、比蒂以及代表比蒂或賣方行事或以其他方式與比蒂或賣方(包括風險集團、賣方和比蒂，統稱為“賣方相關方”)有關或關聯的任何代理人、顧問、代表、附屬公司、僱員、董事、高級管理人員、合夥人、成員、股東、受託人或其他個人或實體(每個“人”)賠償、辯護並使其無害“索賠”)，任何賣方關聯方因下列原因而遭受或招致的損失，無論是在生效日期之前或之後，(I)買方或買方的任何代表進入物業，(Ii)任何調查或其他

買方或任何買方代表就該物業進行的任何其他活動，(Iii)因調查而針對物業提出或記錄的任何留置權或產權負擔，或(Iv)買方或任何買方代表就該物業或與該物業有關的任何及所有其他活動。上述賠償不包括僅由於買方或買方代表在根據本協議條款進行的調查期間發現物業的原有狀況而提出的任何索賠，並且這些索賠不會因任何此等人員的活動而加劇。

在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，未經賣方和Beatty事先書面同意，買方或買方代表不得：(X)在物業內進行任何侵入性物理測試(如土壤鑽孔、水樣等)，(Y)聯繫物業內的任何租户，但確認性的租户面談除外；但是，(I)買方應通知賣方和Beatty買方希望面談的租户(買方承認買方無權將面談請求直接通知任何租户，並且此類面談請求應直接通知Beatty，後者應或指示其代理人安排此類確認性的租户面談)，(Ii)Beatty或Beatty的代理人應安排此類確認性的租户面談，以及(Iii)賣方和Beatty和/或(Z)就有關物業的事宜與任何政府當局聯絡，但取得分區遵從書、佔用證明書及任何違反守則的記錄除外。

本協議終止或終止後，買方在本第4.2.1節項下的義務仍然有效。

4.2.4財產信息和機密性。提供給買方或買方獲取的所有信息(如下定義)，無論是在本協議日期之前還是之後，均應遵守以下條款和條件：

(A)所提供或將提供的有關本公司權益或物業的任何資料，純粹為方便買方而提供，並且過去或將會從多種來源取得。賣方相關方均未對該等信息進行任何獨立調查或核實，除本協議明確規定外，(I)對該信息或本協議項下提供給買方的任何其他研究、文件、報告或其他信息的真實性、準確性或完整性不作任何陳述和擔保，(Ii)明確拒絕就所披露或遺漏的任何事項作出任何默示陳述。買方確認並同意：(I)在成交的同時，買方打算修改和重述有限責任公司協議；(Ii)成交不以修改或重述有限責任公司協議為條件；(Iii)賣方關聯方不會因Beatty(或其任何關聯公司)或合資集團任何成員的任何行為、遺漏或聲明，包括有限責任公司的任何修訂或重述中包含的任何陳述或保證，而承擔本協議項下的責任或責任或違反本協議。

(B)買方同意，買方或買方的任何代表均不得在任何時間或以任何方式直接或間接向任何人泄露、披露或傳達以下信息或所獲得的任何其他知識或信息

買方或任何買方代表從任何賣方相關方或買方自己的檢查和調查中獲得的信息，但該人收到時屬於公共領域的事項除外。未經賣方事先書面同意，買方不得披露，買方應指示買方的每一名代表不得向任何人披露與買方可能購買公司權益有關的任何條款、條件或其他事實，包括談判狀況；但是，賣方承認並同意，在雙方簽署本協議後，AHP(如下文第10.22.3節所述)應立即向美國證券交易委員會提交文件，併發布有關交易的新聞稿。買方應在新聞稿發佈前向賣方提供審閲新聞稿的合理機會；但在任何情況下，買方均有權(I)在新聞稿中包含適用法律要求的所有事項，(Ii)在賣方批准後但在發佈之前做出不具實質性的更改。儘管如上所述，買方仍可根據法律或法院命令的要求(只要事先書面通知賣方和Beatty)和(Ii)買方認為有必要或適宜向提供貸款的貸款人、任何可能對貸款進行再融資的貸款人以及與調查和交易相關的任何買方代表披露由其和本協議條款產生的信息及其其他報告、研究、文件和其他事項。(I)根據法律或法院命令的要求(前提是該披露的事先書面通知應提供給賣方和Beatty)，買方可以披露該信息及其生成的其他報告、研究、文件和本協議條款中的其他事項(如果該披露的事先書面通知應提供給賣方和Beatty)和(Ii)買方認為必要或適宜的, 但被披露該等信息的人應被告知其保密性質，並同意按照本協議的條款和條件對其保密。如果買方真誠地認為任何法律要求必須披露任何信息，則買方將立即以書面形式通知賣方該信念及其原因。如果賣方在收到此類通知後十(10)天內通知買方賣方將自行披露信息，則買方不會進行此類披露，除非買方合理地認為其必須根據適用法律披露此類信息。如果買方合理地認為此類披露需要在10天內完成，則向賣方發出的通知將如此説明，賣方的迴應時間將相應縮短。買方應將本協議的這一部分提供給買方代表，並告知買方代表買方受本部分條款的約束。買方將對買方代表違反本協議條款披露或公佈信息而給賣方相關方造成的任何實際損害負責

(C)買方應並應安排每一名買方代表採取合理的謹慎措施，將按照本第4.2.4節向其提供或提供的所有信息保持完好。(C)買方應並應安排每一名買方代表合理謹慎地保存根據本第4.2.4節向其提供或提供給該人的所有信息。如果本協議因賣方違約以外的原因終止，則買方應並應促使每一名買方代表迅速向賣方和Beatty交付其擁有的所有信息的正本和副本，並在可行的情況下刪除和刪除在任何文字處理或計算機系統上或以任何其他電子形式保存的任何信息；但是，儘管有上述規定，買方仍可保留屬於或與任何尚存義務有關的任何信息的複印件，並在可行的範圍內刪除保存在任何文字處理或計算機系統上或以任何其他電子形式保存的任何信息。但是，儘管有上述規定，買方仍可保留屬於或與任何尚存義務有關的任何信息的複印件，並在可行的情況下刪除保存在任何文字處理或計算機系統上的任何信息或以任何其他電子形式保存的任何信息的副本

(D)在本協議中使用的術語“信息”應指以下任何信息和文件：(I)以任何方式與公司權益、合資集團或財產、其運營或出售有關的所有信息和文件，包括本協議(包括本協議所附的所有展品和附表)、財產文件以及提供給或以其他方式提供的所有租約和合同(包括在設立的任何電子數據室內

由賣方或Beatty或代表賣方或Beatty)供買方或其董事、高級管理人員、員工、附屬公司、合夥人、成員、經紀人、代理人或其他代表(包括律師、會計師、承包商、顧問、工程師和財務顧問(統稱為買方顧問，以下簡稱買方代表)、任何賣方相關方或其任何代理人或代表(包括其承包商、工程師、律師、會計師、顧問、經紀人或顧問)審查，以及(Ii)所有分析、彙編買方或任何買方代表準備或獲取的報告或其他信息或文件，其中包含或全部或部分基於前述第(I)款所述的信息或文件、調查或其他反映他們對物業的審查或調查的信息或文件。

(E)買方應賠償賣方關聯方中的每一方，使其免受賣方關聯方因買方或買方代表違反本第4.2.4節的規定而遭受或招致的任何和所有索賠，並使其不受任何索賠的損害。(E)買方應賠償賣方關聯方中的每一方，並使其不受任何賣方關聯方因買方或任何買方代表違反本第4.2.4節的規定而遭受或招致的任何索賠的損害。

(F)除賣方可獲得的任何其他補救措施外，賣方有權向買方或任何買方代表尋求公平救濟，包括禁令救濟和/或具體履行，以執行本第4.2.4節的規定。

(G)本第4.2.4節的規定在本協議終止後繼續有效。

4.2.5終止權。在盡職調查期結束前，買方有權以任何理由或無任何理由終止本協議，僅在盡職調查期屆滿前的任何時間向賣方送達選擇終止本協議的通知(“終止通知”)時生效。因此，如果買方在本協議項下不違約，則初始定金應立即退還給買方，本協議和本協議項下雙方的義務應終止(且本協議的任何一方均不得有任何進一步的責任。在此情況下，買方應立即將首筆定金退還給買方，且本協議及本協議項下雙方的義務應終止(且本協議的任何一方均不得有任何進一步的責任。--編者注：在此期間，買方有權在盡職期限屆滿前的任何時間向賣方發出終止本協議的通知(“終止通知”)。如果買方未能在盡職調查期(當時至關重要)結束前向賣方交付終止通知，則買方應被視為已同意買方可以接受公司權益，並且買方打算在不降低、減價或抵扣購買價格的情況下繼續收購公司權益(但須按本協議規定的定金和其他比例進行)，此後，買方將無權根據本協議第4.2.5節的規定進一步終止本協議。在此之後，買方不得根據本協議第4.2.5節的規定，繼續收購公司權益，而不降低或抵扣購買價格(但須按本協議規定的按比例支付定金和其他比例)，此後，買方無權再根據本協議第4.2.5節終止本協議除非賣方違約或本協議另有明確規定，否則定金不予退還給買方。

5.關閉。交易的結束(“結束”)應發生在上午10點。買方有義務於2022年3月3日(“預定成交日期”)或之前，通過第三方託管並根據符合本協議條款並以其他方式令買賣雙方滿意的第三方託管指示，在買方有義務在該日期成交(交易發生的日期在本文中稱為“成交日期”)。儘管有上述規定，買方仍有權延長預定時間

通過提供書面通知以延長預定成交日期，並在不遲於上述原定成交日期前兩(2)個工作日向Escrowee額外存入一百萬美元(1,000,000.00美元)(“延期存款”)，Escrowee可獲得總計長達三十(30)天的成交日期(“延期保證金”)，並可在不遲於上述原定成交日期前兩(2)個工作日向Escrowee支付100萬美元(1,000,000.00美元)的額外存款。在向受讓人支付延期保證金後，該保證金將根據託管協議的條款持有，並將被視為本協議下所有目的的保證金的一部分。預計交易將以所謂的“紐約式成交”的方式完成，同時交付單據和支付購貨價款。儘管有上述規定，買賣雙方在成交時並無實際會面的要求，除非本合同雙方另有約定，否則在成交時交付的所有文件和資金均應交付給Escrowee。賣方和買方還同意，按比例調整的採購價格的支付不應以任何文件的記錄為條件，而應以是否滿足或放棄成交前的所有條件為條件。成交應構成賣方和買方對該方有權批准的所有事項的批准，並放棄所有先例條件。

5.1買方對成交和賣方交貨的條件。買方購買公司權益的義務明確以下列每一項為條件，買方可自行決定放棄其中任何一項：

5.1.1賣方在本協議項下要求賣方履行義務、契諾和交付的所有實質性方面的履行情況。

5.1.2在交易結束時或之前，賣方或其他適用人員(視情況而定)向買方或收購人(視情況而定)交付由賣方或其他適用人員(視情況而定)簽署、見證、公證和確認的下列項目，費用和費用由賣方承擔：

(A)公司權益的轉讓和承擔(“轉讓和承擔”)，其格式為本文件所附的附件C。

(B)以附件D的形式提供的非外國身份證明，以及足以免除賣方對該交易的任何國家扣繳要求的任何必要的國家證明。(B)以附件D的形式提供的非外國身份證明，以及足以免除賣方對該交易的任何國家扣繳要求的任何必要的國家證明。

(C)所有適用的轉讓税表(如有的話)。

(D)由Escrowee編寫並經買賣雙方合理批准的符合本協議規定的和解聲明(“和解聲明”)，該和解聲明可以是.pdf格式並通過電子郵件傳輸。

(E)買方合理滿意的關於賣方的正當組織、賣方對本協議的適當授權和簽署的證據，以及賣方根據本協議要求交付的文件。

(F)Exelon Generation Company，LLC(“Exelon”)的禁止反言證書(“承租人禁止反言證書”)，該證書實質上採用作為附件H所附的格式(或包含與該格式中所載的實質上類似的證書)(或如賣方在嘗試

如果您無法獲得該格式的證書，則應按照Exelon租約或其他有效文件中規定的格式(如有)或Exelon的標準格式獲取證書，但在每種情況下，均應修改該格式以使其中包含的陳述真實無誤。就本協議而言，“禁止反言要求”一詞就承租人禁止反言證書而言，應指承租人禁止反言證書：(A)採用上述要求的格式；(B)日期在截止日期之前；(C)沒有陳述與Exelon租約(如下定義)有實質性不一致的任何事實或陳述；(D)沒有表明Exelon租約中聲稱的任何重大違約；以及(E)沒有表明任何材料的存在。除上一句(E)款所述外，Exelon對承租人禁止反言證書格式的修改仍應被視為滿足禁止反言要求，如果此類修改(I)是非實質性的，(Ii)註明構成允許例外的項目，賣方同意在成交前自費清償的項目，或賣方同意在成交時給予買方信貸的項目，(Iii)使該證書符合Exelon租賃或在盡職調查期滿前交付給買方的其他信息(Iv)引用一般條件聲明，如“我們保留所有權利”(或類似含義的詞語)、(V)將Exelon的陳述限制為“Exelon所知”(或類似含義的詞語)或(Vi)提及窗口條件。如本文所用, (I)“Exelon租賃”是指Exelon與Office之間的某些租賃(更具體地以租户禁止反言證書的形式描述為附件H)和(Ii)“窗户條件”是指位於物業上的建築的幕牆上的隔熱玻璃單元自發破裂。賣方必須按照本合同要求的表格，向買方提交一份承租人禁止反言證書的副本，以供其審查和批准，並在交付給Exelon之前填寫所有空白處。除非買方在收到已填妥的承租人禁止反言證書後五(5)個工作日內(包括通過電子郵件發送至mbeatty@Beatty development.com和rgentry@beattydevelopment.com)以書面形式對已填妥的承租人禁止反言證書提出反對，否則買方應被視為已批准已填妥的承租人禁止反言證書。

(G)一份業主產權保險誓章和一份非歸責誓章，每一份均由賣方以附件I(“產權誓章”)的格式籤立。

(H)賣方組織及其訂立交易的權限的證據，以及任何個人在成交時執行賣方簽署和交付的任何文書的職責的證據，連同賣方成立所在司法管轄區的賣方良好地位證書，以及買方為完成交易和實現本協議的意圖和目的而可能合理需要的其他商業上合理的轉讓、文書和文件，但任何此類轉讓，票據和單據不增加賣方的義務或減少賣方的權利(在每種情況下，除最低限度外)，也不要求披露專有信息。

(I)買方在生效日期前批准的實體以賣方和買方在生效日期前批准的形式簽署的聯合協議(“聯合協議”)。

(J)應收賬款有限責任公司協議。

(K)貸款文件。

5.1.3除第7.1.1(A)和(D)節中賣方的陳述外，賣方的每一陳述和保證在所有方面(如果任何陳述或保證受到重要性、實質性不利影響或類似條款的限制)或在所有實質性方面(在任何陳述或保證不受重要性限制的情況下)都是真實和正確的。重大不利影響或類似條款)在生效日期及截止日期、截止日期及截止日期作出的聲明和保證，其效力與在該日期及截至該日期作出的聲明和保證相同(那些僅針對截至指定日期的事項的陳述和保證除外，其準確性將於該指定日期在所有方面確定)。第7.1.1(A)和(D)節中包含的賣方的陳述和保證在生效日期和截止日期以及截止日期的所有方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性將在指定日期的所有方面確定)。

5.1.4在買方向賣方發出終止通知的期限尚未到期的情況下，不應發生任何使買方有權根據第6條終止本協議的事件。

5.2賣方的成交條件和買方的交貨條件。賣方出售公司權益的義務明確以下列每一項為條件，賣方可自行決定放棄其中任何一項：

5.2.1買方在本協議項下要求買方履行義務、契諾和交付的所有實質性方面的履行情況。

5.2.2在交易結束時或之前，向賣方或收購人(視情況而定)交付由買方或其他適用人員(視情況而定)簽署、見證、公證和確認的下列項目，費用和費用由買方自行承擔：

(A)根據第3.5節要求支付的結賬款項。

(B)轉讓和假設。

(C)所有適用的轉讓税表(如有的話)。

(D)和解聲明。

(E)買方的組織及其訂立交易的權限的證據，以及任何個人在成交時執行買方簽署和交付的任何文書的職責的證據，連同買方成立所在司法管轄區的買方事實證明，以及買方為完成交易和實現本協議的意圖和目的可能合理需要的其他商業上合理的轉讓、文書和文件，前提是任何此類轉讓、文書和文件不能增加。(E)買方的組織及其訂立交易的權力，以及任何個人在成交時簽署和交付的任何文書的在職情況，連同買方成立的司法管轄區的買方事實證明，以及買方為完成交易和實現本協議的意圖和目的而可能合理需要的其他商業上合理的轉讓、文書和文件

買方的義務或減少買方的權利(在每種情況下都不到最低限度)，並且不要求披露專有信息。

(F)關於獲準受讓人的組織及其訂立交易的權力的證據，以及任何個人在成交時簽署和交付由獲準受讓人簽署和交付的任何文書的在任情況的證據，以及來自組成獲準受讓人的司法管轄區的買方事實證明。

(G)應收有限責任公司協議。

(H)貸款文件和現金貸款收益12834000美元。

5.3結賬費用。賣方應支付所有轉讓税(定義如下)的50%(50%)(如果有的話)。買方應支付(A)所有轉讓税的50%(50%)(如果有)，(B)買方要求的產權保險費和任何產權背書和肯定保險的成本，(C)調查(或其任何更新)的成本(如果有)，(D)受讓人的成本，以及(E)與買方盡職調查審查相關的所有費用、成本或開支。其他結賬費用按當地習俗分攤。除本協議另有明確規定外，賣方和買方應支付各自的法律、諮詢和其他專業費用以及與本協議和交易相關的費用，並按下文規定的比例分攤。本協議中使用的術語“轉讓税”是指所有州和市的轉讓税，包括馬裏蘭州和巴爾的摩市的任何轉讓税，以及與交易相關的應付記錄税。如果在交易結束後發生與轉讓税有關的審計或程序，買賣雙方同意：(I)彼此和政府當局就此進行合作，(Ii)就任何訴訟和/或和解談判向另一方提供合理的信息，並允許另一方參與任何訴訟和/或和解討論，(Iii)在向適當的政府當局提出任何和解提議或迴應任何和解提議方面相互真誠合作。, 以及(Iv)繳納本節5.3規定徵收的任何轉讓税的50%(50%)份額。本第5.3節的規定在本協議終止或終止後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效期限結束後六十(60)天。

5.4按比例分配。

5.4.1就本第5.4節而言，下列術語應具有其指定含義：

“調整時間”是指截止日期前一天晚上11點59分(東部時間)的調整時間。

“現金”應包括(I)截至調整時間在合資企業和任何單元業主的經營賬户中的存款金額，(Ii)合資企業或任何單元業主的任何準備金或存款，包括存放在物業當前抵押權人處的準備金，以及(Iii)合資企業或單元業主的所有其他現金餘額或可供其使用的所有其他現金餘額。為免生疑問，在任何情況下，“現金”均不得包括租户的任何現金保證金，除非適用的

截至調整時間，單元業主有權適用該申請，且有關租户未對該申請或其理由提出抗辯，賣方和買方之間不得因此而作出任何調整。如有必要，“現金”應排除任何可歸因於賣方根據第5.4.2(A)節規定獲得信貸的按比例分攤的項目的現金，以避免重複計算。

“交易結束後的合資企業”是指在交易完成後立即與組成成員一起組成的合資企業。

“成交前合資企業”是指在緊接交易完成之前與組成成員一起組成的合資企業。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應納税期限。

5.4.2按比例分攤的項目。

(A)該物業、合營公司及/或單位業主的所有營運收入及營運開支項目，通常由與該物業類型相若並與該物業位於同一地理區域的房地產直接或間接權益的買賣雙方分攤，將按賣方的百分比權益在買賣雙方之間作出調整。所有與調整時間當日或之前的期間有關的項目應記入結算前合資企業的賬户，而與調整時間開始及之後的期間相關的所有此類項目應記入結算後合資企業的賬户。

例如，這些項目應包括：

(I)固定租金、附加租金、百分率租金及基本租金；

(Ii)所有房地產税、水費、污水費、保險庫費用，以及根據所評估的財政年度對該物業進行的評估。在任何情況下，賣方或成交前合資公司均不承擔因出售物業或在成交日期當日或之後進行的任何改善或簽訂的租約而增加的物業税項，亦不承擔任何責任。如果物業的評估是分期支付的，則當期分期付款應按比例支付(關閉後的合營企業有義務支付截止日期後到期的分期付款)；

(Iii)服務和維修合同下的收費和付款；

(Iv)任何預付款項；

(V)公用事業，以其最近發出的賬單為基準，在關閉後可在有下一個賬單時進行調整，或(如有當前的電錶讀數)以該等讀數為基準進行調整；

(Vi)存放於公用事業公司及提供與該財產有關的貨品或服務的任何其他人士或實體的存款；

(Vii)按評税年度計算的個人財產税(如有的話)；

(Viii)賣方須繳付的與該物業的經營有關的税項，包括但不限於營業税、佔用税及銷售税(如有的話)；及

(Ix)公寓收費及開支。

(B)根據第5.4.2(A)節的規定，固定租金和額外租金(減去任何合理的自付費用(包括合理的律師費))應根據是否收取、何時收取的原則進行調整和按比例分攤。任何單位業主在關閉後向任何租户收取的在關閉前任何一段時間內欠租的租金，均應適用

(I)首先繳付該租客在停業當月所欠的租金，

(Ii)第二，支付該租客在停業月份後的任何期間所欠的租金；及

(Iii)第三，支付該租客在結業月份之前任何期間所欠的租金。

(C)如果租户需要每年或其他期間按預估支付額外租金，則應根據本第5.4.2節的上述條款在成交時按比例分攤。作為第5.4.5節規定的按比例分攤和重新分攤的一部分，雙方應重新計算該年度或其他期間截至(包括)成交當月(包括該月份)的實際到期和從該承租人收取(或退還)的金額，並重新按比例分攤。如就任何該等租户而言，就該年度或其他期間的該部分向該租户收取的經重新計算的額外租金與該租户就該年度或其他期間的該部分支付的估計額外租金不同，則所產生的差額或差額(視何者適用而定)將於調整時間在結業前合營公司與結業後合營公司之間分攤。

(D)倘該物業的任何租户有責任按截止日期所在的歷年或租賃年(“百分率租金年”)繳付百分比租金，則結束前合營公司應有權獲得相等於每個該等租户的百分率租金年開始日期與截止日期之間所經過的天數以及該百分率租金年度的總日數的部分，而結束前合營公司應有權獲得該百分率租金的餘額。(D)如該物業的任何租户有責任按該日曆年或租賃年支付百分比租金(“百分比租金年”)，則結束前合營公司應有權獲得該百分比租金的餘額。

(E)若合計調整淨額(X)有利於完成交易後合資企業，則購買價將減少相當於賣方的百分比權益的金額，或(Y)有利於結算前的合資企業，購買價格將增加相當於賣方的百分比權益的金額(“按比例”)。(E)如果(X)合計的調整淨額有利於交易完成後的合資企業，則購買價將減少相當於賣方的百分比權益的金額，或(Y)有利於交易前的合資企業(“按比例”)。

(F)任何租約有效期內的所有經紀及租賃佣金、租客改善費用、其他自付租客誘因及律師費或

在調整時間之前進行的修訂(統稱為“關閉前租賃成本”)應由關閉前合資企業承擔。所有經紀及租賃佣金、租户改善成本及其他自付租户誘因，以及任何新租約首期以及任何租約的任何延期、續訂或擴大的律師費，於調整時間或之後(統稱為“成交後租賃成本”)，均須由成交後合營公司承擔，而所有經紀及租賃佣金、租户改善費用及其他自付租户誘因，以及任何租約的任何延期、續簽或擴大的律師費，均應由成交後合營公司承擔。如果賣方在成交前已支付任何成交後租賃費用，則成交時的比例應包括貸方貸方，金額相當於賣方支付的成交後租賃成本的90%(90%)。如果截至成交時，仍有未支付的成交前租賃成本，成交時的按比例分攤應包括貸方，金額相當於該未付成交前租賃成本的90%(90%)。

(G)就任何跨越期而言，合營企業截至結算日當日結束時的跨越期部分(“結算日前跨期税”)，除不動產税和個人財產税(以及僅按定期徵收的類似税)以外的任何税項的金額應根據結算日結賬時的中期結賬確定。賣方應負責公司利息和留存權益在結算前的跨越期應繳税款，並應及時向有關税務機關繳納該等税款。為澄清起見，賣方根據本第5.4.2(G)條規定應支付的金額不應被視為上述第5.4.2(E)條規定的按比例分攤的一部分。

5.4.3賣方現金。賣方應要求合資企業在緊接成交前將現金分配給賣方和Beatty，並應要求Beatty在成交前向買方提供一份反映此類分配的中期資產負債表。根據第5.4.4節的對賬規定，在成交時，收購價格應按賣方對風險集團任何成員持有的或為其利益持有的任何剩餘現金的百分比利息增加。

5.4.4結賬後對賬。在交易結束後的六(6)個月內，買賣雙方應真誠行事，並就(I)第5.4.2節或第5.4.3節所述的任何項目因信息不可用而無法在成交時分攤的任何項目、(Ii)第5.4.2節或第5.4.3節所述的任何項目在成交時分配不正確以及(Iii)在最終確定後，應立即向適當的一方進行補償；但是，如果買方和賣方不能就此類和解達成一致，則此類爭議將根據第10.23節中規定的仲裁予以解決。本第5.4.4節的規定在關閉後仍然有效。

(六)譴責或者破壞財產的。如果在生效日期之後但在截止日期之前，賣方意識到財產的任何部分是根據徵用權訴訟或譴責被沒收的，或者單位因火災或其他意外事故而損壞或被毀，則賣方應立即向買方交付或安排交付關於任何該等徵用權訴訟或意外事故的通知。賣方沒有義務恢復、修理或更換財產的任何部分或任何此類損壞或破壞。賣方應在交易結束時將賣方在所有獎勵中的全部權益轉讓給買方。就本協議而言，“獎勵”應指因財產被徵用或譴責而獲得的所有獎勵或其他收益，或因財產損壞或破壞而獲得的任何保險(已收取或未收取)收益(除非該等損害或銷燬

除任何該等賠償、收益或保險可歸因於租金損失或適用於關閉前任何期間的物品外，該等賠償、收益或保險須減去與修復該等損壞或銷燬有關的所有費用，或與因徵用權或譴責而收取的任何獎勵或其他收益或賣方有權從該等損壞或銷燬中收取的任何未收取的保險收益(視何者適用而定)相關的收取費用。對於任何獎勵的轉讓，買方將獲得購買價格的抵免，金額等於賣方在適用的風險集團成員保險項下適用的免賠額的百分比利息(但不超過賣方在截止日期修復損壞的成本中的百分比權益大於支付給適用的風險集團成員的保險金額的金額)。儘管本第6條有任何相反規定，但如果徵用權、譴責或傷亡事件構成重大損失(定義見下文)，則買方有權在通知買方估計的損害金額或取得的價值後十(10)天內通知賣方終止本協議。就本協議而言，“重大損失”是指發生以下情況的徵用權或廢止程序或傷亡事件：(1)導致財產價值縮水超過500萬美元(5,000,000.00美元)；(2)造成財產損失或損壞，以致買方選定並經賣方合理批准的獨立第三方建築師或工程師善意地認為，將該財產維修和恢復到與事件發生前基本相同的狀況的費用將由買方選定並經賣方合理批准的非附屬第三方建築師或工程師承擔。, 超過500,000,000.00美元($5000,000,000)，或(Iii)的性質允許Exelon根據Exelon租約的規定終止Exelon租約。在根據本協議第6款終止本協議的任何情況下，只要買方沒有違反本協議規定的義務，初始定金和額外定金應迅速返還買方，只要買方沒有違反本協議規定的義務，本協議和雙方在本協議項下的義務應終止(除尚存的義務外，本協議的任何一方均無任何其他義務承擔本協議項下的任何義務)。雙方特此放棄任何法規中規定在發生傷亡、譴責或徵用權訴訟時有不同結果或待遇的規定。本第6條的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

7.申述、保證及契諾。

7.1賣方的陳述、保證和契諾。

7.1.1賣方的陳述和擔保。賣方聲明並向買方保證，本7.1節中包含的陳述在生效日期是真實和正確的；但是，如果除第7.1.1(A)和(D)節中的陳述和保證外，賣方知道以下每種陳述和保證：

(A)賣方應有的授權。本協議已由賣方正式授權、簽署和交付，並對賣方具有約束力，本協議中規定由賣方在成交日簽署的每一份協議、文書和文件都將由賣方正式授權、簽署和交付，並對賣方具有約束力，並可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利和補救的破產、破產、重組、暫緩執行或類似一般適用法律的限制。

賣方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好，並在截止日期或截止日期獲得正式授權並有資格從事本協議要求其做的所有事情。關於賣方執行和交付本協議以及履行賣方在本協議項下的義務，不需要任何政府機構或其他人的授權、同意、批准或備案(如果適用，尚未或將不會獲得)。

(b)    [已保留]

(三)組織文件。附件E包含一份清單，該清單在所有風險集團成員的組織文件的所有重要方面都是真實、正確和完整的。這些組織文件是完全有效的，未經修改、補充或修改。已將合資集團的組織文件的真實、完整副本(在所有重要方面)交付給買方。就本協議而言，“組織文件”是指，對於合資企業和每個單位所有者而言，與該實體的所有權或治理有關的所有成立證書和有限責任公司協議或類似協議。

(D)大寫。公司權益與賣方留存權益共同構成賣方擁有的合資企業的全部權益。除買方外，除有限責任公司協議規定的權利外，概無任何人士擁有購買該等權利以直接或間接認購或以其他方式收購本公司任何權益或保留權益的任何選擇權，或擁有有關本公司權益或保留權益的任何其他權益或投票權。賣方是公司權益和保留權益的合法記錄和合法實益所有人，沒有留置權和產權負擔。該等有限責任公司權益已根據所有適用法律及合營公司的組織文件妥為授權及有效發放。有限責任公司於合營公司的權益並無由有限責任公司或會員權益證明書證明，包括但不限於公司權益及留存權益。自2014年10月30日以來，LLC協議未被修改、補充或修訂。

(E)財務報表。由創業集團於2018年、2019年及2020年分別於12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合收益及留存收益、成員權益及現金流量表(“經審核財務報表”)及由風險集團於2021年10月31日的資產負債表及截至該日止九個月期間的相關綜合收益及留存收益、成員權益及現金流量表組成的綜合未經審核財務報表(“中期財務報表”)的完整副本財務報表“)已交付或提供給買方。2020年12月31日在本協議中稱為“資產負債表日期”，截至2021年10月31日(“中期資產負債表日期”)的合資集團資產負債表在本協議中稱為“中期資產負債表”。

(F)未披露的負債。創業集團並無流動重大負債，惟(A)於中期資產負債表日期於中期資產負債表內已充分反映或撥備之負債，及(B)與過往慣例一致於日常業務過程中產生之負債。

(G)在正常業務過程中的運作。自資產負債表日起，合資企業一直按照過去的慣例在正常業務過程中運營。

(H)僱傭事宜。風險投資集團成員從未擁有過任何類型或性質的員工福利計劃，也從未參與過ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃。

(I)税項。

(I)(A)每個風險集團成員已及時向適當的聯邦、州和地方税務機關提交所有要求其提交或與其有關的納税申報表，並且所有該等所得税和其他重要納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的，(B)任何風險集團成員應繳和欠下的所有重要税項(無論是否顯示在或要求顯示在任何納税申報表上)都已及時全額繳納，(B)任何風險集團成員應繳和欠付的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上或要求顯示在任何納税申報表上)都已及時全額繳納，以及(C)每一合資集團成員已扣繳並及時向適當的税務機關支付其應從已支付或欠任何人的金額中預扣的所有重要税款，並在所有重大方面遵守了相關的報告和記錄要求；

(2)沒有任何創業集團成員請求、批准或成為延長提交尚未提交的納税申報單的期限的受益者；(2)沒有任何風險集團成員請求、批准或成為延長提交尚未提交的納税申報單的期限的受益者；

(Iii)創業集團成員均未同意將任何税務機關評估或徵收任何税款的時間延長至生效日期之後的某一日期，或以其他方式放棄有關税收的任何訴訟時效，且沒有任何此類豁免或延期請求未獲解決；(Iii)任何企業集團成員均未同意將任何税務機關評估或徵收税款的時間延長至生效日期之後的某一日期，或以其他方式放棄任何税收訴訟時效；

(Iv)沒有針對任何風險集團成員提出或以書面形式提出、主張或評估任何尚待解決或以其他方式威脅的税收不足之處；

(V)對創業集團的資產，包括但不限於財產，沒有物質税留置權(尚未到期應付的當期税金除外)；

(6)沒有任何風險集團成員參與過規範第6707A(C)(2)節所定義的任何“上市交易”；

(Vii)沒有任何税務審計或行政或司法審查、訴訟、調查或其他程序待決或據賣方所知對任何風險集團成員構成威脅；以及

(Viii)(A)就聯邦(及適用的州及地方)所得税而言，合夥企業是且一直是應課税的，而就聯邦(及適用的州及地方)所得税而言，每名單位所有者均被視為獨立於該合夥企業之外，且(B)合夥企業集團成員均不持有並非由其全資擁有的任何其他實體的股權。

就本協議而言，“税”是指任何税務機關的任何聯邦、州、地方或非美國税收、收費、費用、徵收、徵税或任何税務機關的其他評估，包括所有收入、毛收入、毛收入、特許經營、利潤、欺詐、遺棄、無人認領的財產、估計、替代最低限額、附加最低限額、銷售、使用、轉讓、登記、增值税、消費税、自然資源、遣散費、印花税、佔有費、保險費、暴利、環境、客户、關税、不動產、個人財產、股本、特權、關税、從價税或其他任何種類的税，不論面額如何，包括與上述有關的任何利息、罰款或附加税或附加金額，不論是否有爭議，但不包括轉讓税。“納税申報表”是指就確定、評估或徵收任何人的任何税款或任何與税收有關的法律的實施，以及包括其任何修訂，向任何税務機關提交或要求提交的所有報税表、聲明、報告、退税申請、估計、選舉、信息申報、表格或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、報表或附件或信息)。本第7.1.1(I)節中使用的限定術語“材料”是指任何納税申報或任何納税義務(根據上下文需要)，涉及10,000美元或以上的税款。

(J)訴訟。截至生效日期，除保險(受任何免賠額約束)和/或附件F所列的索賠外，沒有任何重大訴訟、要求、投訴、訴訟、訴訟、仲裁、譴責或類似的訴訟待決或(據賣方所知)針對賣方、合資企業、單元業主或物業的重大訴訟、要求、投訴、訴訟、譴責或類似訴訟。

(K)沒有破產。在任何州或聯邦破產、破產或接管程序中，任何涉及任何賣方、合資企業、單元所有者或任何租户的破產、資不抵債、重組或類似的訴訟都不是債務人。

(L)OFAC、愛國者法案和反洗錢法規。(A)賣方；(B)由賣方直接或間接控制或控制的任何人，包括但不限於總共擁有賣方50%(50%)或更大直接或間接所有權權益的任何一名或多名人士；(C)據賣方所知，任何在賣方中擁有合法或實益權益的人；或(D)據賣方所知，董事或(據賣方所知)賣方的任何僱員、代理人或代表(包括以此種身份為賣方行事的任何人)；或(D)據賣方所知，在賣方中擁有合法或實益權益的任何人；或(據賣方所知)賣方的任何僱員、代理人或代表(包括以此身份行事的任何人)；或(E)賣方以代理人或代名人身分行事或以其他方式與該項交易有關的任何人；指：(1)受任何美國聯邦、州或地方法律或法規或非美國法律或法規制裁的國家、地區、政府、政府機構、個人或實體，包括但不限於美國總統發佈的任何行政命令或美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何法規，包括但不限於被認定為特別指定的國民或被封鎖的人，或被列入被拒絕人員名單、實體名單或由工業和安全局維護的未經核實的名單上的個人或實體

(A)聯合國；(B)歐洲聯盟或其任何成員國；(C)聯合王國國庫；或(D)任何其他政府當局；(2)美國國務院指定的外國恐怖組織，或(3)賣方知道或合理地應該知道已經從事或從事恐怖活動，或為恐怖活動或恐怖組織提供或提供物質支持或資源的個人或實體，這是美國法律禁止的，包括但不限於“美國愛國者法案”，第107-56條。

儘管本協議中有任何相反規定，(I)如果本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中包含的賣方的任何陳述或保證是虛假或不準確的，並且在盡職調查期屆滿之時或之前，Michael P.O‘Hara應已實際知道該等虛假或不準確的陳述或保證，則賣方對該等虛假或不準確的陳述或保證不承擔任何責任或義務(買方沒有就此提起訴訟的理由或終止本協議的權利)，(I)如果本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中包含的賣方的任何陳述或保證是虛假或不準確的，並且Michael P.O’Hara在盡職調查期屆滿時或之前實際知道該虛假或不準確的陳述或保證，賣方的陳述和保證應被視為在必要的程度上進行了修改，以消除該等虛假和不準確的信息，並使該陳述和保證在所有方面都是真實和準確的；以及(Ii)如果本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書中包含的賣方的任何陳述或擔保在成交後仍存在虛假或不準確之處，且在盡職調查期結束後但在交易結束前，Michael P.O‘Hara應實際瞭解此類虛假或不準確的陳述或擔保並完成交易，則買方應被視為放棄了此類違約行為，賣方不應對此類虛假或不準確的陳述或擔保承擔任何責任或義務，買方也沒有訴訟理由就本段而言，買方同意Michael P.O‘Hara應被視為實際瞭解與物業有關的業權、勘測和共管公寓文件，並由合資集團以安全數據鏈接或業權承諾書中引用的方式提供給買方，即勘測中規定的所有事項, 2018-2020年聯邦和州合夥企業納税申報單、2018-2020年固定資產明細表、2018-2021年個人財產税報税表、財務報表和中期資產負債表、Exelon租賃、本協議的窗口條件和明細表以及此類明細表中引用的文件。本款規定在結案後繼續有效。

7.1.2一般免責聲明。除本協議第7.1.1節和第10.1.1節明確規定或賣方在交易結束時簽署的任何文件外，賣方不對物業或公司權益或風險集團和買方作出任何陳述和擔保，並確認並同意公司權益和間接賣方在合資集團中的權益和財產是以“原樣”、“原樣”、“原樣”和“一切過錯”為基礎轉讓的，沒有任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示、暗示或其他。包括關於公司利益或財產或合資集團的任何陳述或擔保，以及對單位或財產的直接或間接所有權、財產的實際狀況(包括窗户狀況(如下所述)、土壤、空氣、水或單位的狀況)、財產的環境狀況(包括

公司權益或風險集團或財產是否符合適用的法律法規(包括分區和建築法規，或有關財產的開發狀況或使用權)，財產的財務狀況，或關於任何收入、費用、費用、留置權或產權負擔、權利或索賠的任何其他陳述或擔保，影響或關於公司利益、風險集團、單元所有者或財產或其任何部分的任何其他陳述或擔保。(B)公司利益、風險集團、單位所有者或財產或其任何部分的存在或不存在危險物質；公司利益或風險集團或財產的適用法律法規(包括分區和建築法規或財產的開發狀況或使用權)；財產的財務狀況；或關於任何收入、費用、費用、留置權或產權負擔、權利或索賠的任何其他陳述或保證。買方承認，在盡職調查期間，買方將審查、審查和檢查買方判斷與物業及其價值和是否適合買方目的有關的所有事項。買方是精明的買方，熟悉與物業類似的房地產項目的所有權和運營，並且買方有或將有足夠的機會完成與收購公司權益以及在單位業主和本協議下的物業中的間接權益有關的所有體檢和財務檢查(包括第4.2節所述的所有檢查、審查和調查)，並認為有必要。並且將完全基於並依賴於該等檢查和為買方選擇獲取的任何所有權保險單提供的所有權保險保護，而不是基於賣方提供或將提供的任何信息(本協議第7.1.1和10.1.1節明確規定的除外)來獲得該等信息。除本協議具體規定的事項外：(A)買方將僅根據其自身的身體和財務檢查，獲得公司權益和對單位業主和物業的間接權益, (B)在不限制前述規定(本協議第7.1.1和10.1.1節明確規定的除外)的情況下，買方放棄其在法律或衡平法上可能享有的任何權利，包括向賣方尋求與物業環境狀況相關的損害賠償的權利，包括根據綜合環境響應補償和責任法案規定的任何分擔權利。(B)在不限制前述規定(本協議第7.1.1和10.1.1節明確規定的除外)的情況下，買方放棄其在法律或衡平法上可能享有的任何權利，包括根據綜合環境響應補償和責任法案向賣方尋求損害賠償的權利。本第7.1.2節的規定在關閉後仍然有效。

7.2賣方臨時契諾。根據本協議的條款和條件，在本協議結束日期或更早終止之前：

7.2.1在符合本第7.2節其餘規定的情況下，賣方應在生效日期之前以與此類權利的行使基本一致的方式行使組織文件項下的“重大決策”權利，並以旨在使財產以與之前基本相同的方式運行和維護的方式(受以下條件限制)：(I)合理損耗，並進一步受到傷亡或超出本條款規定的其他事件的破壞。

對賣方的控制，以及(Ii)適用法律、規則或法規對物業和/或賣方施加的任何限制，包括任何特別措施)。在任何情況下，賣方均無義務對該財產進行資本支出或行使任何要求出資或進行資本支出的權利。

7.2.2在盡職調查期屆滿前五(5)個工作日，賣方可在不少於五(5)個工作日的提前通知買方的情況下，在未經買方同意的情況下，行使其同意簽署、修改、延長、續簽或終止影響物業的任何服務或維護合同的權利(如有)。從盡職調查期結束前第五(5)個工作日開始，未經買方事先同意，賣方不得行使其同意執行、修改、延長、續簽或終止影響物業的任何服務或維護合同的權利(除非另一方違約)，不得無理拒絕或推遲同意；但是，如果此類服務或維護合同在關閉時可以取消，或者在關閉後對買方或任何風險集團成員不具有約束力，或者如果合資企業的組織文件不要求賣方同意任何此類事項，則無需買方同意。買方未在賣方提出要求後五(5)個工作日內拒絕賣方根據第7.2.2條提出的任何同意請求，應被視為構成買方對此的同意。

7.2.3在盡職調查期屆滿前五(5)個工作日之前，賣方可在不少於五(5)個工作日通知買方的情況下，行使其權利(如有)，在沒有買方事先書面同意的情況下同意簽署和交付任何新租約或修改或終止現有租約。從盡職調查期結束前第五(5)個工作日開始，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下行使其同意簽署和交付任何新租約的權利(如果有)，或者除非現有租約條款要求，否則不得同意修改或終止現有租約，買方可自行決定是否給予同意。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(X)買方未在賣方提出要求後五(5)個工作日內拒絕賣方根據本第7.2.3條提出的任何同意請求，應被視為構成買方同意，(Y)買方應根據第5.4.2(F)條承擔相關合同後租賃費用的90%。

7.2.4未經買方事先書面同意，賣方不會同意任何風險集團成員修改或同意修改任何風險集團成員的任何組織文件，買方可自行決定是否給予同意。賣方不會同意任何風險集團成員發行或同意發行其自身或任何其他風險集團成員的任何會員資格或其他股權。

7.2.5在本協議完全有效期間，(I)賣方不會招攬買方以外的任何人簽訂任何合同，或與本協議以外的任何人簽署任何合同，規定買賣全部或部分公司權益或保留權益，(Ii)賣方不會同意任何合資集團成員的招攬，並且

賣方不會徵求任何人，或任何風險集團成員與任何人簽署任何合同，規定買賣全部或任何部分房產，或同意任何人與任何人簽署任何合同。

7.2.6賣方應指示Beatty以買方在盡職調查期結束前提供給賣方的格式，向Exelon(“Exelon SNDA”)申請截止日期前的從屬、互不幹擾和委託協議。收到Exelon SNDA不應成為買方根據本協議承擔義務的先決條件。

7.2.7賣方應指示Beatty在盡職調查期屆滿前，按照買方指定的格式，要求由《共管公寓聲明》、《共管公寓聲明》、《停車地役權》、《土地共管聲明》和《土地共管聲明》(該等術語在《共管聲明》中定義)各方在盡職調查期屆滿前簽署的日期在截止日期之前的禁止反言證書。收到任何此類禁止反言證書不應成為買方根據本協議承擔義務的先決條件。

7.3知識。提及“知識”、“最佳知識”和/或“實際知識”或類似含義的詞語，在所有情況下，僅指塔拉·A·安德魯斯(Tara A.Andrews)關於賣方和邁克爾·P·奧哈拉(Michael P.O‘Hara)關於買方的當前實際情況(與默示或推定相反)，不作任何詢問。對於賣方或買方(視屬何情況而定)的任何母公司、子公司或附屬公司(視屬何情況而定)，或賣方或買方的任何其他高級人員、代理人、經理、代表或僱員(視屬何情況而定)，“知識”不得解釋為(以推定或其他方式)指或提及該等知識。儘管本協議有任何相反規定，塔拉·A·安德魯斯和邁克爾·P·奧哈拉在本協議下不承擔任何個人責任。買方聲明並保證Michael P.O‘Hara是關於買方的知情人士。賣方聲明並保證塔拉·A·安德魯斯是關於賣方的知情人士。

7.4生存。

7.4.1第7.1.1節中規定的賣方陳述和保證應在結案後九(9)個月內繼續有效，但第7.1.1(I)節中賣方的陳述和保證將持續到任何適用訴訟時效期限結束後六十(60)天。為此，買方承認並同意其無權就違反第7.1.1節規定的任何陳述或保證向賣方提出任何索賠，除非因此而在本款規定的存活期屆滿前向有管轄權的法院提起訴訟。在法律允許的最大範圍內，如果適用法律允許較長的期限，則前述條款應構成雙方縮短因賣方違反第7.1.1節中所包含的陳述和保證而提出索賠的時效期限的明確意向。在法律允許的最大範圍內，前述條款應構成雙方的明確意圖，即縮短因賣方違反第7.1.1節中包含的陳述和保證而提出索賠的時效期限。

7.4.2第7.5.1節中規定的買方陳述和擔保在成交後九(9)個月內仍然有效。

7.4.3第7.4節的規定在關閉後仍然有效。

7.5買方的陳述、保證和契諾。

7.5.1買方的陳述和擔保。買方特此向賣方聲明並保證：

(A)正當權限。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，並對買方具有約束力，本協議中規定由買方在截止日期簽署的每份協議、文書和文件將由買方正式授權、簽署和交付，並對買方具有約束力，並可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利和補救的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的一般適用法律的限制。買方是一家有限責任公司，根據弗吉尼亞聯邦法律正式成立、有效存在、信譽良好，並已或將在截止日期獲得正式授權並有資格完成本協議要求其做的所有事情。買方在簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務時，不需要任何政府機構或其他人的授權、同意或批准或向其備案(如果適用，尚未或將不會獲得授權、同意或批准)。

(B)訴訟。沒有任何材料懸而未決，或據買方所知，可能會對買方履行本協議項下義務的能力產生不利影響的針對買方的訴訟威脅。

(C)沒有無力償債。買方尚未且於截止日期將不會：(I)為債權人利益作出一般轉讓；(Ii)提交自願破產呈請或提交請願書或答辯書，尋求重組或任何債務安排、重整、延期或重新調整；(Iii)在任何債權人程序中以書面同意為買方或其任何財產委任接管人或受託人，或(Iv)在非自願破產程序中被點名為債務人，或(Iii)在任何債權人程序中以書面同意為買方或其任何財產委任接管人或受託人，或(Iv)在非自願破產程序中被點名為債務人。

(D)OFAC、愛國者法案和反洗錢法規。買方在本協議項下向賣方支付的款項不是、也不是直接或間接源自違反美國聯邦、州或地方法律或法規或任何非美國法律或法規(包括反洗錢法律和法規)的活動。(A)買方；(B)買方直接或間接控制或控制的任何人，包括但不限於總共擁有買方50%(50%)或更大直接或間接所有權權益的任何一個或多個人；(C)據買方所知，在買方中擁有合法或實益權益的任何人；或(D)據買方所知，董事或(據買方所知)買方的任何員工、代理人或代表(包括任何代理的任何人)在買方中擁有合法或實益權益的任何人或(E)買方以代理人或代名人身分行事或以其他方式與該項交易有關的任何人；指：(1)受任何美國聯邦、州或地方法律或法規或非美國法律或法規制裁的國家、地區、政府、政府機構、個人或實體，包括但不限於美國總統發佈的任何行政命令或美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何法規，包括但不限於被認定為特別指定的國民或被封鎖的人，或被列入被拒絕人員名單、實體名單或由工業和安全局維護的未經核實的名單上的個人或實體美國商務部，或根據(A)聯合國的任何命令或規定；(B)歐洲聯盟或其任何成員國；。(C)聯合王國國庫；或。(D)任何其他組織。

(2)美國國務院指定的外國恐怖組織，或(3)買方知道或合理地應該知道已經從事或從事恐怖活動，或已經或向恐怖活動或恐怖組織提供物質支持或資源的個人或實體，這是美國法律禁止的，包括但不限於“美國愛國者法”，第107-56號法律禁止的，或(2)美國政府當局指定的外國恐怖組織；或(3)買方知道或合理地應該知道已經從事或從事恐怖活動的個人或實體，或為恐怖活動或恐怖組織提供或提供物質支持或資源的個人或實體。

(E)ERISA。(I)買方不是，也不是用下列資產為其根據本協議購買公司權益提供資金的任何(A)“僱員福利計劃”(經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指)、(B)“計劃”(按本守則第4975條所指)、(C)其標的資產包括“計劃資產”(按第29 C.F.R.第2510-101條所指)的實體、(C)其標的資產包括“計劃資產”(按第29 C.F.R.第2510-101條的定義)的實體、(C)其基礎資產包括“計劃資產”(按第29 C.F.R.第2510-101條的含義)的實體。(Ii)買方購買本公司權益不會構成ERISA第406條或本守則第4975條所指的非豁免禁止交易，或(Ii)買方購買本公司權益不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易，或違反適用於買方的任何規管政府計劃投資的法律，或(D)買方受制於“政府計劃”投資的任何法律的約束，或(Ii)買方購買本公司權益不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或違反適用於買方的任何規管政府計劃投資的法律。

8.彌償及免除。

8.1買方賠償。在交易結束時及之後，買方應使賣方免受與公司利益相關的任何和所有損害，併為其辯護，只要該等索賠是由交易結束日期或之後發生的行為或事件引起的。這裏使用的“損害賠償”是指實際發生的所有自付損失、損害賠償、成本和費用(包括合理的律師費)，但不包括任何損失或預期利潤或任何其他間接、後果性、特殊、偶然性、懲罰性或其他懲罰性損失或損害，無論是侵權、合同還是其他形式，無論其可預見性或原因如何。

8.2賣方賠償。賣方應使買方不受以下任何和所有損害的損害：(I)因違反賣方的陳述和保證而造成的損害；(Ii)因公司利益和截止日期前一段時間的留存利息而承擔的任何税收責任；以及(Iii)因窗口條件而在關閉日期前因物業受到傷害而導致的人身傷害索賠所引起的損害，賣方應為買方提供賠償，並使其免受損害(I)因違反賣方的陳述和保證而造成的任何損害；(Ii)因公司利益和截止日期前一段時間的留存利息而產生的任何税收責任；以及(Iii)因窗口條件而導致的人身傷害索賠。賣方根據第8.2條承擔責任的任何損害應按賣方的百分比利息計算。

8.3版本。自成交之日起生效，除非本協議或賣方在成交時簽署的任何文件中另有明確規定，買方和買方關聯公司應被視為已免除賣方關聯方的所有索賠，即買方或任何代理、代表、關聯公司、僱員、董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、股東或其他代表買方或以其他方式與買方有關或關聯的個人或實體所產生或可能產生的任何與公司利益、風險集團、公司利益、風險集團有關或相關的任何事項或事情所產生或可能產生的所有索賠。在本協議或賣方簽署的任何文件中另有相反規定的情況下，買方和買方關聯公司應被視為已免除賣方關聯方的所有索賠，這些索賠由買方或代表買方或以其他方式與買方相關或與買方有關聯的任何人或實體提出。

本合同提及的信息、租約和租户、合同、全部或部分物業的設計或施工中的任何施工缺陷、錯誤或遺漏，以及任何環境條件，買方不應尋求任何與前述相關的賣方相關方的任何補救或救濟。本豁免書應根據其每個明示條款和條款，包括與未知和未被懷疑的索賠、損害和訴訟原因有關的條款和條款，具有充分的效力和效力；但是，前述豁免權不適用於因關閉前物業發生的傷害(包括由於窗口狀況)而導致的人身傷害索賠。

8.4生存。本第8條的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

9.對初始按金及額外按金的欠繳及處置的補救。

9.1賣方違約。如果賣方未能履行或遵守本協議項下賣方應履行或遵守的任何義務或要求，或者由於賣方的行為，在生效日期或截止日期，本協議中規定的賣方陳述和擔保中的任何一項或多項在任何實質性方面不真實，則買方應選擇(I)作為其唯一和唯一的排他性補救措施(除本第9.1條另有規定外，所有其他權利和補救措施，無論是在法律上或衡平法上均可獲得的，均被不可撤銷地放棄)，作為其唯一和唯一的補救措施(除本第9.1節另有規定外，其他所有權利和補救措施，無論是法律上可用的還是衡平法上的，均被不可撤銷地放棄)。(Ii)終止本協議，在此情況下，受讓人必須立即將定金返還買方，賣方必須立即向買方支付相當於買方可報銷的交易費用(如下所述)的金額，除尚存的義務外，任何一方都不對另一方負有任何進一步的義務或責任，或(Iii)如果賣方違反其義務轉讓公司權益，應提起訴訟，要求賣方具體履行賣方根據本協議條款轉讓公司權益的義務(如本協議條款所規定的)，並要求賣方提起訴訟，要求其具體履行轉讓公司權益的義務(如本協議條款規定的那樣)；或(Iii)如果賣方未能違反其義務轉讓公司權益，應提起訴訟，要求其具體履行賣方根據本協議條款轉讓公司權益的義務(如本協議條款所述但買方就特定履約提出的任何訴訟(如果有的話)必須在預定結束日期(不包括所有治療期)後六十(60)天內提交，未能在該期限內提交將構成買方放棄該權利和補救措施。儘管有上述規定，除了本條款9.1中規定的其他補救措施外，買方還可以行使與任何存續義務有關的所有權利和補救措施。

如本協議所用，“買方可報銷的交易費用”是指買方實際發生的與交易有關的所有第三方自付費用(包括律師費)，包括但不限於調查、再融資貸款的任何融資以及訪問協議、本協議和與交易相關的所有其他文件和文書的談判和準備；但是，(A)在任何情況下，賣方在本協議項下均無義務向買方償還買方的可報銷交易費用(總計)超過25萬美元(250,000.00美元)，以及(B)賣方有義務向買方償還買方的可報銷交易費用(總計250,000.00美元)。

可報銷的交易費用僅與買方在買方書面通知賣方終止本協議之日起三十(30)天內向賣方交付第三方發票(包括合理的證明信息、文件和付款證據)有關的費用有關。

9.2買方默認。如果買方在成交時或成交前因賣方未能履行其在本協議項下的義務或根據其條款終止本協議以外的任何原因而未能根據本協議購買公司權益，則本協議將終止，保證金的保留應是賣方的唯一和排他性補救措施；但是，本協議中的任何規定不得被解釋為限制賣方關於尚存義務的權利或補救措施。鑑於上述情況，買方明確同意本第9.2條的規定在這種情況下是合理的，雙方認識到賣方將產生與交易相關的費用，公司權益將從市場上移除；此外，要確定買方在本協議項下違約或違約對賣方造成的損害程度，以及由於買方違約或違約而未能完成交易或賣方應獲得的賠償金額，是極其困難和不切實際的。

9.3違約通知；補救的機會。即使本協議中有任何相反的規定，賣方和買方都不會被視為在本協議項下違約，除非和直到賣方或買方(視情況而定)收到未能遵守本協議條款的書面通知，並且此後未在收到此類通知後五(5)個工作日內糾正該違約；但是，本第9.3條不適用於買方未能在本協議要求的日期交付定金或其任何部分，或一方未能在截止日期交付任何要求其交付的定金，並因此具有延長截止日期或定金或其任何部分的付款到期日的效力。(B)本第9.3節不適用於買方未能在本條款要求的日期交付定金或定金的任何部分，也不適用於一方未在截止日期交付定金或定金的任何部分的效力。

9.4損害賠償限額。儘管本協議或適用法律有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對與本協議或在成交時交付的任何文件相關或引起的任何索賠或糾紛承擔任何間接、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償責任。

9.5押金的處置。如果交易完成，押金將作為購買價格的部分付款。

9.6生存。本第9條的規定在本協議終止後繼續有效。

10.雜項。

10.1名經紀人。

10.1.1除下文第10.1.2節規定外，賣方向買方表示並向買方保證，買方向賣方表示並向賣方保證，其或任何合資集團成員均未就該交易分別聘用任何經紀人或發起人。在與擬出售的交易相關的經紀人或發現人手續費或佣金索賠的情況下

根據本協議，如果賣方基於據稱由賣方作出的任何聲明或協議，則賣方應向買方賠償、辯護並使其免受損害；如果基於據稱由買方作出的任何聲明或協議，買方應向賣方賠償、辯護並使賣方免受損害。

10.1.2如果且僅當交易完成時，賣方同意根據與經紀人的單獨書面協議向世邦魏理仕股份有限公司(“經紀人”)支付經紀佣金，並在各方面遵守該單獨書面協議的條款和條件。本合同第10.1.1節不適用於風險投資集團產生的租賃佣金。

10.2責任限制。

10.2.1即使本協議或與本協議相關而簽署的任何文件中有任何相反規定，如果交易已經結束，(I)買賣雙方根據或與賣方或買方的陳述、保證、賠償、契諾或其他義務(無論是明示的還是默示的)(視情況而定)產生的總責任，根據本協議或根據本協議籤立或交付的任何文件或證書，不得超過500萬美元(500萬美元)(“責任上限”)；及(Ii)在任何情況下，賣方或買方均不對另一方承擔任何責任，除非及直至賣方或買方(視屬何情況而定)根據本協議或任何文件產生的陳述、保證、賠償、契諾或其他義務(無論是明示的或默示的)或與之相關的總責任(視屬何情況而定)。如果賣方或買方對另一方的總責任超過責任下限，則賣方或買方(視情況而定)應承擔責任上限至但不超過責任上限的全部金額。儘管有上述規定，責任上限不適用於(I)因違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議而引起的索賠，如果該等陳述、保證、契諾或協議是由賣方或買方(視情況而定)以欺詐方式作出的，以及(Ii)賣方和買方根據第5.3(Iv)條的規定有義務支付其50%(50%)的轉讓税，則責任上限不適用於(I)因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議而引起的索賠，如果該等陳述、保證、契諾或協議是由賣方或買方(視屬何情況而定)欺詐作出的。

10.2.2除合併書中所述外，(I)賣方關聯方在本協議或根據或依據本協議的規定訂立或訂立的任何協議下或與之相關的任何直接或間接的個人責任，或在任何時候或以後對上述任何內容所作的任何修訂或修訂，以及(Ii)買方及其繼承人和受讓人以及所有其他人，均不應僅以賣方資產為依據，支付任何索賠或履行任何索賠，而買方也不應就以下事項承擔任何責任：(I)賣方及其繼承人、受讓人和所有其他人應僅關注賣方的資產，以支付任何索賠或履行任何索賠或履行任何義務。特此免除任何及所有此類個人責任。買方的關聯公司或代表買方行事的其他人不會直接或間接地根據本協議或根據或依據本協議的規定訂立或訂立的任何協議，或在任何時間或以後對上述任何協議所作的任何修訂或修訂直接或間接承擔任何個人責任，賣方及其繼承人和受讓人以及所有其他人不得僅以買方的資產為代表支付任何索賠或履行任何義務，賣方代表其自身及其成功地履行本協議。在此之前或之後的任何時間，賣方及其繼承人和受讓人以及所有其他人不得僅以買方的資產為代表支付任何索賠或履行任何義務，賣方也不得代表其自身及其成功地承擔任何個人責任。

10.3展品；整個協議；修改。本協議中所附和提及的所有證物在此併入本協議，如同本協議中有完整的規定(並應被視為本協議的一部分)。本協議包含各方就本協議規定的事項達成的全部協議，並取代本協議各方之前就此類事項達成的任何和所有協議。除非各方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

10.4個工作日。在非營業日結束(或發生)的特定時間段(或特定日期)內，必須根據本協議採取任何行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期限(或日期)應延長至下一個營業日。在此使用的術語“營業日”應被視為指紐約州或馬裏蘭州的商業銀行不需要或不被授權關門營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

10.5解釋。章節標題不得用於解釋本協議。雙方承認，該方及其法律顧問經過談判和協商，對本協議進行了審查和修訂。因此，本協議的條款應得到公平解釋，通常的解釋規則(即本協議中的含糊之處應針對起草方予以解決)不得用於解釋本協議或對本協議或本協議的任何修正、修改或證據。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應以非排他性方式解釋。除另有説明外，本協議中的所有展品和章節均應視為指本協議中的展品和章節。對於任何一方履行本協議項下的任何義務而言，時間至關重要。

10.6適用法律；會場。本協議和根據本協議產生的義務應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋(不考慮法律衝突原則)。在法律允許的最大範圍內，買方和賣方在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的主張，本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋。除第10.23條另有規定外，(I)任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟、訴訟或程序應在特拉華州的聯邦或州法院提起，(Ii)買方和賣方均放棄任何該等當事人現在或今後可能基於地點或法庭提出的任何反對意見，或(Iii)任何該等訴訟、訴訟或程序的當事人不可撤銷地接受任何此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

10.7    [已保留].

10.8繼任者和分配者。未經另一方事先書面同意，賣方和買方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意可由該另一方單獨絕對酌情決定；但如果發生此類轉讓或轉讓，受讓方應以書面形式承擔轉讓方在本協議項下的所有義務(但任何一方或任何後續轉讓方均不會被解除其在本協議項下的義務)；此外，只要買方同意，買方可在未經賣方同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Armada Hoffler，L.P.控制的任何實體或以其他方式與買方共同控制或管理的任何實體(“許可受讓人”)。關於對許可受讓人的任何轉讓：(V)買方將在交易結束前至少三(3)個工作日通知賣方任何許可受讓人的身份，(W)許可受讓人應以書面形式承擔買方在本協議項下的所有義務，並同意根據賣方在行使賣方合理判斷時可接受的形式和內容的轉讓和假設協議，接受本協議的所有條款和條件(包括免除、豁免和責任限制)的約束，(V)買方應在交易結束前至少三(3)個工作日通知賣方任何許可受讓人的身份，(W)允許受讓人應以書面形式承擔本協議項下買方的所有義務，並同意受本協議所有條款和條件(包括免除、豁免和責任限制)的約束。(X)賣方應收到買方和獲準受讓人簽署的此類轉讓和假設協議的電子副本，(Y)儘管有轉讓，買方仍應與獲準受讓人共同和個別承擔本協議項下的所有義務和賠償，(Z)此類轉讓不得要求任何第三方同意或延誤交易的完成。就本條文而言, “控制權”是指有關實體的多數所有權權益的所有權。儘管如此，在不限制前述規定的情況下，一方對另一方在本合同項下權利或義務的任何轉讓或轉讓給予的同意，均不應被視為對本合同項下的任何其他轉讓或轉讓的同意，任何違反本合同規定的轉讓或轉讓均無效或可強制執行。在符合前述規定的前提下，本協議及其條款和條款對雙方的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

10.9個通知。本協議任何一方可能希望或要求在本協議項下發出的所有通知、要求、同意、批准、請求或其他通信(統稱為“通知”)均應以書面形式發出，並應通過個人遞送、信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)或美國掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)的方式發送，如下所述。除本協議另有規定外，對任何通知或其他通訊(如有)作出迴應的時間段，應從下列情況中最早發生之日開始計算：(A)如果以面交方式，則為收到或嘗試遞送之日(如果該通訊被拒絕)；(B)如果以隔夜快遞服務或郵寄方式(如上所述)發送，則為收到或嘗試遞送之日，如果該快遞服務被拒絕，則自收到或嘗試遞送之日起開始計算；(B)如果以隔夜快遞服務或郵寄方式(如上所述)發送，則從收到或嘗試遞送之日起算。在工作日或非工作日下午5點(東部時間)之後收到的任何通知應視為在此後的第一個工作日收到。在另行通知之前，本協議項下的通知應發送給下列各方，如下所示：

任何一方均可通過根據本節發出的通知指定另一收件人(和/或更改其地址)接收本合同項下的通知。

10.10第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救措施，本協議中的任何內容也不打算解除或解除任何第三方對本協議任何一方的義務或責任，任何條款也不得賦予任何第三方對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。本協議不打算也不會產生任何第三方受益人權利。

10.11法律費用。雙方應直接支付他們在準備本協議過程中代表自己發生的任何和所有法律費用，以及與交易有關的所有協議，這些法律費用不應作為結案費用的一部分。儘管本協議有前述規定或任何其他相反的規定，如果雙方之間的任何爭議導致訴訟、仲裁或任何其他程序，法院、仲裁員或調解人(視情況而定)將被要求判給實質勝訴方與該訴訟及其任何上訴相關的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費和支出。任何此類爭議的法官、仲裁員或調解人將被要求確定哪一方實質上勝訴，作為其調查結果和裁決的一部分。該等費用、開支、費用及支出

必須包括在實質勝訴一方(如果有)追回的判決或裁決中，並使之成為判決或裁決的一部分。

10.12個對應點。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應由本協議的部分或全部當事人構成一份且相同的文件，並且(I)每一份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份協議，(Ii)通過傳真或可移植文檔格式(PDF)傳輸(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他文件所涵蓋的任何電子簽名)交換本協議的簽約副本(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他法案所涵蓋的任何電子簽名就所有目的而言，(Iii)以傳真或可移植文檔格式(PDF)(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)涵蓋的任何電子簽名)傳輸的雙方的簽名，應被視為雙方的原始簽名。(Iii)雙方的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)在所有目的下均應被視為雙方的原始簽名。

10.13有效性。在任何情況下，本協議的任何草案都不會產生任何義務或責任，不言而喻，本協議只有在雙方簽署並交付本協議副本的情況下才有效和具有約束力。賣方和買方有權在本協議雙方全面執行和交付本協議之前的任何時間終止談判並撤回本協議的任何草案。除本協議的任何明示條款中有相反規定外，買方承擔買方在與物業或公司權益有關的任何談判或盡職調查中產生的所有費用和開支的風險。

10.14沒有默示豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下給予該方的任何權利或補救，或任何一方為其利益放棄本協議項下的任何條件(除非本協議規定的行使該權利或補救的時間已屆滿)，均不構成放棄任何其他或進一步的權利或補救，任何單一或部分行使任何權利或補救也不排除其他或進一步行使或任何其他權利或補救。任何一方放棄本協議項下的任何違反或另一方未能或拒絕履行其義務，均不應被視為放棄任何其他或隨後的違反、未能或拒絕遵守義務。

10.15賣方義務的履行。除本協議另有明文規定外，買方接受轉讓和承擔應被視為賣方在本協議項下的所有義務的履行，賣方在本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議應合併到在成交時簽署的文件和協議中，並且不應在成交後繼續存在，除非根據本協議的明文規定，任何該等陳述、保證、契諾或協議在成交後仍繼續有效的情況除外。在此範圍內，賣方在本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議應合併在成交時簽署的文件和協議中，除非且只要符合本協議的明文規定，任何此類陳述、保證、契諾或協議在成交後仍然有效。

10.16無記錄。本協議及其任何備忘錄均不得記錄，本協議的任何嘗試記錄均無效，並構成本協議項下的違約。

10.17不可執行性。如果本協議任何條款的全部或任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，且此類條款應受到限制，並應被解釋為如同本協議中未包含此類無效、非法或不可執行的條款或其部分，除非這樣做會對一方或該方根據本協議有權獲得的利益造成實質性和不利影響。

10.18放棄由陪審團進行審訊。在法律允許的最大範圍內，賣方和買方特此放棄陪審團對其中一方就因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是侵權或合同引起的)的審判。

10.19披露。儘管本協議中有任何相反的條款或條件，但任何人都可以向任何人披露但不限於任何種類的交易的税收待遇和結構，以及提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有種類的材料(包括意見或其他税收分析)。為免生疑問，本授權並不允許披露交易參與者的姓名或其他識別信息，或披露與交易的税收待遇或結構無關的任何信息或材料的任何部分。

10.20預留。

10.21沒有報價。賣方交付本協議的未簽名副本僅供買方審核之用，雙方之間的交付或任何事先的溝通，無論是口頭的還是書面的，均不得以任何方式解釋為賣方的要約，也不得以任何方式暗示賣方有任何義務參與作為本協議標的的交易。買方簽署本協議構成要約，除非賣方簽署本協議並向買方提交一份複印件，否則不應視為賣方接受該要約。

10.22證券法。

10.22.1在交易結束前，賣方應將買方向其披露的信息視為機密，給予與賣方自身保密信息同等的照顧，並且不得使用賣方並非獨立知曉的任何此類披露信息，除非與交易有關；但賣方可在未經買方同意的情況下披露此類信息：(I)向賣方關聯方披露，只要被披露的任何此類賣方關聯方也同意按照本合同條款對所有此類信息保密；以及(Ii)如果法律或監管或司法程序要求披露，但在這種情況下，賣方將通知買方此類要求的披露，並將盡一切商業合理努力保護機密信息的機密性，包括但不限於，與買方合理合作(買方自負費用)，以獲得適當的訂單或其他可靠的保證，保證此類法庭將給予保密待遇，並將僅披露賣方被法律要求披露的那部分機密信息。

10.22.2每一方都知道，並將告知其各自的關聯公司和代表本協議的主題事項、美國證券法和其他適用法律對任何已收到重大、非公開信息的人購買或出售證券的限制，以及在合理可預見該等其他人可能根據該等信息購買或出售該等證券的情況下，將該等信息傳達給任何其他人的限制。在此情況下，本協議的每一方均將通知其各自的關聯公司和代表，並告知他們美國證券法和其他適用法律對任何已收到重大非公開信息的人購買或出售證券的限制，以及在合理可預見的情況下將該等信息傳達給任何其他人的限制。

10.22.3賣方承認買方是Armada Hoffler Properties，Inc.(“AHP”)的附屬公司。AHP是一家公開交易的房地產投資信託基金。買方簽訂本協議的事實可能是重大的、非公開的內幕信息，受美國證券法和其他適用法律對買賣AHP證券施加的限制。賣方應對本協議的存在及其所有相關事項保密，並且不會使用或知情允許任何賣方關聯方將本協議的存在用於下列任何目的：(X)AHP的任何證券的交易；(Y)可轉換為AHP的證券或可交換為AHP的證券的任何證券的交易；或(Z)AHP證券的任何衍生品的交易，無論上述(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此類交易是否以交割證券的方式結算直到AHP通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件公開披露本協議。

10.22.4在交易截止日期之前，AHP將向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交一份文件，並就這筆交易發佈新聞稿。賣方承認，AHP可能會在截止日期前後不時披露有關本協議的存在以及根據其在提交給美國證券交易委員會(SEC)或其他適用監管機構的證券備案文件或新聞稿中的報告和披露義務而計劃進行的交易的重要信息，AHP可能會與分析師、投資者、貸款人和其他類似各方討論本協議的條款和本協議中計劃進行的交易。買方應向賣方提供合理的機會，以便在簽署本協議之後、在該等新聞稿發佈前關閉後，審核買方打算髮布的與該交易有關的新聞稿；但是，在任何情況下，買方均有權(I)在該新聞稿中包含適用法律要求的所有事項，(Ii)在賣方批准後但在該新聞稿發佈之前做出不具實質性的更改。(Ii)在賣方批准之後、但在該新聞稿發佈之前，買方應有權(I)在該新聞稿中包含適用法律要求的所有事項，並且(Ii)在該新聞稿發佈之前對該新聞稿進行非實質性的更改。交易結束後，AHP將在提交給美國證券交易委員會的10-K文件中包括這份全面簽署的協議的副本。儘管如上所述，本第10.22節的保密條款將不適用於除因違反本協議而披露以外的任何公眾可獲得或變得普遍可用的信息或文件。此外，本條款中的任何規定均不得阻止雙方根據法律、法院命令或其他政府要求進行任何必要的披露。

10.23仲裁。任何與交易、違反本協議或違反任何一方簽署和交付的任何文件有關的爭議、爭議或索賠都必須通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的仲裁來解決，仲裁員作出的裁決可以在任何有管轄權的法院進行。在任何仲裁程序中，以下規定均適用：

10.23.1索賠將由三名仲裁員組成的陪審團審理。在仲裁開始後十五(15)天內，每一方當事人將選出一名仲裁員擔任仲裁員，被選出的兩名仲裁員將在他們被任命後十(10)天內選出第三名仲裁員。如果雙方選定的仲裁員不能或不能就第三名仲裁員達成一致，將由美國仲裁協會選出第三名仲裁員。仲裁員必須是商業專家。

10.23.2仲裁地點為馬裏蘭州巴爾的摩。仲裁將受特拉華州法律管轄。聽證將根據商事仲裁規則的標準程序進行，其中考慮親自聽證。

10.23.3對於本協議項下的任何仲裁，時間至關重要，仲裁聽證會必須在提交後九十(90)天內舉行，裁決必須在提交後一百二十(120)天內作出。仲裁員在接受任命前必須同意這些限制。

10.23.4除非法規另有要求，否則仲裁員無權裁決不以勝訴方的實際補償性損害賠償衡量的損害賠償。仲裁員將根據第10.11條判給合理的律師費和費用。

10.23.5仲裁員的裁決必須附有合理的意見。除法律另有規定外，未經各方當事人事先書面同意，當事人和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。

10.23.6一方當事人未能或拒絕支付仲裁員補償或行政費用所需份額的保證金，將構成該方當事人放棄提供證據或盤問證人。在這種情況下，另一方當事人將被要求提交仲裁員作出裁決所需的證據和法律論據。該豁免將不允許在缺乏上述規定的證據的情況下對不付款的一方作出違約判決。

10.24生存。本第10款的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

AHP收購，有限責任公司
弗吉尼亞州一家有限責任公司

作者：阿爾馬達·霍夫勒(Armada Hoffler)，L.P.
弗吉尼亞州的有限合夥企業
它的唯一成員

作者：Armada Hoffler Property，Inc.
一家馬裏蘭州的公司，
其普通合夥人

作者：/s/Michael P.O‘Hara(海豹突擊隊)

邁克爾·P·奧哈拉(Michael P.O‘Hara)
首席財務官

        

附件A

(單位的法律描述)

附件B

(標題的其他例外情況)

附件C

公司利益的轉讓和承擔

附件D

非外國身分在以下情況下的證明

庫務規例1.1445-2(B)條

附件E

組織文件

附件F

訴訟

附件G

託管協議

附件H

Exelon禁止反言的形式

附件一

標題誓章的格式