諮詢服務協議
本諮詢服務協議(“協議”)於2021年11月3日在信諾公司(“公司”)和蒂莫西·温特沃斯(“顧問”)(公司和顧問統稱為“雙方”)之間簽訂。
鑑於，公司已確定，讓Advisor在諮詢期內作為Advisor向公司提供服務符合其最佳利益(如下文第1節所述)；以及
鑑於雙方當事人希望訂立一項體現此類服務的條款和條件的協議；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認收到這些代價--雙方同意如下：
1.諮詢期。本公司根據本協議聘用顧問的期限自2022年2月7日開始，至2022年12月31日(“諮詢期”)結束，除非諮詢期提前結束且顧問的聘用根據本協議第6節終止。經雙方書面同意，諮詢期可延長。
2.承諾、職責。
A.將軍。在本協議所載條款及條件的規限下，本公司應在諮詢期內應本公司的要求聘請顧問向本公司或其附屬公司或聯營公司提供附表A所載的服務(“服務”)。Advisor特此接受這樣的聘用。顧問的職責應包括公司可能不時合理地分配給顧問的職責，如附表A最初規定的那樣。
B.獨立承包人。雙方同意，在諮詢期內的任何時間，Advisor將作為本公司的獨立承包商行事，本協議中的任何內容均不會被解釋為在諮詢期內建立公司與Advisor之間的僱傭關係。在諮詢期內，Advisor可自由受僱於任何其他個人或實體，或向其提供服務，只要該僱傭或提供該等服務不違反或以任何方式與Advisor在本協議或與公司有效的任何其他協議項下的義務和承諾相沖突。
3.諮詢服務費。
A.考慮到諮詢期內的服務表現，公司同意按諮詢期內Advisor提供服務的每一天每天10,000美元的費率支付Advisor，包括諮詢期內Advisor根據需要出差提供服務的任何一天。根據本第3條應支付的費用應按月支付，其依據是公司對Advisor提供的月度報告的審查和批准，該月度報告概要描述了Advisor在當月提供的諮詢服務，並指明瞭向公司提供該等服務的日期。顧問應在提供服務的月份之後的每個月向公司提交月度報告。服務付款應在公司收到Advisor的相關報告後30天內支付給Advisor。顧問將負責並將及時提交所有需要提交的納税申報單和付款
或就本協議項下的付款或福利向任何聯邦、州或地方當局支付，並將賠償並使公司不因Advisor未提交任何此類申報單或未支付任何此類付款而受到損害。公司不會代表Advisor扣繳或支付任何聯邦、州、地方或外國所得税或其他工資扣繳。對於根據本協議為聯邦、州、地方或外國税收目的提供的服務，公司不會將Advisor視為員工。如果由於任何原因，公司將有責任支付或將支付任何此類税款，公司將有權從根據本協議支付給Advisor的任何付款中扣除所有如此支付或要求支付的金額。如果本公司支付或要求支付的税款超過本協議項下應支付給Advisor的金額，Advisor將在收到本公司的通知後十個工作日內向本公司退還超出的部分。
B.顧問承認，在諮詢期內，他無權以顧問身份參與公司針對在職員工的任何薪酬或福利計劃或計劃。Advisor特此放棄在諮詢期內參加公司任何薪酬或福利計劃的任何權利，但這一放棄不會影響Advisor作為公司退休員工參與任何公司福利計劃的權利，而根據他在退休日期之前作為員工的服務，他仍然有資格參加任何公司福利計劃。
4.費用支付和報銷。Advisor因履行服務而產生的所有業務費用將由公司承擔，或由公司根據其員工費用報銷政策報銷。此種費用的所有收據必須在提供此種援助所產生的費用發生後45天內出示以供償還。
5.彌償、保險。作為Advisor的顧問，公司將對Advisor進行賠償，併為Advisor在公司的指導下為公司所做的工作提供責任保險。
6.提前終止。
A.如果顧問在諮詢期內死亡或殘疾(定義如下)，顧問在本合同項下的聘用將立即終止。就本協議而言，“殘疾”是指符合信諾長期殘疾計劃福利條件的任何情況。
B.任何一方均可因任何原因提前至少30天向另一方提供終止意向的書面通知，從而終止顧問在本合同項下的聘用。
C.除了本公司有權根據上文第6.b節通知終止外，如果Advisor：(1)成為本公司以外的任何個人或實體的員工或合作伙伴，或與之建立任何類似關係(非本公司僱員或顧問委員會成員除外)，本公司將有權自行決定立即終止其在本協議項下的聘用；(2)從事違反適用於Advisor的任何公司標準或行為守則政策的任何行為或行為，並未在收到公司書面通知後10天內糾正該違規行為(如果該違規行為可以糾正的話)；或(3)違反本協議中規定的任何限制性公約或任何承諾(定義見於2021年11月3日與Express Script Strategic Development，Inc.簽訂的《高管退休協議》(以下簡稱《退休協議》))。顧問同意並承認，本協議和承諾中規定的限制性契約將在退休協議中規定的較晚期限或諮詢期內保持完全有效。
7.保密。顧問承認，在提供服務的同時，他可能會獲得保密信息的知識(定義如下)。Advisor同意遵守適用於Advisor的所有有關保密信息的公司政策，包括但不限於以下規定或法律可能另有要求的政策。Advisor同意無論以何種方式獲取保密信息，除非公司明確授權，否則Advisor不會在公司網站內外直接或間接討論或使用任何保密信息。Advisor同意在與公司員工或公司其他顧問(或他們的員工或分包商)交談時適當小心，不向不需要知道的人披露非公開信息，包括但不限於關於公司客户姓名或公司任務存在的信息，並在所有公共場所(如社交聚會、餐館、電梯)特別小心，以確保即使是隨意的交談或無意中展示的書面材料也不會導致此類信息的泄露。Advisor始終同意以保密的方式維護保密信息，並且在未經許可的情況下，不得在任何時間將保密信息從公司的辦公場所中刪除。然而，Advisor向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會提供機密信息，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或證券交易委員會，並不違反本第7條。此外，公司應盡合理努力避免向Advisor提供任何重要的非公開信息, 並應盡合理努力提前通知Advisor公司打算向Advisor提供重要的非公開信息。
就本協議而言，“保密信息”是指(A)由於受僱於本公司或通過受僱於本公司或通過向本公司提供服務而向Advisor披露或由其知曉的所有信息，以及(B)公司以外的個人或實體一般不知道的所有信息。保密信息包括但不限於技術或非技術數據、公式、計算機程序、設備、方法、技術、流程、財務數據、人員數據、客户特定信息、機密客户名單、生產和銷售信息、供應商特定信息、成本信息、營銷計劃和戰略，或構成商業祕密或被公司視為機密的其他數據或信息。
8.爭議解決。雙方同意使用以下程序解決本協議項下可能產生的任何爭議：
A.談判。雙方(或其指定代表)將真誠地嘗試通過談判迅速解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、索賠或問題，包括但不限於任何一方的解釋、履行或不履行、終止或任何違反本協議的行為(統稱為“爭議”)。
B.調解。如果爭議在爭議一方發出通知後45天內仍未通過談判解決，任何一方在書面通知另一方後，可根據美國仲裁協會的《商業調解規則》啟動對爭議的調解，但此種規定不得與本節的規定相牴觸。
C.有約束力的仲裁。如果爭議在指定調解人後30天內仍未通過調解解決，或如果在調解通知後30天內未指定調解人，則在書面通知後，任何一方均可選擇將爭議提交在提供服務的國家進行的具有約束力的仲裁。本協議各方在此明確放棄在法庭和/或衡平法上由法官或陪審團裁決任何爭議的權利，並接受使用
有約束力的仲裁。此類仲裁應受美國仲裁協會《商事仲裁規則》的規定管轄，只要這些規定不與本節的規定相牴觸。
本爭議解決程序應是解決任何爭議的唯一和排他性手段，但前提是，任何一方均可尋求初步禁令、附件或其他臨時司法救濟，如果此類行動是避免不可彌補的損害或維持現狀所必需的，並且本公司可就具體履行承諾尋求禁令救濟。儘管採取了這種行動，各方將繼續真誠地參與這一爭端解決進程。這一爭議解決程序的啟動將使爭議引起的任何訴訟原因的訴訟時效失效。經雙方同意，上述爭議解決部分中包含的所有時間限制均可更改。
9.依法治國。本協議將受特拉華州適用於完全在該州履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮合同中法律條款的選擇。
10.繼承人和受讓人。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本協議，也不得委託本協議項下的任何義務。本協議將對本公司、本公司的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。
11.可分割性。如果本協議的任何條款或條款被發現無效或不可執行，本協議的其餘部分應被視為可分割的，不受影響，本協議的每一條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。
12.棄權。任何一方在任何情況下均未堅持嚴格履行本協議的任何條款，均不視為放棄其在該條款或本協議任何其他條款下的權利。
13.整份協議。本協議規定了雙方就本協議所涵蓋事項達成的全部協議和諒解。除經雙方簽署的書面協議外，不得更改、更改、修改或修改本協議。
14.對口單位。本協議可由雙方以副本形式簽署，每份副本均視為正本，但雙方副本將共同構成同一份文件。
15.標題。本協議中的標題僅供參考，不應被視為具有任何實質性效果。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
信諾公司顧問
作者：John M.Murabito/s/Timothy Wentworth
約翰·M·穆拉比託·蒂莫西·温特沃斯
附表A
諮詢人同意應公司要求，在諮詢期內根據《協議》的約定向公司提供以下服務：
·顧問將就公司要求的公司業務諮詢公司並向公司提供建議，諮詢和建議應在顧問和公司合理決定的時間和地點進行，並以合理確定的方式進行。具體地説，Advisor同意在諮詢期內向公司提供以下諮詢服務：
為公司管理層提供業務規劃和戰略方面的◦諮詢和諮詢。
在任何情況下，服務金額不得超過Advisor在緊接其從公司退休前的36個月內為公司提供的平均服務水平的30%。