Response Letter

2021年11月24日

託德·希夫曼

艾琳·珀內爾(Erin Purnell)

公司財務部

財務處

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549


		回覆：		“進步公司”
				截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
				Filed March 1, 2021, File No. 001-09518 (2020 10-K)

尊敬的希夫曼先生和珀內爾女士：

我寫這封信是為了回覆你2021年11月9日的來信。我們承認，對先前評論的引用指的是您2021年9月23日的信函。供您參考，如本信函中所用，之前回復一詞是指我們於2021年10月6日給您的信函。

背景

正如我們在之前的回覆中提到的，我們幾乎只在美國運營，我們的絕大多數保單都是為個人消費者編寫的。我們的主要業務(約佔2020年收入的82%)是為汽車和其他車輛(摩托車、船隻、房車等)投保。由個人所有。我們大約13%的收入與商業保險有關，主要覆蓋小企業擁有的車輛，對小企業客户的商業財產和責任敞口非常有限。我們業務的較小比例(約佔收入的5%)涉及住宅財產保險，包括房主和租户保單。

我們注意到氣候變化可能帶來的風險。然而，我們注意到，我們的業務模式可能不同於大多數其他大型上市保險公司，這些公司通常具有更廣泛的地域和產品敞口。例如，由於我們沒有海外地點或業務，目前我們不會受到外國政府實施的法律法規或與此類海外業務相關的其他風險，包括氣候相關風險的影響。我們的非車輛商業業務保險，如商業財產保險或業務中斷保險，只佔我們業務的很小比例，因此，我們不太可能經歷與我們的車輛和住宅財產保險業務無關的重大損失，這一點我們在之前的迴應中和下面再次討論過。我們也不向在環境敏感行業運營的大型商業公司提供保險，這些公司的業務可能會受到與氣候相關的發展的重大影響。最後，我們目前不提供人壽保險產品，因此，我們預計該業務不會受到與氣候變化相關的潛在影響的重大影響，例如發病率和死亡率的變化。儘管我們的2020 10-K報告解釋了並量化了我們在2020年期間看到的重大惡劣天氣影響，但這些差異可能有助於解釋為什麼我們的披露沒有解決在其他保險公司的風險討論中可以看到的某些問題。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

美國證券交易委員會評論

1.您對之前的評論1 的回覆表明，您沒有發現與氣候變化相關的重大訴訟風險。請告訴我們您是否發現了任何可能產生實質性影響的間接訴訟風險。還請告訴我們您在識別直接和間接訴訟風險以及評估重要性方面的流程。

公司迴應

我們沒有發現任何與氣候變化相關的重大訴訟風險，也沒有發現可能對公司產生重大影響的間接訴訟風險。我們在正常業務過程中監控和評估直接和間接訴訟風險。我們公司法部門和索賠法律小組的律師監控可能影響公司的法律趨勢和風險，跟蹤針對公司、其他保險公司、其他類型的金融服務公司和美國其他大型企業提起的訴訟和索賠。這項工作涉及監控提起的案件及其解決方案，以及未來可能影響我們的新興法律理論。

發現此類風險後，會將其提升至適當的業務和法律人員進行進一步審查，並在必要時提交首席法務官。此外，我們公司訴訟小組的律師、負責美國證券交易委員會報告的律師和公認會計準則財務報告小組之間的季度會議旨在確保適當的考慮訴訟風險，包括間接訴訟風險，以便在提交的報告中進行潛在披露。這些律師中的許多人，以及我們風險管理團隊的成員和我們的管理風險委員會(執行我們的企業風險管理計劃的高級管理人員委員會)的成員，也參與了我們2020 10-K的風險因素部分的開發。

在評估是否在我們2020 10-K的風險因素部分確定特定風險時，我們考慮了許多因素，包括S-K法規第105項和美國證券交易委員會關於重要性的指導意見。在考慮訴訟風險的諸多因素中，包括對我們提出索賠的可能性，我們對索賠的法律價值的看法，以及如果此類索賠成功，我們可能面臨的風險，包括數量和質量因素。此分析由適當的法律人員(包括主題專家、訴訟律師和證券律師)和GAAP財務報告小組在諮詢公司的適當業務人員後進行。由於遵循這些流程，我們尚未確定與氣候變化相關的間接訴訟風險，我們認為這些風險可能會對我們產生實質性影響。

項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 (MD&A？)

美國證券交易委員會評論

2.我們注意到您對評論2的迴應。請進一步向我們解釋您監控與氣候變化相關的法律、法規或國際協定發展的流程，以及您如何評估潛在的重要性，包括您在回覆中確定的最近的活動。此外，解釋您是如何考慮提供信息披露的，以解決評估未決氣候相關法律、法規或指導意見的時間和效果所涉及的困難。

公司迴應

正如我們在2020 10-K中所討論的，保險是一個高度監管的行業。在我們的正常業務過程中，我們監控並遵守聯邦政府、所有50個州和哥倫比亞特區的法律法規，包括範圍廣泛且多種多樣的州保險法，並監控預計會影響我們運營的法律法規的擬議變更和添加。與影響我們業務的其他類型的監管一樣，我們會考慮，並將繼續考慮氣候變化監管的發展。如上所述，由於我們的業務主要在國內，國際協議不太可能對我們的業務產生直接影響，到目前為止，我們還沒有發現非國內法規對我們的重大間接影響。

我們通過我們的政府事務小組和業務人員監控聯邦和州一級的立法和監管發展，他們的工作需要他們監控特定州的這些發展。我們屬於各種行業協會和行業組織，正在進行的立法和監管發展，包括那些與氣候變化相關的發展，都受到例行的監測和處理。確定法律或法規的潛在變更後，將與適當提升的公司業務人員一起對其進行審核，並計劃和實施合規工作。

在起草我們的10-K表格中的風險因素和MD&A部分時，我們考慮了現行和擬議中的此類法律法規，並且我們在2020 10-K表格中的風險因素部分注意到，新的聯邦或州法規可能會對我們的運營或有利可圖開展業務的能力產生實質性的不利影響(第17-18頁)。氣候變化法規是可能符合描述的幾種潛在法規之一，儘管我們尚未遵守與氣候變化相關的擬議或頒佈的法律或法規，我們認為這些法規可能會對我們產生實質性影響。

？我們之前的迴應中提到的最近的活動主要是指在之前的迴應時正在由全國保險專員協會(NAIC)和紐約金融服務部(NYDFS)審議的監管建議，NAIC由州保險專員組成，為保險業提出示範監管建議，紐約金融服務部(NYDFS)監管紐約的保險公司和其他金融機構。按照上面概述的程序，我們審閲了NAIC和NYDFS條例草案，並得出結論，對我們可能產生的主要影響將是增加披露義務，以及適度改變以加強治理和風險

管理流程並確保適當的合規性。鑑於我們已經做出了強有力的合規努力，其中包括迴應現有的NAIC年度氣候風險披露調查，而且涉及公司內的許多組織，我們得出結論，我們不會因為遵守建議形式的這些法規而招致重大的增量費用或運營變化。

由於我們面臨任何類型的新法律法規，包括那些可能與氣候變化相關的法律法規，我們將參與上述進程，引入適當的法律和商業資源，以評估新項目的範圍、時機和預期影響。在這一點上，考慮到我們觀察到的適用於我們業務的新的氣候變化相關法律法規有限，我們在評估這些法律法規的時間和效果方面沒有遇到重大困難。隨着更多法律法規的出臺和頒佈，我們將考慮是否有必要披露與這些問題相關的信息。

美國證券交易委員會評論

3.您對評論2的答覆指出，您包括了各種風險因素，這些風險因素可能會影響到與氣候變化相關的潛在影響，儘管可能沒有特別提到氣候變化。請告訴我們您是如何考慮提供專門提到氣候變化的信息披露的。

公司迴應

隨着新風險的出現，我們的風險因素會隨着時間的推移而演變，我們已經以新的方式考慮了現有的風險。每年，由高級經理和內部主題專家組成的跨職能小組都會審查和更新我們的風險因素措辭，同時考慮到我們不斷變化的業務、我們的運營環境和新出現的風險。該小組包括來自各個運營業務部門以及公司職能(法律、財務、內部審計、人力資源、IT、等)的代表。以及參與我們風險管理流程的個人。然後，我們的首席執行官、首席財務官和管理團隊的其他成員對修訂後的草案進行審查，他們提供了進一步的見解。

作為其職責的一部分，我們的風險管理小組和我們的管理風險委員會審查和考慮了與氣候變化和對我們業務的潛在影響相關的科學證據。通過這些分析和進一步的內部討論，我們確定與惡劣天氣相關的影響對我們的業務具有潛在的重大影響，我們的披露集中在這些項目上。作為一家保險公司，損失和損失調整費用是我們最大的負債，而災難事件等惡劣天氣可能會對這些負債產生重大影響。在我們的2020 10-K報告中，我們確定巨災事件可能會影響我們的定價風險(第13頁)以及再保險的可用性和成本(第14-15頁)。我們還廣泛披露了巨災損失已經並在未來可能對我們的運營結果產生實質性影響，指出了巨災事件的不可預測性，確定氣候條件變化是潛在的加劇因素(第14頁)，並且氣候條件的變化可能會對我們用來估計我們對巨災事件風險敞口的建模工具的準確性產生不利影響。(見附註： =綜合來看，這些風險因素披露表明我們的損失敞口、定價和再保險風險可能會受到氣候變化的影響。

根據我們當時已知的信息以及我們的風險管理團隊和其他高級管理人員的分析，我們確定，其他與氣候變化相關的潛在風險，包括與法規變化、投資和其他過渡性風險相關的風險，需要隨着事件的發展繼續監測、分析和了解，但當時沒有具體的內部風險管理努力或外部披露。因此，我們關注這類問題的重點是風險的存在和後果，而不是從事不精確的因果關係確定工作，因為我們認為前者與投資者最相關。例如，如上所述，到目前為止，與氣候相關的法律法規對我們業務的影響還不是很大。同樣，在我們的2020 10-K報告中，我們將任何原因中斷的業務運營確定為潛在風險，但沒有具體説明可能導致這種影響的各種情況(第19頁)。同樣，我們將對第三方(包括我們重要合同和再保險協議中的交易對手)的依賴確定為信用風險，但沒有説明可能導致第三方無法履行其對我們的義務的許多潛在原因(第22頁)。我們仍然相信，這些披露是適當的，符合我們根據S-K條例第105項承擔的披露義務。

美國證券交易委員會評論

4.我們注意到您對評論3的迴應。請告訴我們您是否確定了任何與氣候相關的項目的計劃資本支出，如果有，您是如何考慮披露的。

公司迴應

作為一家在全美擁有多個個地點(主要是辦公場所)的保險公司，我們通常不會在氣候相關項目上投入大量資本支出，儘管多年來我們一直有意降低能源消耗。例如，當我們在正常業務過程中更換老化的設備時，我們會考慮使用更節能的系統。我們在之前的迴應中考慮的項目類型是沿着這些路線進行的資本改善，例如更換暖通空調和照明設備。同樣，我們在索賠業務中運營着一支車隊，我們在購買更換時會考慮這些車輛的能效。一般而言，我們不會認為此類項目或收購是實質性的，無論是單獨還是整體，因為與Progative的合併資產相比，節能設備的增量成本不會很大。此外，在我們看來，增加的前期成本通常會在新項目的使用壽命內全部或部分抵消，因為效率提高導致運營成本降低，從而進一步降低了這些投資的財務影響和重要性。2020年，我們與上述能效更高的系統相關的資本支出總額低於300萬美元，資金來自運營現金流。因此，我們認為這些支出並不重要。

最近，我們在正常業務過程中更換設備的一般做法有一個例外。在2021年期間，我們在俄亥俄州梅菲爾德村的一處房產安裝了太陽能電池板，能夠提供高達230萬千瓦時的電力。雖然我們在起草2020年10-K計劃時就知道了這個項目的規劃，但安裝的資本化成本不到300萬美元，我們還通過運營現金流提供資金，考慮到我們的綜合收入、現金流和資產，我們認為這是無關緊要的。

當我們考慮與氣候變化相關項目的進一步投資時，我們將牢記我們與物質資本支出相關的披露義務。

美國證券交易委員會評論

5.我們在第4部分重發評論。請更詳細地告訴我們，您是如何考慮就氣候變化對您的運營和結果的重大物理影響進行討論的。作為您應對措施的一部分，應解決已經影響或可能影響第三方履行其在各種合同或服務安排和政府計劃下的責任的潛在間接天氣影響。在這方面，我們注意到截至2020年12月31日的財年10-K表格第22頁上的第二個風險因素。此外，請告訴我們您是否認為颶風、冰雹、龍捲風和風力活動等事件造成的巨災損失是氣候變化的物理影響，以及您認為此類損失對您的業務、財務狀況、運營結果或現金流沒有或不會產生實質性影響的依據。

公司迴應

在我們之前的迴應中，我們並不是説我們已經得出結論，這種損失對以下方面沒有或不會產生實質性影響[我們的]業務、財務狀況、經營結果或現金流。正如我們在之前的迴應和對上述問題3的迴應中提到的那樣，虧損和虧損調整費用是我們最重要的負債，我們特別納入了風險因素語言，告知投資者氣候變化的影響可能導致或加劇的惡劣天氣事件本質上是不可預測的，並可能對我們的財務業績產生重大影響。我們的2020 10-K還披露，我們在2020年因颶風、冰雹、龍捲風和風力活動而蒙受了8.78億美元的損失。我們仍然相信，這些披露是適當的，是為了強調與惡劣天氣相關的潛在重大風險以及2020年的實際影響。

另一方面，我們沒有發表聲明，説明我們在2020年期間或特定風暴造成的損失中，有多少可能是由氣候變化造成或增加的，我們認為這是投機性的。雖然我們承認科學證據表明氣候變化已經並將導致更頻繁和惡劣的天氣，但在我們看來，目前的科學不支持特定風暴或與天氣相關的損失的特定部分是由氣候變化造成的。話雖如此，我們進一步承認各種研究人員正在努力將此類事件或其強度歸因於與氣候變化相關的因素，隨着我們的前進，我們將繼續監測這項研究以及其他科學進展，以及對我們披露的影響。

如上所述，在回答問題3時，也正如我們在風險因素中提到的，關鍵供應商的系統不可用可能會對我們的業務產生重大影響，如果不能迅速補救的話，無論原因如何。這樣的事件可能是惡劣天氣事件的結果，以及其他潛在原因，正如我們在風險因素中提到的那樣，惡劣天氣可能會因氣候變化而引起或加劇。

美國證券交易委員會評論

6.您對前面評論4的答覆表明，在您的10-K所涵蓋的時間內，您的財產沒有遭受重大天氣相關的損壞或其他業務中斷。請向我們提供支持這一説法的量化信息。

公司迴應

2020年，我們估計惡劣天氣事件對我們財產造成的損失總計不到100萬美元。只有幾個較小的設施受到天氣事件的不利影響，我們的業務運營沒有因為這些事件而發生重大中斷。

美國證券交易委員會評論

7.在對前面的評論4的答覆中，您表示您沒有遇到與天氣有關的再保險的可用性受到實質性限制或您的再保險計劃的成本大幅增加的情況。在您的回覆中，您還提到了2021年6月30日10-Q表格中關於再保險成本上升的披露。請向我們提供更多信息，量化天氣對再保險成本的影響，並解釋您的重要性評估。此外，請告訴我們您的披露是如何具體解決氣候變化對再保險可獲得性的影響的。

公司迴應

我們不為個人車輛保險業務購買再保險。雖然我們對我們的部分商業業務進行了再保險，但這種再保險不包括與天氣有關的損失。

我們為我們的財產業務購買了三種與惡劣天氣相關的再保險，該業務承保個人住宅財產保險單，約佔我們2020年書面保費的5%：(I)每次發生超額損失保單，保護我們免受個別命名風暴(通常是影響墨西哥灣沿岸和東海岸的颶風)的影響；(Ii) 合計超額損失保單，以抵禦其他災難事件(如行業協會定義)的累積影響，這些事件可能包括冰雹、風、火災等；以及(有關我們再保險計劃的更多信息可以在我們的2020 10-K表格中找到，從第4頁開始，並在我們的 2021年第二季度表格10-Q中提供的信息補充到第39頁。

在我們的2021年第二季度10-Q表格( )中，我們聲明：

在2021年第二季度，我們根據我們的物業業務每次發生超額損失計劃簽訂了新的再保險合同。新的再保險保單為一次2億美元的災難性事件的損失和已分配的損失調整費用(ALAE)設定了保留門檻，比之前合同的8000萬美元的保留門檻有所增加。門檻較上一份合同的提高主要反映了我們能夠在全公司範圍內承擔更直接的風險，同時平衡此風險與這些類型合同的成本上升。

我們判斷，對於投資者來説，有意義的變化是我們的保留門檻提高了，就是我們報道的內容。雖然在我們的續簽討論中，再保險公司對此類合同收取的費率被認為是增加的，但由於我們的保留決定，一年期(2021年6月1日至2022年5月31日)的遞進保費的實際保費成本最終比我們同意為前一年期間支付的保費成本低了約1,500萬美元。正如我們在披露中指出的那樣，這一決定主要是一個資本管理決定(鑑於我們不斷增長的資產負債表，我們有能力承擔更直接的風險)，而提高利率是我們在決策過程中正在權衡的一個因素。鑑於我們的自掏腰包新再保險合同的成本減少了一個我們認為不是實質性的金額，我們沒有包括對保費的進一步討論。

至於可能推高再保險成本的因素，由於我們是被引用的再保險產品的消費者，而不是作者，我們無法量化天氣或氣候變化對這些產品成本的影響。這些比較可能會因許多因素而變得複雜，包括我們的物業業務賬面每年都在增加，我們的物業業務組合的變化(例如，颶風多發的沿海地區投保的房屋價值可能會隨着時間的推移而變化)，以及我們的再保險計劃每年都會發生變化，如上所述。我們還注意到，此類定價決策可能會受到許多與我們的業務無關的因素的影響，例如，這些和其他再保險產品的再保險公司的虧損經歷、他們對未來損失和其他成本的預測、他們對自己資本充足率的看法以及他們的利潤預期(所有這些都可能因再保險公司而異)。我們無法瞭解再保險公司在為這些再保險產品定價時進行的複雜考慮和計算，也不瞭解他們對氣候變化如何影響這些考慮的看法。

針對您的評論的最後一句，我們的披露並未具體説明氣候變化對再保險可用性的影響，因為無論是在2020 10-K或我們2021年第二季度的10-Q表格覆蓋的期間，在我們為再保險承保範圍購物和談判時，可用性的變化對我們來説並不明顯。但是，我們確實包括風險因素披露，涉及再保險的可用性和成本，並注意到巨災事件可能對其產生的影響。

美國證券交易委員會評論

8.你對意見5的答覆表明，你沒有發現與氣候變化有關的重大過渡風險，這些風險已經或預計會對你的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。請告訴我們您是如何評估潛在的過渡風險的，以及為什麼您得出結論認為不需要披露信息。您的迴應應具體説明您考慮的與氣候變化相關的不同類型的過渡風險，包括我們先前評論中提到的風險，並解釋您的結論依據，即這些風險不會對您的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

公司迴應

在起草和敲定2020年10-K報告的過程中，我們沒有確定當前氣候變化的影響或對我們的業務產生重大影響的相關過渡風險。對於我們預計會對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響的轉型風險，我們的情況大同小異。討論過的跨職能小組

並更新了我們2020 10-K報告的風險因素部分，其中包括我們風險管理小組的成員，該小組成員監控上文提到的氣候變化的影響和潛在影響，將氣候變化可能對我們業務造成的天氣影響確定為已知的、潛在的重大風險，但沒有將氣候變化確定為當時其他風險的具體驅動因素。我們已經解決了上述法律法規的潛在變化，以及在開發我們的2020 10-K時觀察到的有限影響。

我們也沒有確定在受氣候變化影響的世界中我們預計會出現的具體車險市場趨勢，或者我們預計會對我們產生實質性影響的具體車險市場趨勢。例如，未來電動汽車銷量很可能會增加。即使發生這種情況，我們目前也不清楚這種變化需要多長時間才能對我們的業務產生重大影響，也不清楚是否存在與之相關的重大風險或機遇。即使這些變化導致汽車維修成本增加(目前只是推測)，我們注意到，在過去，我們能夠適應汽車技術變化帶來的成本增加，例如安全氣囊、增強的安全功能、排放控制、計算機和其他電子產品等，而不會產生此類實質性影響。這些變化通常需要時間才能進入美國車隊，根據我們的經驗我們能夠調整定價以適應任何增加的維修成本，同時考慮到由於提高車輛安全性而可能發生的事故頻率降低，這是基於我們為新購買的車輛定價以反映此類維修成本的能力，並經常重新定價，因為我們的保單發佈期限為6個月(絕大多數)或1年。因此，我們認為沒有理由得出有利於電動汽車的潛在趨勢會對我們的業務產生實質性影響的結論。

我們在2020 10-K(第20-21頁)的風險因素部分確定了許多與我們的投資組合相關的風險，包括市場狀況、一般經濟狀況、行業集中度風險以及我們所持證券的價格和流動性。隨着時間的推移，這些風險中的許多可能會受到氣候變化的影響，儘管我們沒有確定，因此也沒有披露我們認為可能發生的、可能對我們產生重大影響的特定氣候驅動結果。我們還發現了一個風險，即我們的股東、監管機構和其他利益相關者可能試圖將我們的投資活動限制在某些對社會負責的公司或行業(第21頁)，這可能涉及更直接受到氣候變化影響的公司。正如我們進一步披露的那樣，對我們投資的這種限制可能會導致我們在沒有這些限制的情況下獲得的回報低於歷史上沒有這些限制時的回報率，無論這些限制是由氣候變化還是其他環境或社會因素推動的。正如我們在之前的迴應中所討論的，我們專注於期限相對較短、流動性較高的固定收益證券，指數股票投資中只有一小部分(截至2020年12月31日不到9%)。此外，截至2020年底，我們預計固定期限投資組合的約75%將在接下來的五年內償還(參見第頁的2020合併財務報表附註2，附件13至2020 10-KApp.-A-13).投資組合的這種組合提供了巨大的靈活性，以應對不斷變化的環境，包括氣候變化可能導致的環境變化，這支持了我們的信念，即投資組合的風險是可控的，對我們來説並不重要。

美國證券交易委員會評論

9.你對評論6的答覆指出，你沒有產生與氣候變化相關的實質性合規成本。描述您產生的合規成本的性質並向我們提供支持您的聲明的定量信息，即相關金額並不重要。

公司迴應

如上所述，保險是一個受到嚴格監管的行業，我們在正常業務過程中會產生合規成本。我們尚未觀察到擬議中的氣候變化法規，我們預計這些法規將對我們的運營產生重大影響。因此，到目前為止，專門與氣候變化相關的合規成本微乎其微，我們認為沒有必要單獨跟蹤此類成本。儘管如此，我們的判斷是，2020年期間，氣候變化遵守努力產生的總成本不到100萬美元。

* * * *

隨着我們加深對與氣候變化相關的風險及其對我們的潛在影響的瞭解，我們將繼續考慮是否應在我們的公開申報文件中添加額外的披露。如果您有進一步的意見或問題，請不要猶豫與我聯繫。

真誠地

/s/約翰·P·索爾蘭(John P.Sauerland)

約翰·P·索爾蘭

副總裁兼首席財務官

抄送：	首席執行官S·帕特里夏·格里菲斯(S.Patricia Griffith)

Daniel P. Mascaro, Chief Legal Officer