附件10.2

SHYFT集團，Inc.

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於20_

賠償人以公司身份為公司服務。本公司合理、審慎且有必要在適用法律允許的最大範圍內對以公司身份服務的人員進行賠償，以便他們將在這種身份下服務或繼續服務，而不會產生不必要的擔憂，使他們不會受到如此的賠償。根據本協議向受賠方提供的權利和利益是根據公司重新制定的公司章程、章程或其他組織文件提供的任何權利和利益之外的權利和利益，不應被視為替代這些權利和利益，也不應減少或取消受賠方根據本協議享有的任何權利。

因此，本公司和彌償受保人同意：

第一節定義。如本協議所用：

(A)“公司身分”指現為或曾經是本公司高級職員或董事，或現時或過去應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、董事經理、僱員或代理人的任何個人的身分。

(B)“費用”是指與調查、訴訟、作為證人、辯護或參與、或準備訴訟、辯護、作為證人或參與作為訴訟標的的任何事項(定義如下)有關而實際支付或產生的所有合理費用、費用和義務，包括但不限於任何律師、會計師和專家費用以及法庭費用。

(C)“獨立法律顧問”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所、律師事務所成員或其他執業律師，但目前或過去五年從未為(I)本公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)引起本協議下的賠償要求的索賠的任何其他一方提供服務。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”不應包括根據當時盛行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

(D)“法律程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，或任何查訊或調查，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是由本公司提出或根據本公司的權利提出，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，而受償人是、可能是或已作為一方當事人或因受償人正以公司身分或曾經以公司身分為本公司服務的事實，或因受償人在以公司身分為本公司服務時所採取的任何行動或受償人本身的任何不作為，或由於受償人是或以法人身份被選舉、任命或為公司服務。

(E)“解決訟費”包括與法律程序有關併為清償判決、罰款或罰款而支付的任何款額，或為解決法律程序而支付的任何款額。

(F)“控制權變更”指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)發佈的第14A條附表14A第6(E)項所規定的控制權變更，不論本公司是否受第14A條的約束。在不限制前一句中定義的包容性的情況下，公司控制權的變更應被視為自滿足下列任何一項或多項條件的第一天起發生：(A)任何人直接或間接是公司證券的“實益擁有人”(根據該法第13d-3條的定義)，佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或更多；(B)在任何時候，繼續任職的董事未能至少在公司董事會中佔多數；(C)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人因任何原因不再構成董事會的多數；或(D)發生以下任何情況：(I)本公司的任何合併或合併，但不包括在緊接合並或合併前的本公司有表決權的證券繼續佔本公司或本公司在緊接與另一實體合併或合併後仍有表決權的80%或以上的合併或合併；(Ii)任何出售、交換、租賃、按揭、質押, (I)轉讓或以其他方式處置(於單一交易或一系列關連交易中)合共超過本公司50%資產或綜合盈利能力的資產或盈利能力；(Iii)本公司的任何徹底清盤或解散；(Iv)本公司的任何重組、股份反向分拆或資本重組；或(V)直接或間接具有與前述任何事項相同效力的任何交易或一系列關連交易。

(G)“留任董事”指(A)於2021年10月19日擔任本公司董事，或(B)其後獲委任或當選為董事(倘於提名或委任時獲至少過半數在任董事委任或提名)的個人。

(H)“人”的涵義與該法第13(D)和14(D)(2)條所規定的相同。

(I)在以下情況下，“控制權的潛在變更”應被視為已經發生：(I)本公司達成協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生；(Ii)任何人(包括本公司)公開宣佈有意採取或考慮採取一旦完成將構成控制權變更的行動；或(Iii)董事會通過一項決議，大意是為了本協議的目的，控制權潛在變更已經發生。

第2節送達協議受償方同意只要受償方被正式推選或任命，或直到受償方提交書面辭呈，即以公司身份任職。儘管有上述規定，受償人可隨時以任何理由辭去任何該等職位。

第三節賠償。

(A)除本協議另有規定外，公司應賠償被保險人因任何訴訟而產生的所有費用。除本協議另有規定外，本公司應賠償受賠方因除由本公司提起或根據本公司有權提起的訴訟以外的任何訴訟而產生的所有解決費用。公司或對賠償提出異議的人有責任證明本協議不允許賠償。但是，如果該等費用或解決費用符合以下條件，則不應根據本協議作出賠償：

(I)就終審判決及/或其他終審判決已裁定該項賠償為適用法律所禁止的訴訟而言；或

(Ii)因根據法案第16條的規定或任何聯邦、州或地方法律的類似規定，就受償人買賣本公司證券所得利潤的會計處理而對受償人作出不利判決的任何訴訟。

(B)除上述第3(A)款規定的任何賠償外，如果費用或和解費用在本協議生效之日生效或在任何以後生效的保險單下本應得到承保、保險或報銷，則公司應賠償受賠方發生的任何費用或解決費用，而不論發生費用和/或解決費用的訴訟的性質。

(C)本協議的目的是，除根據第3(A)節和第3(B)節提供的任何賠償外，公司應在目前或以後制定或解釋的法律允許的最大限度內，就受償人因任何訴訟而產生的任何費用和解決費用，對受償人進行賠償。如果《密歇根商業公司法》或其他適用法律(無論是通過法規、法規、司法裁決或其他方式)的變更或實施或解釋允許通過協議或其他方式提供比法律或本協議目前規定的更大的賠償，且在此範圍內，本協議各方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。

(D)在不限制受彌償人根據本協議任何其他條款獲得彌償的權利的原則下，如受償人是任何法律程序的一方，或因受償人曾經或正在以公司身份向本公司送達有利於本公司的判決，或因受償人合理地相信符合本公司最大利益或不符合本公司最大利益的方式真誠行事，本公司應按照本款的規定對受彌償人作出彌償，但前提是受彌償人是任何法律程序的一方，或可能成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序；但不得根據本款就彌償人在履行其對公司的責任時被判定對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提起該法律程序的任何法院在接獲申請後裁定，儘管法律責任被裁定，但在所有有關情況下，彌償人是公平合理地有權獲得彌償的，而在此情況下，彌償須以所招致的合理開支為限。

(E)儘管有上文第3(C)條或本協議中任何其他使受彌償人有權獲得賠償的規定(以下第8條除外)，在控制權變更之前，受彌償人無權根據本協議就受彌償人針對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人(以此類身份)提起的任何訴訟獲得賠償(包括但不限於預支費用)，除非本公司已參與或同意發起該訴訟或該訴訟涉及以彌償方式強制執行本協議下受彌償人的權利。

(F)作為根據本協議進行賠償的先決條件，受賠方應在切實可行的情況下儘快向公司發出書面通知，説明根據本協議將會或可能要求賠償的任何索賠。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

(G)即使本協議有任何相反的規定，如果賠償、報銷和/或其他付款將違反適用法律，則公司不得根據本協議支付、支付或以其他方式欠下任何賠償、報銷和/或其他付款。

第四節賠償的確定和支付

(A)公司應應受償方的書面要求，立即支付或補償受償方根據第3條有權獲得賠償的所有費用和解決方案費用，前提是，在第4條規定的方式已作出或被視為已按第4條規定的方式作出決定時，受償方有權根據第3條獲得賠償。

(B)就獲彌償人是否有權獲得彌償的決定，須在本公司接獲獲彌償人要求作出上述付款或補償的書面要求後30天內作出，方式為：(I)不屬或威脅成為該法律程序的一方的法定人數董事；(Ii)如根據第(I)款未能取得法定人數，則由董事會妥為指定的兩名或以上董事組成的委員會的多數票，而該兩名或以上董事既非該法律程序的一方，亦非威脅成為該法律程序的一方；或(Iii)如果第(I)款所述的法定人數不能達到，也不能指定第(Ii)款所述的委員會，董事會應將決定提交獨立法律顧問。如果該決定沒有提交給獨立法律顧問，董事會或本款規定的委員會應被視為已作出決定，認為受賠方有權根據第3款獲得賠償，並且費用和和解費用是合理的，除非在30天內，該董事會或委員會以書面和無條件的條款裁定，根據本協議第3條不允許賠償，或該等費用和和解費用的特定部分不合理。除第4(C)節規定外，如果根據第4節作出的決定將由獨立法律顧問作出，則獨立法律顧問應由(X)非訴訟當事方或威脅成為訴訟當事方的董事會法定人數的多數票選出；(Y)如果根據第(X)款無法獲得法定人數，則由董事會正式指定的兩名或兩名以上董事的多數票選出, (Z)如果無法達到第(X)款所述的法定人數，也不能指定第(Y)款所述的委員會，董事會應以多數票選出獨立法律顧問。

(C)儘管有上文第4(B)節的規定，如果控制權發生變化，且留任董事不是董事會的多數成員，則根據第4節作出的決定應由獨立法律顧問作出，而不是由董事會或董事會委員會作出。如果控制權發生變更，則由受償方選擇獨立法律顧問。本公司應支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(D)如果賠償要求根據第4條轉介給獨立法律顧問，則應在受償人向本公司提出初始要求後45天內就受償人是否有權獲得賠償作出決定。除非獨立法律顧問在該45天期限內向本公司董事會提交書面意見，無條件聲明受償人無權根據本協議第3節獲得賠償，或該等開支及和解費用的某一特定部分不合理，否則獨立法律顧問應被視為已就本協議第3節所允許的賠償作出裁定，且該等開支及和解費用的特定部分是合理的。

(E)如果本公司在本第4條規定的30天期限內(或如果提交給獨立法律顧問，則為45天期限)內沒有就是否允許根據第3條進行賠償作出決定，則公司應被視為已確定受償人有權根據第3條獲得賠償，並且費用和解決費用是合理的。

(F)本協議規定的獲得賠償款項的權利可由受賠償人在密歇根州任何有管轄權的法院強制執行，該法院的地點適當。證明本協議不要求或不允許賠償的責任應由公司或任何對賠償提出異議的人承擔。本公司(包括其董事會、委員會或獨立法律顧問)未能在任何訴訟程序開始前確定賠償是適當的，或本公司(包括其董事會、委員會或獨立法律顧問)實際認定賠償是不適當的，均不得阻止受償方採取行動強制執行本協議，或產生受償方無權根據本協議獲得賠償的推定。如果董事會、委員會或獨立法律顧問根據第4條決定不允許彌償對象獲得全部或部分賠償，則受償人有權在密歇根州任何有管轄權的法院提起訴訟，要求法院作出獨立裁決或對董事會、委員會或獨立法律顧問的任何此類裁決提出質疑，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟程序。被賠償人因成功確立被賠償人的全部或部分獲得賠償權利而發生的費用，也應由公司支付或報銷。

(G)被賠償人不得以任何方式參加董事會或委員會討論和批准本條第4款下的賠償。但是，被賠償人可以向董事會提出被賠償人的請求，並答覆有關被賠償人蔘與行政訴訟或民事訴訟情況的任何詢問。

第5節預支開支

(A)本公司應在收到本公司要求墊付費用的書面請求後30天內，將受賠方發生的或受賠方認為合理可能支付或發生的與任何訴訟有關的所有費用墊付給受賠方，無論是在訴訟最終處置之前還是之後；但受賠方應無息退還在與墊款有關的索賠最終處置時仍未支出的任何墊款。受賠方獲得此類進展的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以任何事先確定受賠方有權根據本協議就此類訴訟獲得賠償或沒有任何相反的事先確定為條件。墊款應不計利息，且不考慮受賠方最終是否有權根據本協定的規定獲得賠償的前景。

(B)根據第5(A)節的規定，受賠方的書面墊付請求應包括無限制的一般義務，即在最終確定受賠方無權獲得此類賠償的情況下，償還本公司墊付的一筆或多筆款項。受賠方應在作出最終的、不可上訴的裁決或仲裁決定後10天內向本公司償還所要求的任何款項，該裁決或仲裁裁定受賠方無權獲得對此類費用的賠償。

第六節申索抗辯。在控制權變更之前：

(A)公司有權與任何其他賠償方一起，就受賠人要求賠償的任何訴訟承擔抗辯責任。在本公司通知受償方其選擇承擔訴訟抗辯後，本公司不應根據本協議就受償方隨後發生的與該事項的抗辯相關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用或以下(C)款另有規定的費用除外。

(B)除以下(C)款所規定者外，本公司在任何一項或多項訴訟中，無須聘用或批准聘用一名以上律師代表彌償受保人及根據類似於本協議或其他協議而有權獲得賠償的任何其他高級人員或其他一方。

(C)如果(I)本公司以書面形式批准聘用該律師，或(Ii)本公司已合理地得出結論認為本公司與本公司之間或本公司聘請的代表本公司的律師所代表的其他各方在訴訟中存在利益衝突，或(B)本公司並未聘請律師為訴訟辯護，則受償人可在訴訟中聘用其自己的律師並獲得彌償。

第7節信託的建立

(A)如果在公司控制權可能發生變化的情況下存在未決或威脅的法律程序，公司應應受償方的書面要求，為受償方的利益設立一項信託，並應受償方不時提出的書面要求，為信託提供資金，其金額應足以支付在每次提出要求時根據上文第3節可能適當地受到賠償的任何和所有預期支出或解決費用。根據這一出資義務應存入信託的一筆或多筆款項應由(I)法定人數的多數票決定；(Ii)如果根據第(I)款不能獲得法定人數，則由董事會正式指定的兩名或兩名以上董事組成的委員會，他們是留任董事，既不是訴訟的一方，也不可能成為訴訟的一方；(Iii)如未能達到第(I)款所述的法定人數，亦不能指定第(Ii)款所述的委員會，則為本公司的總裁(如他或她並非該法律程序的一方或威脅要成為該法律程序的一方)。如果不能按照第(I)、(Ii)或(Iii)款所述進行選擇，則應由上文第4節所述選定的獨立法律顧問確定存入信託的一筆或多筆金額。

(B)信託條款應規定，一旦控制權發生變化：(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或信託基金的本金被侵犯；(Ii)受託人應在受償方提出要求後十個工作日內預支根據本協議第4條或第5條應適當支付給受賠方的任何款項；(Iii)信託應繼續由本公司根據上述籌資義務提供資金；(Iv)受託人應立即向受賠方支付根據本協議或其他規定有權獲得賠償的所有金額；及(V)當具司法管轄權的法院最終裁定受償人已根據本協議的條款獲得完全賠償時，信託中所有未動用的資金應歸還本公司。

(C)受託人應由確定信託初始資金的一方選擇，並應是一家綜合資本和盈餘不少於20,000,000美元的國家或州立銀行。在每次從信託基金中提取資金時，受償人應向受託人提出書面請求，條件是受保人承諾在最終確定受保人無權獲得賠償的範圍內償還金額。

(D)在下列情況下，信託基金中剩餘的任何資金，包括利息或投資收益，應歸還並支付給本公司：(I)控制權沒有發生變化；及(Ii)如果董事會通過由留任董事組成的法定人數過半數的表決，確定導致信託基金特定資金的情況不再存在。本節的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。

第八節部分賠償；成功抗辯。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償或預付或報銷本公司發生的部分費用或解決費用，但不包括總金額的費用或解決費用，本公司仍應對本公司有權獲得的該等費用或解決費用的部分進行賠償、預付款或報銷。儘管本協議中有任何條款會以其他方式限制受賠方獲得賠償的權利(上述第3(G)條除外)，但只要受賠方已就與訴訟有關的全部或部分索賠或就訴訟中的任何問題或事項進行抗辯而勝訴，包括在不造成損害的情況下解僱，則受賠方應就與該訴訟相關的所有費用和解決費用獲得賠償。從所有來源墊付或賠償的費用和解決費用的總額不得超過被賠償人實際發生的費用和解決費用的金額。

第9條同意定居。除非發生控制權變更，否則本公司不承擔賠償本協議項下的受賠款人的責任，以了結未經其總裁簽署的本公司書面同意而提起的任何訴訟。未經被賠付人書面同意，本公司不得以任何可能對被賠付人施加任何懲罰或限制或涉及承認違法行為的方式了結任何訴訟。公司和賠償對象都不會無理地拒絕同意任何擬議的和解方案。

第10節.可分割性如果本協議或本協議的任何部分(包括單節、小節或句子中的任何條款)被任何有管轄權的法院以任何理由裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，公司仍應在法律允許的範圍內或本協議的任何適用部分未被宣佈無效、宣佈無效或以其他方式被視為不可執行的任何訴訟程序的任何費用或解決費用方面，對受賠方進行賠償。

第11節本合同項下的賠償不是排他性的。本協議規定的賠償應是受償人根據公司章程或公司章程、股東或無利害關係董事、密歇根商業公司法或其他規定有權享有的任何其他權利之外的權利，無論是以受償人的正式身份進行的訴訟，還是在擔任此職期間以其他身份進行的訴訟。本協議取代雙方以前達成的所有賠償協議。

第12條。不得推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)、定罪、或基於無罪抗辯或其等價物終止任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律不允許進行賠償。

第13節責任保險如本公司持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應受該份或多份保單所保障，以該等保單或該等保單為本公司任何一名或多名高級職員提供的最大保障範圍為限。無論本公司是否有權根據《密歇根商業公司法》或其他適用法律賠償他或她的責任，一份或多份保單都可能涵蓋受賠人。

第14條代位權在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切必要的合理行動來確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

第15節.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議支付任何款項的責任，前提是受賠方已實際收到(根據任何保險單、附例或其他規定)本協議項下可獲賠付的金額。

第16條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發送，並應親自遞送；通過電子郵件或其他電子傳輸(隨後立即確認)發送；通過掛號信、掛號信或特快專遞、預付郵資、要求回執發送；或通過標有隔夜遞送標記的全國公認的夜間快遞服務發送。任何此類通知在當面送達或通過電子郵件或其他電子傳輸發送(只要隨後立即收到確認)時，應被視為已發出；或如果郵寄，則在收件人收到或拒絕時；或如果由隔夜快遞發送，則在遞送日期後一個工作日被視為已發送至標記為隔夜遞送的快遞服務；在每種情況下，均按下文規定的地址或按本合同規定的不時發出的通知指定的其他地址發送。

在收到本節允許的通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送的通知或通信後，各方同意以收到該通信的相同方式迅速確認並答覆該通信。

第17節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份文件。

第18節繼續彌償。根據本協議提供給受賠方的賠償權利在受賠方不再是以公司身份為本公司服務的人員後繼續存在。

第19節繼承人和受讓人本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括通過購買、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產、以及受償人的配偶、繼承人、管理人以及個人和法律代表的任何直接或間接繼承人的利益具有約束力。

第20節適用法律。本協議應受密歇根州適用於在密歇根州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，但不適用法律衝突原則，並在適用的範圍內適用美利堅合眾國的聯邦法律。

第21條。時效期限。自訴訟因由產生之日起計兩年後，本公司或本公司任何聯營公司或其代表不得針對受彌償人、受償人配偶、繼承人、管理人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，而本公司或其聯營公司的任何該等索償或訴訟因由將於兩年內及時提出訴訟，則屬例外；惟如任何較短的訴訟時效適用於任何訴訟因由，則以較短的訴訟期間為準。

第22條。修正案；棄權。對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非本協議雙方以書面形式簽署，或在放棄的情況下，由放棄聲明所針對的一方簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成對本協議任何條款的持續放棄。

第23條。標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

[這一頁的其餘部分故意留空]

自本協議第一段規定的日期起，雙方已簽署本賠償協議。