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附件2.6

執行版本

​

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股份購買協議

​

隨處可見

​

WD-GTE，LLC，

​

作為購買者，

​

GeoPhy B.V.，

​

作為公司，

​

本合同附表A所列人員，

​

作為

​

各位股東：

​

沃克·鄧洛普律師事務所

(僅為第11.14節的目的)

​

作為父級

​

和

​

股東代表服務有限責任公司

​

作為

​

證券持有人代表

​

​

日期：2022年2月4日

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​

目錄

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頁面

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​

第一條購銷

2

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1.1

買賣公司股份

2

​

1.2

閉幕式

5

​

1.3

預扣税金及其他税務事宜

6

​

1.4

公司及股東的交付

6

​

1.5

期末財務報表

6

​

1.6

營運資金調整

6

​

1.7

溢價

8

​

1.8

付錢的代理。

12

​

​

​

第二條關於公司的陳述和保證

12

​

​

​

2.1

組織

12

​

2.2

權威性和可執行性

13

​

2.3

政府批准和同意

13

​

2.4

沒有衝突

13

​

2.5

子公司和WD GeoPhy

14

​

2.6

公司資本結構

14

​

2.7

公司財務報表

15

​

2.8

沒有未披露的負債

16

​

2.9

沒有變化

16

​

2.10

税務事宜

16

​

2.11

不動產

19

​

2.12

有形財產

19

​

2.13

知識產權

19

​

2.14

數據隱私和安全。

25

​

2.15

材料合同

26

​

2.16

員工福利計劃

28

​

2.17

僱傭事宜

29

​

2.18

訴訟

30

​

2.19

保險

31

​

2.20

政府授權

31

​

2.21

遵守法律規定

31

​

2.22

頂級客户和供應商

32

​

2.23

利害關係方交易

32

​

2.24

沒有要獲得的權利。

33

​

2.25

經紀人和獵頭

33

​

2.26

申述的卸棄

33

​

​

​

第三條股東的陳述和保證

33

​

​

​

3.1

公司股份的所有權

33

​

3.2

訴訟

34

​

3.3

權威

34

​

3.4

沒有衝突

34

​

3.5

經紀人和獵頭

35

​

3.6

政府備案和異議

35

​

​

-II-

​

目錄

(續)

​

​

​

​

​

​

​

頁面

​

​

​

​

3.7

全面披露

35

​

3.8

申述的卸棄

35

​

​

​

第四條買方的陳述和保證

35

​

​

​

4.1

組織

35

​

4.2

權威性和可執行性

36

​

4.3

政府批准和同意

36

​

4.4

沒有衝突

36

​

4.5

訴訟

36

​

4.6

資金的可得性

36

​

4.7

經紀人和獵頭

36

​

4.8

沒有依賴

36

​

4.9

WDE

37

​

​

​

第五條結業前的業務行為

37

​

​

​

5.1

企業的肯定行為

37

​

5.2

消極的契約。

37

​

5.3

公司控制。

40

​

​

​

第六條附加協定

40

​

​

​

6.1

不得徵集替代交易。

40

​

6.2

獲取信息

41

​

6.3

某些事宜的通知

42

​

6.4

保密；公開宣佈

42

​

6.5

努力關閉

43

​

6.6

合同和協議。

44

​

6.7

第三方費用

44

​

6.8

考慮電子表格

45

​

6.9

董事及高級職員的辭職

46

​

6.10

發佈

46

​

6.11

税務事宜

47

​

6.12

書籍和記錄

49

​

6.13

D&O賠償；尾部政策

50

​

6.14

員工

50

​

6.15

保留池

51

​

6.16

競業禁止；競業禁止

51

​

6.17

收款信。

52

​

6.18

對轉讓的限制

53

​

6.19

第280G條批准

53

​

6.20

進一步保證

53

​

​

​

第七條交易條件

54

​

​

​

7.1

每一締約方義務的條件。

54

​

7.2

買方義務的條件。

54

​

7.3

對公司和股東的義務的條件

56

​

7.4

對成交條件的失望。

56

​

​

-III-

​

目錄

(續)

​

​

​

​

​

​

​

頁面

​

​

​

第八條期末交付成果

56

​

​

​

8.1

公司的期末交付成果

56

​

8.2

買方的結算交付成果

58

​

8.3

轉讓契據的籤立

59

​

​

​

第九條賠償

59

​

​

​

9.1

申述及保證的存續

59

​

9.2

賠償

59

​

9.3

彌償的限制

61

​

9.4

賠償索賠程序

65

​

9.5

證券持有人代表

68

​

​

​

第十條終止、修正和放棄

70

​

​

​

10.1

終止。

70

​

10.2

終止的效果

71

​

10.3

延期；豁免

71

​

​

​

第十一條總則

71

​

​

​

11.1

通告

71

​

11.2

釋義

73

​

11.3

完整協議

73

​

11.4

賦值

73

​

11.5

修正案

73

​

11.6

可分割性

73

​

11.7

特技表演

74

​

11.8

治國理政法

74

​

11.9

對司法管轄權的同意

74

​

11.10

放棄陪審團審訊

75

​

11.11

沒有第三方受益人

75

​

11.12

同行

75

​

11.13

放棄與代表權有關的衝突

75

​

11.14

有限的付款擔保。

76

​

​

​

-IV-

​

​

附件表

附件A定義的術語

​

明細表

附表A股東表

附表B激勵性薪酬獲得者

附表C受限制人士

​

展覽表

附件A關鍵員工名單

附件B會計準則

附件C託管協議

附件D溢價原則

附件E轉讓契據

附件F營運資金示例

附件G支付管理協議

附件H信函協議

​

​

-v-

​

​

股份購買協議

本股份購買協議(“本協議”)於2022年2月4日由WD-GTE，LLC，特拉華州有限責任公司(下稱“買方”)、GeoPhy B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會根據荷蘭法律註冊成立，註冊號為59182679的荷蘭商會(“公司”)、股東(定義見本文)、全資擁有買方(“母公司”)的馬裏蘭州公司Walker&Dunlop，Inc.以及僅以股東代表身份(“證券持有人代表”)身份全資擁有買方(“母公司”)的科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限公司(“證券持有人代表”)。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有附件A中賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於，股東共同作為唯一合法和實益擁有人持有所有已發行和已發行的公司股份，這些股份由本協議附表A中與各股東名稱相對的數量、類別和系列組成，但STAK僅持有與其名稱相對的公司股份的法定所有權，其向作為實益擁有人的存託憑證持有人發行了存託憑證。

鑑於，根據本文所述條款及受本文所述條件規限，股東希望向買方出售所有已發行及已發行公司股票的所有合法及實益擁有權及所有權，且買方希望向股東購買合共290,000,000美元的已發行及已發行公司股份，其形式為(A)將於成交時支付予股東的現金(按本文調整)為85,000,000美元，如代價電子表格所載，及(B)如代價電子表格所述，將支付予股東的額外現金(按本文調整)最多為205,000,000美元，在上述(A)及(B)項的情況下，在符合本文所述的條款及條件下(“溢價對價”，以及與成交對價一起，“對價”)，須受本文所述的成交及成交後調整的規限。

鑑於，在收盤時並在收盤時生效：(I)一方中的附表B所列的每一人(每個人都是“激勵性薪酬獲得者”)和另一方的買方或母公司應已以買方和公司共同接受的形式簽署了一份激勵性薪酬獎勵(“激勵性薪酬獎”)，該激勵薪酬獎將在收盤時和截至收盤時生效；及(Ii)每名主要僱員須已以買方及本公司雙方均可接受的形式簽署其與本公司的僱傭協議的保留修訂或保留補充條款(“僱傭協議修訂”)，該等僱傭協議修訂將於完成時生效。

鑑於在成交時或之前，買方、證券持有人代表和託管代理將簽訂作為附件C的託管協議。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，買方、證券持有人代表和付款代理人正在簽訂作為附件G的支付管理協議。

鑑於，雙方希望作出某些陳述、保證、契諾和協議，如本文中更全面地闡述的，與本協議擬進行的交易有關。

​

​

​

​

因此，考慮到本協議、契諾和前提所列的相互協定、契諾和前提，履行這些協定、契諾和前提將使雙方受益，並考慮到其他良好和有價值的對價，現承認並接受這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

第一條

購銷

1.1買賣公司股份

(a)買賣公司股份。根據及受本協議條款及條件規限，於成交時，股東應向買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付予買方，且無任何留置權及其他任何其他權利或申索，而買方應向股東購買及收購該等公司股份，以換取買方向股東支付第1.1(C)節所述代價。由於該等交易，以及本協議及相關協議預期進行的其他交易，於交易完成時及之後，買方將擁有所有已發行及已發行的公司股份，而本公司將成為買方的全資附屬公司(該等交易在本文中統稱為“交易”)。

(b)對公司期權的處理。根據本協議規定的條款和條件，在交易結束前，公司和股東應完成或促使完成本第1.1(B)節所述的交易如下：(I)在根據公司期權條款實施與關閉相關的任何加速歸屬之後，當時未償還和歸屬的每一項公司期權(每個，“既有公司期權”)，以及相關期權持有人已表示行使或現金結算其既有公司期權，應在交易結束時行使或在交易結束後現金結算；(Ii)本公司管理層應已決議向STAK發行若干本公司股份(相當於已行使的本公司購股權數目)；(Iii)已表明行使其已行使的本公司購股權的購股權持有人應以現金方式將全部行使價及任何所需預扣税款(如適用)轉移至本公司；(Iv)本公司須就本公司股份的發行公證簽署授權書；(V)公證人將以簽署發行本公司股份的契據的方式向本公司發行上述本公司股份；及(Vi)對於向其發行的每股公司股份，STAK應向有關購股權持有人(該購股權持有人成為“存託憑證持有人”)發行一份公司股份存託憑證(每份為“公司存託憑證”)。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，STAK應向買方出售、轉讓和交付其擁有的所有公司股票的合法和實益所有權，包括根據第1.1(B)條第(V)款向其發行的公司股票，以換取買方向STAC或期權持有人支付的對價, 根據第1.1(C)節(視情況而定)；倘若任何購股權持有人同意以現金結算其已授公司期權，則該等已授公司期權應以現金結算，而第1.1(B)節第(Ii)至(Vi)條不適用於該等已授公司期權。在第1.1(C)節的規限下，STAK有責任在收到相關金額後，在可行的情況下儘快以電匯方式向每位存託憑證持有人支付結算股東收益的部分及與該存託憑證持有人的公司DRS(在本公司扣除任何所需預扣税款(如適用)後)相對應的額外代價。在其行使通知中，各存託憑證持有人應確認並確認其根據第1.1(B)條第(Vi)款收購的公司DRS將於成交時註銷。未正式行使的每一項既有公司認購權應在成交時註銷，無需任何付款或其他對價。

​

-2-

​

​

(c)考慮一下。

(I)向股東支付結束對價。根據本協議所載條款及條件，在成交時，買方應向付款代理(為股東的利益)電匯即時可用資金至付款代理根據付款管理協議以書面形式指定的買方賬户，向付款代理交付一筆相當於結算股東所得款項的現金金額(該筆付款須受適用預扣税項的約束，包括本守則及付款管理協議中更全面規定的根據守則規定須預扣的任何所得税或就業税預扣)，並須在對價電子表格上該股東名稱旁邊註明。

(2)支付交易結束後的額外費用。成交後，各股東有權根據第1.1(E)節(證券持有人代表基金存款)、1.6節(營運資金調整)、1.7節(套現對價)和/或9.4(G)節(從託管基金支付賠償索賠；託管基金的分配)中規定的條款(視情況而定)獲得額外的對價，按照該股東按比例分配的比例，並按照對價電子表格上該股東名稱旁邊的説明。

(3)支付給期權持有人。雙方承認，本公司打算與荷蘭税務機關和荷蘭期權持有人就工資税協議達成一致。雙方同意，對於向期權持有人支付的任何款項，應適用以下規定：

(1)行使既得公司期權。對於已選擇行使其既得公司期權的每個期權持有人，下列條款適用：

A)如果所有相關方最終在交易結束後90天內就工資税協議達成一致並達成協議，則收盤股東收益的任何部分或買方將向荷蘭期權持有人支付的額外對價(不扣繳任何所需的預扣税款)將由買方提供給公司，公司應(在公司根據工資税協議的條款扣除任何所需的預扣税額後，如果適用)以相同的條款向代表STAK的荷蘭期權持有人支付相關金額；

B)如果所有相關方最終沒有在交易結束後90天內就工資税協議達成一致，則在90天期限過後，結束股東收益的任何部分或買方支付給荷蘭期權持有人的額外對價將由買方提供給公司(不扣留任何所需的預扣税款)，公司應代表STAK向荷蘭期權持有人支付相關金額(在公司扣除任何所需的預扣税款後，由公司酌情決定)。為免生疑問，包括與應課税基數有關的任何預扣税額(如適用，包括在估值中考慮此類未來付款的任何未來付款)，且有關各方將根據第6.11(G)節與荷蘭税務機關就此類既有公司期權的估值進行討論；和

C)買方將向作為本公司或其附屬公司(荷蘭購股權持有人除外)前任或現任僱員的任何購股權持有人支付的平倉股東收益的任何部分或額外對價(不扣繳任何所需的預扣税款)支付給支付代理人，後者將向本公司交付相關金額，最終在收盤後90天內，公司應向相關公司支付相關款項

​

-3-

​

​

(在公司酌情扣除任何所需的預扣税款後)支付給代表STAK的相關期權持有人的金額。

(2)現金結算的既有公司期權。對於選擇現金結算其既得公司期權的每個期權持有人，以下條款適用：

A)如果所有相關方最終在交易結束後90天內就工資税協議達成一致並達成協議，買方將向公司支付(不預扣任何所需預扣税款)期末股東收益的任何部分或買方將向荷蘭期權持有人支付或結算的額外對價，公司應(在公司根據工資税協議條款扣除任何所需預扣税額後，如果適用)以相同條款向代表STAK的荷蘭期權持有人支付相關金額；

B)如果所有相關方最終沒有在交易結束後90天內就工資税協議達成一致，則在90天期限過後，結束股東收益的任何部分或買方支付給荷蘭期權持有人的額外對價將由買方提供給公司(不扣留任何所需的預扣税款)，公司應代表STAK向荷蘭期權持有人支付相關金額(在公司扣除任何所需的預扣税款後，由公司酌情決定)。為免生疑問，包括與相關荷蘭期權持有人行使期權有關的任何預扣税款，同時考慮到期權的估計公平市場價值(以及作為相關應納税基礎的未來付款)，有關各方將根據第6.11(G)節與荷蘭税務機關就既得公司期權的估值(包括任何現金付款的權利)進行討論；和

C)結算股東所得款項的任何部分或買方須支付予任何購股權持有人為本公司或其附屬公司(荷蘭購股權持有人除外)前或現任僱員的任何額外代價(不預扣任何所需預扣税款)將由買方支付予付款代理人，而付款代理人將把有關款項交付本公司，並最終於交易完成後90天內，本公司須(經本公司酌情決定扣除任何所需預扣税款後)向有關購股權持有人支付有關款項(經本公司酌情扣除任何所需預扣税款後)。

(3)向付款代理人付款。雙方承認並同意，如果根據第1.1(C)條第(Ii)或(Iii)款，公司需要根據其在任何相關時間作為公司或其子公司的顧問或獨立承包商的服務，向期權持有人支付任何款項，則買方將(不扣繳任何所需預扣税款)支付給支付代理人，以便交付(扣除公司向支付代理人酌情指示的任何所需預扣税款後)給該期權持有人。而支付代理人如此支付的所有款項應被視為完全履行公司就該等付款對該購股權持有人承擔的義務的付款。

(4)雙方確認並同意，就根據本協議向期權持有人支付的任何款項而言，該等款項將按照第1.1(C)節的規定支付給期權持有人。

(d)託管保證金。根據本協議，作為第九條規定的賠償義務的部分擔保，買方應在構成根據第1.1(C)款支付的結算對價時扣留託管額，並應通過電匯方式將立即可用的資金

​

-4-

​

​

根據《託管協議》，在成交之日向託管代理存入(或安排存入)扣留的金額，在成交時應支付給每位股東的總金額應相應減去對價電子表格上該股東姓名旁顯示的託管金額部分。根據第1.1(D)節規定交付給託管代理的現金在本文中稱為“託管現金”和託管現金，從託管現金中賺取的所有利息(如果有)和其他金額(如果有)在本文中稱為“託管基金”。股東從託管基金獲得現金的權利應受本協議條款的約束(並應按本協議的規定減少)。代管基金中任何現金的分配應受《代管協議》和第九條的規定管轄。

(e)證券持有人代表基金存款。買方應在構成根據第1.1(C)條規定應支付的成交代價時扣留證券持有人代表基金的金額，並應在不遲於成交日前三(3)個營業日將立即可用的資金電匯到由證券持有人代表以書面指定給買方的賬户，並在成交日前按證券持有人代表的指示存入(或安排存入)證券持有人代表指定的賬户，該賬户應由證券持有人代表在單獨的賬户中持有，證券持有人代表應僅可用於支付任何合理和有據可查的費用。, 在履行本協議或相關協議下的職責或行使其權利時可能產生的成本或其他費用，以及在成交時應支付給每位股東的總金額，應相應減去對價電子表格上該股東姓名旁邊顯示的證券持有人代表基金金額部分。根據第1.1(E)條交付給證券持有人代表的現金在本文中稱為“證券持有人代表基金”。股東從證券持有人代理基金獲得現金的權利應遵守本協議的條款(並應按本協議的規定減少)。股東將不會收到證券持有人代表基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。證券持有人代表將把這些資金與其公司資金分開持有，並不會在破產情況下自願將這些資金提供給債權人。在證券持有人代表完成責任後，證券持有人代表將盡快將證券持有人代表基金的任何剩餘餘額交付給支付代理，以便根據該股東的按比例部分和對價電子表格上該股東名稱旁邊的説明進一步分配給每一名股東。出於税務目的，證券持有人代理基金將被視為股東在交易結束時已收到並自願撥備。

(f)同意對價電子表格，不能部分購買。各股東在此同意按本協議規定並反映在對價電子表格上的方式支付分配部分的對價。即使本協議有任何相反的規定，如果任何公司股票不能在成交時以第1.1節規定的方式出售、轉讓和交付給買方，則買方不應被要求完成成交。

1.2結束語。根據本協議完成交易(“完成”)應在可行的情況下儘快完成，但不遲於第七條所列條件(根據本協議允許的話)得到滿足或放棄後的第三(3)個工作日(根據本協議允許的條件除外)，在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，650Page Mill Road，Palo Alto，CA 94304-1050，通過電話和/或交換電子文件(但根據第8.3條簽署和交付轉讓契據，在適用法律要求的範圍內，應在荷蘭公證處進行)。實際結案之日，在本文中稱為“結案日”。

​

-5-

​

​

1.3代扣代繳税款及其他税務事項。

(a)公司、買方、付款代理和託管代理應有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣留(或導致或以其他方式安排扣除和扣留)根據任何法律要求或適用命令可能需要從中扣除或扣留的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留，則此類金額應支付給適用的政府實體，並應在本協定項下的所有目的下被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。

(b)儘管本文有任何相反規定，本公司員工持有的公司期權的所有付款或分派應由本公司根據第1.1(B)節支付給其期權持有人，但不包括任何所需的預扣税。

(c)買方和股東同意將100%的對價(包括從託管基金中扣除的利息以外的金額)作為公司股票的對價，用於美國聯邦和州收入和荷蘭税收目的，並同意不會將任何對價分配給第6.16節中的限制性契諾用於美國聯邦和州所得税目的，並且買方和股東同意按照本句中的處理方式提交所有納税申報單。雙方同意，出於税務目的，買方應是託管基金的所有者，根據本協議從託管現金的投資中賺取的所有利息或其他應税收入，在税務方面應視為買方所賺取。

1.4公司和股東的交付。成交時，本公司及股東應將根據本協議條款擬於成交當日或之前(包括根據第VIII條的條款)交付予買方的所有文件交付買方。

1.5期末財務報表。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應編制並向買方提交或安排向買方提交截至上午12點01分公司未經審計的資產負債表的善意估計。(Pt)於結算日，該結算日應按照會計準則(“結算日資產負債表”)編制，並根據結算日資產負債表，列明本公司對(I)結清現金、(Ii)結清負債(如有)、(Iii)截至結清時未支付的第三方費用及(Iv)根據附件所附營運資金範例編制的預計營運資金(統稱“結清財務報表”)的合理、誠信估計，該等估計應按照會計準則編制。

1.6營運資金調整。

(a)在成交日期後九十(90)天內，買方應安排編制一份營運資金報表(“營運資金報表”)並交付證券持有人代表，説明買方對營運資金(“結算營運資金”)的善意計算。週轉資金報表應按照《會計準則》並以與期末財務報表一致的方式編制。

(b)在證券持有人代表收到營運資金報表後三十(30)天內，證券持有人代表應就其與營運資金報表的編制或內容有關的任何爭議向買方發出書面通知。如果證券持有人代表沒有在30天內通知買方有關營運資金結算表的爭議，則營運資金結算表應是最終的、決定性的，並就第1.6節關於期末營運資金的計算而言對雙方具有約束力。在發生這種情況時

​

-6-

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在收到爭議通知後，買方和證券持有人代表應以勤奮和真誠的態度協商解決爭議。如果買方和證券持有人代表在證券持有人代表將其反對意見通知買方後30天內仍未能解決爭議，則買方和證券持有人代表應聯合聘請普華永道會計師事務所，或如果普華永道會計師事務所不能提供服務，則聘請一家國家認可的獨立會計師事務所，買方和證券持有人代表應合理商定(“會計師事務所”)來解決該爭議。會計師事務所應當充當專家，而不是仲裁員。會計師事務所應按照會計準則進行所有計算，僅確定買方和證券持有人代表之間仍有爭議的項目，不得允許或授權將任何爭議項目的美元金額分配給任何一方所聲稱的項目的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值。買方和證券持有人代表應(I)在爭議提交給會計師事務所時與會計師事務所簽訂慣例聘書，並以其他方式與會計師事務所合作，(Ii)有機會提交書面聲明，支持他們對該爭議項目的各自立場，向會計師事務所提供支持他們對該爭議項目的立場的佐證材料，並提交一份迴應另一方對該爭議項目的立場的書面聲明, 以及(Iii)在符合與會計師事務所的慣例保密協議的情況下，向會計師事務所提供查閲其各自的賬簿、記錄、人員和代表以及會計師事務所為作出其決定而可能要求的該方所擁有的其他信息的權限。應指示會計師事務所在收到爭議物品後三十(30)個日曆日內向買方和證券持有人代表提交爭議物品的書面決定(該決定包括一份工作表，列出達成該決定所用的所有重大計算，並僅基於買方和證券持有人代表向會計師事務所提供的信息)，該決定為最終決定，對協議各方具有約束力，不受第1.6條關於結算營運資金計算的上訴。會計師事務所的費用、成本和支出應一方面分配給買方和證券持有人代表(代表股東)，另一方面根據會計師事務所的決定(在分配前)與最初提交給會計師事務所的爭議項目總額的百分比成反比。例如，如果爭議的項目總額為1,000美元，而會計師事務所判給買方600美元，則其審查費用的40%將由買方承擔，60%的費用將由股東承擔。

(c)為遵守第1.6節規定的條款，各方應合理合作，並向另一方及其代表提供該方及其附屬公司(包括本公司)所擁有的信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許在正常營業時間內合理訪問各自的設施、系統和人員，這是編制和分析營運資金報表以及解決營運資金報表下的任何爭議所合理需要的。

(d)就本協議而言，對成交對價的調整(可以是積極的或消極的)應按照本第1.6(D)節規定的程序確定。如果估計期末週轉資金超過期末週轉資金(根據第1.6(B)節最終確定)，則超出的數額應為對期末對價的負調整(“負調整”)。如果期末週轉資金(根據第1.6(B)節最終確定)超過估計期末週轉資金，則超出的數額應為對期末對價的積極調整(“積極調整”)。

(e)如果根據第1.6(D)節，將出現負調整，則期末對價將按該負調整的金額向下調整，買方應抵消和減少其對每個股東和期權持有人支付溢價的剩餘債務

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對價金額相等於該等股東及期權持有人按比例計算的該等負面調整部分的絕對值。若根據第1.6(D)節進行正向調整，則結束對價將按該正向調整的金額向上調整，買方應迅速(並不遲於根據第1.6(B)條確定結束營運資金後五(5)個工作日)通過電匯立即可用資金向支付代理人支付相當於該股東及期權持有人按比例分攤的該正向調整部分的現金金額。

1.7溢價。

(a)分期付款。作為額外對價，在第1.7(B)節規定的時間內，買方應根據公司業務的年度財務業績和經營業績觸發因素，以現金形式(或應促使支付)向股東和期權持有人支付(或安排支付)基於公司業務年度財務業績和經營業績觸發因素的金額(如果有，分別為“溢價支付”)，該等結果和觸發因素是按照以下規定的程序、標準和原則計算的，附件D(“融資原則”)。根據溢價原則的規定，在任何情況下，所有溢價的總和不得超過2.05億美元(“最高溢價”)。

(b)溢價支付的確定。

(I)不遲於適用溢出期最後一天後九十(90)天，買方應編制並向證券持有人代表提交書面聲明，合理詳細載述買方對該適用溢出期的溢利付款(如有)的釐定，以及買方對該溢價期間的適用溢價付款及每名股東及期權持有人按比例計算的金額的計算(“溢價計算報表”)。

(Ii)如證券持有人代表對買方在溢價計算報表中的決定或計算有異議，證券持有人代表應在收到該溢價計算報表後三十(30)日內(該日期為有關該溢價計算報表的日期、“溢價爭議截止日期”及該通知，即“溢價爭議通知”)以書面通知買方，而該通知應就該爭議提供合理詳細的描述，包括證券持有人代表對適用溢利付款的計算，以及該等溢價付款的每名股東及期權持有人的比例。如果證券持有人代表沒有在溢價爭議截止日期之前或之前就該溢價計算報表遞交溢價爭議通知，則買方對溢價付款的計算以及適用溢價計算表中該等溢價付款的各股東和期權持有人的比例部分應被視為最終的、最終的並對雙方具有約束力，任何股東、期權持有人或證券持有人代表均不得對該決定提出異議。

(Iii)如果證券持有人代表及時向買方遞交有關該套利計算報表的溢價爭議通知，買方和證券持有人代表應勤勉和真誠地進行談判，以解決該爭議。如果買方和證券持有人代表未能在買方收到溢價爭議通知後30天內就適用的溢價付款以及每位股東和期權持有人按比例分攤的溢價付款達成協議，則溢價付款的確定將根據第1.7(C)節規定的爭議解決程序進行。

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(c)爭議的解決。如果買方和證券持有人代表不能按照第1.7(B)(Iii)節的規定達成協議，則所有未解決的爭議項目應立即提交會計師事務所。會計師事務所應被指示儘快就適用的溢利計算報表就未解決的爭議項目提交書面報告，但在任何情況下不得遲於向會計師事務所提交報告後30天，並僅解決溢價爭議通知中列出的未解決的爭議項目。如果未解決的爭議項目被提交給會計師事務所，買方和證券持有人代表應各自向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的與未解決的爭議項目有關的工作底稿、時間表和其他文件和信息。會計師事務所應僅根據溢價原則和基於本協議中適用的定義和其他術語以及買方和證券持有人代表的陳述來解決爭議項目，而不是通過獨立審查。爭議的解決和作為會計師事務所適用的套現爭議通知標的的每個爭議項目的計算是最終的，並對本合同各方具有約束力。會計師事務所的費用、成本和支出應一方面分配給買方和證券持有人代表(代表股東)，另一方面根據會計師事務所的決定(在分配前)與最初提交給會計師事務所的爭議項目總額的百分比成反比。例如，如果爭議的項目總額為1美元, 000美元，會計師事務所給予買方600美元的支持，其審查費用的40%將由買方承擔，60%的費用將由股東承擔。為遵守第1.7節規定的條款，各方應合理合作，並向另一方及其代表提供該方及其附屬公司(包括本公司)所擁有的信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許在正常營業時間合理訪問各自的設施、系統和人員，這是編制和分析溢價計算表以及解決溢價計算表下的任何爭議所合理需要的。

(d)分紅付款的分配。

(I)在符合本協議其他條款和條件的情況下，根據本第1.7節最終確定每筆溢價付款後，買方應在最終確定後十(10)天內(“溢價付款截止日期”)，為每位股東和期權持有人(視情況而定)的利益，以電匯方式將該等溢價付款的股東和期權持有人按比例按比例支付給支付代理人。在根據本協議支付溢價付款的情況下，各股東應迅速提供證券持有人代表和/或付款代理人合理要求的任何信息，以便向股東支付本協議項下的付款。

(Ii)任何股東或購股權持有人收取任何溢價付款的權利：。(A)無須證書或其他文書證明；。(B)該股東或期權持有人不得轉讓或以其他方式轉讓，但須特別準許以下事項：根據家庭關係程序進行的配偶間處置所發生的轉讓或其他轉讓，或該股東或期權持有人依據任何信託條款或根據無遺囑繼承的法律規定而死亡的轉讓或其他轉讓，但根據適用的法律規定，或就投資基金(包括風險資本基金、私募股權基金或其他投資基金)的股東而言，在該股東向其任何聯屬公司、成員、合夥人或其他股權持有人轉讓時，該轉讓或其他轉讓是不能避免的；(C)不得就其任何部分產生利息或支付利息；及(D)除收取本條第1.7條所列對價的權利外，不代表任何其他權利。任何保證金持有人試圖轉讓獲得分紅的權利(前一句特別允許的除外)，均屬無效。

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(e)抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，股東收取各自份額溢價付款(如有)的權利應受買方和期權持有人扣留和抵銷根據本協議第1.7條應支付的任何金額的權利的約束：(I)根據本協議第1.6(E)條欠其的任何負調整和(Ii)任何買方根據本協議第IX條有權獲得的任何損失。

(f)溢價的加速。即使本協議中有任何相反規定(但受第1.7(G)節最後一句的約束)，如果發生(A)控制權變更觸發，或(B)在任何溢價期間終止業務，或(C)實質性違反第1.7節中買方的義務(前提是，如果證券持有人代表根據第1.7(B)(Ii)節交付溢價爭議通知，且買方遵守第1.7(B)(Iii)節和第1.7(C)節規定的爭議解決程序，該爭議不應被視為實質性違反第1.7條規定的買方義務，條件是，如果買方未能在適用的溢價付款截止日期前根據第1.7(D)(I)條向股東和期權持有人交付溢價付款，但買方根據第1.7(D)(I)條在適用的溢價付款截止日期後30天內向股東和期權持有人交付了此類溢價付款，未能在適用的溢價支付期限前交付此類溢價，不應被視為實質性違反買方在本條款1.7項下的義務)，股東和期權持有人應有權獲得相當於最高溢價減去在任何此類事件發生時支付的任何溢價的金額，而該最高溢價付款(扣除如此支付的任何溢價付款)應立即到期並應支付，買方應立即(不遲於控制權變更或業務終止後十(10)天)通過電匯立即可用資金且不計利息的方式向支付代理人(為股東和期權持有人的利益，視情況而定)付款, 除買方及證券持有人代表另有書面協議外，該等股東及期權持有人按比例計算的最高溢價部分(扣除任何已支付的溢價款項)。

(g)公司業務關停後的經營情況。在符合本協議條款的情況下，在交易結束後，買方對所有與公司業務運營有關的事項擁有唯一的自由裁量權；但在溢價期間，公司應，且買方應促使公司(A)以真誠的方式處理公司業務、公告和WDE的事務，(B)以商業合理的方式開展公司業務、公告和WDE，(C)為公司業務(包括公告和WDE)的運營成本提供資金，其水平和金額為(1)不合理地可能幹擾實現溢價付款的水平和金額，以及(2)與公司的歷史運營成本實質一致，考慮到公司研發、人員編制、市場營銷、營運資本和資本支出的歷史水平(如溢價原則第六節更詳細地描述)，以及從結束日開始到第三個溢出期結束時(截至2024年12月31日)，此類資金每個會計年度不得少於10,000,000美元，(D)根據需要為公司業務、通知和WDE保持單獨的會計賬簿和記錄，以準確反映溢價原則中規定的財務結果和經營業績觸發因素；及(Ii)買方及本公司均不得，亦不得導致本公司直接或間接採取任何旨在避免或減少本協議項下任何派息付款的平權行動或疏忽採取任何行動。即使本協議中有任何相反的規定(包括前一句中的但書)，如果在第二個溢出期(截至12月31日)結束時, 2023)自第一個溢出期開始以來，APERE和WDE的總收入和MBG尚未達到至少9,100萬美元，則(I)買方和本公司在第1.7(G)(I)(C)節中的義務將全部永久終止，和(Ii)買方可自行決定終止WDE和/或APEVEN和/或對WDE和/或APEERE進行根本性改變；但在第(Ii)條的情況下，股東和期權持有人將有權獲得，並且買方應

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向股東及購股權持有人迅速支付現金金額(為股東利益而向付款代理及向付款代理或本公司(如適用)以即時可動用資金電匯方式支付)，現金金額相等於WDE及/或企業(視何者適用而定)的最高溢價金額減去截至該時間就WDE及/或企業(視何者適用而定)支付的任何溢價金額的35%。如果買方或其聯屬公司將任何供應商、合作伙伴、經銷商、分銷商、被許可人或其他客户從APERE或WDE分流出去，則與買方或其聯屬公司提供的產品和服務相關的與該等供應商、合作伙伴、經銷商、分銷商、被許可人或其他客户相關的任何收入或MBG，如與APERE或WDE提供的產品和服務具有競爭力，應被視為相關溢價期間的收入或MBG。

(h)某些定義。就本第1.7節而言：

(I)“控制權變更”是指以下任何事件在截止日期後發生：(I)任何個人或團體(母公司全資擁有的直接或間接子公司除外)直接或間接成為買方或公司證券的“實益擁有人”(根據1934年證券交易法第13d-3條的定義)，佔買方或公司當時未償還的有表決權證券總投票權的50%或更多；(Ii)任何個人或團體(母公司全資擁有的直接或間接附屬公司除外)直接或間接獲得買方或本公司總投票權的50%以上；(Iii)買方或本公司完成該組成實體與任何其他人士或團體的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該合併或合併後尚未完成的該組成實體的有表決權證券的持有人繼續直接或間接持有該組成實體或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，則不在此限；(Iv)完成由本公司、買方或Walker&Dunlop，LLC(視屬何情況而定)將該等實體的全部或幾乎所有資產，或該等實體的與企業或WDE有關的資產，分別出售或處置予一人或一羣人士(母公司或其任何全資附屬公司除外)；或。(V)由本公司、買方或Walker&Dunlop，LLC(視屬何情況而定)轉讓。, 所有或幾乎所有權利的合同或收入的公告和/或合同或毛費收入的WDE分別，或以其他方式包括在盈利原則中的任何個人或團體(此類轉讓給母公司或母公司的任何全資直接或間接子公司除外)。如果(A)任何合同或其他安排預期對買方和/或公司的控制權發生變化，並且不要求相關個人或人員組(如第1.7條(H)(I)的前一句所述)在所有實質性方面無條件且不可撤銷地承擔第1.7條規定的義務，作為完成該合同或安排的條件，則應發生“控制變更觸發”；或(B)以其他方式，有關人士或團體應不能無條件且不可撤銷地在所有實質性方面承擔買方和/或公司(視情況而定)在本第1.7節中規定的義務。

(Ii)“根本性改變”指於任何溢價期間，本公司業務的WDE分部或公告分部的業務發生重大變動，從而導致該分部的本公司業務與可合理預期涵蓋或構成業務一部分的業務及營運的性質及類型大相徑庭。儘管有上述規定，在截止日期之前或之後簽訂的與SBL來源有關的任何合資企業或其他合夥企業中發生的任何變化或終止不應構成根本變化。

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(Iii)“業務終止”是指下列任何事件在結束日期後發生：(A)終止公司及/或WDE，或(B)本公司、公司或WDE的清盤或清盤，或(C)公司或WDE的任何根本改變。

(4)“通知”具有融資原則中規定的含義。

(V)“WDE”具有《融資原則》中規定的含義。

1.8付錢的代理。

(a)在交易完成前，買方應(自負費用和費用)指定科羅拉多州有限責任公司Acquiom Financial LLC作為與預期交易相關的支付管理人(“支付代理人”)。在成交時或成交前，買方應向付款代理人提供相當於成交對價的現金金額，並以信託形式存入付款代理人。在用於此目的之前，資金應由支付代理人根據買方、證券持有人代表(以股東代表的身份)和支付代理人之間的支付管理協議，基本上以附件G(“支付管理協議”)的形式，在聯邦存款保險公司保險的無息存款賬户中持有。支付代理商的費用由買方負責，買方應在到期時及時支付費用。

(b)證券持有人代表和每一股東承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定：(I)買方或其代表根據本協議向付款代理人支付的任何款項均應被視為代表股東和期權持有人併為其利益而支付給付款代理人，而不是代表付款代理人或為付款代理人的利益而支付；(Ii)每項付款須(A)由付款代理代表股東及購股權持有人收取，並按照該等付款的每名股東及購股權持有人按比例計算；(B)付款代理按該等付款的每名股東及購股權持有人按比例收取；及(C)按照每名股東及購股權持有人在該等付款中的按比例支付給股東或為股東的利益而支付；(Iii)買方、母公司或其各自的關聯公司(或在交易結束後的公司)對於付款代理未能向任何股東交付任何此類付款或買方或其代表向付款代理支付該等付款後的任何損失或減值不承擔任何責任，任何股東不得(和付款代理不得)就此類付款向買方、母公司或其各自的關聯公司(或在交易結束後的公司)提出任何索賠或尋求任何追索或補救；以及(Iv)買方或其代表向付款代理人支付的所有此類款項應被視為完全履行買方在本合同項下就此類付款承擔的相關義務的付款。

第二條

關於公司的陳述和保證

除公司在簽署和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表(“披露時間表”)中明確和具體列出的任何例外情況外，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

2.1組織。本公司是一家根據荷蘭法律正式成立並有效存在的私人有限責任公司，並擁有必要的法人權力擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前進行的和目前的方式經營其業務

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正在考慮進行。本公司在其資產或物業的性質或位置(不論是擁有、租賃或特許經營)或其業務性質使該等資格或牌照對本公司目前所進行的業務是必需的的每個司法管轄區內，均具備作為(外國或其他)公司經營業務的正式資格或許可，但如未能取得該等資格或許可並不會合理地預期對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司已提供真實、正確、完整和最新的憲章文件副本，每份文件均在本章程生效之日完全生效。本公司股東大會並無批准或建議對本公司現行任何章程文件作出任何修訂。披露時間表第2.1(A)節列出了本公司有資格作為(外國或其他)公司開展業務的每個司法管轄區。除披露附表第2.1(B)節所載者外，本公司從未以任何其他名義進行業務。本公司已在荷蘭商會的貿易登記簿上正式註冊，登記的信息(包括貿易登記簿摘錄中的信息)是準確和完整的。

2.2權威性和可執行性。本公司擁有訂立本協議及本協議一方所屬的任何相關協議的所有必要權力及授權，並履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務，以及以其他方式完成預期的交易。本公司簽署、交付和履行本協議及相關協議，並據此完成擬進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司行動的適當和有效授權。本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議和相關協議，或完成據此擬進行的交易。本協議及相關協議已由本公司正式及有效地籤立及交付(或即將完成)，並假設協議其他各方的適當授權、籤立及交付構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受(A)有關破產、無力償債、暫緩執行、免除債務人及強制執行債權人一般權利的法律規定及(B)管限特定履行、強制令救濟、其他衡平法補救及其他一般衡平法原則的法律規則所規限。本公司並無參與任何破產程序或受任何破產程序所規限，亦未就解散或清盤本公司作出任何決定，亦無就任何該等解散或清盤作出任何待決或威脅的命令或要求。

2.3政府批准和同意。除高鐵法令的要求或披露附表附表2.3所載者外，本公司或任何股東在本協議的籤立及交付、本公司或任何股東作為立約方的任何相關協議的籤立及交付，或本公司或任何股東參與的任何相關交易的完成方面，不需要本公司或任何股東同意、通知、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，但下列情況除外：(I)可能僅因買方參與交易或與買方或其任何聯營公司有關的任何事實或情況而需要作出的聲明及備案；及(Ii)有關同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明及備案，若未能取得或作出，則合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

2.4沒有衝突。除披露明細表第2.4節所述外，簽署和交付本協議、相關協議以及根據本協議必須簽署和交付的每份證書和其他文書，遵守本協議的規定以及本公司根據本協議必須簽署和交付的每份證書或其他文書，完成本協議預期的交易，在任何情況下都不會(A)與本公司或其任何子公司的章程文件相沖突或違反，(B)(I)與、(Ii)導致違反、構成(無論是否有適當的通知或過期或兩者兼而有之)違約，(Iii)導致任何一方加速、終止、修改或取消的權利，(Iv)要求任何通知，

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或(V)導致本公司或其任何附屬公司根據任何重大合同有權獲得的任何利益的損失；(C)導致本公司的任何資產產生或施加任何擔保權益；或(D)在任何重大方面違反適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律要求，除非(A)-(D)條中的每一項衝突不會對本公司產生重大不利影響。

2.5子公司和WD GeoPhy。

(a)披露附表第2.5(A)節載明本公司的每一附屬公司、其名稱及組織、成立或註冊的地點(視何者適用而定)。本公司的每一附屬公司均根據其組織、成立或註冊成立的司法管轄區的法律(如適用)而妥為組織、組成或註冊(如適用)、有效存在及信譽良好。本公司各附屬公司均擁有所需的有限責任公司、公司或類似權力，以擁有其物業及資產，並經營其目前經營的業務。除其附屬公司及WD GeoPhy外，本公司並無同意亦無義務向任何人士作出任何未來投資或出資。

(b)本公司透過其全資附屬公司間接擁有WD GeoPhy已發行及尚未償還的有限責任公司權益(“WD GeoPhy 50%權益”)的50%，不受任何留置權及其他任何其他權利或索償的影響。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何性質的合同、承諾、協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司須以口頭、書面、或有或其他方式交付、出售、轉讓或抵押任何留置權，或導致交付、出售、轉讓或以任何留置權轉讓WD GeoPhy 50%權益或以任何留置權為抵押。

(c)本公司的每家附屬公司在其開展業務的每個司法管轄區均獲正式合資格或獲授權開展業務，且信譽良好，但不符合上述資格的司法管轄區則不會合理地預期未能取得上述資格會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。本公司已向買方提供其每家子公司的章程文件的真實和正確副本。本公司的任何附屬公司均未實質性違反其章程文件的任何規定。該等附屬公司的董事會或其他管治機構並未批准或建議對該附屬公司現行的任何章程文件作出任何修訂。沒有一家子公司以任何其他名義開展業務。

(d)除披露附表第2.5(D)(I)節所述外，本公司各附屬公司的所有未償還股權均由本公司直接或間接全資擁有，且無任何留置權。除披露附表第2.5(D)(Ii)節所述外，本公司或其任何附屬公司並無義務發行或訂立任何期權、認股權證、認購權、認沽、贖回權利、認購權、轉換權、交換權、優先購買權或其他權利、任何性質的承諾或合約，而本公司或其任何附屬公司或根據該等承諾或合約有義務發行、交付、出售、回購、贖回、轉換或以其他方式使任何單位未償還、會員權益或任何形式的公司附屬公司的任何其他股權。本公司附屬公司的所有未償還股權已獲正式授權，並已根據適用的法律規定在所有重大方面獲得有效發行。

2.6公司資本結構。

(a)披露附表第2.6(A)節規定了一份真實、正確和完整的所有公司證券的實益持有人和記錄持有人的名單，包括(I)每個該等持有人的姓名

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(Ii)每項該等公司購股權的行使價(視何者適用而定)，及(Iii)每項該等公司購股權於本協議日期的歸屬時間表。

(b)所有已發行的公司股份(X)均已按照本公司章程文件及本公司作為締約方或本公司或其任何資產受其約束的任何適用合約所載的所有法律規定及所有適用規定發行及轉讓，並已根據對其施加的任何優先購買權或類似權利或限制而發行及轉讓，及(Y)已獲正式授權及有效發行並已繳足股款。除披露附表第2.6(A)節所載本公司股份外，本公司於截止日期並無其他獲授權、已發行或已發行的股份。除披露附表第2.6(B)節所載者外，任何公司股份均不受任何優先購買權、禁售期或任何其他會干擾交易完成的限制(不論是由法律規定、法規或其他規定產生)所規限。本公司的股東名冊準確及完整，並載有(根據法律規定或本公司章程文件)須記錄在股東名冊內的所有資料。

(c)除披露附表第2.6(A)節所載外，本公司並無作為一方或受本公司約束的任何性質的期權、認股權證、催繳股款、權利、可轉換或可交換證券、承諾或協議或承諾，而本公司並無責任(無論以口頭、書面、或有或其他形式)，亦無承諾(I)發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回本公司股本中的任何股份，或(Ii)授予、擴大、加速授予、更改價格、以其他方式修改或簽訂任何此類期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議。本公司並無已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利(不論以股票、現金或其他方式支付)。

(d)除披露附表第2.6(D)節所載者外，並無關於本公司股本股份的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解，亦無本公司參與的任何有關本公司任何證券的登記、出售或轉讓的協議(包括有關優先購買權、聯售權或“拖拖權”的協議)。

(e)本公司並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，導致或將會或合理地預期會導致本公司以該等證券持有人的身份(或聲稱的身分)對本公司任何現任、前任或聲稱的證券持有人負上任何責任，不論該等證券是否與交易有關。

(f)截至截止日期，對價電子表格中包含的信息將是真實、正確和完整的，為計算該等信息而進行的計算將是準確的，並符合法律要求和本協議的條款，除對價電子表格中規定的外，任何股東將無權獲得作為交易結果或與交易相關的任何金額。

2.7公司財務報表。

(a)披露附表第2.7(A)節列載(I)本公司及其附屬公司截至2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及本公司及其附屬公司截至該日止12個月期間的相關經審核綜合損益表及現金流量表；(Ii)本公司及其附屬公司截至2020年12月31日經審核的綜合資產負債表及截至該日止12個月期間本公司及其附屬公司的相關經審核綜合損益表及現金流量表；及(Iii)截至該日止12個月期間的未經審核資產負債表(“公司資產負債表”

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本公司及其附屬公司於二零二一年十月三十一日(“資產負債表日”)之相關未經審核綜合損益表及截至該日止十個月期間之相關未經審核綜合損益表及現金流量表(第(I)、(Ii)及(Iii)項所述之財務報表，統稱為“財務報表”)，乃根據本公司賬簿及記錄編制，並根據公認會計原則於所示期間內一致適用且彼此一致。財務報表在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司(作為整體)於其所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，就未經審核財務報表而言，須受(X)沒有腳註披露及其他列報項目及(Y)年終調整及應計項目所產生的變動所規限。本公司截至資產負債表日未經審計的資產負債表，以下簡稱“當前資產負債表”。

(b)本公司已就本公司及其附屬公司的應收帳款提供截至資產負債表日期的賬齡時間表，註明自開具發票以來經過的天數範圍。本公司及其附屬公司於財務報表所反映的所有應收賬款，不論已開單或未開單，均於正常業務過程中產生，並不受任何有效抵銷或反索償的約束(壞賬準備規定除外)。

2.8沒有未披露的債務。除披露附表第2.8節所載者外，本公司及其附屬公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映的負債類型，但下列各項除外：(A)已在現行資產負債表中反映，包括獎金及佣金的適當應計項目(及任何有關附註)；(B)自資產負債表日期起至本公佈日期前在正常業務過程中產生的；(C)對本公司及其附屬公司整體而言屬非重大的個別或合計的負債；(D)合理地預計不會超過單獨100,000美元或總計500,000美元，或(E)與該交易相關而產生。本公司及其附屬公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或任何財務權益，而其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整本公司及其附屬公司所產生的債務開支的記錄。本公司或其任何子公司均未根據美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案或類似的法律要求獲得任何貸款或付款。

2.9沒有變化。自資產負債表日起，未發生或出現公司重大不良影響。

2.10税務問題。

(a)納税申報單和付款。本公司或其附屬公司必須或代表本公司或其附屬公司向任何政府實體(考慮任何適用的申報時間延長)提交的每份所得税或其他重大税項申報單已及時提交。每份該等報税表在各重大方面均已準確而完整地擬備，實質上符合所有適用的法律規定。本公司或其附屬公司應繳及應付的所有税款均已繳付(不論是否在任何報税表上顯示)。本公司已向買方交付或提供自2018年1月1日以來提交的所有集團公司所得税申報表的準確而完整的副本。

(b)繳税準備金。財務人員應全額應計截至資產負債表日期的所有期間的所有税項負債。自資產負債表日起，本公司或其附屬公司並無在正常業務過程以外承擔任何税務責任。

(c)審計；索賠本公司或其附屬公司的任何報税表從未接受過行政、司法或其他方面的審計、審查或其他法律程序，也沒有任何該等審計、審查或其他法律程序正在進行中或據本公司所知，

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本公司或其附屬公司均未獲書面通知任何有關該等審核、審查或其他程序的要求。政府實體並無向本公司或其附屬公司或其任何代表提出任何與本公司或其附屬公司提交的任何報税表有關的調整。本公司或其附屬公司均未收到任何政府實體要求提供有關税務事宜資料的書面要求。除披露附表第2.10(C)節所載者外，本公司或其附屬公司並無獲任何政府實體批准或以書面要求延長或豁免適用於本公司或其附屬公司的任何報税表的時效期限，而延長的時效期限仍未完結。税收沒有留置權(尚未到期或應付的税款除外)。

(d)分佈式庫存。本公司或其附屬公司並無在據稱或擬全部或部分受守則第355條或其他適用法律規定的相應條文規管的交易中分銷另一人的股票，或本公司或其附屬公司的股票亦未由另一人分銷。

(e)税務賠償協議等。本公司或其附屬公司目前並無訂立任何税務彌償協議、税務分攤協議、税務分配協議或類似合約或受其約束，但僅由集團公司之間訂立或於正常業務過程中訂立且主要主題非税務的任何該等協議或合約除外。本公司或其附屬公司均不承擔任何人(本公司或其附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或據本公司所知，其他適用法律要求的任何類似條文)作為受讓人或繼承人或以其他方式實施法律要求而繳納的任何税款。除披露附表第2.10(E)節所載者外，本公司或其附屬公司於税務上屬合夥性質的實體並無任何權益。

(f)沒有其他司法管轄區可以提交納税申報單。本公司或其附屬公司因在該國設有常設機構或其他營業地點，在其註冊或成立國家以外的任何國家均不須繳税。在本公司或其附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體從未以書面形式聲稱本公司或其附屬公司須繳納該司法管轄區的任何税款。

(g)轉讓定價。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證實轉讓定價實踐和方法的同期文件。所有公司間協議都有充分的文件記錄，而且這些文件都得到了及時的正式執行。

(h)避税場所；上市交易等本公司及其附屬公司並無參與或目前正在參與守則第6707A(C)節或庫務規例1.6011-4(B)節所指的“上市交易”，或根據其他適用法律規定的類似規定須予披露的任何交易。

(i)扣留。本公司及其附屬公司：(I)已在所有重大方面遵守與支付、申報及預扣税款有關的所有適用法律要求；(Ii)已在適用法律規定的時間內及以適用法律規定的方式扣繳員工工資或諮詢薪酬，並根據所有適用法律規定及時向適當的政府實體支付所有須如此扣繳及支付的款項；及(Iii)已及時提交所有期間的所有重大預扣税款申報表。

(j)會計方法的變更；成交協議等。本公司或其附屬公司均不會被要求在結業後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目

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任何：(I)在收盤前改變會計方法；(Ii)在收盤前簽署的《準則》第7121條(或其他適用法律要求的任何類似規定)所述的平倉協議；(Iii)根據《準則》第1502條(或其他適用法律要求的任何類似規定)在財政部條例中就在收盤前達成的交易進行的公司間交易或超額虧損賬户；(Iv)在收盤前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(5)結算前收到的預付金額，或(6)政府實體的退税或其他收回期仍然適用的税收優惠或税收優惠。

(k)為了美國聯邦所得税的目的，本公司一直被視為公司。對於美國聯邦所得税而言，GeoPhy Inc.和GeoPhy Rocket Inc.一直被視為公司。出於美國聯邦所得税的目的，GPGov LLC一直被視為一個被忽視的實體。

(l)本公司已向買方提供與任何現行税務豁免、税務優惠、税務抵免、免税期或其他税務減免協議或税務機關的命令有關的所有文件，且本公司及其附屬公司完全遵守該等協議的所有條款及條件。

(m)據本公司所知，本公司及其附屬公司並非(I)守則第957節所指的“受控外國公司”或(Ii)守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。

(n)與本公司及其子公司有關的研發活動(或類似項目)的所有税收減免和抵免均已根據適用的法律要求和適用的政府實體在所有實質性方面的公認做法進行申報、計算和記錄。

(o)披露明細表第2.10(O)節列出了截至本披露日期公司的每一家子公司、子公司註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區、子公司在美國聯邦所得税方面的實體分類，以及是否已根據財政部法規第301.7701-3節就子公司的實體分類做出選擇。

(p)本公司及其任何附屬公司(I)並無根據守則第965條增加F分部收入，或(Ii)已根據守則第965(H)條作出選擇。

(q)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司要求、訂立或發出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決。

(r)第83(B)條。任何人士持有本公司或其附屬公司不可轉讓及須承受守則第83條所指的重大沒收風險的股本，而該等股本並未根據守則第83(B)條作出有效選擇，則除任何人士外，該等股本目前並未在美國課税，且在有關股本的重大沒收風險失效前的任何時間並未在美國課税，且在該等股本的重大沒收風險失效前，預期不會在美國課税。

(s)第409A條。本公司或任何ERISA聯屬公司與任何員工之間的每一份合同、協議或安排(如守則第409a(D)(1)節所界定)，均須受守則第409a條(或任何相對應的州法律)及其下的條例和指引(如有的話)所規限，自2005年1月1日起生效

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在所有實質性方面符合第409a條，自2009年1月1日以來，每個此類非限制性遞延補償計劃在所有實質性方面都符合第409a條。

(t)280g。本公司及其子公司均不是任何合同的一方，該合同已導致或將合理地預期導致單獨或合計支付守則第280G節(或州、地方或外國税法的任何相應條款)所指的任何“超額降落傘付款”。

2.11不動產。

(a)本公司或其任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。

(b)披露附表第2.11(B)節載有一份完整而準確的清單，列明本公司或其附屬公司或從本公司或其附屬公司租賃、再租賃或特許經營，或由本公司或其附屬公司(或由本公司或其附屬公司的任何僱員用於業務)以其他方式使用或佔用的所有房地產(“租賃房地產”)。披露附表第2.11(B)節列出了所有租賃、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予對租賃房地產或與租賃房地產有關的權利的協議，包括出租人、許可人、轉讓人、總出租人和/或承租人的姓名、租賃、許可證、轉租或其他佔用權的日期和期限、根據該條款應支付的年度租金總額、與任何此類租賃、許可證、轉租或其他佔用權相關的任何按金或其他擔保或擔保的金額，及其所有修訂、終止和修改(“租賃協議”)。租賃協議已備妥，各租賃協議均具十足效力及效力，併為本公司及其附屬公司(如適用)的有效及具約束力的義務，本公司及其附屬公司(如適用)並無違反或違反任何租賃協議，亦未收到任何違反或違約的書面通知，亦未發生任何事件，如有通知或逾期或兩者兼而有之，本公司及其附屬公司將不會構成本公司及其附屬公司根據該等租賃協議所訂下的重大違約或重大違約。本公司目前佔用所有租賃不動產用於其業務運營。本公司及其附屬公司已根據任何終止協議履行其所有重大義務，並根據該協議終止任何租賃、分租, 不再有效的不動產許可證或其他佔用協議，對此類終止的協議不再承擔持續責任。本公司及其附屬公司對租賃不動產的經營在任何重大方面均不違反與該物業或其經營有關的任何適用建築規範、分區要求或法規，且任何該等違規行為並不依賴於所謂的不合規使用例外。

2.12有形財產。本公司及其附屬公司對其在各自業務中使用或持有以供使用的所有有形財產和有形資產，擁有並將在交易完成後立即擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對其所有有形財產和有形資產的有效租賃權益，不受任何留置權的影響，但(A)允許留置權，(B)反映在當前資產負債表中的留置權，(C)尚未到期和應付的税款的留置權，以及(D)所有權和產權負擔的瑕疵，如有，不會對受其影響或受其影響的財產的價值造成實質性減損或幹擾其目前的使用。本公司擁有或租用的重要設備均處於良好運作狀況，並定期妥善保養，但在每種情況下均會受到正常損耗，除非對本公司並無重大影響。

2.13知識產權。

(a)披露。披露明細表準確和完整地識別：(I)在披露明細表第2.13(A)(I)節中，每個公司產品；(Ii)在披露明細表第2.13(A)(Ii)節中，(A)註冊知識產權的每一項；(B)該項註冊知識產權的管轄權和日期

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已註冊知識產權的名稱；(C)適用的申請、註冊或序列號，以及此類申請、註冊或發行的狀態；以及(D)記錄所有人的法定全名；(Iii)在披露明細表第2.13(A)(Iii)節中，對業務具有重要意義的所有公司軟件；(Iv)在披露附表第2.13(A)(Iv)節中，指本公司在業務中使用或持有的所有其他材料；及(V)在披露附表第2.13(A)(V)節中，指本公司及其子公司的所有社交媒體賬户。

(b)所有權自由且清晰。除披露日程表第2.13(B)節所述外，本公司或其附屬公司獨家擁有所有擁有的公司知識產權和擁有的公司技術的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，所有擁有的公司知識產權和擁有的公司技術均已全額支付，除註冊知識產權外，不受公司或其子公司的任何付款約束。所有擁有的公司知識產權和擁有的公司技術是公司或其子公司完全可轉讓、可轉讓和可許可的，並且在遵守與提供公司產品有關的合同義務的情況下，公司或其子公司可以在正常業務過程中對其進行修改和修改，在任何情況下都不受限制，也不向任何人支付任何形式的費用。在不限制前述一般性的情況下：(I)完善本公司或其附屬公司在註冊知識產權上的權利所需的所有文件和文件已有效地籤立、交付並及時提交適用的政府實體或其他註冊機構。除本公司及其附屬公司外，任何人士對本公司產品(由任何人士許可或再授權予本公司或其任何附屬公司的產品中包含的經許可的公司知識產權及經許可的公司技術，或受任何人授予不起訴本公司或其任何附屬公司的契約所規限)或任何其他擁有的公司知識產權或所擁有的公司技術，擁有任何知識產權或技術的所有權權益或獨家權利除外。

(c)許可的公司IP。本公司及其附屬公司擁有有效及可強制執行的許可證或其他權利，可在本公司及其附屬公司在業務中使用、實踐或利用前述知識產權或技術的方式，使用、實踐及使用所有獲許可的公司知識產權及材料及技術，而在過去五(5)年內，本公司及其附屬公司已就本公司及其附屬公司在業務中使用、實踐及利用的所有第三方知識產權及材料第三方技術持有該等許可及權利。

(d)足夠了。本公司及其附屬公司擁有或以其他方式擁有有效及可強制執行的權利，以使用、實踐及利用本公司及其附屬公司在進行業務時所使用、實踐及開發的所有材料公司知識產權及材料公司技術。除公司知識產權和公司技術外，公司在業務中不擁有、聲稱擁有、使用、實踐或利用任何知識產權或技術。公司知識產權和公司技術構成開展業務所需的所有知識產權和技術。目前並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，亦無針對本公司或其任何附屬公司作出禁止或限制本公司或其任何附屬公司進行業務或使用本公司知識產權或公司技術的判決。任何人在任何擁有的公司知識產權或擁有的公司技術中擁有的任何權利，都不會導致以此人為受益人的任何權利的恢復或更新，或者公司或其子公司在該擁有的公司知識產權或擁有的公司技術中的權利的終止。

(e)公司產品。目前由本公司或其任何子公司分銷或支持的每個本公司產品(“本公司產品”)在所有重要方面均符合本公司為此提供的規格和文件，並由本公司為其提供明示保證，但在正常業務過程中出現的錯誤和缺陷除外。未提供任何公司產品(並且公司未同意提供任何公司

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產品)，而不是根據對外知識產權合同在正常業務過程中以非獨家方式提供給客户。

(f)IP分配。除披露明細表第2.13(F)節所述外，本公司已要求：(I)現在或曾經是本公司或其子公司的僱員、顧問或獨立承包商的每一人；以及(Ii)正在或曾經參與為公司或其子公司創建或開發當前公司產品中使用的任何技術或知識產權或在其他方面對業務具有實質性意義的任何技術或知識產權，如當前或過去五(5)年中為簽署公司適用的標準格式知識產權合同而進行的，本協議中所提供的技術或獨立承包人與協議格式或其他有效且可強制執行的協議沒有任何實質性差異，該協議包括將此人可能擁有的所有技術和知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其附屬公司，幷包含保護公司知識產權的保密條款(統稱為“IP轉讓協議”)。除披露附表第2.13(F)節所披露者外，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、顧問或承包商並無將任何知識產權或技術排除於該人士就其受僱於本公司或任何附屬公司或與其訂立的任何知識產權轉讓協議中。據公司所知，沒有這樣的現任或前任員工、顧問, 或本公司或其子公司的獨立承包商違反或違反了任何知識產權轉讓協議或與任何前僱主或其他人簽訂的有關知識產權或保密的任何合同。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，對本公司或其附屬公司持有的所有商業祕密或其他專有信息保密，包括訂立書面保密、保密及其他協議，為該等信息及商業祕密提供合理保護。

(g)聯合知識產權。除第2.13(G)節或披露明細表第2.13(G)節所述外，公司及其任何子公司均不得(I)與任何第三方共同擁有任何知識產權或技術，或(Ii)未與任何第三方簽訂任何規定共同擁有任何公司軟件、所擁有的公司知識產權或所擁有的公司技術的合同。根據GeoPhy，Inc.與Four 27，Inc.(“427”)的合作協議(“427協議”)，雙方均未共同開發任何技術，但將GeoPhy，Inc.提供的REIT財產信息與427提供的氣候數據相結合的合併數據集除外，且本公司或其子公司並未開發任何該合併數據集的衍生產品。本公司或其任何附屬公司均未將任何聯合專有技術(定義見427協議)納入或整合至任何公司產品。除427協議所述外，任何人均無權獲得基於本公司或其任何子公司和第三方共同擁有的任何技術的任何特許權使用費、費用或其他補償。

(h)公司知識產權合同。公司已提供每個材料的真實、正確和完整的副本，公司知識產權合同不包括排除合同、與公司及其子公司員工的合同以及開放源碼軟件合同。所有公司知識產權合同都是有效的，具有約束力，並可由公司針對合同的其他各方強制執行，據公司所知，該等其他各方遵守公司知識產權合同的條款和條件。本公司在所有方面都遵守其在每個(I)公司知識產權合同(不包括每一份開源軟件合同)和(Ii)材料開源軟件合同下的所有義務，公司或其子公司沒有違反任何與公司知識產權相關的合同。本公司並無收到任何違約或任何事件的通知，而該等違約或事件會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何公司知識產權合約下的違約(或以其他方式違反)。除入站知識產權合同和排除合同外，公司沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權或技術的所有者或許可人或其他索賠人支付任何款項。本公司已履行其財務責任

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所有入站知識產權合同，並將在截止日期遵守此類財務義務。除根據本公司知識產權合同外，本公司沒有從任何人那裏收到、也沒有向任何人提供或授予任何知識產權或技術或任何技術或對任何技術的權利。

(i)有效且可強制執行。本公司並無收到任何書面通知，指本公司或其附屬公司於本公告日期所擁有或使用的任何公司知識產權(不論註冊或未註冊)與任何其他人所擁有、使用或申請的任何商標(不論註冊或未註冊)、商號或域名有衝突或幹擾。對於每一項註冊知識產權，截至本協議之日，為保持該註冊知識產權項目的全部效力或效力而需要提交或採取的所有申請、付款和其他行動均已在適用的截止日期前完成。所有這些註冊的知識產權(專利申請除外)在適用的司法管轄區內仍然有效，並且據本公司所知，可以強制執行。

(j)此交易的影響。本協議或任何相關協議的簽署、交付或履行，或本協議或任何相關協議預期的交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(A)任何擁有的公司知識產權或擁有的公司技術的損失或留置權(允許的留置權除外)；(B)違反或違約任何公司知識產權合同(不包括排除的合同)；(C)由或向任何託管代理或其他人獲取、釋放、披露、交付或轉讓任何已擁有的公司知識產權或公司技術的所有權；。(D)授予、轉讓或轉讓任何其他人根據、向或在任何公司知識產權或公司技術項下或在其中的任何公司知識產權或公司技術的起訴、許可或其他權利或權益；。(E)公司或其任何子公司或任何自有公司知識產權或自有公司技術受任何競業禁止或對業務或業務範圍的其他限制所約束(截至本協議之日已存在或各方在本協議中明確同意的除外)；或(F)在沒有本協議或本協議擬進行的交易的情況下，支付超過公司或其子公司應支付的任何第三方知識產權的任何使用費或其他許可費。本協議所述交易的完成不會改變、損害或以其他方式不利影響本公司或其任何子公司在任何材料公司知識產權或材料公司技術方面的任何權利。

(k)第三方不得侵犯公司知識產權。據本公司所知，(I)目前沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，(Ii)沒有人侵犯、挪用、稀釋或違反任何公司知識產權或公司技術。在過去五(5)年內，本公司或其子公司均未收到任何書面通知或其他通信，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權或公司技術。本公司並未就(X)侵犯或挪用本公司知識產權或本公司技術，或(Y)在本協議日期前五(5)年內實質性違反本公司知識產權合同，對任何人提起或以書面威脅提起任何訴訟。

(l)不侵犯第三方知識產權。本公司或其子公司、任何自有公司知識產權或自有公司技術、本公司及其子公司在前五(5)年中進行的業務行為和目前進行的、本公司或其子公司使用、實施或利用任何許可公司知識產權或許可公司技術的行為，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。在不限制前述一般性的情況下：(I)與任何公司知識產權或公司技術有關的侵權、挪用或類似的索賠或行動(包括以獲得許可的書面要約的形式)均未懸而未決，或已受到針對公司或其子公司的書面威脅，或據公司所知，針對公司或其子公司可能有權就此類索賠或行動獲得賠償、辯護、無害或補償的任何其他人；及(Ii)公司或其子公司均未收到任何書面通知、主張或其他通信(A)

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關於公司或其子公司對他人知識產權的任何實際、指控或懷疑的侵犯、挪用或侵犯，或(B)聲稱公司知識產權、公司技術或公司或其子公司的業務運營在任何司法管轄區的法律下構成不正當競爭或貿易行為。

(m)賠償。除公司知識產權合同外，如披露時間表第2.15(A)(Ii)節所述，公司沒有與任何人簽訂任何合同，根據該合同，公司有義務賠償、辯護或以其他方式使任何人免受侵犯、挪用、濫用或侵犯他人知識產權的索賠。本公司未收到任何書面通知或請求，要求對侵犯、挪用、濫用或侵犯他人知識產權的任何索賠進行賠償、辯護或使其無害，但該通知或請求尚未得到最終解決。

(n)機構。任何政府、大學、學院、其他教育機構、研究中心或非營利性機構(統稱“機構”)均未提供或提供設施(與提供住房或其他附帶使用的通信和電信系統以及設施有關的設施，而此類使用的主要目的不是為了創造或開發任何知識產權或技術)或為創建或開發任何自有公司知識產權、自有公司技術或公司產品提供資金。任何機構都無權擁有或擁有任何擁有的公司知識產權、擁有的公司技術或公司產品。本公司或其任何子公司均不是任何官方或事實上的標準制定或類似組織的成員，該等組織將要求或義務本公司或其子公司向任何其他人授予或提供任何所擁有的公司知識產權、所擁有的公司技術或公司產品的任何許可或權利，公司或其任何子公司均無其他義務向任何該等組織或該組織的任何成員許可或披露任何公司技術。

(o)公司軟件。除披露明細表第2.13(O)節所述外，所有公司軟件均可用於開展業務，除普通的過程錯誤、缺陷和錯誤外，基本上按照與該等軟件相關的任何規範和文檔或其適用提供商提供的規範和文檔進行操作。公司擁有(I)公司軟件中包含的計算機程序和軟件的完整源代碼，該計算機程序和軟件由公司技術公司所有幷包括在公司產品中，以及(Ii)在本協議日期前五(5)年內由公司所有並在業務中使用的任何IT系統。本公司已以專業的方式記錄了公司所擁有的所有此類源代碼，足以使具有合理技能和能力的程序員能夠獨立地理解、分析和解釋程序邏輯，糾正錯誤，並根據公司對客户的義務改進、增強、修改和支持公司的產品和此類IT系統。

(p)公司數據。本公司及其子公司已採取必要的商業合理步驟，以確保遵守所有適用法律、公司知識產權合同、使用條款和其他要求，以確保本公司及其子公司在開展業務時使用的所有數據、數據庫和信息，無論是目前還是以前在本協議日期前五(5)年內使用的數據、數據庫和信息，都符合所有適用法律、公司知識產權合同、使用條款和其他要求。所有此類數據、數據庫和信息均為合法獲取，且本公司或其子公司未違反任何知識產權、合同或據本公司所知的任何人的所有權或其他權利，並且允許本公司及其子公司出於與業務相關的所有目的使用、披露和以其他方式利用這些數據、數據庫和信息。儘管有上述規定，本第2.13(P)節不適用於隱私要求。

(q)無有害代碼。擁有的公司技術中包括的IT系統，以及據公司所知，包括在許可的公司技術中的IT系統不

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包含任何錯誤、缺陷或錯誤(包括與任何數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或導致的任何錯誤、缺陷或錯誤)，這些錯誤、缺陷或錯誤會對此類IT系統或包含此類IT系統或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響，但在正常業務過程中能夠完全補救的錯誤、缺陷和錯誤除外。自有公司技術中包含的IT系統基本上符合與該IT系統的使用、功能或性能相關的所有適用規範，並且據公司所知，被許可公司技術中包括的IT系統基本上符合適用許可人就該IT系統的使用、功能或性能提供的所有明示保證或其他合同承諾，在每種情況下，除在正常業務過程中產生的錯誤、缺陷和錯誤外。除披露日程表第2.13(Q)節所述外，目前包括在自有公司技術中的公司產品和IT系統不包含，據公司所知，包括在許可公司技術中的IT系統不包含任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有以下任何功能：(I)停用；以任何方式刪除、擾亂、禁用、損害、修改或以其他方式阻礙存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件(“有害代碼”)。

(r)安全措施。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，並實施商業上合理的程序，以確保本公司技術所包含的IT系統不受任何有害代碼的影響。自本協議之日起，該公司已修補了適用第三方已普遍提供商業補丁的所有Log4j漏洞。本公司及其子公司為業務制定了適當的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施符合標準行業慣例，並已採取商業上合理的步驟來保護IT系統。目前的公司產品或所擁有的公司技術中包含的IT系統，或據公司所知，被許可的公司技術中包含的IT系統，均未發生任何未經授權的入侵或違反安全事件。IT系統處於良好的工作狀態和狀況，並具有足夠的能力和功能來開展業務。IT系統由公司或其適用的子公司根據適用的製造商要求和適用的保險單進行維護。在IT系統的設計、工藝或材料方面沒有未解決的重大缺陷。IT系統中沒有任何故障、錯誤或故障對業務造成任何重大中斷或中斷。

(s)使用開放源碼。除披露日程表第2.13(S)節所述外，本公司或其子公司，或據本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何人均未使用、修改或分發任何開源軟件，且沒有包含在自有公司知識產權或自有公司技術中的公司軟件，據本公司所知，沒有任何包括在許可公司知識產權或許可公司技術中的公司軟件正在或曾經使用開源軟件開發，在每種情況下：(I)要求(或以此為條件)披露、許可或分發任何公司IP或公司技術的任何源代碼或除該等開放源代碼軟件以外的任何公司產品的任何部分；(Ii)出於修改或衍生作品的目的，要求許可或披露任何公司知識產權或公司技術或公司產品的任何部分；(Iii)要求將任何公司知識產權或公司技術免費許可、傳達或再分發給後續被許可人，或對分發這些產品的費用施加任何限制；(Iv)以其他方式對公司或其子公司使用或分發任何公司知識產權或公司技術的權利或能力施加任何限制、限制或條件；或(Vi)向任何第三方授予公司知識產權項下的任何權利或豁免。使用

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對於公司或其任何子公司以任何方式使用的任何材料開源軟件，公司遵守與此相關的所有適用許可證。

(t)沒有源代碼許可證。本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司披露、交付、許可或提供任何自有公司技術的源代碼給任何託管代理或其他人士(買方除外)，而此等人士在披露、交付、許可或提供該等源代碼時，並非本公司或其附屬公司的僱員積極從事與該等源代碼有關的事宜，並須遵守延伸至該等源代碼的合理保密限制。本公司或其子公司均無責任或義務(無論是否存在)向任何託管代理或其他人員披露、交付、許可或提供本公司所擁有的任何公司技術的源代碼，而在交付、許可或提供該源代碼時，該託管代理或其他人不是本公司或其子公司中積極從事與此類源代碼相關的工作的員工，並且受此類源代碼的保密限制的約束至少與《知識產權轉讓協議》中規定的一樣嚴格，但在任何情況下都不應低於合理的管理標準，並且除上述員工外，其他任何人都無權，獲得或使用任何此類源代碼的權利。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將或可以合理地預期將任何此類源代碼訪問、交付、許可或向任何人披露。

2.14數據隱私和安全。

(a)除披露附表第2.14(A)節所述外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守並自2018年1月1日起一直遵守有關本公司接收、收集、使用、儲存、處理、共享、保安、處置、披露或轉移個人資料的所有私隱要求，及(Ii)實施及維持商業上合理的措施，旨在提供合理保證，保證本公司將在所有重大方面遵守及保持遵守此等私隱要求。本協議的簽署、交付和履行(包括本公司對與本協議預期的交易相關的個人數據的處理)不會導致公司或其子公司違反任何隱私要求。

(b)除披露時間表第2.14(B)節所述外，自本協議之日起，自2018年1月1日起，(I)本公司已提供適用隱私要求所需的所有通知並獲得所有同意，(Ii)本公司已在合同上要求所有代表本公司或其任何子公司處理個人資料或向其提供個人資料的第三方服務提供商遵守與保護和使用此等個人資料有關的合同條款，並遵守所有適用的隱私要求。本公司已向其提供查閲個人資料的第三方並無通知本公司(X)任何未經授權獲取、查閲、使用或披露任何該等個人資料會觸發任何私隱規定下的通知或報告要求，(Y)任何成功的未經授權查閲或使用、披露、修改或銷燬該等個人資料；或(Z)任何合理地預期會對該等個人資料的私隱或保安造成重大影響或已造成重大影響的對任何數據庫或資訊科技系統的任何干擾。

(c)除披露私隱規定所需、個人資料提供者授權或公司私隱政策所述的資料外，本公司並無根據加州消費者私隱法案從事任何個人資料的“出售”，惟本公司須受加州消費者私隱法案約束。

(d)除披露日程表第2.14(D)節所述外，任何私人當事人、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員或任何其他政府實體，無論是國外還是國內，都沒有也沒有就公司或其子公司遵守隱私要求而對公司或其子公司採取任何行動，並且

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任何政府實體未就個人資料安全向本公司或其任何附屬公司採取任何待決或據本公司所知受到書面威脅的行動。據本公司所知，沒有任何事實或情況會在任何重大方面構成任何此類違反隱私要求的基礎。

(e)對於由本公司或其附屬公司或為本公司或其附屬公司收集、存儲、使用或維護的所有個人資料，本公司及其附屬公司會採取商業上合理的步驟(包括實施及監察是否符合足夠的技術及人身安全措施)，以保障該等個人資料不會遺失及防止未經授權的查閲、使用、修改、披露或其他不當使用，且並無發生未經授權取得或誤用該等個人資料的情況。

(f)只要本公司或其任何附屬公司在進行業務時使用其客户上載至本公司產品或以其他方式提供給本公司或其附屬公司的與任何本公司產品有關的任何數據及資料(“客户資料”)，則本公司及其附屬公司已取得使用該等客户資料的所有必要同意。

2.15材料合同。

(a)《披露日程表》第2.15(A)節在與下面列出的小節相對應的每個子部分中確定了本公司或其子公司是其中一方的任何合同(X)，或(Y)本公司或其子公司或其任何資產受約束或可能受到約束的任何合同，或本公司或其任何子公司已承擔或可能承擔任何義務的任何合同(每一份合同均為“重大合同”)：

(I)根據該合約，本公司或其附屬公司在每宗個案中均獲委任為經銷商或營銷聯營公司，或已委任第三人為經銷商或營銷關聯公司，但在正常業務過程中訂立的任何該等合約除外；

(Ii)本公司或其附屬公司已同意或承擔任何義務或責任，以彌償、償還、保持無害、擔保或以其他方式承擔或招致任何其他人的任何義務或責任，但在正常業務過程中訂立的任何該等合約除外，而該等合約的主要目的並非彌償、償還、保持無害或擔保他人的債務；

(Iii)明確限制或限制本公司或其附屬公司從事任何業務或發展、分銷、銷售或與任何人競爭的能力；

(4)屬於入站知識產權協議(除外合同、與公司及其子公司員工的合同以及開放源碼軟件合同除外)；

(V)屬於對外知識產權協議(排除合同除外)；

(Vi)公司或其子公司承諾獨家向任何第三方提供或許可任何公司產品、自有公司知識產權或自有公司技術，或獨家從第三方收購或許可任何產品或服務的合同；

(Vii)對本公司或其附屬公司招攬或僱用任何潛在僱員、顧問或獨立承包商的權利或能力施加任何限制，但在正常業務過程中籤訂的保密協議除外；

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(8)是集體談判達成的協議或類似合同，包括與任何工會、工會、人事代表或類似勞動實體或特別授權的僱員簽訂的任何合同；

(Ix)向任何僱員發放尚未足額提供的任何遣散費或解僱費或福利、留職金或安排或解僱後付款(現金或其他形式)；

(X)與資本支出有關，並涉及今後單獨支付超過100 000美元或總計超過500 000美元的付款；

(Xi)與任何訴訟的和解有關；

(Xii)關於(A)處置或獲取任何人或商業企業的重大資產或任何重大權益或(B)任何證券的獲取、發行或轉讓，每次涉及的未來付款分別超過$100,000或總計$500,000；

(Xiii)與本公司或其附屬公司的任何物質資產有關的任何按揭、契諾、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議、債務或信貸擴展或任何留置權(準許留置權除外)的設定；

(Xiv)成立任何合夥企業或合營企業，或分享任何收入、利潤、虧損、成本或負債，或與之有關；

(Xv)與任何利害關係方購買或出售任何產品或其他資產，或由任何利害關係方或為任何利害關係方提供任何服務有關(與公司僱員計劃及僱員協議有關者除外)；

(Xvi)構成或與任何(A)主合同、分包合同、函件合同、定購單或交貨單有關，或(A)籤立或提交給或代表任何政府實體或任何主承包商或更高級分包商的主合同、分包合同、採購訂單或交貨單，或任何政府實體或任何該等主承包商或分包商以其他方式擁有或可能獲得任何權利或權益，或(B)向任何政府實體或任何政府實體的任何擬議的主承包商或更高級別分包商提交的報價、投標或建議書；

(Xvii)其利益將通過完成本協議預期的交易或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算而增加，或其利益的歸屬將加快；

(Xviii)與任何頂級客户或頂級供應商；以及

(Xix)其損失或終止會對公司產生重大不利影響。

(b)《披露時間表》第2.15(B)節對非書面形式的每份重要合同的條款進行了準確描述。每份重要合約均屬有效，並可由本公司或其附屬公司根據其條款強制執行，但須符合(A)有關破產、無力償債、暫緩執行、債務人豁免及一般債權人權利強制執行的一般適用法律規定，及(B)有關特定履行、強制令救濟、其他衡平法補救辦法及其他衡平法一般原則的法律規則。本公司及其附屬公司並無重大違反或違反任何重大合約，或在任何重大合約項下犯下任何重大違約行為

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除本公司所知外，並無其他人士嚴重違反或違反任何該等合約，或根據任何該等合約犯下任何重大違約。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論是否有通知或時間流逝)將會或將合理地預期：(1)導致違反或違反任何實質性合同的任何規定；(2)給予任何人根據任何實質性合同宣佈違約或行使任何補救的權利；(3)給予任何人加速任何實質性合同的成熟或履行的權利；或(Iv)給予任何人士取消、終止或修改任何重大合約的權利，但在每種情況下不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司均未收到任何書面通知或其他書面通訊，內容涉及任何重大合約項下任何實際或可能的重大違反或違反或重大違約。本公司及其子公司均未放棄其在任何重大合同項下的任何實質性權利。

2.16員工福利計劃。

(a)日程表。披露明細表第2.16(A)節列出了目前有效的每個公司員工計劃和員工協議(除(I)公司或其子公司不時有效的標準格式上的聘書，沒有規定遣散費或留任工資或福利超過適用法律要求的員工協議，或(Ii)與公司或其子公司的標準格式沒有實質性偏離公司或其子公司的標準格式(包括關於授予加速福利的協議)的期權協議)的列表，以及除該附表所述外，本公司或任何ERISA關聯公司均未就制定任何新的公司員工計劃或員工協議或訂立任何公司員工計劃或員工協議作出任何計劃或承諾。

(b)員工計劃合規性。本公司及其各ERISA聯屬公司已在所有重大方面履行其根據任何及所有適用的法定或監管法律規定須履行的所有義務，並遵守該等規定，且並無重大違約或違反任何公司員工計劃的條款。每個公司員工計劃的制定和維護都符合其條款，並在實質上符合所有適用的法律、法規、命令、規則和法規，包括ERISA或守則。根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個公司員工計劃(“符合條件的福利計劃”)已被美國國税局確定為符合本準則的條件，或根據批量提交人或原型文件進行維護，美國國税局可以適當地依賴適用的意見或諮詢信函。自該等合資格福利計劃生效之日起，每項合資格福利計劃均已根據守則獲得合資格，而自該等合資格福利計劃生效日期起，並無任何修訂或發展會導致失去該等合資格地位。對於任何公司員工計劃，未發生《守則》第4975節或ERISA第406和407節所指的、且未根據ERISA第408節獲得豁免的“被禁止交易”。沒有針對任何公司員工計劃或其任何管理人或受託人的待決或威脅的訴訟、訴訟或索賠(常規的、無爭議的福利索賠除外)，這可能導致任何責任。

(c)沒有養老金計劃。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、設立、贊助、參與、貢獻或承擔任何受ERISA第一章副標題B第三部分、ERISA第四章或守則第412或430節規限的退休金計劃。

(d)沒有自我保險計劃。本公司或任何ERISA關聯公司從未維護、建立、贊助、參與或參與向員工提供福利的任何自我保險計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。

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(e)多僱主和多僱主計劃，資助福利計劃和醫療保險。本公司或任何ERISA關聯公司從未對任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所定義)作出任何貢獻或承擔任何責任。除披露附表第2.16(E)節所述外，本公司或任何ERISA聯屬公司在任何時間均從未維持、設立、贊助、參與或參與任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何計劃、守則第419節所指的“基金福利計劃”或ERISA第3(40)(A)節所界定的多僱主福利安排(與ERISA第514(B)(6)(B)節無關)。

(f)沒有離職後的義務。除COBRA可能要求外，本公司及其附屬公司從未向任何僱員(個別或集體)或任何其他人士表示、承諾或訂立合約(不論以口頭或書面形式)，表示該等僱員或其他人士將獲提供人壽保險、健康或其他僱員福利，但COBRA或其他適用法律規定的範圍除外，該等合約並無提供、反映或代表任何人士因任何理由向任何人士提供離職或退休後人壽保險、健康或其他僱員福利。

(g)交易的效果。除披露附表第2.16(G)節所載者外，本協議的簽署及交付或本協議擬進行的交易的完成，均不會(I)導致任何付款(包括遣散費、金降落傘、花紅或其他)成為應付任何僱員的款項，(Ii)導致任何債務豁免，(Iii)大幅增加本公司或其附屬公司應支付予任何僱員的任何福利，或(Iv)導致支付或歸屬任何福利的時間加快，但守則第411(D)(3)節所規定者除外。

(h)與員工的溝通。除披露附表第2.16(H)節所述外，本公司並無(I)任何人士向任何僱員提供任何書面或口頭聲明或通訊，該等聲明或通訊規定本公司或任何ERISA聯屬公司向任何該等僱員提供退休前或退休後的任何退休金、福利或其他保險性質的福利(本公司僱員計劃下的福利除外)，或(Ii)在交易完成後向買方提供僱用要約或僱用條款及條件。

(i)就每個國際僱員計劃而言，根據法律或該國際僱員計劃的條款，僱主和僱員對每個國際僱員計劃的所有繳費均已按照正常會計慣例在所有實質性方面或在適用的情況下應計。

2.17就業很重要。

(a)遵守就業法。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的外國、聯邦、州和當地關於僱傭、僱傭做法、勞動和勞動關係的法律、規則和法規，包括但不限於僱傭條款和條件、工人分類、扣繳税款、扣繳社保繳費、禁止的歧視、工作時間、員工代表、平等就業、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民身份、員工安全和健康、新冠肺炎工資(包括加班工資)、薪酬和工作時間，以及在每個情況下，關於僱員：(I)已扣留並報告法律或協議規定必須扣留和報告的關於支付給僱員的工資、薪金和其他付款的所有金額，(Ii)不對任何拖欠工資、遣散費或任何税款或社會保障繳款負責，或對不遵守上述任何規定的任何處罰負責，(Iii)不對向任何政府實體管理或維持的或代表任何政府實體的任何信託或其他基金支付失業救濟金負責，僱員的社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)

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與過去的做法一致)。目前並無任何訴訟、訴訟、索償或行政事宜懸而未決，或據本公司所知，有關任何該等僱員、僱員協議或公司僱員計劃的訴訟、訴訟、索償或行政事宜對本公司、其附屬公司或彼等各自的任何僱員(以有關身分)構成威脅。根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅向本公司、其附屬公司或任何公司受託人提出索償或採取行動。本公司或其子公司均不是與任何聯邦、州或地方機構或政府當局就僱傭做法達成的調解協議、同意法令或其他協議或命令的一方。

(b)勞力。沒有針對公司或其子公司的罷工、勞資糾紛、放緩、一致拒絕加班、停工或勞工罷工的威脅，或據公司所知，沒有威脅。本公司及其子公司均未從事《國家勞動關係法》或類似法律要求所指的任何不公平勞動行為。本公司及其附屬公司目前或過去並不是任何與員工有關的集體談判協議、職工會、工會或類似合約的一方或受其約束，本公司或其附屬公司並無就該等協議進行談判。據本公司所知，不存在與本公司員工有關的工會代表問題、請願或訴訟程序。根據《國家勞動關係法》，本公司並無從事任何不公平勞動行為，且(I)並無針對本公司的不公平勞動行為指控或投訴待決，或據本公司所知，在國家勞資關係委員會對本公司構成威脅，亦無因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而對本公司或據本公司所知受到威脅的申訴或仲裁程序待決。

(c)沒有幹擾或衝突。據本公司所知，根據任何合約或協議，本公司或其附屬公司的股東或僱員並無責任履行任何合約或協議，但受任何法院或行政機關的任何判決、法令或命令所規限，而該等判決、法令或命令會對該等人士履行其促進本公司或其附屬公司利益的職能或對本公司或其附屬公司的業務造成重大幹擾的任何重大方面作出幹預。

(d)僱員和獨立承包人。《披露日程表》第2.17(D)節列出了公司或其子公司的每一位現任員工的姓名、聘用日期、頭銜、主管、基本薪酬、佣金、獎金(目標、最高金額和本年度支付的任何金額)和應計但未付假期餘額的清單，包括居住在美國或提供服務的任何現任員工，現任員工的免加班或不豁免加班的地位，以及該員工的休假開始日期和預期重返工作崗位的日期。截至本協議日期，本公司或其附屬公司的現任僱員並無通知本公司任何意圖以任何理由終止其僱傭關係，但按照本協議可能規定的任何僱傭安排終止其僱傭關係。

2.18打官司。(A)沒有任何性質的訴訟或其他訴訟、索賠或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司、其附屬公司或其任何資產或財產或擬進行的交易構成威脅或影響，(B)政府調查或調查待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司、其附屬公司或其任何資產或財產(包括有關本公司或其附屬公司持有或接受任何許可證的資格的任何查詢)，或(C)據本公司所知，任何與本公司或其附屬公司的業務有關的針對任何利害關係方的待決或威脅的行動，但在(A)和(C)兩種情況下，不會對本公司產生重大不利影響。本公司並不違反本公司或其附屬公司所知悉或送達的任何政府實體的任何命令、令狀、強制令或法令。本公司或其附屬公司並無對任何其他人士採取任何待決、威脅或打算採取的行動。

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2.19保險。披露附表第2.19節列出涵蓋本公司、其附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產、業務、設備、物業、營運、僱員、高級人員及董事的所有保單及保真保證，包括承保類型、承運人、承保金額、保單期限及年度保費。本公司、其附屬公司或任何ERISA聯營公司並無根據任何該等保單或債券而就哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或本公司、其附屬公司或任何ERISA聯營公司有理由相信該等保單或債券的承銷商會拒絕承保或提出爭議而提出任何索賠。此外，沒有任何未決索賠的總價值(包括國防費用)會被合理地預期超過保單限額。所有此類保單和債券項下到期和應付的所有保費均已支付(或如果分期付款到期，則在截止日期之前發生的分期付款將得到支付)，本公司、其子公司及其ERISA關聯公司在其他方面實質上遵守了該等保單和債券(或提供基本類似保險範圍的其他保單和債券)的條款。本公司對任何此類保單的威脅終止或保費上漲並不知情。

2.20政府授權。政府實體(A)本公司或其附屬公司目前經營或持有其任何物業的任何權益，或(B)本公司或其附屬公司目前在所有重大方面(包括僱員的管理)的經營或持有任何該等權益所需的每項政府實體的通知、同意、許可證、許可、授予或其他授權(統稱為“公司授權”)均由本公司或其附屬公司作出，或已向本公司或其附屬公司發出或授予(視情況而定)。公司授權載於披露時間表的第2.20節。本公司授權書具有十足效力，並構成準許本公司或其附屬公司在各重大方面營運或進行業務或持有其現有物業或資產的任何權益所需的所有本公司授權書，而本公司授權書並不受任何條款、條文、條件或限制所規限，而該等條款、條文、條件或限制可能會因交易完成而不利改變或終止該等本公司授權書。本公司及其附屬公司一直並正在所有重大方面遵守本公司授權書的條款及條件。

2.21遵守法律要求。

(a)將軍。除披露附表附表2.21所載者外，自2019年1月1日以來，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守任何法律規定，且並無在任何重大方面違反任何法律規定。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司均未收到來自政府實體的任何涉嫌、潛在或實際違反任何法律要求的書面通知。

(b)出口管制法律。自2019年1月1日起，本公司及其附屬公司根據所有適用的進出口管制法律進行進出口交易。在不限制前述規定的原則下：

(I)不存在針對公司或其子公司的與該等進出口批准有關的未決或據公司所知的威脅索賠、指控、違規行為、和解、民事或刑事執法行動、訴訟或其他法庭訴訟，且據公司所知，不存在與該等進出口批准有關的待決調查；及

(Ii)與本公司或其附屬公司的進出口交易有關的任何行動、條件或情況，均不會合理地預期會導致任何未來的重大索償、指控、調查、違法行為、和解、民事或刑事訴訟、訴訟或根據進出口管制法律的其他法庭訴訟。

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(c)反腐敗和反賄賂法律。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司(包括其任何高級管理人員、董事、員工，據本公司所知，其代理人、分銷商或代表本公司行事的其他人士)從未直接或間接將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，未向外國或國內政府官員或政府僱員非法支付任何款項，或進行任何賄賂、回扣、支付、影響力支付、回扣或其他類似非法支付，或採取任何可能導致其違反任何適用的反腐敗和反賄賂法律的行為。就任何反腐敗和反賄賂法律而言，本公司或其子公司沒有懸而未決或受到威脅的索賠、指控、違規行為、和解、民事或刑事執法行動、訴訟或其他法庭訴訟，據本公司所知，任何適用的反腐敗和反賄賂法律都沒有懸而未決的政府調查待決。

(d)環境法。自2019年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有環境法律。本公司及其附屬公司均未收到任何有關其過去或現在的業務不符合環境法的通知。並無任何通知、行政行動或訴訟待決，或據本公司所知，與本公司或其附屬公司實際或指稱違反任何適用環境法有關的威脅。本公司及其子公司均未(I)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；(Ii)分銷、出售或以其他方式將危險物質或任何含有危險物質的產品投放市場；(Iii)安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或(Iv)使任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而產生任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務。本公司及其附屬公司均未訂立任何協議，要求本公司或其附屬公司、附屬公司或任何其他人士就任何環境法或本公司的有害物質活動所產生的責任向任何其他方提供擔保、補償、質押、抗辯、無害或賠償。

2.22頂級客户和供應商。

(a)披露時間表第2.22(A)節包含一份真實、正確的名單，其中列出了截至2021年10月31日的十個月內公司產品的前十(10)名客户(每個客户均為“最大客户”)，這些客户與這些客户相關的收入。本公司或其附屬公司均未收到書面通知，表示任何Top Customer(X)打算因本協議擬進行的交易而取消或以其他方式對其與本公司或其附屬公司的關係作出重大不利修改，或(Y)面臨破產或無力償債的威脅，或(Y)可能會破產或無力償債，否則將無法繼續與本公司或其附屬公司的關係，符合過去的慣例和慣例。

(b)披露明細表第2.22(B)節包含一份真實、正確的名單，列出了公司或其子公司目前活躍的十(10)家供應商，無論是產品、服務、技術還是其他方面，以對公司業務的重要性衡量(每一家此類供應商都是“頂級供應商”)。本公司或其附屬公司均未收到任何主要供應商的書面通知，表示任何頂級供應商(I)打算因本協議擬進行的交易而取消或以其他方式對其與本公司或其附屬公司的關係作出重大不利修改，或(Ii)面臨破產或無力償債的威脅，或合理地可能會破產，否則將無法繼續與本公司或其附屬公司的關係，符合過去的慣例和慣例。

2.23利害關係方交易。除披露附表第2.23節所述外，本公司、其附屬公司或其任何高級管理人員、董事或股東(或任何該等人士的直系親屬或任何信託、合夥或公司

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(I)本公司或其任何附屬公司提供或出售，或擬提供或出售，或擬提供或出售的服務、產品、技術或知識產權的任何人士的任何權益，或(Ii)向本公司購買或向本公司出售或提供任何貨品或服務的任何人士的任何權益，或(Iii)本公司或其附屬公司作為締約一方的任何合約中的任何權益，但在每一情況下，涉及任何日曆年的個人金額低於100,000美元的交易；然而，就第2.23節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的權益”。自2019年1月1日起，任何利害關係方向本公司或其附屬公司購買任何服務、產品、技術或知識產權，或向本公司或其附屬公司出售或提供任何服務、產品、技術或知識產權的所有交易，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司或其附屬公司有利的原則進行。

2.24沒有要獲得的權利。除本協議外披露附表第2.24節所載者外，本公司及其附屬公司並無訂立任何或據本公司所知並無授予任何優先購買權、選擇權、事先通知權或首次談判權的任何協議、合約、安排或諒解，以收購本公司或其附屬公司的任何重大資產或進行合併、合併、重組或與本公司或其任何附屬公司的股權進行合併、合併、重組或其他類型的業務合併或出售。

2.25經紀人和發現者。除根據披露附表第2.25節所載合約外，本公司及其附屬公司並無、亦不會直接或間接招致任何與協議、所有與此有關的談判或任何擬進行的交易有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行或類似顧問服務有關的費用或任何類似費用的任何責任。

2.26免責聲明。買方承認並代表其代表和關聯公司同意，除本條款第二條明確規定的公司的陳述和擔保(包括披露時間表的相關部分)外：(A)公司、其子公司或任何其他人都沒有或已經作出任何與公司、其子公司或其任何業務或運營有關的默示的陳述或擔保，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他陳述或擔保；(B)公司未授權任何人作出與公司、其子公司或其業務或運營有關的任何明示或默示的陳述或保證，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、其附屬公司或任何其他人士並無作出或已作出任何默示的陳述或保證，以保證買方或其代表或聯營公司在本協議所託管或代表本公司託管的任何電子資料室內，在本協議擬進行的交易、本公司管理層的任何陳述或任何其他形式或環境中所提供或獲得的任何資料的準確性或完整性。

第三條

股東的陳述及保證

除披露明細表中明確和具體列出的任何例外情況外，每個股東單獨地、而不是共同地、僅就自己本身向買方作出如下聲明和保證：

3.1公司股份的所有權。除STAK以外的每一位股東都是附表A和對價電子表格中與該股東名稱相對的公司股份的唯一合法和實益所有人，並對該等公司股票擁有良好和有效的所有權，STAK是

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本公司股份的唯一合法擁有人載於附表A及代價電子表格內與其名稱相對之處，並對該等本公司股份擁有良好及有效的所有權(並有全權及授權於買賣結束時將該等本公司股份的所有合法及實益擁有權、權利及所有權出售及轉讓予買方)。每名股東擁有的本公司股份不受任何留置權或任何形式的優先購買權、首次要約權或首次談判權的約束，且該股東並未向任何其他人士授予購買該等本公司股份的任何權利，但於交易結束時或之前已妥為及有效放棄或終止的權利除外。該股東有權將該等公司股份轉讓予買方。該等公司股份構成該股東實益擁有或記錄在案的所有公司股份，並構成本公司全部已發行及已發行股本。在交易結束時，買方將獲得對該公司股票的良好和有效的所有權(以及合法和有益的所有權)，不受所有留置權的限制。概無股東過往就該等公司股份授予或同意授予任何持續授權書，或就投票權、股東大會或給予任何種類的同意或批准訂立任何投票權信託、彙集投票權或其他協議，但於收市當日或之前妥為及有效地放棄或終止者除外。除結清負債所反映外，本公司並無向該股東提供任何未償還貸款。

3.2打官司。(I)股東對公司股份的合法或實益所有權或收購公司股份的權利，(Ii)股東作為股東的身份，(Iii)交易，(Iv)股東(或其任何關聯公司)對本公司(或其任何關聯公司)的任何有形和無形資產的貢獻，或(V)該股東(或其任何聯營公司)與本公司或其附屬公司(或其任何聯營公司)之間的任何其他協議，而據該股東所知，該等協議並無任何合理依據。並無任何調查或其他法律程序待決，或據該股東所知，該股東因任何政府實體或之前的上一句第(I)至(V)款所述事項而引起或與之有關的事宜而受到威脅，而該股東亦不知道該等事項是否有任何合理依據。並無針對該股東的訴訟或其他訴訟、索償或法律程序待決或據該股東所知受到威脅，而該股東對該等訴訟或其他訴訟、索償或法律程序擁有合約權利或向本公司要求賠償的權利與結算前存在的事實及情況有關，而據該股東所知，亦無任何事實或情況可合理預期會導致該等訴訟、訴訟、索償或法律程序。

3.3權威。該等股東擁有訂立本協議及任何相關協議所需的一切必要能力、權力及授權，以履行本協議及本協議項下及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。該股東無需採取進一步行動來授權其簽署、交付和履行本協議以及該股東為其中一方的任何相關協議，並授權和完成在此及據此擬進行的交易。本協議及該股東為當事一方的每項相關協議均已由該股東正式和有效地簽署和交付，並假設本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成該股東的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該股東強制執行，但須遵守(A)關於破產、破產、暫停、債務人的一般救濟和債權人權利的強制執行的法律要求，以及(B)關於具體履行、強制令救濟、其他衡平法救濟和其他一般衡平法原則的法律規則。

3.4沒有衝突。該股東簽署、交付和履行本協議以及該股東為其中一方的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，不會(A)與(I)該股東或該股東的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)受其約束的任何合同相牴觸，或(Ii)

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任何適用於該股東或該股東的財產或資產(無論是有形的還是無形的)的法律要求或命令；(B)阻止或推遲股東完成交易的能力；或(C)要求任何人或其代表的任何同意、放棄或批准。

3.5經紀人和發現者。該股東不曾、亦不會直接或間接招致任何與該協議或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行業務或類似顧問服務有關的費用或任何類似收費，買方或本公司亦不會因該股東或其代表作出的安排而直接或間接招致任何該等責任。

3.6政府文件和意見書。除高鐵法令的要求外，有關股東在簽署、交付及履行本協議或相關協議或完成交易或據此擬進行的任何其他交易方面不需要任何政府實體的同意，但有關同意、授權、提交、批准、通知及登記除外，而該等同意、授權、提交、批准、通知及登記即使未取得或作出，亦不會阻止、重大改變或重大延遲完成交易或本協議預期的任何其他交易。

3.7全面披露。該股東已收到、已有充分機會審閲及審閲本協議副本、該股東為立約一方的相關協議，以及其認為適當的其他文件及資料，以便其自行分析及決定訂立本協議及該等相關協議，並根據該等分析將該股東擁有的本公司股份出售予買方。該等股東在商業及財務事宜方面具有所需知識及經驗，使該等股東能夠了解及評估本協議及該等相關協議，並就此作出投資決定。該股東理解並承認，買方根據該股東簽署和交付本協議以及受本協議約束的協議訂立本協議，包括該股東在本協議項下的賠償義務。

3.8免責聲明。買方承認並代表其代表和關聯公司同意，除該股東在本條款III中明確規定的陳述和保證外：(A)該股東或任何其他人都沒有或已經作出任何與本公司、其子公司或其任何業務或運營有關的、或與本協議或本協議擬進行的交易有關的默示的陳述或保證；(B)該股東並未授權任何人作出任何與本公司、其附屬公司或其業務或營運有關的明示或默示的陳述或保證，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證；及(C)該股東或任何其他人士並無就在本公司管理層的任何陳述中向買方或其代表或聯屬公司提供或提供予買方或其代表或聯屬公司的任何電子資料室內與本協議擬進行的交易有關的任何資料的準確性或完整性作出或已作出任何明示的陳述或保證，或已作出任何默示的陳述或保證，或以任何其他形式或環境。

第四條

買方的申述及保證

在此，買方特此向公司和每位股東作出如下聲明和保證：

4.1組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方並未違反任何

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其憲章文件的規定。

4.2權威性和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易。買方簽署和交付本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，均已獲得所有必要實體的正式授權以及買方採取的其他行動。本協議及買方為其中一方的任何相關協議已由買方正式有效地簽署和交付，並構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守：(A)關於破產、無力償債、暫停、債務人救濟和債權人權利一般執行的一般適用的法律要求，以及(B)關於特定履約、強制令救濟、其他衡平法救濟和其他一般衡平法原則的法律規則。

4.3政府批准和同意。除高鐵法案的要求外，買方不需要任何政府實體的同意、放棄、批准、命令或授權，或與簽署和交付本協議及買方參與的任何相關協議有關的同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，或完成據此及據此預期的交易。

4.4沒有衝突。買方簽署和交付本協議和買方作為其中一方的任何相關協議，並據此完成預期的交易，不會：(A)與(I)買方憲章文件的任何規定相沖突；(Ii)買方、其關聯方或買方的任何財產或資產(無論是有形的還是無形的)受任何重大合同約束；或(Iii)適用於此類買方、其關聯方或買方的財產或資產(無論是有形的還是無形的)的任何法律要求或命令。(B)阻止或推遲買方完成交易的能力，或(C)要求任何人或代表任何人同意、放棄或批准。

4.5打官司。任何政府實體或在任何政府實體面前，不存在任何可能對買方履行本協議或任何相關協議項下義務的能力產生重大不利影響的訴訟或其他訴訟、索賠或法律程序待決，或據買方所知，對買方或其關聯方構成威脅的任何訴訟或其他訴訟、索賠或程序，買方也不知道其是否有任何合理的依據。

4.6資金的可得性。買方已經並將在必要時悉數履行與額外代價相關的買方義務(I)其股權持有人作出有約束力的股權承諾及/或(Ii)無限制現金及現金等價物(扣除與提供該等現金等價物有關的任何税務負債)，總額足以讓買方於到期時悉數支付成交代價及額外代價(以及本協議預期的任何其他付款及支付與交易有關的所有費用及開支)，在每種情況下均假設買方有責任按照其條款支付該等責任的最高金額。

4.7經紀人和發現者。除摩根大通外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權(亦不會直接或間接招致任何責任)任何經紀或發現者佣金、與投資銀行或類似顧問服務有關的佣金、或買方或其代表就協議或擬進行的任何交易收取的任何類似費用；股東或本公司亦不會因買方或其代表作出的安排而直接或間接招致任何該等責任。

4.8沒有信任感。買方明確承認並同意，除本協議第二條和第三條所包含的陳述和保證外(受

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買方並不依賴，且本公司、其附屬公司、股東或任何其他人士對本公司、其附屬公司、股東或本協議擬進行的交易並無作出或已作出任何其他明示或默示的陳述或保證。買方明確承認並同意本公司、其附屬公司及股東對任何其他陳述或保證(不論由任何股東、本公司或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表作出)，以及對向買方或其關聯公司或代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、預測、陳述或資料所負的一切責任及責任。

4.9WDE.Walker&Dunlop，LLC目前經營WDE，母公司、Walker&Dunlop、LLC和買方都不是任何一方，據買方所知，沒有任何協議、合同、安排或諒解授予任何優先購買權、選擇權、事先通知權或第一次談判的權利，以收購或完成買方或Walker&Dunlop，LLC(視情況而定)對所有或基本上所有此類實體的資產或與WDE相關的實體資產的出售或處置，或授予個人或一組人(母公司或母公司的任何全資子公司除外)的資產。或由買方或Walker&Dunlop，LLC(視情況而定)轉讓WDE總費用收入的全部或幾乎所有權利(此類轉讓給母公司或母公司的任何全資直接或間接子公司除外)。

第五條

在交易結束前的業務行為

5.1企業的肯定行為。在自本協議之日起直至本協議終止或關閉之前發生的期間內，除非(I)自2020年3月15日起至本協議之日為止的正常進程中，(Ii)本協議明確允許或要求的範圍內，(Ii)本協議明示允許或要求的範圍內，(Ii)本協議第5.1條所述的範圍內，(Iv)買方應以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(V)適用法律要求另有要求的情況除外。公司應按照過去的慣例在正常過程中開展公司及其子公司的業務，在到期時繳納公司及其子公司的所有税款(須經買方審查並同意提交第5.2(O)節所述的納税申報單)，在到期時支付或履行公司及其子公司的所有其他債務和義務(包括根據法律要求及時扣繳、徵收、匯出和支付所有税款)，並在與該業務相一致的範圍內，盡商業合理的努力保持公司及其子公司現有業務組織的完好無損，採取商業合理的努力保持公司及其子公司現有管理人員和員工的服務可用，採取商業合理的努力保存公司及其子公司的資產(技術、知識產權和其他無形資產)和財產，採取商業合理的努力盡快修補所有Log4j漏洞，每個適用的補丁由適用的第三方普遍商業提供, 所有的目的都是為了在關閉時保留公司及其子公司正在進行的業務；然而，除非公司或其子公司就第5.2節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動，否則不應被視為違反本第5.1節，除非此類行動構成對第5.2節的該特定規定的違反。

5.2消極的契約。自本協議之日起持續至本協議終止或關閉之日之前的期間內，除非(I)自2020年3月15日至本協議之日，任何僅與正常進程相一致的大流行措施，(Ii)本協議明確允許或要求的，(Iii)披露時間表第5.2節所述的，與下列各分節相對應的，(Iv)買方在

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書面(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或(V)適用法律規定的其他要求，公司不得，且股東應促使公司在未經買方事先書面同意的情況下：

(a)導致或允許對公司章程文件進行任何修改、修改或更改；

(b)除本協議預期的明文規定外，本公司不得就任何公司股份作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產)或作出任何其他分派，或拆分、合併或重新分類任何公司股份，或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代公司股份，或直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份(或可轉換為的任何期權、認股權證或其他權利)。可行使或可交換為公司股票)；

(c)發行、授予、交付或出售或授權或建議發行、授予、交付或出售，或購買或建議購買任何公司股份、股權、利潤利息、利潤分享或基於股權的獎勵(無論以現金、股票或其他形式支付)或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或認購、權利、認股權證或期權，或任何性質的其他協議或承諾，其中任何一方有義務發行或購買任何該等股份或其他可轉換證券；

(d)組建或承諾成立子公司，或收購或作出任何承諾，以獲得任何公司、協會、合資企業、合夥企業或其他商業實體或其分支的權益；

(e)作出或同意作出任何資本開支或作出任何超過25,000美元個別或總計超過50,000美元的承諾或交易(按照以往慣例在正常業務過程中支付租金或工資除外)；然而，公司可全權酌情向公司員工支付營運資金報表中所述的普通課程獎金，但不得在關閉前清償)；

(f)收購或同意收購、處置或同意通過與任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何資產或股權證券，或以任何其他方式，或以其他方式收購或同意在正常業務過程之外收購或同意收購對本公司及其子公司的業務具有重大意義的任何資產，無論是個別資產還是總體資產；

(g)除在正常業務過程中按照過去慣例向客户提供產品和服務，以及就在正常業務過程中與過去慣例一致的開源軟件合同，訂立任何協議、合同或承諾(I)出售、租賃、許可或轉讓任何材料公司知識產權，或修改或修改任何材料公司知識產權合同，(Ii)購買或在正常業務過程中符合過去慣例的任何技術或知識產權許可，或對與任何人的技術或知識產權有關的任何材料公司知識產權合同進行實質性修改或修訂，或(Iii)改變公司或其任何子公司從其客户或被許可人或向其支付的費用、佣金或其他金額，或由向公司或任何子公司許可知識產權或技術的人設定或收取的費用；

(h)與任何人就開發任何技術或知識產權訂立任何協議、合同或承諾；

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(i)修改或刪除任何公司隱私政策，或發佈或提供任何新的公司隱私政策；

(j)產生任何債務(不包括按照以往慣例償還員工在公司正常業務過程中發生的合理差旅和商務費用的義務)、發行或出售任何債務證券、對公司任何資產(有形或無形資產)設立留置權(允許留置權除外)或修改任何未償還貸款協議的條款；

(k)向任何人提供任何貸款(但向僱員墊付款項以支付合理的商務旅行和在正常業務過程中的開支除外)、購買任何人的債務證券或修訂任何尚未履行的貸款協議的條款，或修訂或擔保任何人的任何債務；

(l)開始、組成或解決由本公司或針對本公司或與本公司的任何業務、財產或資產有關的任何訴訟或威脅，但執行本協議項下針對買方的權利除外；

(m)支付、解除、免除、免除或清償除付款外的任何債權、權利或債務。在正常業務過程中與過去的做法一致的債務的清償或清償：(1)在當前資產負債表上反映或準備的負債，或(2)自當前資產負債表日期以來發生的負債；

(n)採用或改變會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策或比率的任何改變，或任何影響收入確認方法的做法的改變)，但在此日期後發生的GAAP變更所要求的除外；

(o)作出或更改有關税務的任何重大選擇、採用或更改有關税務的任何會計方法、結算有關税務的任何申索或評税、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限、作出或要求任何税務裁決、訂立任何分税或類似的協議或安排(主要與税務無關的在正常業務運作中訂立的協議除外)、訂立任何在正常業務運作以外為税務目的而引致遞延損益的交易，或修訂任何報税表；

(p)僱用、提出僱用任何僱員或終止僱用任何僱員，除非在正常業務過程中與過去的慣例一致；

(q)作出任何聲明、支付、承諾或任何形式的義務，以支付(無論以現金、股權或其他形式)遣散費或其他控制權變更付款、留任付款、解僱付款、獎金、特別薪酬或其他額外工資或補償(包括基於股權的補償)給任何員工，而不是按照披露明細表中披露的員工計劃的條款或法律要求支付；但是，如果公司可以根據公司的酌情決定權向公司員工支付普通課程獎金(如營運資金報表中所述，但在關閉前未被解除)；

(r)向員工發送違反本協議條款的任何書面通信(包括電子通信)，或向員工作出任何陳述或發出任何違反本協議條款的通訊，包括關於買方提供就業機會的任何陳述；

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(s)取消、修改(在正常業務過程中與以往做法一致的除外)或未能(按基本相似的條款)續期本公司的任何保險單；

(t)重估其任何資產(無論是有形資產還是無形資產)，包括註銷票據或應收賬款，結算、貼現或折衷任何應收賬款，或按照過去的做法沖銷非正常業務過程中的任何準備金；

(u)從事任何不動產權益的買賣，授予任何不動產的任何擔保權益，同意出租、轉租。許可或以其他方式佔用任何不動產，或更改、修改、修改、違反或終止任何租賃協議的任何條款；

(v)放棄任何材料公司知識產權或材料技術公司的任何實質性權利，或允許任何註冊知識產權項目失效、註銷或以其他方式被放棄(合同條款規定的到期除外)；

(w)按照過去的慣例，在正常業務過程之外從事或達成任何重大交易或承諾；

(x)(I)終止、放棄或修訂任何與該合同或公司的業務或運營有關的重大合同，或(Ii)訂立任何本應構成重大合同的合同，而該合同是在本合同日期之前訂立的；或

(y)採取、承諾、書面同意或以其他方式採取本第5.2節(A)-(X)款所述的任何行動。

5.3公司控制。買方確認並同意：(I)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前直接或間接控制或指導本公司及其子公司的運營的權利，以及(Ii)自本協議之日起至交易結束為止，本公司應在符合本協議的條款和條件的情況下，對本公司及其子公司的運營行使完全控制和監督的權利。

第六條

其他協議

6.1不得徵集替代交易。

(a)自本協議日期起，一直持續至本協議根據第10.1節的規定完成和有效終止之前，本公司和股東不得，且本公司和股東不得允許其各自的任何代表直接或間接：(I)招攬、發起、尋求、考慮、鼓勵。推動、誘導或支持(或協助或配合)任何調查。提議或要約，提供任何有關本公司的非公開信息，或參與任何討論或談判。任何第三方關於(A)以合併、購買資產或股票、投標或交換要約、許可或其他方式(不包括在正常業務過程中按照過去的慣例銷售產品和服務或與此相關的知識產權許可除外)收購本公司的全部或任何重要部分、或任何數額的公司股份(不論是否已發行)、(B)在本公司或涉及本公司的任何合資企業或其他戰略投資(在正常業務過程中持續的商業或戰略關係除外)，包括本公司的任何新一輪融資、投資或資本重組，或(C)不在正常業務過程中與過去慣例一致的任何類似交易(每項交易

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前述條款(A)、(B)和(C)所述的交易在本文中被稱為“替代交易”)；(Ii)披露任何通常不向任何人披露的關於公司的業務、財產、資產或技術的信息，或允許任何人訪問通常不允許這種訪問的各自的財產、資產、技術、賬簿或記錄；(Iii)同意、接受、批准、批註或推薦(或公開建議或宣佈任何意向或意欲同意接受、批准、批註或推薦)構成或將合理預期導致任何替代交易的任何查詢、要約、建議或利益顯示；(Iv)協助或與任何人士合作就任何替代交易提出任何建議；(V)將任何替代交易提交股東表決；(Vi)完成或以其他方式達成交易，以提供替代交易預期的任何交易；或(Vii)與任何提供替代交易的人士訂立任何合約。本公司及股東應立即停止及安排終止有關任何替代交易的任何該等談判、討論或協議(與買方除外)。

(b)如果本公司、任何股東或他們各自的任何代表在根據第10.1條完成或終止本協議之前收到關於潛在替代交易的任何詢價、要約、提議或利益指示。或上述6.1(A)(Ii)節所述類型的任何披露信息或訪問請求，公司、該股東或該代表應(1)如果該查詢、要約、建議、利益指示或請求是書面的，應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)通知買方，並提供從第三方收到的該查詢、要約、建議、利益指示或請求的副本，或(2)如果該查詢、要約、建議、利益指示或請求意向或請求的表示不是書面的，應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知買方，並在兩(2)個工作日內提供書面摘要，其中應包括提出任何該等詢價、要約、建議、表示興趣或請求的一方的身份、該等詢價、要約、建議、指示或請求(視情況而定)的具體條款，以及買方可能合理要求的與此相關的其他信息。本公司應，且股東應安排本公司向買方充分告知任何該等替代交易、詢價、建議、要約或表明權益、通知或要求以及與其有關的任何函件或通訊的狀況和詳情，以及對該等替代交易、詢價、建議、要約或表明權益的任何修改，並應向買方提供該等替代交易、詢價、建議、要約或表明權益通知或要求的完整及準確副本，以及相關的任何修訂、函件及通訊(如其為書面形式)或其合理的書面摘要(如非書面形式)。

(c)雙方同意，如果第6.1條的規定未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，買方有權立即獲得一項或多項禁令，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需張貼任何保證書或其他擔保，以防止違反本6.1節的規定，並在任何有管轄權的法院具體執行本條款和規定，這是買方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。在不限制前述規定的情況下，本公司任何代表或任何股東違反上述限制的行為應被視為該一方違反本協議。

6.2信息公開。自本協議之日起，一直持續到本協議根據第10.1節的規定結束和有效終止(以較早者為準)為止，本公司應，且股東應促使本公司在正常營業時間內，在合理的提前通知後，在本協議生效之日起至本協議結束前的一段時間內，向買方及其代表提供合理的訪問權限，包括(I)本公司的所有財產、賬簿、記錄和合同，包括所有擁有的公司知識產權，(Ii)與業務有關的所有其他信息，買方可能合理要求的公司財產和人員(受法律規定的限制)，以及(Iii)將收到買方或買方指定人的邀請函的公司的所有員工(前提是，在第(Iii)款的情況下，公司應提供

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如果(A)法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，(B)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權的重大風險，則在以下情況下，(A)法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，(C)獲取本公司或本公司附屬公司為締約一方或以其他方式具有約束力的合同將違反或導致該合同項下的違約，或給予第三方權利終止或加速該合同項下的權利，或(D)可合理預期危及本公司或其子公司的任何代表的健康和安全，包括鑑於任何大流行或流行病(包括COVID 19)、任何大流行措施。如果公司不根據前一句話提供訪問或信息，則公司應盡其商業合理努力，以不違反法律要求的方式將適用信息傳達給買方, 合同或義務或放棄這種特權。根據本第6.2節所述的訪問權限進行的任何調查應以不合理地幹擾本公司或其適用子公司的業務開展或對本公司或該等子公司的任何財產或資產造成重大損害或破壞的方式進行。保密協議的條款和條件應適用於買方或其任何代表根據本第6.2節規定的訪問權限進行的任何調查所獲得的任何信息。本第6.2節或本協議其他任何部分不得解釋為要求公司或上述任何人的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。儘管有上述規定，進入本公司及其附屬公司的任何辦公室均須遵守本公司的合理保安措施及保險規定。

6.3通知某些事項的通知。公司應，股東應促使公司立即通知公司買方，使其意識到公司或股東在本協議中的任何陳述、保證或契諾的任何不準確或違反，或任何事件、條件、事實或情況，將使及時滿足第7.2節所述的任何條件不可能或合理地不可能得到滿足；但是，根據本第6.3條交付的任何通知不得(A)不限制或以其他方式影響收到該通知的一方可獲得的任何補救措施，(B)不構成對違反本協議的承認或承認，或(C)不被視為修改、修改或補充雙方根據本協議的條款和條件完成本協議的義務的條件，或防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反契約；此外，任何非故意未根據本第6.3條發出通知的行為，不應被視為違反本第6.3條規定的約定(除非且僅限於該未按規定主要是由於公司未能採取合理措施確保發出該通知所致)，而應構成違反基礎陳述、保證或條件，但前提是，如果買方有權在收到該通知後十(10)個日曆日內終止本協議，則買方應被視為已不可撤銷地放棄就該事項終止本協議的任何權利，此外(除基本陳述中的任何此類不準確或違反外), 應不可撤銷地放棄其根據第九條就該事項獲得賠償的權利。

6.4保密；公開宣佈。

(a)自交易結束起及結束後，各股東應持有，並應促使其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力促使其或其各自的代表祕密持有關於本公司及其子公司的任何和所有非公開或口頭的信息(“機密信息”)，但以下情況除外：(A)該股東能夠證明：(I)公眾一般可獲得並知曉此類信息(I)並非股東、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯；(Ii)該等信息是由該等代表合法獲取的

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股東、其任何關聯公司或其各自的代表在交易結束後從不被禁止通過法律、合同或信託義務披露此類信息的來源；(Iii)完全由該股東開發，不參考任何保密信息；或(Iv)按照任何股東僅在受僱期間受僱於買方或其關聯公司的條款和條件明確允許的情況下使用，或(B)該股東或其控制的關聯公司可就其正常的籌資、營銷、信息或報告活動向其各自的關聯公司、合作伙伴、潛在合作伙伴、投資者、潛在投資者和代表披露保密信息，前提是在每種情況下，此類保密信息的接受者都遵守慣例的保密和保密義務，(Ii)向任何監管機構、自律組織、政府機構或其審查員在任何例行檢查、調查、清查或調查過程中，或(Iii)為了執行其在本協議或任何其他相關協議項下的權利和義務。如果股東或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何保密信息，該股東應立即以書面形式通知買方，並僅披露其律師書面通知該股東必須披露的該等信息的法律部分，但該股東應盡合理最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，以確保該等信息將得到保密處理，且費用由買方承擔。

(b)除非法律要求或紐約證券交易所規則另有要求(基於律師的合理建議)，任何一方都不得(如果適用，也不允許其各自的任何代表)直接或間接向任何第三方(其代理人、有限合夥人和受保密限制約束的代表以及與第三方的通信除外)發佈任何關於本協議或本協議擬進行的交易的聲明或通信，以獲得本協議和適用法律要求所要求的同意和批准。未經公司(如果在交易結束前)或證券持有人代表(如果在交易結束後)和買方事先書面同意，不得無理拒絕同意；只要買方被明確允許在沒有事先徵得證券持有人代表或任何股東同意的情況下作出口頭公告；此外，本文不得以任何方式解釋為限制(I)任何該等當事人或該代表披露任何現在或以後公開披露或公眾普遍可獲得的任何信息，除非是由於違反了本第6.4條，或(Ii)赫斯特公司或其關聯公司的媒體資產不得對公司或其子公司或其各自的任何業務或運營進行報道或評論，前提是赫斯特公司或其關聯公司均不得向該等記者或編輯提供訪問任何保密信息的權限。如果適用的法律要求本合同的任何一方必須在作出該等公告之前作出任何該等聲明或通訊，, 該等人士將向其他各方遞交公告草稿，並於披露前諮詢本公司(如在成交前)或證券持有人代表(如在成交後)及買方，並在披露前給予合理時間就該等披露作出評論，併合理地納入任何該等評論。儘管本協議有任何相反規定，在交易完成和公開公告後，只要公告沒有披露任何其他條款，股東應被允許宣佈交易，證券持有人代表應被允許宣佈其已受聘擔任與此有關的證券持有人代表。

6.5努力關閉。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方應採取商業上合理的努力，迅速採取或促使迅速採取一切行動，並根據適用的法律要求，迅速採取或促使迅速採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成並使本協議設想的交易生效，包括採取商業上合理的努力，採取一切必要的行動，以滿足本協議第七條所述的另一方或另一方的義務，以獲得所有必要的豁免、同意、批准和其他應交回的文件

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在每一種情況下，為了使本協議所設想的交易完成和生效，以確保本協議各方所預期的利益，在每一種情況下，為了使本協議所設想的交易完成和生效，並實施所有必要的登記和備案，並消除任何禁令或其他法律或其他障礙或延誤；但買方不得同意：(A)對買方、其附屬公司或聯屬公司或本公司的任何股本股份或任何業務、資產或財產的任何許可、出售或其他處置或控股(通過設立信託或其他方式)；(B)對買方、其附屬公司或聯屬公司或本公司開展各自業務或擁有任何股本或資產的能力施加任何限制；或收購、持有或行使各自業務的全部所有權，以及在買方的情況下，對本公司的業務施加任何限制。或(C)根據管理競爭、壟斷或限制性貿易行為的任何法規、規則、法規、行政命令、法令、命令或其他法律限制，對買方、其子公司或聯屬公司或本公司施加任何障礙。本協議中包含的任何內容均不要求買方向任何政府實體提起訴訟。

6.6合同和協議。本公司應盡合理最大努力取得披露附表第6.6(A)節所列任何人士(“DP協議”)的所有同意、豁免及批准，以使該合同在根據其條款成交後及在成交後仍具十足效力，並在成交後及成交後保留買方及本公司的所有權利及利益(“DP同意”)。DP同意書的形式和實質應為買方合理接受。如果儘管本公司已盡了本協議所要求的合理最大努力，但在2022年2月28日之前，本公司仍未獲得DP同意，則本公司應，且股東應促使本公司在交易結束前盡合理最大努力：(I)與一個或多個第三方簽訂替換合同或其他安排，這些合同或其他安排將在交易完成後和結束後為公司提供至少相同的商業和經濟權利和利益(按買方合理滿意的程度確定)，如果不是由於交易，公司將有權根據DP協議(包括根據DP協議向公司提供的數據的性質、數量和質量以及持續期限)(“DP替換”)；及(Ii)經買方事先批准，終止DP協議(“DP終止”)。如果《DP協議》的其他締約方有條件給予DP同意和/或DP終止(包括威脅行使“重新捕獲”或其他終止權)，或以其他方式要求對與本協議有關的同意請求作出迴應, 支付同意費、“利潤分享”付款或其他對價，包括合同項下的其他付款或提供額外擔保(包括擔保)(A)未經買方事先書面同意，公司不得、且股東應促使公司不支付或承諾支付任何此類付款或提供任何此類對價，以及(B)如果買方提供此類同意，則就本協議的所有目的及根據本協議，任何此類付款應被視為第三方支出。如果交易因任何原因沒有完成，買方不應就公司尋求獲得DP同意、DP替換或DP終止而導致的任何費用、索賠、債務或損害向公司、股東或任何其他人承擔任何責任。

6.7第三方費用。

(a)除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議的談判、執行、交付和履行有關的費用和費用。在不限制或擴大前述規定和不重複的情況下，公司應負責公司或代表公司在結束前與本協議和交易有關的所有費用和支出，包括：(I)公司在結束前與本協議預期的交易有關的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢、調查人員和第三方的所有其他費用和支出(無論是否在結束前開具賬單或發票)；以及(Ii)任何終止、預付款、氣球或類似費用或付款(包括罰款)

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(B)本公司因本協議擬進行的交易或與該等交易相關而欠下本公司的未償債務(有一項理解，本第(Ii)款不包括結算負債所包括的任何金額)；(第(I)及(Ii)款，統稱為“第三方開支”)。為免生疑問，(X)在計算第三方費用時不得重複計算任何費用和支出，(Y)在計算成交對價時不得扣除在成交前支付的任何第三方費用，以及(Z)證券持有人代表發生的任何費用、成本和支出將通過證券持有人代表基金(在可用範圍內)支付，或根據第9.5節的其他規定支付。

6.8考慮電子表格。

(a)在交易結束前至少三(3)個工作日，公司應(且股東應促使公司)向買方提交一份經公司首席執行官認證為完整和準確的電子表格(“對價電子表格”)，列出以下信息，其形式和實質應令買方合理滿意，並附有買方合理滿意的文件，以支持計算其中所列信息：

(一)期末現金、期末負債、第三方費用和估計營運資金的計算；

(2)頒發給獎勵補償獎獲得者的獎勵補償獎；

(Iii)(A)每名股東的名稱和地址；(B)該股東持有的公司股份的數量、類別和系列；(C)是否應根據第1.3‎條從該股東有權獲得的對價中扣繳任何税款；(D)可歸於該股東的託管金額和證券持有人代管基金金額；(E)在扣除第(D)款所述金額後應支付給該股東的結束股東收益的現金淨額；(F)須支付予該股東的額外代價；及。(G)該股東的按比例分攤及彌償按比例分攤；。

(IV)(A)每個購股權持有人的姓名或名稱及地址；(B)該購股權持有人所持有的公司購股權於收市時歸屬的範圍；(C)每股行使價及緊接收市前該等公司購股權所涉及的公司股份數目、類別及系列；(D)該購股權持有人所持有的公司購股權是否已行使、將以現金結算或已註銷；(E)如適用，可歸於該購股權持有人的託管金額及證券持有人代表基金金額；(F)平倉股東須支付予該購股權持有人的現金收益總額；。(G)須支付予該購股權持有人的額外代價；及。(H)該購股權持有人按比例計算的部分；。和

(V)(A)每個存託憑證持有人的名稱及地址；(B)該存託憑證持有人持有的公司存託憑證數目；(C)緊接交易結束前該公司存託憑證持有人相關的公司股份數目、類別及系列；(D)該存託憑證持有人應佔的託管金額及證券持有人代表基金金額；(E)平倉股東將支付予該存託憑證持有人的現金淨額；(F)STAK應付予該存託憑證持有人的額外代價；及(G)該存託憑證持有人按比例計算的額外代價。

(b)如果對價電子表格中所列的任何信息在交易結束前的任何時間變得不準確，公司應提交經修訂的對價電子表格，股東應促使公司提交與以下內容一致的新證明

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第6.8節，因此，對於本協議的所有目的和本協議項下的所有目的，該修訂的對價表格應被視為對價電子表格。

(c)本公司及各股東承認並同意，買方、第三方託管代理及買方代理人應有權依賴對價電子表格所載成交對價的分配，以支付本協議項下的任何款項，並在根據對價電子表格的條款支付的範圍內履行其支付任何部分成交對價的義務。

6.9董事及高級職員的辭職。在交易結束時或之前，公司應通過發出書面辭職信(“辭職信”)促使公司董事和高級管理人員辭去各自的董事和/或高級管理人員的職位，辭職信自截止日期起生效。

6.10釋放。自成交之日起生效，在適用法律要求允許的最大範圍內，在每一種情況下，每一股東代表其本人、她本人及其每一位關聯人(統稱“解除者”)，在此明示、自願、不可撤銷地、明確地放棄、免除、免除公司及其關聯人、以及上述各繼承人和受讓人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師和代表(統稱為“解除者”)的任何和所有過去、現在和未來的行動。任何種類或性質的爭議、責任、權利及訴訟因由，不論是在結束時或之前產生的，並與該股東或任何該等釋放人在結束前的任何時間發生、存在或訂立的任何書面或口頭的合約、協議或安排有關的(包括根據本公司或其附屬公司的章程文件或與本公司或其附屬公司的任何賠償協議而要求賠償、免除或墊付費用的任何權利或要求，不論是絕對的或有的、已清算或未清算的除外)，已知或未知、已到期或未到期或已確定或可確定的，以及是否根據任何法律要求或合同或以其他方式在法律或衡平法上產生的，且每一解除者在此同意，其不會尋求向任何被免除方追回任何與此相關或在此之下的任何金額；但是，只要在不限制本協議中的其他陳述、保證和契諾的情況下，釋放者不會放棄釋放者可獲得的任何權利：(I)如果該股東是公司或其任何子公司的服務提供商，(A)獲得工資、現金獎金的任何權利, 收盤前該股東作為僱員、顧問、專業顧問或其他服務提供者在正常業務過程中所提供的符合以往慣例的服務，(在每一種情況下，僅限於結算財務報表中估計營運資金的計算)，(B)在收盤前發生、記錄和提交的合理和必要的業務費用的任何費用報銷權利，以及(B)在收盤前發生、記錄和提交的合理和必要的業務費用的任何報銷權利，或(C)在與適用的管理計劃文件的條款一致的範圍內根據員工健康和福利計劃獲得任何未報銷索賠的任何權利，以及獲得法律規定所要求的持續保險福利或任何其他類似福利的任何權利，(Ii)在收盤後根據本協議的條款和條件在緊接收盤前就該股東擁有的任何公司證券收取任何部分對價的任何權利，在每種情況下，(Iii)在收盤後根據本協議接收付款的任何權利，根據並受制於本協議的條款和條件，(Iv)股東在(A)本協議項下可享有的任何權利或抗辯，(B)該股東就結束交易訂立的任何協議，或(C)該股東與買方或其關聯公司之間就本協議擬進行的交易(無論是在交易結束時、之前或之後簽署的)達成的任何其他協議，(V)如果該股東是董事或本公司或其任何附屬公司的高管, 根據(A)該股東與本公司或其任何附屬公司之間截至本協議日期存在的任何協議或安排(包括根據憲章文件)繼續獲得賠償、免除責任或墊付費用的任何權利，並由公司向該股東提供賠償、免除責任或墊付費用的權利

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或(B)根據尾部政策，(B)根據尾部政策(或聲稱因收市時或之前發生的事項而引起的索償或訴訟)，或(Vi)按法律規定不能免除的任何索償。

6.11税務問題。

(a)買方應及時提交或安排及時提交於截止日期或截止日期之前結束的所有應納税申報表(“截止日期前納税申報表”)，該等納税申報表應由本公司或其附屬公司或與其有關的公司在截止日期後提交(“截止日期前納税申報表”)，股東應在不遲於支付到期日前五(5)天將該截止日期前應繳納的納税申報表匯回買方。除非適用的法律要求另有要求，否則買方應按照本公司或適用子公司過去的慣例編制該等成交前納税申報單。在任何收入或其他重要的結算前納税申報表的到期日之前至少三十(30)天(考慮到任何延期)，或如果提交截止日期在相關税期結束後三十(30)天內，買方應在切實可行的範圍內儘快將該結算前納税申報表送交證券持有人代表審查和評論，並應在證券持有人代表收到任何該等結算前納税申報表後十五(15)天內考慮證券持有人代表向買方提供的任何意見。如果證券持有人代表在十五(15)日內沒有提供任何書面意見，證券持有人代表應被視為已接受該關閉前的納税申報單。

(b)買方應準備並及時提交，或安排準備或及時提交公司或其子公司要求提交的任何跨越期的所有納税申報單(“跨越期申報表”)，並應按照第9.3(D)節的規定支付與該跨越期申報單有關的收盤前應繳税款。除非適用的法律要求另有要求，否則買方應按照本公司或適用附屬公司過去的慣例編制該等跨期申報表。在顯示股東根據本協議須負責任的任何收入或其他重大跨期申報表的到期日前至少三十(30)日，或如申報到期日在相關應課税期間結束後三十(30)日內，買方應在實際可行的情況下儘快將該跨期申報表送交證券持有人代表審閲及評論，並應在證券持有人代表收到任何該等跨期申報表後十五(15)日內考慮證券持有人代表向買方提供的任何合理意見。如果證券持有人代表在十五(15)日內沒有提供任何書面意見，證券持有人代表應被視為已接受此類跨期回報。儘管本守則載有任何相反規定，雙方同意買方應有權根據守則第338條就其購買本公司股份作出選擇。

(c)除非適用法律要求，否則買方或買方的任何關聯公司不得(或不得促使或允許本公司或其任何附屬公司)(I)修訂、重新提交或以其他方式修改與公司或其任何附屬公司的關閉前税期有關的全部或部分納税申報表，(Ii)就公司或其任何附屬公司的任何關閉前的税期作出或改變任何税務選擇，或採用或改變任何會計方法或慣例，或對其具有追溯力，或(Iii)根據任何自願披露、對公司或其任何子公司的任何關閉前納税期間的特赦或類似計劃，在每種情況下，均未經證券持有人代表事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

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(d)股東有權保留或立即從買方或其任何關聯公司(包括但不限於本公司及其附屬公司)支付任何退税或抵免税款(包括但不限於因在截止日期後提交的修訂納税申報表或其他原因而產生的退款和抵免)，但在確定營運資金時未考慮與本公司或其任何附屬公司有關的任何關閉前納税期間，淨額為買方或其任何附屬公司(包括但不限於本公司及其附屬公司)實際收到的所有合理的自付費用(包括税款)；然而，如果根據第6.11(D)節支付給股東的任何此類退税或抵免隨後被任何政府實體減少或拒絕，股東應在收到買方的要求後立即向買方支付該等適用金額(包括就該減少或拒絕的退税或抵免向適用的政府實體支付的任何利息、罰款和應付税款的附加額)。

(e)證券持有人代表和買方應相互提供，買方應促使本公司向證券持有人代表提供他們中任何一方可能合理要求的協助，以準備任何税務機關的任何報税表、審計或其他審查，或與本公司或其任何附屬公司的税務責任有關的司法或行政程序。在不限制前述一般性的原則下，買方應保留，並應促使本公司保留，證券持有人代表應保留(以本公司或本公司任何附屬公司尚未保留的範圍為限)，直至適用的訴訟時效(包括任何延期)屆滿為止，所有報税表、支持性工作時間表及其他可能與截至截止日期或截止日期前的納税申報單有關的記錄或資料的副本，在未向買方及證券持有人代表(視何者適用而定)提供合理機會審閲及複製前，不得銷燬或以其他方式處置。買方和證券持有人代表應各自承擔遵守本第6.11(E)條規定的費用。

(f)成交後，買方及證券持有人代表應以書面形式通知另一方任何税務機關已書面通知買方或本公司或其任何附屬公司的擬議評估或任何税務審計或行政或司法程序的開始，或任何要求或索賠，而該等要求或索賠如被裁定對納税人不利或在時間過去後可能成為本協議下的賠償理由。該通知應包含(在證券持有人代表、買方或公司所知的範圍內)合理詳細地描述所聲稱的税務責任的事實信息，並應包括從任何税務機關收到的關於任何該等所聲稱的税務責任的任何通知或其他文件的副本；但未提供該等通知並不影響股東賠償因該等所聲稱的税務責任而產生的任何損失的義務，除非且僅限於未能發出該通知對股東造成實際和重大損害的程度。如果在截止日期後對公司或其任何子公司進行税務審計或行政或司法程序(“競爭”)，且僅涉及截止日期或之前結束的納税期間，證券持有人代表有權控制該競爭的進行，費用由股東承擔；但前提是(1)買方有權全面參與任何此類爭議，(2)未經買方事先書面同意，證券持有人代表不得對此類爭議進行和解、解除或以其他方式處置，而事先書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延。買受人應控制並有權解除、結算, 或以其他方式處置所有其他爭議；但前提是(X)證券持有人代表有權全面參與任何此類爭議，而該等爭議可合理地預期會導致股東根據本協議承擔賠償買方的責任，且(Y)未經證券持有人代表事先書面同意，買方不得和解、解除或以其他方式處置第(X)款所述的任何此類爭議，且不得無理扣留、附加條件或拖延。買方和證券持有人代表或股東同意合作，並且買方同意促使公司合作，以對抗或妥協任何爭議中的任何索賠。

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(g)如果相關各方未簽署工資税協議，證券持有人代表應完全控制荷蘭税務機關對荷蘭期權持有人持有的既得公司期權進行估值的程序；但前提是(X)買方有權全面參與與荷蘭税務機關就公司股權計劃進行的任何討論，買方可在收到文件草案後10個工作日內提供其對證券持有人代表起草的文件草案的任何意見，證券持有人代表應納入買方的所有合理意見，以及(Y)未經買方事先書面同意，證券持有人代表不得與荷蘭税務機關就公司股權計劃進行任何此類討論，不得無理扣留、附加條件或拖延。在與荷蘭税務機關的任何此類討論中，買方同意合作，買方同意促使本公司合作。買方和公司應向證券持有人代表提供必要和合理的信息和協助，並應促使參與公司股權計劃結算的各自高級管理人員、員工、代理人和會計師與其充分合作。證券持有人代表不會持有任何有損或以其他方式導致本公司或其附屬公司税務狀況出現重大不利變化的立場。為免生疑問，根據第9.2(A)(Viii)節的規定，此類程序產生的任何費用將由股東承擔。

(h)即使本協議中有任何相反規定，證券持有人代表也無權獲取買方及其關聯公司(全部或部分)包含本公司的任何合併、合併、統一或類似的聯邦、州、地方或外國司法管轄區的所得税申報單，或買方及其關聯公司提交的任何工作文件、文件、賬簿、記錄、數據或其他相關信息，但與本公司及其附屬公司合理相關的信息除外。

(i)所有與本公司或其附屬公司有關或涉及本公司或其附屬公司的税收分成協議或類似協議(不包括於正常業務過程中訂立的非主要與税務有關的協議)應於截止日期終止，而於截止日期後，買方、本公司或其各自的任何附屬公司或其他聯屬公司概不受其約束或承擔任何責任。

(j)與買賣公司股票有關的所有轉讓税(包括任何罰款和利息)應由股東和買方分別承擔50%(50%)和50%(50%)。根據適用法律，必須提交或安排提交與所有此類轉讓税、費用和收費有關的所有必要的納税申報單和其他文件。如果適用法律要求，買方將參與執行任何此類納税申報單。

6.12書籍和唱片。

(a)為便利解決任何股東在交易結束前或出於任何其他合理目的在交易結束後四年內對任何股東提出或產生的任何索賠，買方應：

(I)以與本公司及其附屬公司過往做法合理一致的方式，保留本公司及其附屬公司關門前各期間的賬簿及記錄(包括人事檔案)；及

(Ii)在發出合理通知後，給予每名股東代表在正常營業時間內查閲該等簿冊及紀錄的合理取用(包括由該股東支付費用的影印本的權利)；

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(b)為便利解決買方或公司在關閉後四年內提出的、針對買方或公司的任何索賠，或出於任何其他合理目的，Teun van den Dries和Sander Mulders各自應：

(I)在結束前一段時間內，保留該股東與本公司及其附屬公司及其各自業務有關的簿冊及紀錄；及

(Ii)在合理的通知下，允許買方或公司的代表在正常營業時間內合理取用(包括由買方支付費用的影印件)該等簿冊和記錄；

(Iii)買方、Teun van den Dries和Sander Mulders均無義務根據本第6.12節向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括人員檔案)的權限，但這種訪問將違反任何法律要求。

6.13D&O賠償；尾部政策。

(a)在不限制或減損第6.10節規定的情況下，買方同意：(I)在截止日期當日或之前是公司或其子公司(統稱“D&O受賠方”)董事或高級管理人員的個人的所有權利，對於(A)公司或其子公司的章程文件或(B)披露的與公司或其子公司的任何賠償協議中規定的在截止日期或之前以公司或其子公司的董事或高管的身份發生的作為或不作為，有權獲得賠償和免除責任，這些權利不得以任何方式修改或以任何方式對D&O受賠方的權利產生不利影響，除非法律規定或經該等受賠方書面批准。此外(但在不限制或減損第6.10節中的豁免的情況下)，在自結束之日起至結束之日止的期間內，本公司及其附屬公司應(且買方應促使本公司及其附屬公司)在本公司及其附屬公司的章程文件中包含至少與本公司及其附屬公司章程文件中所載的補償、免責和墊付費用條款一樣有利的關於賠償、免責和墊付費用的條款，並且在該六年期間內，不得廢除、除適用法律要求外，以任何方式修改或以其他方式修改。

(b)在交易結束前，公司應為公司董事和高級管理人員購買尾部保險，該保險應為該等董事和高級管理人員提供自交易結束之日起六(6)年內因在交易結束時間或之前發生的作為或不作為而引起的索賠的保險(“尾部保單”)，並將該六(6)年期的尾部保單的保費作為第三方費用支付。不遲於截止日期前三(3)個工作日，本公司應向買方提供適用保險公司在截止日期應支付給該保險公司的保費的發票副本。

(c)如買方或本公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不是該等合併或合併的持續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使本公司的繼承人及受讓人承擔本第6.13節所載買方及本公司的所有義務。

6.14員工。在截止日期後不少於十二(12)個月的期間內，

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買方應盡商業上合理的努力，向(或促使本公司或其適用的附屬公司提供)本公司或其任何附屬公司在交易結束後仍為本公司僱員、買方或本公司任何附屬公司或買方的每一名僱員(“持續僱員”)提供總薪酬水平，包括基本薪酬率和目標獎金機會及佣金，以及與本公司或其附屬公司於緊接交易結束前所提供的總薪酬及員工福利水平大致相若的員工福利。為了確定是否有資格參加、授予和享有福利，但不是為了福利的應計，如果服務年限與買方或其子公司的任何福利計劃或安排(定義福利計劃、股權激勵補償或任何提供牙科福利、長期傷殘保險或服務獎勵的計劃除外)相關，則買方應作出商業上合理的努力，為截至交易結束時被歸類為公司W-2級員工的連續員工提供服務。根據買方(或其適用附屬公司)的福利計劃或安排，買方或其各自的附屬公司在成交前與本公司及其附屬公司的服務期間享有服務積分，除非這樣做會導致利益重複。買方應作出商業上合理的努力，以造成任何和所有預先存在的狀況(或積極工作或類似的)限制, 根據適用法律，對這些連續僱員及其合格的受撫養人免除任何團體健康計劃下的資格、等待期和可參保性證據要求。第6.14款中的任何規定均不得(I)阻止買方(或其任何子公司)改變其薪酬結構或員工福利計劃，(Ii)要求買方(或其任何子公司)在截止日期後在任何時間內繼續僱用任何特定的連續僱員，或(Iii)責成買方向包括任何公司僱員在內的任何僱員提供任何特定類型或數額的補償或福利，或在公司或任何公司子公司的任何僱員或服務提供者(包括任何受益人或其家屬)中創造任何第三方受益人權利。

6.15保留池。成交後，買方將建立一個保留池，該保留池包括相當於期權行權總價的該部分成交現金(“買方保留池”)。買方應按照函件協議所附附表A中規定的金額和付款時間表，從買方留用池向繼續聘用的員工支付現金獎勵。

6.16非競爭；非懇求。

(a)競業禁止。作為對買方訂立和履行本協議項下義務的實質性誘因，在截止日期開始至截止日期四(4)週年(“競業禁止期”)為止的期間內，附表C所列人員(每個人均為“受限人士”)同意不直接或間接地為其本人或任何其他人，擁有、經營、管理、控制、參與、參與、投資、允許其名稱被使用、擔任顧問或顧問，為在美國任何地方從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何直接或間接從事或擬從事與公司業務競爭的活動(截至交易結束時)的任何人或任何人提供服務(單獨或與任何人合作)或以其他方式提供協助；但持有任何上市法團不足1%的流通股的擁有權，不得僅因此而當作從事任何該等活動、企業或企業；此外，第6.16(A)節的規定不得禁止任何受限制人士(A)為本公司或其附屬公司提供任何服務，(B)作為僱員或為可能從事與業務競爭的活動的人(“競爭企業”)擔任顧問或承包商，但僅限於該受限制人士不親自參與任何此類活動，並僅在不從事此類活動的競爭企業的部門、子公司或附屬實體提供服務的範圍內；(C)為風險資本工作，或受僱於或受僱於風險資本, 擁有競爭性企業股權的私募股權或債務基金，只要該受限制的人不擔任高級管理人員、僱員、

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任何該等競爭企業的顧問或顧問；或(D)從事任何學術研究(不含任何商業元素)、教學或相關學術及非商業活動，而該等活動涵蓋任何業務或實質上與業務大致相似的技術。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第6.16(A)款的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行判斷的法院有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或面積，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改可強制執行。

(b)非懇求。各股東(不包括購股權持有人(但為免生疑問，不排除以下股東：(A)連續僱員或(B)在緊接關閉前仍為僱員的非連續僱員)及/或股東(就STAK持有任何公司股份而言)同意，在競業禁止期間，該股東(I)不得，亦不得致使其受控聯屬公司聯絡，在未經買方事先書面同意的情況下，接洽或招攬買方或其任何子公司的一名現任員工，目的是在未經買方事先書面同意的情況下，誘使或以其他方式誘使該員工以任何理由停止向買方或其任何子公司提供服務(或縮小其服務範圍)；然而，第6.16(B)(I)節並不禁止任何該等股東(X)在報章、行業刊物或其他期刊或網上張貼任何並非特別針對本公司或其附屬公司僱用的任何人士的一般招攬，或(Y)參加招聘會、招聘會或類似的招聘活動；及(Ii)不得誘使或試圖誘使本公司或其附屬公司的任何客户或其他業務關係終止或縮小該等客户或其他實體與本公司或其附屬公司的關係的範圍。就本第6.16(B)節而言，“受控附屬公司”是指，(X)赫斯特風險投資公司、其子公司，以及(Y)除赫斯特風險投資公司外，屬於投資基金(包括風險投資基金、私募股權基金或其他投資基金)的任何股東，由該股東及其任何其他附屬公司控制或與其共同控制的所有其他此類投資基金，但非受控附屬公司除外, 而“非受控聯屬公司”是指由該股東控制或與該股東共同控制的任何該等投資基金的所有投資組合公司，不論該等投資組合公司是否由該投資基金控制。

(c)違約的補救措施。每個受限制的人和每個股東都承認並同意，如果此人違反或被指控違反本第6.16節的任何規定，金錢損害不應構成充分的補救措施。因此，在發生任何此類違約或被指控違約的情況下，買方及其繼承人或受讓人除了對其有利的其他權利和補救措施外，還可以向任何具有管轄權的法院或衡平法申請具體履行、強制令救濟或兩者兼而有之，或任何其他衡平法補救措施，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為，在每種情況下，均無需提交保證金或證明實際損害賠償。

6.17收款信。不遲於成交日前三(3)個營業日，本公司應(股東應促使本公司)從每一結清債務(根據債務定義第(V)款結清債務除外)的持有人處獲取並向買方交付買方合理接受的格式和實質內容的已籤立還款信函，列明：(I)在成交日前需要全額清償的金額、欠該債權人的債務(包括未清償本金、應計和未付利息、預付款和其他罰款)以及此類付款的電匯信息；(Ii)於支付該等款項後，解除本公司的債務；及(Iii)債權人承諾解除與債權人於截止日期前可能持有的本公司任何資產的債務有關的所有留置權(如有)(每份為“還款書”)。

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6.18對轉讓的限制。除非本協議根據第10.1條被有效終止，否則除經買方事先書面同意或本協議明確規定外，任何股東不得直接或間接：

(a)就任何轉讓出售、贈予、轉讓、轉讓(包括通過合併、合併或法律實施的其他方式)、質押、抵押或以其他方式處置該股東所擁有的任何公司股份或就任何轉讓訂立任何合約，或訂立任何合約，或訂立任何合約。

(b)將股東持有的任何公司股份存入有表決權的信託基金，或就該等公司股份訂立投票協議或安排或投票池，或就該等公司股份授予任何委託書或授權書，或召開股東大會，或給予與該等公司股份有關的任何形式的同意或批准，但本協議明文規定者除外；或

(c)減少該股東對該股東所擁有的本公司股份的實益擁有權或權益(通過訂立套期保值交易或其他方式)。

6.19第280G條批准。

(a)在根據下文第6.19(B)節啟動必要的股東批准程序之前，本公司應已獲得放棄根據守則第280G節和根據其頒佈的法規合理地構成“降落傘付款”的付款和/或福利的權利(“降落傘付款豁免”)，從每個就公司而言合理地可能是“喪失資格的個人”(符合守則第280G條和其下公佈的法規的含義)且對於公司而言可能合理地收到、本應收到、或根據守則第280G條有權或有權收取任何降落傘付款，且本公司應已於截止日期或之前向買方交付每一份此類降落傘付款豁免。

(b)在截止日期前，本公司應盡其合理的最大努力獲得本守則第280G(B)(5)(B)條所要求的公司股東的批准，從而使本守則第280G條的降落傘付款條款不適用於根據合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，而如果沒有第6.19(A)條規定的受影響人員籤立的降落傘付款豁免，則可能導致單獨或總計產生的任何和所有付款和/或福利，支付因守則第280G條不可扣除或因守則第4999條須繳納消費税的任何款項及/或提供任何福利，而有關批准須以符合守則第280G(B)(5)(B)條及其下的規例(包括該等規例第1.280G-1節的Q-7)所有適用規定的方式徵求股東批准。向公司股東提供的與徵求股東批准有關的降落傘付款豁免和文件應在交付給股東之前的合理時間內提交給買方和買方代表，公司應真誠地考慮買方或買方代表就該等文件內容提出的任何意見。

6.20進一步的保證。買方、公司、證券持有人代表和股東應另一方或其他各方(視情況而定)的要求，簽署和交付該等其他證書、文書、協議和其他文件，並作出和履行該等其他行為

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為完全完成交易而合理地需要或合乎需要的東西。

第七條

交易的條件

7.1每一締約方義務的條件。公司、股東和買方各自完成交易的義務應在交易結束時或之前滿足以下條件：

(a)監管部門的批准。根據《高鐵法案》規定的批准和等待期，以及任何政府實體在交易完成前必須獲得的所有其他批准、授權和同意應已獲得，並保持完全有效，所有與該等批准、授權和同意有關的法定等待期以及與任何政府實體達成的任何不結束交易的協議應已到期或終止。

(b)沒有禁止性的法律；沒有禁令。任何政府實體不得制定本條例。已發佈。頒佈、執行或實施任何有效的法律、法規、規則、條例、行政命令或法令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，並且該法律、法規、規則、條例、行政命令或法令具有使本協議所設想的交易或任何其他交易非法的效力，或以其他方式禁止或以其他方式限制交易的完成或本協議所預期的任何其他交易。任何具有司法管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令或其他類似的法律約束，均不應具有使本協議預期的交易或任何其他交易非法的效力，或以其他方式禁止或限制本協議預期的交易或任何其他交易的完成。

(c)股東決議。正式通過的公司股東決議，其形式和實質為批准交易的買方合理接受。

7.2買方義務的條件。買方完成交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件均可由買方以書面方式完全放棄：

(a)陳述和保證。

(I)有關本公司的陳述及保證。公司在第二條中作出的陳述和擔保(基本陳述除外)在作出之日應真實無誤，且在截止日期當日應真實無誤，猶如該等陳述和擔保是在該日期作出並截至該日期作出的一樣(但公司僅在某一特定日期作出的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期應為真實和正確)，但如該等陳述和保證未能在個別或整體上如此真實和正確，沒有也不可能對公司產生重大不利影響(可以理解，此類陳述和保證中關於重要性或“公司重大不利影響”的所有限制和例外應不予理會，但第2.9節和第2.13節的情況除外)。

(Ii)股東的申述及保證。第三條所列股東的陳述和擔保(基本陳述除外)，如不具有重大意義，應在作出之日起在各重大方面真實無誤，並應

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於截止日期及截至截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證乃於該日期及截至該日期作出(股東僅於指定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。股東於章程細則第III條(基本申述除外)的陳述及保證(除基本陳述外)須於作出日期當日在各方面均屬真實及正確，並於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證乃於該日期及截至該日期作出一樣(股東僅於指定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)。

(三)基本申述。每個基本陳述(第2.10節和第2.13節中的陳述和保證除外)在作出之日應在各方面真實和正確，並且在截止日期當日和截止之日應在所有方面真實和正確，就像該等陳述和保證是在該日期並截至該日期作出的一樣(僅在指定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確)。第2.10節和第2.13(A)節中包含的陳述和保證(如果任何此類陳述或保證不受重要性或公司重大不利影響的限制)在作出之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，就像該等陳述和保證是在該日期和截至該日期作出的一樣(但僅在指定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的)。及(B)任何該等陳述或保證(就任何該等陳述或保證而言，因重大程度或公司重大不利影響而受限制)於作出日期當日在各方面均屬真實及正確，且於截止日期及截至截止日期各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於該日期作出及截至該日期作出一樣(但僅於指定日期作出的任何該等陳述或保證除外，該等陳述及保證於該日期在各方面均屬真實及正確)。

(b)聖約。

(I)公司契諾。本公司應，且股東應已促使本公司在所有重大方面履行並遵守本協議項下與本公司將在收盤前採取(或不採取)行動有關的所有契諾和義務。

(Ii)股東契諾。各股東應已在各重大方面履行及遵守其在成交前須履行及遵守本協議項下的所有契諾及義務(視乎情況而定)。

(c)無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生實質性的不利影響。

(d)打官司。任何政府實體或任何其他個人(尚待處理)，或任何政府實體或任何其他個人對買方、股東、公司或其各自的子公司、或其各自的財產或其各自的任何董事或高管(以其身份)提起的或公開威脅的任何類型或性質的訴訟，不得(I)因本協議、本協議擬議的交易或任何其他交易而產生或以任何方式與本協議、本協議擬議的任何其他交易有關，並尋求實質性的損害賠償，(Ii)尋求禁止完成本協議、本協議所擬進行的交易或本協議所擬進行的任何其他交易，(Iii)尋求對買方或任何股東完成本協議擬進行的交易的能力施加限制，或(Iv)尋求對買方有效行使全部公司股份所有權的能力施加限制。

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(e)員工很重要。每項僱傭協議修訂如於結束前簽署，均應具有十足效力，且不得被有關簽署方撤銷、撤銷或以其他方式否認；任何主要僱員不得於結束時或之前終止其在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係，或表示有意終止或採取行動終止其在該附屬公司、買方或其指定人的僱傭關係。

(f)選項折算、結算或自動取消。既得公司期權持有人應有機會在通知之日起六(6)個工作日內，通過荷蘭銀行名為tOption的在線獎勵計劃管理工具，表明他們是否希望根據第1.1(B)節行使或現金結算其既得公司期權。

(g)其他可交付成果。買方應已按第8.1條規定的方式和形式收到第8.1條規定的所有文件和其他交付。

7.3公司和股東的義務的條件。公司和股東完成交易的義務應以下列條件結束時或之前滿足為條件，這些條件可由公司以書面方式完全免除：

(a)陳述和保證。買方在細則IV中所作並無重大規限的陳述及保證，於作出日期當日在各重大方面均屬真實及正確，且於截止日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證乃於該日期及截至該日期作出一樣(買方僅於指定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)。買方的陳述和保證在其作出之日應在各方面真實和正確，且在截止日期時應真實和正確，猶如該等陳述和保證是在該日期並截至該日期作出的(買方僅在指定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證於該日期在各方面均為真實和正確)。

(b)聖約。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議項下要求其在成交前履行和遵守的所有契諾和義務。

7.4對成交條件的失望。本協議任何一方不得依賴第7.1、7.2或7.3節中規定的任何條件的失敗(視情況而定)，如果這種失敗主要是由於該方實質上違反了本協議的任何規定所致。

第八條

結清交付成果

8.1公司的期末交付成果。在收盤時或之前，公司應(股東應已促使公司)交付或安排交付：

(a)關鍵員工協議。

(I)每名關鍵員工簽署的每一份僱傭協議修正案。

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(Ii)由每名獎勵補償獎獲得者執行的每項獎勵補償獎。

(b)第三方託管協議。由證券持有人代表有效簽署的託管協議。

(c)信函協議。由公司有效簽署的函件協議書。

(d)期末財務報表。經公司書面證明完整、準確的期末財務報表。

(e)考慮電子表格。對價電子表格，應由公司以書面形式證明其完整和準確。

(f)辭職信。辭職信，由相關董事和高級管理人員有效簽署。

(g)股東決議。第7.1(C)節所述的公司股東決議。

(h)公證委託書。公司和所有股東關於轉讓契約的正式簽署的公證書，如公證員要求，可予以合法化和刪改。

(i)寄存器。公司股東名冊原件和DRS公司股東名冊原件。

(j)公司期權。對於已正式表示有意行使或現金結算其全部或部分既有公司期權的購股權持有人，應提供令買方合理滿意的證據，證明該等購股權持有人表明有意行使或現金結算(視情況而定)，如第1.1(B)節所述。

(k)收款信。付款函(如果有的話)應按第6.17節的規定正式簽署。

(l)尾部政策。買方對尾部保單在成交時有效的合理滿意的證據(僅限於支付第6.13節所規定的所需保險費)。

(m)同意。令買方合理滿意的證據，證明公司已獲得(I)DP同意，或(Ii)DP更換和DP終止(如果適用)。

(n)良好信譽證明。公司子公司有資格開展業務的每個美國司法管轄區的適當政府實體的證書，證明該子公司在每個此類司法管轄區的適當資格和良好信譽(包括税收)。

(o)終止。買方合理滿意的證據，表明披露明細表第8.1(O)節所列協議應在成交之日或之前終止。

(p)FIRPTA。一份符合《財務條例》第1.1445-2(C)(3)節要求的證書，以及一份按《財務條例》第1.897-2(H)條的規定正確簽署的通知，適用於公司在美國聯邦所得税方面被視為國內公司的每一家子公司。

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(q)驗證性任務。由披露明細表第8.1(Q)節所列人員有效執行的確認性轉讓。

(r)正在關閉證書。

(I)由公司行政總裁有效籤立的公司證明書(“公司證明書”)，表明在成交時，第7.2(A)(I)、7.2(A)(Ii)、7.2(A)(Iii)(就公司及股東的基本申述而言)、7.2(B)(I)及7.2(B)(Ii)條所列明的條件已獲符合；及

(Ii)由本公司行政總裁代表本公司簽署並於截止日期生效的證書(“本公司授權證書”)，證明(A)經修訂的本公司章程文件，(B)本公司董事會一致通過本協議及批准交易的書面同意，及(C)股東的書面同意、採納本協議及批准交易(見第7.1(C)節所述)。

8.2買方的期末交付成果。在交易結束時，買方應交付(或安排交付)：

(a)結賬付款。

(I)根據第1.1(C)節，結算股東為股東的利益向付款代理或向付款代理或為購股權持有人的利益(視何者適用)向付款代理或本公司收取收益。

(2)將託管現金轉給託管代理。

(3)相當於證券持有人代表基金支付給證券持有人代表的現金數額。

(Iv)根據公司應在截止日期前三(3)個工作日內向買方交付的書面指示(包括賬户和電匯指示)，向該等付款收件人支付的所有第三方費用。

(V)根據還款函(包括相關賬户和電匯指示)，公司應在不遲於成交日前三(3)個工作日向買方交付的所有結清債務(如有)。

(b)關鍵員工協議。

(I)買方有效簽署的每一份僱傭協議修正案。

(Ii)買方有效籤立的每一份獎勵補償獎勵。

(c)第三方託管協議。買方和託管代理有效簽署的託管協議。

(d)信函協議。母公司有效簽署的函件協議書。

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(e)授權書公證書。經正式簽署的買方關於轉讓契約的公證書。

8.3轉讓契據的簽署。於成交時，於有關各方收到所有成交項目及滿足或豁免(如適用及根據本章程細則第七條所容許)其他條件後，股東、買方及本公司應指示公證人簽署轉讓契據。

第九條

賠償

9.1陳述和保證的存續。第二條及第三條所載本公司及股東的陳述及保證有效期至晚上11時59分。(太平洋時間)在截止日期後十五(15)個月的日期(該期限屆滿之日，即“到期日”)；但條件是：(A)在本協議或相關協議中的陳述或保證發生欺詐的情況下，該陳述或保證應無限期有效；(B)本協議第2.1節(組織)、第2.2節(授權和可執行性)、第2.6節(公司資本結構)、第2.25節(經紀人和發現者)、第3.1節(公司股份所有權)、第3.3節(授權)和第3.5節(經紀人和發現者)中包含的陳述和保證應無限期保留；(C)第2.10節(税務事項)中包含的陳述和保證應在與該陳述和保證所涉及事項相關的所有適用的限制法規到期後六十(60)天內有效(包括所有放棄、減輕或延長的期間，無論是自動的還是允許的)；和(D)第2.13節(知識產權)中包含的陳述和保證應有效至(X)至晚上11：59，兩者中較長者為準。(太平洋時間)截止日期後四十八個月(48)個月，或(Y)所有適用的訴訟時效的完整期限(包括所有放棄、減輕或延長的期限，不論是自動的還是允許的)加60天；, 公司或股東在本協議或相關協議中作出的任何該等陳述或保證，如果在該等陳述或保證的存活期屆滿前真誠地提出索賠，則該等陳述或保證應在本第9.1條規定的失效日期或其他存活期之後繼續有效，直至該索賠最終得到解決為止。第9.1(B)、(C)和(D)節中提及的陳述和保證統稱為“基本陳述”。本協議第四條或相關協議中包含的買方的陳述和保證在所有適用的訴訟時效到期後三十(30)天內有效(包括所有展期，無論是自動的還是允許的)。為免生疑問，本協議雙方的意圖是，本9.1節中各自的存活期和終止日期取代任何適用的訴訟時效，否則將適用。本協議和相關協議中各方的所有契諾和協議，如按其條款規定在截止日期後履行，應無限期地或在其條款規定的較短期限內繼續有效。

9.2賠償。

(a)股東的賠償。自成交之日起及成交後，除本第九條之其他條款及條件另有規定外，各股東應各自而非共同地按照其本人或其賠償比例部分(除本第九條另有規定者外)賠償買方及其高級職員、董事、聯屬公司、僱員、代理人及代表，包括本公司及其附屬公司(“買方受賠方”)，使其免受買方所支付、發生、遭受或遭受之一切損失。

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因下列任何原因或因下列原因引起的受賠償各方或其中任何一方(包括本公司)：

(I)違反或未能真實和正確地對本協議第二條所載的公司的任何陳述或保證，或公司根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證，自作出該陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(Ii)違反或未能真實和正確地作出本協議第三條所載該股東(但非任何其他股東)所作的任何陳述或保證，或違反或未能如實及不正確地作出本協議第三條所載的任何陳述或保證，或違反公司根據本協議交付的任何證書中的任何陳述或保證，自作出該等陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述或保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(Iii)公司、任何公司子公司或證券持有人代表為全面履行、履行或遵守本協議中的任何契諾、協議或其他義務(就公司或任何公司子公司而言，要求在交易結束時或之前履行)的任何違約或不履行行為；

(Iv)該股東(但不包括任何其他股東)違反或不履行本協議中的任何契諾、協議或其他義務；

(V)代價電子表格所載任何資料的任何不準確之處，包括未能正確計算或誇大結算代價(包括結算現金、結算負債、第三方開支或其任何其他組成部分(估計營運資金除外)的計算)或其中規定的任何代價組成部分或該等金額在本公司證券持有人之間的分配(但不包括根據第1.6(B)節因營運資金爭議而產生的任何損失，該等損失應按其中規定予以解決)；

(Vi)任何人(包括本公司證券的任何現任或前任持有人)主張、聲稱或尋求主張關於本公司證券的權利的任何及所有索賠，包括基於或與本公司任何證券的所有權或所有權有關的任何索賠，但該股東在成交後並遵守本協議條款獲得本文規定並在對價電子表格中規定的對價的按股東比例計算部分的權利除外；

(Vii)任何成交前税額，但僅限於超過第1.6節調整的確定成交對價時所考慮的税額；以及

(Viii)公司股權計劃及工資税協議的結算，為免生疑問，包括(A)就此向買方受償方徵收的任何税項及(B)與結算公司股權計劃或工資税協議有關的成本及開支。

因上述第9.2(A)條第(Ii)和(Iv)款而產生的可賠償損失在本文中稱為(“個人股東違規”)。

(b)買方賠償。在成交後，在符合本第九條其他條款和條件的情況下，買方應賠償股東及其股東的損失，並使其不受損害

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各關聯公司、代理人和代表(“股東受賠方”)因股東受賠方或其中任何一方因下列任何原因而支付、招致、遭受或遭受的所有損失而承擔的損失：

(I)違反或未能真實和正確地對本協議第四條所包含的買方作出的任何陳述或保證，在作出該陳述或保證之日，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；和

(Ii)買方違反或不履行本協議所載的任何契諾或其他協議。

(c)股東(以及本公司的任何高級管理人員或董事)無權就買方受賠方要求的任何損失從本公司或買方或其任何關聯公司獲得任何出資、賠償或提前期權利。為免生疑問，本第9.2(C)節所載任何條文均不影響本公司董事及高級管理人員根據第6.13節以董事及高級管理人員身份所享有的權利。

(d)就本條第IX條而言，如股東包括受彌償方或彌償方，則在每種情況下，凡提及該受彌償方或彌償方(視屬何情況而定)(有關支付任何款項的義務或收取任何款項的權利的條文除外)，均應視為指代表該受彌償方或彌償方(視何者適用而定)行事的證券持有人代表。

9.3對賠償的限制。

(a)免賠額。關於根據第9.2(A)(I)條進行的賠償(基本陳述除外)：(I)買方受賠方無權獲得賠償，除非買方受賠方已根據第9.2(A)(I)條支付、招致、遭受或遭受至少1,500,000美元的總損失(“免賠額”)，在此情況下，買方受賠方有權賠償超出免賠額的損失。儘管如上所述，本第9.3(A)節不應限制基於(A)任何基本陳述的任何不準確或違反，或(B)第9.2(A)節第(Ii)至(Viii)條的損失，且免賠額不應適用於該損失。

(b)帽子。

(I)根據第9.2(A)(I)條和第9.2(A)(Ii)條(在所有情況下，基本申述除外)的累計可獲彌償損失總額(“基本上限損失”)不得超過(A)$8,500,000加上(B)實際支付或已支付給股東的總收益付款的10%(“基本上限”)，根據本協議，任何股東就任何基本上限虧損所承擔的最高累計責任應為該股東的賠償比例乘以基本上限的金額。舉例來説，(X)於實際支付或須支付予股東的任何派息付款前，基本上限應為8,500,000元；及(Y)如股東實際收取或以其他方式有權收取46,000,000元的溢價付款，則基本上限應為13,100,000元(相等於8,500,000元+(46,000,000×.1元))。

(Ii)第9.3(B)(I)條不以任何方式限制基於(A)任何基本申述的任何不準確或違反，或(B)第(Iii)條的損失，而基本上限亦不適用於該等損失。

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根據第9.2(A)節第(Viii)款的規定，該等損失(“擴大上限虧損”)合計不得超過成交代價與最高溢價之和(受第9.3(D)節最後但書的規限及不受限制)(“擴大上限”)。根據本協議，任何股東就任何擴大的上限虧損承擔的最高累計責任應為該股東的賠償比例部分乘以擴大上限的金額(受第9.3(D)節最後一項但書的約束和不限制)。

(Iii)根據第9.2(B)(I)條買方須承擔責任的累計可彌償損失總額不得超過相當於成交對價與最高套現對價之和的合計金額。為免生疑問，前一句中的限制不適用於本協議中買方陳述和保證方面的欺詐行為造成的損失。

(c)可賠償損失的分配。在不減損第9.3(A)節、第9.3(B)節、第9.3(D)節和第9.3(E)節規定的責任限制和條件的情況下：

(I)每名股東根據第9.2(A)節就任何損失(與任何個別股東違規有關的情況除外)向買方受補償方賠償的義務應是對該股東的數筆賠償，其金額最高可達(A)該股東的賠償比例部分，乘以(B)該損失的金額；及

(Ii)每名股東就買方因其個人股東違反規定而蒙受損失向買方作出賠償的責任，應由該股東承擔數項責任，最高可達該等損失的總額。

(d)支付可賠償損失的來源順序。

(I)代管基金應是根據第9.2(A)款提出的所有賠償索賠的主要追償來源。如果有任何賠償要求不能從託管基金的剩餘金額中收回，則在符合本第9.3節規定的限制的情況下，買方受保障各方應以美元對美元的方式抵銷和減少到期或將支付給每個股東的收益對價。如果任何賠償要求不能從託管基金的剩餘金額中收回，或通過進一步減少溢價，並且只有在這種情況下，在符合第9.3節規定的限制的情況下，買方受保障的各方有權根據第9.2(A)條直接向股東提出賠償要求；但是，為免生疑問，在任何情況下都不能根據第9.2(A)(I)條直接向股東提出任何索賠，除非涉及基本陳述；此外，在任何情況下，任何股東對根據第9.2(A)節直接向該股東提出的任何和所有此類賠償索賠的責任不得超過該股東根據本協議實際收到的對價總額。

(2)如果在補償對價的減少是根據本條第九條規定的賠償索賠的合格來源時，補償付款到期並應支付：(1)應當有關於賠償索賠的任何未決的賠償索賠通知，以及(2)買方合理預期有權為滿足其中所列索賠而有權獲得的損失的金額不超過該賠償索賠通知中索賠的金額(所有未決索賠的估計金額，統稱為“預期損失”)，超過當時可用於滿足賠償索賠的代管基金中的金額，則(A)在買方選擇的情況下，買方可扣留在此時支付的溢價付款的金額，其總額等於預期損失的金額(所有預期損失的總額

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在根據本協議最終解決該未解決的賠償要求之前，(B)買方應根據本協議的條款交付該分期付款的剩餘部分以供分配。在根據本協議對保留了留存損失金額的任何賠償索賠作出最終決議後(A)如果買方已根據該決議最終確定買方在本條第九條下遭受了總額小於該留存損失金額的賠償索賠，則買方應在該最終決議後十(10)天內支付(或應促使支付)留存損失金額中未用於償付該等可賠償損失的部分，並且在買方的合理判斷中沒有必要滿足任何其他未決的賠償要求，以便根據本協議條款進行分配。以及(B)如果買方已根據該決議最終確定在本條第九條下就該賠償要求遭受的合計可賠付損失的金額大於該留存損失金額，則買方有權抵銷並永久保留該留存損失金額(或在最終確定的合計可賠付損失少於該留存損失金額的範圍內，其適用部分)。為免生疑問，如果該賠償要求的最終損失金額超過該補償付款被抵銷和永久保留的總金額，則在符合第9.3節中的相關限制的前提下, 根據本第九條的條款和條件，買方應繼續有權就超出部分的金額獲得賠償。

(e)詐騙。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定(包括但不限於免賠額、基本上限和擴大上限)不得限制(I)任何股東因欺詐而承擔的責任，包括(A)該股東所犯的欺詐或(B)該股東知情且該股東參與(通過作為或不作為)實施該欺詐的責任，或(Iii)買方所犯欺詐的責任。

(f)排他性的補救。在交易結束後，買方、買方受賠方和股東受賠方在本協議項下獲得賠償的權利應僅限於本協議第九條所包含的權利，此類受賠權應是買方、買方受賠方和股東受賠方就違反本協議項下的陳述、保證、契諾或其他協議的唯一和排他性補救措施；然而，本第9.3(F)節並不限制(I)因欺詐而產生的任何索償或訴訟理由，包括(X)該股東所作出的，或(Y)該股東知悉及該股東(以作為或不作為)參與實施該等欺詐，(Ii)由買方作出，(Iii)任何衡平法補救或特定強制執行或類似權利，或(Iv)買方、股東或任何其他買方獲償方或股東獲償方根據任何相關協議向各方尋求補救的權利。

(g)實質性的擦傷。就本條第IX條而言，在釐定受彌償一方因任何陳述或保證而支付、蒙受、招致或蒙受的損失金額時，或不論是否發生任何違反或不準確的陳述或保證，或未能履行或遵守任何在範圍上受重大或公司重大不利影響限制的契諾或協議，有關陳述或保證、契諾或協議應被視為在沒有該等限制或限制的情況下作出。

(h)不能重複。任何股東均不對買方受賠方承擔責任，也無義務賠償買方因下列原因造成的任何損失：(I)在結算對價、對價電子表格、結算財務報表或結算日期資產負債表中反映的損失，或(Ii)與本協議某一條款項下發生的任何事項有關的損失，前提是買方受賠方已根據本協議的其他條款就該事項追回該等損失。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何因事實、情況或事件而產生的須予彌償的損失，而該等事實、情況或事件亦直接導致應付予股東的金額減少

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收益對價，為避免重複，賠償損失的數額應當扣除收益對價中的減少額。

(i)緩解。本協議的每一方和受賠償方均同意在意識到任何事件或情況後，採取其商業上合理的努力，以減少各自的損失，這些事件或情況有理由預計會導致本協議項下可予賠償的任何損失。雙方同意，所有損失應扣除被補償方在與產生賠償權利的事實有關的商業合理努力後追回的任何第三方保險收益(在從中扣除被補償方為獲得賠償而發生的費用金額後)。在任何情況下，如果買方受賠方就股東根據本協議對其進行了賠償的事項向第三人追回任何金額，該受賠方應立即向股東支付(或恢復到託管基金或溢價，視情況而定)所收回的金額(在從中扣除受賠方為促成此類追回而發生的費用後)，但不超過(I)股東先前就該損失向受賠方或其代表支付的任何金額(或從託管基金或溢價中扣除，視情況而定)。以及(Ii)股東在追索或抗辯該申索時所支出的任何款項，而該等申索是根據該申索而產生的。

(j)特殊損害賠償。在任何情況下，除賠償因本條第九條規定需要賠償的任何第三方訴訟而向第三方支付或應付的金額外，任何賠償方均不對或有義務就構成後果性、間接性、懲罰性或特殊損害賠償的任何損失向被賠償方承擔賠償義務。在任何情況下，不得根據任何財務或經營指標的倍數計算或以其他方式確定受賠償方根據本合同有權獲得賠償的損失金額。

(k)追索權。如果針對公司或其任何附屬公司就因公司股權計劃或向公司或其任何附屬公司的現任或前任(被視為)僱員支付的工資税協議而導致的現金或實物少付税款而向公司或其任何附屬公司提出申索，而該等款項符合徵收荷蘭工資税(指向僱主徵收(以預扣或其他方式)的任何與僱傭有關的税)的資格，包括但不限於根據《荷蘭工資税法》(濕潤的Op De Loonstast則本公司及其附屬公司應作出合理努力，向本公司相關的現任或前任(視為)僱員追討該等税款，除非事先與該等僱員達成明確及明確的協議，而追討税款的可能性不得以任何方式影響或損害本協議第9.2(A)(Viii)條。如買方全權酌情決定作出該等合理努力，但未能成功向本公司相關現任或前任(被視為)僱員追回所有該等税款，則買方可在作出該等合理努力後，全權酌情決定代表本公司現任及前任(被視為)僱員免除該等税務責任，並可根據本協議第9.2(A)(Viii)條及第9.4(F)(Ii)條向股東追討所有該等税款。為免生疑問，買方並無義務從工資或買方與該等現任或前任(被視為)本公司僱員之間的任何未來付款義務中扣留該等對本公司現任或前任(被視為)僱員的税務責任。

(l)税收待遇。根據本條第九條規定的任何賠償義務向受補償方支付的任何款項，將被視為對所得税目的對價的調整，除非適用的法律要求另有要求，否則就本協議而言，此類商定的待遇將適用。在任何情況下，任何股東均無責任或義務賠償買方因下列原因而蒙受損失：(I)在公司或其任何附屬公司的任何税務資產(或其部分)關閉日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內可歸因於關閉前税期的金額或可獲得性，或(Ii)因違反第2.10節所載的陳述或保證而在一個税期(或部分税期)內產生的税項

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除第2.10(D)、(E)、(J)、(K)、(M)、(O)、(P)或(Q)款中的陳述和保證外，(Iii)在與本協議預期的交易相關的交易中對本公司或其任何子公司進行的代碼第336或338條選擇所產生的任何税項。或(Iv)除法律規定外，本公司或其任何附屬公司於關門後結算日在正常營業過程以外採取的自願行動所產生的任何税項。

9.4賠償要求程序。

(a)根據本條第九條提出要求的一方稱為“受補償方”，根據本條第九條提出此類要求的一方稱為“補償方”。在符合本條款第九條規定的限制的情況下，如果被補償方希望根據本條款第九條提出賠償要求(每一項均為“賠償要求”)，則該受補償方應在知悉此類賠償要求(I)説明一方已支付、發生、遭受或遭受、或合理地預期其可能支付、招致、遭受或遭受損失，以及(Ii)合理詳細説明此類損失的個別項目、支付、發生、遭受或遭受的日期後，立即向補償方交付書面通知(“賠償要求通知”)(附一份給第三方的副本)。或該預期責任的依據，以及(如果適用)與該項目有關的失實陳述、違反保證或契約的性質。就本條第IX條而言，如股東包括受彌償方或彌償方，則在每種情況下，對該受彌償方或彌償方(視屬何情況而定)的所有提及(與支付任何款項的義務或收取任何款項的權利有關的條文除外)應被視為指代表該受彌償方或彌償方(視何者適用而定)行事的證券持有人代表，而為免生疑問，本條第IX條規定須提供予股東受彌償方的任何通知可透過交付證券持有人代表的方式提供。

(b)如果賠償方在收到賠償索賠通知後90天內不以書面形式提出反對，並提交書面的反對通知，其中包含對支持對適用的賠償索賠提出反對的事實和情況的合理詳細描述(“賠償索賠反對通知”)，則這種不提出反對的行為應是賠償方不可撤銷的承認，即被補償方有權獲得該賠償索賠通知中所列損失的全部金額。在這種情況下，受賠方可按照第9.3(D)款的規定賠償損失(不言而喻，代管機構可迅速從代管基金中發放相當於此類賠償索賠通知中所列損失的現金)。

(c)如果買方收到賠付方的書面同意，即受賠方有權獲得賠償索賠通知書中所列損失的全部金額，如果賠付方是股東，買方受賠方可以按照第9.3(D)條的規定追回損失，或者，如果賠付方是買方，買方應迅速通過電匯立即可用的資金向付款代理支付相當於該股東按比例計算的索賠金額的現金金額。代管機構有權依賴任何此類書面協議，並根據協議條款從代管基金中進行分配。如果根據第9.3(D)節有資格就託管基金中剩餘的或可用於進一步減少溢價對價的金額不足而向股東提出索賠，則每個股東應在該書面協議日期後的二十(20)個工作日內向買方賠付方支付該不足部分的按比例計算的股東賠償金額(受第9.3節中的相關限制的約束)。

(d)如果賠償方應當按照第9.4(B)款的規定遞交賠償請求異議通知書，則賠償方和被補償方應

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試圖真誠地就每一項此類索賠的各自當事人的權利達成一致。如果補償方和被補償方同意，雙方應編制並簽署一份列明該協議的備忘錄，被補償方可按照第9.3(D)款的規定賠償損失。代管代理人應有權依賴任何此類備忘錄，並根據其中的條款從代管基金中進行分配。如果根據第9.3(D)節的規定，由於託管基金中剩餘的或可用於進一步減少溢價對價的金額出現缺口，有資格就此類損失向股東提出索賠，則每個股東應在該備忘錄日期後的二十(20)個工作日內，以現金形式向買方賠付方支付該股東賠償部分的現金(受第9.3節中的相關限制的限制)。

(e)如果經善意協商後，在提交賠償要求異議通知後九十(90)天前仍未達成此類協議，則補償方或被補償方均可根據第11.9條將爭議提交解決。在要求買方或股東付款的最終不可上訴判決作出後三十(30)天內，在符合第9.3節中的相關限制的情況下，(I)如果賠付方是買方，買方應立即通過電匯立即可用資金的方式，向付款代理支付相當於該索賠金額中該股東按比例計算的部分的現金，或(Ii)如果賠付方是股東，則各股東應向買方支付的金額與該付款中該股東的賠償比例相同，包括從託管基金中進行的任何分配或減少溢價對價。

(f)第三方託管的分配。

(I)從第三方託管到買方的分配。在符合第IX條規定的限制的情況下，買方有權要求並收回代管基金的全部金額，以履行第9.2(A)節規定的賠償義務。

(2)某些荷蘭税收損失。關於第9.2(A)(Viii)條下的任何賠償，如果買方或其任何關聯公司(包括本公司)因公司股權計劃結算而產生的與荷蘭期權持有人有關的税收損失，在託管基金全部發放給股東前十(10)個工作日或之前，公司仍未從各自的荷蘭期權持有人處追回，則為免生疑問，買方可根據第9.2(A)(Viii)條要求：從託管基金中扣除買方或該關聯公司因此而產生的税額，但不得追回(包括與工資税總額相關的税額)。

(g)從代管基金支付賠償要求；代管基金的分配。在到期日，買方將在與證券持有人代表協商後，以書面形式通知證券持有人代表，買方在與證券持有人代表協商後合理、真誠地確定為滿足所有已於晚上11：59或之前提出但仍未解決的根據本條款第九條提出的賠償要求所需的金額。(太平洋時間)到期日(每一項此類索賠均為“持續索賠”，數額為“留存代管金額”)。在到期日之後立即支付相當於(一)截至到期日代管基金中持有的數額減號(2)一筆相當於留存的第三方託管額的款項應轉移並交付給股東。在每項持續索賠得到解決後，一筆相當於(一)在該持續索賠得到解決後在代管基金中持有的金額減號(Ii)買方在與證券持有人代表磋商後合理及真誠地釐定為滿足所有其餘持續索償所需的金額，須轉讓並交付予股東。在解決和支付所有持續索賠後，代管基金中的任何剩餘金額應迅速轉移並交付給股東。代管基金對股東的分配應按照股東的比例進行

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部分；但條件是，如果任何買方受賠方從託管基金收到了因股東個人股東違規而造成的任何損失的金額分配，則從託管基金分配給該股東的金額應按比例減少。證券持有人代表應根據該股東的按比例部分計算分配給每位股東的該等付款的金額，該計算應真誠地與買方磋商並經買方審核後進行。如果除各股東按比例部分以外的變數或意外情況會影響該等付款金額，買方應真誠地提供該等資料，並在與證券持有人代表磋商及經審核後準備計算。

(h)第三方操作。

(I)如果任何第三方就可能導致根據第IX條向補償方提出賠償要求的任何第三方行動通知被補償方，則被補償方應立即向該第三方訴訟的補償方發出書面通知，但被補償方在通知補償方時不得拖延，以解除補償方在本第九條下的任何賠償義務，除非且僅在這種拖延實際和實質性損害補償方的範圍內。

(Ii)只要(A)補償方在二十(20)個工作日內向被補償方發出書面通知，表明其選擇控制對該第三方訴訟的辯護和辯護，(B)第三方訴訟僅涉及金錢損害索賠，並且不尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟，(B)第三方訴訟僅涉及金錢損害索賠，並且不尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟，基於律師的意見，即受補償方和補償方之間不存在與第三方訴訟的抗辯有關的衝突，(D)第三方訴訟與任何刑事或監管執行訴訟無關，或以其他方式與任何刑事或監管執法行動有關，(E)和解，對第三方訴訟的不利判決或補償方的抗辯行為，在受補償方的善意判斷下，不可能對受補償方的聲譽或持續的商業利益(包括被補償方與現有或潛在客户的關係)不利，(F)賠償方積極、勤勉和真誠地為訴訟進行辯護。

(Iii)如果補償方在被補償方發出第三方訴訟通知後二十(20)個工作日內交付了第9.4(H)(I)節所述的通知，並在滿足第9.4(H)(Ii)節中的其他條件的情況下積極、勤奮和真誠地進行了第三方訴訟的辯護，則被補償方可以自費聘請單獨的協理律師，並參與訴訟的辯護，除第9.4(H)(Iii)節所規定的情況外，未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就訴訟作出任何判決或達成任何和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。如果為了結第三方訴訟而提出了一項實盤要約，而不會導致受補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並按照慣例規定每一受補償方無條件地免除與該第三方訴訟有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意這一要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到該通知後二十(20)個工作日內未能同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方不同意該實盤要約，也不承擔對該第三方的抗辯

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對於第三方索賠，賠償方可以按照該確定要約中規定的條款對第三方索賠進行和解。

(4)除下列句子所述者外，除非補償方以書面同意和解的條款，否則受補償方不得就任何第三方訴訟達成和解。如果補償方在被補償方根據本第三方訴訟協議第11.1節發出通知後二十(20)個工作日內未交付第9.4(H)(I)節所述的通知，在任何時間未能積極、勤勉和真誠地進行第三方訴訟抗辯，或由於第9.4(H)(Ii)節中的任何其他條件未得到滿足而無法進行第三方訴訟抗辯，則被補償方被允許以被補償方認為適當的任何方式為第三方訴訟辯護；但未經獲彌償一方通知及取得其書面同意，受保障一方不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果被補償方根據第9.4(H)(Iii)節為第三方訴訟進行辯護，則被補償方應繼續對被補償方因第三方訴訟而招致或遭受的、與第三方訴訟有關的、與第三方訴訟性質有關的、或由第三方訴訟所造成的任何和所有其他損失承擔責任。如果第三方訴訟與税收有關，則應適用第6.11(F)節的規定，而不是第9.4(H)節的規定。

(i)結案後的法律要求。即使本協議包含任何相反的規定，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非在截止日期後對任何法律要求進行任何更改、廢除或制定。

(j)10個月的應用。法典§8106(C)。雙方承認並同意本協議應被視為第10個月所述類型的書面合同並予以解釋。第8106(C)條為了實現本合同各方的意圖，即根據第9.1節的規定，本合同中的任何陳述、保證、契諾或協議無限期存續，應遵守第10款所規定的二十(20)年合同訴訟時效。法典§8106(C)。

9.5證券持有人代表。

(a)股東根據本協議的批准和通過，並通過獲得交易的利益，包括本協議項下支付的任何對價，不可撤銷地組成並任命證券持有人代表(通過簽署和交付本協議，證券持有人代表在此接受這種任命)作為他們的代理人和事實代理人，在交易結束時代表每一位股東，並有充分的替代權力，為與本協議和相關協議有關的所有目的，以每一位股東的名義、位置和代理行事，包括(I)採取與確定對價有關的必要或適當的行動和決定；(Ii)就買方根據第1.6節提出的任何索賠採取必要或適當的行動並作出必要或適當的決定，包括審查、爭議、同意、談判、就任何此類索賠達成和解或妥協；(Iii)強制執行本協議和託管協議以及證券持有人代表代表股東作為一方的任何其他協議；(Iv)發出和接收本協議及相關協議規定的成交後必須發出的所有通知；(V)根據本協議及相關協議，採取任何及所有行動，並作出本協議及相關協議規定或準許證券持有人代表作出或作出的任何及所有決定；及(Vi)為推進或完成前述事項而採取任何必需或適當的行動。在第9.5節中，每一位股東授予證券持有人代表的授權書與利益相結合，是不可撤銷的, 可由證券持有人代表授權，在任何股東死亡或喪失行為能力後仍應繼續存在。證券持有人代表不需要保證金。證券持有人代表應為

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有權聘請證券持有人代表認為必要或適當的外部法律顧問、會計師、顧問、專家或其他顧問，以履行其在本協議及相關協議下的職責或行使其權利。

(b)證券持有人代表根據本協議或相關協議作出或採取的所有決定、同意、指示和行動均為最終決定，並對所有股東具有約束力，任何股東不得因證券持有人代表根據本協議或相關協議作出的任何決定、給予的同意或發出的任何指示或採取的任何行動而對證券持有人代表提起訴訟，但構成證券持有人代表或其代表的欺詐、重大疏忽、惡意或故意不當行為的任何決定、同意、指示或行動除外。買方和母公司應有權最終依賴證券持有人代表就本協議或相關書面協議作出或採取的任何決定、同意、指示和行動，且本協議任何一方不得因買方或母公司依據任何此類決定、同意、指示或行動而採取的任何行動而對買方或母公司提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，但在交易完成後，證券持有人代表應在根據第11.5條執行對本協議的任何修訂之前，向諮詢委員會提交書面通知(見證券持有人代表和某些股東的特定聘書中的定義)。

(c)證券持有人代表以證券持有人代表的身份真誠行事時，不對本協議的任何一方或股東承擔任何責任，除非是由於欺詐、重大疏忽、失信或故意不當行為所致，而依據外部法律顧問的建議而作出或不作出的任何行為，應為該誠信的確鑿證據。根據律師的建議，證券持有人代表不對任何行動或不作為負責。股東應分別但非共同地根據該股東各自的比例，就證券持有人代表因接受、履行或管理其在本協議及相關協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或開支(“代表損失”)向證券持有人代表作出賠償，並使其不受損害；條件是，如果最終判定任何此類代表損失是由於證券持有人代表的欺詐、嚴重疏忽、失信或故意不當行為造成的，證券持有人代表將向股東補償可歸因於此類欺詐、重大過失、惡意或故意不當行為的此類賠償代表損失的金額。證券持有人代表有權從以下方面追回代表損失：(I)證券持有人代表基金中的可用資金，(Ii)根據本協議應支付給股東的其他資金，否則這些金額將分配給股東, 包括託管基金中可根據本協議和託管協議以其他方式分配給股東的任何金額，以及(Iii)根據股東各自的按比例份額直接向股東追索；條件是，雖然證券持有人代表可以從上述資金來源中支付，但這並不免除股東在遭受或發生代表損失時立即支付代表損失的義務。在任何情況下，證券持有人代表都不會被要求代表股東或以其他方式墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議其他部分對股東的責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對當事人或非當事人的追索權的規定，均不適用於本協議項下向證券持有人代表提供的賠償。上述賠償將在證券持有人代表關閉、辭職或免職或本協議終止後繼續存在。

(d)在交易結束後，買方應促使公司向證券持有人代表提供與公司有關的合理更新、合理訪問(包括

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買方及本公司的高級職員及僱員在證券持有人代表合理要求下及在正常營業時間內及僅在履行其在本協議及相關協議下的職責及行使其權利所需的範圍內，在可用範圍內以電子方式查閲本公司的簿冊、記錄及其他文件及材料，以及買方及本公司的高級職員及僱員的合理協助。

(e)證券持有人代表的身份和代理機構的條款可隨時更改，並可經股東的多數股東同意(基於緊接交易結束前他們持有的完全稀釋的公司股票數量)不時任命繼任證券持有人代表(包括在證券持有人代表辭職、死亡、殘疾或其他喪失行為能力的情況下)。每一位繼任證券持有人代表應擁有本協議賦予原證券持有人代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議所使用的術語“證券持有人代表”應視為包括任何此類繼任證券持有人代表。

(f)第9.5節的規定應對每個股東的遺囑執行人、繼承人、法定代表人、遺產代理人、繼任受託人和繼承人具有約束力，本協議中提及的任何一名或多名股東應指幷包括根據遺囑處分、繼承法和分配法或其他規定的股東權利的繼承人。

第十條

終止、修訂及豁免

10.1終止。除第10.2款另有規定外，本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：

(a)經本公司與買方雙方書面同意；

(b)如果截止日期不是在2022年3月31日之前，買方或本公司在書面通知另一方；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是導致交易未能在該日期或之前發生的主要原因，且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則根據第10.1(B)條規定的終止本協議的權利不適用；

(c)如果任何法律要求有效，使交易非法或以其他方式禁止交易完成，買方或本公司應由買方或公司作出，但在任何此類法律要求是命令的情況下，該命令已成為最終且不可上訴；

(d)如果公司或股東在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反或不準確之處，以致在該違反或不準確之時仍不能滿足第7.2(A)或7.2(B)條所述條件，且該違反或不準確之處在書面通知本公司後二十(20)天內仍未得到糾正，買方可在書面通知本公司後向本公司發出書面通知；但是，如果買方違反了本協議，並導致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件在截止日期未能得到滿足，則買方無權根據第10.1(D)條終止本協議；或

(e)如本協議中買方的任何陳述、保證、契諾或協議有違反或不準確之處，以致

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​

第7.3(A)條或第7.3(B)條所述條件在發生此類違約或不準確時仍未得到滿足，且此類違約或不準確行為在書面通知買方後二十(20)個日曆日內仍未得到糾正；但是，如果公司違反了本協議，且該違約行為已導致第7.3(A)或7.3(B)條所述條件在截止日期未能得到滿足，則公司將無法獲得第10.1(E)條所述終止本協議的權利。

10.2終止的效果。如果本協議按照第10.1款的規定終止，本協議將立即失效，買方、本公司或股東或其各自的高級管理人員、董事、成員或股東或其他股權持有人不承擔任何責任或義務(如果適用)；但是，本協議的每一方和每個人仍應對在本協議終止前違反本協議、相關協議或根據本協議交付的任何證書或其他文書的任何行為負責；此外，第6.4條(保密；公告)和第十一條(總則)和本第10.2款應保持完全效力和作用，並在根據本第十條的規定終止本協定後繼續有效。

10.3延期；放棄。在交易結束前的任何時間，買方和本公司可代表股東，在任何適用法律要求允許的範圍內，(A)延長另一方履行本協議義務的時間，(B)放棄在本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向該另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何契諾、協議或條件，以使該另一方受益。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。就第10.3節而言，股東同意，本公司簽署的任何延期或棄權對所有股東均具有約束力，並對其有效，無論他們是否簽署了該延期或棄權。

第十一條

一般條文

11.1通知。所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應視為已正式送達：(I)通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資發送後的兩(2)個工作日，(Ii)由全國認可的隔夜快遞公司發送後的一(1)個工作日，預付費用，或(Iii)通過電子方式(包括電子郵件)發送的電子方式(包括電子郵件)的確認收到之日(或，如果該收到的日期不是工作日，則為第一個工作日)，在每種情況下，均應使用以下聯繫信息發送給預期收件人：

(a)如果給買方，則給：

WD-GTE，LLC/o Walker&Dunlop，Inc.
威斯康星大道7272號，1300套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814
美國
注意：總法律顧問
電子郵件：rLucas@walkerdunlop.com

將一份副本(不構成通知)發給：

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阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所
西北馬薩諸塞州大道601號
華盛頓特區，郵編：20001
注意：達倫·斯金納，Esq.
電子郵件：Darren.Skinner@arnoldporter.com

(b)如果向本公司(在交易結束前)，向：

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GeoPhy B.V.

Waldorpstraat 11A

7樓和8樓

2521 CA海牙

荷蘭
注意：Teun van den Dries和Julia Atwood
電子郵件：t.vandendries@geophy.com和j.atwood@geophy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050
注意：亞當·布魯姆和布蘭登·米德爾頓-普拉特
電子郵件：abloom@wsgr.com；bmidleton-pratt@wsgr.com

(c)如果向本公司(在結業後)，向：

GeoPhy B.V.
Co Walker&Dunlop，Inc.
威斯康星大道7272號，1300套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814
美國
注意：總法律顧問
電子郵件：rLucas@walkerdunlop.com

將一份副本(不構成通知)發給：

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所
西北馬薩諸塞州大道601號
華盛頓特區，郵編：20001
注意：達倫·斯金納，Esq.和珍娜·利維，Esq.
電子郵件：Darren.Skinner@arnoldporter.com；jenna.Levy@arnoldporter.com

(d)如果在交易結束後向任何股東或證券持有人代表發送：

股東代表服務有限責任公司
950 17這是街道，套房1400
科羅拉多州丹佛市80202
關注：管理董事
電子郵件：Deals@srsquiom.com

將一份副本(不構成通知)發給：

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威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050
注意：亞當·布魯姆和布蘭登·米德爾頓-普拉特
電子郵件：abloom@wsgr.com；bmidleton-pratt@wsgr.com

任何一方均可不時指定任何其他地址，以便向其或該當事一方發出任何該等通知。任何此類通知在收到時應被視為已送達。

11.2口譯。在本協定中提及附件、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的附件、附表或附件。當本協定中提及一條或一款時，除非另有説明，否則應指本協定的一條或一款。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方同意，在談判和執行本協議期間，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。除非另有説明，本文件中提及的所有貨幣均指美國的合法貨幣，如果本文件中提及的任何金額指的是歐元或歐盟的合法貨幣，則應將此類金額乘以貨幣轉換率，換算成美元。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。就本協定而言，只要上下文需要，(1)單數將包括複數，反之亦然；(2)男性將包括女性和中性性別；(3)女性將包括男性和中性性別；(4)中性將包括男性和女性。

11.3整個協議。本協議、本協議附件A、本協議的證物和附表、披露時間表、相關協議以及本協議各方之間的文件和文書以及其他協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前書面和口頭協議和諒解，並且不打算授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施。

11.4任務。本協議及本協議項下的權利、契諾和義務不得通過法律實施或其他方式轉讓。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，凡提及一方，也應提及允許的繼承人或受讓人。

11.5修正案。本協議雙方可隨時簽署一份由本協議各方簽署的書面文件，對本協議進行修訂。任何一方均無權撤銷本協議。就第11.5節而言，股東被視為已同意由證券持有人代表簽署的對本協議的任何修訂應對股東具有約束力並對其有效，無論股東是否已簽署該修訂。儘管如上所述，在交易結束前的任何時間(根據第1.1(B)節的規定)將STAK作為股東加入本協議，不應被視為對本協議的修訂。

11.6可分性。如果任何一項或多項本協議規定在任何司法管轄區因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何該等條款在其他各方面的有效性、合法性和可執行性以及本協議其餘條款不應

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在任何方面受到損害或影響(只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利)，意在各方的權利和特權應在適用法律要求允許的最大範圍內可被強制執行，並且在任何司法管轄區的任何此類無效、非法和不可執行不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行(只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利)。

11.7具體表現。

(a)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(b)雙方同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定(包括未能採取本協議項下要求的行動以完成本協議)或違反本協議的其他規定，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得禁令、禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(受第9.3(F)條的約束)，雙方在此同意放棄與任何此類行動相關的任何提交保證金或其他擔保的要求。雙方同意，其不會以任何其他任何一方在法律上有足夠的救濟或任何特定履行的裁決在法律或衡平法上的任何理由都不是適當的救濟為依據，反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，並且，在推進前述規定的基礎上，不會以另一方沒有表現出足夠明顯的索賠或沒有足夠的不可彌補的損害的可能性為基礎，反對任何關於尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的索賠的加速的動議。

11.8治國理政。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他)，或因本協議雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中採取的行動，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

11.9同意司法管轄權。本協議的每一方(I)根據第11.1節的規定，不可撤銷地同意在與該交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產送達傳票和申訴以及任何其他程序，而第11.9節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(2)不可撤銷地將自身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院專屬管轄(或者，如果(且僅當)特拉華州衡平法院拒絕接受或不接受某一特定事項、特拉華州高級法院或在特拉華州開庭的任何聯邦法院)，以進行因本協定或本協定雙方在本協定的談判、管理、履行和執行中產生或有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的)；(Iii)同意就任何該等訴訟、法律程序或反申索接受特拉華州衡平法院的個人司法管轄權(或在特拉華州衡平法院拒絕接受或不接受某一特定事項的司法管轄權、特拉華州高等法院或在特拉華州開庭的任何聯邦法院的情況下)；。(Iv)同意不會嘗試以動議或任何其他此類法院的許可請求來否定或挫敗該等個人司法管轄權；。(V)放棄任何反對。

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(Vi)同意不會向上述法院以外的任何法院提出與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟、法律程序或反申索。買方和本公司雙方同意，在上述法院進行的任何訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

11.10放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利，以及因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)的權利。

11.11沒有第三方受益人。除第6.13節和第6.16(A)節另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意、也不得解釋為授予或給予除本協議雙方及其繼承人或受讓人以外的任何個人、商號或公司在本協議項下或因本協議而通過法律或衡平法承擔的任何權利、補救、義務或責任，或導致該個人、商號或公司被視為本協議的第三方受益人。此外，為免生疑問，WSGR應有權依據本協議第11.13節的規定。

11.12對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

11.13放棄與代表權有關的衝突。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(“WSGR”)已就本協議及擬進行的交易(“收購合約”)為若干股東、本公司及證券持有人代表(統稱“公司當事人”)擔任法律顧問，而在這方面，並不擔任任何其他人士的法律顧問，包括但不限於買方或其任何聯屬公司(包括本公司)。在收購合同中，只有公司方應被視為WSGR的客户。如果證券持有人代表願意，WSGR將被允許在交易結束後代表證券持有人代表或股東就與本協議所述事項相關的任何事項代表證券持有人代表或股東，本協議或其中提及的任何其他協議或與此相關的任何分歧或爭議，並可在任何前述案件中代表證券持有人代表或股東，包括但不限於針對買方、本公司或其任何代理人或附屬公司的任何爭議、訴訟或其他對抗程序。如果公司一方與WSGR之間的通信涉及收購約定，則此類通信應被視為完全屬於證券持有人代表、代表股東、而不是公司或公司的律師-客户機密。買方及其任何關聯公司，包括本公司，均無權訪問(且買方特此代表, WSGR的任何此類通信或文件或工作產品，只要它們與收購合同有關，無論是否發生成交，它可能在其他方面擁有的任何訪問權。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意：(I)股東的證券持有人代表和WSGR應是與收購約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，買方及其任何關聯公司(包括公司)在交易完成時和結束後都不應是

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其持有人；(Ii)就收購合約而言，WSGR的檔案或工作產品構成客户財產的範圍內，只有證券持有人代表股東才有權持有該等財產權，並有權放棄或修改該等財產權；及(Iii)由於WSGR與本公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，WSGR沒有任何責任向買方或包括本公司在內的任何附屬公司披露或披露任何此等委託-客户通訊、檔案或工作產品；但如果任何通信既與收購約定相關，又與收購約定無關，則WSGR應向買方或其關聯公司，包括本公司，提供此類通信、文件或工作產品的適當編輯版本(以及代表股東和代表股東的證券持有人代表應指示WSGR提供)。儘管如此，在不限制前述規定的情況下，如果買方或本公司或其聯屬公司的任何一方與任何股東或證券持有人代表(代表股東)就本協議所述事項產生爭議，買方本身及代表其聯屬公司和本公司及其聯屬公司同意，買方、本公司及其聯屬公司不得提供證據，或以其他方式試圖使用或主張針對證券持有人代表或股東的前述代理-客户通訊、檔案或工作產品。

11.14有限的付款擔保。母公司在此無條件且不可撤銷地向股東保證及時、適當地支付和履行買方在本協議項下的以下所有義務、契諾和協議：(A)任何積極的調整，如果和當根據第1.6(D)條到期時；(B)第8.2(A)節規定買方應在成交時根據第1.2節的規定(此類義務、契諾和協議可根據協議條款修改、修正、放棄或終止)支付的款項，包括根據第11.7節獲得的具有管轄權的法院發佈的最終的、不可上訴的具體履約命令，根據該命令，買方有義務完成交易，但未能完成；(C)每筆預付款，如果和當按照第1.7節到期時；(D)根據第九條可能產生的任何報銷和/或賠償義務；和(E)公司在執行第11.7條規定的權利時發生的導致對買方或母公司不利的判決的所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)(前述條款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)，統稱為“擔保義務”)；但母公司就所有擔保債務支付的最高金額不得超過相當於成交對價和最高溢價總和的美元總額(“擔保上限”)，但有一項理解是，股東不得尋求強制執行第11.14條規定的擔保，金額超過擔保上限，但擔保上限不得限制母公司對買方欺詐行為的責任。上述保證是絕對的。, 對擔保債務的無條件和持續擔保。如果母公司或其任何繼承人或受讓人應(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使母公司的繼承人和受讓人承擔本節第11.14節規定的母公司的所有義務。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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WD-GTE，LLC

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由其唯一成員Walker&Dunlop，Inc.

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發信人：

理查德·M·盧卡斯

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姓名：

理查德·M·盧卡斯

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標題：

常務副祕書長兼總法律顧問總裁

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沃克·鄧洛普律師事務所

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(僅為第11.14節的目的)

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發信人：

理查德·M·盧卡斯

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姓名：

理查德·M·盧卡斯

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標題：

常務副祕書長兼總法律顧問總裁

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[共享購買協議的簽名頁]

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​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

GeoPhy B.V.

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發信人：

/s/Teun van den Dries

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​

姓名：

Teun van den Dries

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​

標題：

首席執行官

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​

[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

阿爾德·尼森

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​

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​

/s/Ard Niesen

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[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

CDX B.V.

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​

發信人：

/s/Teun van den Dries

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​

姓名：

Teun van den Dries

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​

標題：

經營董事

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[共享購買協議的簽名頁]

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​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

赫斯特風險投資公司

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發信人：

/s/Kenneth Bronfin

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​

姓名：

肯尼斯·A·布朗芬

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​

標題：

董事高級董事總經理

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[共享購買協議的簽名頁]

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​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

土工施工管理簡訊

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​

發信人：

/s/Teun van den Dries

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​

姓名：

Teun van den Dries

​

​

標題：

董事

​

​

​

[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

​

太陽光線影子屋。

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​

發信人：

/s/Ferdi Boekel

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​

姓名：

費爾迪·博埃克爾

​

​

標題：

經營董事

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​

[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

​

戰術管理服務B.V.

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​

發信人：

/s/弗朗西斯·範·哈倫

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​

姓名：

方濟各·範·哈倫

​

​

標題：

經營董事

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​

​

[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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XDD Holding B.V.

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發信人：

/s/砂光機模具

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姓名：

桑德·M·穆德斯

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​

標題：

經營董事

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​

[共享購買協議的簽名頁]

​

​

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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​

Index Ventures IX(澤西)L.P.

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發信人：

普通合夥人指數聯營公司IX有限公司

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ITS：

管理普通合夥人

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發信人：

/s/奈傑爾·格林伍德

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姓名：

奈傑爾·格林伍德

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標題：

董事

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[共享購買協議的簽名頁]

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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指數創業九平行創業者基金(澤西)L.P.

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發信人：

普通合夥人指數聯營公司IX有限公司

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ITS：

管理普通合夥人

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發信人：

/s/奈傑爾·格林伍德

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姓名：

奈傑爾·格林伍德

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標題：

董事

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[共享購買協議的簽名頁]

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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尤卡(澤西島)SLP

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發信人：

EFG基金管理有限公司是Yucca(Jersey)SLP的授權簽署人，是Index Ventures IX共同投資計劃的管理人

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ITS：

管理員

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發信人：

/s/奈傑爾·格林伍德

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姓名：

奈傑爾·格林伍德

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標題：

授權簽字人

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[共享購買協議的簽名頁]

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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Stichting託管投資基金

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發信人：

INKEF Capital B.V.

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ITS：

事實律師

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發信人：

/s/科內利斯·詹森

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姓名：

科內利斯·詹森

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標題：

經營董事

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發信人：

/s/沃爾夫岡·諾爾德克

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姓名：

沃爾夫岡·諾爾德克

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標題：

董事首席財務官兼董事總經理

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[共享購買協議的簽名頁]

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茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

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股東代表服務有限責任公司

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僅以證券持有人代表的身份

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發信人：

/s/Sam Riffe

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姓名：

薩姆·裏夫

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標題：

經營董事

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[共享購買協議的簽名頁]

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附件A

定義的術語

1.“427”應具有第2.13(G)節規定的含義。

2.“427協議”應具有第2.13(G)節規定的含義。

3.“會計師事務所”應具有第1.6(B)節規定的含義。

4.“會計準則”應指(A)附件B所列的會計準則、原則、政策、程序、分類、定義、方法、實踐和技術；(B)在上文(A)分段未涉及的範圍內，與編制公司資產負債表時使用的相同的原則、做法、方法、政策、程序、判斷、資產確認基礎、技術、估計和分類；以及(C)在(A)和(B)分段中未予提及的範圍內，截至截止日期的公認會計原則。為免生疑問，(A)款優先於(B)款和(C)款，(B)款優先於(C)款。

5.“收購合同”應具有第11.13節中規定的含義。

6.“訴訟”是指政府實體面臨的任何訴訟、訴訟、索賠、申訴、訴訟、調查、審計、訴訟、仲裁或其他類似糾紛。

7.“額外對價”指根據第1.1(E)、1.6、1.7及/或9.4(G)條按照股東或購股權持有人的比例按比例向股東及購股權持有人支付的任何金額。

8.任何人的“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與其共同控制的另一人。

9.“行權價合計”是指行權價格低於每股收購價之行權價低於每股收購價之行權價，於緊接收市前全數行使所有已行使之公司未行使購股權時應付之行權價總額。

10.“協議”應具有前言中所述的含義。

11.“替代交易”應具有6.1節中規定的含義。

12.“反腐敗和反賄賂法律”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”或任何其他適用的反賄賂法律要求。

13.“預期損失”應具有第9.3(D)(Ii)節規定的含義。

14.“資產負債表日期”應具有第2.7(A)節規定的含義。

15.“基本帽”應具有第9.3(B)(I)節中規定的含義。

16.“基本上限損失”應具有第9.3(B)(I)節規定的含義。

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17.“業務”是指自本協議簽訂之日起，在緊接本協議結束前，由公司及其子公司開展的以下業務：提供房地產及房地產相關數據、房地產指數、房地產估值模型和/或房地產估值服務。

18.“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於加利福尼亞州的銀行機構的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

19.“控制變更”應具有第1.7(H)節中規定的含義。

20.“控制觸發器的改變”應具有第1.7(H)節中規定的含義。

21.“章程文件”是指適用的一個實體的證書或公司章程、公司章程、組織證書或章程、公司章程、有限責任公司協議或經營協議、章程或類似的規範性文件。

22.“結案”應具有第1.2節中給出的含義。

23.“期末現金”是指截至上午12點01分公司及其子公司的任何非限制性現金和現金等價物的總額。PT根據會計準則計算的截止日期。

24.“結算對價”是指相當於2.90,000,000美元的數額，加上(1)結算現金總額減去(2)所有結算負債總額(如有)，減去(3)截至結算時未支付的所有第三方費用的總額，減去(4)估計週轉資金低於目標週轉資金餘額的金額，加上(5)估計週轉資金高於目標週轉資金餘額的金額，減去(6)最高保底對價，減去(7)託管金額，減去(Viii)證券持有人代表基金的金額，以及減去(Ix)除在營運資金中計入的金額外，在成交前尚未支付的所有應計和可確定的成交前税款。

25.“截止日期”應具有第1.2節中規定的含義。

26.“結算日資產負債表”應具有第1.5節規定的含義。

27.“期末財務報表”應具有第1.5節規定的含義。

28.“結清債務”是指截至上午12點01分公司所有未償債務(包括本金、應計利息和未付利息)的總額。PT在截止日期。

29.“平倉股東收益”是指根據對價電子表格的規定，應付給所有股東和期權持有人(與公司證券有關)的平倉對價的合計部分。

30.“結束營運資金”應具有第1.6(A)節規定的含義。

31.“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

32.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

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33.“公司”的含義應如前言所述。

34.“公司授權證”應具有第8.1(R)(Ii)節規定的含義。

35.“公司授權”應具有第2.20節中規定的含義。

36.“公司資產負債表”應具有第2.7(A)節規定的含義。

37.“公司業務”是指公司和/或其任何子公司和/或買方的任何業務單位、部門、子公司或其他關聯公司關閉後進行的業務。

38.“公司證書”應具有第8.1(R)(I)節規定的含義。

39.“公司數據”是指任何媒介中的所有數據，包括由公司或其任何子公司擁有、保管或控制的保密信息和個人數據，或代表公司或其任何子公司以其他方式持有或處理的數據。

40.“DR公司”應具有第1.1(B)節中規定的含義。

41.“公司員工計劃”應指任何計劃、計劃、政策、實踐、合同、協議或其他安排(在每種情況下，員工協議除外)，該計劃、計劃、政策、慣例、合同、協議或其他安排(在每種情況下，員工協議除外)定義和規定補償、遣散費、控制權變更、終止工資、解僱工資、工作時間組織、遞延補償、績效獎勵、股權或與股權相關的獎勵、福利/保健和傷殘福利、退休福利、附帶福利或其他員工福利或任何種類的報酬，無論是書面的、不成文的還是無資金的，包括每個“員工福利計劃”，在ERISA第3(3)節的含義內保持或一直維持，公司或任何ERISA關聯公司為任何員工的利益，或公司或任何ERISA關聯公司有或可能有任何責任或義務，包括任何國際員工計劃和由員工參與的專業僱主組織贊助或維護的任何福利計劃，或公司或任何ERISA關聯公司為任何員工的利益做出貢獻或要求向其貢獻的任何計劃。

42.公司股權計劃是指員工股票期權計劃，包括2020年9月17日的參股條件、參股公司章程和參股公司信託條件。

43.“公司IP”是指所有擁有的公司IP和被許可的公司IP。

44.“公司知識產權合同”是指所有對外知識產權合同和所有入境知識產權合同。

45.“公司重大不利影響”是指任何變化、影響、事件或發展(每個變化都是“變化”，統稱為“變化”)，並與已經或將合理預期對(X)公司及其子公司的整體業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的所有其他變化結合在一起，或(Y)公司各方根據本協議條款和法律要求完成交易的能力；但是，任何直接或間接由下列任何事項引起、歸因於或引起的變更(單獨或與任何及所有其他變更彙總或合併)不得被視為或構成“公司重大不利影響”，且不會(單獨或與任何及所有其他此類變更彙總或合併)直接或間接由以下任何變更引起的變更：

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在確定“公司重大不利影響”是否已經或可能、將要或可能發生時，應考慮下列任何因素或由此引起的因素：(I)美國、荷蘭或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或此類條件的變化)，或全球經濟的一般狀況；(Ii)美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或該等情況的變化)，包括(A)美國、荷蘭或世界上任何其他國家或地區的利率的變化及任何國家貨幣的匯率的變化；及(B)在美國運作的任何證券交易所或場外交易市場的證券(不論是股票、債務、衍生工具或混合證券)的一般暫停交易，荷蘭或世界上任何其他國家或地區；(Iii)公司或其子公司開展業務所在行業的條件(或條件的變化)；(Iv)美國、荷蘭或世界任何其他國家或地區的政治條件(或條件的變化)，或美國、荷蘭或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、自2020年3月15日至本協定日期為止僅在正常情況下采取的大流行病措施，以及在美國發生的其他不可抗力事件, 荷蘭或世界上任何其他國家或地區；(Vi)法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)或GAAP或其他會計準則的變化(或其解釋)；(Vii)本協議的宣佈或交易的待決或完成，包括(X)買方的身份，或(Y)與本協議的宣佈或交易的待決或完成有關或因此而引起的(A)公司或其子公司員工的流失或離職，(B)終止或可能終止(或未能或可能無法續簽或簽訂)與客户、供應商、分銷商或其他商業夥伴的任何合同，及/或(C)本公司或其附屬公司與其任何僱員、顧問、客户、供應商、分銷商或其他業務夥伴的關係出現任何其他負面發展(或潛在負面發展)；(Viii)買方或其任何受控關聯公司採取的任何行動或未能採取的任何行動，或買方已批准、同意或要求採取的任何行動；或遵守本協議的條款或採取本協議所要求或預期的任何行動；或未能採取本協議禁止的任何行動；及(Ix)本公司或其附屬公司本身未能達到任何內部預算、收入、盈利或其他財務表現或經營結果的任何計劃或預測(但在每種情況下，不包括該等改變或失敗的根本原因，除非該等改變或失敗不在本定義範圍內)。儘管本定義有任何相反之處, 第(I)至(Vi)條所述的任何變動可在釐定是否有重大不利影響時予以考慮，惟僅當該等變動對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司有重大不成比例的不利影響時(在此情況下，在釐定是否有本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的重大不成比例不利影響)。

46.“公司期權”是指公司為購買公司DRS而授予的每一項未償還期權。

47.“公司方”應具有第11.13節中規定的含義。

48.“公司隱私政策”是指公司當前發佈的與公司收集、存儲、託管、披露、傳輸、傳輸、處置或以其他方式處理任何個人數據有關的隱私政策。

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49.本公司產品“係指本公司或其任何附屬公司(包括任何目前正在開發中的產品)或其代表設計、開發、創建、擁有、製造、營銷、分銷、進口、許可或銷售的每一種產品或服務(包括其所有實質性特徵和功能)，在每種情況下，本公司或其任何附屬公司在本協議生效日期前五(5)年內已經獲得或預期將在本協議日期後六(6)個月內從其銷售、許可、維護或其他利用中獲得收入。

50.“公司證券”統稱為公司股票、公司存託憑證和公司期權。

51.就本公司而言，“公司擔保權”指與公司證券有關的任何期權、認股權證、認購權、優先購買權、其他權利、代理權、認沽、催繳、要求、計劃、承諾、協議、諒解或任何種類的安排，不論已發行或未發行、既得或未歸屬，或可轉換為或可交換為任何該等證券的任何其他證券，包括與發行、出售、轉讓、轉讓、購買、贖回、轉換、交換、登記或投票有關的任何權利，幷包括任何法律規定、本公司章程文件或合約或其他協議所授予的權利。

52.“公司股份”是指公司股本中的所有已發行和流通股，包括B股、A1股、A2股和普通股。

53.“公司軟件”是指(A)嵌入或用於交付、託管或分發任何當前公司產品的任何軟件；(B)公司或其子公司以開發或支持當前公司產品為主要目的而使用的任何軟件；以及(C)公司或其任何子公司擁有(無論是單獨或與他人共同擁有)的任何其他軟件。

54.“公司技術”是指所有擁有公司技術和獲得許可的公司技術。

55.“機密信息”應具有第6.4(A)節中規定的含義。

56.“保密協議”是指自2021年4月8日起由母公司和公司簽訂的相互保密協議。

57.“確認性轉讓”係指確認性轉讓協議，其中包括：(A)確認某人以前授予本公司、本公司任何前身或本公司任何附屬公司(視情況而定)的所有知識產權轉讓；(B)對某人在擔任上述實體的創始人、高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問或其他類似身份時為本公司、本公司任何前身或本公司任何附屬公司(視情況適用)而為、代表本公司、本公司任何前身或本公司任何附屬公司(視情況適用)而設定的所有知識產權的所有權利、所有權和利益的當前轉讓；(C)放棄此人在該等知識產權中可能擁有的任何及所有精神權利(在適用法律許可的範圍內)，及(D)保護本公司機密資料及商業祕密的保密條款，使本公司及其任何附屬公司受惠。

58.“對價電子表格”應具有第6.8(A)節規定的含義。

59.“對價”應具有朗誦中所闡述的含義。

60.“競賽”應具有第6.11(F)節中規定的含義。

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61.“持續索賠”應具有第9.4(G)節規定的含義。

62.“連續僱員”應具有第6.14節規定的含義。

63.“合同”是指任何書面合同、抵押、契約、租賃、許可證、契諾、計劃、保險單或其他具有約束力的協議、文書、安排、諒解或承諾、許可證、特許權、特許經營權或許可證。

64.“受控附屬公司”應具有第6.16(B)節中規定的含義。

65.“貨幣轉換率”是指按下列規定將歐元兑換成美元的匯率華爾街日報在截止日期前三(3)個工作日。

66.“當前資產負債表”應具有第2.7(A)節規定的含義。

67.“客户”是指公司產品的合作伙伴、經銷商、分銷商、被許可人或其他客户。

68.“客户數據”應具有第2.14(F)節規定的含義。

69.“免賠額”應具有第9.3(A)節規定的含義。

70.“轉讓契據”是指股東將公司股份轉讓給買方的公證書，轉讓應由本公司確認，轉讓形式實質上與本合同附件E所示格式相同，並由公證人根據授權公證書籤署。

71.“存託憑證持有人”是指持有公司股票的存託憑證持有人。

72.“披露時間表”應具有第二條規定的含義。

73.

“DP協議”應具有第6.6節中規定的含義。

74.

“DP同意”應具有第6.6節中規定的含義。

75.

“DP替換”應具有第6.6節中規定的含義。

76.

“DP終止”應具有第6.6節中給出的含義。

77.“荷蘭期權持有人”是指根據適用的法律要求，公司有義務或有義務代扣荷蘭工資税的期權持有人，他們將有權選擇簽訂工資税協議。

78.“收益計算表”應具有第1.7(B)(I)節中規定的含義。

79.“收益對價”應具有朗誦中所給出的含義。

80.“收益爭議截止日期”應具有第1.7(B)(Ii)節中規定的含義。

81.“收益爭議通知”應具有第1.7(B)(Ii)節中所給出的含義。

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82.“分紅付款”應具有第1.7(A)節規定的含義。

83.“收益期”是指截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止的每一年。

84.“盈利原則”應具有第1.7(A)節規定的含義。

85.“僱員”是指公司或任何ERISA關聯公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或董事，在任何情況下都是以他們的身份。

86.“員工協議”是指公司或任何ERISA關聯公司與任何員工之間的管理、僱傭、遣散、離職、定居、諮詢、承包商、搬遷、控制權變更、留任、獎金、遣返、外派、貸款、簽證、工作許可或其他服務協議或合同，或公司或任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任或義務的任何員工之間的每一份合同。

87.“就業協議修正案”的含義應與朗誦中的含義相同。

88.“環境法”是指禁止、管制或控制任何有害物質的所有適用法律要求。

89.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

90.“ERISA關聯方”是指與本公司處於共同控制之下的任何人，或與本公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節意義上的“單一僱主”以及根據該等規定發佈的法規的任何人。

91.“託管代理”是指PNC Bank N.A.

92.“託管協議”是指在交易結束時或之前簽署並交付的託管協議，其格式為附件C。

93.“代管金額”是指等同於5,000,000美元的金額。

94.“代管基金”應具有第1.1(D)節規定的含義。

95.“代管現金”應具有第1.1(D)節規定的含義。

96.“預計營運資金”是指公司在結算財務報表中對營運資金的估計，並用於確定結算對價。

97.“除外合同”是指以下任何合同：(I)根據該合同，公司獲得商業上可用的、非定製的、現成的軟件或軟件即服務或其他雲產品的非排他性許可，在每種情況下，可通過商業分銷商、消費者零售店或在線資源以每年低於10,000美元的許可或訂閲費以標準條款獲得；(Ii)在正常業務過程中籤訂的保密或保密合同；(Iii)知識產權或技術的唯一實質性許可是關於反饋、建議、或一方的商標，以列入客户名單或用於提供服務。

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98.“擴展帽”應具有第9.3(B)(Ii)節中所給出的含義。

99.“擴大上限損失”應具有第9.3(B)(Ii)節規定的含義。

100.“失效日期”應具有第9.1節中給出的含義。

101.“進出口批准”係指為遵守進出口管制法律所需的所有出口許可證、許可證例外、同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、申報和備案。

102.“進出口控制法”是指管理來自或向美國和歐盟的產品、服務、軟件或技術的進口、出口、再出口或轉讓的任何法律要求、法規或命令。

103.“財務人員”應具有第2.7(A)節規定的含義。

104.“欺詐”對於任何人來説，是指根據特拉華州法律，該人在實際(和非推定)知道該陳述或保證在作出時是虛假的情況下，根據特拉華州法律故意作出本協議(或根據本協議交付的任何證書)中所包含的陳述或保證，並明示另一方依賴於該陳述或保證而損害其利益，並且另一方合理地依賴該陳述或保證；但就第II條所載本公司的陳述及保證而言，前一條款中的“該等人士”一詞應僅包括以本公司僱員及/或高級人員身分行事的Teun van den Dries、Julia Atwood、Shamun Murtza及Thirza Troost。

105.“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

106.“基本陳述”應具有第9.1節中給出的含義。

107.“公認會計原則”是指在適用期間或日期有效的荷蘭公認會計原則。

108.“政府實體”是指任何法院、行政機關、實體或委員會或其他聯邦、州、縣、地方、地區或其他外國政府當局、機構、機構、實體或委員會。

109.“擔保債務”應具有第11.14節中規定的含義。

110.“保證帽”應具有第11.14節中規定的含義。

111.“有害代碼”應具有第2.13(Q)節中規定的含義。

112.“危險物質”是指被任何政府實體或適用法律要求指定為對健康、生殖或環境構成危險的任何物質，包括多氯聯苯、石棉、石油和尿素甲醛，以及根據1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)被列為危險物質的所有物質，或根據1976年《美國資源保護和回收法》(經修訂)和根據上述法律頒佈的條例被定義為危險廢物的所有物質。

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113.“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

114.“入站知識產權合同”是指任何人向公司或其任何子公司許可或再許可任何知識產權或技術，或向公司或其任何子公司授予任何豁免權、授權、放行、不起訴的契諾或與任何知識產權或技術有關的其他權利的所有合同。

115.“激勵性薪酬獎勵”應具有講義中所述的含義。

116.“激勵性補償獎獲得者”應具有朗誦中所給出的含義。

117.“負債”是指公司及其子公司的所有負債，但不重複，包括任何適用的利息和保費、罰款、費用、費用、破壞成本、因控制權變更而產生的付款或償還費用(包括與任何預付款或終止(不論是否實際支付或終止)或與本協議擬進行的交易相關的任何增加的債務)，(I)借款，(Ii)票據、債券、債權證或類似票據證明，(Iii)貨物或服務的遞延購買價格(正常業務過程中產生的貿易應付款或應計項目除外)、(Iv)資本租賃項下、(V)本公司或其任何附屬公司因交易完成或因交易完成而應付給其任何僱員的任何交易或特別花紅、補償性付款或類似付款義務，但不包括根據函件協議從買方保留池完成交易後作為現金獎勵而應支付的任何該等金額，或(Vi)對前述第(I)至(Iv)款所述義務的擔保性質，包括對任何其他人的擔保。為免生疑問，本公司或其附屬公司因終止任何債務而須支付的任何終止債務或其他費用應構成債務。

118.“賠償要求”應具有第9.4(A)節規定的含義。

119.“賠償要求通知書”應具有第9.4(A)節規定的含義。

120.“賠償要求異議通知書”應具有第9.4(B)節規定的含義。

121.“受補償方”應具有第9.4(A)節中所給出的含義。

122.“賠償比例部分”是指對每個股東而言，等於(A)該股東根據本協議實際收到的總對價除以(B)所有股東根據本協議實際收到的總對價的分數(以百分比表示)。

123.“個人股東違規”應具有第9.2(A)節規定的含義。

124.“破產程序”是指任何司法管轄區內任何形式的破產、破產、暫停付款、解散、與債權人達成協議或任何其他形式的財產喪失自由管理或強制處置或清算。

125.“機構”應具有第2.13(N)節規定的含義。

126.“知識產權”是指根據世界上任何司法管轄區的法律或任何國際條約或公約而可能存在或產生的所有知識產權、技術和前述的所有權利，不論其是否為申請或登記的標的，包括任何和所有：

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(一)與作者作品有關的權利，包括計算機軟件著作權、獨家使用權、著作權和精神權利；(二)商標、商業名稱、域名和商業名稱權利及類似權利；(三)與專有技術和機密或專有信息有關的權利，包括商業祕密權；(四)與發明有關的權利，包括專利、實用新型和工業設計產權；(五)與彙編數據庫和數據庫投資相關的權利，包括數據庫權利；(六)技術上的其他專有權利；(Vii)任何(I)至(Vi)項的所有精神及經濟權利(不論以何種面額計算)，包括與上述任何事項有關的任何及所有索償及訴訟因由，不論是在上述日期之前、當日或之後產生；(Viii)與上述任何事項相關的所有商譽；及(Ix)上文第(I)至(Viii)條所述任何權利的申請、註冊、續期、延期、合併、分立、延續、替代及重新發行的權利或與其有關的權利。

127.“利害關係方”應具有第2.23節規定的含義。

128.“國際員工計劃”是指公司或任何ERISA關聯公司正式或非正式地採用或維護的每個公司員工計劃或員工協議，或者公司或任何ERISA關聯公司將承擔或可能對在美國境外提供服務的員工承擔任何責任(無論是否受ERISA約束)的每個員工計劃或員工協議。

129.“知識產權轉讓協議”應具有第2.13(F)節規定的含義。

130.“美國國税局”是指美國國税局。

131.“IT系統”是指公司或其子公司在開展業務時擁有、聲稱擁有、許可、租賃、使用或持有的任何和所有信息技術系統，包括電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、運營、賬户管理、庫存管理和所有其他計算機或信息技術系統、設備和資產。

132.“關鍵員工”是指附件A所列的員工。

133.“知識”就本公司而言，指Teun van den Dries、Julia Atwood、Shamun Murtza及Thirza Troost的知識，而就任何其他人士而言，則指該等人士在正常履行職責時經合理查詢後所知的知識。

134.“租賃協議”應具有第2.11(B)節規定的含義。

135.“租賃不動產”應具有第2.11(B)節規定的含義。

136.“法律要求”是指任何政府實體適用的美國或其他聯邦、州、地方或其他憲法、法律、條約、法規、條例、規則、條例，或任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式使之生效的任何命令。

137.“函件協議”是指公司與母公司之間的某些函件協議，在收盤時或之前以附件H的形式簽署和交付。

138.“負債”是指任何人的任何直接或間接負債、負債、義務、承諾、費用、索賠、不足或擔保，不論是已知的、未知的、應計的、絕對的、或有的、到期的或未到期的。

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139.“被許可的公司知識產權”是指由任何人非獨家許可或再許可給公司或其子公司的任何知識產權(或受任何人授予的不起訴公司或其任何子公司的非排他性契約的約束)，由公司或在業務中使用、持有或實踐的任何知識產權。

140.“被許可的公司技術”是指由公司或在業務中使用、持有或實施的、由任何人非獨家許可或再許可給公司或其任何子公司的任何技術(或受任何人授予的不起訴公司或任何子公司的非排他性約定的約束)。

141.“留置權”是指任何種類或性質的留置權、質押、抵押、抵押、擔保或其他產權負擔，不包括與技術或知識產權有關的任何合同中包含的許可和使用限制。

142.“Log4j漏洞”是指Log4j Apache開源軟件中允許遠程攻擊者在目標服務器上執行代碼或執行拒絕服務攻擊的漏洞。

143.一個人的“損失”，不重複地是指任何損失、缺陷、損害、税金、索賠、賠償、判決、罰款、罰金或其他費用(包括合理的律師費、諮詢費和專家費)實際支付、維持、遭受或發生的金額，或受補償方或股東受補償方(或其中任何一方，視情況而定)。

144.“可用”指公司已在下午5：00或之前將買方及其代表可用的材料張貼到Intralinks上的虛擬數據室。(太平洋時間)在本協議日期之前的工作日。

145.“材料合同”應具有第2.15(A)節規定的含義。

146.“最大收益對價”應具有第1.7(A)節規定的含義。

147.“負調整”應具有第1.6(E)節中規定的含義。

148.“非受控關聯公司”應具有第6.16(B)節所述的含義。

149.“公證人”是指R.Bosveld先生或另一位民法公證人(諾塔里斯)(或上述公證人的代替者)。

150.“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

151.“紐交所規則”是指紐交所頒佈的規章制度，包括紐交所適用於母公司普通股繼續交易的上市維持要求。

152.“開放源碼軟件”是指受以下條件約束的每一項軟件：(I)任何所謂的“開放源碼”、“版權保護”、“免費軟件”或“一般公共”許可、開放源碼倡議批准的任何許可、或符合開放源碼倡議定義的任何許可或GNU項目定義的自由軟件定義的任何許可(包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU較小的通用公共許可(LGPL)、GNU Affero和通用公共許可(AGPL)以及APACHE許可)；(Ii)與http://www.opensource.org/licenses/；中列出的任何許可證基本相似的任何許可證，或(Iii)任何知識共享許可證。

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153.“期權持有人”是指在緊接交易結束前持有任何未到期的公司期權的任何持有人。

154.“命令”是指任何政府實體頒佈、發佈、公佈、執行或輸入的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或其他法令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

155.“對外知識產權合同”是指公司或其任何子公司將任何公司知識產權或公司技術許可或再許可給任何人，或授予任何人任何豁免權、授權、放行、不起訴的契諾或與任何公司知識產權或公司技術有關的其他權利的所有合同。

156.“擁有的公司知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，或由任何人獨家授權或再許可給公司或其任何子公司的任何知識產權(或受任何人授予的不起訴公司或其任何子公司的獨家契約的約束)。

157.“擁有的公司技術”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何技術，或由任何人獨家授權或再許可給公司或其任何子公司的任何技術(或受任何人授予的不起訴公司或其任何子公司的獨家契約的約束)。

158.“防疫措施”是指公司或其子公司為應對“新冠肺炎”(包括裁員)(I)保護客户、員工和其他業務關係的健康和安全，或(Ii)根據疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何其他政府實體頒佈的任何適用的法律要求、指南或建議，包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律要求，採取的任何商業上合理的行動或不作為。任何政府實體或任何行業組織(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每個案例中發佈的與新冠肺炎相關、相關或迴應的指南或建議，包括《關愛法案和家庭第一法案》或公司或其任何子公司的任何災難計劃，或與之相關或相關的任何適用法律要求的任何變化。

159.“免除降落傘付款”應具有第6.19(A)節規定的含義。

160.“母公司”指的是Walker&Dunlop，Inc.，一家全資擁有買方的馬裏蘭州公司。

161.“付款代理人”應具有第1.8節規定的含義。

162.“支付管理協議”是指在本協議中同時簽署和交付並作為附件G的支付管理協議。

163.“付款單”應具有第6.17節中規定的含義。

164.“養老金計劃”是指每個公司員工計劃，即ERISA第3(2)節所指的“員工養老金福利計劃”。

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165.“每股收購價”是指收盤對價除以截至收盤時的公司股票數量和已授予的公司期權數量之和。

166.“許可證”是指所有許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證和其他政府授權和批准。

167.“允許留置權”是指下列任何一種留置權：(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在善意爭奪的留置權，並且已根據公認會計準則為其設立了足夠的應計項目或準備金；(B)尚未拖欠的技工、承運人、工人、倉庫保管員、物料工或其他留置權或其他留置權；(C)租賃和分租(資本租賃和作為銷售和回租交易基礎的租賃除外)；(D)適用法律規定的留置權(税收法律要求除外)；(E)保證履行工人賠償法律要求或類似法律規定的義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(F)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的抵押和保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中按照過去的做法；(G)留置權的存在在財務或披露時間表中披露；(H)買方規定的或本協定或相關文件規定的任何留置權；以及(I)法定、普通法或合同留置權，以確保業主、出租人或租賃人或留置權和對租賃房地產的基本費用權益施加的產權負擔。

168.“人”是指個人或者實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府實體(或者其任何部門、機構或者分支機構)。

169.“個人數據”是指由公司或代表公司以任何形式持有的任何信息，其定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”、“個人信息”或適用隱私要求下的任何類似術語，包括與自然人有關的任何此類信息，或識別自然人身份的任何此類信息，或與公司可獲得的其他信息相結合可合理用於識別自然人身份的任何此類信息。

170.“正調整”應具有第1.6(D)節規定的含義。

171.“關門前税項”是指任何人因(I)公司或其附屬公司可歸於或可分配至任何關門前税期的税項，以及(Ii)交易工資税而對任何人施加的任何及所有負債。在任何跨越期的情況下，對公司徵收的不動產、個人和無形財產税(“財產税”)應等於整個跨越期的物業税金額乘以一個分數，分子是跨越期內在關閉前税期內的天數，分母是跨越期的天數；對公司徵收的税金(物業税除外)，在計算時應視為該應課税期間在截止日期結束，但按年度計算的免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，除關停後投入使用的財產外，應按每一期間的天數比例在截止前納税期間和結束日後的期間之間分配；然而，此外，就計算結算前税項而言，與本協議擬進行的交易有關的紅利、期權套現、期權假設或替代或其他補償性付款的所有扣減應被視為在結算前税期內發生。就本定義和任何彌償的計算而言，在債務截止日期後應累算的任何利息、罰款或税款附加額

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股東向買方或本公司賠償的税款應被視為應歸屬於截止日期或之前結束的應納税期間。

172.“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間(或者其部分)，包括截止於結算日的跨期部分。

173.“關閉前的納税申報單”應具有第6.11(A)節規定的含義。

174.“隱私要求”是指任何適用的法律要求、公司或其子公司在任何合同下的公司隱私政策義務，或公司或其子公司在公開張貼的政策、通知或其他聲明中就公司或其子公司處理個人數據或其他公司數據的隱私或數據安全所作的陳述。

175.對於每個股東或期權持有人而言，“按比例分攤”指的是(A)該股東或期權持有人根據本協議實際收到的總對價除以(B)所有股東和所有期權持有人根據本協議實際收到的總對價；但就託管基金和證券持有人代表基金而言，它應指在對價電子表格上該股東或期權持有人名稱旁邊註明的託管基金和證券持有人代表基金的一部分(以百分比表示)。

176.“買受人”應具有前言中所述的含義。

177.“合格福利計劃”應具有第2.16(B)節規定的含義。

178.“註冊IP”是指在任何政府實體或其他註冊機構的授權下注冊、提交或發佈的所有公司知識產權，包括所有專利、註冊版權和註冊商標、商業名稱、域名以及上述任何內容的所有申請。

179.“相關協議”係指保密協議、僱傭協議修正案、辭職信、截止日期資產負債表、結算財務報表、託管協議、付款管理協議、收款函、公司證書、公司授權證書、股東證書以及買方、公司、證券持有人代表、股東或主要員工(視情況適用)與本協議擬進行的交易簽訂的所有其他協議和證書。

180.“被解除方”應具有第6.10節中規定的含義。

181.“代表”指任何人的關聯公司、董事、高級職員、僱員、股東、代理人或其他代表。

182.“代表損失”應具有第9.5(C)節規定的含義。

183.“辭職信”應具有第6.9節規定的含義。

184.“受限制的人”應具有第6.16(A)節中規定的含義。

185.“留存的第三方託管量”應具有第9.4(G)節規定的含義。

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186.“留存損失額”應具有第9.3(D)(Ii)節規定的含義。

187.“第409a節”應具有第2.10(S)節中規定的含義。

188.“證券”就任何人而言，指該人的所有證券及對該人的證券的要約或承諾，包括所有股本及債務證券、股本股份、期權、認股權證、催繳、認沽、可轉換證券及其他可轉換為或可行使或可交換該等證券的權利，幷包括該人士的增值、影子股票、利潤分享及其他類似權利。

189.“證券持有人代表”的含義如前言所述。

190.“證券持有人代表基金”應具有第1.1(E)節規定的含義。

191.“證券持有人代表基金金額”指相等於500,000美元的金額。

192.“擔保權益”是指任何抵押、擔保、質押、產權負擔、對出售或處置權的限制(對於證券，則為表決權)或留置權(無論是因合同或法律實施產生的，也不論是自願的還是非自願的)，不包括與技術或知識產權有關的任何合同中包含的許可和使用限制。

193.“股東”是指公司的股東，所有股東均列於附表A(其中包括由公司持有的公司股份)。

194.“股東受賠償方”應具有第9.2(B)節中所給出的含義。

195.“股東協議”是指本公司與股東之間於2018年12月20日簽訂的股東協議。

196.“軟件”是指(A)任何計算機程序或軟件(無論是目標代碼、源代碼還是其他格式)、操作系統、子例程、文件、記錄、原理圖、接口、API、文件、協議、算法、模型、方法及其實現，(B)開發工具、描述和流程圖，(C)數據、元數據、數據庫和數據彙編，無論是否機器可讀，以及(D)用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的相關文檔和材料，無論其記錄在何種媒體上。

197.“STAK”是指根據荷蘭法律註冊成立的基金會，在荷蘭商會的貿易登記處註冊，編號為66054583。

198.“標準格式知識產權合同”是指本公司或其任何子公司在本合同簽訂之日使用的合同標準格式(如果有)：(I)包含任何技術或知識產權轉讓或許可或任何保密條款的員工協議；或(Ii)包含任何技術或知識產權轉讓或許可或任何保密條款的專業服務、外包開發、諮詢或獨立承包商協議。

199.“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

200.“跨期返還”應具有第6.11(B)節規定的含義。

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201.“附屬公司”指，就任何一方而言，任何公司或其他組織，不論是否註冊成立，其中(I)根據其條款具有選舉董事會或其他類似職能的普通投票權的證券或其他權益的大多數，由該一方或其任何一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)該一方或其任何其他附屬公司為普通合夥人(不包括任何此類合夥企業，而該一方、公司或組織或其任何附屬公司在該合夥企業中不擁有多數投票權權益)。

202.“尾部保單”應具有第6.13節中規定的含義。

203.“目標週轉資金餘額”指的是負的歐元407,655歐元，乘以貨幣轉換率，換算成美元。

204.“税”是指美國的任何聯邦、州、地方和非美國税種，包括但不限於任何所得税、替代或附加最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值税、轉讓、特許經營權、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或同等)、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、欺詐、環境或暴利利潤税、關税或其他税種或類似的評估或收費。連同任何負責徵收任何此類税收(國內或國外)的政府實體施加的任何利息或任何罰款、附加税或額外金額(無論是否有爭議)，包括因成為合併、合併、單一或附屬集團的成員而對該等金額承擔的任何責任，以及作為受讓人或繼承人或因適用法律的實施而承擔的任何税收責任。

205.“税務資產”是指任何淨營業虧損、淨資本虧損、不允許的不合格利息結轉、投資税收抵免、外國税收抵免、慈善抵扣或任何其他可結轉或回撥以減税的抵免或税務屬性。

206.“税務設施”是指任何適用的荷蘭税法下的任何設施，包括基於判例法的任何設施，如果沒有該設施的話，任何可能會導致或可能導致公司或其子公司承擔税務責任的事件或交易的延期、豁免或其他税務責任減免，都是由於該設施的存在。

207.“納税申報單”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求(包括其任何修訂或附件)而提交或提交給或要求提交給任何政府實體的每份信息性申報表、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息。

208.“技術”是指任何和所有(I)技術、公式、算法、程序、過程、方法、技術、系統、專有技術、想法、創造、發明和發明披露、發現和改進(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)；(Ii)技術、工程、產品和營銷材料；(Iii)規範、設計、模型、裝置、原型、示意圖、手冊和開發工具；(Iv)軟件、內容和其他作者作品；(V)數據和數據庫；(Vi)商標；(Vii)域名；(Viii)商業祕密；以及(Ix)以任何形式或媒體對上述任何內容的具體體現。

209.“終止業務”應具有第1.7(H)節中規定的含義。

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210.“第三方費用”應具有第6.7節中規定的含義。

211.“頂級客户”應具有第2.22(A)節中規定的含義。

212.“頂級供應商”應具有第2.22(B)節中規定的含義。

213.“交易”應具有第1.1(A)節規定的含義。

214.“交易工資税”是指與本協議預期的交易相關的任何獎金、期權套現、期權承擔或替代或其他補償性付款所產生的任何僱傭或薪資或類似税收的僱主部分，無論是由買方、本公司或其任何關聯公司支付的。

215.“轉讓”應具有第6.18節中規定的含義。

216.“轉讓税”是指任何轉讓、收益、銷售、使用、印章、單據、登記、轉讓、記錄或其他類似的税費或政府費用(以及與此相關的任何利息或罰款)。

217.“既得公司期權”應具有第1.1(B)節規定的含義。

218.“工資税協議”是指荷蘭税務機關、本公司和荷蘭期權持有人之間簽訂的協議，該協議從荷蘭工資税的角度確認和定義荷蘭期權持有人因行使期權(包括現金結算)而獲得的收益的應納税時刻。

219.“WD GeoPhy”指的是特拉華州的有限責任公司WD GeoPhy CRE估值有限責任公司。

220.“WD GeoPhy 50%權益”應具有第2.5(B)節中規定的含義。

221.“營運資金”指截至上午12：01的金額。PT在截止日期，等於：(1)公司及其子公司的所有流動資產的總額(無重複)(根據會計準則確定)減去(2)公司及其子公司的所有流動負債的總額(無重複的總額)(根據會計準則確定)，在第(I)和(Ii)條的每種情況下，如附件中營運資金實例所示的資產負債表項目所反映的那樣；但前款第(一)項流動資產不包括(在計算成交對價時預期的)期末現金；此外，前一款(二)項的流動負債不包括(在計算成交對價時預期的)期末負債或第三方費用。

222.“營運資本報表”應具有第1.6(A)節規定的含義。

223.“WSGR”應具有第11.13節中規定的含義。

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附表A

股東表

(見附件)

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附表B

激勵性薪酬獲得者

(見附件)

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附表C

受限制人士

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1.

Teun van den Dries

2.

沙蒙·穆爾扎

3.

梅根·斯特拉坎

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附件A

關鍵員工名單

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1.

Teun van den Dries

2.

沙蒙·穆爾扎

3.

梅根·斯特拉坎

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附件B

會計準則

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1.

本公司對WD GeoPhy CRE估值有限責任公司的投資應以資產淨值為基礎，按照權益法進行估值。公司對WD GeoPhy CRE估值有限責任公司的投資應每年確定一次，不包括在公司的月度管理報告中。

2.

公司的月度管理報告不得將資產或負債從長期重新分類為短期資產或負債，反之亦然。

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附件C

託管協議

(見附件)

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附件D

溢價原則

I.引言

A.在這些溢價原則中使用但未予定義的資本化術語具有本附件D構成一部分的股份購買協議(“協議”)賦予它們的含義。某些其他此類大寫術語的用法與本附件D中其他地方的定義相同。

B.這些溢價原則受制於協議第1.7節的條款和條件。如果這些融資原則與本協議的第1.7條發生衝突，應以本協議的第1.7條為準。

二、盈利方法概述

A.該等溢價原則涉及最高達2.05億美元的溢價機會(“溢價”)，買方將以現金支付予股東作為額外代價，該等溢價乃基於及受制於本公司業務實現有關(I)收入及MBG的財務目標及(Ii)每月平均評估的營運目標及WDE來源(定義見下文)的若干目標(“目標”)，一切均符合及須受此等溢價原則的規定所規限。

B.股東可在四個溢價期間的任何一個或多個期間賺取全部溢價。在任何時候實現第一、第二、第三和第四階段的目標(如下面的溢出表所示)是相應溢價付款的觸發因素(如下面的溢出表所示)。

1.因此，可根據當前和以後溢價期間實現的目標加快溢價支付。例如，如果2022年WDE溢價的第一階段和第二階段(如下面的溢出表所示)完全和沒有爭議地達到相關目標，則第一階段和第二階段都將在2023年2月支付，總溢價為6,200萬美元。

2.同樣，如果過去一個溢出期的目標在隨後的溢出期實現，股東將有能力“追趕”。更具體地説，如果在過去任何溢出期內，由於公司業務未能在該溢出期內實現相關目標而未能賺取溢價付款，但如果在隨後的溢出期內實現了在過去溢出期內未能實現的目標，則該等溢價付款仍可在隨後的溢出期內賺取。

3.在任何情況下，所有分紅的總和不得超過2.05億美元。

三.損益表

溢價由兩部分組成--公告溢價和WDE溢價--每個部分都有自己的目標和相應的溢價付款，如下表(“溢價表”)所示：

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預告溢價

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階段1

第二階段

第三階段

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分期付款

1,500萬美元

1,500萬美元

2000萬美元

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財務目標

3,000萬至5,000萬美元的收入

5,000萬至6,250萬美元的收入

6250萬至7500萬美元的收入

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作戰目標

每位製片人每年平均每月進行10次評估

每個製片人每年平均每月進行12次評估

每個製片人每年平均每月進行12次評估

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WDE溢價

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階段1

第二階段

第三階段

第四階段

分期付款

3100萬美元

3100萬美元

3100萬美元

6200萬美元

財務目標

6100萬至7500萬美元的MBG

7500萬至1.125億美元的MBG

1.125億至1.5億美元的MBG

1.5億至1.75億美元的MBG

作戰目標

17.5億至20億美元的WDE原始數據

20億至30億美元的WDE原始數據

30億至40億美元的WDE原始數據

40億至50億美元的WDE原始數據

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四、收益收益結構的定性綜述

A.通知收益支出

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階段1

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如果實現了第一階段的運營目標：

·

從3,000萬至5,000萬美元開始幷包括3,000萬至5,000萬美元的每100萬美元遞增收入支付35.7萬美元，即在3,000萬至5,000萬美元收入目標之間將有21次這樣的遞增

·

如果收入≥為5,000萬美元，則為750萬美元的分紅

​

第二階段

​

在實現第二階段運營目標的前提下：

·

從5,000萬至6,200萬美元開始幷包括5,000萬至6,200萬美元開始的每100萬美元增量收入支付55.6萬美元，即在5,000萬美元至6,200萬美元收入目標之間將有13次此類增量，另加此類增量的額外一半，以説明6,200萬美元至6,250萬美元收入目標之間的增量

·

如果收入≥為6,250萬美元，則為750萬美元的分紅付款

​

第三階段

​

如果實現了第三階段的運營目標：

·

從6,250萬美元開始幷包括6,250萬美元開始的每100萬美元增量收入，支付74.1萬美元的分紅

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-2-

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​

7,500萬美元，即在6,250萬美元至7,450萬美元的收入目標之間將有13次這樣的增量，外加此類增量的額外一半，以説明7,450萬美元至7,500萬美元的收入目標之間的增量

·

如果收入≥為7,500萬美元，則為1,000萬美元的分紅付款

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B.WDE溢價

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階段1

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從6,100萬美元至7,500萬美元開始，每增加100萬美元MBG支付68.9萬美元，這樣在6,100萬美元至7,500萬美元MBG目標之間將有15次這樣的增量

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從17.5億至20億美元開始幷包括17.5億至20億美元的每5000萬美元增量WDE發起支付86.1萬美元，即在17.5億至20億美元發起目標之間將有6次此類增量

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1,550萬美元的收益支付，如果MBG≥為7,500萬美元，WDE Originations≥為20億美元

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第二階段

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從7500萬美元至1.125億美元開始，每增加100萬美元MBG，溢價支付26.8萬美元，即在7500萬美元至1.12億美元MBG目標之間將有38次此類增量，外加此類增量的額外一半，以説明1.12億美元至1.125億美元MBG目標之間的增量

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從20億美元至30億美元開始幷包括20億美元至30億美元的每5000萬美元增量WDE發起支付24.6萬美元，即在20億美元至30億美元發起目標之間將有21個此類增量

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1,550萬美元的收益支付，如果MBG≥為1.125億美元，WDE Originations≥為30億美元

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第三階段

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從1.125億美元至1.5億美元開始，每增加100萬美元MBG，溢價支付26.8萬美元，即在1.125億美元至1.495億美元MBG目標之間將有38次此類增量，外加此類增量的額外一半，以説明1.495億美元至1.59億美元MBG目標之間的增量

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從30億美元至40億美元開始幷包括30億美元至40億美元的每5000萬美元增量WDE發起支付24.6萬美元，即在30億美元至40億美元發起目標之間將有21個此類增量

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1,550萬美元的收益支付，如果MBG≥為1.5億美元，WDE Originations≥為40億美元

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-3-

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第四階段

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從1.5億美元至1.75億美元開始，每增加100萬美元的MBG，溢價支付79.5萬美元，即在1.5億美元至1.75億美元的MBG目標之間將有26次這樣的增量

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從40億至50億美元開始幷包括40億至50億美元的每5000萬美元增量WDE發起支付49.2萬美元，即在40億至50億美元發起目標之間將有21個此類增量

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如果MBG≥為1.75億美元，WDE Originations≥為50億美元，則收益支付為3,100萬美元

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V.某些定義

A.預告溢價

1.“評估”是指保證期至少12個月(截至該保證期1月1日前)的生產者在保證期內開具發票的評估報告。

2.“批准”是指由WD GeoPhy執行的公司業務的批准業務單位。

3.“生產者”是指，在任何採掘期內，每個月平均註冊評估師(即所有非行政人員和參與生產“董事”以上頭銜評估的僱員，與WD GeoPhy當前月度關鍵目標測量報告中的表述一致)，任期至少12個月(截至該採掘期1月1日之前計算)。

4.“收入”指在任何溢出期內，按照WD GeoPhy在關閉前運營期間的歷史會計慣例入賬的Apenture毛收入(包括估值和物業盡職調查收入之和)。

B.WDE溢價

1.“總手續費收入”對於任何套取期間，應指(A)WDE在該套利期間以現金形式實際產生的所有貸款發放和債務經紀費用(扣除經紀人和其他第三方費用)；以及(B)WDE在該套利期間出售貸款的保費(扣除任何共同經紀人費用)。

2.“MBG”是指就任何套取期間而言，(I)該套取期間的總手續費收入和(Ii)WDE在該套取期間按照母公司公開提交的方法產生的貸款償還權的估計公允價值之和，扣除所保留的任何擔保義務。為免生疑問，MBG的計算包括小額餘額貸款以外的額外WDE來源。

3.“小額貸款”是指以多户房地產(其中多户房地產可包括附屬零售房地產)作為第一留置權頭寸的貸款，其來源是：(A)房利美小額貸款計劃；(B)房地美小額貸款計劃；或(C)合資企業。

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-4-

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或由Walker&Dunlop，Inc.為發起由WDE發起的貸款的明確目的而達成的其他合作伙伴關係。

4.“WDE”指WLC目前的小額商業房地產貸款業務，包括(I)Alison Williams(無論是以高級副總裁兼首席生產官的身份，還是以任何其他身份)，(Ii)Alison Williams的任何繼任者和/或繼任者，以及(Iii)WDE中直接或間接向前述(I)和(Ii)所述人員報告的所有Walker&Dunlop，LLC員工。

5.“WDE原始貸款額”是指WDE在該套利期限內以利率鎖定(對於房利美和房地美的貸款額)和關閉(對於所有其他的WDE貸款額)的小額貸款總額。為免生疑問，在計算小額貸款餘額以外的小額貸款時，不包括額外的小額貸款。例如，通過房利美或房地美的傳統貸款計劃鎖定的多户貸款利率，向第三方資金來源撮合的非多户貸款，向“小額餘額貸款”定義以外的資金來源撮合的多户貸款，等等。

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附件E

轉讓契據

(見附件)

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附件F

營運資金示例

(見附件)

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附件G

支付管理協議

(見附件)

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附件H

函件協議

(見附件)

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