附件10.4

私募認股權證購買協議

本私募認股權證購買協議日期為2021年10月14日(如不時修改，本 ？協議？)，由開曼羣島豁免公司Compass Digital Acquisition Corp.(The Compass Digital Acquisition Corp.)簽訂公司？)，並在本合同簽名頁 中的購買者(？)項下列出的每一位簽字方購買者？)，並載於本條例附表A。

鑑於，本公司 打算完成本公司子公司(本公司)的首次公開募股公開發行？)，每個單位由一股A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元( )普通股)，以及一張可贖回認股權證的三分之一。每份完整的認股權證使持有者有權以每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股。 買方已同意購買總計4,054,167份認股權證(或如果與公開發售有關的超額配售選擇權全部行使，則總共購買4,401,667份認股權證)(私募 認股權證Y)，每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並已充分)，本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第1節授權、購買和出售；私募認股權證的條款。

A.私募認股權證的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售 認股權證。

B.買賣私募認股權證。

(I)於公開發售完成之日或買方與本公司(本公司)雙方同意的較早時間及日期 初始成交日期)，公司將向買方發行及出售合共4,054,167份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，總購買價為6,081,250.50美元(購貨價格應根據公司的電匯説明，在初始截止日期 前至少一個工作日通過電匯方式將即時可用資金電匯至公司。在最初成交日期，在買方支付購買價格後，本公司可選擇向買方交付一份證明買方在該日期購買的私人配售認股權證的證書，該證書正式登記在買方姓名中，或以簿記形式交付給買方。

(Ii)於與公開發售有關的超額配股權完結完成之日 或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(每個該等日期超額配售截止日期？，每個超額配售截止日期(如果有的話)和初始截止日期為 ，本文中有時將其稱為超額配售截止日期截止日期)，本公司將向買方發行及出售合共347,500份額外的私募認股權證，按 每份認股權證1.5美元的價格計算，總購買價最高可達521,250美元(如與公開發售有關的超額配售選擇權已全部行使)(該等超額配售選擇權已悉數行使)(該等認購權證的價格為每份認購權證1.50美元)(如與公開發售有關的超額配售選擇權已悉數行使)超額配售收購價？)。買方 應根據本公司的電匯指示，在超額配售截止日期前至少一個工作日，通過電匯立即可用資金向本公司支付超額配售收購價。在 超額配售結束日，在買方支付超額配售收購價後，本公司應選擇向買方交付一份證明買方在該日購買的私募認股權證的證書，該證書已登記在買方的姓名中，或者以簿記形式交付給買方。(#**$$} ##**$$} 超額配售結束日，買方支付超額配售收購價後，本公司可選擇向買方交付一份證明買方在該日期購買的認股權證的證書。

C.私募認股權證條款。

(I)每份私募認股權證應具有 公司與認股權證代理人就公開發售(A)訂立的認股權證協議中所載的條款認股權證協議”).

(Ii)在公開發售結束時，本公司 與買方應簽訂註冊權協議(註冊權協議)註冊權協議Y)據此，本公司將向買方授予與私募認股權證及私募認股權證相關普通股有關的若干登記權 。

第二節公司的陳述和保證。作為對買方簽訂本協議和購買私募認股權證的重要誘因，公司特此向買方(其陳述和擔保在截止日期後有效)聲明並保證：

A.公司註冊和公司權力。本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並有資格在每個司法管轄區開展業務，而在該等司法管轄區內，若未能符合資格會合理地預期會對本公司的財務狀況、營運業績或資產造成重大不利影響 。本公司擁有執行本協議和認股權證協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)於截止日期，本協議及私募認股權證的簽署、交付及履行已獲本公司正式 授權。本協議是本公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。於根據 認股權證協議及本協議的條款發行及付款後，私募認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其截至截止日期的條款強制執行。

(Ii)本公司簽署及交付本協議及私人配售認股權證，發行及 出售私人配售認股權證，行使私人配售認股權證後發行普通股，以及履行及遵守本協議及本公司各自的條款，不會亦不會在截止日期 (A)與或導致違反以下條款、條件或規定，(B)構成違約對 公司股權或資產的押記或產權負擔，(D)導致違反，或(E)要求任何法院或行政或政府機構或機構根據修訂和重訂的本公司組織章程大綱和章程，或任何重大法律、法規、規則 ，違反或要求採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構發出通知或聲明，或向其提交文件。 經修訂和重訂的本公司組織章程大綱和章程在本條例日期生效，或在預期公開發售完成之前可能進行的修訂。 (E)導致違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向其發出通知或聲明，或向其提交文件。本公司必須遵守的判決或法令，但聯邦或州證券法要求在本條例生效之日後提交的任何文件除外。

C.證券所有權。於根據本條款及 認股權證協議發行及支付，以及於本公司股東名冊登記後，行使私人配售認股權證而可發行之普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及毋須評估。於根據本協議及認股權證協議條款發行及支付款項，並於本公司股東名冊登記後，買方將擁有私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證而可發行的普通股 的良好所有權，除(I)本協議及本協議項下的轉讓限制，(Ii)轉讓 限制外，不受任何類型的留置權、債權及產權負擔的影響。(I)本協議項下及根據本協議擬訂立的其他協議項下的轉讓限制，(Ii)轉讓 限制以外的任何類別的留置權、債權及產權負擔除外。(I)本協議項下及根據本協議擬訂立的其他協議項下的轉讓限制，(Ii)轉讓 限制

D.政府意見書。本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的任何其他交易不需要任何政府當局的許可、同意、批准或授權，也不需要向 任何政府機構申報或備案。

E.規則D的資格。本公司或據其所知，其已發行證券20%或以上的任何聯屬公司、成員、 高級管理人員、董事或實益股東均未發生根據1933年證券法(經修訂)規則D第506(D)條列舉的被取消資格事件( 證券法”).

2

第三節買方的陳述和 擔保。作為公司簽訂本協議並向買方發行和出售私募認股權證的重要誘因，買方特此向公司表示並保證( 陳述和保證在每個截止日期有效)：

A.組織和必要的 權限。買方擁有執行本協議規定的交易所需的一切必要權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律程序中考慮)。

(Ii)買方簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款，不會也不會在每個截止日期與買方遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定發生衝突或導致買方違反本協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定。

C.投資意見書。

(I)買方正在取得私人配售認股權證，以及在私人配售認股權證行使後， 行使該等認股權證而可發行的普通股(統稱為證券？)，僅供購買者自有賬户使用，僅用於投資目的，不得轉售或轉售與任何公共 銷售或分銷相關的產品。

(Ii)買方的最終母公司為認可投資者，因為 該詞在規則D的第501(A)(3)條下定義，而買方的最終母公司並未經歷根據證券法下的規則D的第506(D)條所列舉的喪失資格事件。

(Iii)買方瞭解，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，提供並將向其出售證券，並且本公司依賴於此處規定的 買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否遵守，以確定此類豁免的可用性以及買方收購該等證券的資格。(Iii)買方理解，該等證券的發售和出售取決於具體的 豁免不受美國聯邦和州證券法的註冊要求的約束，並且本公司依賴於買方遵守本文所述的 買方的陳述和擔保的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和買方收購該等證券的資格。

(Iv)買方並非因證券法規則502(C)所指的任何一般徵集或一般 廣告而決定訂立本協議。

(V)買方已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及買方所要求的有關發售證券的資料。 購買者有機會向公司高管和董事提問 。買方明白其在該證券的投資涉及高度風險，並已徵詢其認為就收購該證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(Vi)買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦未就證券發售的優點作出任何傳遞或背書。(Vi)買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，而該等機構亦未就證券發售的優點作出任何傳遞或背書。

(Vii)買方理解：(A)證券沒有也沒有根據 證券法或任何州證券法登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(1)隨後根據該法登記或(2)依據豁免出售；及(B)除《登記權協議》明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務出售、出售、轉讓或轉讓證券；及(B)除《登記權協議》明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務出售、出售、轉讓或轉讓證券。

3

根據證券法或任何州證券法註冊證券，或遵守其下任何豁免的條款和條件。雖然買方理解第144條 不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，但如果滿足以下條件，買方理解第144條 包括了這一禁令的例外情況：(I)以前是空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；(Ii)證券的發行人必須遵守第13條或第(2)條的 報告要求；(Ii)如果滿足以下條件，則規則144 包括這一禁止的例外情況：(I)以前是空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；(Ii)證券的發行人必須遵守第13條或《交易所法案》(I)除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期限)內(如適用)提交了所有需要 提交的《交易法》報告和材料；(Iv)從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類信息之日起至少已有一年，反映其作為非空殼公司的實體的地位。(Iii)證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交該等報告和材料的較短時間內)提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料；(Iv)從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少已有一年。

(Viii)買方在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉與投資於本公司等處於發展階段的公司的證券有關的高度風險，有能力評估投資證券的優點及風險，並有能力承擔投資證券的經濟風險， 可在無限期內承擔本協議所述金額的投資。買方有足夠的能力滿足其當前的財務需求和或有事項，並且不會有當前或預期的未來流動性需求，而 流動資金會因投資證券而受到影響。購買者可以承受他們在證券上的投資的全部損失。

第四節買受人履行義務的條件。 購買者購買和支付私募認股權證的義務取決於在每個成交日或之前滿足以下各項條件：

A.陳述和保證。第2節 中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期和截止日期應真實無誤，如同當時作出的一樣。

B.表演。公司 應已履行並遵守本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得 頒佈、登記、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止 完成本協議或認股權證協議中擬進行的任何交易。

D.認股權證協議。 公司應按買方滿意的條款與認股權證代理簽訂認股權證協議。

第五節公司義務的條件。 公司在本協議項下對買方的義務須在每個成交日或之前履行以下各項條件：

A.陳述和保證。第3節中包含的買方的陳述和擔保在截止日期和截止日期應真實無誤，如同當時作出的一樣。

B.表演。買方應已履行並遵守本協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件 。

C.公司同意書。本公司應徵得董事會同意，授權 簽署、交付和履行本協議和認股權證協議，併發行和出售本協議項下的私募認股權證。

D.沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得 頒佈、登記、頒佈或簽署任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止 完成本協議或認股權證協議中擬進行的任何交易。

4

E.認股權證協議。本公司應按本公司滿意的條款與認股權證代理人簽訂 認股權證協議。

第6節終止。本協議可在本公司或買方選擇後於2021年10月20日之後的任何時間終止，但須向另一方發出書面通知，條件是公開發售未在該日期之前結束。

第7節申述和保證的存續此處包含的所有聲明 和保修在每個截止日期後仍然有效。

第8節定義本協議中使用但未另行定義的術語 應與公司計劃根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中賦予此類術語的含義相同。

第9條雜項

A.繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定， 各方不得轉讓本協議，但買方向其附屬公司轉讓的除外(包括但不限於其一個或多個成員)。

B.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為 在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會 使本協議的其餘部分無效。

C.對應者。本協議可以由兩個或多個副本同時簽署，其中任何一個副本都不需要超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。

描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見 ，並不構成本協議的實質部分。在本協議中使用的單詞(包括？)應作為示例，而不是限制。

五、依法治國。本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同 ，並在所有情況下均應根據紐約州的國內法律進行解釋。

F.修訂。本協議不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非由本協議各方簽署 書面文件。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效 。

[私募認股權證購買協議的簽字頁]

附表A：購買者

買家		聯繫信息
指南針數字空間有限責任公司		霍爾街北3626號，910套房
		德克薩斯州達拉斯，郵編：75219