附件1.1

指南針數字採集公司。

20,000,000 Units

承銷協議

2021年10月14日

花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

作為列出的幾家承銷商的代表

在本協議附表一(“條例”)中承銷商”)

女士們、先生們：

Compass Digital
公司？)，建議發行並出售給本合同附表一所列的幾家承銷商(該承銷商)。承銷商)，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是其代表(The Citigroup Global Markets Inc.和J.P.Morgan Securities LLC代表？)，總計20,000,000個單位(單位？)公司(指由 公司發行和出售的單位，以下稱為承銷證券”) (the “供奉？)。本公司亦建議授予承銷商購買最多3,000,000個額外單位的選擇權，以彌補 超額配售(如有)(期權證券？期權證券，連同承銷證券，以下稱為？證券？)。在附表I中除您之外沒有其他 承銷商的情況下，此處使用的術語代表指作為保險人的您，術語保險人應根據上下文需要表示單數或複數。本協議中使用的、未另行定義的某些大寫術語 在本協議第23節中定義。

每個單位由一股公司A類普通股 組成，每股票面價值0.0001美元(統稱為普通股)，以及一份認股權證的三分之一，其中每份認股權證賦予持有人 購買一股普通股(即認股權證)的權利搜查令？)。包括在單位內的普通股和認股權證在招股説明書日期(定義見此)後第52天之前不會分開交易，除非 代表通知公司他們允許早前分開交易的決定，但條件是(A)編制一份反映公司收到發行收益的經審計的公司資產負債表，(B)公司就當前的8-K表格報告向委員會提交經審計的資產負債表。結賬表格8-K？)和(C)本公司發佈新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易。每份完整認股權證授權其持有人在行使時以11.50美元的價格購買一股普通股，但須遵守

在公司完成初始業務合併(定義見下文)後三十(30)天至公司完成初始業務合併五年 週年或更早贖回或清算信託賬户(定義見下文)之日起的期間內進行的某些調整。如本文所用，術語？初始業務組合？(如註冊聲明中更全面地描述(如本文定義))是指與一個或多個企業或實體的任何合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務組合。

根據日期為2021年3月9日的證券購買協議(初始證券購買協議)， 本公司與特拉華州有限責任公司Compass Digital SPAC LLC的附屬公司Abidali Neemuchwala贊助商)，公司向Abidali Neemuchwala發行了總計5,750,000股 公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(該等股份及其自動轉換後可發行的普通股(如適用))方正股份？)，以私募方式 ，總收購價為25,000美元現金。2021年4月30日，根據日期為2021年4月30日的《證券轉讓協議》(以下簡稱《證券轉讓協議》)，該等方正股份從阿比達利·內穆奇瓦拉轉讓給保薦人轉讓協議？與初始證券購買協議一起，證券購買協議)，Abidali Neemuchwala和贊助商之間。如果承銷商不行使其超額配售選擇權，至多75萬股方正股票 將被沒收。

本公司已簽訂 私募認股權證購買協議，日期為本協議日期(以下簡稱“認股權證”)私人配售認股權證購買協議 根據私募認股權證購買協議，保薦人已同意向本公司購買總計4,666,667份認股權證(或5,066,667份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，每份 持有人有權以每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股(超額配售選擇權全部行使的情況下為5,066,667份)。 根據私募認股權證購買協議，保薦人已同意向本公司購買總計4,666,667份認股權證(或5,066,667份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)私募認股權證(？)每份認股權證價格為1.50美元，或在完成發售的同時進行私募，總價為7,000,000美元(或總計7,600,000美元) 。除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述外，私募認股權證與單位內包括的認股權證大致相似。

本公司已就 認股權證、私募認股權證及若干認股權證訂立認股權證協議，日期為本協議日期，該等認股權證、私募認股權證及若干認股權證將於轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行予本公司高管、董事代名人或董事、保薦人或其獲準受讓人或聯屬公司(以下簡稱“本公司”)。 該等認股權證、私募認股權證及若干認股權證將於轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行。 營運資金認股權證？)作為認股權證代理人，向大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)提交，實質上是作為註冊聲明證物提交的表格( ？)認股權證協議？)，據此，大陸股票轉讓信託公司將擔任認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使的權證代理。 私募認股權證和營運資金權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使。 私募認股權證和營運資金認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使。

本公司與大陸股份轉讓信託公司簽訂了投資管理信託協議，協議日期為本合同日期 ，受託人為大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)受託人？)，基本上以作為註冊聲明(註冊聲明)證物的形式提交信任 協議？)，據此，出售私募認股權證所得款項及發售的若干所得款項將存入信託賬户並存放於信託賬户(該信託賬户)。信託帳户？)為公司、證券承銷商和持有人的利益 。

2

2021年3月9日，保薦人的一家關聯公司同意向本公司提供總計高達250,000美元的貸款，以支付根據一張無息本票進行發行的相關費用，該本票的格式基本上與作為註冊説明書證物提交的表格相同。本票 將於2021年12月31日或發售完成之日(以較早者為準)支付。

本公司已簽訂 註冊權協議，日期為本協議日期，基本上與作為註冊聲明(註冊聲明)證物提交的表格相同註冊權協議據此，本公司已就方正股份、私募配售認股權證及營運資金認股權證(以及行使私募認股權證或營運資金認股權證及轉換方正股份時已發行或可發行的任何普通股)授出若干 登記權(及 於行使私人配售認股權證或營運資金認股權證及 方正股份轉換時已發行或可發行的任何普通股)。

本公司已促使發起人與本公司的每位董事、董事被提名人和高管簽訂書面協議，實質上是以作為註冊聲明(註冊聲明)證物的形式提交的。內幕信件”).

本公司已與保薦人簽訂了一份行政服務協議，日期為本協議的日期，其實質形式為 ，作為註冊聲明(註冊聲明)的證物行政服務協議據此，公司可向保薦人支付合計每月最多10,000美元的費用，用於支付保薦人某些辦公空間、公用事業、 支付給保薦人顧問的工資或其他現金補償、向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務，從招股説明書發佈之日起至初始業務合併完成和公司清盤之日(以較早者為準)。

1. 陳述和保證.

(A)本公司代表本 第1(A)節規定的每一家承銷商並向其保證，並同意其同意。

(1) 註冊表的效力。本公司已編制並向證監會提交了S-1表格(檔案號為333-259502)的註冊説明書註冊聲明？)，包括相關的 初步招股説明書，以便根據證券發行和銷售法註冊。該註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修訂，均已生效。本公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括相關的初步招股説明書，每一項修訂都已提交給代表。本公司將根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。如上所述，此類招股説明書應包含該法要求的所有信息，除非代表們以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面，均應採用在簽署時間之前提供給代表的表格，或在簽署時間未完成的範圍內。

3

簽約時間只應包含公司在簽約時間之前通知代表的特定附加信息和其他更改(不包括法定招股説明書中所載的內容)。 簽約時間之前，公司已通知代表將在簽約時間內包括或作出其他更改。本公司已遵守委員會對委員會關於補充或補充信息的所有要求的滿意程度。

(2) 生效日期。在生效日期、 招股説明書首次根據規則424(B)提交時、在成交日期(如本文定義)以及在購買期權證券的任何日期(如果該日期不是成交日期)結算日(br}招股説明書(及其任何附錄)將在所有實質性方面符合該法的適用要求；在生效日期和執行時，註冊聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述的或必要的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在根據規則第424(B)條提交任何申請的日期、截止日期和任何和解日期，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述不會誤導人， 該等陳述不會誤導人，否則招股説明書將不會包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，以確保該等陳述不具誤導性；提供, 然而，本公司對登記聲明或招股章程(或其任何附錄)中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 依賴任何承銷商或其代表通過專門用於納入登記聲明或招股章程(或其任何附錄)的代表以書面方式向本公司提供的信息，但有一項理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括本章程第8節所述的信息。

(3) 執行時間。在簽約時，法定招股説明書、每個路演與法定招股説明書作為一個整體 ，以及任何個人書面測試水域通信(定義如下)與法定招股説明書作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導； 提供, 然而，根據任何承銷商或其代表通過專門用於納入法定招股章程的承銷商或其代表向本公司提供的書面信息，本公司對法定招股章程中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保，但有一項理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)節所述的 信息。

(4) 遵守交易所法案。 本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號第001-40912號)，就證券、作為證券一部分的普通股 及作為證券一部分的認股權證註冊事宜作出規定。根據“交易法”註冊的此類證券已由委員會宣佈在本協議之日或之前生效。證券、普通股和權證已獲授權

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以官方發佈的發行公告和發行情況令人滿意的證據為準，在納斯達克資本市場上市(？)納斯達克？)，並且公司不知道 任何原因或一組事實可能對此類授權產生不利影響。

(5) 沒有停止單， 等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停註冊聲明的效力或使用任何 初步招股章程、招股章程或其任何部分，或據本公司所知已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟，包括但不限於根據公司法第8A條。

(6) 協議的披露。註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致。沒有任何專營權、合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊説明書的證物存檔，但未按要求進行描述或歸檔(且法定招股説明書在所有重要方面都包含與招股説明書中包含的前述事項相同的描述)；法定招股説明書和招股説明書中有關建議業務、主要股東、某些關係和關聯方交易、證券的描述以及概述其中討論的法律問題、協議、文件或程序的陳述，在所有實質性方面都是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明或招股章程 中予以描述，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(7) 大寫。本公司的法定股本載於註冊説明書、法定招股章程及招股章程。本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的描述。 本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的描述。

(8) 已發行證券。本公司所有已發行及 已發行證券均已獲正式及有效授權及發行，並已悉數支付且毋須評估。本公司任何已發行證券的持有人並無 撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何其他證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似 合約權利。已發行普通股及認股權證的要約及出售於所有相關時間均根據公司法、適用的州證券及藍天法律登記，或部分基於該等普通股及認股權證購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。本公司已發行證券的持有人無權優先或其他權利認購因法律實施或根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂)而產生的證券。 本公司已發行證券的持有人無權優先認購因法律實施或本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂)而產生的證券 修訂和重新修訂備忘錄和章程

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協會的成員除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，並無任何購股權、認股權證或其他購買權利、 發行協議或其他責任或將任何責任轉換為任何證券或交換任何證券、股份或其他所有權權益的權利尚未履行。

(9) 根據本協議出售的證券.

(I)該等證券已獲正式授權，當承銷商根據本協議發行及交付付款時，該等證券將會有效發行。(I)該等證券已獲正式授權，並於 承銷商根據本協議付款後發行及交付。證券證書的格式正確無誤。

(Ii)該等證券所包括的普通股已獲正式授權，而當根據本協議由包銷商根據本協議發行及 按證券付款交付並在本公司股東名冊登記時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。該等普通股的 持有人不會亦不會因其身分而承擔個人責任；該等普通股不會亦不會受到本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束。

(Iii)證券所包括的認股權證已獲正式授權，且當根據本協議以反對承銷商就證券付款的認股權證協議所載方式發行及交付時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律以及公平原則的一般適用性所限制。

(Iv)根據認股權證及認股權證協議於行使認股權證時可發行的普通股已獲 正式授權及預留供發行，當根據認股權證及認股權證協議發行及交付時，將為有效發行、繳足股款及免税。該等普通股的 持有人不會亦不會因其身分而承擔個人責任；該等普通股不會亦不會受到本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束。

(10) 第三方的登記權。除註冊 聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明內。

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(11) 先前的證券交易.

(I)除在註冊説明書、法定招股章程或招股章程中披露外，自本公司成立至本公司成立之日(包括該日)，本公司或由其或代表本公司或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士，或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士，並未出售本公司的證券。

(Ii)本公司或其任何聯屬公司於本協議日期前並無作出任何要約或 出售根據公司法須與根據註冊聲明提供及出售證券整合的任何證券。

(12) 出售給保薦人和內部人士的證券。方正股份已獲正式授權，且 已有效發行、繳足股款，且除註冊聲明所述因承銷商未能購買任何或全部期權證券而沒收若干方正股份外，方正股份毋須評估。私募認股權證已獲正式授權，於發售完成後將正式發行及交付，並將構成本公司有效及具約束力的 義務，可根據其條款向本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制 。於行使私募認股權證時可發行的普通股已獲正式授權及預留供發行，當根據私募認股權證購買協議、私募認股權證及認股權證協議發行及交付時， 根據私募認股權證購買協議發行及交付的普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

每位保薦人、本公司高管、董事被提名人及董事均已同意：(A)放棄 彼等就作為發售單位一部分出售的任何方正股份及普通股的贖回權。公開發行的股票？)由他們持有，與完成初始業務合併有關， (B)放棄對其持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利，以通過股東投票批准修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)以 修改本公司義務的實質或時間，如本公司在完成初始業務合併後24個月內尚未完成 初始業務合併，則本公司有義務就初始業務合併贖回公眾股份，或贖回100%的公眾股份。 (B)如果公司未在完成初始業務合併後24個月內完成 初始業務合併，則放棄贖回其持有的任何創始人股份和公眾股份的權利。 修改本公司義務的實質內容或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的公開股份或贖回100%的公開股份。(C)如果公司未能在發售完成後24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果公司未能在規定的 時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；以及(D)如果公司提交初步業務合併申請，他們將投票支持初始業務合併

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(13) 正當成立為法團；權力與權威。 本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律，作為信譽良好的獲豁免公司而有效存在，並有全面的公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業 及進行註冊聲明、法定招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立本協議、信託協議、認股權證協議、證券購買協議、認股權證購買協議、行政服務除非不合理地預期會產生 實質性不利影響(如本文所定義)。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區要求該資格的法律信譽良好，除非未能獲得該資格且信譽良好不會產生重大不利影響(如本文定義)。

(14) 協議的效力和約束力.

(I)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的 法律及一般適用的公平原則所限制。

(Iii)私募認股權證購買協議已由本公司及(據本公司所知)保薦人正式授權、籤立及交付，且是本公司及(據本公司所知)保薦人的有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行本公司及(據本公司所知)保薦人，但其可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律不時限制。

(Iv)註冊權協議已由本公司 及據本公司所知保薦人及本公司每位高級職員及董事正式授權、籤立及交付，是本公司及據本公司所知發起人及本公司每名高級職員及董事的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及(據本公司所知)保薦人及本公司每名高級職員及董事強制執行，但可強制執行的條款除外或影響債權人權利的類似法律不時生效，並遵循普遍適用的公平原則。

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(V)行政服務協議已由本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債、 或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Vi)內幕函件已分別由保薦人及據本公司所知分別由本公司董事、董事被提名人及高管正式授權、簽署及交付，是保薦人及據本公司所知每名本公司董事、董事被提名人及高管分別對保薦人及據本公司所知可分別對保薦人及本公司所知的每位高管強制執行的一份有效及具約束力的協議。(Vi)內幕函件已分別由保薦人及據本公司所知分別由本公司董事、董事被提名人及高管正式授權、簽署及交付，且是一份有效而具約束力的協議，可分別對保薦人及據本公司所知的每名本公司董事、董事被提名人及高管強制執行。或影響債權人權利的類似法律不時生效，並遵循普遍適用的公平原則。

(Vii)信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司有效的 及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時至 生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Viii)初始證券 購買協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律及一般適用的公平原則所限制 。

(15) 同意、批准等。與本協議或信託協議、認股權證協議、證券購買協議、私募認股權證購買協議、行政服務協議、註冊權協議或內幕信函中的交易相關的交易，不需要任何 法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，但根據該法和證券交易法進行登記，以及 任何司法管轄區的州證券或藍天法律可能要求的交易除外。法定招股説明書和招股説明書。

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(16) 沒有違規或違規行為。發行和出售證券，或完成本協議中預期的任何其他交易，或履行本協議或信託協議、認股權證協議、證券購買協議、認股權證購買協議、行政服務協議、註冊權協議或內幕信件的條款，均不會與本公司的任何財產 或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或導致違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對本公司的任何財產 或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，均不會與本公司的任何財產 或資產相牴觸、導致違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會對本公司的任何財產 或資產施加任何留置權、押記或產權負擔信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議， 公司作為一方或受其財產約束的義務、條件、契諾或文書，或(Iii)適用於公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令； 對公司或其任何財產具有管轄權的監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構；除上文第(Ii)和(Iii)款所述的情況外，任何此類衝突、違約或 違規行為，無論是否由正常業務過程中的交易引起，均不會單獨或合計對公司的條件(財務或其他)、前景、收益、業務或財產(無論是否因正常業務過程中的交易而產生)產生重大不利影響(a br})，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外實質性不良影響這將不會對保險人完成本協議所設想的交易的能力 產生重大不利影響。

(17) 沒有衝突等。 公司未違反或未遵守(I)其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程中的任何規定，(Ii)任何契約、合同、租賃、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或 其作為一方或受其財產約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)任何法院、監管機構的任何法規、法律、規則、法規或判決、命令或法令， 除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，任何此類衝突、違約或違規行為，無論是單獨的還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。

(18) 投資公司 法案。根據註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中的描述，本公司不需要，也不會要求本公司按照經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)的定義註冊為投資公司，且在發行和運用募集所得的收益生效後，本公司將不會被要求註冊為投資公司，這一點在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書所述的情況下是有效的投資公司法？)和委員會在此基礎上的規則和條例。

(19) 財務報表。註冊説明書、法定招股説明書及招股説明書所載本公司的財務報表，包括附註及支持附表(如有)，公平地列載本公司截至所述日期及 期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計要求，且在所涉及的期間內均按照一致適用的公認會計原則編制( 另有註明者除外)，該等財務報表包括附註及支持附表(如有)，均公平地列載本公司截至所述日期及 期間的財務狀況、經營業績及現金流，並符合公司法適用的會計要求(除 另有註明外)。

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其中)。根據 S-X規則，並無任何備考或經調整的財務報表須根據 S-X規則納入註冊説明書、法定招股章程及招股章程內，而該等財務報表並未按此要求包括在註冊説明書、法定招股章程及招股章程內。

(20) 表外安排。本公司並不 參與任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或與未合併實體或其他個人的其他關係，而這些交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響 。

(21) 其他數據。 註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(如有)中包含的統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其 來源一致。

(22) 獨立會計師。Marcum LLP(？)馬庫姆？)是該法案及其下適用的已公佈規則和法規以及上市公司會計監督委員會(包括該實體頒佈的規則和法規)所指的與本公司有關的 獨立公共會計師。在登記聲明、法定招股章程及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何 非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

(23) 披露控制和程序。公司保持有效的信息披露 控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)條的規定，在該規則要求的範圍內)。

(24) 薩班斯-奧克斯利法案。僅限於經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及歐盟委員會根據該法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)薩班斯-奧克斯利法案如果)已適用於本公司，則本公司沒有且從未未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用的 條款。本公司已採取一切必要行動，以確保其遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有現行條款以及本公司必須遵守的所有條款，並正在作出 商業上合理的努力，以確保其符合薩班斯-奧克斯利法案中目前未生效或將適用於本公司的其他條款。

(25) 轉讓税。根據美國聯邦法律或任何州的法律或任何州的任何行政區或任何非美國司法管轄區的法律，與本協議的簽署和交付或公司發行或銷售證券有關的轉讓、印花、發行、註冊、單據或其他 類似的税費、費用或收費，均不需要 支付。

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(26) 所有權。該公司擁有或租賃目前開展業務所需的所有 物業。

(27) 訴訟；政府法律程序。據本公司所知，涉及本公司、發起人或本公司任何高管、董事代名人或董事的任何法院、政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員或其財產的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決，或(Br)據本公司所知，(I)合理地預計將對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)將合理地 法定招股説明書和招股説明書(不包括其任何補充)。

(28) 報税表。本公司已提交截至本文件日期要求提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，並已就此繳納所有税款，且未發現任何對本公司不利的税款不足(本公司也沒有任何 通知或瞭解任何可合理預期會對本公司產生不利影響的税款不足之處)。

(29) 牌照及許可證。本公司擁有開展業務所需的所有許可證、證書、許可證和其他 由適當的美國聯邦、州或外國監管機構頒發的授權，並且本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類 許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些許可證、證書、授權或許可證單獨或合計將合理地預期會產生重大不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生，但法定展望註冊聲明中所述或 預期的情況除外，否則公司未收到任何與撤銷或修改該等 許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，無論該等許可證、證書、授權或許可證是否由正常業務過程中的交易引起，除非《註冊聲明》、《法定展望》中所述或 預期的情況除外

(30) 穩定化。本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或 根據交易法或其他規定，構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(31) 若干規管事宜.

(i) 《反海外腐敗法》。本公司、保薦人或據本公司所知，任何董事、董事被提名人、高管、代理、員工、附屬公司或代表本公司或保薦人行事的其他人士均不知道或已採取任何直接或間接行動，可能導致該等人士直接或間接違反或制裁該等人士違反或制裁其違反可能經修訂的1977年《海外反腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。本公司和 贊助商已經制定並將繼續維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Act of 1977)或英國《2010年反賄賂法》(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。

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(ii) 反洗錢法。本公司和贊助商的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經《聯合和通過提供適當工具攔截和阻撓2001年恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》)的要求，以及反洗錢法規及其下適用的規則和條例，或任何後續法律和任何相關或類似的發佈、管理的規則、條例或指導方針。反洗錢法此外，任何涉及保薦人、本公司或其任何附屬公司的有關反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟，或涉及保薦人、本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員在任何法院或 政府機構、機構或機構或仲裁員面前的訴訟、訴訟或法律程序，均不會懸而未決，據本公司所知，也不會受到威脅。

(iii) OFAC。本公司或發起人，據本公司所知，董事、董事被提名人、公司的任何 高管、代理、僱員或附屬公司或發起人的任何董事、高級管理人員、代理、僱員或附屬公司(I)由目前受到美國實施或執行的任何制裁(包括由美國外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)的一個或多個個人或實體控制，或由其代表其行事， 代表一個或多個個人或實體目前受到美國實施或執行的任何制裁(包括由美國外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為制裁？和這樣的人，？受制裁的人？和每個這樣的人，一個 被制裁的人？)，(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是廣泛禁止與該國家或領土進行交易的制裁對象(統稱為 )受制裁國家？和每個？，一個？受制裁國家或(Iii)將(直接或通過信託賬户)直接或間接使用發行所得款項，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體發放貸款、出資 或以其他方式提供此類所得款項，從而導致任何 個人或實體(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體違反任何制裁規定，或可能導致對其實施制裁)。

(32) D&O調查問卷。據公司所知， 問卷中包含的所有信息(問卷調查由公司每位高管、董事被提名人和董事填寫並提供給保險人的調查問卷中披露的信息在所有實質性方面均屬真實和正確，本公司 尚未意識到任何會導致公司高管、董事被提名人和董事填寫的調查問卷中披露的信息在任何實質性方面變得不準確和不正確的信息。

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(33) 初始業務組合。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的 外，於本章程日期前，本公司並無選擇任何特定業務合併目標，且本公司並無直接或間接與任何業務合併目標就其初步業務合併進行任何 實質性磋商，亦無任何人代表本公司與其進行任何 實質性討論。

(34) FINRA事務.

(I)除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外， 本公司、保薦人或任何高管、董事代名人或董事或其各自的聯屬公司，並無就出售本公司項下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，向本公司、保薦人或任何高管、本公司的董事代名人或董事或彼等各自的聯屬公司支付經紀佣金或尋獲人佣金、顧問、發端或類似費用的申索、付款、安排、合約、協議或諒解或其各自的關聯公司，這可能會影響由金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)確定的承銷商賠償。 FINRA”).

(Ii)本公司並無直接或間接向以下人士支付任何直接或間接款項 (現金、證券或FINRA操守規則第5110(J)(22)條所界定的任何其他承銷補償)：(I)任何人，作為尋找人的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士的代價；(Ii)向本公司所知已被本公司接受的任何人士支付。會員)；或(Iii)在規則5110(J)(20)、 所定義的FINRA審查期內，(Iii)據本公司所知，與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向保險人支付的款項除外。

(Iii)除 註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述外，自首次提交註冊説明書前180天起至生效日期止期間內，概無任何成員及/或任何與成員有聯繫或 有關聯的人士向本公司提供任何投資銀行、財務諮詢及/或顧問服務。

(Iv)除向代表提供的FINRA問卷中披露的情況外，據公司所知，任何高管、董事代名人、董事或公司任何類別證券的實益擁有人(無論是債務或股權，無論是登記的還是未登記的，無論是從什麼時間獲得的或從 派生的)(任何該等個人或實體，即公司附屬公司？)是成員或與成員有關聯或從屬關係的人。

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(V)除提供給代表的FINRA問卷 披露外，據本公司所知，本公司聯屬公司並不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

(Vi)據本公司經適當查詢後所知，本公司聯屬公司並無向任何成員提供附屬 貸款。

(Vii)除註冊説明書、法定 招股章程及招股章程所述外，本公司不會向任何股東或任何與股東有聯繫或聯繫的 人士支付出售證券所得款項(不包括註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的承銷賠償)。

(Viii)在首次提交註冊説明書日期前180天內，本公司並無直接或間接向任何參與會員(定義見FINRA規則5110(J)(15))發行任何認股權證或 其他證券，或授予任何期權。

(Ix)據本公司所知，於首次提交註冊説明書日期前180天內私下發行本公司證券的人士，與擬 參與發售的任何成員並無任何關係或聯繫或聯繫。

(X)據本公司所知，擬 參與發售的任何成員與本公司並無利益衝突(定義見FINRA規則5121(F)(5))。

(35) 競業禁止協議。據本公司 所知，本公司的發起人、董事被提名人、董事或高管均不受與任何僱主或前僱主簽訂的競業禁止協議或競業禁止協議的約束， 該等協議可能會對其以本公司股東、高管或董事(視情況而定)的身份和以其身份行事的能力產生重大影響。

(36) 附屬公司。本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(37) 關聯方交易。一方面，本公司或本公司任何聯營公司與本公司或本公司任何聯營公司的保薦人或任何董事、董事代名人、本公司或任何聯營公司的高管、股東、特別顧問、客户或供應商 之間或之間並無直接或間接的關係，而根據公司法或交易所法令的規定，須在登記聲明、法定招股章程或招股章程中予以描述，但未作規定。 本公司沒有未償還的貸款、墊款(正常業務費用墊款除外)或債務擔保。

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除註冊聲明、法定招股説明書及招股章程另有披露外，本公司可向本公司任何高管、董事獲提名人或董事或其各自的任何家族成員轉讓本公司的股份，或讓本公司的任何高管、董事代名人或董事或彼等各自的家族成員受益。本公司沒有以個人貸款的形式向或為任何董事、董事代名人 或公司高管發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸延期。

(38) 免費寫作説明書。本公司未準備或 使用免費寫作招股説明書。

(39) 規則第419條。在成交日期交割和支付 承銷證券並提交成交表格8-K後，本公司將不受該法第419條的約束，本公司的任何未償還證券均不會 被視為交易法第3a51-1條所定義的細價股。

(40) 遵守納斯達克規則。本公司 或據本公司所知，本公司的任何高管、董事被提名人或董事沒有(在適用時)並在緊接生效日期之後 遵守納斯達克商城規則的適用要求。此外，本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何高管、董事被提名人或董事以其身份未能(在適用時)並在緊接生效日期後未能遵守逐步引入要求和 納斯達克商城規則中所載的納斯達克公司治理要求的所有其他適用條款。

(41) 新興成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(如果早，則為公司直接或通過授權代表其在任何 中行事的任何人蔘與的第一個日期)之日起計(或更早的話，指公司直接或通過任何授權代表其行事的任何人蔘與的第一個日期)。測試水域通信)在執行期間，本公司一直是一家新興的成長型公司，如 法案第2(A)節(A)所定義新興成長型公司”). “測試水域溝通？是指根據該法第5(D)條或第163b條與 潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(42) 測試水域。本公司(I)並未單獨從事任何測試水域 除測試水域經代表同意與該法第144A條所指的合格機構買家的實體或該法第501條所指的合格投資者的機構進行通信，且(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與測試水域通訊。公司再次確認已授權代表代表公司承擔 測試水域通訊。公司尚未分發任何書面材料 測試水域本協議附表三所列通信以外的通信。(三)已寫入 測試水域溝通？表示任何測試水域通信 該通信是該法規則405所指的書面通信。

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(43) 不符合條件的發行者。(I)於提交註冊説明書時 及(Ii)於籤立時(該日期用作本條第(Ii)款的決定日期)，本公司過去及現在是不合資格的發行人(定義見第405條)。

(44) 司法管轄權豁免權。本公司及其任何財產或資產均無 豁免任何法院的司法管轄權或開曼羣島法律下的任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

(45) 網絡安全。本公司的計算機和信息技術設備硬件、 軟件、網站、系統和網絡(統稱為IT系統)在與當前 進行的本公司業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在操作和執行方面都是必要的，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並維護商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以保護 其重要機密信息以及其擁有或控制的所有其他個人、個人身份、敏感或受監管的數據或信息(統稱為數據)免受未經授權的訪問、使用、 挪用、披露、修改、加密或銷燬，並維護IT系統的完整性、安全性、持續運行和宂餘。IT系統沒有違反安全規定，也沒有其他未經授權訪問或 危害IT系統的情況(事件)，除了那些在沒有任何物質成本或責任或通知任何個人或實體的義務的情況下得到補救的事件，目前也沒有 正在進行內部審查或調查的可疑事件。本公司尚未接到通知，也不知道任何合理預期會導致的任何事件或情況，或任何其他未經授權訪問或危害任何數據的事件或情況。 本公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，內部政策以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權訪問有關的 合同義務。 本公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權訪問有關的 合同義務。, 挪用、披露、修改、加密或銷燬。

(46) 外幣付款。根據開曼羣島和 任何政治分區的現行法律和法規，本公司可以美元或開曼羣島美元向證券持有人支付所有宣佈和應付的股息和其他分派，這些美元或開曼羣島美元可以兑換成外幣並自由轉移出開曼羣島，向開曼羣島的非居民支付的所有此類款項，將不需要繳納收入、預扣或 開曼羣島法律法規規定的 其他税款。在 中扣繳或扣減

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開曼羣島或開曼羣島或其中的任何政治分區或徵税機構，且無需在開曼羣島或其或其中的任何政治分區或税務當局獲得任何政府授權。 開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何政治分區或税務當局不需要在開曼羣島或其或其中的任何政治分區或税務當局獲得任何政府授權。

由公司任何高級職員或董事簽署並交付給承銷商代表或律師的與此次發行相關的任何證書，應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2. 購銷.

(A)在遵守條款和條件的情況下，並依據本協議中規定的陳述和保證， 公司同意向每名承銷商出售，並且每名承銷商同意以每單位9.80美元的收購價從本公司購買與該 承銷商名稱相對的承銷證券金額(見附表1)，且各承銷商同意不是共同同意以每單位9.80美元的收購價向本公司購買承銷證券的金額， 公司同意將承銷證券的金額出售給每名承銷商，而不是共同同意。

(B)在遵守條款和條件的前提下，並依據本文所述的陳述和保證，本公司特此向多家承銷商授予選擇權，分別而不是聯合購買最多3,000,000份期權證券，購買價格與承銷商 為承銷證券支付的每單位購買價相同。(B)根據條款和條件，本公司特此向多家承銷商授予選擇權，分別而不是聯合購買最多3,000,000份期權證券。 此選擇權僅可用於承銷商出售承銷證券時的超額配售。本認購權可於招股章程日期後第45 日或之前的任何時間全部或部分行使，惟須由代表向本公司發出書面或電報通知，列明若干承銷商行使該認購權的期權證券數目及交收日期。每個 承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買的承銷證券數量的百分比相同，但受代表 根據其絕對酌情權為消除任何零碎股份而進行的調整。

(C)除本協議第2(A)節第一句中規定的收購價所代表的公開發行價的折扣外，公司特此同意向承銷商支付根據本協議購買的每單位(承銷證券和期權證券)0.35美元的遞延折扣(遞延折扣)。如果公司完成初始業務合併，受託人將代表承銷商從存入Trust 賬户的金額中直接支付遞延折扣。承銷商特此同意，倘若經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則所規定的期限內仍未完成初始業務合併，而根據信託協議持有的資金已分派予根據本協議出售的證券所包括的普通股持有人(公眾股東)，則(I)承銷商將喪失對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權將遞延折讓分派給公眾股東。(I)承銷商將喪失對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權將遞延折讓分派給公眾股東。(I)承銷商將喪失對遞延折價的任何權利或申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權將遞延折讓分配給

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3. 送貨和付款.

(A)承銷證券和期權證券的交付和付款(如果本合同第2(B)節規定的期權已在截止日期前的第二個營業日或之前行使)應於紐約市時間2021年10月19日上午10點或代表指定的較後日期後至少兩個營業日 日的時間交付和支付。這些日期和時間可以通過代表與公司之間的協議或根據本合同第9節的規定推遲(該證券的交割和付款日期和時間在本協議中稱為？截止日期？)。承銷證券和期權證券的交割應根據幾家承銷商的付款情況 通過買入價的代表將當日資金中應付的電匯至本公司指定的賬户和本節第3節所述的信託賬户交付給各自賬户。 承銷證券和期權證券的交割應通過存託信託公司的便利設施進行。 承銷證券和期權證券的交割應通過存託信託公司的便利進行。 承銷證券和期權證券的交割應通過存託信託公司的便利設施進行。 承銷證券和期權證券的交割應通過存託信託公司的便利設施進行直接轉矩？)，除非代表另有指示。

(B)支付承銷證券的款項如下： 公司收到的承銷證券收益中的196,000,000美元，包括遞延貼現7,000,000美元，應根據信託協議的條款，連同出售私募認股權證所得的毛收入一起存入信託賬户，以使信託賬户等於認股權證銷售單位數與公開發行價的乘積，該乘積載於認股書封面所載的單位銷售單位數與每單位公開發行價的乘積。(B)根據信託協議的條款，信託賬户應連同出售私募認股權證所得的毛收入一併存入信託賬户。 公司收到的承銷證券收益中，包括遞延貼現的收益為7,000,000美元。在向代表交付代表所承銷證券的證書(形式和實質均令代表滿意)後，在每個 案例中由承銷商負責。承銷證券應在截止日期前至少兩個工作日以代表書面要求的名稱或名稱登記。 如果未通過DTC的設施交付，本公司將允許代表在截止日期至少一個工作日前檢查和打包承銷證券以供交付。 如果不是通過DTC的設施交付，公司將允許代表在截止日期至少一個工作日之前檢查和包裝承銷證券以供交付。 如果沒有通過DTC的設施交付，公司將允許代表在截止日期前至少一個工作日檢查和包裝承銷證券以供交付。公司沒有義務 出售或交付承銷證券，除非代表投標支付所有承銷證券。

(C)期權證券的付款方式如下：每份期權證券9.80美元(包括期權證券應佔的任何遞延 折扣)應根據信託協議的條款連同私募認股權證的該部分總收益存入信託賬户，以便信託賬户在通過融資設施交付給期權證券代表時， 等於招股説明書封面上所述售出單位數與每單位公開發行價的乘積代表期權證券的證書(形式和實質均令代表滿意)交付代表期權證券(或通過DTC的便利)後，由承銷商負責。 期權證券應在截止日期前至少兩個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面值進行登記。如果不是通過DTC的設施 交貨，

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公司將允許代表檢查並打包期權證券，以便在交易截止日期前至少一個工作日交付。公司沒有義務出售 或交付期權證券，除非代表投標支付所有期權證券。

(D)如果本協議第2(B)節規定的期權是在截止日期前的第二個營業日之後行使的，本公司將在代表指定的日期(應在三個業務範圍內)將期權證券(費用由公司承擔)交付給代表(位於紐約格林威治街388號的花旗全球市場公司，紐約10013)和摩根大通證券有限責任公司(位於紐約麥迪遜大道383 ，紐約10179)。根據上文第3(C)節所述，由幾家承銷商通過其代表向信託賬户支付購買價格。如果期權證券的結算髮生在結算日之後，公司將在期權證券結算日向 代表人交付，承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，確認截止該 日按照本條款第六節交付的意見、證書和信件。

4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照招股説明書的規定向公眾發售該證券。

5. 協議。本公司同意多家承銷商 同意：

(a) 招股章程的提交；發給代表的通知；停止令。在 發售終止前，本公司不會提交對招股説明書或招股章程補充或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂，除非本公司在提交 之前已向您提供一份供您審閲的副本，並且不會提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充。本公司將促使正確填寫的招股説明書及其任何附錄在規定的期限內以代表 根據規則424(B)適用款批准的格式向委員會提交，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。公司將立即通知代表 (I)招股説明書及其任何附錄應根據規則424(B)向委員會提交(如果需要)，或規則462(B)任何註冊聲明或任何書面聲明測試水域通信應已提交給證監會，(Ii)在要約終止之前，對登記聲明的任何修訂應已提交或生效，(Iii)證監會或其工作人員提出的任何修改登記聲明或任何第462(B)條登記聲明的請求，或任何書面請求 測試水域(Iv)證監會發出任何停止令 令暫停註冊聲明或反對其使用或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的任何通知的效力，包括但不限於(但不限於)根據公司法第8A條及 (V)本公司收到有關暫停在任何司法管轄區或該機構出售的證券的資格或威脅為此目的提起任何法律程序的任何通知，或(V)本公司已收到有關在任何司法管轄區或該機構或威脅為此目的提起或威脅提起任何法律程序的任何停止令 (V)的任何通知，包括但不限於，根據公司法第8A條及 (V)本公司收到有關暫停在任何司法管轄區或該機構或威脅為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其最大努力防止發出任何此類停止令或發生任何此類暫停或

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反對使用註冊聲明，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快從該 事件或反對中撤回該停止令或救濟，包括(如有必要)提交對註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力在可行的情況下儘快宣佈該修訂或新的註冊聲明生效 。

(b) 法定招股章程。如果在根據 規則424(B)提交招股説明書之前的任何時間發生任何事件，導致法定招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時不具誤導性的 情況作出陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改註冊説明書或補充法定招股説明書以遵守公司法或其下的規則，本公司將(I)(Ii)修訂或補充法定招股章程，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按閣下合理要求的數量，向閣下提供任何修訂或 補充。

(c) 修訂招股章程。如果在根據該法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何 時間(包括根據第172條可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，或者如果 有必要修改註冊説明書或補充公司將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)根據本第5節(A)段第二句的規定，準備並向 委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；以及(Iii)按您合理要求的 數量向您提供任何補充招股説明書。

(d) 損益表的交付。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份或多份符合該法第11(A)條和第158條規定的公司及其子公司的一份或多份收益報表； 提供公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了此類聲明，只要這些聲明已在EDGAR或任何後續系統中備案。

(e) 文件的交付。本公司將免費向承銷商的代表和大律師提供註冊説明書(包括證物)的簽名副本，並向彼此承銷商提供註冊説明書的副本(無證物)，並且只要該法案可能要求承銷商或 交易商交付招股説明書(包括在根據第172條可滿足該要求的情況下)，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何附錄的副本應儘可能多 。 本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

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(f) 證券的資格。如有必要，公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持有效的資格； 提供在任何情況下，本公司均無義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在其目前不受此限制的任何司法管轄區(因發售或出售證券而引起的訴訟程序文件除外)接受訴訟程序文件的送達。

(g) 鎖起來了。未經代表事先書面同意，公司不會提供、出售、簽訂銷售合同、質押、對衝、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)的任何期權、權利或認股權證。導致本公司或本公司任何聯屬公司或任何與本公司或本公司任何聯屬公司有密切關係的人士直接或間接進行處置(無論是通過實際處置或 有效經濟處置)，包括就任何其他單位向證監會提交登記聲明(或 參與備案)，或建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少交易所 法案第16條所指的看漲期權等值頭寸 或可行使或可交換普通股，或公開宣佈有意在本協議日期 開始至本協議日期後180天結束的期間內進行任何此類交易；然而，倘本公司可(1)發行及出售私募認股權證，(2)在行使本協議第2(B)節所規定的期權時發行及出售期權證券，(3)發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(與最初的業務合併有關)，(4)根據 登記權協議向證監會登記，並根據登記權協議的條款轉售創辦人股份。, 私人配售認股權證及營運資金認股權證(以及於 行使任何該等私人配售認股權證或營運資金認股權證及於方正股份轉換時發行或可發行的任何普通股)，以及(5)發行與初始業務合併相關的證券。但是，上述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份，或將方正股份轉讓給本公司任何現有或未來的獨立董事(只要該當前或未來的獨立董事符合在轉讓時提交的 內部信函的條款；只要此類轉讓觸發了第16條報告義務，任何相關的第16條申報文件都包括關於轉讓性質的實際解釋代表可自行決定隨時解除或免除本協議規定的轉讓限制，恕不另行通知。未經代表書面同意，公司同意不放棄或修改內幕信函 。

(h) 沒有穩定或操縱。本公司不會直接 或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期根據《交易法》或其他規定穩定或導致本公司任何證券價格的行動，以促進 證券的出售或再出售。(br}本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售。

(i) 開支的支付。本公司同意支付與下列事項有關的費用和 費用：(I)準備、印刷或複製並向

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註冊説明書(包括財務報表及其證物)、每份初步招股説明書、招股説明書以及對其中任何一份的各項修訂或補充的委託； (Ii)印刷(或複製)和交付(包括郵資、空運費用以及計數和包裝費用)註冊説明書、每份初步招股説明書、招股説明書及其任何一份的所有修訂或 補充文件的印刷(或複製)和交付(包括郵費、空運費和計數和包裝費用)，在每種情況下，均可合理要求在與發售相關的情況下使用這些文件和文件。 (Ii)(Ii)印刷(或複製)和交付(包括郵資、空運費用和計數和包裝費用)(Iii)證券證書(如有)的準備、印刷、認證、發行和交付，包括與證券的原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；(Iv)本協議的印刷(或複製)和交付，以及與發行相關的所有其他印刷(或複製)和交付的協議或文件；(V)根據交易法進行證券註冊和證券在納斯達克上市；(Vi)印刷和交付初步藍天備忘錄， 根據美國幾個州的證券或藍天法律對證券進行的任何提供和出售的註冊或資格(包括備案費用和承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理和有文件記錄的費用和開支)；(Vii)需要向FINRA提交的任何備案(包括備案費用和最高25美元), (Ii)公司及其高管(而非承銷商)因向證券的潛在買家介紹情況而發生的交通費和其他費用；(Ix)公司會計師的費用和開支以及為公司提供法律顧問(包括本地和特別律師)的費用和開支；及(X)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。(X)本公司及其高管(而非承銷商)就向證券的潛在買家介紹情況而產生的交通費和其他開支；(Ix)公司會計師的費用和開支以及為公司提供的律師(包括本地和特別律師)的費用和開支；及(X)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。

(j) 免費寫作招股説明書的使用。本公司同意，不會就將構成發行者自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)的 證券提出任何要約，該招股説明書須由本公司向委員會提交或由本公司根據規則433保留 。

(k) 註冊的維持。自生效日期起至 初始業務合併完成之日起至少五(5)年結束，或直至本公司需要清算或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止， 公司將盡其合理最大努力維持單位、普通股和認股權證(或可交換該等單位、普通股或認股權證的與初始交易相關的其他證券)的登記。 公司將盡其最大努力維持該等單位、普通股和認股權證(或可交換該等單位、普通股或認股權證的其他證券)與初始業務合併相關的登記 但在初始業務合併完成後實施私下交易的除外。未經代表事先同意，本公司不會根據交易所法案撤銷單位、普通股或 認股權證的註冊(除非與初始業務合併完成後的非公開交易有關)。

(l) 表格8-K。本公司應於本公告日期保留其 獨立註冊會計師事務所對本公司截至結算日的資產負債表(經審計資產負債表)進行審計，以反映本公司於結算日收到發行收益的情況。 一旦獲得經審計的資產負債表，本公司應立即(但不遲於結算日後四個工作日)向證監會提交結算表8-K，其中應 載有本公司經審計的資產負債表。 該表應包含本公司經審計的資產負債表。 一旦獲得經審計的資產負債表，本公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向證監會提交結算表8-K，其中應 載有本公司經審計的資產負債表。此外，如果未在結算表8-K中披露，則在公司收到

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行使本協議第2(B)節規定的全部或部分期權的收益，本公司應在收到該等收益後不遲於 個工作日迅速向證監會提交表格8-K的最新報告，該報告應披露本公司出售期權證券及其收益的收受情況。

(m) 財務報表審核。自生效日期起至最初業務合併完成之日起至少五(Br)(5)年，或直至本公司被要求清算或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司在公佈季度財務信息 之前的前三個會計季度的每個季度的財務報表。向股東提供季度財務信息。

(n) 公開提供的聲明和報告。自生效日期起至自初始業務合併完成之日起至少 五(5)年，或直至本公司被要求清算或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司將 向代表提供本公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期及特別報告的副本，以及與本公司有關的其他文件和資料 委員會EDGAR網站上或本公司網站上提供的任何財務報表和報告將被視為 為本節目的提供的。

(o) 淨收益。公司將以與註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中關於收益使用的標題下描述的應用一致的方式，運用 發售和出售私募認股權證所得的淨收益。

(p) 給FINRA的通知.

(1)在生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論 任何FINRA從屬關係或協會)受聘協助本公司尋找合併候選者或提供任何其他併購服務，或已經或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢 和/或諮詢服務，本公司同意在簽訂與潛在業務合併有關的協議或交易之前，立即向代表及其律師發出通知：{br(Ii)所有該等服務的完整詳情及管限該等服務的所有協議副本；及(Iii)任何人士或實體因該等服務而收取的價值為何不構成該服務的承保補償的理據。本公司亦同意，該等安排或潛在安排將於本公司為要約贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)而提交的投標要約材料或委託書(如適用)中作出適當披露。 該等安排或潛在安排將於與初始業務合併相關的投標要約材料或委託書中作出適當披露。

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(2)本公司如知悉本公司任何10%或以上股東成為參與本公司證券分銷的成員的聯屬公司或相聯人士，應通知代表及 他們的律師。

(q) 投資公司。公司應使信託賬户中持有的私募認股權證的發行和銷售收益僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金，這些基金僅投資於信託協議中規定和披露的 中披露的直接美國政府國庫義務。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司 完成初始業務合併，它將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

(r) 股份保留。本公司將保留並保持其授權但 未發行證券的最大數量，該等證券可於不時行使任何認股權證、營運資金認股權證及私人配售認股權證及方正股份轉換時發行。

(s) 發行股份。在初始業務合併完成或 信託賬户清算前，本公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或任何以任何方式參與信託賬户或在初始業務合併中與普通股投票 為一類的優先股，在每種情況下，本公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股的證券，或發行以任何方式參與信託賬户或與普通股在初始業務合併中作為一個類別投票的任何優先股。

(t) 董事費用審核。 在完成初始業務合併或清算信託賬户之前，本公司董事會應審查和批准向發起人、本公司任何董事或高管、任何特別顧問或本公司或其各自關聯公司支付的所有款項，任何有利害關係的董事均放棄審查和批准該等審查和批准。 在完成初始業務合併或清算信託賬户之前，本公司董事會應審查和批准向發起人、本公司任何董事或高管、任何特別顧問或本公司或其各自關聯公司支付的所有款項，任何感興趣的董事均不參與審查和批准。

(u) 規則第419條。本公司同意將盡其合理的最大努力防止本公司在完成初始業務合併之前 受該法案第419條的約束，包括但不限於，盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為第3a-51-1在此期間，根據《交易法》的規定。

(v) 內部控制。在交易法規則13a-15(E)所要求的範圍內，公司將維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)和足以 提供以下合理保證的內部會計控制系統：(1)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(2)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)訪問權限：(1)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(2)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)訪問權限：(1)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(2)交易按必要記錄，以便根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)訪問權限

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一般或具體授權；(4)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當措施。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案，納斯達克上市標準。一旦法律要求， 公司及其董事和高管應以其身份採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條 ，並遵守納斯達克市場規則。

(x) 未違反修訂和 重新修訂的組織備忘錄和章程。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則。

(y) 轉移和授權代理。自生效日期起至自初始業務合併完成之日起至少五(br})年，或直至公司需要清算或普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司應 保留轉讓和認股權證代理人。

(z) 初始業務組合.

(1) 信託賬户豁免確認。本公司將尋求讓所有賣方、服務提供商(獨立會計師除外，為免生疑問，承銷商除外)、潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體達成協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何 類資金的任何權利、所有權、權益或索賠。如果潛在的目標企業或供應商、服務提供商或第三方拒絕簽訂此類豁免，管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 如果目標企業或供應商、服務提供商或第三方拒絕簽署此類豁免，管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並僅與未執行豁免的第三方簽訂協議。

(2)本公司不會完成與保薦人或本公司任何高級管理人員、董事、董事提名人或顧問有關聯的任何實體 的初始業務合併，除非本公司或獨立和公正董事委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類初始業務合併對本公司是公平的。對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不應向保薦人或其關聯公司或公司的任何 高管、董事、董事被提名人或他們各自的任何關聯公司支付任何費用或補償； 提供, 然而，，(X)該等高級職員、董事、董事被提名人及附屬公司(I)可獲發還下列費用自掏腰包他們代表公司與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的活動而發生的費用

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和(Ii)可以償還註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所述的貸款，以及(Y)根據行政服務協議，保薦人的關聯公司每月最多可獲得10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、公用事業、工資或其他現金補償，向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務，(X)或(Y)中所述的任何一項付款均不會

(3) 初始業務合併/分銷程序。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則任何適用的 條文的規限下，本公司可根據交易所法規第13E-4條及第14E條，在完成該初始業務合併後完成該初始業務合併及進行普通股贖回以換取現金，而無須股東投票，包括向證監會提交收購要約文件。該等投標要約文件將包含與證監會委託書規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的財務及其他實質上相同的財務及其他資料 ，並將為本公司每位股東提供在初始業務合併完成前 贖回該股東所持普通股的機會，其現金金額相當於(A)於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，代表(X)持有的收益私募認股權證和(Y)信託 賬户中持有的資金賺取的、以前未釋放用於納税的任何利息，除以(B)當時已發行的公眾股票總數。如果本公司根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，本公司的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且本公司將被允許在收購要約期 屆滿之前完成初始業務合併。然而，如果公司選擇不提交此類投標要約文件，根據法律或證券交易所上市要求，必須就最初的業務合併進行股東投票, 或公司因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，公司將向公司股東提交該初始業務合併，以供其批准。企業合併投票？)。如果需要，公司 將在不少於10天也不超過60天的書面通知任何此類會議，在該會議上進行企業合併投票。關於企業合併投票，發起人和本公司的 初始股東、高管、董事被提名人和董事已同意對其所有創始人股票和公開發行的股票投贊成票，贊成本公司的初始業務合併。如果本公司尋求股東批准 初始業務合併，本公司將向持有普通股的每名公眾股東提供權利，根據證監會的委託書規則，以每股贖回價格 贖回其股票，同時進行委託書募集贖回價格？)等於(I)在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，相當於 (1)發行和出售私募認股權證在信託賬户中持有的收益

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和(2)從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未用於納税的任何利息，除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數。 只有在投票的股份過半數通過批准此類初始業務合併(或適用法律另有要求)的情況下，公司才能繼續進行此類初始業務合併。如果在尋求並獲得股東 批准後，本公司選擇這樣做，它將按贖回價格從肯定要求贖回的公眾股東手中贖回股份。只有持有普通股的公眾股東根據適用的投標要約或與該初始業務合併相關的委託材料正確行使其 贖回權，才有權從信託賬户獲得與初始業務合併相關的分派， 且本公司不會就與此相關的任何其他本公司股份持有人支付分派。如果本公司未在 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定的時間內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公開發行的股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日， 將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 ，以前沒有釋放用於納税(減去最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量, 根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為 股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘 股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但在每種情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。只有 持有本證券所包括普通股的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，本公司不會就本公司任何其他股份支付該等贖回金額或任何清盤分派 。本公司不會建議對經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂，以修改本公司義務的實質或時間，即如本公司未能在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或 有關股東權利或初始業務合併活動的任何其他重大條文所規定的時間內完成其初始業務合併，則本公司有義務在 就初始業務合併作出規定的情況下贖回公眾股份，或贖回100%的公開股份，但如不在此限，則本公司不會建議對修訂及重訂的組織章程及章程作出任何修訂，以修改本公司就初始業務合併規定贖回公眾股份的義務的實質內容或時間安排，除非本公司與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大規定如註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述。

(4)如果公司希望或根據適用法律或法規的要求發佈公告 (？企業合併公告？)刊登在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或媒體上，或通過向委員會公開提交文件宣佈完成初始業務合併(表明承銷商是此次發行的承銷商)，公司應提供

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根據代表關於機密信息的標準政策， 承銷商同意對企業合併公告草案保密，並向代表提供合理的提前發表意見的機會。

(aa) 遞延補償。初始業務合併完成後，公司將在完成初始業務合併的同時，安排 受託人代表承銷商向代表支付遞延折扣。延期折扣的付款將從信託賬户中持有的 產品收益中支付。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的收益部分所賺取的任何利息。如本公司未能在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定的期限內完成其最初的業務合併，遞延折扣將不會支付予代表，而將計入清盤分派 向公眾股東提供的信託户口所得款項。對於任何此類清算分配，承銷商將喪失對延期折扣的任何權利或索賠。

(Bb)本公司將作出商業上合理的努力以實施和維持(X)證券 及認股權證在納斯達克(或另一全國性證券交易所)上市，直至業務合併完成或直至清盤發生或普通股及權證停止公開交易的較早時間為止，及 (Y)納斯達克(或另一全國性證券交易所)的普通股自初始業務合併完成之日起計五(5)年或直至該較早清算時間為止

(Cc)如果在分發任何 書面測試水域通信，任何事件都會因此而發生，這樣的文字 測試水域通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實 鑑於當時作出陳述的情況不具誤導性，公司將(I)迅速通知代表，以便使用書面的 測試水域通訊可停止，直至修改或補充為止；(Ii)修改或補充書面測試水域並(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充。

(Dd)如本公司於(A)完成公司法所指的證券分銷及(B)本條例第5(G)條所指的180天限制期結束前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Ee)在承銷商超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準)到期或終止時，本公司應取消或以其他方式沒收發起人的方正股份，總金額相當於(A)750,000股乘以(B)分數，(I)分子 減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的普通股數量，以及(Ii)承銷商在行使超額配售選擇權時購買的普通股數量，以及(Ii)承銷商購買的普通股數量的總和，即(A)750,000股乘以(B)分數，(I)分子 減去承銷商行使超額配售選擇權時購買的普通股數量，以及(Ii)承銷商在行使超額配股權時購買的普通股數量為免生疑問，如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款取消或以其他方式沒收方正股份。

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(Ff)本公司將向代表交付信託協議、認股權證協議、證券購買協議、私募認股權證購買協議、行政服務協議、註冊權協議及內幕人士函件的籤立副本 。

(Gg)在任何情況下，本公司根據行政服務協議應支付的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用每月合計不得超過 $10,000，直到初始業務合併完成之日或本公司被要求清算之日之前。

6. 論保險人義務的構成要件。承銷商購買 承銷證券和期權證券(視具體情況而定)的義務應以本協議中所載的陳述和擔保的準確性為前提，包括截至執行時間、截止日期和根據本協議第3節的任何結算日期的準確性、本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性以及下列附加 條件的影響：(A)承銷商購買承銷證券和期權證券(視具體情況而定)的情況而定；(B)本公司根據本協議第3節的執行時間、截止日期和任何結算日期作出的陳述和擔保的準確性、本公司履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加 條件：

(a) 招股章程的提交；無停止令。招股説明書及其任何補編已按第424(B)條規定的方式在規定的時間內提交；根據第433(D)條規定公司必須提交的任何其他材料應在第433條為此類提交規定的適用期限內提交給證監會；不得發佈暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的停止令，也不得為此提起或威脅提起訴訟，包括

(b) 公司律師的意見。本公司應已要求並促使(I)本公司律師Davis Polk&Wardwell LLP以表格 向代表提交其於截止日期向代表提出的意見及代表可接受的實質內容；及(Ii)本公司的開曼羣島律師Maples and Calder(Cayman)LLP已向代表提交其於截止日期並以代表可接受的形式及實質內容向代表提交的意見 。

(c) 代表律師的意見。 代表應已收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期向代表提交的關於發行和銷售證券、註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書(及其任何附錄)以及代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見，公司應已向該律師 提供他們要求的文件，以便他們能夠

(d) 官員證書 。公司應向代表提供一份公司證書，由首席執行官和主要財務或

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本公司的會計人員，註明截止日期，表示該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充，以及與發行相關的每個電子路演，以及本協議，並且：

(1)公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期當日及截止日期 均真實無誤，效力與截止日期相同，公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件；

(2)沒有發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也沒有就此目的提起訴訟或據本公司所知受到威脅；以及

(3)自刊載於註冊説明書、法定招股章程及招股章程(不包括其任何附錄)的最新財務報表之日起，本公司的條件、前景業務或物業(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，但註冊説明書、法定招股章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的情況除外。

(e) 祕書證書。公司應向代表提交一份由公司祕書或助理祕書籤署、日期為截止日期的證書 ，證明(I)修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效和有效的， (Ii)與本協議預期的發售有關的決議是完全有效和沒有修改的，(Iii)公司或其律師與委員會之間的所有通信的副本，以及 (該證書所指的文件應當附在該證書上。

(f) 慰問信。公司應要求並促使Marcum在執行時間和截止日期分別向 代表提交信函，日期分別為執行時間和截止日期，形式和實質均令代表滿意，確認他們是一家註冊會計師事務所，根據該法和交易法以及委員會根據該法和交易法通過的適用規則和規定，他們是獨立於公司的註冊會計師事務所，他們已經對公司的經審計財務報表進行了審查。提供截止日期不得早於 適用的執行時間或結束日期前兩個工作日，並有效聲明：

(I)他們認為包括在註冊説明書、法定招股章程和招股説明書中並由其報告的經審計的財務報表和財務報表附表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求以及證監會通過的相關規則和條例；

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(Ii)他們已執行某些其他指定的 程序，因此，他們確定註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所載的某些會計、財務或統計性質的信息(僅限於從 公司的一般會計記錄中衍生的會計、財務或統計信息)，包括註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中關於稀釋和資本化的説明所載的信息，與註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中的會計記錄一致。

(Iii)有關 代表可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他事項的陳述。

本段(F)中對招股説明書的提及包括在信函日期 的任何補充。

(g) 材料變化。在註冊説明書(不包括對其進行的任何修改)、法定招股説明書和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中提供信息的簽約時間或截止日期 之後，不應(1)在本節第6條(F)段所指的一封或多封信件中規定的任何變更或減少 或(2)在或影響條件(財務或其他方面)、前景、管理、 中所述的任何變更或任何發展。{br不論是否由正常業務過程中的交易引起，但法定招股章程和招股章程(不包括其任何附錄)中所列或預期的交易除外 以上第(1)或(2)款所述的任何情況下，根據代表的單獨判斷，其影響是如此重要和不利，以致於按照註冊聲明(不包括對其的任何修訂)的設想繼續提供或交付證券是不切實際或不可取的。 法定招股説明書(不包括對其進行的任何修訂)、法定招股説明書

(h) 進一步資料。在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 進一步信息、證書和文件。

(i) FINRA。 FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(j) 納斯達克。證券、普通股和權證應在納斯達克正式上市，並附發行通知，並向代表提供令人滿意的證據。

(k) 交付 協議。於生效日期，本公司須已向代表交付信託協議、認股權證協議、證券購買協議、私募認股權證購買協議、行政服務協議、註冊權協議及內幕人士函件的簽署副本。

(L)保留。

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(m) 信託帳户。在截止日期，公司應 向代表提供一份或多份由受託人授權人員簽署的證書，證明已將2億美元存入信託賬户。

(n) 沒有停止令。截至截止日期，在 代表指定的任何司法管轄區內均未發佈阻止或暫停銷售單位的命令，也未為此目的提起訴訟或受到威脅。

(o) 存款。保薦人應在截止日期前至少一(1)個工作日向 公司支付私募認股權證的購買價格，包括將認股權證的淨收益存入信託賬户。

如果本協議第6節規定的任何條件在本協議規定時未得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

本第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址：紐約列剋星敦大道425號，New York 10017。

7. 保險人費用的報銷。如果本協議規定的證券銷售因本協議第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定(除任何承銷商違約外)而未能完成，本公司將應要求分別通過代表向承銷商補償所有 的所有費用 ，否則本公司將向承銷商支付本協議規定的任何義務的全部 ，否則本公司將根據本協議第6條規定的任何條件，或由於本公司根據本協議第10條的任何終止或公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何規定，而未完成本協議規定的證券銷售，則本公司將應要求分別通過代表向承銷商賠償所有 自掏腰包與建議的證券買賣相關的費用(包括合理且有記錄的律師費用和律師費)，這些費用應由他們在 與建議的證券買賣相關的 發生。

8. 彌償和供款.

(A)本公司同意向每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人、控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人以及每個承銷商的每個關聯公司賠償他們或他們中的任何一個根據法案、交易法或其他美國聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受到 的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，並使其不受損害。(A)公司同意對每位承銷商、董事、高級管理人員、員工、關聯公司 和每個承銷商的代理人、控制任何承銷商的人以及每個承銷商的每個關聯公司，在普通法或其他方面可能受到 的任何或所有損失、索賠、損害或責任進行賠償並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂中、或任何 初步招股説明書、招股説明書、該法第433(H)節定義的任何路演或任何書面文件中所載的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。測試水域通信，或在 中

33

對其進行的任何修訂或補充，或由於遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，並同意賠償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；提供, 然而，在任何該等情況下，本公司將不承擔責任，條件是任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏，在任何該等個案中產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，在任何該等情況下，本公司概不負責，但須理解並同意，只有任何承保人所提供的該等資料，才包括本條例第8(B)節最後一句所述的資料，而該等資料是由任何承保人或其代表提供予本公司的書面資料。本賠償協議將是本公司可能 承擔的任何責任之外的附加賠償協議。

(B)各承銷商各自而非共同同意向本公司、 本公司的每名董事、簽署登記聲明的每位高管以及法案或交易法所指的控制本公司的每名人士提供賠償並使其無害，其程度與本公司向每位承銷商提供的上述賠償的程度相同，但僅限於參考由該承銷商或其代表通過指定的代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，並將其納入文件中。(B)每名承銷商均不共同同意賠償和保護本公司、 每名董事、每名簽署登記聲明的高管以及每名控制本公司的人，其程度與本公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於參考由承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面信息本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司承認，(I)封面最後一段所載有關 證券交割及(Ii)法定招股章程及招股章程題為“承銷”一節，第七段有關向全權委託户口出售單位，以及第十五段及第十六段所載有關承銷商在公開市場買賣單位及其他穩定承銷商的交易及懲罰性投標的陳述，構成若干承銷商或其代表所提供的唯一書面資料，以包括在任何

(C)受補償方根據本 第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始時間以書面通知給補償方；但是，未通知賠償方(I)不會免除其根據本第8條(A)或(B)款承擔的責任，除非其未以其他方式獲悉此類行為，且此類 不能導致賠償方喪失實質權利和抗辯能力，且(Ii)在任何情況下都不會；(Ii)在任何情況下，都不會解除其在本條款第8款(A)或(B)項下的責任，並且在一定程度上，這種未通知將導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，並且(Ii)在任何情況下，除本節第8款(A)或(B)項規定的賠償義務外，解除賠償方對任何被賠償方的任何義務。賠償方有權指定由補償方選擇的律師代表被賠償方參與任何要求賠償的訴訟(在這種情況下，賠償方不再負責賠償的費用和支出)。 賠償方有權在要求賠償的任何訴訟中代表被賠償方(在這種情況下，賠償方不應承擔賠償的費用和支出)，賠償方有權指定由補償方選擇的律師代表被賠償方進行訴訟(在這種情況下，賠償方不承擔賠償的費用和支出)，費用由賠償方承擔(費用由賠償方承擔)，以免除賠償方對被賠償方的任何義務(在此情況下，賠償方此後不承擔賠償方選擇的律師的費用和開支 提供, 然而，該律師須令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師代表被補償方進行訴訟，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並承擔合理的費用。

34

在以下情況下，上述單獨律師的費用和開支：(I)由賠償方選擇代表受賠方的律師會使該律師與 利益衝突，(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和受賠償方，且受賠方應合理地得出結論，即可能有法律抗辯可供其和/或其他受保障方使用，而這些被告和/或其他受保障方與 不同。(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師 代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保障各方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，賠償一方不得就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何 未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非 和解、妥協或同意(I)不適用於該等索賠或訴訟的實際當事人或潛在當事人(無論受保障當事人是此類索賠或訴訟的實際當事人或潛在當事人)(I)，否則賠償一方不得就任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(I)達成和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意(I)(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的 過錯、有罪或未能採取行動的聲明或承認 過錯、有罪或未採取行動的聲明；或(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果本第8條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能提供給受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，公司和保險人應分別同意承擔總損失、 索賠、損害賠償和責任(包括因調查或辯護而合理產生的法律或其他費用)(統稱為損失本公司及一名或多名承銷商 可按適當比例受制於本公司及承銷商從發行中收取的相對利益 ，以反映本公司及承銷商從發行中收取的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考量。(br}如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，則本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其收到的發行(扣除費用之前)的淨收益總額 ，承銷商收到的利益應被視為等於承銷商實際收到的承銷折扣和佣金總額，每種情況下都應被視為等於招股説明書封面上所述的 。相關過錯應根據(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關 。 公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，將是不公正和公平的。 儘管有本款(D)項的規定。 , 在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商從此次發行中收到的承銷折扣和佣金總額 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。(B)在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。

35

儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的人無權 從任何無罪的人那裏獲得 任何沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪的人的出資。就本第8條而言，控制證券法或交易法所指承銷商的每位人士，以及控制承銷商的每一位董事、高管、僱員、關聯公司和代理人的每一位董事，都享有與該承銷商同等的出資權利，而控制本公司的每一位證券法或交易法所指的人士， 每一位簽署了登記聲明的公司高管以及公司的每一位董事，在每一種情況下都應享有與公司同等的出資權利，但每一項權利均須受條件所限。 每一位控制着證券法或交易法所指的承銷商的每名公司高管以及每一位董事都應享有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受條件限制保險人根據本第8條承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，不是連帶的。

9. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付本協議項下該承銷商同意購買的任何 證券，且不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應分別承擔並支付(按照與其名稱相對的證券金額與所有剩餘 名稱相對的證券總額的比例)。提供, 然而，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券總額超過承銷證券的10%，其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有任何義務購買任何證券。如果涉及超過10%的承銷證券的違約發生後 個工作日內，其餘承銷商沒有安排購買該等承銷證券，則本公司有權再延長 個工作日的期限，在此期間促使另一方或多個合理地令您滿意的一方購買上述承銷證券。如果其餘承銷商和本公司均未按照本第9條的規定購買或安排購買與違約相關的所有 承銷證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。如果第9條規定的任何承銷商違約，則截止日期應推遲一段時間，由代表決定，不得超過五個工作日，以便對註冊 聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。在此情況下，應將截止日期推遲至代表確定的不超過五個工作日的期限，以便對註冊 聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。

10. 終端。本協議可由 代表在證券交付和付款前通過通知公司的絕對酌情權終止，如果在交付和付款之前(I)公司單位、普通股或權證的交易已被證監會或納斯達克(或後續交易市場) 暫停，或在紐約證券交易所或納斯達克(或後續交易市場)的一般證券交易已暫停或限制或最低價格應已確定 ，則本協議可由 代表在交付和支付證券之前通知公司終止。(I)公司單位、普通股或權證的交易已被證監會或納斯達克(或後續交易市場) 暫停 (Ii)公司應未取得普通股報價的授權，

36

納斯達克(或後續交易市場)上的權證或單位，(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，(Iv)商業銀行或證券結算或結算服務 發生重大中斷，或(V)敵對行動爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或 其他國家或國際災難或危機對金融市場造成影響如註冊説明書、法定招股章程或招股章程(不包括其任何附錄)所預期的 進行證券發售或交付是不切實際或不可取的。

11. 對美國特別決議制度的承認.

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

12. 申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高管以及承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持十足效力，無論任何承銷商或本公司或本協議第8條所述的任何高管、董事、董事被指定人、僱員、代理、關聯公司或控制人進行或代表其進行的任何調查如何，均將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的 條款仍然有效。

13. 通告。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才有效，如果發送給 代表，將被郵寄、遞送或電傳至花旗全球市場公司，地址為紐約格林威治街388號，郵編：10013，注意：總法律顧問(傳真號碼：(646)2911469)，J.P.摩根證券有限責任公司，383Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：股票辛迪加服務枱(傳真號碼：212.注意：Roxane F.Reardon和Marisa D.Stavenas(傳真號碼：(212)455-2502)；或者，如果發送到公司，將被郵寄、交付或電傳到Compass Digital Acquisition Corp.，地址：德克薩斯州達拉斯，達拉斯，910室，北霍爾街3626N Hall Street，Suite910，郵編：75219，注意：邁克爾·菲爾丁，並確認發送給Davis Polk&Wardwell LLP，450Lexington Avenue，New York 10017，收件人：路易斯·L·戈德堡和李·霍奇鮑姆(傳真號碼：(212)701-5322)。

37

14. 接班人。本協議符合 的利益，並對本協議各方及其各自的繼任者、本協議第8節中提及的高管、董事、董事被提名人、員工、代理和控制人及其關聯公司具有約束力，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。

15. 無受託責任。本公司特此確認： (A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，另一方面，(B)承銷商是作為本公司的委託人，而不是作為本公司的代理人或受託人，以及(C)本公司就此次發行與承銷商的接觸以及發行前的流程 是此外，本公司同意，本公司獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論是否有任何 承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託或 類似責任，與該交易或導致交易的過程相關。

16. 整合。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議) 。

17. 適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

18. 管轄權。 本公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、董事代名人、高級管理人員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟， 必須在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來可能對 任何地點的設置提出的任何異議。 本公司同意，因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及任何承銷商的高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟

19. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20. 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括 其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

38

21. 同行。本協議可簽署副本 (可能包括通過任何標準電信格式(包括.pdf)提供的副本)，每份副本均應為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。在本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或 以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 和本協議各方應視情況而定，在本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語中，包括簽署、交付、交付或類似輸入的詞語。 和本協議各方應視為包括以電子形式保存記錄的電子簽名、交付或 保存記錄的電子形式，具有相同的法律效力、有效性或可執行性

22. 標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工 。

23. 定義。在本協議中使用以下術語時，其含義應為 。

“行動？指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例(br})。？

“BHC法案附屬機構？應表示 聯屬？如“美國法典”第12編第1841(K)節所定義，並應根據其解釋。？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市停業的銀行或信託公司 機構或信託公司以外的任何日子。

“選委會？指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“覆蓋實體？指以下任何一種情況：(I)術語 在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)術語 在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。

“默認權限？ 應指根據第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(視適用情況而定)定義和解釋的默認權利。

“生效日期？指註冊聲明、任何生效後的 修正案和任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間如果是指2021年10月14日， 紐約市時間下午5：10。

“發行人免費發行招股説明書？應指規則433中定義的免費 撰寫招股説明書的發行人。

39

“初步招股説明書？是指上文第1(A)段所指的初步招股説明書，以及在生效日期包括在註冊説明書中的省略規則430A信息的任何初步招股説明書。

“招股説明書？指在執行時間之後根據規則 424(B)首次提交的與證券相關的招股説明書。

“註冊聲明A)指上文第1(A)段所指的註冊聲明 ，包括證物和財務報表，以及根據規則430A被視為該註冊聲明一部分的任何信息(經執行時修訂或補充)，如果對其的任何 修訂或任何規則462(B)註冊聲明在截止日期之前生效，也應指經如此修訂的註冊聲明或規則462(B)註冊聲明(視情況而定)。

“規則第158條”, “規則第172條”, “規則405”, “規則 419”, “規則第424條”, “規則第430A條”, “規則第433條” and “規則第462條？指的是該法案下的此類規則。

“規則第430A條資料？指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息 。

“規則 462(B)註冊聲明？指根據規則462(B)提交的與本協議第1(A)節提及的註冊聲明所涵蓋的發售有關的註冊聲明及其任何修正案。

“法定招股章程？指(I)日期為2021年10月7日的與證券有關的初步招股説明書 和(Ii)本合同附表II所列的交割時間信息(如果有)。

“美國特別決議制度？是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一項。

如果上述內容與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的副本上簽字並將其退還給我們。 因此，本函和您的承諾代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

40

[承銷協議的簽字頁]

特此確認並接受上述協議，自上文第一次寫明之日起生效。
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人員提供：		/s/克里斯·德里森
		姓名：		克里斯·德里森
		標題：		董事
摩根大通證券有限責任公司
由以下人員提供：		/s/彼得·卡斯特羅
		姓名：		彼得·卡斯特羅
		標題：		美國副總統

為他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家保險人。

[承銷協議的簽字頁]

附表I

承銷商		數量 承保 證券至 被購買
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			10,560,000
摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)			8,640,000
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			800,000
總計(1)			20,000,000

(1)	每單位0.20美元，或總計4,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則為4,600,000美元)，將於本次發售結束時支付。包括支付給 承銷商的每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則合計最高可達8,050,000美元)，遞延折扣將放入位於美國的信託賬户，僅在完成初始業務合併後才發放給承銷商。該金額的每單位最高0.014美元(或如超額配售全部行使，則為280,000美元或 $322,000美元)可由本公司全權酌情決定支付予承銷商。

附表I

附表II

交貨時間信息

1.

該證券向公眾公佈的初始價格：每單位10.00美元。

2.

承銷證券發行數量：2000萬。

3.

本公司已授予承銷商購買總額不超過3,000,000 期權證券的選擇權。

附表II

附表III

成文測試水域通信

請參閲本公司向潛在投資者提交的水域報告測試中使用的材料，條件是該等材料 被視為證券法第405條所指的書面溝通。

附表III