附件10.64

2022年年度績效計劃

建立年度績效計劃是為了實現銀行的目標，同時根據員工的個人表現和他們對銀行成功的共同貢獻來獎勵員工。

預計該計劃將：

1.有效地激勵員工為公司盈利做出貢獻。

2.吸引和留住高素質的勞動力。

▪資格

該計劃的參與者包括全職、兼職和高峯期員工。夏季和臨時工被排除在參與範圍之外。

10月1日之前錄用的新員工將在錄用之日立即參加該計劃。10月1日以後，不允許任何人錄入本計劃年度的計劃。

參加本行其他主要激勵計劃的員工，包括但不限於零售銀行激勵計劃、境外按揭發起人佣金計劃、按揭貸款支持人員獎金計劃、財富策略激勵計劃和財富管理激勵計劃，均不在本計劃之列。

▪目標獎勵付款

每位參與者都將獲得一筆以當年正常收入的百分比為基礎的目標獎勵款項。目標激勵級別是根據職位設置的。

目標激勵將根據公司和個人的實際業績使用以下權重進行修改：

頭銜/職位			公司業績			個人表現
首席執行官/首席運營官			70%			30%
副董事長、高級EVP、EVP和SVP			60%			40%
董事/內部審計助理董事			0%			100%
某些消費者借貸頭寸			40%			60%
所有其他員工			50%			50%

根據Z規則，任何被視為“貸款發起人”的員工，其對公司業績的分配可能會減少，以遵守對這些個人的基於利潤的薪酬限制。

▪公司業績組成部分

公司業績將根據三項財務指標進行評估-淨收入、每股收益(EPS)和股本回報率(ROE)。每項財務指標都將獲得佔公司業績組成部分三分之一的同等權重。

每項措施的績效目標將由管理層在每個計劃年度之前設定，並經董事會薪酬和人力資源委員會批准。每項財務措施的實際支出將分別計算，並根據實際業績確定如下：

薪酬及人力資源委員會將可靈活地在每年年初根據需要更改這一槓杆表，以確保發放適當的獎勵，並每年調整權重，以最好地反映公司的需要。

業績結果將基於GAAP收益，與公開發布的結果一致。薪酬和人力資源委員會將有權在以下情況下進一步修改目標或結果：(I)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(Ii)承認或預期影響公司或公司財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件；或(Iii)響應或預期適用的法律、法規、會計原則或業務條件的變化。這將包括但不限於與收購相關的一次性費用和股票回購的影響(如果適用)，只要這些影響不是設定最初目標的一個因素。

根據本計劃的公司業績部分向高管支付的任何獎金都是根據華盛頓信託銀行2013年股票期權和激勵計劃第12節授予的基於績效的獎勵，並受上述第12節的要求所約束。

▪個人績效組件

個人表現將根據工作表現和個人目標的實現情況來確定。每年，經理們都會為每位參與者設定績效預期和目標。在年底，經理將評估個人表現，同時考慮正常工作職責和具體目標的實現情況。

經理將建議0%至150%的薪酬水平，這取決於適當的高級經理、人力資源、執行管理層(定義為首席執行官和/或首席運營官)和/或薪酬和人力資源委員會的審查。這些各方的決定將被視為最終決定。在適當的高級經理、人力資源和執行管理層的推薦下，由於參與者沒有完全達到個人目標或績效期望而未支付給該參與者的任何金額都可以重新分配給表現出色的任何員工。

▪管理詳細信息

▪董事會已授權薪酬和人力資源委員會負責：(A)確定計劃的年度條款，包括目標支付水平和目標支付水平與目標盈利指標的關係；(B)授權支付，包括支付給高管和高級管理人員的個人獎勵，以及支付給所有其他員工的總獎勵。

▪薪酬和人力資源委員會將依靠董事會的獨立董事來評估首席執行官的表現，並將在確定首席執行官的薪酬時考慮這一評估。首席執行官將對首席運營官和其他高管和高級管理人員的表現進行評估，委員會將在確定這些員工的薪酬時考慮這一評估。委員會已將確定所有其他員工績效的責任委託給首席執行官、首席運營官和適當的管理層成員。

根據本計劃支付的▪費用受華盛頓信託銀行公司獎勵薪酬追回和沒收政策的條款約束，該政策除其他規定外，要求執行人員償還公司的任何計劃付款，如果公司因重大不符合聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求準備會計重述，則不會獲得任何計劃付款的補償。在此規定下，如果公司因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求準備會計重述，則公司將不會獲得任何計劃付款，該政策除其他規定外，還要求高級管理人員償還公司的任何計劃付款。

▪無論由公司和個人績效組成部分的計劃參數確定的實際獎勵級別如何，執行管理層以及薪酬和人力資源委員會都保留向上或向下修改任何獎勵的權利。薪酬和人力資源委員會可以批准額外的應計項目，為此類調整提供資金和/或重新分配以其他方式沒有支付給參與者的任何金額。任何未支付的金額都不會結轉到下一年，也不需要花掉整個獎金池。

▪是一名個人，被期望完全滿足所有主要工作要求，才有資格獲得激勵性薪酬。一旦確定了獎勵獎勵(如果有)，可以根據高級經理、人力資源和執行管理層的建議修改實際支付的獎勵，以反映個人績效。這些個人的決定將被視為最終決定。

▪激勵性薪酬將在最終結果量化後儘快支付。參與者必須是華盛頓信託公司在計劃年度12月31日的在職員工或退休人員，才有資格獲得付款。在該計劃年度的12月31日之前終止受僱於銀行的參與者(因退休以外的原因)將沒有資格從該計劃中獲得任何付款。從合格狀態退休的員工將有資格在最終結果量化後獲得按比例支付的付款。所有離職後付款由執行管理層自行決定。

▪計劃的收入基於26個雙週支付期。如果一個日曆年有27個雙週支付期，則只考慮最後26個雙週支付期。

▪這不是一個符合税務條件的計劃，這意味着所有付款都要繳納普通税。有資格參加華盛頓信託公司非限定延期補償計劃的個人可以將其年度績效計劃的部分或全部付款推遲到該計劃中。

▪個人在計算獎勵付款時，應對提交的所有項目保持坦率和誠實。任何欺騙或欺詐的意圖都可能導致紀律處分，包括解僱。

▪有資格參加本計劃並不賦予參與者繼續受僱於本行的任何權利，也不以任何方式限制本行隨意終止的權利。

▪違反銀行政策可能會導致員工及其經理失去激勵性薪酬，並導致失業。

▪薪酬和人力資源委員會和董事會保留隨時暫停、修改或終止該計劃的權利。