受僱於本公司。

位置。行政人員將擔任公司的首席法務官。在高管任職期間，高管將盡最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。

職責和地點。執行人員將履行公司首席執行官所要求的職責，而執行人員將向其彙報工作。高管的主要辦公地點將是位於紐約州斯奈德的高管總部。本公司保留合理要求行政人員不時在行政人員主要辦公地點以外的地點履行行政人員職責的權利，並有權要求合理的商務旅行。公司可以根據公司的需要和利益，在其認為必要和適當的情況下修改經理的職稱和職責。

政策和程序。雙方之間的僱傭關係將受本公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，以本協議為準。

補償。

薪水。對於在本合同項下提供的服務，高管將獲得根據公司定期工資計劃分期支付的425,000美元/年的基本工資(“基本工資”)。

獎金。高管將有資格獲得每年可自由支配的獎金，最高可達高管基本工資的40%(“年度獎金”)。高管是否獲得任何給定年度的年度獎金，以及任何此類年度獎金的金額，將由公司董事會(“董事會”)根據公司和高管實現目標和里程碑的情況自行決定，這些目標和里程碑將由公司董事會(“董事會”)每年決定。

衝浪板。高管必須在任何給定日曆年結束時都是在職員工，才能獲得該年度的年度獎金，任何此類獎金都將在獲得獎金的下一年的次年3月15日之前支付。如果經理在日曆年度結束前因任何原因終止聘用，則經理將沒有資格獲得任何年度獎金(包括按比例計算的獎金)，也不會獲得任何年度獎金(包括按比例計算的獎金)。

簽到獎金。公司將向高管支付125,000美元的簽約獎金，減去適用的就業税扣除和其他必要的扣繳(“簽約獎金”)。如果在生效日期的第二個週年紀念日之前的任何時間，高管辭職或公司以正當理由終止高管的聘用，高管同意在辭職或終止(視情況而定)後三十(30)天內向公司償還簽約獎金。

搬遷費。根據上文第1.2節的規定，執行人員的主要辦公地點應為[公司在馬薩諸塞州波士頓的辦事處]作為受僱條件，高管和高管家屬必須在高管開始受僱之日起24個月內永久遷往馬薩諸塞州波士頓地區。在行政總裁持續受僱及行政總裁永久遷往馬薩諸塞州波士頓地區(搬遷完成須由行政總裁合理酌情決定)的情況下，行政總裁將獲得一筆100,000美元的一次性搬遷付款，減去適用的就業税扣除及其他所需預扣款項，在所有情況下均須於2023歷年內支付。

公平。經董事會批准，並作為聘用行政人員的進一步代價，本公司將授予行政人員一項購股權，按每股行使價相等於購股權授予日普通股主要交易市場普通股的收市價(“購股權”)的每股行權價購買192,000股本公司普通股(“普通股”)。購股權將受制於本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“該計劃”)的條款及條件，以及本公司與行政人員之間的期權協議。購股權將根據以下時間表在四(4)年期間內歸屬：25%的股份將於歸屬開始日期一週年時歸屬，而1/48的股份將於其後每月歸屬，只要行政人員在適用的歸屬日期期間繼續為本公司服務。

標準公司福利。高管應有權參加根據福利計劃的條款和條件，高管有資格參加的所有員工福利計劃，這些福利計劃可能會不時生效，並由公司提供給員工。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

帶薪休假。高管將有權根據公司帶薪休假政策和慣例的條款累積和使用帶薪假期，但在任何情況下，高管的帶薪休假累計率不得低於每年四(4)周。

費用。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管為進一步履行本協議項下的高管職責或與履行本協議項下的職責相關而發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

終止僱傭關係；離職金。

隨心所欲的僱傭。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

無故終止；有充分理由的辭職。

與公司交易無關。如果公司無故終止高管僱傭(死亡或殘疾除外)，或者高管有正當理由辭職，則只要該終止或辭職構成“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則離職發生在公司交易結束前59天或之後12個月，公司應支付高管的基本工資和應計未用工資。按終止時的現行匯率扣除較少的標準扣除額和扣除額。此外，如果高管以公司合理滿意的形式簽署了索賠解除書(下稱“免除”)，並允許該免除在高管離職後60天內不可撤銷並生效，並且只要高管繼續遵守本協議的條款，公司將向高管提供以下遣散費福利：

一筆相當於行政人員年度基本工資12個月的現金一次性支付，按照行政人員離職生效之日的有效比率支付，不計構成充分理由的基礎的任何基本工資的減少，減去標準扣減和扣繳，應在行政人員離職後第60天支付。

如果行政人員根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保，公司將報銷行政人員的COBRA保費，以繼續承保行政人員的承保範圍(包括合格家屬的承保範圍，如果適用)，直至行政人員離職之日起至最早發生之日為止的期間(“COBRA保費期間”)：(I)行政人員離職後12個月；(Ii)行政人員有資格參加團體健康保險之日；(Ii)行政人員有資格參加團體健康保險的日期：(I)行政人員離職後12個月；(Ii)行政人員有資格參加團體健康保險的日期。如果高管納入另一僱主的團體健康計劃，或在眼鏡蛇保險期內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將該事件通知公司。行政人員有義務完成根據COBRA繼續承保的必要步驟，支付所需的COBRA保費，並在支付此類款項後六十(60)天內向公司提交充分的此類付款文件，以根據本款從公司獲得補償。

與公司交易有關。如果高管在公司的僱傭被公司無故終止(死亡或殘疾除外)，或者高管有正當理由辭職，並且只要該終止或辭職構成離職，並且這種離職發生在公司交易結束前59天內、交易結束之日或交易結束後12個月內，公司應支付高管基本工資和截至終止之日所賺取的應計和未使用的假期福利，按終止時的有效費率減去

標準扣減和扣繳。此外，如果高管提供簽署的免責聲明，並允許該免責聲明在高管離職後60天內不可撤銷並生效，並且如果高管仍遵守本協議的條款，公司將向高管提供以下遣散費福利：

一筆相當於行政人員年度基本工資12個月的現金一次性支付，按照行政人員離職生效之日的有效比率支付，不計構成充分理由的基礎的任何基本工資的減少，減去標準扣減和扣繳，應在行政人員離職後第60天支付。

現金一次總付，金額相當於高管將在公司交易發生的年度內提供的服務的全部目標獎金金額，減去標準扣除和扣繳，在高管離職後的第60天支付。在高管離職後的第60天，應支付的現金一次性支付金額等於高管將在公司交易發生的年度內提供的服務的全額目標獎金金額，減去標準扣除和扣繳金額。

如果高管及時選擇繼續承保COBRA，公司將退還高管的COBRA保費，以在整個COBRA保費期間繼續承保高管的保險(包括對合格家屬的保險，如果適用)。如果高管納入另一僱主的團體健康計劃，或在眼鏡蛇保險期內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將該事件通知公司。行政人員有義務完成根據COBRA繼續承保的必要步驟，支付所需的COBRA保費，並在支付此類款項後六十(60)天內向公司提交充分的此類付款文件，以根據本款從公司獲得補償。

行政人員所持任何股權的百分百將於行政人員受僱最後一天被視為已歸屬及可行使(如適用)，但條件是，就行政人員持有的任何基於業績的歸屬股權獎勵而言，該等股權獎勵將根據業績水平而具有多個歸屬水平，該等股權獎勵將歸屬於目標水平。

眼鏡蛇。儘管有第6.2(A)(Ii)條和第6.2(B)(Iii)條的規定，但如果公司自行決定，公司無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰，則公司應代之以向高管支付應税現金金額，無論高管或高管有資格的家庭成員是否選擇眼鏡蛇繼續承保(“醫療福利支付”)，都應支付這筆款項。醫療福利支付應在眼鏡蛇保費期間按月分期支付，並應等於本公司應支付給高管的眼鏡蛇保險保費金額(該金額應根據眼鏡蛇保險第一個月的保費計算)，並應支付至眼鏡蛇保費期滿，但不考慮高管是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。

無正當理由辭職；因故終止；死亡或殘疾。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，或公司因原因終止高管的服務，或由於高管死亡或殘疾而終止服務，則公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(以下情況除外

已賺取的款項)，而行政人員將無權根據第6.2(A)條或第6.2(B)條獲得任何遣散費福利。

第280G條。

若行政人員將從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，須繳交守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等款項應相等於減少的金額。減少額“應為(X)支付的最大部分，該部分支付不需要繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額為準，導致高管在税後獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分支付是按最高適用邊際税率計算的，無論哪一種金額都是考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按適用的最高邊際税率計算)後，導致高管在税後基礎上獲得更大的經濟效益，儘管全部或部分付款是按最高適用邊際税率計算的如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(“減少方法”)進行。如果超過一種減税方法會產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法會導致支付的任何部分根據本守則第409a節繳税，而該部分本來不會根據本守則第409a節繳税，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視屬何情況而定, 應作如下修改，以避免根據《守則》第409a條徵税：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留税後確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件(例如無故終止)的付款應在與未來事件無關的付款之前減少(或取消)；(C)作為第三優先事項，屬於“守則”第409a節所指的“遞延補償”的付款，應在不屬於“守則”第409a節所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

如果國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，則行政人員同意立即向公司退還足夠的款項，以使減少額的任何部分都不需要繳納消費税。(C)如果美國國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，則高管同意立即向公司退還足夠的款項，使減少額的任何部分都不需要繳納消費税為免生疑問，如減少的金額是根據上一款第(Y)款的規定確定的，執行機構將沒有義務根據前一句話退還任何部分的款項。

除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於公司交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是進行公司交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所作出本條例所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

公司應採取商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在觸發高管付款權利之日(如果高管或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

第409A條。

根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的準則第409a條的豁免，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，在不能如此豁免的情況下，本協議(以及下面的任何定義)將被解釋為

就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭將不被視為已經發生，除非該終止也是與服務的離職，並且就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止服務”或類似條款將意味着與服務的離職。如果高管在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條因離職而被視為遞延補償的任何付款或福利，此類付款或福利將在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(A)從高管離職之日起計算的六個月期滿之日；(B)高管離職之日在上述延遲期結束後，根據本條款8.2款延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期支付)將一次性支付或償還給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利將按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

就守則第409a節而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限定遞延補償”，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷將在高管發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)獲得報銷或實物福利的任何權利將不受清算或交換其他福利的約束，以及(C)在任何納税年度中提供的此類報銷、符合報銷資格的費用或實物福利將不會受到清算或交換的限制。(C)本協議項下的所有費用或其他實物福利將在以下情況下支付：(A)本協議項下的所有費用或其他實物福利將在高管發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付在任何其他課税年度。

根據守則第409a節的規定，行政人員根據本協議收到任何分期付款的權利將被視為收到一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限，指定期限內的實際付款日期將由本公司自行決定。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非代碼第409a條另有允許，否則在任何情況下，本協議項下構成規範第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何付款均不得抵銷任何其他金額。

定義。

行政手段行政人員的“因由”：(A)被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或被判有罪或不認罪；(B)參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(C)嚴重違反該行政人員與公司之間的任何協議或公司的任何書面政策，並在公司發出書面通知後5天內沒有糾正該等違規行為；(D)從事顯示嚴重不適宜任職的行為；(D)從事顯示嚴重不適宜任職的行為；(C)嚴重違反公司與公司之間的任何協議或公司的任何書面政策，而沒有在公司發出書面通知後5天內糾正該違規行為；(D)從事顯示嚴重不適宜任職的行為；或(E)從事故意不當行為或拒絕遵守本公司的任何法律指令，並未在本公司書面通知該等不遵守行為的五天內糾正該等不遵守行為。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

如果公司在未經高管事先書面同意的情況下采取下列任何行動，高管辭職的理由將是“充分的”：

大幅削減高管基本工資，除非根據普遍適用於公司類似職位員工的減薪計劃；

實質性減少行政人員的職責(包括職責和/或權力)；

要求執行人員向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求執行人員向公司員工而不是首席執行官報告；

將行政人員的主要工作地點遷至一個使行政人員的單程通勤比緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點增加50英里以上的地方；或

構成公司實質性違反本協議或高管提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為。

“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

出售、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部(由董事會全權酌情決定)合併資產；

公司合併、合併或類似的交易，合併後的實體不是尚存的實體；

本公司的合併、合併或類似交易，其後該實體仍為尚存實體，但緊接合並、合併或類似交易之前的已發行股份因合併合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

專有信息義務。

保密信息協議。作為聘用條件，執行人員將簽署並遵守公司的專有信息和發明轉讓協議(“保密協議”)和仲裁協議的標準格式。

第三方協議和信息。高管聲明並保證，公司對高管的聘用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，除非該第三方明確授權，否則這些信息將用於高管受僱於公司。在高管受僱於公司期間，高管在履行高管職責時將僅使用與高管本人的行業常識相當的訓練有素和經驗相當的人員普遍知道和使用的信息，否則這些信息是在公共領域合法獲得或開發的，或者由公司或高管在為公司工作的過程中獲取或開發的。

就業期間的户外活動。

非公司業務。除非事先獲得行政總裁的書面同意，否則行政總裁在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何僱傭、職業或商業企業，除非行政總裁是被動投資者或第11.2條所允許的。行政主管有權在首席執行官事先批准的其他公司的董事會任職，只要行政主管繼續遵守第11條，且此類服務不幹擾行政主管在本協議項下的職責即可，在這兩種情況下，行政主管均有權在其他公司的董事會任職，只要行政主管繼續遵守第11條的規定，且此類服務不妨礙行政主管在本協議下的職責。行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。

沒有任何不利利益。除非事先徵得行政總裁的書面同意，否則在行政總裁受僱於本公司期間，行政人員不得

直接或間接收購、承擔或參與任何已知對本公司、其業務或前景(財務或其他方面)不利或對立的頭寸、投資或權益，前提是這並不禁止高管繼續參與任何現有投資，或僅出於投資目的擁有不超過在全國證券交易所上市的任何公司流通股的3%，或在全國場外交易市場活躍交易的任何公司的已發行股票的不超過3%。

非懇求。高管同意，在受僱於本公司期間以及高管因任何原因終止聘用之日後的12個月內，高管不得直接或通過他人招攬或鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止與本公司的關係，以便成為任何其他個人或實體或為任何其他個人或實體的僱員、顧問或獨立承包商。

爭議解決。為確保及時、經濟地解決與高管受僱於公司有關的爭議，高管與公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管受僱或終止高管僱傭而引起或相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，將由加州聖地亞哥的一名仲裁員在法律允許的最大程度上通過最終的、有約束力的和保密的仲裁解決。由JAMS，Inc.(“JAMS”)根據當時適用的JAMS規則(可在以下網址找到)執行：Private HREF=“http://www.jamsadr.com/rulesclauses”MACROBUTTON HtmlResAnchor http://www.jamsadr.com/rulesclauses).同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員將：(A)有權強制作出充分的證據開示，以解決爭議，並作出法律允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決。, 包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員將被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司將支付所有JAMS的仲裁費，超過如果糾紛由法院裁決，執行機構將需要支付的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令都可以作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

總則。

通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並將於面交(包括傳真面交)的較早日期或隔夜承運人寄往公司主要辦公地點的次日，以及按公司工資單上所列地址發給公司高管時視為生效。

可分性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款

本協議不適用於本協議的任何條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的情況下在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以符合各方的意圖。

棄權。對違反本協議任何條款的任何放棄必須以書面形式有效，因此不會因此被視為放棄了之前或隨後違反本協議任何相同或任何其他條款的行為。

完成協議。本協議與保密協議一起構成高管與公司之間關於該主題的完整協議，是雙方就該主題達成的協議的完整、最終和排他性體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本協議中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非經本公司正式授權的高級職員簽署書面形式，否則不能修改或修訂本協議。

對應者。本協議可以一式兩份簽署，任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一份協議。

標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不會被視為本協議的一部分，也不會影響其含義。

繼任者和受讓人。本協議旨在約束和約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且高管不得在未經公司書面同意的情況下轉讓本協議項下的任何高管權利，這一點不會被無理扣留。

法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。