附件4.1
股本説明
以下對Xperi Holding Corporation(“本公司”)普通股和優先股的重大條款的描述並不完整，僅限於參考本公司的公司註冊證書和章程(分別作為附件3.2和3.4附於本年度報告的附件10-K)，本附件是其中的一部分，並通過引用將其併入本文。
法定股本
公司有權發行的股本股份總數為3.65億股。這一法定股本包括3.5億股普通股和1500萬股優先股，每股面值為0.001美元。
截至2022年2月7日，已發行普通股有103,276,142股。
普通股
公司普通股的每位持有者將有權為每股股份投一票，普通股將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權(受優先股的明示條款的約束)。該公司的股東將沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。也不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
本公司的股東將有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息中從合法的可用資金中獲得股息。於本公司任何清盤或解散時，股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在支付或撥備本公司負債及任何已發行優先股的清盤優先權後分配予股東。股東的權利、優先及特權受制於本公司可能於生效時間及日後指定及發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到其不利影響。
根據修訂後的1986年國內税法第382條，普通股股票將受到某些旨在保留公司税務屬性的轉讓限制(下稱“守則”)。這些限制將適用於4.91%的股東、4.91%的股東的受讓人、與4.91%的股東有關係的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人，或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓，以避免根據守則第382條對此類税收屬性的潛在限制。該等限制將於(I)廢除第382條或任何後續法規(如董事會認為該等限制不再需要或適宜保留若干税務優惠)、(Ii)董事會釐定不得結轉任何税收優惠的應課税年度開始、(Iii)合併結束後三年零一天或(Iv)董事會根據本公司公司註冊證書釐定的其他日期(以較早者為準)失效，或(Iii)該等限制將於(I)廢除第382條或任何後續法規後，(Ii)董事會決定不得結轉税項優惠的課税年度開始，或(Iv)董事會根據本公司公司註冊證書釐定的其他日期失效。
該普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“XPER”。
額外類別或系列優先股
本公司的公司註冊證書將允許本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個優先股系列的最多15,000,000股優先股，其指定、權力、優先股、特別權利、資格、限制和限制由董事會不時決定。因此，無需股東採取行動，董事會可以指定並授權發行額外類別或系列的優先股，這些優先股具有投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)以及清算、解散或清盤的權利，這些權利優於普通股的投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)和清算、解散或清盤權。
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公司註冊證書和附例規定.接管法規
本公司的公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的若干條文可能會令本公司更難取得控制權或撤換其管理層。
董事會的架構
公司董事會將每年選舉一次。本公司章程規定，本公司每名董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止。根據公司章程，本公司董事會應由不少於六(6)名至不超過九(9)名董事組成，該等成員由董事會總人數的過半數通過決議不時確定。董事會目前由八(8)名董事組成。此外，在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何因董事去世、罷免或辭職或任何其他原因導致的董事會空缺，以及因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，將只能由在任董事的多數票(即使低於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。這一規定允許董事會擴大董事會，並用董事會自己提名的人填補新的董事職位，從而阻止股東在公司董事會獲得多數席位。
董事會提名和公司治理委員會
根據Xperi Corporation與TiVo的合併協議(“合併協議”)的條款和公司章程，公司董事會設立了提名和公司治理委員會，其主要職責是協助董事會確定符合董事會批准標準的有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦董事會將提出的提名名單供董事會批准，供股東選舉進入董事會，以制定並推薦董事會。以及董事會委託並根據適用法律和納斯達克的規則和要求為其規定的其他職責。
根據合併協議條款，自2020年6月1日起為期兩年的提名及管治委員會由四名成員組成，其中兩名由Xperi Corporation董事會指定，另兩名由TiVo董事會指定。
罷免董事
根據本公司董事會條例，並在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，整個董事會或任何個別董事可於任何時間(不論是否有理由)遭罷免，惟須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司全部股本的過半數投票權持有人投贊成票，並作為單一類別投票。
建議及提名的預先通知
公司章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或者提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會召開一(1)週年前的第90天或第120天送達公司的主要執行辦公室；然而，如果股東周年大會日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，股東及時發出的通知必須不遲於該年度會議前第90天或(如較晚)首次公開披露該年度會議日期後的第10天送達或郵寄及接收。公司章程還規定了股東通知的形式和內容。本規定可
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防止股東在年度股東大會上提出問題，或者在年度股東大會上提名董事候選人。
特別會議的限制
本公司章程及公司註冊證書規定，股東特別會議可隨時由董事會或過半數董事會成員或由董事會正式指定的董事會委員會召開，而董事會決議或本章程所規定的其權力及權限包括召開該等會議的權力，但該等特別會議不得由任何其他人士或人士召開。
修訂公司附例
本公司董事會將有權以多數票通過、修改、更改、採納和廢除本公司的章程。公司股東還將有權通過持有當時有權在董事選舉中投票的不少於662/3%股份的股東的贊成票，修訂、更改、更改、採納和廢除本公司的章程，並作為一個類別投票。
優先股
請參閲上面的“額外的優先股類別或系列”。本公司有能力以本公司董事會可能釐定的權利、特權及優惠發行不確定數目的優先股授權股份，可能會延遲或阻止本公司的收購或其他控制權變更。
收購法規
DGCL第203條一般禁止在個人或實體成為有利害關係的股東後三(3)年內，公司或子公司與實益擁有該公司有表決權股票的15%或以上的股東進行的“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：(1)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(2)交易完成後，(2)在交易完成時，目標公司的董事會已批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，除非：(1)目標公司的董事會已在收購時間之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(2)交易完成後該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份不是由該有利害關係的股東擁有的。(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併得到董事會的批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。
本公司預計不會選擇不受DGCL第203條的保護。因此，該法規將適用於該公司。
獨家論壇
本公司的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東的義務(包括任何受信責任)的任何訴訟，(Iii)針對本公司或本公司股東提出索賠的任何訴訟。(I)任何因本公司條例、本公司公司註冊證書或附例(兩者均為不時有效)而產生或與之相關的訴訟，或(Iv)任何因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起或與之有關的訴訟，均受特拉華州的內部事務原則管轄。本公司的公司註冊證書還規定，除非本公司同意
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美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，作為解決根據證券法提出訴因的任何申訴的唯一和排他性論壇。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。
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