美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據“證券條例”第12(B)條登記的證券 行動:
標題of 每一個 cl屁股 |
特拉德ing SYmBOL(s) |
北美mvt.e.e. EAch 交換一個通用電氣 在……上面wh伊奇 re已註冊 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據證券交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如證券交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。
截至2022年2月7日,註冊人的普通股流通股數量為
通過引用併入的文件:
註冊人在2022年股東年會上的委託書部分將在註冊人2021會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會,並在本文所述的範圍內以10-K表格形式併入本年度報告的第三部分作為參考。
XPERI控股公司
表格10-K的年報
截至2021年12月31日止的年度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
23 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
48 |
第二項。 |
屬性 |
48 |
第三項。 |
法律訴訟 |
48 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
49 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
50 |
第六項。 |
(保留) |
51 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
52 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
65 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
66 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
66 |
第9A項。 |
控制和程序 |
66 |
第9B項。 |
其他信息 |
68 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
68 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
69 |
第11項。 |
高管薪酬 |
69 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
69 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
69 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
69 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
70 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
123 |
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簽名 |
124 |
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含前瞻性陳述,這些陳述受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的安全港條款的約束。諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“可能”、“打算”、“目標”等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別本年度報告中的前瞻性表述,但不是識別前瞻性表述的唯一手段。將某些陳述認定為“前瞻性”並不意味着沒有明確指出的其他陳述就不是前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於有關我們未來收入、產品開發、需求、接受度和市場份額、增長率、競爭力、毛利率、研發水平和其他相關成本、支出、與專利有關的訴訟和行政訴訟的結果或影響及費用、我們計劃分離兩個業務部門、我們實施知識產權的意圖、我們許可知識產權的能力、税費、現金流、清算和收回能力的聲明。我們管理層對當前和未來運營的計劃和目標,我們的季度股息和股票回購計劃,客户支出或研發活動的水平, 新冠肺炎疫情及相關事件的影響、合併(定義見下文)和其他收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、總體經濟狀況以及財務資源是否足以支持未來的經營和資本支出。
儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷,但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此,前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定性以及條件、意義、價值和效果的變化,包括以下在本年度報告第I部分第1A項“風險因素”標題下討論的那些風險和不確定性因素以及我們不時提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件,如我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們當前的8-K表格報告。這些風險、不確定因素以及條件、重要性、價值和效果方面的變化可能會導致我們的實際結果與本文表述的結果大不相同,並且以難以預見的方式出現。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表,並基於我們目前合理瞭解的信息。除法律要求外,我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料,這些資料旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素,向有興趣的人士提供意見。
3
第一部分
項目1.業務
企業信息
我們的主要執行辦公室位於美國加利福尼亞州聖何塞Orchard Parkway 95134號3025號。我們的電話號碼是+1(408)321-6000。我們在www.xperi.com上維護着一個公司網站。對本網站地址的引用並不構成通過引用本網站上的信息進行合併。Xperi,Xperi徽標,TiVo,TiVo徽標,Adeia,Tessera,Tessera徽標,DTS,DTS徽標,ergo,FotoNation,Invensas,Invensas徽標,ZiBond,DBI,DTS HD,DTS音頻處理,DTS:X Ultra,DTS Virtual:X,DTS耳機:X,DTS Play Fi,DTS:X,DTS AutoSense,DTS AutoSense所有其他公司、品牌和產品名稱可能是各自公司的商標或註冊商標。
新冠肺炎大流行的影響
有關新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響的信息,請參閲第二部分項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的執行摘要部分。
概述
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)達成最終協議,合併為全股票對等合併交易(以下簡稱“合併”)。在2020年6月1日合併完成後,Xperi Holding Corporation成為Xperi和TiVo的母公司。合併完成後,Xperi和TiVo的普通股都被註銷。2020年6月2日,賽百利控股有限公司的普通股,每股票面價值0.001美元,在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易,股票代碼為“XPER”。Xperi被確定為合併中的會計收購者。因此,Xperi在合併前的歷史財務報表被認為是Xperi控股公司的歷史財務報表。如本文所用,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2020年6月1日之前的期間,指的是2020年6月1日之前的期間,而指的是2020年6月1日之後的期間。我們的運營結果包括2020年6月1日之後的TiVo運營。除另有説明外,本年度報告中的財務結果均為本公司及其子公司的綜合財務結果。
我們是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案授權公司,也是業界最大的知識產權授權平臺之一,擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合,在全球擁有超過11,000項專利和專利申請。我們為全球數以百萬計的消費者在家中和移動中創造非凡的體驗,提升內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與其聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力,我們創建了一個統一的生態系統,接觸到高度參與度的消費者,發現了現在和未來的新商機。Xperi迎合了當今娛樂業最大的消費趨勢之一-娛樂內容的大規模激增,以及消費者尋找、觀看和享受這種娛樂的習慣的快速變化。我們的技術集成到全球數十億的消費設備、媒體平臺和半導體中,為合作伙伴、客户和消費者帶來更多價值。我們總部設在硅谷,業務遍及世界各地,擁有約1900名員工和超過35年的運營經驗。
我們在兩個運營部門開展業務:(1)知識產權(“IP”)許可和(2)產品。在我們的知識產權許可部門,我們主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂行業中的領先公司,以及那些開發有助於推動該行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合,還可能包括使用我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。在我們的產品部門,我們主要通過技術許可安排和技術解決方案安排將我們的技術許可給客户,從而獲得大部分收入。對於技術許可安排,客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排,客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、介質或數據,其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
2022年2月,Xperi推出了“Adeia”(發音為阿迪厄),這是我們IP授權部門的新品牌。創意是Adeia業務的核心,並嵌入到它的新名稱中,在希臘語中的意思是“許可”。授權是Adeia走向市場的方式-通過向行業廣泛提供其想法。
4
我們是目前,我們正在計劃通過節税交易將我們的產品業務和知識產權許可業務分離,從而形成兩家獨立的上市公司,這還有待監管部門的任何必要批准。我們繼續評估計劃中的業務分離的最佳時機,目前預計這種分離將在2022年下半年完成。.
IP授權網段
知識產權授權部門目前以Adeia品牌運營,主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂業中的領先公司,以及那些開發有助於推動該行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合,還可能包括使用我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。
戰略
我們採取了積極主動的戰略,旨在保護和擴大我們的技術和知識產權。我們通過持續投資於內部創新、對我們的投資組合進行戰略管理以及有針對性的收購,不斷擴大我們的專利投資組合的規模和相關性,以增強我們在更廣泛的娛樂業中的投資組合。
我們發明、開發和授權基本創新,這些創新塑造了數百萬人探索和體驗娛樂的方式,並在日益互聯的世界中增強了數十億台設備。從電視到智能手機,幾乎在你能想到的任何地方,從家裏到工作再到移動中,在所有類型的娛樂體驗中,從付費電視到OTT(OTT)交付,以一種智能、身臨其境和個性化的方式管理內容和連接,這正是我們的創新所做的事情。在所有類型的娛樂體驗中,從付費電視到OTT(OTT)交付,以智能、身臨其境和個性化的方式管理內容和連接正是我們的創新所做的。
我們的專利創新廣泛覆蓋娛樂體驗的方方面面,包括指導、發現、搜索、推薦、DVR、VOD、OTT、多屏幕、個性化、數據分析、廣告、成像、內容存儲和高性能計算。
我們授權我們的專利媒體創新在北美和國際上與傳統線性電視一起使用,並越來越多地與過頂的、直接面向消費者的和社交媒體服務結合使用,這些服務提供了在各種設備上訪問家庭內外娛樂的途徑。我們相信,視頻消費的持續增長,消費者探索和體驗視頻的方式的演變,以及對內容存儲和高性能計算的需求,為我們繼續開發可申請專利的創新、擴大我們所服務的行業以及授予更多專利權提供了新的機遇。
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6
我們的許可業務為經常性的年收入提供了堅實的基礎。這些收入來自在多個市場許可我們的專利組合,包括:
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多頻道視頻節目發行商(“MVPD”):包括通過自己的網絡(MVPD)聚合和分發線性內容的有線電視、衞星和電信電視提供商,以及通過寬帶網絡(虛擬MVPD)聚合和流式傳輸線性內容的電視提供商。客户通常按月向我們支付訂户費用,其中包括許多領先的MVPD和虛擬MVPD,如Altice USA(包括Cablevision)、AT&T(包括DirecTV和AT&T Now)、Charge、Comcast(包括Sky)、Cox、Dish Network(包括Sling TV)、Google(包括YouTube TV)、Shaw、Verizon和沃達豐(Vodafone)。 |
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OTT視頻服務提供商、社交媒體和其他新媒體公司:包括提供在線服務和設備的訂閲視頻點播(“SVOD”)服務提供商、通過各種商業模式(如SVOD、AVOD、EST等)直接向消費者提供內容的內容提供商、網絡和媒體公司,這些服務提供商和設備支持互聯網流式傳輸和下載電影、電視節目和其他視頻節目。以及社交媒體公司,它們越來越多地將視頻作為其產品不可或缺的一部分。客户通常會在特定時間內向我們支付固定費用,其中包括一些領先的新媒體公司,包括谷歌(Google)(包括YouTube)、HBOMax、孔雀(Peacock)、Starz、派拉蒙(Parama)(包括冥王星電視(Pluto TV))和幾家領先的社交媒體公司。 |
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消費電子(CE)製造商:包括智能電視、流媒體設備、視頻遊戲機、移動設備、DVR和其他聯網媒體設備等內容接入點的生產商。我們的CE被許可人通常是根據特定產品在指定區域內獲得許可的單位數量來確定許可費的。我們與一些較大的CE製造商簽訂的協議通常允許客户不限數量地發貨,前提是他們在指定的時間段內向我們支付固定費用。精選客户包括松下、Roku、三星電子、TCL和Vizio。 |
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半導體:包括移動電話、筆記本電腦、個人電腦、遊戲機和服務器等電子產品中常用的傳感器、射頻(RF)組件、存儲器和邏輯設備的供應商。客户通常在指定的時間段內向我們支付固定費用,或按單位收費,其中包括美光、OmniVision、三星、SK hynix、索尼、聯電和長江記憶體科技。 |
我們通過幾個具體的增長機會繼續鞏固我們的知識產權授權部門的基礎,包括:
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提高OTT的滲透率:OTT市場目前正在經歷爆炸性增長。例如,最大的SVOD提供商目前在全球擁有約2億訂户,這在一定程度上是受到最近推出的幾項新服務的推動。雖然與傳統付費電視相比,這些服務的ARPU明顯較低,但整個OTT視頻市場的規模仍在持續增長,併為我們的業務提供了一個越來越重要的許可機會。雖然我們對這個市場上的主要提供商的許可處於相對較早的階段,但我們相信,我們專利組合中的基本創新將與這些新的和廣泛採用的OTT視頻服務類似地相關。 |
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擴大MVPD在加拿大的許可範圍:我們繼續在加拿大授權MVPD,並已成功授權了幾家領先的供應商,其中包括前五名中的兩家。許可剩餘的加拿大MVPD提供商是擴大我們的IP許可業務的重要機會。 |
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重新建立半導體許可業務:隨着開發尖端半導體制造工藝的成本和複雜性不斷上升,該行業正越來越多地將目光投向摩爾定律以外的先進封裝和3D集成技術。利用我們經驗豐富的技術專家、科學家和工程師以及我們先進的研發實驗室,我們繼續開發業界領先的3D集成解決方案,如混合焊接,以滿足下一代電子產品對更強大的功能、更高的性能和更小的尺寸的需求。 |
競爭
由於專利權的排他性,我們不會在傳統意義上與其他專利持有者爭奪專利許可關係。其他專利持有者對我們的專利組合中包含的發明和技術沒有相同的權利。在任何包含知識產權的服務、設備或設備中,提供商或製造商可能需要從多個知識產權持有者那裏獲得許可。在許可我們的專利組合時,我們與其他專利持有者爭奪版税份額,某些被許可人可能會認為這是特定服務或產品支持的總版税,這可能會面臨實際限制。
7
我們主要與各自技術許可市場內的內部技術開發團隊競爭,他們可能會創建自己的解決方案,與我們許可的技術競爭。一般而言,解決某一技術問題的方法可能有多種,不能保證我們的發明和方法會被業界普遍採用。我們還與其他公司在收購專利組合方面展開競爭。.
保護我們的投資
儘管我們與許多公司進行了合作,併成功地將我們的技術許可和轉讓給了許多公司,但一些使用我們專利技術的公司仍然選擇不與我們簽訂許可協議。因此,我們有時會提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的投資。我們將訴訟視為最後的手段,只有當我們達成協議許可的努力停滯不前或失敗時,我們才會使用它。如果我們不能通過談判以優惠的條款獲得許可協議,或者如果被許可人不遵守他們的許可條款,我們可能不得不提起新的訴訟來加強我們的權利。見第1部第3項-法律訴訟。
產品細分市場
Xperi讓平凡變得非凡。我們的產品業務為全球數百萬消費者創造了非凡的家庭和移動體驗,提升了內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與內容建立聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力,我們創建了能夠接觸到高參與度消費者的生態系統,這些生態系統已經並將發現新的商機。我們根據交付的產品和服務的客户將我們的業務分為四類:付費電視、消費電子、聯網汽車和媒體平臺。
戰略
Xperi的產品細分市場專注於為全球數百萬消費者創造非凡的家庭和移動體驗,提升內容以及觀眾如何與其聯繫,以一種更智能、更身臨其境、更具個性化的方式:
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付費電視:我們將傳統的電視用户體驗從基於雲的數字視頻錄製(DVR)的線性多頻道視頻節目分發(MVPD)轉變為身臨其境、直觀和超個性化的體驗。我們標誌性的用户體驗讓人們比以往任何時候都更快地獲得他們喜歡的娛樂。內容優先,人工智能為動力,它是當今所有令人驚歎的電視節目、電影、體育和更多直播、錄製、點播和流媒體電視的一個地方。精彩的圖像和相關的個性化推薦,讓體驗變得更加愉快和引人入勝,無論人們在哪裏觀看。 |
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消費電子:我們無時無刻不在創造令人難忘的娛樂體驗。憑藉清晰明亮的視覺效果和震撼人心的身臨其境的聲音,我們無處不在,人們可以在電影、家庭以及最流行的移動設備和遊戲平臺上聆聽、觀看和玩耍。此外,我們正在通過我們的感知子公司開發我們的機器學習能力,該子公司以超低功耗向基於邊緣的設備提供數據中心級的準確性和性能。 |
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連接車:我們通過為聯網汽車帶來高質量的多媒體和個性化來改變汽車體驗,就像在家裏一樣。我們讓司機沉浸在更多他們最喜歡的音頻內容中,擁有晶瑩剔透的免費數字收音機。而且,給司機信心,因為配備我們人工智能驅動的艙內傳感解決方案的車輛提高了車內每個人的安全性、舒適性和安全性。隨着自動駕駛汽車不斷髮展消費者的期望,我們正在創新,以創造未來的儀表盤,容納更多類型的娛樂,從視頻到遊戲等等。 |
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媒體平臺:無論他們在哪裏觀看,我們都能接觸到高參與度的消費者。我們努力將廣告商和娛樂製片人與他們在其他平臺上無法接觸到的受眾聯繫起來,這要歸功於我們的內容優先用户體驗,即通過設備將直播和流媒體電視貨幣化。我們獨特的足跡包括數以百萬計的傳統線性電視家庭,在這些家庭中,我們確定地獲取整個家庭的收視率,以及從我們的廣告支持的內容網絡流媒體的任何人。隨着用户搜索的減少和觀看的增加,電視網和製片廠擴大了受眾,而消費品牌隨着時間的推移,逐漸增加了對他們的宣傳活動的曝光率。 |
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我們的付費電視業務在全球範圍內為付費電視運營商提供一系列用户體驗(“UX”)解決方案,其產品能夠滿足圍繞電視內容消費不斷變化的用户體驗,創造真正統一的媒體體驗。身臨其境、直觀和超個性化,我們標誌性的用户體驗讓人們比以往任何時候都更快地獲得他們喜歡的娛樂。內容優先,人工智能為動力,它是當今所有令人驚歎的電視節目、電影、體育和更多直播、錄製、點播和流媒體電視的一個地方。精彩的圖像和相關的個性化推薦使體驗更加愉快和引人入勝。我們將互聯網提供的視頻的虛擬渠道直接集成到消費者的主要視頻消費平臺中,以提供通用的搜索、發現和消費,無論內容來自哪裏。我們的解決方案使消費者可以輕鬆地查找、觀看和享受內容。以下是我們授權給運營商的一些關鍵解決方案:
電子節目指南。 電子節目指南是我們的交互式節目指南產品,包括直觀、易用的電視節目表導航以及集成的視頻點播(VOD)和DVR功能。
我們的用户體驗解決方案:
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允許服務提供商為其客户定製交互式節目指南的某些元素,並升級其提供的節目功能和服務。 |
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為內容製作者提供一個將其內容貨幣化的平臺。 |
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A允許觀眾建立他們自己的娛樂套餐,以真正個性化他們對當前和未來節目信息的體驗。 |
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與服務提供商的線性、網絡DVR、重新開始/追趕訂閲管理、按次付費(“PPV”)和VoD服務兼容。 |
我們目前在美國、加拿大和拉丁美洲以TiVo、iGuide和Passport品牌向服務提供商提供UX解決方案。服務提供商通常按訂户按月向我們支付許可我們的UX解決方案的費用。我們還在日本以G-GUIDE品牌向消費電子行業提供UX解決方案。我們的UX解決方案可能包括廣告,我們通常與服務提供商分享一部分廣告收入。與我們的UX解決方案相關的此類廣告收入包括在下文所述的媒體平臺類別中。
互聯網協議電視(IPTV)解決方案. TiVo IPTV服務是我們最先進的平臺,提供完全集成的基於雲的解決方案,支持在消費類家庭的機頂盒上運行的TiVo客户端軟件,以及在第三方軟件平臺(如iOS、Android和為平板電腦、智能手機和流媒體設備提供動力的自帶設備(“BYOD”)流媒體設備上運行的應用程序)。我們的IPTV解決方案支持多種服務和應用,如電視節目、寬帶OTT視頻內容、數字音樂、照片和其他媒體體驗。基於雲的服務管理與客户端的交互,自動連接支持TiVo的設備,以提供節目指南數據、內容推薦、媒體推廣、廣告、寬帶內容和客户端軟件升級。我們已經使TiVo客户端軟件能夠在機頂盒和Android電視上運行TM來自不同製造商的包裝盒和拖纜,用於在MVPD網絡中部署。我們還支持全套基於雲的IPTV體驗,包括互聯網協議線性、VoD、重新開始、追趕和網絡DVR。我們允許付費電視運營商靈活地過渡到IPTV,同時利用他們現有的基礎設施來利用互聯網視頻和OTT內容。我們的IPTV解決方案允許機頂盒在家庭中以多種設置運行。在過去的幾年裏,TiVo客户端軟件經歷了重大的重構。除了開發新的外觀,我們的下一代IPTV服務平臺還集成了我們所有最先進的技術和解決方案,包括先進的跨平臺對話語音搜索、個性化推薦、預測和洞察、豐富的視頻元數據、強大的數據收集和新的後臺功能。這些先進的技術允許我們的硬件合作伙伴的設備與第三方消費設備和服務連接,以實現現有和未來的功能。
電視即服務IPTV節目. 我們還提供託管IPTV服務,這是一種可定製、支持雲的端到端流視頻解決方案,使運營商能夠快速推出利用Apple TV、Android TV和Amazon Fire TV等設備的品牌、完全合規、功能齊全的付費電視服務。
我們的託管IPTV服務使寬帶運營商、5G網絡提供商和有線電視運營商能夠提供電視即服務,而無需投資於視頻頭端基礎設施或最終用户機頂盒。我們的電視即服務IPTV解決方案包括完整的有線電視節目陣容,包括本地頻道、DVR、推薦、動態廣告插入(“DAI”)等,所有這些都與註冊和使用頂級流媒體服務一樣簡單。
視頻元數據。 我們的元數據產品是提供交互式娛樂體驗的關鍵組件。我們提供業界最全面的元數據庫,涵蓋電視、體育、電影、數字優先、名人、書籍和視頻遊戲。我們通過一個技術平臺開發我們的元數據,該平臺結合了機器學習技術和
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使用我們專有和專利的知識圖譜技術進行平臺中介工作。我們對質量、健壯性和一致的國際深度的關注使我們成為全球娛樂元數據服務領域公認的領先者。
我們提供多種元數據和服務,包括:時間表、列表、應用程序內容鏈接服務,以及高級元數據,如情緒、音調、主題和主題。客户通常每月或每季度向我們支付許可費,以獲得元數據的使用權,定期接收更新,並將元數據集成到他們自己的服務中。我們使用實時API提供元數據,並根據客户要求將元數據作為批量數據文件提供。
個性化內容發現、自然語言之聲和洞察力。 具有對話服務的個性化內容發現為我們的客户(包括內容所有者和應用程序、CE設備製造商以及應用程序/服務開發商和提供商)提供了一種方法,使他們的客户(設備用户)能夠跨線性廣播電視、VOD、DVR和OTT源快速查找、發現和訪問內容。對我們個性化內容發現平臺的持續投資使我們能夠在媒體個性化、預測和語音搜索方面提供一些最先進的功能。我們技術的先進算法能夠理解內容信息的性質和關係,以及圍繞用户行為的上下文,從而提供先進的個性化內容發現體驗。結果可以通過傳統的文本輸入、語音交互或我們的內容推薦生成。我們的自然語言語音解決方案與我們先進的搜索和推薦技術相結合,可實現觀眾與其內容體驗之間的對話互動。然後通過我們的Insight平臺分析並優化客户參與行為,從而為我們的客户提供持續參與和改善消費者體驗的能力,最終目標是減少流失。
舊版TiVo DVR訂閲.我們在北美提供直接面向消費者的零售TiVo訂閲。TiVo服務平臺包括一個模塊化前端,允許硬件製造商使用該基本平臺來構建支持數字和模擬廣播、有線電視、互聯網電視、OTT和VoD服務的機頂盒。消費者購買TiVo DVR和配套的TiVo Mini全家設備,以獲得升級到標準有線電視服務提供的機頂盒體驗的用户體驗。
我們的客户將這些技術應用於虛擬服務提供商、內容製作商和CE製造商提供的付費電視、互聯網電視和視頻服務。客户通常按訂户或設備向我們支付費用。我們的搜索和推薦解決方案被許多領先的付費電視服務提供商廣泛部署,包括Charge和沃達豐(Vodafone)。
UX業務運營和技術支持. 我們的用户體驗業務擁有技術支持和認證業務來支持我們的產品:
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我們為授權我們產品的付費電視服務提供商提供培訓、技術支持和集成服務。 |
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我們經營我們的服務所需的基於互聯網的服務,包括數據傳送、搜索、推薦、廣告、設備管理和媒體識別。 |
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我們向歐洲主要市場和日本的電視和機頂盒上的UX提供電視節目數據和廣告的廣播傳送。在北美,我們通過互聯網提供類似的節目和廣告數據。 |
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我們為客户提供移植和工程服務,以確保我們的互動節目指南和DVR正常運行。 |
我們還為UX和DVR客户提供客户服務,以解決數據、廣告和消費者功能問題。
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我們的消費電子業務代表着為我們的客户提供的技術解決方案,以增強他們在家中和移動中的娛樂體驗。以下是我們許可的一些關鍵解決方案:
家庭和移動音頻解決方案。 我們的解決方案包括首屈一指的音頻技術,可提供高清娛樂體驗。我們的DTS編解碼器旨在實現身臨其境的高清晰度音頻的錄製、傳輸和回放,並被全球數百家客户集成到一系列消費電子設備中。我們向娛樂媒體生態系統合作伙伴(如電影製片廠、遊戲開發商和其他內容創作者)提供產品和服務,以促進在其內容中包含引人入勝的、逼真的DTS編碼音頻。這反過來又讓消費者可以在他們選擇欣賞的任何地方體驗身臨其境、引人入勝的音頻。採用DTS音頻編解碼器技術的家用和移動設備包括電視(TV)、個人計算機(PC)、智能手機、平板電腦、機頂盒(STB)、視頻遊戲機、藍光光盤播放器、音頻/視頻接收器、音棒、無線揚聲器和家庭影院系統。我們還提供DTS後處理音頻解決方案,旨在增強消費電子設備用户的娛樂體驗,特別是那些受電視、個人電腦和移動設備等較小揚聲器物理限制的用户。2018年,我們推出了IMAX增強計劃,Xperi管理該計劃並向全球消費電子產品客户發放許可,通過獨特的IMAX電影內容提供終極家庭影院體驗,該內容利用DTS:X音頻格式提供標誌性的IMAX音頻混合。此外,我們的DTS Play-Fi技術利用我們的音頻和技術專長,在無線揚聲器、機頂盒、電視和移動設備上實現各種高質量音頻播放選項。
能夠支持流和可下載內容的聯網設備的激增使得我們在數字生態系統中的積極參與變得越來越重要,因為DTS編碼內容的可用性有助於推動消費者對支持DTS技術的電子產品的需求。
我們的身臨其境的音頻解決方案(如DTS-HD和DTS:X)增強了內容創作者的能力,並得到所有主要好萊塢製片廠、美國和亞洲的許多影院運營商以及美國、歐洲和亞洲的領先流媒體服務提供商的支持。我們已將我們的音頻技術和相關商標授權給全球幾乎所有主要的消費電子產品製造商。這些客户包括電裝、哈曼、海信、LG、微軟、松下、三星、索尼等。
傳統上,我們的音頻技術是在集成電路(IC)芯片上以軟件代碼的形式提供的。我們授權一組明確和有限的權利將我們的技術集成到IC芯片上,IC製造商將這些支持Xperi的芯片交付給我們的客户,即消費電子產品製造商。我們還與世界領先的IC製造商密切合作,在新的可編程架構上支持我們的技術,使我們的客户能夠在他們的消費電子產品中部署我們的技術。我們的IC合作伙伴專門從事關鍵垂直市場,並與我們密切合作,為這些可編程部件提供我們的最新技術。我們共同向Xperi的消費電子產品製造商授權解決方案。
我們投入大量時間和資源與主要合作伙伴合作開發各種解決方案,這些合作伙伴包括Amlogic、ADI、Cadence、Cirrus Logic、Mediatek、Mstar、恩智浦、高通、Realtek、Synaptics、德州儀器等。
感知
我們的感知子公司提供用於邊緣推理的芯片和軟件解決方案,這提供了兩個與眾不同的因素:低功耗和高性能。Percept的Ergo芯片和相關軟件提供突破性創新--以超低功耗提供數據中心級的精確度和性能,執行人臉識別和音頻/視頻事件檢測等任務。這些解決方案預計將在行業領先者製造的消費者安全攝像頭和門鈴、筆記本電腦、個人電腦、先進可穿戴設備和其他電池供電的消費設備中初步投入市場應用。
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我們根據交付給客户的產品將我們的聯網汽車業務分為三大類:高清收音機、汽車互聯媒體和車廂內監控解決方案。
高清收音機.HD Radio是美國聯邦通信委員會(FCC)批准的唯一適用於AM/FM無線電的數字地面廣播系統,提供額外的頻道、清晰的聲音和先進的數據服務
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訂閲費。高清無線電通過創新功能和數字功能(如實時交通和天氣更新)實現高質量的車載無線電體驗。
高清無線電技術使數字AM/FM廣播電臺成為可能,為無線電廣播生態系統中的所有參與者創造了巨大的利益。高清電臺得到了2400多家電臺的支持,其中包括美國收聽率最高的100家電臺中的98家。此外,我們相信高清電臺與傳統電臺相比,為消費者提供了引人注目的優勢,因為聽眾享受到了更高的音頻質量、更多的內容選擇、內容信息(如歌曲和藝人名字)和新的數字服務。
我們的高清無線電技術已整合到我們的幾個汽車合作伙伴的產品中,包括來自阿庫拉、奧迪、寶馬、福特、本田、現代、特斯拉和豐田等公司的車輛。
DTS AutoStage。DTS AutoStage是我們全面的汽車信息娛樂產品,集成了業界領先的音樂和音頻娛樂元數據、媒體搜索和發現以及我們的DTS優質音頻解決方案。DTS AutoStage是一個全球性系統,使汽車製造商能夠利用單一平臺,在地區部署的不同模擬和數字廣播系統之間提供增強的無線電體驗。DTS AutoStage使用安裝在車輛中的互聯網協議連接,通過將廣播節目與互聯網協議提供的內容配對,提供創新的模擬AM/FM和數字(DAB和HD Radio)體驗。戴姆勒於2020年9月推出了首批採用DTS AutoStage平臺的汽車系列。
DTS自動感應艙內監控。DTS AutoSense以我們作為計算成像解決方案先驅的傳統為基礎,包括駕駛員監控系統(DMS)和乘員監控系統(OMS),為汽車製造商提供全套檢測和分析產品。這些技術使駕駛員能夠進行最先進的注意力評估和疲勞檢測,以及基於乘員檢測和分析的艙內監控和定製選項。
發佈汽車安全評級的國際機構越來越需要艙內傳感解決方案,以授予汽車製造商高安全評級。為了滿足這些要求,DTS AutoSense乘員監控系統致力於拯救車輛乘客和司機的生命,並改善駕駛艙內的體驗。DTS AutoSense即使在車輛乘客/乘員蒙面的情況下也是有效的,它包括兒童座椅檢測、兒童存在檢測、乘員檢測、情感檢測和乘客身份驗證。DTS AutoSense OMS使用單個攝像頭,並利用該公司在圖像處理(20多年)和人工智能方面的豐富經驗。該解決方案的先進計算機視覺和機器學習技術使車輛能夠實時感知乘員和物體(例如,筆記本電腦意外落在車內)的存在。該技術還可以實現信息娛樂推薦的個性化,例如播放列表、內容、音樂音量、廣播電臺選項的選擇、機艙內温度調節或可以適應用户特定口味的任何設置。通過OMS和DMS的合作,可以深入瞭解車輛內部的活動,包括司機、乘客、寵物和物體。寶馬於2021年推出了第一款配備DTS AutoSense的汽車。
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Media Platform提供行業領先的技術,使消費者能夠在互聯設備上查找、觀看和享受他們最喜愛的媒體娛樂,從而獲得非凡的體驗。我們將廣告商和娛樂製片人與他們在其他平臺上無法接觸到的受眾聯繫起來,因為我們的內容優先用户體驗可以通過設備實現直播和流媒體電視的貨幣化。我們獨特的足跡包括數以百萬計的線性電視家庭,我們在這些家庭中吸引觀眾,以及從我們的廣告支持的內容網絡流媒體的任何人。隨着用户搜索的減少和觀看的增加,電視網和製片廠擴大了受眾,而消費品牌隨着時間的推移,逐漸增加了對他們的宣傳活動的曝光率。
媒體平臺包括我們不斷髮展的專有媒體操作系統TiVo Stream OS、利用TiVo Stream OS(TiVo Stream 4K)的消費設備、利用TiVo Stream OS(聯網電視、聯網汽車)的未來潛在消費設備,以及TiVo Stream OS的貨幣化。
TiVo Stream OS通過幾種方式貨幣化:通過在TiVo Stream OS客户端連接的設備上顯示的支持廣告的視頻內容;通過TiVo Stream OS客户端連接的設備提供訂閲視頻點播、虛擬多頻道視頻節目分發(“VMVPD”)服務獎勵和收入分成;在TiVo Stream OS客户端連接的設備上屏幕顯示廣告;對來自TiVo Stream OS客户端連接的設備的匿名行為數據進行數據許可;利用TiVo Stream OS客户端連接的設備、平臺外的TiVo Stream OS
這一類別的收入將主要通過擴大使用TiVo Stream OS的客户端連接設備的活躍面積、通過TiVo Stream OS增加用户與媒體的參與度以及成功執行貨幣化策略來推動。
平臺-TiVo流操作系統
TiVo Stream OS利用關鍵技術和服務,使消費者能夠在日益分散的內容服務提供商版圖中輕鬆找到他們最喜歡的媒體娛樂節目。TiVo Stream OS建立在25年以上的媒體技術開發經驗基礎上,為2000多萬個TiVo DVR服務家庭提供服務。
TiVo Stream OS支持內容服務提供商、廣告商和其他生態系統合作伙伴所需的無處不在的足跡擴展;通過利用專有內容發現、顯示和交付技術來推動平臺消費者的參與度;並作為一種控制機制,確保消費者獲得非凡的體驗質量。
TiVo Stream OS通過跨多個端點創建和部署統一的微服務來跨客户端連接的設備進行擴展,以指導設備配置、帳户管理、固件更新、媒體發現、語音服務、內容服務提供商集成、廣告投放、使用情況報告和其他未來需求。將內容服務提供商的媒體目錄和服務與TiVo Stream OS集成後,只需最少的定製即可在多個客户端連接的設備上快速部署。此外,廣告商還可以利用TiVo Stream OS單一的廣告投放服務,在多個客户端連接的設備上計劃活動,以接觸到他們的目標受眾。
TiVo Stream OS通過提供豐富的元數據、個性化、自然語言理解和語音控制以及內容集成服務,推動業界領先的消費者參與。TiVo Stream OS為客户端連接的設備提供豐富的元數據,包括圖像和內容描述符,邀請消費者持續接觸媒體。TiVo Stream OS基於AI定義的洞察力提供業界領先的內容推薦,鼓勵消費者不斷髮現他們的下一個新愛好。這些洞察力來自匿名行為數據,並結合多個設備內和設備外上下文變量。TiVo Stream OS提供一流的語音服務和自然語言理解,為客户提供輕鬆的導航和媒體發現體驗。這項語音技術針對媒體平臺進行了優化,基於基於娛樂的知識圖譜衍生的專有人工智能產生的見解。TiVo Stream OS獨一無二地引入了迪士尼、Sling和YouTubeTV等長期合作伙伴的服務,並無縫集成了本地電視、免費廣告電視以及最受歡迎的AVOD、SVOD和vMVPD服務。隨着TiVo Stream OS足跡的增加,免費廣告支持的電視(“FAST”)和廣告支持的視頻點播(“AVOD”)服務(如我們自己的TiVo+網絡)的庫存也在增加,並提供了將這一獨特的聯網電視廣告庫存貨幣化的強大機會。此清單基於從Stream OS設備收集的匿名用户行為數據進一步豐富。
設備-TiVo流4K
TiVo Stream 4K是一款同類最佳的流媒體播放器,目前利用TiVo Stream OS的組件和市場領先的網絡、視頻和聲音技術,提供一個強大的硬件平臺,TiVo Stream OS可以在此平臺上操作,通過HDMI連接將任何屏幕升級到智能互聯設備。TiVo Stream 4K通過在線銷售
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和傳統零售渠道以及尋求提供VMVPD服務和流媒體播放器向其客户捆綁提供產品。
設備-用於電視的TiVo Stream OS
TiVo Stream OS for TV是一個基於Linux的SmartTV操作系統,它利用了TiVo Stream OS的技術、特性和功能。我們預計智能電視的TiVo Stream OS平臺將在2023年或2024年推出。
針對電視的TiVo Stream OS將利用TiVo Stream OS微服務來指導設備配置、帳户管理、固件更新、媒體發現、語音服務、內容服務提供商集成、廣告投放、使用報告和其他未來需求。它還利用TiVo Stream OS內容自注冊和交付流程,以最少的定製快速部署內容服務提供商的媒體目錄和服務。最後,該解決方案利用TiVo Stream OS單一的廣告投放服務來計劃和廣告執行活動,以達到電視用户預期的TiVo Stream OS。
用於電視的TiVo Stream OS將作為軟件即服務授權給消費電子原始設備製造商,並將包括在產品生命週期內將全部或部分終端用户內容參與貨幣化的權利。對於第二層和第三層智能電視原始設備製造商,TiVo Stream OS將提供一個平臺,以參與快速增長的聯網電視貨幣化價值鏈,其規模和跨平臺最終用户洞察力是原始設備製造商無法獨立獲得的。
貨幣化-TiVo Stream OS
TiVo Stream OS主要通過視頻或顯示廣告印象、訂閲視頻點播和付費電視服務獎勵及收入份額、電視觀眾數據許可、平臺外連接的電視美國存托股份以及連接到並利用TiVo Stream OS的設備客户端上的其他機會實現貨幣化。
隨着TiVo Stream OS平臺的擴展,我們正在通過以下工具實現盈利:
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廣告支持的內容:在服務上銷售廣告庫存,包括我們自己的TiVo+和某些第三方AVOD服務。 |
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SVOD和MVPD服務:通過我們的操作系統平臺激活或重新激活新用户訂閲時,SVOD和虛擬MVPD服務分享的收入。 |
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主屏廣告投放:流媒體服務、工作室和其他消費品牌在TiVo Stream OS平臺主屏幕上投放的廣告。 |
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數據許可:來自廣告商、廣告代理和網絡的收入,用於許可TiVo平臺生成的數據,為他們的廣告購買決策提供信息。 |
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平臺外美國存托股份:我們會從TiVo Stream OS平臺獲取住户ID,並使用這些ID來針對其他媒體來源。 |
貨幣化-電視收視率數據
TiVo提供數百萬家庭的電視收視率數據和節目播放數據。利用我們的電視收視率數據的廣播公司、MVPD、內容製作人、廣告代理和廣告商可以單獨激活訂户的電視收視率,也可以與第三方數據源結合使用,使用業界領先的數據安全港直接或通過第三方觀眾羣定向促銷和廣告,以使他們的訂户客户羣貨幣化。
貨幣化-廣告解決方案
TiVo在我們擁有或運營的各種設備上為廣告商提供全國性或地區性的定向廣告。廣告商在傳統的線性電視和互聯網投放內容的數字廣告中,將美國存托股份以各種顯示格式放置,並無縫地整合到用户界面中。利用我們的個性化內容發現平臺,我們還將內容推廣定位為“付費搜索”,將贊助內容直接包含在用户界面的推薦內容輪播中。我們與服務提供商合作,將他們的非TiVo廣告庫存與我們的本地庫存捆綁在一起,從而使我們在全國範圍內擁有更大的影響力。
競爭
付費電視
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有許多公司生產和銷售先進的媒體解決方案,如UX、互動節目指南s、DVR、搜索、推薦、自然語言語音、元數據以及各種格式的高級數據和分析,隨着時間的推移,這些數據和分析將與我們的產品和服務競爭,或者我們相信將與我們的產品和服務競爭。主要競爭因素包括品牌認知度和知名度、產品和服務功能、創新、易用性、個性化、內容訪問和可用性、移動性和定價。雖然我們在這一系列因素中都具有競爭力,但我們相信,我們的主要競爭優勢包括我們整合所有產品為客户創造獨特價值的能力,以及我們IP產品組合的深度和廣度。
我們的平臺面臨着來自Synamedia、MediaKind、Kudelski、Enghouse Systems Limited等公司的競爭,以及康卡斯特X1和Liberty Global plc的Horizon Media等多家系統運營商(“MSO”)開發的解決方案的競爭,這些運營商開發的競爭產品提供用於機頂盒、CE和移動設備的用户界面軟件。這些公司可能會通過將多種產品捆綁在一起,向服務提供商和CE製造商提供更具經濟吸引力的協議。我們的付費電視產品面臨着來自客户的競爭,這些客户選擇構建自己的互動節目指南和DVR解決方案。我們相信,我們為“DIY”提供了強有力的替代方案,因為我們有創新的、高質量的產品可供實施,包括本地和網絡DVR、集成的數據分發基礎設施和內容,以及第三方服務(如VoD服務)。我們通過繼續將我們廣泛的產品組合集成到為客户提供的一整套解決方案和服務中,從而使我們的產品脱穎而出。我們相信,我們的解決方案加快了客户的上市時間,優於“DIY”產品,並且可以比內部製造的產品更低的成本進行部署。
視頻元數據。 在視頻元數據方面,我們與其他娛樂相關內容元數據提供商競爭,如Gracenote(尼爾森控股公司的子公司)和愛立信集團的Red Bee Media,以及一些本地元數據提供商。雖然我們不相信我們的競爭對手的元數據集在世界上許多地區提供了與我們一樣全面的媒體探索、發現和管理,但它們在每個重點領域都對我們的元數據業務構成了競爭。
消費電子
音頻。我們的音頻授權產品面臨來自類似解決方案的其他第三方提供商以及行業IC提供商和消費電子製造商的內部工程和設計團隊的競爭。
我們的主要競爭對手是開發和營銷高清音頻產品和服務的杜比實驗室。杜比的長期市場地位、品牌、業務關係、資源以及對各種行業標準的包容為其提供了強大的競爭地位。
除了杜比,我們還在特定的產品市場與Fraunhofer IIS等公司和各種其他消費電子產品製造商展開競爭。這些競爭對手中的許多人擁有各種各樣的優勢,這些優勢為他們提供了競爭優勢,例如更長的運營歷史、更多的資源、更高的知名度,或者能夠以更低的價格或免費提供他們的技術。從歷史上看,我們一直與這些公司進行有效的競爭,部分原因是將我們的品牌定位為優質產品,其中包含卓越的專有技術、我們的客户服務質量、我們在行業標準中的納入以及我們的行業關係。
連接車
我們的HD Radio和DTS AutoStage解決方案面臨着來自基於訂閲的數字服務提供商(如Sirius/XM、Pandora、Gracenote和其他數字音頻和數據服務提供商)的競爭。
我們的座艙監控技術廣泛地與其他面向汽車行業的圖像處理軟件供應商(如SmartEye和視覺機)以及一級汽車供應商的工程和設計團隊展開競爭,這些供應商試圖通過在內部團隊中採用不同的方法來提供類似的技術。
媒體平臺
電視觀眾數據。我們收集和分析受眾研究數據的領域是,comScore,Inc.和尼爾森控股公司(Nielsen Holdings Plc)等公司以及其他在線數據分析公司從廣告商、廣告公司和電視網絡爭奪研究支出。其他大公司也在集中這一領域的資源,包括康卡斯特、Meta Platforms Inc.(臉書)和Alphabet旗下的谷歌業務。我們的許多現有客户都在投資平臺,以使他們的業務具備這些功能。我們認為,作為一家獨立的數據和技術提供商,我們擁有對與消費者與娛樂媒體接觸相關的關鍵數據資產的專有訪問權限,這是一個重要的機會。
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TiVo流4K. 我們是眼鏡蛇與互聯網CE製造商提供的具有OTT流媒體點播功能的產品形成對比。例如,許多CE製造商都有電視或互聯網支持的流媒體設備,用於通過互聯網訪問視頻,如Apple TV、Amazon Fire TV、Google Chromecast和Roku。具有集成流媒體功能的電視,來自三星、Vi等製造商zIO和LG也是我們Stream 4K的競爭對手.
流式操作系統。我們與Roku,Alphabet,Inc.的GoogleTV和亞馬遜的FireTV爭奪智能電視平臺支持。我們相信,整體OTT流媒體市場的增長、我們差異化的最終用户解決方案,以及我們為Tier 2和Tier 3 SmartTV OEM提供的更具包容性的業務模式,是我們建立強大利基市場地位的機會。
在接洽內容所有者、廣告商和廣告代理機構參與Stream OS平臺的過程中,我們正在與三星、Vizio和LG等運營自己的TVOS的相同平臺和電視OEM競爭。在這個快速擴張的聯網電視廣告市場,我們相信,我們從付費電視和Stream OS家庭獲得的跨平臺數據洞察力將使我們能夠為廣告商創建和推廣獨特且引人注目的產品。
隨着時間的推移,我們預計會出現新的競爭對手和其他競爭對手的技術。
知識產權組合
在我們所處的行業中,創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種方式保護我們的創新和發明,包括但不限於在國內和國際上申請專利保護。
截至2021年12月31日,我們擁有約5000項美國專利和1400項專利申請,以及約3900項外國專利和1400項專利申請。我們目前頒發的最後一項專利將於2040年到期。
我們不時地獲得互補的知識產權組合。我們收購專利的標準包括:與現有投資組合的兼容性、專利資產的數量和管轄權、專利的技術和法律實力、行業實際採用或可能採用的專利以及發明的經濟價值。見第一部分第1A項--風險因素。
研究與發展
正如我們的行業公認、廣泛部署的先進技術和知識產權(IP)組合所證明的那樣,我們在音頻、成像、視頻發現和半導體領域有着長期的創新記錄。我們相信,要想在我們所服務的市場上保持競爭力,就需要對研發進行持續的投資。
今天,我們在世界各地聚集了一批世界級的人才和強大的研發能力。從核心研究、機器學習和高級算法開發開始,我們繼續專注於IP開發和下一代技術解決方案。在強大的行業合作伙伴網絡的支持下,我們在研發方面的持續投資使我們能夠提供差異化、經濟高效的解決方案,為越來越大的潛在市場提升最終用户體驗。
立法和監管行動
已經頒佈了一些政府和立法倡議,以鼓勵開發和實施保護內容所有者權利和知識產權的技術。例如,美國和其他國家已經通過了某些法律,包括1998年的“數字千年版權法”(“DMCA”)和“歐洲版權指令”,這些法律旨在防止內容盜版和製造和銷售規避版權保護技術的產品,例如我們的專利所涵蓋的技術。
有線電視系統與CE設備的兼容性
聯邦通信委員會(FCC)十多年來一直致力於執行國會授權,為有線電視STB和其他設備創造一個競爭市場,以便在有線電視系統(“導航設備”)上訪問視頻節目,並讓消費者在用於訪問這些節目的設備上有選擇,同時仍然允許有線系統控制對其系統的安全訪問。
為了在不損害視頻服務安全的情況下履行其法定義務,FCC要求有線電視系統提供與訪問視頻節目頻道所需的基本導航設備分開的安全元素(現在稱為CableCARD)。2003年,聯邦通信委員會通過了實施有線電視系統運營商之間協議的條例。
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和CE製造商,以促進所謂的“即插即用”設備的零售,這些設備利用單向有線卡包括數字電視和其他數字設備,它們使訂户能夠在不需要機頂盒(但不能讓消費者使用交互式內容)的情況下訪問有線電視節目。2020年9月,FCC取消了要求有線電視提供商支持佈線CARD. 雖然有線電視行業繼續提供有線卡對於像我們這樣的第三方設備,我們無法預測任何新的技術設備法規對我們業務和運營的最終影響。當前的FCC法規不再禁止多頻道視頻服務提供商部署具有組合安全和非安全功能的導航設備,有關這些問題的進一步發展可能會影響“即插即用”設備的可用性和/或需求,特別是雙向設備和機頂盒,所有這些都可能影響對包含在機頂盒或CE設備中的UX的需求.
政府一般法規
我們受到許多國外和國內法律法規的約束,這些法規影響到進出口軟件和技術(包括加密技術)的公司,例如由美國商務部執行的美國出口管制法規。
我們還受到一些外國和國內法律的約束,這些法律影響到在互聯網上開展業務的公司。此外,由於互聯網的日益普及和在線服務的增長,有關用户隱私、言論自由、內容、廣告、可獲得性、網絡中立、信息安全和知識產權的法律正在進行辯論,並正在考慮由世界上許多國家通過。每個司法管轄區可能會制定不同的標準,這可能會影響我們通過互聯網提供數據、服務或其他解決方案的能力。
我們在歐洲、中國和其他地方的業務受與數據保護、隱私和其他方面相關的國際法(包括一般數據保護條例和個人信息保護法)的約束,數據保護法的解釋和應用仍不確定。此外,由於我們的服務可在全球範圍內使用,外國司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守他們的法律。此外,監管或要求我們廣告商的某些業務獲得許可證的現有法律的適用可能不清楚。由此產生的法規(如果有的話)可能會改變我們定向廣告或提供有關最終用户和/或客户及其行為的數據的能力。
此外,美國的隱私監管格局變化迅速,我們可能會受到新的隱私或網絡安全法規的約束。此類法律和法規可能會影響我們處理個人數據的能力(特別是影響我們將某些數據用於規避風險或欺詐、營銷或廣告等目的的能力),影響我們通過使用某些供應商或服務提供商控制成本的能力,或者影響我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。例如,加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(因為這個詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供新的披露信息,並允許對數據泄露採取新的行動理由。CCPA還規定消費者有權(I)選擇不出售某些個人信息,(Ii)知道企業保留的有關消費者的個人信息,以及(Iii)請求刪除個人信息。目前尚不清楚CCPA將如何解讀,但就目前的文字而言,它可能會影響我們的商業活動,並體現出我們的業務不僅容易受到網絡威脅,而且還會受到與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響。加州隱私權法案(CPRA)將加強CCPA的隱私措施,該法案將於2023年1月1日生效,並於2023年7月1日開始實施。
在美國,服務提供商一直受到誹謗、誹謗、侵犯隱私和其他數據保護索賠、侵權、非法活動、版權或商標侵權或其他理論的指控,這些指控基於搜索到的材料和發佈的美國存托股份或用户生成的內容的性質和內容。此外,其他幾項聯邦法律可能會對我們的業務產生影響。例如,DMCA有條款限制但不消除我們託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的第三方網站的責任,只要我們遵守該法案的法定要求。《兒童網絡隱私保護法》限制服務提供商從未成年人那裏收集信息的能力,1998年的《保護兒童免受性掠奪者法案》要求服務提供商在某些情況下報告違反聯邦兒童色情製品法律的證據。
我們在中國的運營也可能受到隱私法規的約束。中國最近通過了2021年11月1日生效的個人信息保護法,其中規定了一套全面的數據隱私和安全義務,不僅適用於在中國境內處理個人信息,而且如果此類處理是為了向在中國境內的個人提供產品和服務,或者分析和評估在中國境內個人的行為,也適用於在中國境外的處理。該法規定了保護個人信息的各種要求,包括獲得知情同意的義務和限制在收集和處理個人信息所需的最小範圍內的義務,對某些數據處理活動進行個人信息保護影響評估的要求,以及
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採取必要措施保障個人信息安全等。法律還要求在將個人信息轉移到中國境外之前,必須經過安全評估和監管批准、政府認證和/或與海外接收者簽訂標準數據轉移協議。最後,法律將處以高達5000萬元人民幣的鉅額罰款。770萬美元),或每年違法收入的5%。中國的數據保護法仍在發展中,這可能會對在中國做生意的公司施加額外的限制。我們遵守這些法律法規的努力可能會導致做生意的成本增加。
人力資本資源
我們成功和成長的機會,在很大程度上取決於我們能否吸引、培養和留住一支才華橫溢、敬業的員工隊伍。特別是,我們正在爭奪技術人才,我們不僅需要提供穩健和有吸引力的薪酬方案,還需要為我們的員工提供廣泛的機會,讓他們產生影響、成長和發展。截至2021年12月31日,我們的全球人才庫由大約1900名全職員工組成。
為了使我們的人才能夠積極地為整個商業和文化做出貢獻,並對其產生積極的影響,我們制定並維持了一系列計劃和倡議。這些計劃包括有競爭力的薪酬和福利、公司文化和員工資源小組活動、技能發展機會、多樣性和包容性計劃,以及目標和績效管理。為了支持這些努力,我們的董事會監督其中的許多項目和倡議,並在適當的時候提供指導和反饋。我們的目標是為我們的團隊提供一個工作環境,使員工能夠為他們自己、他們的家庭和我們的社區享受健康和高效的工作與生活平衡。
我們的激勵是基於業績的,我們有很強的按績效付費的文化。我們每年以總獎勵為基準,以確保我們的薪酬和福利計劃與行業同行保持競爭力。我們的員工薪酬框架體現了固定薪酬和浮動薪酬的結合,包括基本工資、獎金、績效獎勵和基於股票的薪酬。我們為員工提供的福利因國家而異,旨在達到或超過當地法律,並在市場上具有競爭力。
我們通過提供廣泛的發展機會來投資於員工的職業發展,包括面對面(如果可能)、虛擬的、社交的和自我導向的學習、指導、指導、培訓和外部發展。我們還對員工進行年度評估,以確定基於部門目標的發展需求。我們相信學習型組織的原則,努力為員工提供持續的教育機會。2021年,我們通過我們的在線學習平臺策劃和提供課程,為員工提供廣泛的技能發展機會,使他們在工作中變得更有知識和效率。
我們利用我們的經理生態系統,結合行業標準的績效管理工具,使公司目標與員工目標保持一致。我們提供了管理培訓和輔助資源,使我們的管理層能夠為他們的團隊提供出色的支持和指導。我們最近推出了持續的人事管理社區會議和經理資源中心,為經理們提供一站式服務。鼓勵員工創建和調整個人目標、職能目標和基於團隊的目標,對照目標跟蹤績效,撰寫自我評估,並向主管或管理成員提供反饋。
我們支持並致力於在我們的工作人員中發展一種不歧視的文化,擁抱多樣性和包容性。我們目前的員工資源小組代表LGBTQ+社區、黑人社區、婦女和退伍軍人。我們還成立了一個多元化和包容性理事會,由各級員工和高級管理人員組成。理事會的目的之一是從我們不同的員工羣體中通過多種獨特的視角確定和解決多樣性和包容性問題。我們繼續是支持平等法案的商業聯盟的一部分,該法案支持聯邦立法,為LGBTQ+人羣提供與聯邦法律下其他受保護羣體相同的基本保護。此外,我們目前完全遵守加州董事會多元化立法,該立法要求最低數量的女性董事和來自代表性不足社區的董事。
我們通過收集對敬業度和滿意度的洞察力和理解來衡量員工體驗。我們使用員工敬業度調查、高管圓桌會議和員工焦點小組來徵求意見。
在持續的新冠肺炎疫情期間,我們一直關注員工的健康、安全和福祉。我們有:
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建立符合疾病預防控制中心、州和地方政府規定的辦公室重新入駐指導方針。 |
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開發了混合工作模式方法,並與我們的員工圍繞他們需要的靈活工作安排實施了協商方法,以保持生產力以及他們的健康和福祉。 |
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提供各種培訓和學習機會,包括幫助員工更好地管理遠程工作、育兒、社交隔離和其他在家工作挑戰的相關培訓。 |
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使用多種工具(如企業內聯網、縮放、鬆弛、視頻等)增強內部溝通策略,以確保員工之間的連接和聯繫。 |
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提供了許多福利服務和活動,包括關於倦怠的資源和指導、訪問Headspace(正念應用程序)以及各種在線培訓活動。 |
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將我們的工作從家庭連接津貼和新聘WFH津貼延長到2022年,這兩項津貼涵蓋了與設立家庭辦公室相關的某些成本。 |
我們的員工都不受集體談判協議的保護,也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工,我們認為與員工的關係是積極的.
氣候變化
我們在2022年2月7日發佈了第一份ESG報告,可在以下網址找到Https://3tzoo1wg2mg2h6j5g2fflok1-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/2022/02/ESG_Report_February_2022.pdf。利用我們從第一次實質性評估的發展中收集的見解,我們圍繞三個關鍵的重點領域制定了ESG計劃:文化與歸屬感、社區影響力和恢復力。我們的復原力支柱包括關注減少氣候變化的影響。我們已經採取措施,通過提高辦公樓內的能效以及減少和遷移大部分內部IT資產以實現更高能效的解決方案,來減少我們的碳足跡。2022年初,我們開始測量我們的温室氣體基線排放量,並將建立與這一活動相關的目標,我們打算在隨後的ESG報告中提出這些目標。
可用的信息
我們的互聯網地址是www.xperi.com,我們在那裏免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂,在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後,我們會盡快在合理可行的範圍內提供這些材料。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站和ESG報告中的信息不會納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響,包括下面描述的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。以下任何風險和不確定性都可能因新冠肺炎大流行及相關事件的影響而加劇。
風險因素摘要
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我們可能無法及時或根本無法完成計劃中的業務分離,即使發生這種分離,我們也可能無法實現此類交易的預期收益(包括税收待遇)。 |
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我們可能無法有效地管理我們不同的業務運營,這可能導致處置此類業務和相關資產。 |
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我們的業務已經並預計將繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。 |
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我們簽訂的許可協議有固定的到期日,我們可能無法以對我們有利的條款續訂或更換此類許可協議。 |
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我們某些業務關係的性質可能會限制我們未來自由運營的能力,並可能被解讀為對這些協議下的收入(包括許可收入)產生不利影響。 |
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我們專利許可業務的成功取決於我們專利資產的質量,以及我們通過收購創造和實施新技術或擴大我們的可許可技術的能力。 |
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我們許可證和和解協議的結構和時間可能會導致我們季度或年度財務業績的波動。 |
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我們業務的長期成功依賴於基於特許權使用費的商業模式,這一模式本身就有風險。 |
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我們很難核實根據我們的許可協議欠我們的特許權使用費金額。 |
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我們可能無法及時開發和提供創新技術和服務,以應對市場和行業的變化。 |
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我們在提供涉及第三方應用程序提供商通過寬帶分發數字內容的娛樂產品時面臨競爭風險。 |
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如果我們不能成功地執行我們的戰略,我們對收購和撤資的追求可能會對我們的業務或股票價格產生不利影響。 |
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如果我們不能保護和執行我們的知識產權、合同權、機密信息或我們的品牌,或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。 |
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我們的被許可人可能會因為財務困難或其他原因而延遲、拒絕或無法向我們付款,或者將他們的許可產品轉移到其他公司以降低他們向我們支付的版税。 |
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我們的某些半導體IP許可協議可能會在到期或某些里程碑時轉換為全額支付許可,並且在此之後我們可能不會收到版税。 |
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我們可能無法維持足夠數量的以DTS音頻格式發佈的內容,這可能會減少對我們的技術、產品和服務的需求。 |
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對高清無線電技術的需求可能不足以維持預期的增長。 |
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如果我們不能進一步滲透流媒體和可下載內容交付市場,並調整我們的技術以適應這些市場,我們的版税和業務增長能力可能會受到不利影響。 |
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我們某些解決方案的成功取決於我們的技術與其他設備的互操作性。 |
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我們未能充分管理我們日益複雜的分銷協議,包括許可、開發和工程服務,可能會導致意想不到的延遲和收入損失。 |
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我們在新產品和服務上進行了大量投資,這些產品和服務可能無法實現技術可行性或盈利能力,或者可能會限制我們的增長。 |
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我們的產品和服務可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響,這些問題可能導致收入損失、責任或延遲或限制市場接受度。 |
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依賴付費電視服務提供商、電視廣播公司、硬件製造商、數據提供商和傳輸機制的合作可能會對我們的收入產生不利影響。 |
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我們依賴第三方提供元數據和內容。 |
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我們依賴有限數量的第三方來設計、製造、分銷和供應我們的TiVo軟件和服務所依賴的硬件設備。 |
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我們根據我們的需求預測維持TiVo品牌產品的庫存,這可能是不正確的,並導致我們的庫存過剩或不足。 |
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鑑定、認證和支持我們的技術、產品和服務既耗時又昂貴。 |
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我們面臨着與國際銷售和運營相關的風險。 |
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美中貿易關係的進一步惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁以及國家安全保護政策可能會限制或阻止現有或潛在客户與我們做生意。 |
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我們的系統、網絡和在線商務活動都存在網絡安全穩定風險、信息技術系統故障和安全漏洞。 |
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我們的業務運營經常受到自然災害以及整個行業的失敗和不利事件的影響。 |
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美國公認會計原則的變化可能會影響我們的財務狀況和經營業績。 |
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我們揹負着沉重的債務,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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我們的浮動利率負債可能會使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的債務成本大幅增加。 |
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我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。 |
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債務的償還取決於我們的子公司及其各自子公司產生的現金流。 |
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商譽和其他無形資產的減值可能會導致重大的收益費用。 |
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我們未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這可能會影響整體投資者信心和我們普通股的價值。 |
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税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響,並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 |
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我們的有效税率取決於我們獲得國際公司結構的税收優惠的能力、不同司法管轄區税法的適用情況以及我們的業務運營方式。 |
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我們的子公司可能會對我們的遞延税項資產記錄重大的估值津貼,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。 |
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美國國税局可能會主張可能對符合免税待遇資格的分配的免税狀態產生負面影響的頭寸,而此類分配的預期好處可能無法實現。 |
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我們的現金、現金等價物以及對可交易債務和股權證券的投資會受到風險的影響,這些風險可能會導致損失,並影響這些投資的流動性。 |
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新的政府法規或對現有法律的新解釋可能會削弱專利保護或版權法,這可能會導致法律上的不確定性,並對我們的業務造成損害。 |
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如果不能保護客户機密數據的安全和隱私,並繼續遵守管理此類數據的法律,可能會損害我們的聲譽和品牌,並使我們面臨法律訴訟。 |
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當前和未來的政府和行業標準可能會嚴重限制我們的商業機會。 |
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我們直接向消費者宣傳、營銷和銷售我們的服務的活動受到不斷變化的州和聯邦法律法規的高度影響。 |
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我們提供的某些軟件可能受到“開源”許可的約束,這可能會限制我們如何使用或分發我們的軟件,或者要求我們發佈某些產品的源代碼。 |
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季節性趨勢可能導致我們的季度經營業績波動,我們無法預測這些趨勢可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
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我們可能不會支付股息,或者不會以一致的比率支付股息。 |
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我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性,並可能導致我們普通股的交易價格下降。 |
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我們公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易,並壓低我們股票的市場價格。 |
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股票薪酬的有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。 |
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使用我們的普通股進行未來的收購可能會受到限制。 |
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我們公司證書中的股票轉讓限制可能起到反收購的作用。 |
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我們修訂和重述的公司註冊證書包含論壇選擇條款,限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們和我們的董事和高級管理人員提出索賠的能力。 |
與計劃中的IP和產品業務分離相關的風險
我們可能無法及時完成計劃中的業務分離,也可能無法實現此類交易的預期收益(包括税收待遇)。
正如之前披露的那樣,我們正在尋求通過一項節税交易將我們的產品業務和知識產權許可業務分離,從而形成兩家獨立的上市公司。我們目前預計分離將於2022年下半年完成。我們目前預計,業務分離交易將通過按比例剝離交易實現,根據國內税法第355條,按比例剝離交易符合免税條件,屆時我們的股東將獲得所剝離公司的股本股份。我們的董事會可能最終決定放棄這項計劃中的業務分離交易,這一決定可能會對我們公司的價值和股價產生不利影響。此外,像我們這樣一個龐大而複雜的組織的成功分離,需要對各種考慮因素進行全面和仔細的規劃和分析,包括兩家公司的資本結構和它們之間的負債分配。因此,有許多因素可能會影響任何計劃中的業務分離的結構或時機、預期收益或最終實施的決心。這些因素包括但不限於:
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全球和地區經濟狀況; |
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信貸市場不穩定; |
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消費者和企業信心下降; |
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商品價格和利率波動; |
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匯率波動; |
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税務方面的考慮; |
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本行業的競爭和市場環境; |
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人才和人才短缺; |
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監管或法律環境的變化。 |
這些因素和其他因素可能會對計劃中的業務分離交易對我們的股東產生不利影響。此外,完成此類交易是一個複雜、昂貴和耗時的過程,不能保證此類分離將按照我們確定或實現預期利益(包括税收待遇)的時間表完成。無法充分實現計劃中的業務分離的預期收益(包括税收待遇),以及在此過程中遇到的任何延誤,都可能對產品業務和/或知識產權許可業務的收入、費用水平和經營業績產生不利影響。
如果產品線、技術、資產或運營不符合戰略願景或不符合預期結果,我們可能無法對不同的業務運營進行合理化和有效管理,這可能會導致我們處置或停止這些產品線、技術、資產或運營。
我們努力使不同的業務運營合理化,這可能需要我們的管理層重新專注於某些業務運營,同時減少對其他業務運營的投資。我們一直在整合各自的產品和授權業務並運營
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將它們作為獨立的業務單位,以便日後可能將這些單位分開。此外,隨着業務戰略和產品市場的不斷髮展,我們可能會處置、停產或剝離產品線或業務部門。處置或停產現有產品線或業務部門,或分離業務部門,不能保證運營費用將會減少或不會導致我們產生與此類決定相關的材料費用s。此外,現有產品線或業務部門的處置或終止,或業務部門的分離或剝離,都會帶來各種風險,包括無法獲得買家的風險,或者如果獲得買家,收購價格可能至少不等於產品線或業務部門的資產賬面淨值,或投資者對其的估值(反映在我們的股票價格中)。我們可能無法實現產品和授權業務的任何分離,儘管我們目前正在考慮這樣的分離。此類行動的其他風險包括對員工士氣造成不利影響,管理被處置或停產的產品線或業務部門的客户的預期,並與其保持良好關係,這可能會阻止向他們銷售其他產品。我們還可能產生與產品線或業務部門的處置或停產或業務部門分離相關的其他重大負債和成本,包括員工遣散費、搬遷費用以及租賃義務和長期資產的減值。這些行動的影響可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。
我們的業務和運營結果受到了全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響,我們預計其影響將繼續下去。到目前為止,其影響包括各個市場和行業的大幅波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並可能導致我們的長期資產減值,包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是,汽車市場以及廣泛的消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響,進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務運營產生額外的負面影響,這可能會導致特許權使用費收入減少。此外,新冠肺炎疫情,以及美國對基於中國的某些客户的貿易限制(程度較輕),已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況,他們可能無法及時或根本無法履行我們協議下的義務。
此外,美國聯邦、州和地方政府以及外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動,包括旅行禁令、在家呆着的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉,也對我們開展業務的市場產生了重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是,我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制的停工或全職訂單。我們還實施了允許員工遠程工作的政策,因為我們審查了與工作場所安全相關的流程,包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎疫情的影響還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲,還可能影響我們的業務,因為消費者行為會隨着經濟狀況放緩而發生變化。
傳染性極強的德爾塔和奧密克戎新冠肺炎變種的快速傳播,導致我們開展業務的各個司法管轄區的新冠肺炎病例、住院和死亡人數定期飆升。企業和消費者一直在調整他們的計劃,以遵守更新和不斷變化的口罩和疫苗要求、旅行限制、活動取消和延遲的辦公室重新開放。我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些最近趨勢的負面影響,包括勞動力市場限制、半導體零部件和製造能力短缺,以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外,廣泛的供應鏈中斷已經並預計將繼續阻礙全球和地區經濟活動,如消費者支出和產品供應,這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,新冠肺炎大流行及其相關影響,以及美國聯邦、州和外國政府為抗擊這一流行病而頒佈的政策,都導致了最近通貨膨脹率的上升,這可能會增加我們的運營成本,減少對我們產品和服務的需求,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
未來新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的全面影響尚不確定,將取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間;疫苗的供應、分發和效力;新冠肺炎新變種的傳播;繼續和重新實施防護性公共安全措施;全球各行業供應鏈持續中斷以及疫情對全球經濟、通脹和消費品需求的影響。即使疫情已經消退,經濟活動逐漸增加,我們的經濟仍可能繼續受到實質性的不利影響。
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業務、經營業績和財務狀況是疫情對全球經濟產生持久影響的結果,包括我們行業已經發生或未來可能發生的任何衰退或持續的通脹影響。
我們簽訂有固定到期日的許可協議,如果在到期或終止時,我們無法以對我們有利的條款續訂或更換此類許可協議,我們的運營結果可能會受到損害。
我們簽訂有固定到期日的許可協議。這些協議期滿後,我們需要續簽或更換這些協議,以維持我們的版税基礎。如果我們無法通過續簽或使用其他客户的類似版税來替換即將到期的許可證的版税,則與到期前相比,我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們可能無法繼續以對我們有利的條款向客户發放許可證,無論是在現有條款下,還是在任何情況下,這都會損害我們的運營結果。雖然我們已經通過內部開發和從第三方購買的專利擴大了我們的許可技術組合,但不能保證這些措施會帶來持續的版税。如果我們不能繼續與現有的持牌人做生意,我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們某些業務關係的性質可能會限制我們未來自由運營的能力,並可能被解讀為對收入(包括根據這些協議獲得許可的收入)產生不利影響的方式。.
我們已經並可能在未來與其他各方就業務關係進行討論,其中包括並可能在未來包括排他性條款(例如地理或產品特定限制)、最惠國客户限制以及專利許可安排。雖然我們相信這種業務關係在歷史上增強了我們融資和發展業務模式的能力,或者其他方面得到了特定關係條款的支持,但這種業務關係的條款和條件可能會對我們的業務運營施加一些限制,包括我們在哪裏運營、與誰合作以及我們可以從事什麼類型的活動。此外,我們的一些許可協議包含“最惠國”條款,這些條款通常規定,如果我們以更優惠的條款與另一被許可人簽訂協議,我們必須向我們現有的被許可人提供其中一些條款。我們已經簽訂了許多許可協議,其條款在某些方面與其他協議中包含的條款不同。這些協議可能使我們有義務向被許可方提供不同的、更優惠的條款,如果實施這些條款,可能會導致收入下降或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們認為我們已經適當地遵守了許可協議中包含的最惠國條款,但這些合同很複雜,其他各方可能會得出不同的結論,如果強制執行,可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們知識產權許可業務的成功取決於我們專利資產的質量,以及我們通過收購創造和實施新技術或擴大我們的可許可技術的能力。
我們很大一部分收入來自專利許可和版税,包括結構性和解付款。我們專利許可業務的成功取決於我們繼續開發和獲得高質量專利的能力。我們投入大量資源開發新技術,開發和獲取專利,以滿足媒體和半導體行業不斷變化的需求,我們必須在未來繼續這樣做,以保持競爭力。我們的技術開發本身就很複雜,需要很長的開發週期和大量的投資,然後我們才能確定它們的商業可行性。此外,獲得高質量專利的競爭非常激烈,不能保證我們能繼續以優惠的條件獲得這些專利。我們可能無法以及時或商業上可接受的方式開發和銷售新的或改進的技術,或者開發或獲得高質量的專利。此外,我們的專利將在未來到期。我們目前在美國頒發的專利將在2040年之前不同時間到期。我們需要開發或獲得成功的創新,並在現有專利到期之前獲得這些創新的專利使用費,如果我們做不到這一點,將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
我們許可證和和解協議的結構和時間可能會導致我們季度或年度財務業績的波動。
我們不時簽訂許可和和解協議,其中包括定價或支付條款,這些條款會導致我們的收入和現金流出現季度或同比波動。這些條款的影響還可能導致我們的年收入總額增長速度低於適用終端市場的年增長速度。此外,根據我們的許可和和解協議,我們的客户可能無法支付、延遲支付或少付他們欠我們的款項,這反過來可能要求我們通過法律程序執行我們的合同權利,導致支付金額和時間與我們的許可和和解協議條款所預期的不同。這也可能導致我們的收入和現金流在季度間或同比基礎上波動。
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我們的某些半導體IP許可協議可能會在到期或某些里程碑時轉換為全額支付許可,並且在此之後我們可能不會收到版税。
我們不時簽訂半導體IP許可協議,該協議在到期或達到某些里程碑時自動轉換為全額支付許可。如果客户根據這些協議轉換為全額支付許可,我們可能不會從客户那裏獲得任何許可技術的進一步版税,因為根據許可協議的條款,這些客户將有權繼續使用部分(如果不是全部)相關知識產權或技術,而無需進一步付款,即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他版税來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的版税,我們在這種轉換後的運營結果將受到實質性的不利影響。
我們業務的長期成功依賴於基於特許權使用費的商業模式,這一模式本身就有風險。
我們業務的長期成功取決於客户未來支付給我們的版税。根據我們的許可,版税支付可能基於付費電視的訂户數量、淨銷售額的百分比、按單位銷售的基礎或固定的季度或年度金額。我們依賴於我們確定和支付特許權使用費的組織、談判和執行協議的能力,以及我們客户遵守協議的情況。我們面臨基於特許權使用費的業務模式所固有的風險,其中許多風險不在我們的控制範圍之內,例如:
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我們的收費電視客户擁有的訂户數量或我們的付費電視客户向其最終用户提供的機頂盒數量; |
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半導體制造商、裝配商、鑄造廠、消費和通信電子產品製造商以及汽車和監控行業採用和併入我們技術的速度; |
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供應商願意和有能力生產支持我們許可技術的材料和設備,其數量足以實現批量生產; |
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我們的客户能夠以經濟高效和及時的方式購買此類材料和設備; |
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設計週期的長度以及我們和我們的客户成功地將我們的某些成像技術集成到他們的集成電路中的能力; |
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對採用我們授權技術的產品的需求; |
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使用我們授權技術的產品的供需週期性; |
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經濟不景氣的影響;以及 |
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客户財務狀況不佳的影響。 |
例如,通過互聯網下載或流式傳輸數字娛樂內容的能力已導致一些消費者選擇取消他們的付費電視訂閲。如果我們的付費電視客户無法維持他們的訂户基礎,他們欠我們的版税可能會下降。
我們的被許可人可能會因為財務困難或其他原因而延遲、拒絕或無法向我們付款,或者將他們的許可產品轉移到其他公司以降低他們向我們支付的版税。
我們的一些客户可能會不時面臨嚴重的財務困難,這可能會導致他們無法及時或根本無法向我們付款。此外,我們有過客户拖延或拒絕支付根據許可或和解協議欠我們的款項的歷史,我們未來可能會遇到這種情況。我們的客户也可能與授權產品合併,或將授權產品的生產轉移到目前未獲得我們技術授權的公司。這可能會使收集過程變得複雜、困難和昂貴,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們很難核實根據許可協議欠我們的特許權使用費金額,這可能會導致我們損失收入。
我們的許可協議條款通常要求我們的客户記錄他們對我們技術的使用情況,並按季度向我們報告相關數據。雖然我們的許可條款通常賦予我們審核客户賬簿和記錄以核實此信息的權利,但審核可能會花費昂貴、耗時,而且基於我們對客户業務的理解,尤其是考慮到我們客户的國際性,審核成本可能並不合理。我們的許可合規性計劃對某些客户進行審計,以審查其許可使用費報告中包含的信息的準確性,以努力降低我們無法獲得根據許可協議條款有權獲得的許可使用費的可能性,但我們不能保證此類審計將有效地達到此目的。
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如果我們不能根據市場和行業的變化開發和及時提供創新技術和服務,我們的業務可能會下滑。
我們的產品、服務和技術的市場特點是快速變化和技術演變和過時、新產品和改進的產品推出、不斷變化的消費者需求、日益激烈的競爭格局和不斷髮展的行業標準。我們未來將需要繼續在研發上投入大量資源,以便繼續設計、交付和增強創新的音頻、成像、媒體、娛樂和半導體產品、服務和技術。增強型和新技術、產品和服務的開發是一個複雜、昂貴和不確定的過程,需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員,以及對技術和市場趨勢的準確預測。儘管我們作出了努力,但我們:
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我們目前的研發努力可能在幾年內不會獲得可觀的收入(如果有的話); |
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不能向您保證,我們在新產品、服務和技術上投入的資金和大量資源將足以或帶來成功的新產品、服務或技術; |
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不能保證我們新開發的產品、服務或技術能夠作為專有知識產權得到成功保護,或者不會侵犯他人的知識產權; |
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不能向您保證我們開發的任何新產品或服務都會獲得市場認可; |
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不能防止我們的產品、服務和技術因技術的快速進步和消費者偏好的變化而過時; |
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不能向您保證來自新產品、服務或技術的收入將抵消我們可能過時的產品、服務和技術收入的任何下降; |
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不能向您保證,我們的競爭對手和/或潛在客户可能不會開發與我們開發的產品、服務或技術類似的產品、服務或技術,從而降低對我們新開發的產品、服務或技術的潛在需求;以及 |
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可能無法在足夠早的階段正確識別新的或不斷變化的市場趨勢,從而無法利用市場機會。 |
此外,價值鏈中佔主導地位的一方決定以非常低的成本或免費提供競爭技術,可能會導致我們的客户和其他製造商不使用我們的技術或服務。我們的客户可以選擇使用他們自己的內部工程團隊開發的或他們感興趣的技術。因此,如果我們的客户選擇不在他們的產品中採用我們的技術,或者他們銷售的採用我們技術的產品減少,我們的收入可能會下降。我們未能成功開發新的和改進的產品、服務和技術,包括由於上述任何風險,可能會降低我們未來的增長和盈利能力,並可能對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。
我們的產品和服務面臨來自各種來源的激烈競爭,我們可能無法有效地競爭。
我們預計,我們的技術將繼續與競爭公司或客户的內部設計團隊的技術競爭。這些公司的內部設計團隊創建了自己的音頻、成像、媒體和半導體解決方案。如果這些內部設計團隊圍繞我們的專利進行設計,或者引入優於我們技術的獨特解決方案,他們可能不需要授權我們的技術。這些團隊可能會設計實現成本較低的技術,或者支持具有更高性能或附加功能的產品。其中許多集團擁有更豐富的資源、更強大的財務實力和更低的成本結構,這可能使它們能夠壓低我們的價格。他們還擁有獲得公司內部戰略、技術路線圖和技術信息的先天優勢。因此,他們或許能夠更輕鬆、更快速地將替代解決方案推向市場。我們所有業務都面臨競爭風險,包括:
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我們的平臺解決方案面臨着來自以各種格式生產和銷售節目指南以及電視日程信息的公司的激烈競爭,包括被動和互動的屏幕電子指南服務、在線列表、頂級應用以及選擇建立自己的IPG的客户和潛在客户,包括那些選擇建立自己的IPG的客户和潛在客户,包括那些選擇建立我們的專利的客户和那些不選擇許可我們的專利的客户; |
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我們先進的視頻解決方案與其他CE產品和家庭娛樂服務(如Roku、AppleTV、Amazon FireTV和Chromecast)以及其他服務提供商或其供應商為消費者提供的產品和服務展開競爭; |
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我們的音頻技術與其他音頻產品和服務提供商競爭,杜比實驗室是高清晰度音頻處理領域的主要競爭對手,它在銷售數字多聲道音頻技術方面享有優勢,在我們之前引入了這種技術,並在我們沒有的產品類別中獲得了強制性標準地位,包括美國的地面數字電視廣播; |
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我們的嵌入式圖像處理技術可與其他圖像處理軟件供應商競爭,例如SmartEye,視覺機 和ArcSoft公司,以及內部設計團隊汽車,手機,以及採用不同方法提供相似技術的數碼相機制造商;和 |
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我們的競爭地位受到半導體制造商、裝配商、鑄造廠、消費和通信電子製造商以及汽車和監控行業採用和併入我們技術的速度的影響。 |
未來,我們授權的技術還可能與其他新興技術展開競爭,這些技術可能比我們的解決方案更便宜、性能更高。擁有這些相互競爭的技術的公司也可能擁有更多的資源。技術變革可能會使我們的技術過時,新的、有競爭力的技術可能會出現,得到廣泛採用,並對我們的技術和知識產權的使用產生不利影響。
我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,可能比我們享有更大的品牌認知度,或者可能比我們在他們競爭的市場中擁有更多的經驗或優勢。此外,包括我們技術的許多消費類硬件和軟件產品也包括我們的競爭對手開發的技術。為了在這個市場上保持競爭力,我們必須繼續在產品開發上投入大量資源,以提高我們的技術和現有的產品和服務,並引入新的高質量的技術、產品和服務,以應對各種各樣的競爭壓力。如果我們不能成功地從我們的業務中創造收入,我們的能力將受到影響。
我們在提供涉及第三方應用程序提供商通過寬帶分發數字內容的娛樂產品時面臨競爭風險。
我們之前已經在某些產品和服務中推出了對Amazon Prime Video、Netflix、Hulu Plus、HBO Max、Disney+、VUDU、Pandora和其他公司的娛樂產品的訪問,以便將數字內容直接分發到寬帶連接的TiVo設備。這些娛樂產品通常不涉及重大的長期承諾。我們在持續提供娛樂產品時面臨競爭、技術和商業風險,這些產品包括通過寬帶向消費類電視分發數字內容,包括優質和高清內容的可用性,以及向TiVo設備提供此類內容的速度和質量。例如,我們面臨着來自Roku、AppleTV、Amazon FireTV和Chromecast等提供商的越來越多支持寬帶的設備的日益激烈的競爭,這些提供商將寬帶傳輸的數字內容直接提供給連接到此類設備的消費者電視。此外,我們還面臨來自在線內容提供商和其他PC軟件提供商的競爭,這些提供商將數字內容直接提供給消費者的個人電腦,在某些情況下,這些內容可能會在消費者的電視上觀看。如果我們自己無法提供具有競爭力的娛樂產品,或者無法與其他第三方提供同等的產品,那麼隨着消費者越來越多地尋找新的方式來接收和觀看數字內容,我們留住和吸引訂户的能力將受到損害,TiVo服務對新訂户的吸引力將受到損害。
我們未來的成功取決於我們與相關業務領域的公司建立和維護許可關係的能力,包括:
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付費電視服務商; |
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娛樂內容發行商的運營商,包括PPV和VOD網絡; |
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CE、數字機頂盒硬件製造商、DVD硬件製造商和個人電腦製造商; |
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電影製片廠; |
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半導體和設備製造商; |
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內容權利人; |
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零售商和廣告商; |
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數字版權管理供應商;以及 |
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互聯網門户網站和其他數字分銷公司。 |
我們幾乎所有的許可協議都是非排他性的,因此我們的被許可人可以自由地與包括我們的競爭對手在內的第三方簽訂類似的協議。我們的被許可方可以自行開發或尋求替代技術,也可以與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作開發或開發替代技術。
我們的一些第三方許可協議要求我們許可他人的技術和/或將我們的解決方案與他人集成。此外,我們還依賴第三方向我們報告使用情況和數量信息。此信息中的延遲、錯誤或遺漏可能會損害我們的業務。如果這些第三方選擇不支持集成工作或推遲我們解決方案的集成,我們的業務可能會受到損害。
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在我們服務的娛樂業中,人際關係歷來扮演着重要的角色。如果我們不能保持和加強這些關係,這些行業參與者可能不會購買和使用我們的技術,也不會促進採用我們的技術,這將損害我們的運營結果和前景,並可能使我們更難進入新的市場。此外,如果主要行業參與者形成了將我們排除在外的戰略關係,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的戰略,我們對收購和撤資的追求可能會對我們的業務運營或股票價格產生不利影響。
我們已經在國內和國際上進行了幾次收購,我們目前的計劃是繼續收購我們認為對我們未來業務具有戰略意義的資產、專利、技術或公司。收購涉及到成功整合技術、產品、服務和員工方面的挑戰。
如果我們的增長持續下去,可能會給我們的管理團隊以及我們的運營和財務系統、程序和控制帶來巨大的壓力。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理團隊有效管理任何增長的能力,這要求我們的管理層:
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招聘、聘用和培訓其他人員; |
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實施和改進我們的運營和財務系統、程序和控制; |
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根據我們預測和產生的特許權使用費、收入和現金,將我們的成本結構維持在適當的水平; |
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管理多個並行開發項目;以及 |
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管理具有不同文化和語言的多個時區的運營。 |
我們可能無法實現未來可能完成的其他收購的預期收益,我們可能無法將任何收購的服務、產品或技術整合到我們現有的業務中,或者無法整合收購業務的人員、系統、流程和運營,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。
未來收購的融資可能不會以優惠的條件提供,或者根本不會。如果我們使用我們的股權證券為收購提供資金,可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者,我們可能無法成功談判收購條款,無法為收購融資,也無法將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎,這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能保證將來能夠成功完成任何收購或剝離。此外,我們的負債條件限制了我們進行額外收購或資產剝離的能力,併為其提供資金。
如果我們無法保持足夠數量的DTS音頻格式發佈的內容,對我們向消費電子產品製造商提供的技術、產品和服務的需求可能會大幅下降,這將對我們的業務和前景產生不利影響。
我們預計,我們向消費電子產品製造商提供的技術、產品和服務將佔我們收入的很大比例。我們相信,在不斷增長的多聲道和/或高分辨率音頻市場(包括電視、平板電腦、移動電話、視頻遊戲機、汽車和音棒)中,對我們音頻技術的需求將取決於以DTS音頻格式發佈或能夠以DTS格式編碼和播放的內容(如電影、電視節目、音樂和遊戲)的數量、質量和受歡迎程度。特別是,我們在網絡連接領域滲透不斷增長的市場的能力取決於是否存在以DTS音頻格式發佈的流媒體和可下載內容。我們通常沒有要求流媒體和可下載內容提供商以DTS音頻格式開發和發佈此類內容的合同。因此,如果這些提供商選擇不將DTS音頻合併到其內容中,或者如果他們銷售的包含DTS音頻的內容減少,我們的收入可能會下降。
此外,我們可能無法成功維護現有關係或與其他現有或新的內容提供商發展新的關係。因此,我們無法向您保證將以DTS音頻格式發佈足夠數量的內容,以確保製造商繼續在其銷售的消費電子產品中提供DTS解碼器。
對高清無線電技術的需求可能不足以維持預期的增長。
對高清無線電技術的需求和採用可能不足以讓我們繼續增加高清無線電系統的客户數量,這些客户包括集成電路製造商、廣播傳輸設備製造商、消費電子產品製造商、零部件製造商、數據服務提供商、專門和測試設備製造商以及無線電廣播公司。
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除其他事項外,消費者對高清無線電技術的持續接受程度和認可度將取決於:
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使用高清無線電技術進行數字廣播的電臺數目; |
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汽車製造商是否願意在其車輛中安裝高清無線電接收器; |
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製造商是否願意在其產品中採用高清無線電技術; |
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支持高清無線電的產品的成本和可獲得性;以及 |
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我們採用的營銷和定價策略,以及我們的客户和零售商採用的營銷和定價策略。 |
對高清收音機的需求也可能受到汽車業下滑的影響,汽車業歷史上一直是週期性的,在經濟狀況下滑期間經歷低迷。此外,新冠肺炎疫情及相關事件導致的汽車市場持續低迷減少了2020年對我們的高清無線電技術的需求。雖然我們在2021年經歷了温和的復甦,但不能保證增長趨勢將恢復到大流行前的水平,基於汽車的特許權使用費的持續減少可能導致我們無法達到之前預測的增長率。
如果我們不能進一步滲透流媒體和可下載內容交付市場,並調整我們的技術以適應這些市場,我們的版税和業務增長能力可能會受到不利影響。
在流媒體和可下載內容服務出現之前,視頻和音頻內容主要是通過基於光盤的媒體購買和消費的。互聯網和聯網設備使用量的增長,以及在線和移動內容交付的快速推進,導致下載和流媒體服務成為世界各地消費者的主流。我們預計,從以光盤為基礎的媒體向流媒體和可下載內容消費的轉變將繼續下去。如果我們不能繼續進一步滲透流媒體和可下載內容交付市場,我們的業務可能會受到影響。
從互聯網提供內容的服務通常不受國際或國家標準的管轄,因此可以自由選擇任何媒體格式來提供其產品和服務。在線內容提供商的這種選擇自由可能會限制我們的增長能力,如果這些內容提供商不將我們的技術納入他們的服務,這可能會影響對我們技術的需求。
此外,與光盤播放器相比,我們在移動設備和其他網絡連接設備中的應用可能利潤更低。在線和移動市場的特點是競爭激烈,行業標準和商業和分銷模式不斷髮展,軟件和硬件技術的發展具有顛覆性,新產品和服務的推出頻繁,產品和服務生命週期短,消費者對價格敏感,所有這些都可能導致價格下行壓力。如果我們不能對上述情況作出充分和及時的迴應,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們某些解決方案的成功取決於我們的技術與消費類硬件設備的互操作性。
為了取得成功,我們設計的某些解決方案可與各種消費類硬件設備有效互操作,包括個人電腦、DVD播放器和錄像機、藍光播放器、數碼相機、數碼攝像機、便攜式媒體播放器、數字電視、家庭媒體中心、機頂盒、視頻遊戲機、MP3設備、多媒體存儲設備、移動平板電腦和智能手機。我們依賴與這些設備的製造商和集成到這些設備中的組件,以及為這些設備創建操作系統的軟件提供商的密切合作,將我們的某些技術整合到他們的產品中,並確保編碼文件的一致播放。目前,為支持我們的某些技術而設計的設備數量有限。如果我們不能成功地促使零部件製造商、設備製造商和軟件提供商將我們的某些技術集成到他們的產品中,這些技術可能會變得更難為消費者所接受,這將對我們的收入潛力產生不利影響。
我們未能充分管理我們日益複雜的分銷協議,包括許可、開發和工程服務,可能會導致部署先進電視解決方案的意外延誤和收入損失。
在我們的TiVo產品部署安排方面,我們與我們的營銷夥伴和分銷商進行復雜的許可、開發和工程服務安排。這些與電視服務提供商簽訂的部署協議通常提供以下部分或全部交付內容:軟件工程服務、解決方案集成服務、託管TiVo服務、維護和支持。一般來説,這些合同是長期和複雜的,往往依賴於這些電視服務提供商的第三方供應商的及時表現,這些供應商不在TiVo的控制之下。我們同意提供和/或開發的工程服務和技術可能對許可軟件和交付的產品或此類軟件的功能至關重要,這些軟件可能涉及對每個客户的重大定製和修改。在某些情況下,我們過去曾經歷過,將來也可能會遇到與電視服務供應商的交付延誤,以及預期的開發和性能成本大幅增加的情況。其他內容
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延遲可能會導致額外的成本和不利的會計處理,迫使我們比預期更早地確認成本。如果我們不能及時或完全交付簽約的技術(包括指定的定製和修改)和服務,則我們可能面臨未報銷的工程開發工作、失去訂户或合作伙伴的最低財務承諾等形式的處罰,或者在極端情況下提前終止此類分銷協議。在任何這樣的情況下,我們的業務都會受到損害。
此外,當我們與電視服務供應商簽訂這類部署協議時,我們通常須根據過往經驗和各種其他假設,作出成本估計。在合同期內,會不斷評估這些估計數字,並在瞭解到條件後作出修訂。使用與工程服務相關的不同成本估算可能會產生重大不同的經營結果,此外,相關費用和收入的時間和損益表分類也會有所不同。估計中的不利變化可能會導致利潤因成本上升而減少,或者一旦我們知道這樣的損失將由我們獨自承擔,就會記錄虧損。我們也使用完成百分比法確認軟件工程服務的收入。我們通過根據成本(主要是勞動力)與項目總估計成本(一種輸入法)的比率來衡量完工進度來確認收入。如果我們在這種情況下不能正確或準確地衡量和估計完成進度,我們可能會產生意想不到的額外成本,被要求比預期更早地確認某些成本,或者被要求意外推遲收入的確認。如果我們無法為我們的電視服務提供商客户恰當地管理、評估和執行這些開發和工程服務,可能會導致我們遭受意外損失,並減少甚至消除從這些安排中獲得的任何利潤,在這種情況下,我們的業務將受到損害。
我們在新產品和服務上進行了大量投資,這些產品和服務可能無法實現技術可行性或盈利能力,或者可能會限制我們的增長。
我們已經並將繼續在新技術、產品和服務的研究、開發和營銷方面進行重大投資,包括音頻、成像、媒體、先進半導體封裝、鍵合和互連技術,以及我們的感知子公司及其用於邊緣高性能推理的硬件和軟件解決方案。對新技術的投資是投機性的,技術可行性可能無法實現。商業上的成功取決於許多因素,包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、市場願意承擔的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。我們可能在幾年內不會從新產品和服務投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。此外,新技術、新產品和新服務可能不會盈利,即使它們是盈利的,新產品和新業務的運營利潤率也可能沒有我們歷史上或最初預期的那麼高。
例如,通過我們專注於提供邊緣推理解決方案的感知子公司,我們已經並預計將繼續招致鉅額研發費用。作為一家公司,我們沒有開發或營銷類似硬件或軟件的經驗。我們將需要繼續尋找和聘用合格和有經驗的人員來推進這項新業務。此外,像我們正在開發的芯片技術面臨着廣泛的競爭和無情的創新步伐。這些新產品可能會被其他設計師、製造商或創新者複製或在功能上超越,他們中的一些人可能比我們擁有更多的財力,他們可能能夠開發出功能更強大或成本更低的產品。
我們的產品和服務可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響,這些問題可能導致收入損失、責任或延遲或限制市場接受度。
我們開發和提供複雜的解決方案,我們授權並以其他方式提供給客户。這些解決方案的性能通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。由於這些產品和服務的複雜性,儘管我們進行了質量保證測試,但產品可能包含未檢測到的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會影響客户對此類產品或服務的正確使用或應用。由於我們的某些產品和服務嵌入到數字內容和其他軟件中,或者依賴於穩定的傳輸,因此我們解決方案的性能可能會無意中危及我們客户的產品性能。由於客户在其軟件和應用程序中使用我們的產品和服務,因此我們產品或服務中的缺陷或錯誤可能會阻礙客户購買我們的產品或服務。這些缺陷或錯誤還可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。雖然我們試圖通過協議中的保修免責聲明和責任限制條款來降低這些索賠造成的損失風險,但這些合同條款可能並不是在所有情況下都能執行。現有或新產品或服務中的任何此類缺陷、錯誤或意外性能問題,以及任何無法及時滿足客户預期的情況,都可能導致收入或市場份額的損失、無法獲得市場認可、開發資源被轉移、聲譽受損、保險成本增加和服務成本增加,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。
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依賴第三方的合作來提供和交付我們的元數據可能會對我們的收入產生不利影響。
我們依賴第三方提供商將我們的元數據提供給一些CE設備,其中包括我們的UX和IPG。此外,我們的全國數據網絡為付費電視提供定製的本地化列表,併為付費電視的第三方IPG中使用的我們的數據提供許可。此外,我們還從商業供應商處購買某些元數據,並重新分發這些元數據。元數據的質量、準確性和及時性可能不會繼續符合我們的標準,也不會為消費者所接受。不能保證商業供應商會將數據分發給我們而不出錯,或者根本不能保證管理其中一些關係的協議能夠在有利的經濟條件下保持下去。技術變革也可能阻礙分發元數據的能力。我們無法按對我們有利的條款續訂這些現有安排,或無法達成替代安排以使我們能夠有效地將我們的元數據傳輸到CE設備,這可能會對我們的CE IPG業務產生重大不利影響,並導致我們的收入或利潤率下降。
作為一項創收活動,我們分發元數據。在未來,我們可能無法獲得這些內容,或者可能無法以相同的條款獲得它。如果無法獲取內容或按相同條款獲取內容,可能會損害我們的元數據產品對客户的吸引力,或者可能會增加與提供我們的元數據產品相關的成本,從而可能導致收入或利潤率下降。
我們依賴有限數量的第三方來設計、製造、分銷和供應我們的TiVo軟件和服務所依賴的硬件設備。
我們的TiVo軟件和服務在許多硬件產品上運行,包括由第三方硬件公司生產的DVR和非DVR機頂盒。如果我們不能有效地管理我們的軟件和服務與硬件合作伙伴設備的集成,我們可能會受到產品召回、產品表現不佳以及高於預期的保修成本的影響。我們已經與第三方合作伙伴簽訂了設計、製造和分銷某些TiVo品牌的DVR和非DVR的合同。該第三方合作伙伴通常不會與主要零售分銷商簽訂長期銷量承諾。我們目前依靠我們的TiVo品牌硬件合作伙伴與包括百思買(Best Buy)、亞馬遜(Amazon)等主要零售分銷商的關係,在美國境內分銷支持TiVo的DVR和非DVR產品。如果一個或幾個主要零售合作伙伴停止銷售支持TiVo的產品,銷售給消費者的支持TiVo的DVR和非DVR的數量可能會減少,這可能會損害TiVo的服務業務。
我們還依賴第三方合作伙伴購買通過TiVo網站銷售的某些TiVo品牌硬件設備。如果該第三方合作伙伴未能履行其義務,我們可能無法找到替代供應商,或無法及時交付通過TiVo網站銷售的產品和服務,或者無法提供客户期望的特性和功能。此外,我們的第三方合作伙伴可能依賴於關鍵組件和服務的獨家供應商來生產運行我們軟件的數字錄像機和非數字錄像機,它們可能面臨供應短缺和意外成本增加的風險,包括最近新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷。此外,我們的TiVo服務和DVR的某些特性和功能依賴於第三方組件和技術。如果TiVo或我們的第三方合作伙伴無法購買或許可此類第三方組件或技術,我們可能無法向客户提供某些相關特性和功能。在這種情況下,我們的產品對客户的吸引力可能會降低,從而損害我們的業務。
我們還依賴於第三方,我們將庫存倉儲、訂單履行、分銷和其他直銷物流相關的供應鏈活動外包給他們,以提供具有成本效益和效率的供應鏈服務。我們不能確定這些各方是否會按預期履行其義務,或者這些各方的努力是否會帶來任何收入、成本節約或其他好處。如果我們的一個或幾個第三方供應鏈合作伙伴停止為我們提供服務,我們通過TiVo網站完成銷售訂單並及時、經濟高效地分發庫存的能力可能會被延遲或阻止,這可能會損害我們的業務。這些事件中的任何一項都可能需要我們承擔不可預見的額外責任或投入額外資源將我們的TiVo服務商業化。這些結果中的任何一個都可能損害我們有效競爭和獲得更高的市場認可度和品牌認知度的能力。
我們根據我們的需求預測來維持TiVo品牌產品的庫存,這可能是不正確的,並可能導致庫存過剩或不足。
關於我們通過TiVo網站銷售的TiVo品牌產品,我們根據我們的需求預測保持某些DVR和非DVR產品的庫存。由於我們業務的季節性以及產品開發和製造週期較長的特點,我們在銷售高峯期之前就對這些產品進行了需求預測。因此,我們在管理本年度業務的庫存需求時面臨風險,包括估計我們的新舊DVR產品和非DVR產品的適當數量和需求組合。如果實際市場狀況與我們的估計不同,我們未來的經營業績可能會受到重大影響。我們的預測能力
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準確的需求和保持適當的庫存也可能受到難以預測的因素的不利影響,比如全球供應鏈中斷。由於我們的銷售預測、定價條款或成本結構發生不可預見的變化而導致的超額購買承諾可能需要我們記錄虧損,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
鑑定、認證和支持我們的技術、產品和服務既耗時又昂貴。
我們投入大量時間和資源在各種個人電腦、CE和移動平臺(包括蘋果、谷歌和微軟的操作系統)上鑑定和支持我們的軟件產品。此外,我們通過質量控制認證過程,對採用我們的技術和產品的產品保持高質量標準。如果任何以前合格、認證和/或支持的平臺或產品被修改或升級,或者我們需要對新平臺或產品進行資格認證或支持,我們可能需要花費額外的工程時間和資源,這可能會顯著增加我們的開發費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着與國際銷售和運營相關的風險。
我們總收入的很大一部分來自美國以外的業務。因此,我們在很多外國經營都會面對風險,包括:
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與遵守各種複雜的法律、條約、法規和合規要求相關的困難和成本; |
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政治或監管環境的意外變化; |
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與全球勞動力相關的不同僱傭做法、勞動合規性和成本; |
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可能需要預扣税款或徵收關税的收益和現金流; |
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外匯管制或其他限制; |
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對將現金從外國匯回美國的限制,或與之相關的困難和費用; |
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政治經濟不穩定和貿易衝突; |
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進出口限制和其他貿易壁壘; |
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維持海外子公司和國際業務的困難; |
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重大交易難以獲得批准;以及 |
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外幣匯率的波動。 |
上述任何一個或多個因素都可能對我們的國際業務產生不利影響,並可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流產生重大影響。我們的經營成果將在很大程度上取決於全球經濟。地緣政治因素,如恐怖活動、武裝衝突或全球健康狀況等對全球經濟產生不利影響,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還面臨着與遵守適用的反腐敗法律相關的風險,其中包括《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA),該法一般禁止公司及其員工和中介機構為了獲取利益或利益而向外國官員支付款項,並要求上市公司保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制制度。根據這些法律,公司可能對董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他合夥人或代表採取的行動負責。如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求,政府當局可以展開調查,或尋求施加民事和刑事罰款和處罰,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,如果國外市場不繼續發展,如果我們沒有收到額外的訂單來提供我們的技術、產品或服務,供國際付費電視服務提供商、CE和機頂盒製造商、PPV/VOD提供商和其他公司使用,或者如果管理我們國際業務的法規發生變化,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有關加密技術出口的任何法規或法規的任何變更都可能要求我們重新設計我們的產品或技術,或者阻止我們在國際上銷售和出口我們的產品和許可我們的技術。
美中貿易關係的進一步惡化、其他貿易衝突和壁壘、經濟制裁以及國家安全保護政策可能會限制或阻止現有或潛在客户與我們做生意。
近年來,美國與其主要貿易夥伴之間的貿易衝突增加,表現為關税、税收、出口管制、經濟制裁等貿易限制,以及旨在保護國家安全的強化政策
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如果這些政策繼續下去,已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。特別是,由於美中貿易衝突的增加,我們的商業和銷售活動受到了影響。美國政府為保護國內經濟和安全利益而採取的進一步行動可能導致進一步的限制。此外,由於外國政府和企業努力尋找替代供應來源,開發國內專有技術,以及以其他方式減少對外國技術來源的依賴,日益加劇的貿易衝突和不確定性可能導致中國和其他國家減少使用外國擁有的技術。任何這類趨勢都可能對我們的收入產生重大不利影響。
我們的系統、網絡和在線業務活動 我們在運營中使用的第三方服務面臨網絡安全和穩定風險、信息技術系統故障和安全漏洞。
儘管我們為系統宂餘以及在我們的內部和外部信息技術和網絡系統內實施安全措施做出了規定,但我們的信息技術系統以及我們在運營中使用的第三方系統可能會受到安全漏洞、未經授權的訪問(惡意或意外)、授權用户濫用信息、數據泄露或無意泄露信息、流程失敗或其他錯誤、數據丟失、計算機病毒或惡意軟件損壞、自然災害、恐怖主義、電信故障或服務中斷的影響。此外,我們的在線業務活動依賴於在我們的系統、第三方系統以及專用、混合和公共網絡上安全地存儲和傳輸機密信息和許可知識產權的能力。任何損害我們安全或可靠地存儲或傳輸此類信息和數據的能力,以及與防止或消除此類問題相關的任何成本,都可能損害我們的業務。我們的存儲和在線傳輸以及業務活動面臨許多安全和穩定風險,包括:
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我們自己或授權的加密和身份驗證技術或訪問或安全程序可能被泄露、被攻破或不足以確保客户信息或知識產權的安全; |
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我們可能會遇到未經授權的訪問、計算機病毒、 勒索軟件、系統幹擾或破壞、“拒絕服務”攻擊和其他破壞性問題,無論是故意的還是意外的,可能會阻止或阻止訪問我們的網站和基礎設施或使用我們的產品和服務,或導致客户信息或其他敏感信息泄露給犯罪者、其他人或公眾; |
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有人可能繞過我們的安全措施,盜用我們、我們的信息或我們客户的專有信息或內容,中斷運營,或破壞我們的許可安排,其中許多都取決於我們是否保持適當的安全保護; |
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我們的計算機系統可能會出現故障,導致電視或其他導航系統或網站(可能包括電子商務網站)的服務中斷或停機; |
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我們可能會無意中泄露客户信息;或 |
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我們可能需要擴大、重新配置或重新定位我們的數據中心,以應對不斷變化的業務需求,這可能成本高昂,並導致計劃外的服務中斷。 |
上述風險也適用於我們在運營中依賴的第三方計算機系統,包括我們的供應商和供應商,包括雲存儲和服務提供商。任何此類或類似事件的發生都可能損害我們的業務,損害我們分銷產品和服務以及收取收入的能力,威脅我們技術的專有性或保密性,損害我們的聲譽,增加我們正在進行的網絡安全保護和增強的成本,並使我們面臨訴訟和其他責任。由於我們的一些技術和業務旨在禁止使用或限制訪問我們客户的知識產權,我們可能會成為黑客或其他使用或訪問客户知識產權受我們技術影響的人的目標。此外,黑客可能出於經濟利益或其他動機,試圖滲透或破壞我們的系統,或獲取敏感的商業信息或客户信息。我們還可能面臨與任何安全漏洞或疏忽披露相關的客户索賠或其他責任。我們可能需要花費大量資本或其他資源,以防範安全漏洞、黑客攻擊或系統故障的威脅,或緩解此類漏洞、攻擊或故障所造成的問題。例如,我們利用SolarWinds進行網絡設備管理。SolarWinds在2020年12月宣佈,其系統在2020年期間感染了惡意軟件,這可能影響了其客户。我們實施了SolarWinds和其他安全專家就此事建議的軟件補丁和其他安全措施。雖然我們不認為我們是惡意攻擊者通過SolarWinds系統攻擊的目標, 我們沒有發現任何證據表明我們的任何信息從我們的系統中被竊取,也不能保證未來對網絡的黑客和攻擊將不會成功或得到解決,而不會對我們或我們的客户造成損害。
我們的產品和服務依賴於各種系統、網絡和數據庫,其中許多由我們在數據中心或第三方數據中心(例如雲服務)維護。我們的所有系統都沒有完全宂餘,我們也沒有維護數據的實時備份,因此,如果發生重大的系統中斷,特別是在高峯期間,我們可能會遇到數據處理能力的喪失,這可能會阻止我們在不確定的時間內向客户提供產品和服務,並可能導致此類違規事件導致我們失去客户,並可能
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通過損失收入和增加成本來補救此類網絡安全事件,從而損害我們的運營業績。儘管我們努力防範產品和服務的“停機”,但我們確實偶爾會遇到計劃外停機或技術困難。為了提供產品和服務,我們必須保護我們的系統、網絡、數據庫和軟件的安全。此外,我們無法控制第三方雲服務提供商的安全協議,如果此類提供商經歷網絡攻擊如果信息系統發生故障,可能會損害我們的業務運營,削弱我們為客户服務的能力,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果任何中斷或安全漏洞導致不適當地披露我們的機密信息,我們可能會招致賠償這些中斷或安全漏洞造成的損害的責任或額外費用。
與財務相關的風險
我們揹負着沉重的債務,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2021年12月31日,根據我們的再融資B期貸款,我們有7.898億美元的未償債務。我們的再融資B期貸款由我們和我們的全資實體國內子公司擔保,並由我們和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。我們的債務可能:
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限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力; |
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限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力; |
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要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務; |
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限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性; |
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使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢;以及 |
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增加我們在不利經濟和行業環境影響下的脆弱性。 |
我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現,這將受到影響我們運營的財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。
我們的浮動利率負債可能會使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的債務成本大幅增加。
截至2021年12月31日,我們有7.898億美元的浮動利率未償債務。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致更高的利率,從而增加我們的利息支出,並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。截至2021年12月31日,我們一年內未償債務的實際利率每增加1%,我們的利息支出每年將增加約790萬美元。利息支出的任何大幅增加都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響,也會對我們未來支付股息的能力產生負面影響。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)像許多銀行業分析師目前預期的那樣提高基準利率,任何上調都可能會影響我們未償債務的借款利率,並增加我們的利息支出。
我們可能無法產生足夠的現金來償還債務。
我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營表現,這取決於當前的經濟和競爭狀況,以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平,使我們能夠在到期時支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以及時為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售資產,尋求額外資本,或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏現金流和資本資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產、使用任何資產處置所得收益以及對我們的債務進行再融資的能力。我們可能無法完成這些處置,或者無法最大限度地實現我們可以從這些處置中獲得的收益,而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
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債務的償還取決於我們的子公司及其各自子公司產生的現金流。
我們的子公司擁有我們很大一部分資產,並進行着我們幾乎所有的業務。每家子公司都是不同的法律實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配,以使我們能夠就我們的債務進行付款。此外,我們非美國子公司的分配可能需要繳納外國預扣税,並將繳納美國聯邦和州所得税,這可能會減少可用於支付本金和利息的淨現金。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害,這可能會增加我們的運營成本,並影響我們的業務運營能力。
我們有一項複雜的業務,範圍是國際化的。確保我們有足夠的內部控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們一直在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並由我們的獨立註冊會計師提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。如果我們確定需要進一步關注或改進的領域,對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,並需要大量時間才能完成。我們過去已經發現,將來也可能會發現,我們的內部控制在設計和運作方面存在重大缺陷,這些缺陷已經或將在未來需要補救。例如,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。審查用於確定通過企業合併獲得的無形資產的公允價值和商譽減值測試中使用的預測假設的控制措施的設計和操作,我們得出的結論是,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。在我們實施 儘管我們制定了針對此類重大缺陷的補救計劃,並得出結論認為,截至2021年12月31日,此類重大缺陷已得到補救,但不能保證我們將來能夠及時或完全補救任何已發現的重大缺陷,或以經濟高效的方式補救。參見“項目9A-控制和程序”。
最後,如果我們再進行一次重大收購,如與TiVo的合併,或一系列規模較小的收購,我們在實施所收購業務中所需的流程和程序方面可能面臨重大挑戰。這可能會導致金融市場的不良反應,因為投資者認為我們的內部控制不足,或者我們無法編制準確的財務報表。
如果我們的商譽和其他無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
除了內部開發,我們還打算通過戰略關係和交易獲得更多的業務、技術和知識產權。我們相信,這些戰略關係和交易將增強我們現有業務的競爭力和規模,並提供多樣化的市場和技術,以補充我們現有的業務。未來的交易可能是資產購買、股權投資或企業合併的形式。因此,我們可能會從這類交易和其他無形資產中獲得重大商譽,這些無形資產將在其估計使用壽命內攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回或使用年限短於最初估計時,我們會審核我們的應攤銷無形資產的減值。可能被認為是環境變化的因素表明,我們的可攤銷或其他無形資產的賬面價值可能無法收回,這些因素包括未來現金流的下降、市值的波動、我們行業的增長速度放緩或我們的客户採用我們的產品的速度慢於預期。由於我們繼續審查可能影響我們業務的因素,而這些因素可能不在我們的控制之中,我們可能需要在商譽和其他無形資產或股權投資的減值確定期間,在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。
税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的有效税率產生不利影響,並對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們需要繳納美國聯邦和州所得税,以及各個國際司法管轄區的税收。因此,我們的實際税率是由我們運營的各個司法管轄區的適用税率組合而成的。在編制財務報表時,我們估計每個税收管轄區的應計税額。然而,由於許多因素,我們的實際税率可能會與過去有所不同,包括新税法的通過,州與州之間和國家與國家之間盈利能力組合的變化,以及從
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這些因素包括:公司在美國的實體與相關外國實體的關係、對我們税務申報的審查和審計結果、我們無法與税務機關達成或維持可接受的協議,以及所得税會計的變化。我們未來的有效税率可能會受到税率、税法或税法解釋的變化、從法定所得税税率較高的國家獲得的税前收入金額的變化、或我們遞延税項資產和負債的變化(包括我們實現遞延税項資產能力的變化)的不利影響。我們的有效所得税税率可能會受到高預扣税率國家向客户銷售金額變化的不利影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同,並可能導致納税義務超過我們財務報表中應計的金額。
此外,美國聯邦、美國各州和外國税務管轄區可能會檢查我們的所得税申報單,包括被收購公司的所得税申報單和其中包含的收購税屬性。我們定期評估這些檢查結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。在作出這類評估時,我們是在估計入息税撥備時作出判斷。雖然我們相信我們的估計是合理的,但我們不能向您保證,這些審查的最終決定將與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果沒有實質性差異。這些檢查的任何不利結果都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日,我們的美國聯邦和州淨運營虧損約為3億美元和11億美元(後分攤)。結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分將在2023年開始到期,如果沒有利用的話。到期未使用的淨營業虧損將不能用於抵消未來的所得税負債。根據減税和就業法案,2018年和未來幾年發生的聯邦淨運營虧損可能會無限期結轉,但此類聯邦淨運營虧損的扣除是有限的。此外,根據“國內税法”(以下簡稱“法典”)第382和383條以及州法律的相應規定,如果一家公司在三(3)年內經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值計算其股權發生了超過50%(50%)的變動),則該公司利用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵銷變動後收入或税項的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化,其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更,而我們利用我們結轉的淨營業虧損的能力受到實質性限制,將會有效地增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的經營業績。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉,這可能會加速或永久增加我們應繳的州税。
我們的有效税率取決於我們獲得國際公司結構的税收優惠的能力、不同司法管轄區税法的適用情況以及我們的業務運營方式。
我們的國際公司結構和公司間安排,包括我們營銷、開發、使用和許可我們的知識產權、為我們的業務提供資金以及與我們的國際子公司進行交易的方式,可能會導致我們全球有效税率的提高或降低。這類國際公司架構和公司間安排,須經我們經營業務的司法管轄區(包括美國)的税務當局審查。這些司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的應用可能會受到解釋,並取決於我們是否有能力以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營我們的業務。此外,這樣的税法可能會發生變化。税務機關可能不同意我們的公司間轉移定價安排,包括我們的無形資產轉移,或者認為我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。此外,目前和未來税法或解釋的變化可能會對我們的國際公司結構和運營產生不利影響。例如,各級政府和國際組織,如經濟合作與發展組織(OECD)和歐洲聯盟(EU), 越來越多地關注未來的税制改革,這可能會改變長期存在的税收原則。韓國税法的變更可能會影響我們的財務業績,因為這些版税需要向我們的韓國被許可人預扣税款。外國已經制定或正在考慮立法,直接向超過各種收入門檻的服務提供商徵收數字服務税。對上述任何項目的不利確定的結果可能會增加我們在全球的有效税率,並損害我們的財務狀況和經營業績。
如果我們不遵守在我們開展業務的各個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税的相關法律法規,我們可能會因為不遵守而面臨意想不到的成本、費用、罰款和手續費,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們業務的增長和擴張,我們已經開始在全國越來越多的州和新的外國司法管轄區開展業務。通過在這些州和外國司法管轄區從事商業活動,我們將受到其各種法律法規的約束,包括可能要求從我們在這些州和外國司法管轄區的銷售中徵收銷售税,以及為在這些州和外國司法管轄區的活動產生的收入支付所得税。
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有關徵收銷售税和繳納所得税的法律法規繁多、複雜,而且在各州和外國司法管轄區之間存在差異。如果我們不遵守這些法律法規,要求在我們開展業務的一個或多個州和外國司法管轄區徵收銷售税和繳納所得税,我們可能會受到鉅額成本、費用、罰款和費用的影響,在這種情況下,我們的業務將受到損害。
我們的附屬公司過去曾就我們的遞延税項資產記錄重大估值免税額,未來亦可能記錄,而該等免税額的記錄及發放可能會對我們的經營業績產生重大影響。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,對估值免税額的需要需要在每個司法管轄區的基礎上對積極和消極證據進行評估。在作出這樣的評估時,我們非常重視能夠客觀核實的證據。新的事實和情況、歷史損益以及未來的財務結果可能需要我們重新評估我們的估值免税額頭寸,這可能會影響我們的實際税率。
我們繼續監測我們能夠收回遞延税項資產的可能性,包括那些記錄了估值免税額的資產。不能保證我們將在未來期間產生利潤,從而使我們能夠完全變現我們的遞延税項資產。我們對美國聯邦以及許多州和外國的遞延税項資產適用了估值津貼,但這些資產不能通過利用遞延税項負債作為收入來源來變現。計入估值免税額的時間或將該等估值免税額撥回的時間受客觀因素影響,而這些客觀因素並不容易預先預測。設立估值免税額和撤銷先前記錄的估值免税額,都可能對我們的財務業績產生重大影響。
美國國税局可能會主張可能對符合免税待遇資格的分配的免税狀態產生負面影響的頭寸,而此類分配的預期好處可能無法實現。
一般而言,如果一家公司(我們稱為分銷公司)在一項交易中分銷另一家公司(我們稱為受控公司)的股票,而該交易本來有資格根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第355條獲得免税待遇,則可能要求該公司在收購分銷公司或受控公司50%或更多權益(符合該守則第355(D)(4)條的含義)的情況下,確認從分銷中獲得的公司級收益,該計劃包括我們目前計劃在獲得任何必要的監管批准的情況下,將我們的產品業務和知識產權許可業務在一項交易中分離,這項交易旨在根據守則第355條的規定獲得免税資格,從而產生兩家獨立的上市公司。我們預計,這種分離將在2022年下半年完成。如果完成這種分離,將通過按比例剝離交易實現,屆時我們的股東將獲得所剝離公司的股本股份。預計Xperi和TiVo將能夠最大限度地減少與我們組建相關的分離交易帶來的任何公司層面的收益,因為不會收購任何一家公司50%或更多的權益。然而,不能保證美國國税局不會持相反的觀點。此外,如果美國國税局認為導致我們成立的交易構成了對Xperi或TiVo 50%或更多權益的收購, 我們在以節税的方式實施任何預期的業務分離方面的能力可能會受到限制。即使我們滿足第355(D)(4)條的要求,我們在考慮分離時採取的某些步驟也可能導致某些税收屬性的減少或現金税的支付。
此外,還有許多因素可能影響計劃中的業務分離的結構或時機、預期收益或最終推進的決心,其中包括全球經濟狀況、信貸市場的不穩定、消費者和企業信心下降、大宗商品價格和利率波動、匯率波動、税收考慮以及其他可能影響全球經濟的挑戰、計劃分離的業務的一個或多個行業的具體市場狀況以及監管或法律環境的變化。這些變化可能會對計劃中的業務分離交易對我們股東的價值產生不利影響。
我們的現金、現金等價物以及對可交易債務和股權證券的投資會受到風險的影響,這些風險可能會導致損失,並影響這些投資的流動性。
截至2021年12月31日,我們持有約2.01億美元的現金和現金等價物,以及6050萬美元的短期投資。這些投資包括各種金融證券,如公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國債和機構票據以及貨幣市場基金。雖然我們投資於高質量的證券,但持續的金融事件有時會對這些和其他類型債務證券的一般信用、流動性、市場和利率產生不利影響。最近新冠肺炎疫情導致的金融市場波動增加了我們投資價值潛在損失的風險。美聯儲貨幣政策、政府財政政策以及全球經濟和市場狀況的變化可能會對我們投資組合的價值產生不利影響。我們未來可能需要在投資到期日之前出售這些投資,這可能會導致出售這些投資的損失。
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投資。與我們的投資組合相關的金融市場和貨幣風險已經並可能在未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
與監管和法律事務相關的風險
新的政府法規或對現有法律的新解釋,包括尋求削弱專利保護或版權法的立法舉措,或司法或監管決定,可能會導致法律上的不確定性,並對我們的業務造成損害。
我們的業務在一定程度上依賴於美國專利法律、規則和法規的統一和歷史一致性應用。法院用來解釋專利的標準並不總是可預測的或統一的,可能會演變,特別是隨着新技術的發展。例如,美國最高法院修改了美國專利商標局在審查美國專利申請時應用的一些法律標準,這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性,並可能增加我們獲得或許可的專利受到挑戰的可能性。例如,我們的專利在美國繼續面臨專利審判和上訴委員會(PTAB)的跨部門審查(IPR)程序的挑戰。從歷史上看,這類訴訟的專利無效率很高,我們在訴訟中聲稱的專利已經並可能繼續在這類訴訟中無效。此外,美國國會已經並可能提出與專利法相關的法案,這些法案可能會對我們的業務產生不利影響,具體取決於最終可能成為法律的任何法案的範圍。其中一些變更或潛在變更可能對我們沒有好處,可能會使我們更難獲得充分的專利保護,或者在沒有許可證或支付版税的情況下對使用我們專利的人強制執行我們的專利。這些變化或潛在變化可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行我們的專利權的成本和不確定性,並可能對我們許可我們的專利的能力產生負面影響,從而影響我們可以收取的專利費。
消費者權益倡導者和其他支持者也不斷通過立法和司法行動挑戰版權法。如果我們的版權保護受到損害,或者可以規避我們技術的設備被法律允許並流行起來,這可能會導致對我們技術的需求減少,我們的業務將受到損害。
許多法律和法規正在等待通過,美國聯邦政府、個別州和地方司法管轄區以及其他國家可能會在互聯網方面採取這些法律和法規。這些法律可能涉及多個影響我們業務的範疇,包括知識產權、數碼權利管理、版權、財產擁有權、私隱、税務,以及消費電子和電視行業。這些類型的法規可能會因國家和其他政治和地理分歧而有所不同。這些法律的修改或解釋可能會增加我們的成本,使我們面臨更大的訴訟風險、鉅額辯護費用和其他債務,或者要求我們或我們的客户改變業務做法。法律或法規可被解讀為阻止或限制某些CE設備訪問某些或所有電視信號,或對拷貝數量、轉移或移動拷貝的能力、或消費者可保留某些或所有類型電視節目的拷貝的時間長度施加限制。
此外,衞星傳輸、有線電視和電信行業受到廣泛的聯邦監管,包括聯邦通信委員會(“FCC”)的執照和其他要求,以及地方和州當局的廣泛監管。聯邦通信委員會可能會頒佈新的法規或解釋現有法規,導致我們招致鉅額合規成本,或迫使我們改變或取消我們產品或服務的某些特性或功能,這可能會對我們的業務產生不利影響。例如,FCC可以確定我們的某些產品不符合有關規定,如電子幹擾、版權保護、數字調諧器、盲人和聾人用户的可訪問性,或基於評級系統的電視節目顯示。
在美國,聯邦通信委員會管理廣播電臺行業,解釋國會頒佈的法律,並制定和執行有關無線電廣播的法規。目前尚不清楚聯邦通信委員會可能就數字音頻廣播採取哪些規則和法規,以及這些規則和法規將對我們的產品許可業務、使用我們的高清無線電技術的電臺的運營或消費電子製造商產生什麼影響(如果有的話)。對數字音頻廣播施加的任何額外規則和法規都可能對高清無線電技術的吸引力產生不利影響,並對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們或提供高清無線電廣播的廣播電臺不遵守任何FCC要求或條件,可能會導致罰款、附加許可條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。
很難預測當前或未來的法律法規對我們業務的影響。我們可能有大量費用與保持對我們業務的地方、州、聯邦和國際法律和法規的評估和遵守,以及就擬議的法律和法規陳述公司的立場有關。
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我們需要保護客户機密數據的安全和隱私,並繼續遵守管理此類數據的法律,任何無法做到這一點的行為都可能損害我們的聲譽和品牌,並使我們面臨法律訴訟。
我們的產品和服務以及後端信息技術系統可以收集並允許我們存儲個人觀眾和帳户偏好以及我們的客户可能認為機密或可能被視為個人信息或適用法規計劃下的個人數據的其他數據。為了提供更好的消費者體驗和有效運營,對於我們的分析業務和其他業務,我們從用户那裏收集某些信息。此類信息的收集和使用可能受美國聯邦和州隱私和數據收集法律法規、信用卡公司適用於處理信用卡詳細信息的商家使用的標準以及外國法律的約束。我們還可能受到第三方隱私政策以及我們對第三方的許可和義務的約束,例如,包括付費電視服務提供商的隱私政策和許可和義務。我們發佈有關收集、使用和披露用户數據(包括客户端和服務器之間的交互)的隱私政策。然而,隱私問題可能會給數字視頻錄製市場以及我們的產品和服務帶來更廣泛的不確定性。任何我們未能遵守隱私政策或合同義務、任何未能遵守信用卡公司制定的有關隱私或數據收集的標準、任何未能使隱私政策符合我們不斷變化的業務或適用法律、或任何有關隱私問題的現有或新法律的行為都可能影響我們收集數據的努力,並使我們面臨罰款、訴訟或其他責任。
此外,我們遵守有關使用、收集和處理這類客户資料(包括個人資料)的法律,是我們策略的核心。這些法律在數量、執行、罰款和其他處罰方面都在增加。所有州都通過了法律,要求在涉及消費者個人信息的安全漏洞時通知消費者。如果發生安全漏洞,這些法律可能會使我們承擔事件響應、通知和補救費用,以及與聯邦監管機構和州總檢察長可能進行的任何調查相關的費用。未能充分保護數據或安全銷燬數據可能會使我們面臨聯邦或州數據安全、不公平做法或消費者保護法下的監管調查或執法行動。這些法律的範圍和解釋可能會改變,相關的負擔和遵守成本可能會在未來增加。對我們的產品和服務有重大影響的兩項政府法規是“一般數據保護條例”(“GDPR”)和“加州消費者隱私法”(“CCPA”)。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護規則。如果我們不遵守任何此類法律或法規,我們可能面臨鉅額罰款和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能損害我們的聲譽。此外,各個國際和州司法管轄區之間的法律並不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下遵守法律的成本很高。
此外,《兒童網絡隱私保護法》對從13歲以下兒童收集個人信息的人施加民事和刑事處罰。我們不會故意向未成年人分發有害材料,不會將我們的網站或服務定向給13歲以下兒童,也不會收集13歲以下兒童的個人信息。但是,我們無法控制消費者使用我們技術的方式,我們的技術可能被用於違反本法律或其他類似法律的目的。這些法律的解釋和執行方式不能完全確定,如果我們被認為不遵守,未來的立法可能會讓我們承擔責任。
此外,如果我們的技術安全措施受到損害,我們的客户可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們的產品和服務(如DVR)可能包含客户的私人信息,安全漏洞可能使我們面臨丟失這些信息的風險,這可能導致潛在的責任和訴訟。
當前和未來的政府和行業標準可能會嚴重限制我們的商業機會。
技術標準在音頻和視頻行業非常重要,因為它們有助於確保系統或系列產品之間的兼容性。通常,標準的採用要麼是強制性的,要求特定的技術在特定的產品或介質中可用;要麼是在可選的基礎上進行,這意味着特定的技術可能會被使用,但不是必須要使用的。如果重新審查標準或制定不包括我們在內的新標準,我們在該業務領域的增長可能會顯著低於預期。
隨着新技術和娛樂媒體的出現,與這些技術或媒體相關的新標準可能會發展起來。新的標準也可能出現在目前以競爭格式為特徵的現有市場,如個人電腦市場。我們將我們的技術納入任何此類標準的努力可能不會成功。
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我們直接向消費者宣傳、營銷和銷售我們的服務的活動受到不斷演變的州和聯邦法律法規的嚴格監管。
我們從事各種廣告、營銷和其他促銷活動。例如,在過去,我們向消費者提供禮物訂閲和郵寄回扣,這些都受州和聯邦法律法規的約束。一個不斷演變的州和聯邦法律網絡正在越來越多地規範這些促銷活動。此外,我們還直接與消費者簽訂訂閲服務合同,管理我們提供的TiVo服務和消費者對TiVo服務的支付。例如,激活TiVo服務的新月度訂閲的消費者可能被要求承諾支付至少一年的TiVo服務費用,或者如果他們在承諾期到期之前終止,則需要支付提前終止費。如果我們與消費者簽訂的訂閲服務合同的條款,如我們收取提前終止費,或我們之前提供的返點或禮品訂閲計劃違反了州或聯邦法律或法規,我們可能會受到起訴、處罰、執法行動和/或負面宣傳,在這種情況下,我們的業務將受到損害。
我們提供的某些軟件可能受到“開源”許可的約束,這可能會限制我們如何使用或分發我們的軟件,或者要求我們發佈受這些許可約束的某些產品的源代碼。
我們支持的一些產品和我們的一些專有技術結合了開源軟件,例如可能受較寬鬆的Gnu公共許可證或其他開源許可證約束的開源編解碼器。較小的GNU公共許可證和其他開源許可證可能要求發佈或向公眾提供受許可證約束的源代碼。這樣的開源許可證可以強制要求基於受開源許可證約束的源代碼開發的軟件,或者以特定方式與此類開源軟件相結合的軟件,成為受開源許可證約束的軟件。我們採取措施確保我們不希望披露的專有軟件不會與開放源碼軟件合併,也不會以要求此類專有軟件必須遵守開放源碼許可證的方式合併。然而,很少有法院解釋較寬鬆的GNU公共許可或其他開放源碼許可,因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們經常採取措施披露開源許可證要求披露的源代碼,但我們可能已經或將會在這樣做時犯錯誤,這可能會對我們的品牌或我們在社區中的採用產生負面影響,或者可能使我們承擔額外的責任。此外,我們依靠多名軟件程序員來設計我們的專有產品和技術。雖然我們採取措施確保我們的程序員(內部和外包)不會在我們打算保持專有的產品和技術中包含開源軟件,但我們不能確定我們打算保持專有的產品和技術中沒有包含開放源碼軟件。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束, 或者故意在開源許可下發布,我們可能會被要求公開發布源代碼的相關部分,這可能會降低或消除我們將產品和技術商業化的能力。此外,在依賴多個軟件程序員設計我們最終在開源社區發佈的產品和技術時,我們可能會發現,一個或多個這樣的程序員包含了讓我們感到尷尬的代碼或語言,這可能會對我們的品牌或我們在社區中的採用產生負面影響,或者可能會讓我們承擔額外的責任。此類額外責任可能包括以下索賠:導致訴訟、要求我們向第三方尋求許可以繼續提供我們的軟件、要求我們重新設計軟件、要求我們發佈專有源代碼、要求我們提供賠償或以其他方式使我們對客户或供應商承擔責任,或者要求我們在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售產品,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的財務和經營業績可能會有所不同,這可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們的季度經營業績在過去曾出現過波動,未來可能也會如此。由於我們的經營業績很難預測,我們不應該依賴季度或年度經營業績的比較來預測我們未來的業績。可能導致我們的經營業績在任何時期波動或可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響的因素包括本報告這一“風險因素”部分列出的因素和以下因素:
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許可或服務協議的時間安排和遵守情況,以及根據這些協議向我們支付許可或服務費的條款和條件; |
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因某些許可協議的定價條款而引起的版税波動; |
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我們的產品和服務收入的數額; |
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我們的營業費用水平的變化; |
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我們已經並將繼續在新產品上投入的鉅額研發費用,以及此類產品能否為公司帶來實質性收入的不確定性; |
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延遲我們通過新的許可協議引入新技術或市場接受這些新技術; |
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我們保護或執行我們的知識產權或協議條款的能力; |
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影響我們的專利、專利申請或許可協議的法律訴訟; |
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其他公司引入競爭技術的時機,以及新技術在多大程度上取代了我們的解決方案所針對的技術; |
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我們所集中的特定終端市場對半導體芯片的供需變化; |
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手機、安全系統和個人電腦等可拍照設備的需求變化; |
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建立新的許可安排和簽訂舊的許可協議的時間; |
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舊產品銷售下降的速度與新產品收入增長的速度相比; |
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公認會計原則的變化,包括可能對我們的收入確認以及收入確認與客户特許權使用費現金流的可比性產生重大影響的新會計準則; |
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半導體和消費電子市場總體上的週期性波動; |
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供應鏈限制和隨之而來的影響,包括但不限於成本增加或供應商或客户的發貨延誤; |
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不利的勞動力市場條件,以及對我們吸引和留住人才能力的任何影響; |
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通貨膨脹和/或央行利率政策的變化 |
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我們有能力成功執行並完成計劃中的離職交易; |
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可能收購和整合其他業務的相關費用和財務影響; |
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與企業處置有關的費用和財務影響,包括結束後的賠償義務;以及 |
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由於恐怖主義威脅、美國或其盟友採取的軍事行動、內亂、流行病、自然災害或總體疲軟和不確定的經濟和工業狀況,我們開展業務的美國或其他主要經濟體的經濟活動水平發生了不利變化。 |
由於我們經營業績的波動、市場和證券分析師的報告、與訴訟相關的事態發展以及包括一般市場狀況在內的其他因素,我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動。在未來,如果我們的收入、特許權使用費、現金流或經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期,我們的股價可能會下跌。
季節性趨勢可能導致我們的季度經營業績波動,我們無法預測這些趨勢可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
儘管預測消費者對我們產品的需求非常困難,但傳統上,在聖誕節購物季期間和之後,對產品和服務(如TiVo Service)的新消費者訂閲量都高於一年中的其他時間。如果我們不能準確預測和響應消費者對我們產品的需求,我們的聲譽和品牌將受到損害,我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能不會以一致的比率支付股息或支付股息,任何股息的減少或暫停都可能導致我們的股票價格下跌。
我們預計所有股息和股票回購將從我們的現金、現金等價物和短期投資中支付。未來現金股息的支付取決於董事會基於一系列因素的最終決定,這些因素包括我們的收益、財務狀況、實際和預測的現金流、資本資源和資本需求、資本的其他用途(包括業務合併)、經濟狀況以及管理層和董事會認為相關的其他因素。自2020年7月以來,董事會宣佈季度現金股息為每股0.05美元,這反映出Xperi的季度股息較Xperi歷史上每股0.2美元的季度股息有所減少,這種減少主要是基於合併後修訂的資本分配策略。股息金額的任何減少,或暫停或停止支付股息,都可能導致我們的股票價格下跌。
我們的股票回購計劃可能會增加我們普通股價格的波動性,該計劃可能會隨時暫停或終止,這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
2020年6月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據市場狀況、股價和其他因素,回購最多1.5億美元的已發行普通股。2021年4月,我們的董事會根據這一計劃批准了額外1.00億美元的股票回購。截至2021年12月31日,該計劃可供回購的總金額為9,500萬美元。根據我們的股票回購計劃,回購的金額將根據不同的因素而有所不同。回購的時間由我們自行決定,計劃可能是
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在任何時候暫停或停產。任何停牌或停牌都可能導致我們股票的市場價格下跌。根據我們的股票回購計劃進行回購的時機可能會影響我們的股價,並增加其波動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們進行回購的水平。此外,我們可能會參與合併、收購或其他可能導致我們在一段時間內減少或停止股票回購的活動。 例如,當我們計劃分離我們的產品業務和知識產權許可業務時,我們可能會減少或暫停股票回購,因為我們計劃兩個獨立業務的資本需求. 最後,我們目前或未來債務協議的條款可能會限制我們回購股票的能力。
我們公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易,並壓低我們股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程的各種規定可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些條款中的某些條款取消了董事選舉中的累積投票,授權董事會發行“空白支票”優先股,禁止股東在書面同意下采取行動,取消股東召開特別會議的權利,併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議建立預先通知程序。我們還受制於特拉華州法律的條款,這些條款可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是,特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,包括但不限於,阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。
股票薪酬的有效性降低可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。
我們歷來使用股票期權、限制性股票授予和其他形式的基於股票的薪酬作為員工薪酬的關鍵組成部分,以使員工的利益與我們股東的利益保持一致,鼓勵員工留任,並提供有競爭力的薪酬和福利方案。我們與基於股票的薪酬計劃相關的薪酬成本很高。如果不能獲得股東對股權薪酬計劃的批准或計劃的變更,可能會使我們在未來向員工發放基於股票的薪酬變得更加困難或成本更高。因此,我們可能會發現很難吸引、留住和激勵員工,任何此類困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
使用我們的普通股進行未來的收購可能會受到限制。
根據美國國税法第382和383條的規定,我們在不觸發所有權變更的情況下使用普通股進行未來收購的能力,在合併後的三(3)年內可能會受到限制。在我們無法使用普通股進行未來收購的程度上,我們通過收購實現增長的能力可能會受到我們通過債務、股權融資或運營增長籌集資金的程度的限制。依賴內部產生的現金或債務來完成收購可能會極大地限制我們的運營和財務靈活性。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外資本,我們可能被要求縮小任何擴張的範圍,或將承諾用於內部目的的資源重新定向。不能在收購中使用我們的普通股可能會阻礙我們積極進行未來收購和通過收購招募人才的能力,並限制我們進行收購出價的靈活性。
我們公司證書中的股票轉讓限制可能起到反收購的作用。
我們的公司證書包括某些轉讓限制,旨在保留我們的某些税收屬性。此類轉讓限制將適用於4.91%的股東、與4.91%的股東有關的受讓人、與4.91%的股東協調行動的受讓人,或將導致股東成為4.91%的股東的轉讓,以避免根據守則第382條對此類税收屬性的潛在限制。此類轉讓限制將在(I)廢除第382條或任何後續法規後(如果我們的董事會認為這些限制對於保留某些税收優惠不再必要或可取)、(Ii)董事會決定不能結轉税收優惠的納税年度開始、(Iii)合併三週年、或(Iv)我們的董事會根據公司註冊證書確定的其他日期(以較早者為準)到期,以兩者中較早的日期為準(I)廢除第382條或任何後續法規後,本公司董事會認為不再需要或不適宜保留某些税收優惠,(Ii)本公司董事會決定不得結轉税收優惠的納税年度開始時,(Iii)合併三週年,或(Iv)本公司董事會根據公司註冊證書確定的其他日期。
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上述轉讓限制可能會使第三方更難收購我們的一大部分普通股,或者可能會阻止第三方收購我們的大量普通股。這可能會阻礙現有的或潛在的投資者收購我們的股票或增發我們的股票,從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。轉讓限制也有可能推遲或挫敗現任董事的罷免,並可能使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難,或者阻礙我們獲得重大或控股權益的嘗試,即使此類事件可能對我們和我們的股東有利。
我們的公司註冊證書對我們和我們的股東之間的某些糾紛有法院限制,這可能限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院是以下唯一和排他性的論壇:(I)對我們的股東提起的任何衍生品訴訟,(Ii)針對我們現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人的任何訴訟,聲稱違反了任何該等現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的義務(包括任何受信責任),(Iii)任何聲稱對我們或我們的股東提出索賠的訴訟。(I)任何因本公司、本公司章程或本公司附例(每項均為不時生效)的任何條文而產生或與之相關的訴訟,或(Iv)任何因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而引起或與之有關的訴訟,均受特拉華州的內部事務原則管轄。我們的公司註冊證書還規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力,這可能會阻礙此類訴訟,使訴訟變得更難或更昂貴,並導致對此類股東不利的結果,而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。
此外,儘管在公司註冊證書中包含了前述法院條款,但法院可能會發現上述法院條款在前述法院條款聲稱要解決的某些案件中不適用或不可執行,包括根據證券法提起的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟相關的額外成本,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
一般風險因素
如果我們不保護和執行我們的知識產權、合同權和機密信息,我們的業務將受到影響。
我們主要依靠許可、開發和保密協議和其他合同條款以及專利、商標、商業祕密和版權法的組合來保護我們的技術和知識產權。如果我們不能保護我們的技術、知識產權或合同權利,我們的客户和其他人可能會尋求在不支付許可費和版税的情況下使用我們的技術和知識產權,這可能會削弱我們的競爭地位,降低我們的經營業績,並增加代價高昂的訴訟的可能性。其他公司也可能開發與我們的技術相似或優於我們的技術,複製我們的技術或圍繞我們的專利進行設計。我們業務的增長在很大程度上取決於我們及時獲得知識產權的能力,我們説服第三方相信我們的知識產權適用於他們的產品的能力,以及我們執行知識產權的能力。
在某些情況下,我們試圖獲得部分技術的專利保護,我們的許可協議通常包括已頒發的專利和未決的專利申請。如果我們不能及時獲得專利,或者如果頒發給我們的專利沒有涵蓋我們專利申請中披露的所有發明,其他人可以在不支付許可費和使用費的情況下使用我們的部分技術和知識產權。例如,如果我們不能及時從美國專利商標局獲得專利保護,我們的業務可能會受到影響,原因是審查員更替和專利申請持續積壓導致處理延誤。
我們還依靠商業祕密法而不是專利法來保護我們專有技術的其他部分。商業祕密可能很難保護。盜用我們的商業祕密或其他專有信息可能會嚴重損害我們的業務。我們通過與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議,在一定程度上保護我們的專有技術和流程。我們不能確定這些合同沒有也不會被違反,我們不能確定我們將能夠及時發現未經授權使用或轉讓我們的技術和知識產權,我們將對任何違反行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們沒有使用足夠的機制來保護我們的技術和知識產權,或者如果法院沒有
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強制執行我們的知識產權,我們的業務就會受到影響。我們不能肯定這些保護機制在未來能夠被成功地斷言,或者不會被宣佈無效或受到挑戰。
此外,某些國家的法律和執法制度可能無法像美國的法律和執法制度那樣保護我們的技術和知識產權。在某些司法管轄區,我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受未經授權的使用,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們可能無法保護我們的品牌不受第三方侵權,也無法提高我們的品牌知名度。
維護和加強我們的品牌對於維持和擴大我們的業務,以及我們為我們的技術、產品和服務進入新市場的能力都很重要。如果我們不能成功地推廣和維護這些品牌,我們維持和擴大業務以及進入新市場的能力可能會受到影響。我們品牌的推廣在很大程度上依賴於硬件設備製造公司和服務提供商在其產品上展示我們的商標。如果這些公司出於任何原因選擇不在其產品上顯示我們的商標,或者如果這些公司錯誤或未經授權地使用我們的商標,我們的品牌實力可能會被稀釋,或者我們維持或提高品牌知名度的能力可能會受到損害。我們通常依靠執行我們的商標權來防止未經授權使用我們的品牌和技術。如果我們的商標註冊在我們開展業務的司法管轄區被推翻,我們防止未經授權使用我們的品牌和技術的能力將受到負面影響。我們還有一些商標申請在多個司法管轄區懸而未決,這些申請可能最終不會被授予,或者如果被授予,可能會受到挑戰或無效,在這種情況下,我們將無法阻止在這些司法管轄區未經授權使用我們的品牌和徽標。我們沒有在使用我們的品牌和徽標的所有司法管轄區提交商標註冊。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為這樣的主張沒有道理,它們也可能會耗費時間和成本,而且會將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外,提出此類索賠的第三方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會阻礙我們在美國和海外進一步開發或商業化我們的部分或全部產品或服務。侵犯知識產權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的和解或許可協議,支付代價高昂的損害賠償金,或者針對判決、損害或其他損失為我們的客户辯護或賠償。即使我們有協議規定第三者賠償我們的費用,賠償一方也可能無法履行協議規定的合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被指控侵犯的知識產權,或者需要從其他來源替代類似的技術,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到影響。
如果我們失去了任何一名關鍵人員,或者無法吸引、培養和留住合格的人才,我們就可能無法有效地執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員、工程人員、銷售人員、市場營銷人員、知識產權人員、法律人員和財務人員的持續貢獻,他們中的許多人都是高技能的,很難被取代。我們的高級管理人員、主要技術人員或主要銷售人員都不受書面僱傭合同的約束,這些合同要求他們在一段特定的時間內留在我們這裏。此外,我們目前沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員人壽保險,如果關鍵人員自願終止聘用,我們也不會限制他們離職後招募我們的員工、承包商或客户的能力。我們高級管理人員或其他關鍵人員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力。我們未來的成功將在很大程度上取決於這些高管有效推動我們業務戰略執行的能力,以及我們管理團隊有效合作的能力。
我們的成功還取決於我們吸引、培訓和留住高技能的管理、工程、銷售、營銷、法律和財務人員的能力,以及新員工個人和團隊有效運作的能力。對管理、技術和其他人才的爭奪非常激烈,特別是在我們經營的科技行業,我們可能無法吸引和留住這些人才。如果我們不能吸引和留住合格的員工,包括在國際上,我們發展業務的能力可能會受到損害。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才,我們認為我們必須提供具有競爭力的薪酬方案,包括基於現金和股權的薪酬。一些與我們競爭有經驗的人才的公司,也許能夠為潛在的應聘者提供更有吸引力的聘用條件。我們股票價格的波動可能會不時地對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。我們在招聘和留住具有適當資歷的高技能工程師以支持我們的增長和擴張方面也遇到了困難。此外,我們必須培訓我們的新人員,特別是我們的技術支持人員,以響應和支持我們的許可證持有人和客户。如果我們做不到這一點,可能會導致我們的持牌人或客户的不滿,這可能會減緩我們的增長速度,或導致業務損失。
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我們的業務運營經常受到自然災害以及整個行業的失敗和不利事件的影響。
我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力。我們的公司總部位於舊金山灣區,我們在加利福尼亞州的幾個地點都有工程活動,這些地方過去曾經歷過嚴重的地震。除了我們在加利福尼亞州卡拉巴薩斯擁有的設施外,我們沒有為我們的任何設施投保地震保險。地震、野火或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們某些產品和服務的提供有賴於通信和傳輸系統和機制的持續運行,包括衞星、電纜、電線、互聯網和空中傳輸。這些通信和傳輸系統和機制面臨重大風險,這些系統和機制的任何損壞或故障都可能導致我們產品和服務的提供中斷。
我們的幾項主要業務受到地震、火災、電力短缺、恐怖襲擊和其他敵對行為以及其他我們無法控制的事件的幹擾。我們的大部分研發活動、公司總部、主要信息技術系統和其他關鍵業務運營都位於主要地震斷層附近。如果發生大地震或其他天災人禍擾亂我們的業務,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。我們所依賴的通信和傳輸系統和機制並不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
我們的主要公司總部佔地約61,000平方英尺,設有行政、銷售、營銷和研發設施,位於加利福尼亞州聖何塞,並以運營租賃方式持有。我們還在加利福尼亞州聖何塞租賃了另一座約12.7萬平方英尺的寫字樓,並在加利福尼亞州卡拉巴薩斯擁有一座約8.9萬平方英尺的寫字樓,以容納更多的行政、銷售、營銷、研發人員。我們還在其他地方租賃設施,包括美國、愛爾蘭共和國、羅馬尼亞、波蘭、英國、中國、印度、日本、韓國、臺灣、新加坡和墨西哥。我們相信,我們現有的空間足以滿足我們目前的業務需求。我們相信,在商業上合理的條件下,將來會有合適的替代設施和所需的額外空間可供使用。
項目3.法律訴訟
在我們正常的業務過程中,我們參與了法律訴訟。過去,我們曾提起訴訟以強制執行我們各自的專利和其他知識產權,強制執行許可協議條款,保護商業祕密,確定他人專有權利的有效性和範圍,並針對侵權或無效索賠為我們自己或我們的客户辯護。我們預計未來將繼續參與類似的法律訴訟,包括侵犯我們的專利的訴訟,以及根據我們的許可協議條款確保被許可人適當和全額支付版税的訴訟。
除非下述訴訟已經結束,否則我們無法預測下述任何訴訟的結果。在這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。
專利侵權訴訟
在我們的專利授權業務的正常過程中,我們不時需要進行訴訟,以保護我們的知識產權不受侵犯。雖然訴訟從來不是我們的首選,我們更願意與第三方達成雙方同意的商業許可安排,但有時這是有效保護我們在專利技術上的投資的必要步驟。作為這些訴訟的結果,被告經常提起訴訟各方之間向美國專利局專利審判和上訴委員會(以及美國境外的其他類似授權後訴訟程序)審查(“IPR”)請願書尋求使一項或多項訴訟專利無效。我們目前正在與幾個第三方進行多起訴訟。
Videotron專利侵權訴訟
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在……上面June 23, 2017, 羅維Guides,Inc.(“羅維“)和TiVo Solutions Inc.(連同羅維,“TiVo”)在加拿大多倫多對Videotron Ltd.和Videotron G.P.(合稱“Videotron”)提起專利侵權訴訟,指控他們侵犯了六項專利。Videotron是羅維專利組合。四項專利的第一週審判是在2020年3月9日的那一週舉行的。加拿大聯邦法院於2020年3月16日因新冠肺炎疫情關閉,庭審暫時擱置。審判於2020年5月25日重新開始,通過視頻遠程進行,並於2020年6月17日結束。雙方於2020年9月30日提交了書面結案材料。結案陳詞於2021年1月舉行。法院沒有確定發佈判決的日期。
2021年5月21日,羅維在加拿大多倫多對Videotron提起專利侵權訴訟,指控其侵犯了四項專利。2021年7月21日,加拿大聯邦法院召開了案件管理會議,在此之前不久,Videotron公司提交了一項動議,要求撤銷索賠聲明的各個部分。2021年10月22日,法院就Videotron的罷工動議舉行了聽證會。到目前為止,法院還沒有對這項動議做出裁決。目前還沒有確定進一步的日期。
貝爾電信公司專利侵權訴訟
2018年1月19日,TiVo在加拿大多倫多對貝爾加拿大公司(及其四家附屬公司)提起專利侵權訴訟,指控其侵犯了6項專利。2018年2月2日,TiVo在加拿大多倫多對Telus Corporation(及其兩家附屬公司)提起專利侵權訴訟,指控其侵犯了同樣的六項專利。貝爾加拿大公司和Telus公司之前通過Rovi與它們的一家供應商之間的事先協議間接獲得了Rovi的一些專利。貝爾加拿大公司和Telus公司的案件正在一起審理,以便進行預審和審判程序。2019年8月27日,加拿大聯邦法院發佈了一項命令,將責任階段與案件的損害賠償階段分開。案件的損害賠償階段沒有確定的審判日期或程序時間表。四項專利責任和禁制令審判於2020年7月13日至8月6日進行。結案陳詞於2021年1月舉行。法院沒有確定發佈判決的日期。
2021年7月27日,Rovi在加拿大多倫多對貝爾加拿大公司及其四家附屬公司Telefonaktiebolaget L M Ericsson和Ericsson Canada Inc.以及MK Systems USA Inc.和MK Mediatech Canada Inc.(統稱為被告)提起專利侵權訴訟,指控他們侵犯了四項專利。被告提交了一項動議,要求罷免索賠陳述的各個部分。2021年10月22日,加拿大聯邦法院就被告罷工動議舉行聽證會。到目前為止,法院還沒有對這項動議做出裁決。目前還沒有確定進一步的日期。
NVIDIA專利侵權訴訟
2019年5月8日,Invensas Corporation(“Invensas”)和Tessera Advanced Technologies,Inc.向美國特拉華州地區法院起訴NVIDIA Corporation(“NVIDIA”),指控其侵犯了五項專利,並要求命令NVIDIA支付不低於合理使用費的補償性損害賠償(“地區法院訴訟”)。NVIDIA於2019年7月1日回覆了申訴,隨後將案件移交給加州北區美國地區法院。法院於2019年9月17日駁回了NVIDIA的移交動議。
2020年9月,專利審判和上訴委員會(“PTAB”)建立了幾項訴訟專利的知識產權制度。雙方規定,在知識產權訴訟得到解決之前,暫緩訴訟,並駁回與兩項專利有關的權利要求。因此,還剩下三項訴訟中的專利。有一項專利沒有知識產權懸而未決。有兩項專利受知識產權保護。2021年6月9日,PTAB在知識產權問題上進行了口頭辯論。2021年9月1日,PTAB發佈了知識產權的最終書面裁決,裁定這兩項專利的所有質疑權利要求都無效。2021年11月1日,Invensas就每一項知識產權裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴,Invensas的開庭簡報截止日期為2022年3月14日,NVIDIA的回覆簡報截止日期為2022年4月25日,Invensas的回覆簡報截止日期為2022年5月16日。口頭辯論的日期尚未確定。地方法院的訴訟將繼續擱置,等待知識產權上訴的結果。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
賽百利控股有限公司的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為“XPER”。在2020年6月1日(《TiVo併購日》)之前,XPERI公司(前身公司)的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市,交易代碼為《XPER》。
截至2022年2月7日,373名登記在冊的股東持有103,276,142股普通股流通股。此外,更多的股東可能是“街頭名人”或受益股東,他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
我們歷來通過現金分紅和股票回購向股東返還資本。我們預計,所有季度股息和股票回購將以現金、現金等價物和短期投資支付。
股票回購
2020年6月12日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,規定回購至多1.5億美元的公司普通股。回購的時間、價格和數量將根據市場狀況、相關證券法等因素而定。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。該計劃可以隨時停止或修改,並且沒有指定的到期日。例如,當我們計劃分離我們的產品業務和知識產權許可業務時,我們可能會減少或暫停股票回購,因為我們計劃的是兩個獨立業務的資本需求。不能保證該計劃下的這種回購會提高我們股票的價值。2021年4月22日,我們的董事會批准將該計劃下的回購授權增加1.00億美元。在截至2021年12月31日的三個月內的所有回購都是根據該計劃進行的,如下所述:
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總人數 購買的股份 |
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平均價格 按股支付 |
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總人數 購買的股份 作為我們計劃的一部分 股份回購 計劃 |
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近似值 的美元價值 可能 但仍將被購買 在我們的份額下 回購 計劃(A) |
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(單位為千,股價除外) |
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2021 |
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十月 |
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— |
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十一月 |
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40 |
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$ |
17.65 |
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40 |
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十二月 |
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1,248 |
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$ |
19.52 |
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1,248 |
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總計 |
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1,288 |
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$ |
19.46 |
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1,288 |
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$ |
95,031 |
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(A)截至2021年12月31日計算。
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庫存P履約G圖表
合併完成後,Xperi Holding Corporation的普通股於2020年6月2日開始交易。下圖顯示了我們普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾500指數持有者從2020年6月2日到2021年12月31日的總股東回報率的比較。圖表假設在2020年6月2日,我們分別投資了100億美元在我們的普通股,納斯達克綜合指數,羅素2000指數和標準普爾500指數,所有的股息都進行了再投資。這一圖表比較是根據美國證券交易委員會的規則呈現的。
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6/2/2020 |
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6/30/2020 |
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9/30/2020 |
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12/30/2020 |
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3/31/2021 |
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6/30/2021 |
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9/30/2021 |
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12/31/2021 |
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Xperi控股公司 |
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100.00 |
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$ |
109.25 |
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$ |
85.38 |
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$ |
155.64 |
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$ |
160.99 |
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$ |
164.86 |
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$ |
139.99 |
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$ |
140.89 |
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納斯達克複合體 |
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$ |
100.00 |
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$ |
104.68 |
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$ |
116.23 |
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$ |
133.95 |
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$ |
137.87 |
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$ |
150.95 |
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$ |
150.37 |
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$ |
162.83 |
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羅素2000指數 |
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$ |
100.00 |
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$ |
101.63 |
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$ |
106.31 |
|
|
$ |
139.61 |
|
|
$ |
156.57 |
|
|
$ |
162.92 |
|
|
$ |
155.43 |
|
|
$ |
158.32 |
|
S&P 500 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.63 |
|
|
$ |
109.16 |
|
|
$ |
121.14 |
|
|
$ |
128.96 |
|
|
$ |
139.49 |
|
|
$ |
139.82 |
|
|
$ |
154.70 |
|
本節不是“徵集材料”,不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也未通過引用將其納入公司根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件中,無論該文件是在本文件日期之前或之後提交的,也不考慮任何此類文件中的任何一般註冊語言。
項目6.(保留)
51
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論旨在促進對經營結果和財務狀況的瞭解,應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年之間的同比比較。關於2019年未包括在本10-K表中的項目的討論以及2020與2019年的同比比較,可以在Xperi Holding Corporation於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表年度報告的第二部分,即第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中找到,該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站Investor.xperi.com上免費獲取。
業務概述
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)達成最終協議,合併為全股票對等合併交易(以下簡稱“合併”)。在2020年6月1日合併完成後,Xperi Holding Corporation成為Xperi和TiVo的母公司。合併完成後,Xperi和TiVo的普通股都被註銷。2020年6月2日,賽百利控股有限公司的普通股,每股票面價值0.001美元,在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易,股票代碼為“XPER”。Xperi被確定為合併中的會計收購者。因此,Xperi在合併前的歷史財務報表被認為是Xperi控股公司的歷史財務報表。如本文所用,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2020年6月1日之前的期間,指的是2020年6月1日之前的期間,而指的是2020年6月1日之後的期間。我們的運營結果包括2020年6月1日之後的TiVo運營。有關合並的進一步討論,請參閲“項目1A”。合併財務報表附註中的“風險因素”和“附註9-業務合併”。
我們是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案授權公司,也是業界最大的知識產權授權平臺之一,擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合,在全球擁有超過11,000項專利和專利申請。我們為全球數以百萬計的消費者在家中和移動中創造非凡的體驗,提升內容以及觀眾如何以更智能、更身臨其境和更個人化的方式與其聯繫。通過為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力,我們創建了一個統一的生態系統,能夠接觸到高參與度的消費者,從現在到未來都發現了重大的新商機。我們的技術集成到全球數十億的消費設備、媒體平臺和半導體中,為合作伙伴、客户和消費者帶來更多價值。我們總部設在硅谷,業務遍及世界各地,擁有約1900名員工和超過35年的運營經驗。
我們目前正在計劃通過一項節税交易將我們的產品業務和知識產權許可業務分離,從而形成兩家獨立的上市公司,但需要獲得任何必要的監管批准。我們繼續評估預期的業務分離的最佳時機,目前預計這種分離將於2022年下半年完成。
新冠肺炎的影響
我們的業務和運營結果受到了全球新冠肺炎疫情及相關事件的不利影響,我們預計其影響將繼續下去。到目前為止,其影響包括各個市場和行業的大幅波動時期。波動性已經並將繼續對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並可能導致我們的長期資產減值,包括商譽、增加的信貸損失和對其他公司的投資減值。特別是,汽車市場以及廣泛的消費電子行業已經並可能繼續受到疫情和/或其他我們無法控制的事件的影響,進一步的波動可能會對這些行業、客户和我們的業務產生額外的負面影響。此外,新冠肺炎疫情以及美國對某些中國客户的貿易限制(程度較輕)已經並可能繼續影響我們客户的財務狀況。
美國聯邦、州和地方政府以及外國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動,包括旅行禁令、在家呆着的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉,也對我們開展業務的市場產生了重大不利影響。新冠肺炎帶來的風險是,我們的員工、供應商和其他合作伙伴可能會在很長一段時間內無法進行正常的業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制的停工或全職訂單。我們已經實施了政策,允許我們的員工在大流行期間遠程工作,因為我們審查了與以下內容相關的流程
52
工作場所安全,包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。新冠肺炎大流行還可能導致獲取新客户和執行續訂的延遲,還可能影響我們的業務,因為消費者行為因應大流行而繼續發生變化.
自2021年夏季開始以來,傳染性的三角洲變種新冠肺炎迅速傳播,特別是在疫苗接種率較低的地區和年齡段,導致病例、住院和死亡人數回升。隨着2021年11月高傳染性奧密克戎變體的出現,美國新冠肺炎日病例在2022年1月達到最高水平。企業和消費者一直在調整他們的計劃,以遵守更新的口罩和疫苗規定、旅行限制、活動取消和延遲的辦公室重新開放。我們的業務和我們客户的業務也受到了新冠肺炎疫情引發的某些趨勢的負面影響,包括勞動力市場限制、半導體零部件和製造能力短缺,以及發貨、產品開發和產品發佈的延遲。此外,廣泛的供應鏈中斷預計將阻礙全球和地區經濟活動,如消費者支出和產品可獲得性,這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,新冠肺炎大流行及其相關影響,以及美國聯邦、州和外國政府為抗擊這一流行病而頒佈的政策,都導致了最近通貨膨脹率的上升,這可能會增加我們的運營成本,減少對我們和客户的產品和服務的需求,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們一直在密切關注新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響,包括旨在減輕新冠肺炎影響的立法,如2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,以及2021年3月頒佈的2021年美國救援計劃法案。儘管我們2022年預期收入的很大一部分來自固定費用和最低保證安排,主要來自資金雄厚的大型客户,我們認為這在一定程度上緩解了我們業務面臨的風險,但我們的單位收入和基於可變費用的收入仍將繼續受到波動、勞動力短缺、供應鏈中斷、微芯片短缺以及新冠肺炎疫情引發的潛在市場低迷的影響。
新冠肺炎大流行病未來對我們的運營和財務業績產生的全面影響尚不確定,將取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間;疫苗的供應、分發和效力;新冠肺炎新變種的傳播;繼續及新實施防護性公共安全措施;全球各行業供應鏈持續中斷;以及大流行對全球經濟和消費品需求的影響。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響和持續時間,但我們正在積極管理我們的財務支出,以應對持續的不確定性。新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響將在第一部分進行進一步討論,項目1A--風險因素.
關鍵指標
在評估我們的財務狀況和經營業績時,我們將重點放在來自運營的收入和現金流上。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較:
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• |
營收減少1,430萬美元,降幅為2%,從8.92億美元降至8.77億美元。這一下降主要是由於康卡斯特公司(“康卡斯特”)在2020年第四季度簽署的許可證的特許權使用費收入,以及半導體IP許可業務和產品業務的收入下降,這主要是由於新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷導致的,但被計入2021年來自TiVo的合併後全年收入部分抵消了這一下降。 |
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• |
經營活動提供的現金從4.276億美元減少到2.348億美元,減少了1.928億美元,降幅為45%。這一減少主要是由於2020年第四季度從康卡斯特收到的過去特許權使用費,但與2020年相比,2021年與合併相關的交易成本和訴訟費用的減少部分抵消了這一影響。 |
經營成果
過去兩年發生的重大事件影響了我們財務報表的可比性。主要事件及其財務影響包括:
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• |
2020年11月9日,我們與康卡斯特公司(“康卡斯特”)及其若干關聯公司簽訂了專利許可協議(“協議”)。關於該協議,我們與康卡斯特解決了所有懸而未決的訴訟。該協議自康卡斯特的先前協議於2016年到期時生效,其 |
53
|
這一期限將持續到2031年。由於從2016年開始的非許可期間確認的收入,t他協議有對……產生了重大的積極影響我們的財務業績和現金 流動在……裏面2020. |
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• |
2020年6月1日,我們完成了與TiVo的合併。因此,我們在2020年產生了大量一次性支出,例如交易相關成本(例如銀行家費用、法律費用、諮詢費)、設施整合導致的租賃減損費用、遣散費和留任成本(包括合同要求加快離任高管股權工具產生的基於股票的薪酬支出)。此外,由於合併後記錄的TiVo無形資產估值,我們的攤銷費用大幅增加。TiVo的經營業績和現金流已包括在我們2020年6月1日之後的綜合財務報表中。 |
收入
我們的大部分收入來自向客户授權我們的技術和知識產權(“IP”)。有關我們的收入確認政策,包括對創收活動的描述,請參閲“注4-收入“合併財務報表附註”。
下表顯示了我們在各個時期的歷史經營業績,以佔收入的百分比表示:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
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100 |
% |
運營費用: |
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收入成本,不包括無形資產的折舊和攤銷 |
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14 |
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8 |
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3 |
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研究、開發和其他相關成本 |
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27 |
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22 |
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40 |
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銷售、一般和行政 |
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30 |
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28 |
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42 |
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折舊費用 |
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3 |
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2 |
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2 |
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攤銷費用 |
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23 |
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18 |
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36 |
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訴訟費 |
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1 |
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2 |
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2 |
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總運營費用 |
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98 |
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80 |
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125 |
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營業收入(虧損) |
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2 |
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20 |
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(25 |
) |
利息支出 |
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(5 |
) |
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(4 |
) |
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(8 |
) |
其他收入和費用,淨額 |
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— |
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— |
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3 |
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債務清償損失 |
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(1 |
) |
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(1 |
) |
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— |
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税前收益(虧損) |
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(4 |
) |
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15 |
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(30 |
) |
所得税撥備(受益於) |
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3 |
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(1 |
) |
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(7 |
) |
淨收益(虧損) |
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(7 |
)% |
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16 |
% |
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(23 |
)% |
下表列出了我們每年的收入(除百分比外,以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 vs. 2020 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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增加 |
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%變化 |
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收入 |
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$ |
877,696 |
|
|
$ |
892,020 |
|
|
$ |
280,067 |
|
|
$ |
(14,324 |
) |
|
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(2 |
)% |
截至2021年12月31日的年度收入較上年同期減少1,430萬美元,降幅為2%,主要是由於康卡斯特過去在2020年第四季度錄得的特許權使用費收入,以及半導體IP許可業務和產品業務收入的下降,這主要是由於新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷,但被計入2021年數字視頻的全年合併後收入部分抵消了這一下降。
2020年11月9日,我們與康卡斯特簽訂了專利許可協議(“康卡斯特協議”),因此,我們與康卡斯特解決了所有懸而未決的訴訟。康卡斯特協議自2016年康卡斯特先前協議期滿起生效,有效期至2031年。康卡斯特協議規定康卡斯特在簽署時支付初始款項,並規定通過康卡斯特協議的其餘部分進行持續付款。關於
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康卡斯特協議,我們記錄了過去特許權使用費的收入在2020年第四季度,預計將認識到 從未來的許可證中獲得的收入2031.
收入成本,E不包括無形資產折舊和攤銷
收入成本(不包括無形資產的折舊和攤銷)主要包括與員工相關的成本、支付給第三方的特許權使用費、與硬件產品相關的成本、維護成本和設施分配成本,以及與提供我們的技術解決方案產品和NRE服務相關的服務中心和其他費用。
截至2021年12月31日的一年,不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本為1.268億美元,而截至2020年12月31日的一年為7840萬美元,增加了4840萬美元。這一增長主要是由於計入了合併後全年的TiVo成本,其次是我們2021年硬件產品銷售額的增長。
研究、開發和其他相關成本
研究、開發和其他相關成本(“研發費用”)主要包括與員工相關的成本、基於股票的薪酬支出、與新產品和技術開發相關的工程諮詢費用、產品商業化、質量保證和測試成本,以及與專利申請和審查、反向工程、材料、供應以及設施成本分配相關的成本。所有研究、開發和其他相關成本均在發生時計入費用。
研發費用截至2021年12月31日的年度為2.322億美元,而截至2020年12月31日的年度為1.952億美元,增加了3700萬美元。這一增長主要是由於計入了2021年全年合併後TiVo研發費用,以及2021年5月31日收購MobiTV某些資產而聘用的員工,但合併後實施的成本協同導致的人事相關成本下降部分抵消了這一增長。
我們相信,為了在未來保持競爭力,我們需要大量的研發費用。
銷售、一般和行政
銷售費用主要包括從事銷售和被許可人支持的銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、反向工程人員和服務、營銷計劃、公關、宣傳材料、差旅、展會費用和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用主要包括一般管理、信息技術、財務人員、法律費用和開支、設施費用、股票補償費用和專業服務的薪酬和相關費用。我們的一般和行政費用,除與設施有關的費用外,不分配到其他費用項目。
截至2021年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用為2.661億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.454億美元,增加了2070萬美元。這一增長主要是由於計入了合併後全年的TiVo SG&A費用,但被與合併相關的交易成本、遣散費和留任、信貸損失撥備的減少以及2021年實施的成本協同導致的與人員相關的成本減少所部分抵消。
折舊費用
截至2021年12月31日的一年,折舊費用為2380萬美元,而截至2020年12月31日的一年為1790萬美元,增加了590萬美元。漲幅主要歸因於2020年6月通過合併增加的TiVo固定資產折舊費用。
攤銷費用
截至2021年12月31日的一年的攤銷費用為2.034億美元,而截至2020年12月31日的一年為1.568億美元,增加了4660萬美元。增加的主要原因是與2020年6月合併有關的無形資產攤銷,其次是大量無形資產的攤銷。
55
在2020年第四季度收購,這部分是偏移量一定的收購的無形的資產It‘這是完全攤銷的年第四季度 2021.
作為合併的結果,我們預計攤銷費用將繼續成為一項重大支出,因為我們收購了大約8.78億美元的無形資產,這些資產將在未來幾年內攤銷。見“附註10-商譽與已確認無形資產“有關更多信息,請參閲合併財務報表附註.
訴訟費
截至2021年12月31日的一年的訴訟費用為1160萬美元,而截至2020年12月31日的一年為2080萬美元,減少了920萬美元。減少的主要原因是以前的訴訟得到解決,案件活動減少。
我們預計訴訟費用將繼續成為我們運營費用的重要部分。訴訟費用可能會因計劃中或正在進行的訴訟而波動,如第一部分第3項-法律訴訟中所述,也可能因為為執行和保護我們的知識產權和合同權利而計劃或在未來不時發起的訴訟。
我們的客户許可證到期後,如果這些許可證沒有續簽,可能需要提起訴訟,以確保為使用我們的專利技術支付合理的版税。如果我們計劃或發起這樣的訴訟,我們未來的訴訟費用可能會增加。
基於股票的薪酬費用
下表列出了我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股票薪酬(SBC)支出(單位為千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
|
|||
收入成本,不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
$ |
1,972 |
|
|
$ |
781 |
|
|
$ |
— |
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
19,833 |
|
|
|
13,592 |
|
|
|
14,643 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
36,377 |
|
|
|
24,762 |
|
|
|
16,911 |
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
58,182 |
|
|
$ |
39,135 |
|
|
$ |
31,554 |
|
基於股票的薪酬獎勵包括限制性股票獎勵和單位、員工股票計劃購買和員工股票期權。與上一年相比,截至2021年12月31日的一年的基於股票的薪酬有所增加,這主要是由於計入了合併所假定的TiVo股票獎勵的全年SBC費用,以及合併後擴大勞動力的股票獎勵授予的增加。
利息支出
截至2021年12月31日的一年的利息支出為3900萬美元,而截至2020年12月31日的一年為3790萬美元。利息支出增加的主要原因是,與2020年相比,2021年的平均債務餘額較高,因為我們於2020年6月1日簽訂了一筆10.5億美元的新定期貸款,為合併相關公司的債務再融資提供再融資,但以下所述的2021年6月債務再融資導致利率下降,部分抵消了這一影響。
我們預計,由於全年債務餘額下降以及債務貼現和發行成本攤銷,2022年的利息支出將比2021年有所下降。然而,由於我們的利率是可變的,這些削減可能會被提高利率所抵消。
其他收入和費用,淨額
截至2021年12月31日的一年,其他收入和支出淨額為260萬美元,而截至2020年12月31日的一年為450萬美元。本年度其他收入減少,主要原因是利息收入減少。
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主要原因是收入合同中的重要融資部分,其次是我們短期投資利息收入的下降。
債務清償損失
2021年6月,我們通過降低債務利率等方式為2020年期B期貸款工具進行了再融資。最初貸款辛迪加的某些貸款人沒有參與再融資。因此,我們將這些貸款人的再融資事件計入債務清償,並在2021年記錄了800萬美元的債務清償損失,這與2020年定期B期貸款安排(Term B Loan Facility)被視為清償的部分的未攤銷債務貼現和發行成本的註銷有關。
2020年6月,與合併相關,我們通過簽訂2020年定期B期貸款安排,對合並後公司的債務進行了再融資,因此確認了2020年TiVo遺留債務提前清償的損失830萬美元。
所得税撥備(受益於)
在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了2840萬美元的所得税撥備,税前虧損3050萬美元,實際税率為(92.9%)%。2840萬美元的所得税支出主要與外國預扣税、上一年韓國退款要求的未實現匯兑損失、盈利的外國子公司收益的税收、州所得税和BEAT有關,但部分被公佈的未確認税收優惠所抵消。負税率是在税前虧損中記錄的税費支出的結果。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的税前收入為1.359億美元,所得税優惠為790萬美元,有效税率為(5.8%)%。790萬美元的所得税優惠主要與合併導致的估值津貼淨減少、外國衍生無形收入(“FDII”)的合格扣除、適用的訴訟時效失效導致的未確認税收優惠的釋放、某些交易費用的扣除以及韓國前期退款申請的未實現外匯收益有關,但部分被營業收入的税費支出、預扣税款、基於股票的補償的不足以及某些不可扣除的支出所抵消。
所得税支出的同比增長在很大程度上是由於本年度納入了12個月的TiVo活動,以及韓國退款申請的美元價值進一步下降。
2019年第四季度,我們根據韓國法院的裁決和其他商業因素,就之前在韓國向被許可人扣繳的外國税款提出了退款要求。這些之前預扣的外國税在美國被申報為外國税收抵免。由於2019年的退税申請和計劃中的2020和2021年退税申請,我們在2021年12月31日和2020年12月31日分別記錄了1.181億美元和1.23億美元的應收非流動所得税,分別在2021年12月31日和2020年12月31日記錄了6310萬美元和6230萬美元的非流動所得税,以及在12月31日記錄了4060萬美元和3670萬美元的遞延所得税資產減少額。雖然退款要求受到司法審查,但我們預計我們將收到應收賬款中記錄的金額的退款。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,需要評估正面和負面證據。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時,我們非常重視能夠客觀核實的證據。在考慮了積極和消極的證據來評估我們的遞延税淨資產的可回收性後,我們確定,考慮到截至2021年12月31日仍有大量未利用的税收屬性來抵消沖銷遞延税負債,我們實現聯邦、某些州和某些外國遞延税資產的可能性不大。我們打算繼續維持對我們的聯邦遞延税項資產的全額估值免税額,直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額的撤銷。然而,考慮到我們目前的收益和預期的未來收益,我們認為有合理的可能性,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,使我們能夠得出結論,即不再需要很大一部分聯邦估值津貼。釋放估值免税額將導致確認某些聯邦遞延税項資產,並
57
減少記錄釋放期間的所得税費用。然而,發放估值免税額的確切時間和金額取決於根據重新評估正面和負面證據時存在的因素進行更改e.
分部經營業績
我們在兩個可報告的細分市場中運營:(1)IP許可和(2)產品。有一些公司間接費用沒有分配給這些可報告的部門,因為這些運營金額在評估我們業務部門的運營業績時沒有考慮到。
根據有關分部報告的權威指引,我們的首席執行官已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。
在我們的知識產權許可部門,我們主要將我們的創新授權給更廣泛的娛樂行業中的領先公司,以及那些開發有助於推動該行業向前發展的新技術的公司。許可協議包括使用我們的一個或多個基本專利組合,還可能包括使用我們的一些行業領先技術和經過驗證的專有技術。在我們的產品部門,我們主要通過技術許可安排和技術解決方案安排將我們的技術許可給客户,從而獲得大部分收入。對於技術許可安排,客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排,客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、介質或數據,其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
我們不按可報告部門識別或分配資產,CODM也不使用離散資產信息評估應報告部門。可報告部門不記錄部門間收入,因此沒有報告。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門,但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們部門的收入、運營費用和運營收入(虧損)(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 (2) |
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2019 |
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收入: |
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IP授權網段 |
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$ |
391,212 |
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|
$ |
515,919 |
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$ |
81,943 |
|
產品細分市場 |
|
|
486,484 |
|
|
|
376,101 |
|
|
|
198,124 |
|
總收入 |
|
|
877,696 |
|
|
|
892,020 |
|
|
|
280,067 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權網段 |
|
|
142,790 |
|
|
|
113,363 |
|
|
|
44,542 |
|
產品細分市場 |
|
|
449,350 |
|
|
|
351,913 |
|
|
|
186,562 |
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
271,744 |
|
|
|
249,117 |
|
|
|
117,671 |
|
總運營費用 |
|
|
863,884 |
|
|
|
714,393 |
|
|
|
348,775 |
|
營業收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IP授權網段 |
|
|
248,422 |
|
|
|
402,556 |
|
|
|
37,401 |
|
產品細分市場 |
|
|
37,134 |
|
|
|
24,188 |
|
|
|
11,562 |
|
未分配的運營費用(1) |
|
|
(271,744 |
) |
|
|
(249,117 |
) |
|
|
(117,671 |
) |
營業總收入(虧損) |
|
$ |
13,812 |
|
|
$ |
177,627 |
|
|
$ |
(68,708 |
) |
(1)未分配的營業費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用,如行政、人力資源、財務、信息技術、企業發展和採購等。這些費用沒有分配,因為在評估我們業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。
(2)包括合併後TiVo公司7個月的財務業績。
截至2021年12月31日的年度,未分配運營費用為2.717億美元,而截至2020年12月31日的年度為2.491億美元。增加2260萬美元的主要原因是計入了合併後全年的TiVo費用,但被與合併相關的交易成本、遣散費和留任以及2021年信貸損失撥備的減少部分抵消。
58
本節中的收入和營業收入(虧損)金額是在與分部層面應用的公認會計原則一致的基礎上列報的。在我們8.511億美元的商譽中12月31日,2021年,大約5.278億美元分配給了我們的產品細分市場,大約323.3美元分配給了我們的產品部門分配了一百萬美元至我們的IP許可細分市場.
IP授權網段
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
391,212 |
|
|
$ |
515,919 |
|
|
$ |
81,943 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
1,131 |
|
|
462 |
|
|
|
— |
|
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
37,328 |
|
|
|
35,129 |
|
|
|
27,807 |
|
訴訟 |
|
|
5,271 |
|
|
|
17,891 |
|
|
|
3,471 |
|
折舊 |
|
|
970 |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
1,393 |
|
攤銷 |
|
|
98,090 |
|
|
|
58,593 |
|
|
|
11,871 |
|
總運營費用(1) |
|
|
142,790 |
|
|
|
113,363 |
|
|
|
44,542 |
|
營業總收入 |
|
$ |
248,422 |
|
|
$ |
402,556 |
|
|
$ |
37,401 |
|
(1)不包括未按分部分配的營業費用。
與2020年相比,2021年收入減少,主要是由於康卡斯特過去在2020年第四季度錄得的特許權使用費收入(見“運營業績”),其次是半導體IP許可業務收入的下降,但被計入2021年TiVo合併後的全年IP許可收入部分抵消。
與2020年相比,2021年運營費用增加的主要原因是計入了合併後全年的TiVo IP許可費用,但2021年訴訟費用的減少部分抵消了這一增長。
我們預計訴訟費用將繼續是我們運營費用的重要部分,並可能因計劃中的或正在進行的訴訟而在不同時期波動,如第一部分第3項所述-法律訴訟,以及未來計劃或發起的訴訟,以執行和保護我們的知識產權和合同權利。
由於上述原因,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業收入分別為2.484億美元和4.026億美元,減少1.542億美元。
產品細分市場
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
486,484 |
|
|
$ |
376,101 |
|
|
$ |
198,124 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
125,627 |
|
|
|
77,895 |
|
|
|
8,461 |
|
研究、開發和其他相關成本 |
|
|
194,869 |
|
|
|
160,025 |
|
|
|
83,043 |
|
訴訟 |
|
|
6,371 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
1,656 |
|
折舊 |
|
|
17,172 |
|
|
|
12,896 |
|
|
|
5,328 |
|
攤銷 |
|
|
105,311 |
|
|
|
98,233 |
|
|
|
88,074 |
|
總運營費用(1) |
|
|
449,350 |
|
|
|
351,913 |
|
|
|
186,562 |
|
營業總收入 |
|
$ |
37,134 |
|
|
$ |
24,188 |
|
|
$ |
11,562 |
|
(1)不包括未按分部分配的營業費用。
與2020年相比,2021年收入的增長主要歸因於納入了來自TiVo的合併後產品收入的全年。這一增長部分被消費電子收入的下降所抵消,這主要是由於供應鏈限制影響了我們客户2021年的出貨量,以及與2020年相比在2021年簽訂了期限更短的最低保證客户合同。
59
與2020年相比,2021年運營費用的增加主要是可歸因性 到包含完整的年份合併後的TiVo產品費用,以及與收購某些項目相關的新增員工成本移動電視2021年5月的資產,部分被人員減少所抵消-合併後實施的成本協同效應所產生的相關成本。
由於上述原因,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業收入分別為3,710萬美元和2,420萬美元,增加1,290萬美元。
流動性與資本資源
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度,與我們的流動性以及現金和現金等價物的重要來源和使用相關的精選財務信息:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
現金和現金等價物 |
|
$ |
201,121 |
|
|
$ |
170,188 |
|
|
$ |
74,551 |
|
短期投資 |
|
|
60,534 |
|
|
|
86,947 |
|
|
|
46,926 |
|
現金、現金等價物和短期投資總額 |
|
$ |
261,655 |
|
|
$ |
257,135 |
|
|
$ |
121,477 |
|
總資產百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動淨現金 |
|
$ |
234,789 |
|
|
$ |
427,603 |
|
|
$ |
169,253 |
|
投資活動淨現金 |
|
$ |
(6,206 |
) |
|
$ |
17,840 |
|
|
$ |
(19,143 |
) |
融資活動的現金淨額 |
|
$ |
(196,245 |
) |
|
$ |
(351,136 |
) |
|
$ |
(189,184 |
) |
我們的流動性和資本資源的主要來源是我們的運營現金流和短期投資。截至2021年12月31日,現金、現金等價物和短期投資為2.617億美元,比2020年12月31日的2.571億美元增加了460萬美元。這一增長主要來自運營產生的2.348億美元現金和根據我們的員工股票獎勵計劃和員工股票購買計劃發行普通股所得的1380萬美元,但被支付的2100萬美元股息、1.08億美元普通股回購、8400萬美元長期債務償還、1740萬美元用於收購MobiTV公司某些資產和負債的現金、1400萬美元資本支出和430萬美元淨額所部分抵消。截至2021年12月31日,現金和現金等價物總計2.01億美元,比2020年12月31日的1.702億美元增加了3090萬美元。
我們投資活動的主要目標是保住本金和保持流動性,同時獲得市場回報率。為達致這些目標,我們維持多元化的證券組合,包括貨幣市場基金和債務證券(包括公司債券和票據、市政債券和票據、商業票據、國庫券和機構票據、票據和存款證)。我們主要將多餘的現金投資於離到期日不到三年的高質量投資級債務證券。我們的可銷售債務證券被歸類為可供出售證券(“AFS”),信貸損失確認為信貸損失費用和非信貸相關的未實現損益(扣除税項),計入累計其他綜合收益或虧損。
我們的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務。
債務
截至2021年12月31日,我們有未償還的長期債務,本金總額為7.89億美元,其中4050萬美元在12個月內到期。根據目前的利率,未來與債務相關的利息支付總額為1.536億美元,其中2780萬美元將在12個月內支付。利息支付可能會隨着利率的變化而變化。有關債務和到期日的更多信息,請參閲合併財務報表附註中的“附註11-債務”。
租契
60
我們有租約安排辦公和研究設施、數據中心和辦公設備。自.起12月31日,2021年,固定租賃付款義務相當於 $79.7百萬,附$19.7 百萬 須在12個月內支付. 有關租賃義務和期限的更多信息,請參閲合併財務報表附註的“附註8-租賃”。
庫存採購承諾
我們使用合同製造商為我們的產品提供製造服務。截至2021年12月31日,我們對庫存的採購承諾總額為1,540萬美元,全部在12個月內支付。
其他購買義務
我們的其他購買義務主要包括與廣告、工程服務以及互聯網和電信服務相關的不可撤銷義務。截至2021年12月31日,我們有1.227億美元的購買義務,其中3340萬美元在12個月內支付。這些採購義務是根據可執行和具有法律約束力的協議作出的承諾,並不代表未來的全部預期採購。有關更多細節,請參閲合併財務報表附註中的“附註16-承付款和或有事項”。
應付所得税
截至2021年12月31日,我們在與不確定税收狀況相關的長期所得税中應計了9160萬美元的未確認税收優惠,其中包括280萬美元的應計利息和罰款。目前,我們無法合理估計長期付款的時間或負債隨時間增加或減少的金額。如果我們成功地收到了1.181億美元的韓國預扣税退款,包括利息和外匯收益,那麼6310萬美元的未確認税收優惠將支付給美國税務當局。
除了上述現金需求外,我們還根據股票回購計劃,通過季度紅利支付和普通股回購向股東返還現金。
季度股息
2021年,我們在3月、6月、9月和12月分別支付了每股0.05美元的季度股息。2020年,我們在3月和5月的季度股息為每股0.2美元,在9月和12月的季度股息為每股0.05美元。我們未來派發股息的能力取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構、行業慣例以及董事會認為相關的其他業務條件。
股票回購計劃
合併完成後,我們的董事會於2020年6月12日終止了先前的股票回購計劃,並批准了一項新的股票回購計劃(“計劃”),根據市場狀況、股價和其他因素,我們將回購至多1.5億美元的普通股。尚未指定此計劃的到期日期。2021年4月22日,我們的董事會根據該計劃批准了額外1.00億美元的採購。股票回購可以不時地通過公開市場上的主動或主動交易、私下協商的交易或根據規則10b5-1計劃進行。自該計劃開始至2021年12月31日,我們總共回購了約900萬股普通股,總成本為1.55億美元,平均價格為17.29美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的回購總額為8490萬美元。截至2021年12月31日,根據該計劃可供回購的剩餘總金額為9,500萬美元。根據本計劃,我們可能會繼續不時執行授權回購。根據該計劃進行的任何回購的金額和時間取決於許多因素,包括但不限於我們普通股的交易價格、交易量和可獲得性。此外,由於我們計劃分離我們的產品業務和知識產權許可業務,我們可能會減少或暫停股票回購,因為我們計劃滿足兩個獨立業務的資本需求。不能保證根據該計劃進行的此類回購將提高我們普通股的價值。
從2019年到2021年,我們從運營活動中產生了約8.316億美元的現金流。雖然我們預計2022年運營活動將繼續產生現金流,但與前幾年相比,新冠肺炎大流行繼續給此類現金流的水平帶來不確定性。此外,與我們兩個業務部門計劃分離相關的交易成本預計將影響至少未來9個月的運營現金流。我們
61
有採取行動管理現金流,減少可自由支配支出和其他可變成本,並密切監控應收賬款和應付賬款.
我們相信,根據目前的運營水平和預期增長,我們的運營現金,加上目前可用的現金、現金等價物和投資,將足以滿足我們目前預期的現金需求,至少在未來十二(12)個月內以及之後可預見的未來。糟糕的財務業績、意想不到的費用、意想不到的技術或業務收購或意想不到的戰略投資可能會比我們預期的更早產生額外的融資需求。不能保證在需要的時候會有股權或債務融資,或者如果有的話,也不能保證這類融資的條款會令我們滿意。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能包括限制我們業務的契約。
經營活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,運營提供的現金流為2.348億美元,主要原因是我們的淨虧損5890萬美元,經非現金項目調整後折舊2380萬美元,無形資產攤銷2.034億美元,基於股票的薪酬支出5820萬美元,債務清償虧損800萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中,運營提供的現金流為4.276億美元,主要原因是我們的淨收益為1.438億美元,非現金折舊項目為1790萬美元,無形資產攤銷為1.568億美元,基於股票的薪酬支出為3910萬美元,債務清償虧損為830萬美元,外加7680萬美元的運營資產和負債變化。這些增長被遞延所得税減少3470萬美元部分抵消。
投資活動的現金流
截至2021年12月31日的一年中,投資活動中使用的淨現金為620萬美元,主要涉及購買6730萬美元的短期投資,收購MobiTV時使用的現金1740萬美元,以及1400萬美元的資本支出,但部分被9270萬美元的證券到期和出售所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金為1780萬美元,主要與合併中獲得的1.174億美元的淨現金以及3590萬美元的證券到期和銷售有關,但被7720萬美元的短期投資購買、5090萬美元的無形資產購買和740萬美元的資本支出部分抵消。
資本支出
我們在房地產、廠房和設備方面的資本支出主要包括購買計算機硬件和軟件、信息系統、生產和測試設備。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們在資本支出上分別花費了1400萬美元和740萬美元,我們預計2022年的資本支出將在2000萬至2500萬美元之間。這些支出預計將由業務現金、現有現金和現金等價物以及短期投資提供資金。我們不能保證在進一步檢討非經常開支需要時,會達到目前的期望,而計劃亦可能會有所改變。
融資活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為1.962億美元,主要原因是償還債務8400萬美元,淨債務再融資成本430萬美元,支付股息2100萬美元,回購普通股1.08億美元,部分被我們員工股票贈與計劃和員工購股計劃下發行普通股所得的1380萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為3.511億美元,主要原因是12.549億美元的債務償還,8060萬美元的普通股回購和3080萬美元的股息支付,部分被我們的員工股票期權計劃和員工股票購買計劃下的10.103億美元的長期債務收益淨額和490萬美元的普通股發行收益所抵消。
長期債務
62
2016年12月1日,我們本集團與加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)訂立信貸協議,提供60000百萬美元七年期B期貸款安排。定期B貸款安排原定於2023年11月30日到期。。在2019年,我們進行了三次自願本金支付,總計1.5億美元,於二零二零年六月一日完成合並後,吾等已悉數償還信貸協議項下的餘額3.44億美元。此外,在2020年6月1日完成合並後,我們用新借款10.5億美元償還了承擔的7.346億美元的TiVo債務。下面將對此進行討論。
於二零二零年六月一日,就完成合並事宜,吾等與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“二零二零年信貸協議”),作為行政代理及抵押品代理。2020年信貸協議規定了一項本金總額為10.5億美元的五年期優先擔保B期貸款安排(“2020 B期貸款安排”)。根據2020年定期B期貸款安排,適用於未償還貸款的利率等於(I)基本利率加3.00%的年利率或(Ii)LIBOR加4.00%的年利率。自二零二零年九月三十日起,二零二零年乙期貸款安排按季攤銷,攤銷金額相當於(I)於二零二三年六月一日或之前發生的還款,相當於二零二三年六月一日或之前的還款,金額為二零二三年六月一日或之前的還款,以及(二)二零二三年六月一日之後至二0二五年六月一日之前的還款,餘額於二零二零年六月一日或之前償還(每宗個案均可予調整)。2020年的定期B期貸款安排原定於2025年6月1日到期。在2020年信貸協議結束時,我們根據2020年B期貸款安排借入了10.5億美元。2020年6月1日,淨收益連同現金和現金等價物用於償還合併後公司的現有債務,包括上述與加拿大皇家銀行的定期B貸款安排。我們於2020年第三季度開始根據2020年B期貸款安排按季度償還分期付款。協議允許提前支付本金而不受懲罰,2020年12月31日,我們選擇自願支付1.5億美元的本金。2021年6月8日, 我們償還了5060萬美元的本金餘額,完成了2020年B期貸款安排的再融資,對2020年B期貸款安排進行了修訂,提供了8.1億美元的新貸款安排,將借款利率降低了50個基點,並將貸款到期日延長至2028年6月。我們於2021年第三季度開始按季度償還B期再融資貸款。
截至2021年12月31日,B期再融資貸款的未償還金額為7.898億美元,利率(包括債務折價攤銷和發行成本)為4.2%。利息按月付息。根據現有的貸款協議,從2022年到2027年,我們的債務未來每年的最低本金償付金額為4050萬美元,剩餘本金餘額為5.468億美元,將於2028年到期。從2023年3月開始,我們有義務每年支付一部分超額現金流,這是基於某些槓桿率和我們為上一日曆年度產生的超額現金流。再融資的B期貸款包含習慣公約,截至2021年12月31日,我們完全遵守了這些公約。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,該原則要求吾等作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及判斷。就其性質而言,這些估計和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們根據我們的歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計。這些估計涉及收入確認、商譽和無形資產的可回收性評估、業務合併、遞延所得税資產和負債的確認和計量、未確認税收利益的評估以及其他。實際結果可能與預期不同,可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
我們認為以下會計政策和估計對於理解我們的合併財務報表是最關鍵的。見“注2-重要會計政策摘要” and “Note 4 - 收入“請參閲綜合財務報表附註,以全面介紹我們的會計政策。
收入確認
我們的大部分收入來自向客户授權我們的技術和知識產權(“IP”)。一般而言,收入在將承諾的產品、服務或技術以及知識產權轉讓給客户時確認,其金額反映了我們期望從這些產品、服務或技術和知識產權許可的交換中獲得的對價。主要判斷包括在收到特許權使用費報告之前估計被許可人的季度特許權使用費,估計可變對價,確定合同中的履約義務,
63
測定單機售價和成交價,並分配對價在具有多個履行義務的安排中.
我們通常根據裝運或製造的單位確認每單位或每個訂户許可證的版税收入。收入在客户的銷售或生產估計發生的期間確認。當客户隨後報告實際銷售或生產時,通常是在銷售或生產之後的一個月或一個季度,這可能會導致收入的調整。在收到特許權使用費報告之前評估客户的季度特許權使用費,要求我們做出與預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷,這些預測趨勢和增長率用於估計客户發貨或製造的數量,這可能會對我們每季度報告的收入金額產生重大影響。
有時,我們簽訂許可協議,允許被許可人擺脱過去的專利侵權索賠,或獲得許可,在未來一段時間內以固定費用發運不限數量的設備或不限數量的訂户。在這些安排中,我們在過去專利侵權索賠的發佈和未來的許可之間分配交易價格。在確定過去專利侵權索賠的發佈和未來許可的獨立售價時,我們會考慮以下因素:過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨的單位或訂户的相關地理位置、未來的訂户或單位的數量,以及我們通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率等因素。由於過去專利侵權索賠的解除一般在協議執行時得到滿足,分配給過去專利侵權索賠解除的交易價格一般在協議執行期間確認,分配給未來許可的交易價格金額在未來許可期限內按比例確認。
企業合併
根據美國會計準則第805條,在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值估值要求管理層作出重大估計和假設。確定某些無形資產公允價值的關鍵估計包括但不限於:來自客户合同、客户名單和收購的開發技術和專利的未來預期現金流;競爭趨勢和市場可比性;品牌知名度和市場地位,以及對品牌將在我們的產品組合中繼續使用的時間段的假設;以及貼現率。有關更多信息,請參閲“注9-企業合併“合併財務報表附註”。
商譽和無形資產的估值
我們對截至第四季度初的商譽估值進行年度審查,如果存在減值指標,我們會進行更多的年度審查。引發減值審查的事件可能是一些指標,如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。對可能減值的評估和對賬面價值的調整(如適用)要求我們估計(除其他因素外)我們報告單位和資產的未來現金流、使用年限和公平市場價值。當我們進行商譽評估時,商譽的公允價值是使用估值技術評估的,這需要大量的管理層估計和判斷。如果情況與管理層上次的評估不同,可能需要對商譽進行重大減值,這將對我們的經營業績產生不利影響。
作為年度商譽減值測試的一部分,我們選擇從2021年10月1日開始進行定量商譽減值測試。根據量化評估,我們得出的結論是,報告單位的公允價值超過了產品和知識產權許可報告單位的賬面價值,公允價值計算得出的公允價值比每個產品和知識產權許可報告單位的賬面價值分別高出約25%和200%。在對商譽進行量化減值測試時,報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們使用收益法和市場法得出的加權結果來確定報告單位的公允價值。在收益法下,報告單位的公允價值是根據未來現金流的現值估計的,並考慮了預計的未來收入增長率。營業利潤率、所得税税率和經濟和市場狀況,以及風險調整後的貼現率。在市場法下,報告單位的公允價值是根據市場可比法和市場交易法估計的,市場可比法是根據類似業務線中可比公司的收入倍數來估計公允價值,市場交易法是通過利用可比交易和交易倍數來估計報告單位的公允價值。
已確認的有限壽命無形資產包括已獲得的專利、現有技術、客户關係、商標和商號、業務合併產生的競業禁止協議以及根據資產購買協議獲得的專利。我們確認的無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷。
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從1到10好幾年了。我們對其可採性做出判斷 有限壽命無形資產只要事實和情況表明其使用壽命短於 最初估計的或資產的賬面價值可能無法收回。如果這些事實和情況 存在的情況下,我們通過比較與以下項目相關的預計未貼現淨現金流來評估可回收性 相關資產或一組資產在其剩餘壽命內與其各自的賬面價值相抵銷。損傷, 如果有的話,是根據賬面價值超過該等資產的公允價值計算的。如果使用壽命是 如果比最初估計的時間短,我們將加快攤銷速度,並攤銷剩餘的部分。 在新的更短的使用壽命內保持價值。
已確定的無限期無形資產包括因業務合併而產生的TiVo商標和商號。我們每年評估無限期無形資產的賬面價值,並在該等資產的賬面金額超過其估計公允價值時確認減值費用。
所得税會計核算
在為財務報表確定所得税費用時,我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠和扣除,以及計算税收資產和負債。這些預算的重大變化可能會導致我們的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。
我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果復甦的可能性不大,我們必須增加所得税撥備,對我們的遞延税項資產計入估值津貼。如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化,我們的所得税撥備將在變化期間波動。
我們根據與所得税有關的權威指導意見對不確定的税收頭寸進行核算。在計算我們未確認的税項優惠時,涉及處理複雜税務規則應用中的不明朗因素。因此,我們需要對我們的所得税風險做出許多主觀的假設和判斷。我們記錄了美國和其他税務管轄區預期税務審計問題的未確認税收優惠,這是基於我們對是否以及在多大程度上更有可能承擔額外税收義務的估計,前提是税務機關完全瞭解所有相關信息。如果我們最終確定納税義務是不必要的,我們將轉回負債,並確認在其發生期間的税收優惠。出現這種情況的原因有很多,例如某項報税表的訴訟時效已過,或有關税務機關已完成審查。我們在我們確定記錄的未確認税收優惠少於預期最終結算的期間,在我們的税款撥備中記錄了一筆額外費用。
我們的政策是在所得税撥備中對與未確認税收優惠的應計負債有關的應計利息和罰款進行分類。在截至2021年12月31日的年度,我們確認了30萬美元的利息和罰款,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們沒有確認任何與未確認的税收優惠相關的重大罰款或利息。見“附註15-所得税“有關合並財務報表附註的更多詳情,請參閲。
近期會計公告
See “Note 3 – 近期會計公告“綜合財務報表附註”,以全面描述最近的會計聲明,包括各自的預期採用日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們投資活動的主要目標是保住本金和保持流動性,同時獲得市場回報率。為了實現這些目標,我們維持我們的現金、現金等價物和對各種證券的投資組合,這些證券面臨的風險包括:
利率風險
截至2021年12月31日,我們有7.898億美元的浮動利率未償債務。我們無法控制的經濟狀況的變化可能會導致更高的利率,從而增加我們的利息支出,並減少可用於資本投資、運營或其他目的的資金。在2021年12月31日,我們的未償還債務的實際利率每增加1%,一年期的實際利率就會每年增加
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我們的利息支出約為$7.9百萬美元。 利息支出的任何大幅增加都可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響以及我們未來支付紅利的能力。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高基準利率,任何上調都可能影響我們未償債務的借款利率,並相應增加我們的利息支出.
投資風險
我們面臨市場風險,因為這涉及到我們投資的市值的變化,以及我們投資標的發行人的流動性和信用狀況。由於信貸市場的波動和此類證券的現行利率,我們的投資受到公允價值波動的影響。我們的有價證券主要由市政債券和票據、公司債券和票據、商業票據、國庫券和機構票據以及票據和存單組成,截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別為6050萬美元和8690萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些投資的未實現虧損(税後淨額)分別約為10萬美元和10萬美元. 截至2021年12月31日,我們的投資組合中沒有持有任何衍生品、衍生品商品工具或其他類似的金融工具。
銀行流動性風險
截至2021年12月31日,我們在國內和國際金融機構的運營賬户中約有1.593億美元的現金,其中大部分存放在國內金融機構。如果基礎金融機構倒閉,或者它們無法滿足儲户的流動性要求,而且它們沒有得到持有此類現金的司法管轄區政府的支持,這些現金餘額可能會丟失或變得無法獲得。到目前為止,我們沒有遭受任何損失,並且已經完全訪問了我們的運營賬户。我們認為,國內和國際金融機構的任何倒閉都可能影響我們在短期內為業務融資的能力。
匯率風險
我們的國際業務受到風險的影響,包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制,以及與美元相比的匯率波動。因此,我們未來的業績可能會受到這些或其他因素變化的實質性影響。
由於我們在美國以外的業務,我們受到外幣匯率波動的風險,特別是與歐元、印度盧比和英鎊有關的匯率。由於我們在美國以外的大部分收入和費用交易都是以美元計價的,外幣匯率的波動可能會導致我們的產品和服務對特定國家的客户來説變得相對更昂貴,從而導致該國家的銷售額或盈利能力下降。我們的一些子公司以當地貨幣運營,這減輕了與外幣匯率波動相關的部分風險。
我們還受到匯率波動的影響,因為我們的海外子公司的財務報表在合併時換算成美元。由於匯率不同,這些結果在換算後可能與預期不同,並可能對整體盈利能力產生不利或積極的影響。2021年期間,與我們外國子公司財務報表折算相關的匯率波動對我們的合併財務報表的影響並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、權益表、全面收益(虧損)表和現金流量表載於本年度報告第15(A)(1)項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,Xperi Holding Corporation的首席執行官和首席財務官的證書作為證物附在本表格10-K之後。這個“控制”
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“和程序”一節包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息,應與認證一起閲讀,以便更全面地理解所提出的主題。
信息披露控制和程序的評估
賽百利控股有限公司堅持披露控制和程序,旨在確保在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些控制和程序的定義見《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這項評估,截至2021年12月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序是有效的,能夠提供合理的保證,即根據交易法提交或提交的報告中要求披露的關於Xperi Holding Corporation(包括我們的合併子公司)的信息(I)在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)被累積並傳達給Xperi Holding Corporation的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對Xperi Holding Corporation財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。Xperi Holding Corporation對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映Xperi Holding Corporation資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且Xperi Holding Corporation的收入和支出僅根據Xperi Holding Corporation管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Xperi Holding Corporation資產提供合理保證。
Xperi Holding Corporation管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據Xperi Holding Corporation管理層的評估,我們確定Xperi Holding Corporation的財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。Xperi Holding Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計,該公司的報告載於本年度報告的F-1頁Form 10-K。
對先前披露的重大缺陷的補救
正如我們之前在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中披露的那樣,管理層的結論是,公司對財務報告的內部控制存在重大弱點,因為它沒有設計和維護與審查用於評估在企業合併中收購的無形資產的現金流量預測和商譽減值分析相關的有效控制。具體地説,與審查在企業合併中收購的無形資產估值中使用的現金流量預測和商譽減值分析中使用的現金流量預測相關的控制活動沒有設計在適當的精確度水平,以防止或檢測重大錯報。
自發現重大缺陷以來,管理層已經實施了補救這些控制缺陷的計劃,包括更新公司的設計、文件和某些內部控制的實施,以解決之前發現的控制缺陷。管理層已完成對更新的內部控制的記錄、測試和評估,並確定截至2021年12月31日,這些控制已得到適當設計和
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這些措施已經實施,並在足夠長的時間內有效運作,從而得出結論,以前確定的重大弱點已經得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度期間,我們完成了與審查我們現金流預測中的輸入和假設相關的某些控制活動的設計和實施。因此,在截至2021年12月31日的季度期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)發生了重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保內部控制的目標能夠實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。雖然我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為其有效性提供合理的保證,但由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有)都會被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越性來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
第9B項。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本第10項所要求的資料在此引用自本公司2022年股東周年大會委託書(下稱“委託書”)中“行政人員”、“董事選舉”及“拖欠第16(A)條報告”等標題下的資料。
我們已經通過了一份書面的商業行為和道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或擔任類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則的文本已張貼在我們的網站http://www.xperi.com.上
項目11.高管薪酬
本第11項所要求的資料以參考方式納入委託書中將包含的“董事選舉”、“薪酬討論與分析”、“被任命高管的薪酬”和“薪酬委員會報告”等標題下的信息。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本第12項所需資料以參考方式納入將於委託書內載於“股權補償計劃資料”及“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”標題下的資料。
第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本第13項所需資料以參考方式併入將載於委託書內的“若干關係及關連交易”及“董事選舉”標題下的資料。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目14所要求的信息參考自將包含在委託書中的“批准獨立註冊會計師事務所的任命”標題下的信息。
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第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
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頁面 數 |
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(1) 財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表(損益表) |
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合併資產負債表 |
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合併現金流量表 |
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合併權益表 |
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合併財務報表附註 |
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(2) 財務報表明細表 |
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估值和合格賬户 |
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(3) 陳列品 |
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在本年度報告簽名頁之前的展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分進行歸檔。
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審計師事務所ID:
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獨立註冊會計師事務所報告
發送到 Xperi控股公司董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們已經審計了所附的Xperi控股公司及其子公司的合併資產負債表 本公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合經營表、全面收益(虧損)表、權益及現金流量表,包括列於第15項(統稱為“綜合財務報表”)項下截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度之相關附註及估值及合格帳目表(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制-集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統(ITS) 截至2021年12月31日的三年中每一年的現金流 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。此外,我們認為,本公司於2021年12月31日在所有重要方面維持對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-集成框架 (2013) 由COSO發佈。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註3所述,本公司於2019年改變了租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層對這些合併項目負責 為維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告內部控制有效性的評估,總幹事請祕書長審查財務報表,並將其列入項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並後的 財務報表包括執行評估合併後重大錯報風險的程序 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括,在測試的基礎上,審查關於綜合財務報告中的金額和披露的證據。 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。
F-1
(Iii)就防止或及時偵測可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認-固定費用媒體IP許可安排中交易價格的分配
如綜合財務報表附註4所述,本公司有時訂立長期固定費用媒體知識產權許可協議,根據該協議,被許可人可免除過往的專利侵權索賠,或獲授權在未來一段時間內以固定費用發運無限數量的產品或無限數量的訂户。在這些安排中,管理層在過去專利侵權索賠的發佈和未來的許可之間分配交易價格,這需要管理層做出重大判斷。在截至2021年12月31日的一年中,來自固定費用媒體IP許可安排的初始合同確認的收入是IP部門總收入3.912億美元的重要組成部分。在確定過去專利侵權索賠和未來許可發佈的獨立售價時,管理層會考慮過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨的單位或訂户的相關地理位置、未來的訂户或單位數量以及公司通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率等因素。
我們確定執行與固定費用媒體知識產權許可安排中的收入確認-交易價格分配相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在以下方面的重大判斷:(I)估計某些履行義務的獨立售價,以及(Ii)按相對獨立銷售價格將交易價格分配給這些個別履行義務;這反過來導致審計師在執行程序和評估管理層對獨立售價的估計以及將交易價格分配給個別履行義務時做出重大判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與固定費用媒體知識產權許可收入確認相關的控制的有效性,包括對估計的獨立銷售價格和將交易價格分配給個人履行義務的控制。這些程序還包括(I)閲讀已簽署的合同以瞭解條款和條件,(Ii)評估管理層對個人履約義務的識別,(Iii)評估和測試管理層估計獨立銷售價格時使用的因素的合理性,以及(Iv)測試管理層根據相對獨立銷售價格確定交易價格和將交易價格分配給個人履約義務的合理性,這些程序還包括:(I)閲讀已簽署的合同以瞭解條款和條件;(Ii)評估管理層對個人履約義務的識別程度;(Iii)評估和測試管理層評估獨立銷售價格時使用的因素的合理性;以及(Iv)測試管理層根據相對獨立銷售價格確定交易價格和將交易價格分配給個人履約義務的情況。測試獨立銷售價格的估算包括測試管理層使用的數據的完整性和準確性。
商譽減值評估-產品報告單位
如綜合財務報表附註10所述,截至2021年12月31日,公司的綜合商譽餘額為8.511億美元,與產品報告單位相關的商譽為5.278億美元。商譽在第四季度初每年評估潛在減值,只要事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。作為年度商譽減值測試的一部分,公司選擇從2021年10月1日起進行量化減值測試。根據量化評估,本公司得出結論,產品報告單位的公允價值超過賬面價值,沒有確認商譽減值費用。該公司首先使用從收入和市場方法得出的加權結果來確定報告單位的公允價值,這需要大量的管理層估計和判斷。採用收益法的公允價值是根據對未來條件的假設(如與某些收入流相關的收入增長率、預測的研發費用、貼現率和其他假設)通過貼現現金流量法估計的。管理層使用的市場方法包括市場比較法,該方法估計
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公允價值以類似業務線的可比公司的收入倍數為基礎,市場交易法通過利用可比交易和交易倍數來估計公允價值。
我們決定執行與產品報告單位商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是管理層在確定報告單位的公允價值時的重大判斷,這反過來又導致審計師的重大判斷、執行程序和評估管理層與某些收入流相關的收入增長率、預測研發費用和貼現率的重大假設的主觀性和努力。此外,審計工作還涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。如管理層先前披露,年內與此事項有關的重大弱點存在於與審核現金流量預測(用於估計報告單位在進行商譽減值分析時的公允價值)中使用的投入和假設的審核相關的控制設計的精確度方面。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對產品報告單位的商譽減值評估有關的控制措施的有效性,包括對報告單位估值的控制。這些程序還包括(I)測試管理層確定產品報告單位公允價值的流程,(Ii)評估估值方法的適當性,(Iii)測試評估中使用的基礎數據的完整性和準確性,以及(Iv)評估與某些收入來源相關的收入增長率、預測的研發費用和貼現率的重大假設。評估管理層與某些收入來源和預測研發費用相關的收入增長率的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前和過去的業績,(Ii)與外部市場和行業數據的一致性,以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估用於估計報告單位公允價值和折現率假設的估值方法。
/s/普華永道會計師事務所
加州聖何塞
2022年2月24日
自1999年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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XPERI控股公司
合併業務報表
(以千計,除每股金額)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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收入 |
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$ |
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$ |
|
|
運營費用: |
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|
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|
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|
|
收入成本,不包括無形資產的折舊和攤銷 |
|
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|
研究、開發和其他相關成本 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊費用 |
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|
|
|
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|
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訴訟費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入和費用,淨額 |
|
|
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|
債務清償損失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
税前收益(虧損) |
|
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( |
) |
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( |
) |
規定所得税(受益於)所得税 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
公司應佔每股收益(虧損): |
|
|
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|
基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
稀釋 |
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( |
) |
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每股計算中使用的加權平均股數-基本 |
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|
每股計算中使用的加權平均股數-稀釋 |
|
|
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|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
XPERI控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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|
|
外幣換算調整變動 |
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( |
) |
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— |
|
可供出售債務證券的未實現淨虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
XPERI控股公司
合併資產負債表
(單位為千,面值除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
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|
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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|
可供出售的債務證券 |
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應收賬款,扣除信貸損失準備金#美元 |
|
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|
未開單的應收合同,淨額 |
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|
其他流動資產 |
|
|
|
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|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期未開票應收合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
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|
|
|
無形資產淨額 |
|
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|
|
商譽 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
|
|
負債和權益 |
|
|
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|
流動負債: |
|
|
|
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|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計法律費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
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|
|
遞延收入 |
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|
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|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入,減去當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務,淨額 |
|
|
|
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|
|
|
非流動經營租賃負債 |
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|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(附註16) |
|
|
|
|
|
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|
|
公司股東權益: |
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優先股:$ |
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|
普通股:$ |
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|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算的庫存量(2021年: |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
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|
留存收益 |
|
|
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公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
總股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
XPERI控股公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
對淨收益(虧損)與經營活動現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到的代替現金的專利資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
未開單的應收合同,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計負債和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
併購收到(支付)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售短期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還合併交易中承擔的債務 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務收益,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
債務再融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收購後的或有對價支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃和行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合併交易中發行的股票 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
XPERI控股公司
合併權益表
(單位:千)
|
|
公司股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 實繳 |
|
|
庫存股 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
留用 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
收益 |
|
|
利息 |
|
|
總股本 |
|
|||||||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股支付的現金股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行限制性股票,取消股份後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與限制性獎勵的淨股份結算相關的預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
向非控股權益發行附屬股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合收益,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股支付的現金股息($ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與行使股票期權有關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與員工購股計劃相關的普通股發行 |
|
|
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|
|
|
— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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與限制性獎勵的淨股份結算相關的預扣税 |
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2021年12月31日的餘額 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.
F-8
XPERI控股公司
合併財務報表附註
注1-陳述的公司和依據
2019年12月18日,Xperi Corporation(“Xperi”)與TiVo Corporation(“TiVo”)訂立合併重組協議及計劃,合併為全股票對等合併交易(以下簡稱“合併”)。緊接在合併完成後
Xperi被確定為合併中的會計收購者。因此,Xperi在合併前的歷史財務報表被認為是Xperi控股公司的歷史財務報表。在此使用的“公司”指的是2020年6月1日之前的時期,指的是2020年6月1日之後的時期,指的是Xperi Holding Corporation(Xperi Holding Corporation)。公司的經營業績包括TiVo在2020年6月1日之後的運營情況,TiVo的資產和負債在公司截至2020年6月1日的綜合資產負債表中按其估計公允價值記錄。
Xperi Holding Corporation是一家領先的消費和娛樂產品/解決方案許可公司,也是業內最大的知識產權許可平臺之一,擁有多元化的媒體和半導體知識產權組合,並擁有超過
本公司擁有
在其產品部門,該公司的大部分收入來自主要通過技術許可安排和技術解決方案安排向客户許可其技術。對於技術許可安排,客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排,客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、介質或數據,其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
該公司目前正在計劃通過一項節税交易將公司的產品業務和知識產權許可業務分離,從而形成兩家獨立的上市公司,但需要獲得任何必要的監管批准。本公司繼續評估計劃中的業務分離的最佳時機,目前預計這種分離將於2022年下半年完成。
合併財務報表包括Xperi Holding Corporation、其全資子公司和一家控股子公司的賬目。2018年第四季度,該公司出資成立了一家新的子公司--感知公司(Percept Corporation),該公司成立的目的是專注於提供邊緣推理解決方案。截至2021年12月31日,該公司擁有約
該公司的會計年度將於12月31日結束。該公司的季度報告採用日曆月末報告期。
F-9
重新分類
已對上期結餘進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。
附註2-主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。需要管理層作出最重要、最具挑戰性和最主觀判斷的會計估計和假設包括:在收到特許權使用費報告之前估計被許可人的季度特許權使用費、確定獨立銷售價格和在具有多項履約義務的安排下的交易價格、估計可變對價、評估商譽的可回收性、評估其他無形資產和長期資產的使用壽命和可回收性、確認和計量當期和遞延所得税資產和負債、評估未確認的税收利益,以及業務產生的購買會計。該公司經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩,減少了對各種商品和服務的需求,同時擾亂了銷售渠道、營銷活動和供應鏈。該公司的業務運營受到新冠肺炎疫情及相關事件的負面影響,該公司預計這種幹擾可能會繼續對其收入和運營結果產生負面影響,特別是考慮到高度傳染性的奧密克戎變體的傳播。新冠肺炎疫情未來對公司經營和財務業績的全面影響目前還不確定,將取決於許多公司無法控制的因素,包括但不限於疫情的時間、範圍、軌跡和持續時間;疫苗的可獲得性、分銷和有效性;新的新冠肺炎變種的傳播;繼續或重新實施防護性公共安全措施;影響公司行業的全球供應鏈持續中斷;以及疫情對全球經濟和消費產品需求的影響。
新冠肺炎疫情和相關事件的影響,包括政府各部門採取的應對行動,增加了市場波動性,使影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設變得更加困難。截至財務報表發佈之日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計、判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和更多信息的獲得,這些估計可能會發生變化,一旦得知,就會在合併財務報表中確認。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價,這些商品或服務可能包括各種商品和服務組合,這些組合通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。見“注4-收入“有關收入和收入確認的詳細討論。
現金和現金等價物
本公司認為在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物與各金融機構保持一致。
短期投資
該公司投資於債務證券,包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存款單,以及由貨幣市場基金組成的股本證券。該公司將所有投資歸類為當前投資,如果需要,證券可用於當前業務。
可交易債務證券
本公司將其債務證券歸類為可供出售(“AFS”),按公允價值核算。對於處於未實現虧損狀態的AFS債務證券,該公司首先評估它是否打算出售,或者很可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,證券的攤餘成本基礎將通過收入減記為公允價值。對於AFS債務
F-10
對於不符合上述標準的證券,本公司評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。在作出這項評估時,本公司會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對該證券評級的任何改變,以及具體與該證券有關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流量現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果預計收取的現金流量現值低於攤餘成本基礎,則存在信用損失,並對信用損失計入信用損失準備,但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。任何未計入信貸損失準備的減值都在累計的其他綜合收益或虧損中確認。在綜合資產負債表上。
有價證券
有價證券按公允價值計量,未實現收益和虧損在合併經營報表的其他收入和費用淨額中確認。
非流通股投資
對本公司有能力施加重大影響但不持有控股權的實體的投資,採用權益法核算。根據權益法,公司在合併經營報表中記錄其在其他收入和費用中淨額的收入或虧損的比例份額。對本公司沒有能力施加重大影響且公允價值不容易確定的實體的投資,當存在涉及同一發行人的相同或類似投資或由於減值(稱為“計量替代方案”)的可觀察交易時,初步按成本確認,並通過收益重新計量。如果沒有發現可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化,則不會估計非上市股權投資的公允價值。該公司監控其非上市證券組合的潛在減值。當有證據表明投資的預期公允價值已降至低於記錄成本時,減值損失將計入合併經營報表中的其他收入和費用淨額。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。由於這些工具的短期性質,現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。長期債務按攤餘成本列賬,按季度公允價值計量,以進行披露。見“注7-公允價值“欲瞭解更多信息,請訪問.
信貸集中及其他風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司遵循公司投資政策,設定信貸、到期日和集中度限制,並定期監測這些投資的構成、市場風險和到期日。本公司相信,由於本公司的評估過程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平,其應收賬款中任何集中的信用風險都得到了實質性的緩解。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時限制發放的信用額度,但通常不需要抵押品。
截至2021年12月31日,公司擁有
下表列出了客户產生的收入,這些收入佔所指期間總收入的10%或更多:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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不到總收入的10%。 |
F-11
該公司將與庫存倉儲、訂單履行、分銷和其他直銷物流相關的某些供應鏈活動外包給第三方。本公司不能確定這些各方是否會按預期履行其義務,或者是否會從這些各方的努力中獲得任何收入、成本節約或其他好處。如果其中任何一方違反或終止與本公司的協議,或以其他方式未能及時履行其義務,本公司可能會被推遲或阻止將其產品和服務商業化。
信貸損失準備
信貸損失撥備,包括應收賬款和未開單合同應收賬款撥備,是該公司對這些金融資產固有的終身預期信貸損失的最佳估計。該公司的終身預期信貸損失是根據過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測的相關信息確定的。該公司通過對客户財務狀況的持續信用評估來監控其信用風險,並在認為必要時限制授信額度。此外,公司還執行日常信用管理活動,如及時對賬、糾紛解決和付款確認。公司可以聘請催收機構和法律顧問追回拖欠的應收賬款。見“注4-收入“有關信貸損失撥備的進一步討論...
庫存
存貨主要包括成品數碼錄像機、非數碼錄像機(包括TiVo Stream 4K)及配件,並按成本或可變現淨值兩者中較低者綜合列賬。成本是使用標準成本計算的,標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。如有需要,會對過剩或過時貨物作出調整,以將存貨賬面值減至成本或可變現淨值中較低者,當中包括檢討需求需求及市場狀況等因素。
企業合併
該公司根據ASC 805“企業合併”採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。收購的可識別資產和承擔的負債按其收購日期的公允價值入賬。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。收購後,賬目和經營結果將在收購日及之後合併。
在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時,管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產的估計和假設。本公司採用公認的估值方法,如收益法和成本法(視情況而定)來確定無形資產的公允價值。通常,關鍵假設包括對被收購企業的可識別無形資產產生的現金流的預測,以及基於對加權平均資本成本的分析(經與資產相關的特定風險調整後)得出的貼現率。見“注9-業務合併“有關更多詳細信息,請參閲。
商譽與已確認無形資產
商譽。商譽被記錄為收購支付的總代價與根據企業合併獲得的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的集合勞動力,這些勞動力不符合可識別無形資產的資格。截至第四季度初,該公司每年對商譽減值進行審查,如果事件或情況表明商譽可能受損,則會更頻繁地審查商譽減值。公司首先評估定性因素,以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如本公司在評估整體事件或情況後,認為申報單位的公允價值不太可能少於其賬面值,則無須進行商譽減值量化測試。
如果根據定性評估,確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則本公司將進行商譽減值量化測試。該公司首先使用收益法和市場法得出的加權結果來確定報告單位的公允價值,這需要大量的管理層估計和判斷。採用收益法的公允價值是根據對未來條件的假設(如與某些收入流相關的收入增長率、預測的研發費用、貼現率和其他假設)通過貼現現金流量法估計的。管理層使用的市場方法包括市場可比法和市場交易法,前者根據類似行業中可比公司的收入倍數估計公允價值,後者則估計公允價值。
F-12
報告單位利用可比交易和交易倍數。然後,公司將報告單位的派生公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失將被確認為等同於超出的金額,以分配給該報告的商譽總額為限。聯合國它。
已確認的無形資產。已確認的有限壽命無形資產包括已獲得的專利、現有技術、客户關係、商標和商號、業務合併產生的競業禁止協議以及根據資產購買協議獲得的專利。本公司已確認的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,範圍為
已確定的無限期無形資產包括TiVo商標名和因業務合併而產生的商標。本公司每年評估無限期無形資產的賬面價值,或在事件或情況顯示資產可能減值的情況下更頻密地評估該資產的賬面價值,若該等資產的賬面金額超過其估計公允價值,則會確認減值費用。
有關商譽和已確認無形資產的進一步討論,請參閲“附註10-商譽與已確認無形資產.”
債務 貼現和發行成本
債務貼現和發行成本在綜合資產負債表中列示為從短期債務和長期債務的賬面金額中扣除,並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷至利息支出。此外,當公司自願償還部分債務時,公司選擇繼續推遲未攤銷債務貼現和發行成本,因為提前還款已計入就債務達成的條款。
庫存股
本公司採用成本法核算股票回購。對於庫存股的再發行,如果再發行價格高於成本,超出的部分將被記錄為超過面值的資本金增加。如果再發行價格低於成本,差額以超過面值的資本計入,只要有累計的庫存股實收資本餘額。一旦累計餘額減少到零,低於成本出售庫存股所產生的任何剩餘差額都記錄為留存收益的減少。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和非流動經營租賃負債中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎,採用遞增借款利率。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,當合理確定本公司將行使該選擇權時,這些條款將計入ROU資產和負債的估值中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。作為實際的權宜之計,本公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃,不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。有關本公司租約的其他資料,請參閲“附註8-租約。“
研究、開發和其他相關成本
F-13
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎計算,並在必要的服務或績效期間以直線基礎確認為扣除估計沒收後的費用。罰沒率在授予時估計,如果實際沒收與該估計不同,如有必要,在隨後的期間進行修訂。如果實際罰沒率與估計值有很大不同,基於股票的補償費用可能與本期記錄的有很大不同。
該公司使用其普通股在授予日的收盤價作為基於公司指定業績目標的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)獎勵的公允價值。對於基於市場條件或基於市場的PSU的績效股票單位,公允價值是通過在授予日使用蒙特卡洛模擬來估計的。該公司使用Black-Scholes定價模型估計根據員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的股票期權和股票在授予日的公允價值。見“附註14-基於股票的薪酬費用“瞭解更多細節。
如果實現了某些特定於員工或公司指定的績效目標,則將授予基於績效的PSU獎勵。如果達到了最低業績門檻,每個PSU獎勵將根據每個單獨獎勵指定的業績目標的實現程度,按規定的比率轉換為公司的普通股。如果沒有達到最低業績門檻,則不會發行任何股票。預期業績水平在必要的服務期間重新評估,如果預期業績水平發生變化,基於股票的薪酬在變化期間進行調整並記錄在業務報表上,其餘未確認的基於股票的薪酬在剩餘的必要服務期間記錄。對於以市場為基礎的PSU,每次獎勵的公允價值在授予日固定,除非是由於終止,否則在履約期內不會調整補償支出金額,無論市場狀況的實現程度如何變化。
所得税
公司在為財務報表確定所得税費用時必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免,以及某些遞延税款和税收負債的計算。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的一段時間內增加或減少。
所得税撥備包括公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。當前税負的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性,以及根據關於所得税不確定性會計的權威指導確定公司納税申報單上的税頭(如果有的話)的負債。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的。本公司必須評估其能夠收回本公司遞延税項資產的可能性。如果在更有可能的基礎上不可能恢復,公司必須通過對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值津貼來增加所得税撥備。然而,如果公司收回遞延税項資產的能力發生變化,所得税撥備將在變化期間波動。見“附註15-所得税“有關更多詳細信息,請參閲。
廣告費
廣告成本在已發生時計入費用,並在綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度廣告費用為
賠償
本公司針對因使用本公司技術而引起的第三方侵犯知識產權的索賠,向某些客户提供不同範圍的賠償。根據權威的擔保會計準則,本公司評估此類賠償的估計損失。本公司會考慮不利結果的可能性程度以及對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止,還沒有針對本公司的此類索賠,本公司的財務報表中也沒有記錄任何負債。
F-14
在特拉華州法律允許的情況下,公司有協議,在高級人員或董事應公司要求擔任高級管理人員和董事職務期間發生的某些事件或事件,公司根據這些協議向高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,公司認為,鑑於公司歷史上沒有任何此類付款,以及估計未來此類付款的可能性很低,這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外,本公司保持董事及高級職員責任保險政策這是為了減少其財務風險,並可能使該公司能夠追回任何付款,如果發生的話.
或有事件
本公司可能不時捲入各種類型的法律和行政訴訟及索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時,本公司在其合併財務報表中記錄這些事項的負債。管理層在每個會計期間都會隨着更多信息的瞭解而審查這些估計,並在適當的時候調整損失撥備。如果損失不可能發生或無法合理估計,則不在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的,但損失金額無法合理估計,本公司將披露或有損失以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這種估計)。在收益或有事項實現之前,公司不會確認這些收益或有事項。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。見“附註16-承諾和或有事項,瞭解有關本公司未決訴訟的更多信息。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的:
設備、傢俱和其他 |
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租賃權的改進 |
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相關租期較短或 |
建築和改善 |
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至.為止 |
大幅延長資產壽命的支出被資本化,而普通的維護和維修則在發生時計入費用。
外幣折算
該公司主要使用美元作為其功能貨幣。某些非美國子公司指定當地貨幣作為其功能貨幣。對於使用美元以外的功能貨幣的子公司,資產和負債折算成美元是使用資產負債表日的有效匯率進行的。使用美元以外的功能貨幣的子公司的收入和費用折算為美元,使用相應期間的平均匯率。累計換算調整收益或虧損(扣除税項)作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入綜合資產負債表。本公司將交易貨幣轉換為本位幣所產生的外匯交易損益淨額計入其他收入和費用淨額。
附註3-最近的會計聲明
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號文件。租契(主題842),一般要求公司在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權(ROU)資產。根據該標準,要求披露信息以滿足使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性的目標。
採用主題842最重要的影響是對經營租賃ROU資產和經營租賃負債的初步確認為#美元。
F-15
流動部分和非流動部分,流動部分計入應計負債餘額。該標準對公司的綜合經營報表沒有實質性影響,對現金流也沒有影響。
2016年9月,美國財務會計準則委員會已發佈ASU No. 2016-13, “金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),它引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失。當前的預期信用損失模型是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況和影響收款能力的合理和可支持的預測。當前預期信貸損失和隨後的調整是對終身預期信貸損失的估計,這些損失被記錄為從金融工具的攤銷成本中扣除的津貼。更新後的指導意見還修正了可供出售債務證券的非臨時性減值模型,要求通過撥備確認與信貸相關的損失減值,並取消證券處於未實現虧損狀態的時間長度,作為確定是否存在信用損失的考慮因素。在……上面
2018年8月,美國財務會計準則委員會issued ASU 2018-15, “無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算” (“ASU 2018-15”) 修改實現作為服務合同的託管安排所產生的成本資本化的要求。修改後的所需經費旨在使託管安排的成本資本化要求與內部使用軟件的成本資本化要求保持一致。該公司在以下方面採用了該標準
2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12“簡化所得税會計處理”(“ASU 2019-12”)。此次更新的目的是降低與某些領域有關的所得税會計的複雜性。ASU 2019-12年度的主要修訂包括(但不限於)混合税制的會計、非企業合併交易中商譽的計税基礎的加強、增量法的期間內税收分配例外,以及税法制定變化的中期會計。公司於#年預期採用新標準。
近期會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易(如果滿足某些標準)提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04的修訂只適用於合約、套期保值關係,以及其他參考倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的交易。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848),進一步澄清了主題848的範圍,以便受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848中的某些可選權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效,可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。ASU 2021-01自發布之日起生效,並可從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起全面追溯適用,或前瞻性地適用於2022年12月31日或之前進行的合同修改。該公司目前有參考倫敦銀行同業拆借利率的債務協議,並將在2022年12月31日之前前瞻性地實施修訂,因為這些合同被修改為參考其他利率.
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”),修訂了ASC 805中的指南,要求實體(購買方)根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。 由於修訂的結果,預計收購方一般將按照被收購方在收購前財務報表中確認和計量的方式確認和計量收購的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。允許提前領養。該公司預計,未來期間的影響將取決於在未來業務合併中獲得的合同資產和合同負債。
注4-收入
F-16
收入確認
一般信息
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入,金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價,這些商品或服務可能包括各種商品和服務組合,這些組合通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。收入確認為從客户收取的銷售税淨額,然後匯給政府當局。在外國預扣税由本公司的被許可人扣繳的情況下,收入確認為被許可人直接匯給當地税務機關的預扣税金總額。
該公司與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同,單獨的履約義務如果是不同的,則單獨核算。在具有多個履約義務的安排中,交易價格按相對獨立的銷售價格在單獨的履約義務之間分配。獨立銷售價格的確定考慮了市場狀況、合同的大小和範圍、客户和地理信息以及其他因素。當沒有可觀察到的價格時,單獨履行義務的獨立銷售價格基於成本加利潤率方法,並考慮到整體定價目標。合同中履約義務之間的交易價格分配可能會影響在特定時期內在合併經營報表中確認的收入的金額和時間。
當與客户的合同包括可變交易價格時,公司預期有權轉讓承諾的貨物或服務的對價在合同開始時作出估計。可變對價金額在合同開始時通過考慮當時所有可用的信息(歷史、當前和預測)進行估計,並在獲得更多信息時進行更新。可變對價的估計包括在交易價中,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價估計的變化導致的交易價格隨後的變化將按合同開始時相同的基準分配給合同中的履約義務。
當可變對價以基於銷售或基於使用的特許權使用費的形式來交換IP許可時,或者當IP許可是與可變對價相關的主要項目時,收入在隨後的銷售或使用發生時確認,或者已經向其分配了一些或全部基於銷售或基於使用的特許權使用費的履行義務已得到滿足或部分滿足。
對創收活動的描述
該公司在以下地區運營
IP許可安排
在知識產權授權部門,公司將(I)其媒體專利組合(“媒體IP許可”)授權給多頻道視頻節目分銷商、頂級視頻服務提供商、消費電子產品製造商、社交媒體和其他新媒體公司,以及(Ii)將其半導體技術和相關專利組合(“半導體IP許可”)授權給存儲器、傳感器、射頻(RF)組件和代工公司。該公司根據以下條款許可其知識產權組合
固定費用媒體IP許可
該公司的長期固定費用媒體IP許可協議與合併後的TiVo業務有關,在協議期限內向其客户提供未來專利技術的權利,這些技術與協議開始時提供的專利技術高度相互依賴或高度相關。“公司”(The Company)
F-17
將這些權利視為單一的履約義務,在固定費用許可協議期限內以直線方式確認收入。
有時,本公司簽訂許可協議,允許被許可人擺脱過去的專利侵權索賠,或獲得許可,在未來一段時間內以固定費用發運不限數量的設備或不限數量的訂户。在這些安排中,公司在過去專利侵權索賠的發佈和需要重大管理判斷的未來許可之間分配交易價格。在確定過去專利侵權索賠和未來許可發佈的獨立售價時,公司會考慮過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨的單位或訂户的相關地理位置、未來的訂户或單位的數量,以及公司通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率等因素。在此過程中,本公司將考慮以下因素:過去發貨的單位數量或過去的訂户數量以及發貨單位或訂户的相關地理位置;未來訂户或單位的未來數量;以及公司通常收到的每個訂户或在同一地區發貨的單位的許可率。由於過去專利侵權索賠的解除一般在協議執行時得到滿足,分配給過去專利侵權索賠解除的交易價格一般在協議執行期間確認,分配給未來許可的交易價格金額在未來許可期限內按比例確認。
固定費用或最低保證半導體IP許可
該公司簽訂有固定費用或最低保證安排的半導體知識產權許可證,根據該許可證協議,被許可方支付固定費用,以獲得在許可期內將公司的IP技術納入被許可方產品的權利。在有最低保證的安排中,固定費用部分對應於客户必須生產或支付的最低單位數或美元數,超過最低保證的任何單位或美元的額外每單位費用。當客户有權使用知識產權並開始從許可中受益時,公司通常在許可期限開始時將全部固定費用確認為收入,扣除使用客户特定的風險調整貸款利率計算的任何重要融資部分的影響,相關利息收入將根據有效利率隨着時間的推移確認。對於客户超過最低限額的最低保證協議,公司確認在其認為客户將超過最低限額的期間內與任何額外的每單位費用相關的收入,並在客户報告後根據實際使用量調整收入。
按單位或按訂户的IP版税許可證
該公司在估計被許可方的銷售或生產發生期間確認每單位或每個訂户知識產權使用費許可證的收入,這導致在被許可方隨後報告實際銷售或生產時(通常是在使用或發貨後的一個月或季度)對收入進行調整。在收到特許權使用費報告之前估計客户的月度或季度特許權使用費,要求該公司做出與用於估計客户發貨或製造數量的預測趨勢和增長率相關的重大假設和判斷,這可能會對其季度報告的收入數額產生重大影響。
技術許可 安排
公司許可 它的 音頻, 數字化 收音機 和成像 技術 給消費者 電子學 (“CE”)製造商, 汽車行業 廠商 或者他們的 供應 鏈式 合夥人。
本公司一般 認識到 版税 收入 從… 執照 基於 論單位 裝船 或製造的。收入是 公認的 在 期間 其中 客户的 銷售額 或生產 是 估計 已經發生了。今年5月 結果 在調整中 對收入的影響 當為實際時 銷售額 或生產 是 隨後 已報告 由客户提供, 一般情況下 在 月份 或四分之一 以下是 銷售額 或者是製作。 估算 客户的 季度特許權使用費 在先 到接待處 這個 版税 報告 需要 這個 要成立的公司 顯着性 假設 和判決書 相關 到預測 趨勢 以及增長率 用於估算 數量 裝船 或製造的 由客户提供, 這可能會 有一種材料 影響 在 金額 收入的百分比 它 報告 每季度一次 基礎。
一定的 客户 請輸入 vt.進入,進入 固定的 費用 或最低要求 擔保 協議, 客户藉此 支付一筆固定的 費用 對於 正確的 把……合併到一起 這個 公司的 技術 在 客户的 產品 完畢 這個 許可證 學期。 在安排中 最低限度 保證, 這個 固定的 費用 組件 對應 降到最低限度 數 單位數量 或美元 那 這個 客户 必須 生產 或支付,另加附加費用 按單位計算 收費 為 任何單位 或美元 超過 最低限度。 本公司一般 認識到 這個 全部 固定的 費用 作為收入 在… 這個 起頭 的 許可證 該術語在以下情況下 客户 vt.有 正確的 使用 技術 並開始 為了受益 從… 這個 牌照e,NET 的 效應 任何有意義的 融資 組件 已計算 使用 特定於客户的 經風險調整 放貸 差餉, 與相關的 利息 收入 存在 公認的 完畢 時間 關於一種有效的 率 基礎。最低要求 擔保 在以下情況下的協議 客户 超過 這個 最低要求, 這個 公司認識到 收入 與.相關的 添加到任何其他 按單位收費 在 週期 它 vbl.相信,相信 這個 客户 將要 超 這個 最小值 並對其進行調整 這個 收入 基於 論實際用法 一旦有一次 是 已報告 由. 顧客。
F-18
技術解決方案安排
技術解決方案公司的客户主要是多頻道視頻服務提供商、CE製造商和終端消費者。技術解決方案公司的收入主要來自授權該公司的付費電視解決方案、個性化內容發現、豐富的元數據和收視率數據;銷售支持TiVo的設備(如Stream 4K);以及廣告。
對於技術解決方案,該公司提供持續的媒體或數據交付、託管和訪問其平臺以及軟件更新。對於這些解決方案,公司通常按訂户每月或固定費用收取費用,收入在向客户提供解決方案的月份確認。對於大多數技術解決方案產品而言,基本上所有功能都是通過公司對數據和內容的持續託管和/或更新獲得的。在這些情況下,公司通常在基礎安排中只有一項與這些正在進行的活動相關的履行義務。對於包括多項履約義務的安排,當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時,公司將如上所述分配對價,並確認每項不同履約義務的收入。
該公司還從非經常性工程(“NRE”)服務、廣告和硬件產品中獲得收入,每一項都不到所有期間總收入的5%。
實用的權宜之計和豁免
當收入確認的時間與現金收取的時間不同時,公司採取實際的權宜之計,不對合同是否包括重要的融資部分進行評估
公司對費用成本採取實際的權宜之計,以獲得與客户的合同,該合同是作為銷售、一般和行政費用的一部分發生的,而攤銷期限本應為
公司在披露預期從未履行的履約義務中確認的收入時,採用了一種實際的權宜之計,不包括與客户簽訂的原定期限小於
收入明細
以下資料描述收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受經濟因素影響,並按產品類別/終端市場和地理位置細分收入(載於“附註17-細分市場和地理信息”).
按產品類別/終端市場分類的收入如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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IP授權收入 |
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付費電視 |
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消費電子 |
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連接車 |
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媒體平臺 |
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產品總收入 |
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總收入 |
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合同餘額
合同資產
合同資產主要包括預計在未來期間從客户那裏收到的未開單的應收合同,而到目前為止確認的收入超過了開出的金額。未開單合同的應收金額不得超過其可變現淨值,如果預計從報告日期起一年以上收到付款,則將其歸類為長期資產。合同資產還包括獲得與客户的合同的增量成本,
F-19
主要是續訂佣金與初始佣金不相稱時的銷售佣金,以及被視為可收回的重大軟件定製或修改和安裝服務的遞延工程成本。
合同資產在合併資產負債表中記錄如下(以千計):
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2021年12月31日 |
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十二月三十一日, 2020 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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長期未開票應收合同 |
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其他長期資產 |
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合同總資產 |
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合同責任
合同負債主要包括與技術解決方案安排、多期許可和其他產品有關的遞延收入,這些產品和服務將在未來某一天或以後轉移給客户時,公司將獲得預付款。遞延收入還包括收到的與未來將執行的專業服務有關的金額。當在履行義務完成之前收到現金付款(包括可退還的金額)時,就會產生遞延收入。
信貸損失準備
信貸損失撥備,包括應收賬款和未開單合同應收賬款撥備,是該公司對這些金融資產固有的終身預期信貸損失的最佳估計。該公司的終身預期信貸損失是根據過去事件(包括歷史經驗)、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測的相關信息確定的。該公司通過對客户財務狀況的持續信用評估來監控其信用風險,並在認為必要時限制授信額度。此外,公司還執行日常信用管理活動,如及時對賬、糾紛解決和付款確認。公司可以聘請催收機構和法律顧問追回拖欠的應收賬款。
該公司的長期非賬單應收合同來自固定費用或最低保證半導體知識產權或產品許可安排,主要是與資本雄厚的大型公司簽訂的。由於過去的託收歷史和客户的性質,它通常被認為是高信用質量的。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的信貸損失準備活動情況(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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應收帳款 |
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未開單的應收合同 |
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期初餘額 |
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信貸損失準備金 |
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(1 |
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(1 |
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恢復 |
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沖銷/其他調整 |
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(2 |
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( |
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( |
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期末餘額 |
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(1) |
2020年信貸損失撥備的增加是基於對當前狀況的評估,包括新冠肺炎疫情,以及由於公司某些客户的財務健康狀況和流動性狀況下降,以及美國對與某些中國客户的貿易限制,以及某些逾期付款和收款相關問題,預計現有應收賬款將延遲或拖欠付款。 |
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(2) |
2021年應收賬款的註銷主要與一個客户有關,該客户的賬户由於財務狀況惡化和拖欠付款歷史而在2020年被大量留作信貸損失。 |
F-20
其他披露
下表顯示了額外的收入和合同披露情況(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當期確認的收入來自: |
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期初計入遞延收入的金額 |
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包括在從合併獲得的遞延收入中的金額 |
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前幾期履行的履約義務(真 UPS,被許可方報告調整和結算)(1) |
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(2) |
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(1) |
真實的UPS是指該公司對每單位特許權使用費收入的季度估計與被許可方在下一時期報告的基於實際生產/銷售的特許權使用費之間的差額。被許可方報告調整是指被許可方對以前報告的單位特許權使用費進行的修正或修訂,通常是由於公司的詢問或合規審計造成的。和解是指在根據到期或終止的知識產權許可協議所欠過去的版税期間的訴訟解決方案。 |
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(2) |
包括康卡斯特公司(“康卡斯特”)過去的特許權使用費收入。於2020年11月9日,本公司與康卡斯特訂立專利許可協議(“該協議”),本公司與康卡斯特解決所有未決訴訟。該協議於康卡斯特先前協議於2016年到期時生效,有效期至2031年。與該協議相關,該公司在2020年第四季度記錄了過去特許權使用費的收入,預計到2031年將記錄預期許可的收入。 |
履行義務合同的剩餘收入是指分配給根據公司某些固定費用安排和工程服務合同未履行(或部分未履行)的履行義務的交易價格總額。
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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來自具有履約義務的合同的收入預計將在以下方面得到履行: |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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附註5-某些財務報表標題的構成
其他流動資產包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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預繳所得税 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他 |
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F-21
財產和設備,淨值如下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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設備、傢俱和其他 |
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建築和改善 |
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土地 |
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租賃權的改進 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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其他長期資產包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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長期遞延税金資產 |
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應收非流動所得税 |
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其他資產 |
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應計負債包括以下內容(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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員工薪酬和福利 |
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第三方版税 |
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應計費用 |
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應計遣散費 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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其他 |
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其他長期負債包括以下(以千計):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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長期應繳所得税 |
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其他 |
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累計其他綜合收益(虧損)包括以下內容(單位:千):
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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可供出售債務證券的未實現虧損,税後淨額 |
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外幣換算調整,税後淨額 |
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F-22
附註6-金融工具
該公司投資於債務證券,包括公司債券和票據、國庫券和機構票據和票據、商業票據、存款單,以及由貨幣市場基金組成的股本證券。本公司將其債務證券歸類為可供出售證券(“AFS”),這些證券按公允價值記賬,與信貸相關的損失在其綜合經營報表中確認為信貸損失撥備,所有非信貸相關的未實現損益在綜合資產負債表中確認的累計其他全面收益或虧損中確認。根據ASU 2016-01(主題321),權益證券按公允價值計量,未實現收益和虧損在合併經營報表中的其他收入和費用淨額中確認。
以下為2021年12月31日和2020年12月31日的有價證券摘要(單位:千):
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2021年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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信貸損失準備 |
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估計數 公平 值 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總有價證券 |
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報告來源: |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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總有價證券 |
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2020年12月31日 |
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成本 |
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毛收入 未實現 收益 |
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毛收入 未實現 損失 |
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信貸損失準備 |
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估計數 公平 值 |
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有價證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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國庫和機構票據和票據 |
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債務證券總額 |
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總股本證券 |
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總有價證券 |
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報告來源: |
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現金和現金等價物 |
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可供出售的債務證券 |
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總有價證券 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
債務證券
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,可交易債務證券銷售的已實現損益總額並不顯著。
F-23
AFS債務證券的未實現虧損為#美元。
下表彙總了在2021年12月31日和2020年12月31日與個別債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額,這些證券一直處於連續的未實現虧損狀態,按投資類別和時間長度彙總(以千為單位):
2021年12月31日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公允價值 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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現金和現金等價物 |
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AFS債務證券 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公平 價值 |
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毛收入 未實現 損失 |
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公司債券和票據 |
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商業票據 |
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總計 |
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截至2021年12月31日,按合同到期日計算的可交易債務證券的估計公允價值如下(單位:千)。實際到期日可能與合同到期日不同,因為發行人可能有權催繳或預付債務,而不會受到催繳或預付罰款。
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估計數 公允價值 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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一到兩年後到期 |
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在兩到三年內到期 |
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總計 |
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非流通股證券
在2020年6月1日與TiVo合併後,該公司承擔了對非流通股權證券的某些投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他長期資產包括按權益法入賬的權益證券,賬面金額為#美元。
附註7-公允價值
本公司遵循公允價值計量的權威指引以及金融資產和金融負債的公允價值選擇。除長期債務外,該公司的金融工具按公允價值計價。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格,或為轉移負債而支付的交換價格,或退出價格。
F-24
在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場。既定的公允價值層次結構要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
1級 |
相同資產在活躍市場上的報價。 |
2級 |
由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。 |
3級 |
很少或沒有市場活動支持的、對資產公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定的金融工具,以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。 |
在資產估值中應用公允價值原則時,公司必須最大限度地使用報價市場價格,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據類似或相同工具的交易價格(如有)或基於其他可觀察到的投入來計算其1級和2級工具的公允價值。在2020年12月31日至2021年12月31日期間,沒有重大資金流入或流出1級或2級。
以下闡述了截至2021年12月31日,公司資產的公允價值和分類,這些資產要求在經常性基礎上按公允價值計量(以千為單位):
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公允價值 |
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引自 年價格 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(一) |
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公司債券和票據-債務證券(2) |
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商業票據--債務證券(3) |
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總資產 |
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(1)在綜合資產負債表中作為現金和現金等價物列報。
(2)在綜合資產負債表中報告為AFS債務證券。
(3)在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的,報告為現金和現金等價物;否則在綜合資產負債表中報告為AFS債務證券。
以下闡述了截至2020年12月31日,公司資產的公允價值和分級結構中要求按公允價值經常性計量的公允價值(以千為單位):
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公允價值 |
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引自 年價格 活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產 |
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有價證券 |
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貨幣市場基金--股票證券(一) |
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公司債券和票據-債務證券(2) |
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國庫券和機構票據--債務證券(3) |
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商業票據--債務證券(3) |
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總資產 |
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F-25
(1)在綜合資產負債表中作為現金和現金等價物列報。
(2)在綜合資產負債表中報告為AFS債務證券。
(3)在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的,報告為現金和現金等價物;否則在綜合資產負債表中報告為AFS債務證券。
未按公允價值記錄的金融工具
公司的長期債務是按攤餘成本列賬,並按季度按公允價值計量,以作披露之用。
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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攜帶 金額 |
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估計公平 價值 |
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攜帶 金額 |
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估計公平 價值 |
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2020年定期B期貸款安排(1) |
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再融資B期貸款(1) |
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2021年可轉換票據 |
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長期債務總額,淨額 |
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(1) 長期債務的賬面金額是扣除未攤銷債務貼現和發行成本#美元后的淨額。
如果在綜合資產負債表中以公允價值報告,公司的債務將被歸類在公允價值等級的第2級。債務的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的。.
非經常性公允價值計量
下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的無形資產的活動(以千計):
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專利資產 |
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2020年12月31日的餘額 |
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資產增加 |
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— |
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出售的資產 |
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收到的資產(%1) |
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2021年12月31日的餘額 |
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(1) |
這一金額代表該公司在2021年第三季度收購的專利價值。這些資產的公允價值是使用市場法(通過與其他可比交易進行比較來估計收購資產的價值)和成本法(基於公司通過自己的研發(“R&D”)和專利訴訟努力創造一套可比資產所需的成本)來計量的。 |
有關採購會計的公允價值計量,請參閲“附註9-企業合併”。
附註8-租契
根據主題842,如果合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。為確定合同是否轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權,一實體應評估該實體在整個使用期內是否同時具有以下兩項:(A)有權從使用已確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益;(B)有權指導使用已確定的資產。(B)在一段時間內,該實體是否同時擁有以下兩項權利:(A)有權從使用已確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益;(B)有權指導使用已確定的資產。
該公司根據經營租約租賃辦公和研究設施、數據中心和辦公設備,租期至2029年。
F-26
在這方面,諮詢委員會認為,不應將辦公室和設施租賃分開,而不是將非租賃組成部分(如公共區域維護費)與租賃組成部分(如包括租金在內的固定付款)分開,而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。由於大部份租約並無提供隱含利率,本公司為貼現租賃付款,一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎,採用遞增借款利率。
該公司將某些房地產轉租給第三方。轉租組合包括對之前退出的辦公空間的運營租賃。某些分租包括對運營成本的可變支付。轉租一般與總租約同時終止,或更短。分租契約不包括租約所施加的任何剩餘價值擔保或限制或契諾。轉租收入確認為銷售、一般和行政費用的減少額。
運營租賃成本的構成如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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固定租賃成本(1) |
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可變租賃成本 |
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減去:轉租收入 |
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經營租賃總成本 |
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(1)包括非實質性的短期租賃成本。
與租賃有關的其他信息如下(單位:千,不包括租期和折扣率):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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營業租賃的營業現金流 |
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為換取新的租賃負債而獲得的淨收益資產: |
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經營租約 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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加權-平均剩餘租賃年限(年): |
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經營租約 |
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加權平均折扣率: |
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經營租約 |
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% |
F-27
截至2021年12月31日的未來最低租賃付款和相關租賃負債如下(以千為單位):
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經營租賃付款(1) |
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轉租收入 |
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經營租賃付款淨額 |
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2022 |
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( |
) |
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2023 |
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( |
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2024 |
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2025 |
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( |
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2026 |
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( |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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租賃負債現值: |
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減去:租賃項下的流動負債(應計負債) |
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非流動經營租賃負債 |
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(1) |
未來的最低租賃支付不包括短期租賃,以及支付給房東的可變公共區域維護、保險和房地產税。 |
注9-業務組合
TiVo
有效
在Xperi合併完成後,普通股每股面值$
根據合併協議的規定,於合併生效時,(I)所有與緊接合並生效時間前已發行的Xperi普通股股份有關的購股權、限制性股份、限制性股票單位獎勵及其他股權獎勵,一般在實施適當調整以反映合併後及一般按緊接合並生效時間前適用的適用計劃及獎勵協議所適用的相同條款及條件,自動分別轉換為與公司普通股股份有關的期權、限制性股份、限制性股票單位獎勵及其他股權獎勵。(I)於合併生效時,所有與緊接合並生效時間前已發行的Xperi普通股股份有關的購股權、限制性股份、限制性股份單位獎勵及其他股權獎勵一般會自動分別轉換為與公司普通股股份有關的期權、限制性股份、限制性股票單位獎勵及其他股權獎勵。與緊接合並生效時間前已發行的TiVo普通股股份有關的限制性股票單位獎勵及其他股權獎勵(包括換股比率)一般會在實施適當調整以反映合併後自動分別轉換為與公司普通股股份有關的期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票及其他股權獎勵,而其他條款及條件一般與緊接合並生效時間前適用的適用計劃及獎勵協議所適用的條款及條件相同。
F-28
在合併之後,Xperi普通股和TiVo普通股從納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)退市,並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。自2020年6月2日起,公司普通股股票在納斯達克掛牌交易,交易代碼為符號“Xper”
合併創建了一家領先的消費和娛樂產品/解決方案以及知識產權許可公司。該公司的知識產權業務包括業內最大和最成功的知識產權組合之一,授權給不同的客户羣。在產品方面,該公司提供從創作到消費的無縫端到端娛樂體驗;擁有更大的規模、技術深度和廣度,以及與當今娛樂消費者面臨的最大挑戰之一相關的平臺-如何快速輕鬆地找到、觀看和享受娛樂。
合併注意事項
合併對價$
截至2020年6月1日已發行的TiVo普通股 |
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TiVo交換率 |
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Xperi控股公司在交易所發行的普通股 |
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Xperi普通股2020年6月1日收盤價 |
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與股權獎勵持有人所需服務期的收購前歸屬有關的替換TiVo股權獎勵的公允價值 |
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合併總對價 |
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購進價格分配
根據對ASC 805“企業合併”條款的評估,Xperi被確定為合併中的會計收購人。本公司採用了收購會計方法,其中要求收購的可識別資產和承擔的負債一般在收購日按公允價值在資產負債表上確認。在確定公允價值時,本公司根據資產或負債的公允價值採用了各種形式的收入、成本和市場方法。公允價值的估計需要與未來淨現金流量(包括收入、運營費用和營運資本)、反映每個現金流固有風險的貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素相關的重大判斷。投入一般是通過考慮歷史數據(輔以當前和預期的市場狀況)和增長率來確定的。
F-29
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估計數 有用 壽命(年) |
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初步 公允價值(1) |
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量測 期間 調整(2) |
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最終交易會 價值 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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未開單的應收合同 |
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其他流動資產 |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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不適用 |
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可識別無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計法律費用 |
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應計負債 |
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遞延收入的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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遞延收入,減去當前部分 |
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長期遞延税項負債 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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購買總價 |
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(1)正如本公司之前在截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中所報告的那樣。
(2)所有調整均在合併日期後的12個月內錄得。這些計量期調整主要涉及當期應付間接税、應收和應付當期和非當期所得税,以及隨着收到額外信息和最終確定納税申報表而遞延繳納的税款。所有計價期調整均以商譽抵銷。
這個以下是用於確定重大資產和負債公允價值的方法的説明。
可識別無形資產
可識別的無形資產主要由專利、開發的技術、客户關係、商標和商號以及內容數據庫組成。在確定公允價值時,本公司根據資產或負債的公允價值採用了各種形式的收入、成本和市場方法。公允價值的估計需要與現金流預測、反映每個現金流固有風險的貼現率、競爭趨勢、市場可比性和其他因素相關的重大判斷。投入通常是使用歷史數據確定的,並輔之以當前和預期的市場狀況以及增長率。與IP業務部門相關的客户合同和關係使用“有無”方法進行評估。此貼現現金流分析中使用的重要假設是收入增長率、銷售成本和貼現率。與產品業務部門相關的專利和其他客户合同以及關係採用超額收益法進行估值。(I)其他客户合同和關係的貼現現金流分析中使用的重要假設是收入增長率、EBITDA利潤率和貼現率,以及(Ii)專利是收入增長率、EBITDA利潤率和貼現率。商標和商號、開發的技術和內容數據庫無形資產使用免版税方法進行估值。(I)商標和商號的貼現現金流分析中使用的重要假設是特許權使用費比率、收入增長率和折扣率,以及(Ii)發達的技術和內容數據庫是特許權使用費比率。
F-30
長期債務
於合併日期,根據2019年定期貸款安排協議(“TiVo 2019定期貸款”),TiVo有未償還債務,根據該協議,TiVo須支付
TiVo 2019年定期貸款的公允價值是根據未償還本金加上預付溢價的面值計量的,這相當於Xperi在合併完成後立即支付的金額。TiVo 2019年定期貸款的公允價值將被歸類在公允價值層次的第二級。
商譽
轉讓的對價超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分確認為商譽。商譽來自公司預期從合併業務中實現的運營協同效應和成本節約,以及不符合可識別無形資產定義的未來技術的預期收益,以及TiVo知識淵博和經驗豐富的員工隊伍。在獲得的總商譽中,$
交易成本和分期付款成本
與合併有關,本公司產生了大量費用,如交易相關成本(如銀行家費用、律師費、諮詢費等)、因設施整合而產生的租賃減損費用、遣散費和留任成本(包括合同要求加快離任高管股權工具所產生的基於股票的補償費用)。與交易相關的總成本和租賃減值費用為#美元。
TiVo運營業績
TiVo的經營業績和現金流已包括在公司2020年6月1日以後的綜合財務報表中,TiVo的資產和負債在公司截至2020年6月1日的綜合資產負債表中按其估計公允價值記錄。在截至2020年12月31日的一年中,TiVo貢獻了
補充形式信息
以下未經審計的備考財務信息假設兩家公司於2019年1月1日合併。以下所載未經審核備考財務資料僅供參考,並基於純粹為發展該等備考資料而作出的估計及假設。這不一定表明如果合併發生在2019年1月1日就會實現的運營結果,也不一定表明未來的結果。因此,實際結果可能與下文提供的未經審計的預計財務信息大不相同。下表顯示了形式上的經營結果,就好像TiVo已包含在公司截至2019年1月1日的綜合經營報表中(未經審計,單位為千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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可歸因於Xperi控股公司的淨收益(虧損) |
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上述未經審計的補充備考信息包括採購會計和其他重大、直接歸因於合併的非經常性調整的估計影響。這些預計調整主要包括以下內容(以千計):
F-31
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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由於採購會計導致的收入調整,對收益的估計增加(減少) |
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預計收益增加(減少),以調整與合併相關的交易和其他相關成本,包括設施減損費用 |
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估計收益增加(減少),以調整遣散費和留任成本,包括與合併相關的基於股票的薪酬支出 |
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預計收益增加(減少),以反映歷史債務的償還和與合併相關的新債務融資的發行 |
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所得税預計調整導致的收益減少(1)(2) |
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(1) |
在截至2020年12月31日的一年中,預計税收調整主要反映了這樣的假設,即合併後的公司在2020年前對其聯邦和州遞延税金資產設定了估值津貼,以及基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)對合並前一段時間的Xperi税費的適用性。 |
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(2) |
在截至2019年12月31日的一年中,預計税收調整主要反映了這樣的假設,即合併後的公司在2019年之前對其聯邦和州遞延税資產設定了估值津貼,以及BEAT對Xperi的税費的適用性。 |
上述未經審計的預計補充信息不包括運營效率帶來的任何成本節約協同效應。
移動電視
2021年5月31日,本公司完成了對基於應用的付費電視視頻傳輸解決方案提供商MobiTV,Inc.的某些資產和某些負債的收購(“MobiTV”,以及此次收購,即“MobiTV收購”)。此次收購擴大了公司的IPTV管理服務能力,預計將擴大公司IPTV產品的潛在市場,並進一步鞏固TiVo作為付費電視解決方案領先提供商的地位。收購MobiTV的淨收購價為1美元
購進價格分配
使用收購方法,MobiTV收購已被計入業務合併。下表按收購日的公允價值將收購價格分配給收購的可識別資產和承擔的負債,收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽,所有這些預計都可以在税收方面扣除。下表列出了未確定測算期調整的最終採購價格分配(以千美元為單位):
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估計有用 壽命(年) |
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最終 公允價值 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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可識別的無形資產: |
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專利 |
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技術 |
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可識別無形資產總額 |
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商譽 |
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其他長期資產 |
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應計負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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購買總價 |
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F-32
與因收購MobiTV而收購的業務相關的經營業績和現金流已計入公司2021年5月31日以後的綜合財務報表,相關資產和負債在公司截至2021年5月31日的綜合資產負債表中按其估計公允價值入賬。在截至2021年12月31日的一年中,被收購的MobiTV業務貢獻了美元
補充形式信息
以下未經審計的備考財務信息假設MobiTV收購已於2020年1月1日完成。以下所載未經審核備考財務資料僅供參考,並基於純粹為發展該等備考資料而作出的估計及假設。這並不一定預示着如果MobiTV收購發生在2020年1月1日就會實現的運營結果,也不一定預示着未來的業績。因此,實際結果可能與下文提供的未經審計的預計財務信息大不相同。下表顯示了形式上的經營結果,好像收購的MobiTV業務已包括在公司截至2020年1月1日的綜合經營報表中(未經審計,以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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可歸因於Xperi控股公司的淨收益(虧損) |
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上述未經審計的補充備考信息包括以下備考調整:剔除未被收購的某些歷史MobiTV業務要素、取消MobiTV和TiVo之間的公司間交易、交易相關成本的調整以及反映採購會計調整影響的調整。上述未經審計的預計補充信息不包括運營效率帶來的任何成本節約協同效應。
附註10-商譽和已確認的無形資產
商譽
商譽賬面價值自2020年1月1日至2021年12月31日的變動情況反映如下(單位:千):
2019年12月31日 |
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通過合併獲得的商譽(1) |
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測算期調整(2) |
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2020年12月31日 |
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通過商業收購獲得的商譽(3) |
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December 31, 2021 (4) |
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1)關於TiVo合併,公司記錄了$
(2)主要與當期應付間接税、應收及應付當期及非當期所得税及遞延税項有關的計算法期間調整,因已收到補充資料及最終確定報税表。有關更多詳細信息,請參閲“注9-業務合併”。
(3) 與2021年5月完成的對MobiTV的收購相關。有關交易的更多信息,請參閲“附註9-業務組合”。
(4)在這筆款項中,約為$
截至第四季度初,各報告單位的商譽每年都會評估潛在減值,每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。評估潛在減值商譽的過程是主觀的,需要重大的估計、假設和判斷,尤其是與確認報告單位、向報告單位分配資產和負債以及估計每個報告單位的公允價值有關的估計、假設和判斷。
F-33
作為年度商譽減值測試的一部分,該公司選擇使用截至2021年9月30日的財務信息進行截至2021年10月1日的定量商譽減值測試。根據量化評估,本公司得出結論,報告單位的公允價值超過了產品和知識產權許可報告單位的賬面價值。
2020年第一季度,新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延,給經濟活動和金融市場造成了前所未有的破壞。由於宏觀經濟狀況、行業前景的變化以及公司股價的大幅下跌,確定了潛在商譽減值的指標。截至2020年3月31日,該公司進行了量化中期商譽減值測試。根據量化評估,本公司得出結論,報告單位的公允價值超過了產品許可和半導體及知識產權許可的賬面價值。結果,
2020年第四季度,新冠肺炎疫情繼續對美國和世界各地的商業和經濟活動產生重大負面影響。由此導致的全球經濟低迷對公司2020年剩餘時間和2021年的綜合財務業績產生了負面影響,預計還將繼續產生負面影響。由於包括汽車市場在內的某些市場和行業的需求持續減少,以及公司股價下跌,管理層得出結論,存在潛在商譽減損的指標。該公司利用截至2020年9月30日的財務信息進行了截至2020年10月1日的量化年度商譽減值測試。根據量化評估,本公司得出結論,報告單位的公允價值超過了產品和知識產權許可報告單位的賬面價值。結果,
在進行商譽減值量化測試時,公司首先使用收益法和市場法得出的加權結果確定報告單位的公允價值。採用收益法的公允價值是根據對未來條件的假設(如與某些收入流相關的收入增長率、預測的研發費用、貼現率和其他假設)通過貼現現金流量法估計的。管理層使用的市場方法包括市場可比較法和市場交易法,前者基於類似業務線中可比公司的收入倍數來估計公允價值,後者通過利用可比交易和交易倍數來估計報告單位的公允價值。
該公司還通過進行定性評估評估了商譽以外的無限期和長期資產的減值。
已確認無形資產
已確認的無形資產包括以下內容(以千計):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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平均值 生命 (年) |
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毛收入 資產 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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毛收入 資產 |
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累計 攤銷 |
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網絡 |
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有限壽命無形資產 |
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已獲專利/核心技術(1)(3) |
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現有技術/內容數據庫(2) |
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客户合同及相關關係 |
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商標/商號 |
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競業禁止協議 |
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有限壽命無形資產總額 |
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活生生的無限無形資產 |
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TiVo商號/商標 |
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不適用 |
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無形資產總額 |
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( |
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F-34
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(1) |
2021年5月,通過收購MobiTV獲得了專利,收購價格相當於1美元 |
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(2) |
2021年5月,通過收購MobiTV獲得了現有技術,收購價格相當於1美元 |
|
(3) |
2021年9月,公司收購了專利,公允價值為$ |
截至2021年12月31日,預計有限壽命無形資產總額未來攤銷費用如下(單位:千):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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附註11-債務
未償債務金額如下(以千計):
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2020年定期B期貸款安排 |
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$ |
— |
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$ |
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再融資B期貸款 |
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— |
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2021年可轉換票據 |
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— |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:當期部分,扣除債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額,扣除當期部分 |
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$ |
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$ |
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2020年定期B期貸款安排
On June 1, 2020, 關於完成與TiVo的合併作為行政代理及抵押品代理,本公司與貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“2020信貸協議”),並由本公司、貸款方及北卡羅來納州美國銀行訂立信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議規定 高級擔保定期貸款B貸款,本金總額為#美元
再融資B期貸款
F-35
2021年6月8日,本公司與貸款方簽訂了2020年信貸協議第1號修正案(以下簡稱《修正案》)。有關修訂,該公司自願預付$。
2020年信貸協議項下的責任(包括修訂後的任何變更)繼續由Xperi、TiVo和本公司的若干其他全資重大國內子公司(統稱“擔保人”)擔保,並繼續以對本公司和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保。
修訂後的2020年信貸協議包含常規違約事件,一旦發生違約事件,在任何適用的治療期之後,貸款人將有能力加快其下所有未償還貸款的速度。經修訂的二零二零年信貸協議亦載有慣常陳述及保證,以及肯定及否定契諾,除其他事項外,除若干例外情況外,限制本公司及其附屬公司設立或招致若干留置權、招致或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產及作出限制性付款的能力,以及限制本公司及其附屬公司設立或招致若干留置權、招致或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、轉讓或出售資產及進行受限制付款的能力。經修訂的2020年信貸協議要求本公司維持總淨槓桿率不超過3.00倍,才能獲得年度籃子,從中進行限制性付款(如股息支付和股票回購)。截至2021年12月31日,該公司符合所有要求。修訂後的2020年信貸協議還要求本公司從2023年3月開始每年根據上一財年產生的某些槓桿率和超額現金流支付額外現金。
2020年定期B期貸款安排的某些貸款人蔘與了修正案,條款上的變化不被認為是實質性的。因此,該公司將這些貸款人的再融資事件作為ASC 470-50“債務修改和清償”項下的債務修改進行了會計處理。根據其政策,該公司選擇繼續推遲為這些持續貸款人支付與部分償還債務有關的未攤銷債務貼現和發行成本。2020年定期B期貸款安排的某些貸款人沒有參與修正案。因此,該公司將這些貸款人的再融資事件作為債務清償進行了會計處理。因此,該公司記錄了$
該公司因加入該修訂而招致的費用為$
2018年修訂後的B期貸款
2016年12月1日,關於完成對DTS的收購,本公司與作為行政代理和抵押品代理的加拿大皇家銀行以及貸款人訂立了一份信貸協議(“2016年信貸協議”)。信貸協議規定了$
2018年1月23日,本公司與貸款方簽訂了信貸協議修正案(2018年《修正案》)。關於2018年修正案,公司自願預付#美元。
2019年定期貸款安排
F-36
關於合併,本公司償還了TiVo 2019年定期貸款項下的所有未償還餘額。2019年11月22日,作為借款人的TiVo與貸款人一方以及作為行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC簽訂了2019年定期貸款安排協議。根據2019年的定期貸款,TiVo借入了$
根據2019年定期貸款安排協議,TiVo需要支付
2021年可轉換票據
在2020年6月1日完成與TiVo的合併後,公司承擔了$
利息支出和預期本金支付
在2021年12月31日,$
截至2021年12月31日,包括當前部分在內的未來長期債務最低本金支付情況彙總如下(單位:千):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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附註12-每股淨收益(虧損)
下表列出了基本股份和稀釋股份的計算方法(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分母: |
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加權平均已發行普通股 |
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普通股總數-基本 |
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稀釋證券的影響: |
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選項 |
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限制性股票獎勵和單位 |
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普通股總數-稀釋後 |
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每股基本淨收入(虧損)採用期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括任何需要回購的未歸屬限制性股票獎勵。每股攤薄淨收益(虧損)採用庫存股方法計算,以計算當期普通股的加權平均數,如果攤薄,則計算潛在已發行普通股的加權平均數。可能稀釋的普通股包括未既得的限制性普通股
F-37
股票獎勵和單位以及行使股票期權時可發行的增發普通股,減去從假定收益中回購的股份。假設收益的計算包括在行使時從員工那裏收到的實際收益和期內平均未確認的股票補償成本。.
在截至2021年12月31日的一年中,用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的普通股加權平均數沒有差異,因為所有潛在攤薄流通股的影響都是反攤薄的。總計
截至2020年12月31日的年度,
截至2019年12月31日止年度,用於計算每股基本及攤薄虧損的普通股加權平均數並無差異,因為所有潛在攤薄已發行股份的影響均為反攤薄。總計
附註13-股東權益
如附註9所述,Xperi和TiVo於2020年6月1日完成合並,成立Xperi控股公司。
股權激勵計劃
在合併日期之前,本公司已根據Xperi公司2003年第七次修訂和重新實施的股權激勵計劃實施並授予股權獎勵。自合併生效之日起,
2020年彈性公網IP
與合併相關,緊接2020年6月1日之前,本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020股權激勵計劃(“2020 EIP”)。
根據2020年企業激勵計劃,公司可以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和業績獎勵(或其任意組合)的形式向員工、非僱員董事和顧問授予以股票期權、股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和業績獎勵(或其任意組合)形式向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務的股權獎勵。總計
2020 EIP規定了設計為激勵性股票期權或非法定期權的期權授予。期權一般以不低於授予日普通股價值的行權價授予,期限為
假定的計劃
2020年6月1日,本公司根據TiVo的所有傳統股權激勵計劃(統稱為“假設計劃”)承擔了當時所有可供發行和預留髮行的未償還股票期權、獎勵和股票。從假設計劃中假定的股票期權通常有
F-38
自.起12月3日1, 2021,這裏有
以下是股票期權活動的摘要(除每股金額外,以千計):
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未完成的期權 |
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數量 股份標的 至選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
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集料 內在價值 |
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2018年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/沒收/過期 |
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2019年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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假設的選項 |
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行使的期權 |
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選項已取消/沒收/過期 |
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2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消/沒收/過期 |
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2021年12月31日的餘額 |
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已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
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可於2021年12月31日行使 |
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下表彙總了截至2021年12月31日根據公司所有計劃已發行和可行使的股票期權信息:
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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鍛鍊範圍 每股價格 |
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數 傑出的 (單位:千) |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
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加權 平均值 行權價格 每股 |
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數 可操練的 (單位:千) |
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加權 平均值 行權價格 每股 |
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F-39
限制性股票獎勵和單位
截至2021年12月31日,有關已發行的限制性股票獎勵和單位(包括基於時間的歸屬和基於業績的歸屬)的信息如下(單位:千,每股金額除外):
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限制性股票和限制性股票單位 |
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股份數量 在時間的規限下- 基礎歸屬 |
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股份數量 受制於 性能- 基礎歸屬 |
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總數 的股份 |
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加權平均 贈與日期集市 每股價值 |
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2018年12月31日的餘額 |
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獲獎和獲獎單位 |
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已授予/賺取的獎項和單位 |
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取消/沒收獎勵和單位 |
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2019年12月31日的餘額 |
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獲獎和獲獎單位 |
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假定的獎勵和單位 |
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已轉換的獎項 |
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已授予/賺取的獎項和單位 |
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取消/沒收獎勵和單位 |
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2020年12月31日的餘額 |
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獲獎和獲獎單位 |
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已授予/賺取的獎項和單位 |
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取消/沒收獎勵和單位 |
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2021年12月31日的餘額 |
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表演獎和表演獎單位
績效獎勵和單位可根據特定員工或顧問的貢獻、責任和其他報酬等授予員工或顧問。此類業績獎勵和單位的價值和歸屬一般與公司確定的一個或多個業績目標或某些市場狀況掛鈎,每種情況下都是在指定的一個或多個日期或在公司確定的任何一個或多個期間內確定的,範圍可能為
員工購股計劃
在合併之前,公司已經實施了Xperi Corporation 2003員工購股計劃和國際員工購股計劃,這兩項計劃都在合併生效前終止。
與合併相關,緊接2020年6月1日之前,本公司通過了Xperi Holding Corporation 2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)。2020 ESPP是通過連續重疊的方式實施的
根據2020年員工特別提款權,符合條件的員工購買公司普通股的權利不得超過$
F-40
截至2021年12月31日,有
分紅
公司普通股的股東在公司董事會宣佈時有權獲得紅利。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,宣佈的股息為$
未來派發股息的能力取決於許多因素,包括公司的財務狀況、經營業績、資本要求、資本結構、行業慣例以及董事會認為相關的其他業務條件。
股票回購計劃
隨着Xperi先前的股票回購計劃在合併結束後終止,公司董事會於2020年6月12日批准了一項新的股票回購計劃,規定回購金額最高可達$
截至2021年12月31日,公司已累計回購約
與合併有關,本公司於2020年6月1日回購的所有記錄為庫存股的股票均被註銷和註銷。本公司採用成本法對股票回購進行核算,並將庫存股報廢記錄為累計庫存股實收資本餘額的減少額。一旦累計餘額降至零,因庫存股報廢而產生的任何剩餘差額將記為留存收益的減少。
作為上述股權激勵計劃的一部分,公司發行限制性股票和限制性股票單位(統稱“限制性獎勵”)。對於大多數限制性獎勵,股票被預扣,以滿足在歸屬日期所需的預扣税。為滿足與限制性獎勵歸屬相關的所需預扣税款而預扣的股份在綜合財務報表中被視為普通股回購,因為它們減少了歸屬時將發行的股票數量。然而,根據公司的授權股份回購計劃,這些被扣留的股份不包括在普通股回購中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,本公司扣繳
附註14-基於股票的薪酬費用
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,入賬股票薪酬費用的影響如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本,不包括無形資產的折舊和攤銷 |
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$ |
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研究、開發和其他相關成本 |
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銷售、一般和行政 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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股票薪酬費用的税收效應 |
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淨收益(虧損)的淨影響 |
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F-41
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票薪酬費用(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票獎勵和單位 |
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員工購股計劃 |
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員工股票期權 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內,限制性股票獎勵和歸屬單位的公允價值總額為$
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為
截至2021年12月31日,估計沒收後的未確認股票補償餘額包括
截至2020年12月31日,估計沒收後的未確認股票補償餘額為$
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和ESPP股票的估計公允價值。每項期權授予的公允價值在授予之日確定,費用以直線方式記錄。模型中使用的假設包括預期壽命、波動性、無風險利率和股息率。公司對這些假設的決定概述如下。
預期壽命-預期壽命假設是基於對公司歷史上員工鍛鍊模式的分析。根據ESPP授予的期權的預期壽命代表
波動性-波動率是使用公司普通股的歷史波動率計算的,期限與預期壽命一致。該公司普通股的歷史波動性也被用於ESPP。
無風險利率-無風險利率假設是基於剩餘期限與期權預期壽命相似的問題的美國國債利率。
股息率-預期股息率是根據董事會宣佈的前四個季度的現金股息計算的,並用這一結果除以該季度公司普通股的平均收盤價。現金股利不按期權、限制性股票單位或未授予的限制性股票獎勵支付。
此外,該公司還估計了罰沒率。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的時期進行修訂。歷史數據僅用於估計歸屬前期權沒收,並記錄預期歸屬的獎勵的基於股票的補償費用。
有幾個
對ESPP股票的估值採用了以下假設:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預期壽命(年) |
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無風險利率 |
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1.7 - 2.5% |
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股息率 |
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3.5 - 5.4% |
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預期波動率 |
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51.7 - 53.4% |
|
F-42
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,
該公司使用蒙特卡洛模擬法,根據市場條件確定績效股票單位的授予日期公允價值,或基於市場的PSU。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021年3月 |
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2020年7月 |
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預期壽命(以年為單位) |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
預期波動率 |
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% |
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% |
有幾個
附註15--所得税
持續經營的税前總收入(虧損)構成如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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) |
外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
持續經營的税前總收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
所得税撥備(受益)包括以下內容(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前: |
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美國聯邦政府 |
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外國 |
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州和地方 |
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總電流 |
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延期: |
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美國聯邦政府 |
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外國 |
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州和地方 |
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延期總額 |
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所得税撥備(受益於) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F-43
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
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|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020* |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損 |
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研究税收抵免 |
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外國税收抵免 |
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目前不可扣除的費用 |
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固定資產和無形資產 |
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遞延收入 |
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資本化研究費用 |
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租賃責任 |
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遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債 |
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收入確認 |
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經營租約 |
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收購的無形資產 |
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) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項淨負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
*該公司發現了總計$的錯誤分類
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司獲得了#美元的估值津貼。
在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時,需要評估正面和負面證據。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。在作出這樣的評估時,我們非常重視能夠客觀核實的證據。在考慮了評估該公司遞延税項淨資產可回收性的正面和負面證據後,該公司認定,鑑於截至2021年12月31日仍有大量税收屬性未用於抵消沖銷的遞延税項負債,它實現聯邦、某些州和某些外國遞延税項資產的可能性不大。該公司打算繼續維持其聯邦遞延税項資產的全額估值津貼,直到有足夠的證據支持全部或部分這些津貼的撤銷。然而,考慮到公司目前的收益和預期的未來收益,公司認為有合理的可能性,在未來12個月內,可能會有足夠的積極證據,使公司得出結論,即不再需要很大一部分聯邦估值津貼。估值津貼的釋放將導致確認某些聯邦遞延税項資產,並減少記錄釋放期間的所得税費用。然而,發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據公司實際能夠實現的盈利水平而發生變化。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
F-44
此外,公司還有大約$的研究税收抵免結轉。
美國法定聯邦所得税税率與公司有效税率的對賬如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國聯邦法定利率 |
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( |
) |
州,扣除聯邦福利後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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高管薪酬限制 |
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研究税收抵免 |
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外國預扣税 |
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交易成本 |
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國外税率差異 |
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外國税收抵免 |
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更改估值免税額 |
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美國税制改革 |
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未確認的税收優惠 |
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預算的更改 |
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外匯和利息 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
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2021年12月31日,該公司聲稱不會將其海外收益永久性地再投資於美國以外。該公司預計,其海外收益的現金可能用於國內運營,償還部分未償債務,或用於其他業務需求。其海外子公司產生的累計未分配收益約為#美元。
2019年第四季度,該公司根據韓國法院裁決和其他商業因素,向韓國被許可人提出了之前扣繳的外國税款的退款要求。這些之前預扣的外國税款在美國被申報為外國税收抵免。由於2019年的退税申請和計劃於2020年和2021年提出的退税申請,該公司總共記錄了$
截至2021年12月31日,未確認的税收優惠為
F-45
兩國之間的和解公司的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度未確認税收優惠如下(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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截至1月1日的未確認税收優惠總額 |
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因合併而增加的費用 |
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與本年度相關的税種增加 |
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與前幾年相關的税收頭寸增加 |
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與前幾年相關的税務頭寸減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至12月31日的未確認税收優惠總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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它是公司的在所得税撥備中對與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款進行分類的政策。截至2021年12月31日止年度,本公司確認
截至2021年12月31日,公司2017至2021年納税年度總體上是公開的,並可能在一個或多個司法管轄區接受審查。本公司及其附屬公司的較早納税年度也在某些司法管轄區開放,目前這些司法管轄區正在接受審查。此外,在美國,前幾年產生的任何淨營業虧損或信貸,但在根據訴訟時效關閉的一年中尚未完全利用的任何淨營業虧損或信貸也可能受到審查。該公司已經向韓國當局提交了預扣退税申請,預計最終結果不會在未來12個月內解決。
附註16--承付款和或有事項
購買和其他合同義務
在正常業務過程中,該公司與第三方簽訂合同協議,其中包括不可撤銷的付款義務,該公司在未來一段時間內對此負有責任。這些安排主要包括對服務提供商的無條件購買義務。截至2021年12月31日的未來無條件購買義務總額如下(以千為單位):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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庫存採購承諾
該公司使用合同製造商為其產品提供製造服務。在正常業務過程中,為了管理製造交付期並幫助確保充足的供應,公司與合同製造商簽訂協議,允許他們根據公司定義的標準採購庫存,或建立定義公司要求的參數。該公司因這些協議而作出的購買承諾中,有很大一部分是堅定的、不可撤銷的和無條件的購買承諾。在某些情況下,這些協議允許公司在下確定訂單之前根據其業務需要選擇取消、重新安排或調整公司的要求。截至2021年12月31日,公司對庫存的採購承諾總額為$
彌償
在正常業務過程中,本公司向其某些被許可人、客户和業務合作伙伴提供不同範圍和金額的賠償,以賠償因使用本公司的產品、知識產權、服務或技術而引起的第三方索賠。公司無法合理估計可能的損失範圍
F-46
根據其賠償義務可能發生的費用(如果有)。影響這類評估的變數包括但不限於:申索的性質;申索的相對是非曲直;起訴受保障一方的經濟能力,以進行曠日持久的訴訟;尋求賠償的人數;起訴受保障一方所申索的損害賠償的性質和數額;以及該一方是否願意進行和解談判。到目前為止,還沒有針對本公司的此類索賠,本公司的財務報表中也沒有記錄任何負債。
在特拉華州法律允許的情況下,公司有協議,在高級人員或董事應公司要求擔任高級管理人員和董事職務期間發生的某些事件或事件,公司根據這些協議向高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,公司認為,鑑於公司歷史上沒有任何此類付款,以及估計未來此類付款的可能性很低,這些賠償協議的估計公允價值是無關緊要的。此外,本公司擁有董事及高級人員責任保險,旨在減少其財務風險,並可使本公司在發生賠償協議下的任何付款時追回該等款項。
或有事件
於每一報告期,本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。該公司目前無法預測其參與的訴訟的最終結果,因此無法確定損失的可能性,也無法估計可能的損失範圍。這些訴訟中的任何一項不利決定都可能嚴重損害公司的業務和綜合財務狀況、經營結果或現金流。
本公司及其子公司在正常業務過程中涉及訴訟事宜和索賠。過去,本公司及其子公司曾提起訴訟,以強制執行各自的專利和其他知識產權,強制執行許可協議條款,保護商業祕密,確定他人專有權利的有效性和範圍,並針對侵權或無效索賠為自己或其客户辯護。本公司預期其或其附屬公司未來將捲入類似的法律訴訟,包括侵犯其專利的訴訟,以及確保被許可人根據其許可協議條款適當和全額支付特許權使用費的訴訟。
現有和未來的任何法律行動都可能損害本公司的業務。例如,法律行動可能導致現有的被許可人或戰略合作伙伴停止向公司支付專利費或其他款項,或質疑公司子公司擁有的專利的有效性和可執行性,或質疑與公司子公司的許可協議的範圍,或者可能嚴重損害公司與該被許可人或戰略合作伙伴的關係,從而阻止該被許可人或戰略合作伙伴採用本公司的其他技術。訴訟還可能嚴重擾亂或關閉本公司子公司的被許可人或戰略合作伙伴的業務運營,這反過來又會嚴重損害與他們正在進行的關係,並導致本公司損失特許權使用費收入。
與法律訴訟相關的費用通常很高,相對不可預測,並不完全在公司的控制範圍之內。這些成本可能大大高於預期,這可能對公司的經營業績產生不利影響,並導致其普通股價格波動。無論訴訟結果是否對公司有利或最終達成和解,訴訟都會將管理、技術、法律和財務資源從公司的業務運營中分流出來。此外,任何這些法律行動中的不利決定都可能導致公司所有權的損失,使公司承擔重大責任,要求公司向其他公司尋求許可,限制公司許可技術的價值,或以其他方式對公司的股票價格或其業務和綜合財務業績產生負面影響。
附註17-細分市場和地理信息
公司在以下時間內報告其財務業績
可報告的部門是根據公司的組織結構和公司首席運營決策者(“CODM”)審查的信息確定的,以評估業績和分配資源。根據有關部門報告的權威指南的定義,該公司的首席執行官也是首席運營官。
F-47
IP許可部門主要包括將公司的創新授權給更廣娛樂業,以及那些開發有助於推動該行業向前發展的新技術的公司。許可安排包括獲得公司的一個或多個基本專利組合,還可能包括獲得一些行業領先的技術和經過驗證的專有技術.
在其產品部門,該公司的大部分收入來自主要通過技術許可安排和技術解決方案安排向客户許可其技術。對於技術許可安排,客户獲得在協議開始時交付的技術的權利。對於技術解決方案安排,客户可以訪問包括頻繁更新的平臺、介質或數據,其中對此類更新的訪問對技術的功能至關重要。
本公司不按可報告部門確認或分配資產,CODM也不使用離散資產信息評估應報告部門。可報告部門不記錄部門間收入,因此沒有報告。該公司不會將其他收入和費用分配給應報告的部門。雖然CODM使用營業收入來評估可報告的部門,但一個部門的運營成本可能會使其他部門受益。
下表列出了公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的部門收入、營業費用和營業收入(虧損)(單位:千):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 (2) |
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2019 |
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收入: |
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IP授權網段 |
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產品細分市場 |
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總收入 |
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運營費用: |
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IP授權網段 |
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產品細分市場 |
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未分配的運營費用(1) |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損): |
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IP授權網段 |
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產品細分市場 |
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未分配的運營費用(1) |
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) |
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營業總收入(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
未分配的運營費用主要包括銷售、營銷、一般和行政費用,如行政、人力資源、財務、信息技術、公司發展和採購。這些費用沒有分配,因為在評估公司業務部門的經營業績時沒有考慮這些金額。 |
|
(2) |
包括合併後TiVo公司7個月的財務業績。 |
攤銷和折舊包括在部門營業收入中,如下所示(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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攤銷和折舊: |
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IP授權網段 |
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產品細分市場 |
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未分配 |
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攤銷折舊總額 |
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$ |
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F-48
該公司收入的很大一部分來自總部設在美國以外的特許公司,預計在未來幾個時期,這一收入將繼續佔總收入的很大一部分。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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% |
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日本 |
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韓國 |
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歐洲和中東 |
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其他 |
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$ |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按地理區域計算的財產和設備淨值如下(以千計):
|
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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歐洲 |
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亞洲和其他地區 |
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總計 |
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附註18-福利計劃
該公司維持一項401(K)退休儲蓄計劃,允許所有符合條件的美國員工在受聘之日自願繳費。符合條件的員工可以選擇繳納不超過美國國税局(Internal Revenue Service)規定的最高金額。根據401(K)計劃,公司可以酌情供款。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司貢獻了約
注19-後續事件
宣佈現金股利
在……上面
F-49
附表二.截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的估值和合格賬户
(以千為單位):
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餘額為 年初 |
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荷電 (記入貸方)給 費用 |
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荷電 (記入貸方)給 其他賬户 |
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末尾餘額 年 |
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遞延所得税資產: |
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估值免税額 |
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2019 |
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— |
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2020 |
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) |
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2021 |
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F-50
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
2.1* |
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註冊人、TiVo公司、Xray合併子公司、TWOLF合併子公司和Xray-TWOLF HoldCo公司之間於2019年12月18日簽署的合併重組協議和計劃(作為2019年12月24日提交的註冊人當前報告8-K表的附件2.1提交,並通過引用併入本文) |
3.1 |
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公司註冊證書(作為Xperi Holding於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前S-4表格報告的附件3.1,併入本文作為參考) |
3.2 |
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修訂後的《公司註冊證書》(作為2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的公司現行8-K報表的附件3.1,併入本文作為參考) |
3.3 |
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公司章程(作為Xperi Holding於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前S-4表格報告的附件3.3提交,並併入本文作為參考) |
3.4 |
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修訂和重新修訂的公司章程,日期為2020年5月29日(作為公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2,並通過引用併入本文) |
4.1 |
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根據1934年證券交易法第12節登記的公司股本説明. |
10.1+ |
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登記人和喬恩·基什內爾之間的僱傭和離職協議,日期為2017年4月28日(作為登記人季度報告10-Q表的附件10.1提交,於2017年8月2日提交,並通過引用併入本文) |
10.2+ |
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非員工董事薪酬政策(作為註冊人於2017年8月2日提交的10-Q表格季度報告附件10.3提交,並併入本文作為參考) |
10.3 |
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註冊人、TiVo公司、美國銀行、N.A.、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行之間的承諾函和費用函的補充文件(作為註冊人當前8-K報告的附件10.1提交,於2020年1月7日提交,並通過引用併入本文中),承諾書和費用函的日期為2020年1月3日,由註冊人、TiVo公司、美國銀行、北美銀行、加拿大皇家銀行和巴克萊銀行PLC共同提交(作為註冊人當前報告的附件10.1提交,於2020年1月7日提交,並通過引用併入本文) |
10.4 |
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公司、貸款方和美國銀行之間的信貸協議,日期為2020年6月1日,作為行政代理和抵押品代理(通過引用2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1(文件第001-39304號)合併) |
10.5 |
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Xperi、TiVo、其其他附屬擔保人一方以及作為行政代理的美國銀行(通過引用2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2(文件號001-39304)合併為擔保,日期為2020年6月1日) |
10.6 |
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擔保協議,日期為2020年6月1日,由本公司、其另一出質人一方與作為抵押品代理人的美國銀行簽訂(合併內容參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格報告附件10.3(文件第001-39304號)) |
10.7+ |
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賽百利控股公司2020年股權激勵計劃(參照公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的S-8表格登記説明書附件4.10(檔號333-238846)合併) |
10.8+ |
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賽百利控股公司2020年員工購股計劃(參照公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書附件4.11(檔號333-238846)合併) |
10.9 |
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公司董事、高級管理人員、主要員工賠償協議表(參照公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的現行8-K報表附件10.4(文號001-39304)合併) |
10.10+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年股權激勵計劃限制性股票授予通知書和限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K報表附件10.12(文件第001-39304號)) |
10.11+ |
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Xperi Holding Corporation 2020年股權激勵計劃股票期權授予公告和股票期權協議表格(合併內容參考公司於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件10.13(文件第001-39304號)) |
10.12+ |
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TiVo公司2008年股權激勵計劃(f/k/a“Rovi公司2008年股權激勵計劃”)(通過參考2019年3月15日提交的TiVo公司關於附表14A的最終委託書附件A(文件第001-37870號)併入) |
10.13+ |
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TiVo Inc.修訂並重新修訂了2008年股權激勵獎勵計劃(現命名為“TiVo公司Titan股權激勵獎勵計劃”)(引用TiVo公司2016年9月9日提交的S-8表格註冊聲明附件4.7(文件第333-213578號)) |
121
10.14+ |
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Xperi公司第七次修訂和重新修訂了2003年股權激勵計劃和修正案1號(通過引用附錄A和B併入Xperi公司2018年4月18日提交的附表14A的附加最終委託書徵集材料(文件號001-37956)) |
10.15+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃(通過引用附件10.1併入DTS,Inc.於2014年8月20日提交的當前報告Form 8-K(文件號:000-50335)) |
10.16+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃第1號修正案(參考DTS,Inc.於2015年8月10日提交的S-8表格註冊説明書附件99.3(文件編號333-206283)) |
10.17+ |
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DTS,Inc.2014年新員工激勵計劃第2號修正案(參考DTS,Inc.於2015年11月9日提交的S-8表格註冊聲明附件99.3併入(文件編號333-207899)) |
10.18+ |
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DTS,Inc.2012年股權激勵計劃和修正案第1號(通過引用DTS,Inc.於2015年4月14日提交的附表14A最終委託書的附錄A合併(文件號000-50335)) |
10.19+ |
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SRS Labs,Inc.於2012年8月9日修訂並重述的2006年股票激勵計劃(通過參考DTS,Inc.於2012年8月13日提交的Form S-8註冊聲明的附件4.4併入(文件編號333-183289)) |
10.20+ |
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DTS,Inc.2003年股權激勵計劃,於2005年5月9日、2008年5月15日、2009年2月19日、2010年2月15日、2010年6月3日和2010年10月8日修訂(通過引用附件10.1併入DTS公司於2010年11月8日提交的10-Q表格(文件號:000-50335)) |
10.21 |
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公司與Robert Andersen、Geir Skaden、Paul Davis、Matthew Milne和Michael Hawkey各自於2020年9月29日簽署的服務協議表(通過引用附件10.1併入Xperi Holding Corporation的Form 10-Q,於2020年11月9日提交) |
10.22 |
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公司與Robert Andersen、Geir Skaden、Paul Davis、Matthew Milne和Michael Hawkey各自簽署的截至2020年9月29日的控制權變更協議表格(通過引用附件10.2併入Xperi Holding Corporation的Form 10-Q,於2020年11月9日提交) |
10.23 |
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Xperi公司與喬恩·基什內爾2017年4月28日僱傭和離職協議修正案,自2020年9月29日起生效 (通過引用附件10.3併入Xperi Holding Corporation的10-Q表格,2020年11月9日提交) |
10.24 |
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本公司、本公司的子公司、作為行政代理和抵押品代理的本公司的子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及貸款方之間的截至2021年6月8日的信貸協議第1號修正案(通過引用2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.1(文件第001-39304號)合併) |
21.1 |
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附屬公司名單 |
23.1 |
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獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 |
24.1 |
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授權書(見本年度報告的10-K表格簽名頁) |
31.1 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席執行官 |
31.2 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官 |
32.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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+ |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
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依據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(2)項,本協定的展品和附表已被省略,應美國證券交易委員會的要求,本協定的副本將作為補充提供。請提醒讀者,本協議中規定的陳述和保證受這些明細表的限制,在未參考這些明細表的情況下,不應依賴其準確性或完整性。 |
122
項目16.表格10-K總結
沒有。
123
簽名
根據修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期:2022年2月24日
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Xperi控股公司 |
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由以下人員提供: |
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/s/喬恩·基什內爾 |
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喬恩·基什內爾 |
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首席執行官兼總裁 |
授權書
以下個人簽名的每一人在此授權並任命喬恩·基什內爾和羅伯特·安徒生為其真正合法的事實受權人和代理人,他們均有充分的替代和再替代的權力,並有完全的權力在沒有對方的情況下行事,以其姓名、地點和代理的名義和代表,以下文所述的個人和每一身份行事,並以表格10-K的格式提交本年度報告的任何和所有修訂,並提交本年度報告以及其中的所有證物,以及提交本年度報告的所有證物,以及授予上述事實代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力,以作出和執行每一項行為和事情,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。(三)授權、授權、授權和授權,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切作為和事情。
根據交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/喬恩·基什內爾 |
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董事總裁兼首席執行官 |
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喬恩·基什內爾 |
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(首席行政主任) |
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2022年2月24日 |
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/s/羅伯特·安德森(Robert Andersen) |
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首席財務官(首席財務和 |
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羅伯特·安徒生 |
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(會計主任) |
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2022年2月24日 |
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/s/戴夫·哈比格 |
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戴夫·哈比格 |
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董事會主席 |
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2022年2月24日 |
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/s/ 達西·安東內利斯 |
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達西·安東內利斯 |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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/s/Laura Durr |
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勞拉·杜爾(Laura Durr) |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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/s/丹尼爾·莫洛尼 |
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丹尼爾·莫洛尼 |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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/s/託尼婭·奧康納 |
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託尼婭·奧康納 |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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/s/Raghavenra Rau |
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拉加文德拉·勞(Raghavenra Rau) |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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克里斯托弗·A·塞姆斯(Christopher A.Seams) |
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克里斯托弗·A·塞姆斯 |
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董事 |
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2022年2月24日 |
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