附件10.37

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修訂和重述

氮肥採購協議

之間

Cf工業氮氣有限責任公司

和

CHS Inc.

目錄

修訂和重述

氮肥採購協議

修訂並重述的氮肥採購協議(“本協議”)於2015年12月18日(“生效日期”)簽訂，生效日期如下：根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“賣方”)和明尼蘇達州的合作社(“買方”)。賣方和買方可以單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

A.鑑於賣方擁有和運營用於生產、儲存和交付尿素和尿素(各自定義如下)的工廠和終端，並簽訂了從其某些附屬公司擁有和運營的工廠購買尿素和尿素的長期協議；

B.鑑於買方希望根據本協議以公平市價從賣方購買此類產品，以便分銷和轉售；以及

C.鑑於雙方先前於2015年8月11日簽訂了某項氮肥採購協議(“原供應協議”)，並希望修改和重申該協議的全部內容；

因此，雙方現在同意，原《供應協議》的條款已被取代，並對該協議的全文作如下修改和重述：

1.定義

下列術語具有下列含義：

“一個人的附屬公司”是指任何控制第一人稱、受第一人稱控制或與第一人稱共同控制的人。就這一定義而言，控制是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指揮一個人的管理或事務的權力。

“替代時間表”具有第7(B)節中定義的含義。

“年度金額”是指(I)UAN在任何合同年度內最多為580,000短噸，(Ii)對於尿素而言，在任何合同年度內最多為1,095,000短噸。年度產品金額可根據第8條和第14條(E)項進行調整。

一方所經歷的“破產事件”意味着：

(A)具有司法管轄權的法院作出判令或命令，以(I)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，就非自願案件中的當事一方作出濟助；(Ii)為當事一方的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人或類似的官員委任當事一方的接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或類似的官員，或(Iii)將當事一方的事務清盤或清盤，而在每種情況下，該判令或命令均不得擱置，並在連續30天期間內有效；或

(B)締約一方(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，。(Ii)同意委任接管人、清盤人或由接管人、清盤人接管，

1

當事一方的受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似官員不得(I)為當事一方的全部或基本上所有財產作出任何一般轉讓，或(Iii)為債權人的利益而進行任何一般轉讓。

“基礎數量”是指表1中每個生產設施所顯示的每種產品數量的1/12。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“買受人”具有序言中所界定的含義。

“買方設施”是指買方或其關聯公司擁有或控制的碼頭或倉庫，或買方不時指定的客户設施。

“買方不可抗力事件”具有第13(B)節中定義的含義。

“買方受賠人”具有第11(A)節中定義的含義。

“法律變更”是指任何政府當局在生效日期後製定、通過、頒佈、修改、暫停或廢除任何法律要求。

“索賠”是指任何人提出的任何訴訟、聽證、調查、審計、訴訟、指控、投訴、索賠或要求。

“競爭者通知”具有賣方競爭者定義中所界定的含義。

“競賽通知”具有第11(E)節中定義的含義。

“合同年”指自1月1日起連續十二(12)個月的期間。

[***]

“損害賠償”是指任何和所有索賠、損失、留置權、對人身或財產的傷害，以及各種類型和性質的訴訟原因，包括但不限於嚴格責任索賠和行政法訴訟和命令、判決、罰款、罰款、利息、法院費用、調查費用以及費用和法律費用(包括但不限於律師和專家費用)，但在任何情況下，買方、買方受賠方、賣方和賣方受賠方之間或之間的任何損害賠償，不得包括特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的或其他類似的損害賠償，或對利潤損失、商業機會損失或商業中斷的索賠。

“違約利率”指的年利率等於：(I)湯森路透公佈的12個月美元LIBOR利率(如果湯森路透不再公佈該利率，則為其他雙方同意的公佈)和(Ii)300個基點的總和。

“缺額”具有第14(E)節中定義的含義。

“交貨開始日期”是指2016年2月1日。

“交貨月份”具有第7(A)節中定義的含義。

2

“交貨點”是指(I)在生產設施進行的交付，賣方的裝載管法蘭與接收運輸設備連接，或賣方裝載設備以其他方式將產品卸入接收運輸設備的地點(視情況而定)；(Ii)對於在買方設施從駁船或卡車進行的交付，即買方的卸載管法蘭與交付運輸設備連接或交付運輸設備以其他方式將產品卸到買方設施(視情況而定)的地點；或(Iii)對於在買方設施從軌道車進行的交付，交付軌道車在買方設施進入該買方設施的軌道站場。

“爭議”具有第20(B)節所界定的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

[***]

“違約事件”具有第16(A)節中定義的含義。

“預測”具有第7(A)節所界定的含義。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、州、地方、市政或其他政府，無論是國內的還是國外的；(Ii)任何合法行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的國內或國外的政府、監管或行政機構、委員會或其他當局；以及(Iii)任何國內或外國法院或政府法庭。

“受補償方”具有第11(D)節所界定的含義。

“賠償方”具有第11(D)節所界定的含義。

“法律要求”係指所有法律、法規、法典、法令、條約、條例、命令、判決、令狀、法令、禁令、規則、條例、政府批准或同意、指令和所有政府當局的要求。

“重大計劃外停電”具有第14(A)節中定義的含義。

與產品有關的“市場價格”的含義如表2所示。

“月”指日曆月。

“月度計劃”具有第7(B)節中定義的含義。

“中性會計仲裁員”具有第20(C)節中定義的含義。

“索賠通知”具有第11(D)節所界定的含義。

“賠償責任通知”具有第11(E)節所界定的含義。

“部分合同年”是指：

(A)就第一個合同年而言，自2016年2月1日起至2016年12月31日止的期間；及

3

(B)就最後合約年而言，如協定在12月31日以外的日期終止，則指前一年1月1日至終止日期之間的期間。

“計劃內停運”是指對生產設施的主要生產設備進行任何不超過60天的計劃維護，這將限制該生產設施在合同年度內的尿素和/或尿素產量，並且不遲於合同年度前90天將計劃發生的情況告知買方。賣方應在任何計劃停運前不少於90天通知買方該計劃停運的預期開始日期，該日期最多可早於通知中規定的日期10天，也可遲於通知中規定的日期10天。除非雙方另有約定，否則在上述+/-10天開始日期和最長60天持續時間組合之外發生的任何停電天數不應構成計劃停電天數。

“產品”是指根據本協議銷售的尿素和/或尿素，視情況而定。

每種產品的“生產經濟成本”的含義如表4所示。

“生產設施”是指自交貨開始之日起由賣方或賣方關聯公司擁有的適用的生產工廠或設施，如附件1所列。

“公職人員”是指為公共機構、政府當局或政府(包括立法機關、司法機關或行政機關)或國際公共組織服務的任何人。

“採購價”具有第5節中定義的含義。

“基準月”具有第7(C)節所界定的含義。

“比例尺”具有第4(C)節中定義的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方競爭者”是指在任何合同年度內，本合同附件3所列的個人(或個人的關聯方)；但附件3應在每個合同年度開始時更新，包括[***].

“賣方不可抗力事件”具有第13(A)節中定義的含義。

“賣方受賠方”具有第11(B)節中定義的含義。

“短噸”指的是2000磅。

“規格”是指在確定產品月度計劃時，在賣方的每種產品的產品規格表(可在www.cfindustries.com上獲得)中規定的尿素和尿素的規格。賣方保留隨時通過向買方發送修訂後的產品規格表來修改規格的權利；但按照修訂後的規格生產並滿足修訂後的規格的任何產品必須允許買方在北美的正常業務過程中繼續銷售或分銷該產品，並且必須保持適用於自生效日期起存在的產品的習慣用途。

“税”具有第12節所界定的含義。

4

“UAN”是指32%尿素硝酸銨溶液。

“尿素”是指顆粒狀尿素。

[***]

2.其他協議的期限、效力和效力

(A)本協定自生效之日起有效，並應持續有效，直至2097年12月31日期滿，除非經雙方同意提前終止或作為違約事件的補救措施。第11、12、15、16、19、20和21條應在本協議期滿或任何終止期間繼續有效，以及執行雙方因終止或終止之前發生的事件或情況而產生的各自權利和義務所需的任何其他規定。

(B)為免生疑問，根據本協議購買的任何產品均不應包括在根據2015年7月1日的特定產品激勵計劃向買方發放獎勵返點付款所需購買和發運給買方的“最低目標數量”中；但前提是雙方應在“計劃期”(產品激勵計劃中定義的該術語)結束之前真誠地協商公平調整買方自交貨開始之日起購買的尿素和尿素的“最低目標數量”。

(C)自交貨開始之日起，本協議將取代賣方關聯公司CF Industries Sales，LLC和買方之間於2015年6月15日簽訂的某些尿素駁船指數協議，該協議將不再有效。

3.產品和交貨的銷售和採購

(A)在交貨開始之日或之後的每個完整合同年度內，在符合本協議其他條款和條件的前提下，(I)賣方同意向買方提供每種產品的年度數量，以及(Ii)按照每個月計劃，買方同意在附件1規定的生產設施購買和接受產品交付，或從附件1規定的生產設施進一步發貨給買方，每種情況下的金額均不超過(1)每種產品在任何合同年度的年度金額，(2)在任何合同年度，每個此類生產設施的每種此類產品在附件1中規定的金額；但對於任何部分合同年，本協定中每年適用的規定應根據該部分合同年的天數按比例分配。

(B)賣方應(I)根據本協議在附件1中指定的適用生產設施內的適用交貨點向買方提供的駁船、卡車或軌道車交付產品，或(Ii)在買方選擇時，將產品從附件1中指定的適用生產設施發運到買方指定的買方設施內的交貨點。

4.質的和量的測定

(A)所有產品應符合規格。儘管有前述規定，賣方在本協議項下對任何聲稱的產品不符合規格不承擔任何責任，除非該索賠是在交貨到交貨點後45天內通知賣方提出的。

5

(B)如果任何交付的產品不符合規格，並在第(A)款規定的時間內提出索賠，賣方應在買方的選擇下，(I)在實際情況下儘快向適用的交貨點交付等量的合格產品，費用由賣方承擔，或(Ii)退還買方為不合格產品支付的任何購買價格，以及買方在確定不合格之前發生的任何運輸和搬運費用。在這兩種情況下，賣方應向買方償還買方為處置不合格產品而產生的所有費用，但買方應盡商業上合理的努力與賣方合作，將此類處置費用降至最低。這種合理的努力應包括由賣方選擇以低於購買價的價格銷售不合格產品；但是，前提是(1)買方沒有義務購買此類不合格產品，(2)買方以市場價接受併購買的不合格產品應計入年度金額，以及(3)買方以折扣購買的不合格產品不計入年度金額。上述補救措施不是排他性的，除非本合同另有明確規定，買方應有權享有適用法律規定的一切權利和補救措施。

(C)根據本協議向買方交付和銷售的產品的重量應：(I)在產品通過駁船運輸的情況下，通過向買方交付或裝運產品的生產設施的原產地調查確定；(Ii)在產品通過鐵路或卡車運輸的情況下，通過稱重確定。所有原產地調查應由賣方選定並支付費用的信譽良好且有適當執照的獨立驗船師進行。所有稱重應由賣方在將產品交付或裝運給買方的生產設施中確定。賣方應安裝、擁有、維護和操作適用於確定產品鐵路和卡車運輸重量的精密秤和其他計量設施(“秤”)。

(D)賣方應根據相關政府當局的認證要求對標尺進行校準。所有標尺應在任何合理時間開放供買方檢查。如果任何一方對所有或任何一個標尺所進行的任何測量的準確性提出異議，則該標尺在合同年度內可由雙方共同接受的獨立測試機構進行不超過兩次的測試，但如果測試顯示標尺的不準確性達到1%或更高，則適用的測試不應計入前述兩項測試限制。任何此類測試的費用應由提出測試請求的一方承擔；但條件是，如果該獨立測試表明標尺的測量平均準確率低於99%，則(X)獨立測試的費用應由賣方承擔，(Y)標尺應在合理範圍內儘快重新校準至適用的政府當局所要求的標準。因計量不準確而支付的任何採購價格差異的結算，應在緊隨其後的發票上進行。如果當事各方不能確定不準確開始的時間，則不準確將被視為在上次重新校準日期和顯示不準確的校準日期之間的某個日期開始。如果根據前述測量確定的交付給買方的產品數量低於根據本協議提交給買方的發票中規定的相應數量，則除非隨後根據本協議的條款交付，否則確定的數量與發票金額之間的數量差額不應計入年度金額。

5.購進價格

對於買方從賣方購買的每一短噸產品，買方同意支付附件2(“購買價格”)中規定的適用價格。

6

6.付款

(A)賣方應向買方發送一張或多張發票，要求買方在一個交付月內在每個交貨點交付產品[***]如果發生以下情況，則為下一個月的下一個工作日[***]這一天不是營業日。每次交付的開具帳單的產品數量應等於根據原產地調查或稱重(視情況而定)確定的在生產設施交付或從生產設施發運的產品淨重。買方應在以下時間內支付每張發票的金額[***]自發票開出之日起數日內，以有爭議的發票為準。

(B)買方應向賣方開具發票，説明買方在一個交貨月內到期的任何款項。[***]如果發生以下情況，則為下一個月的下一個工作日[***]這一天不是營業日。賣方應在以下時間內支付每張發票的金額[***]自發票開出之日起數日內，以有爭議的發票為準。

(C)所有付款應以美元電匯至收款方指定的銀行。如果付款方對本合同項下的任何發票提出合理和真誠的異議，應在開具發票之日起20天內通知另一方，並通知爭議的原因，付款人應支付該發票金額中沒有爭議的部分。只有發票金額的爭議部分才到期支付，付款方應在爭議根據第20條解決後七(7)天內支付發票金額的爭議部分。付款方未能支付善意爭議的任何發票金額的爭議部分不應被視為違反本合同或逾期付款。

(D)本協議項下所有逾期支付的任何款項均應支付利息，並應按違約率作為單利計算。

7.送貨時間表

(A)不遲於在本協議期限內交付產品的每個月的第一天(“交付月”)前90天，買方應向賣方提供買方對每個生產設施在該交付月將銷售的產品的需求預測，其中應包括該產品是否發運並交付給一個或多個買方設施的説明(該預測與年度金額和附件1一致)。(為免生疑問，本款和(B)款的要求應在交貨開始日期前90天開始，以便向賣方提供適當的過渡和計劃信息。)此後，每一締約方的代表將在雙方都能接受的時間立即舉行會議，面對面或通過電話會議討論預測。

(I)在編制交貨月的每個預測時，買方有權要求從每個生產設施銷售每種產品，銷售金額不得超過該生產設施中該產品基本數量的110%；但在連續三個交貨月期間，任何生產設施要求銷售的任何產品的總金額不得超過該生產設施中該產品在該三個月期間基本數量總和的105%。

(Ii)雙方同意，在《預測》成為每月計劃之前，此類預測僅為估計數。為免生疑問，(A)買方根據第(A)款的要求提交預測書或根據第(B)款的要求提交最新預測書時，不承擔根據本協議提交規定交付或購買任何產品的預測書的義務，以及(B)買方在本協議項下不承擔任何義務

7

購買任何產品的協議，但依據第(B)款制定的月度時間表中規定的除外。

(Iii)賣方應及時通知買方任何已知或預期的事件，包括任何使賣方無法根據《預測》交付規定數量的產品的生產設備的計劃外停運，以及買方應及時通知賣方任何將妨礙買方按照《預測》接受規定數量的產品的已知或預期事件。

(Iv)每個預測應考慮任何計劃內停運，買方不應在預測中包括生產設施中因計劃內停運而無法生產的產品的銷售。如果生產設施的任何產品的預期交付將受到計劃內停運的不利影響，賣方應應買方的要求，採取商業上合理的努力，在前幾個月和後幾個月增加受影響產品的交付。在根據第7(A)(I)條計算允許差異時，不應考慮買方因計劃內停電而包含在預測中的任何差異。

(V)為免生疑問，儘管第(I)款和第(Iv)款有任何規定，賣方沒有義務在任何合同年度銷售或交付超過該產品年度金額的產品數量。

(B)不遲於每個交貨月的第一天前45天，買方應向賣方提供一份更新的預測，受上文第7(A)節規定的相同限制的限制，該更新的預測包括買方關於該月在每個生產設施向買方交付產品的擬議時間表，包括預期交付日期和買方希望從生產設施交付該產品的適用交貨點。不遲於每個交貨月的前一個月的第一天，賣方應(I)向買方確認賣方接受買方的最新預測，或(Ii)向買方提交一份替代時間表(“替代時間表”)，該時間表可以是(1)基於更新的預測的時間表，但經修改以規定從一個或多個生產設施交付的產品數量少於買方更新的預測中規定的適用數量，或(2)符合第7(C)條的條款，a[***]如果(X)在履行了賣方在第13條下的義務後，由於賣方不可抗力事件而不能滿足生產設施要求的產品交付，或(Y)買方的最新預測沒有及時提交或不滿足第7(A)條的限制，則賣方只能根據(1)提交替代時間表。賣方應在其提交的備選時間表中包含足夠的細節，以證明其遵守上一句的但書或(C)款(如適用)，並在買方要求下，賣方應提供有關賣方無法供應此類產品數量的補充信息。應買方要求，賣方和買方應就賣方提出的備選時間表共同協商，並採取商業上合理的努力，就該擬議備選時間表的任何變更或修訂達成一致，包括在適用的情況下，從其他賣方設施銷售產品，以及在以後幾個月銷售增加數量的產品(這些銷售不應計入第7(A)(I)條允許的變化中，但應受第7(A)(V)條的約束)。如果雙方未能在適用交貨月的第一天前20天就賣方提議的備選時間表的任何此類變更或修訂達成一致，則賣方提出的最新備選時間表應為最終定案(不影響賣方違反其義務的任何買方索賠)。買方的最新預測(如果賣方確認或如果賣方未能在第一天前20天提出替代計劃

8

適用交付月)或賣方的替代計劃(如果買方的最新預測未得到確認，並且該替代計劃根據本款(B)成為最終計劃)應具有約束力，並應構成適用交付月份產品的每月交付計劃(“每月計劃”)。在每個交付月中，根據適用的月度計劃在該月的每個交貨點交付的每個產品的總金額應對雙方具有約束力；但任何一方未能按照該月度計劃中規定的該月的任何特定日期完成產品的交付或驗收計劃(視情況而定)不會導致對該方的責任，但根據第(H)款可能發生的滯期費或其他第三方費用的責任除外。

(C)賣方可按照第(B)款提交備選附表，規定[***]，如果(I)的市場價格[***]在該交付月份(“參考月份”)之前的一個月內[***]，以及(Ii)賣方合理地相信[***]在適用交貨月的前一個月和交貨月將少於[***].

(D)如果賣方有義務根據每月計劃將一定數量的產品運送到買方設施，並且該數量的產品在運輸途中，買方可以要求將該數量的產品全部或部分轉移並交付到不同的交貨點。賣方應盡商業上合理的努力實現所要求的分流和交付，買方應對由此產生的任何增加的運費負責。

(E)賣方應按照每個月的計劃將規定數量的產品從適用的生產設施交付到適用的交貨點，買方應按照每個月的計劃在該交貨點接受規定數量的產品。賣方應及時通知買方任何已知或預期的事件，包括任何計劃外的生產設備停運(包括重大計劃外停運)，這將阻止賣方按照每月計劃交付規定數量的產品，買方應及時通知賣方任何已知或預期的事件，將阻止買方按照每月計劃接受規定數量的產品。

(I)如果買方未能按照每月計劃在交貨點接受產品交付，則賣方有權將該產品出售給第三方，買方應向賣方承擔超出(I)根據本協議應向賣方支付的該產品的金額減去(Ii)賣方實際收到的該產品的金額，外加合理的成本和開支。賣方應盡商業上合理的努力減輕該金額。

(Ii)如果賣方未能按照每月計劃在交貨點交付任何產品，則買方有權向第三方購買該產品，賣方應向買方承擔超出(I)買方為該產品實際支付的金額減去(Ii)根據本協議應支付給賣方的該產品的金額，外加合理的成本和開支。買方應盡商業上合理的努力減輕該金額。

(Iii)如果賣方無法向買方未能接受的第三方銷售產品，或如果買方無法從賣方未能提供的第三方購買產品，則在另一方的要求下，違約方應在商業上合理的努力，增加其從其他生產設施或在其他生產設施或以後幾個月交付和銷售的產品數量，或接受和購買(視情況而定)，以取代因此類不符合要求而未購買或銷售的產品數量。

9

(F)在產品的交貨點位於生產設施(且不是由賣方在買方設施交付給買方)的情況下，買方應提供從適用的交貨點運輸產品所需的所有駁船、卡車和有軌電車，無論是否由買方所有，並應提供足夠數量的駁船、有軌電車或卡車，以便在允許賣方滿足每個月進度的時限內裝船。買方提供的所有駁船、卡車和火車車廂(I)應適用於相關產品的運輸，(Ii)以前用於運輸其他物質的地方應清除此類物質，(Iii)應遵守所有適用的法律要求(就駁船而言，應符合賣方適用的碼頭費率)。為保證每月按計劃及時發運產品，賣方應與買方僱用的運輸公司合作，從適用的生產設施運輸產品。然而，為免生疑問，根據本協議，賣方對買方或此類運輸公司提供的運輸服務不足而導致的月度計劃偏差不承擔任何責任。

(G)在產品的交貨點位於買方設施的情況下，賣方應負責提供完成適用的產品交付所需的所有運輸。在不影響上述一般性的情況下，每一方均有權不時要求與另一方會面，討論提高產品運輸效率的方法，經雙方同意，可包括買方轉讓或接受承運人租賃的轉讓。

(H)每一方應對另一方或其承包商造成的運輸延誤所引起的滯期費或其他第三方費用負責。

(I)儘管有本協議第22(A)條的規定，雙方之間根據本第7條進行的所有預測、時間表、通知和其他通信可以通過電子郵件發送到各方不時指定的電子郵件地址，或通過雙方可能相互同意的其他同等有效的方式。

8.產品組合和地點靈活性

(A)在本協議期限內每個合同年開始前至少90天，根據任何一方的要求，雙方應討論在該合同年將尿素的年數量增加最多100,000短噸，並在該合同年將尿素的年數量減少等量的營養素，反之亦然。任何此類增減須經雙方同意方可發生，不得結轉至下一個合同年度。

(B)在每一合同年度開始前至少90天，如任何一方所希望的，雙方應討論並盡商業上合理的努力商定將產品的年產量從一個生產設施重新分配到賣方或其關聯公司當時擁有的另一個生產設施或任何其他化肥生產設施。任何此類產品數量的重新分配必須經雙方同意方可進行。

9.定義和專業產品

如果雙方都希望銷售和購買柴油廢氣、新氮肥產品或賣方或其關聯公司開發的其他產品，雙方打算在本協議之外的單獨協議中記錄此類安排。

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10.所有權和損失風險；交付

(A)當產品的保管權在適用的交貨點從賣方轉移到買方、買方的客户或買方的運輸公司時，產品的所有權和損失風險應從賣方轉移到買方。

(B)賣方應在將產品交付到交貨點時向買方或在買方指示下向買方的運輸公司提供下列單據：提單、產地調查和任何其他常規運輸單據，以證明在交貨點交貨。產品安全數據表可在以下網址找到：http://www.cfindustries.com/products_safety-data-sheets.html.

11.彌償

(A)賣方特此同意保護、辯護、賠償和保護買方、其母公司、合作伙伴、子公司和買方的任何其他關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員、事實律師和代理人(統稱為“買方受賠人”)，使其免受買方受賠人因下列情況而產生的任何和所有損害，且不受損害：(I)賣方違反本協議中的任何表述或保證，包括產品不符合規格；(Ii)賣方在履行本協議中的契諾和協議時的任何其他違約行為；(Iii)任何生產設施的運營；(Iv)在交貨點或交貨點之前的產品的運輸、搬運、使用和銷售；或(V)賣方僱員、賣方代理人或分包商或其任何僱員在法律允許的最大範圍內的疏忽或故意不當行為。前款所述的保護、保護、賠償和拯救買方被保險人的義務應繼續有效，即使存在任何個人或實體，包括但不限於買方被保險人、其代理人、僱員或高級職員的比較、同時或促成的過失；但賣方不對因違反買方擔保或契諾或買方被保險人的疏忽或故意不當行為而造成的損害承擔責任。賣方的賠償責任在本協議終止或期滿後仍然有效。

(B)買方在此同意保護、辯護、賠償和保護賣方、其母公司、合作伙伴、子公司和賣方的任何其他關聯公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、僱員、事實律師和代理人(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方因下列情況而產生的任何和所有損害：(I)買方違反本協議中的任何表述或保證；(Ii)買方在履行本協議中的契諾和協議時違反任何其他規定；(Iii)在適用的交貨點向買方運輸公司或買方交付貨物後，產品的儲存、搬運、運輸、使用和銷售(雙方同意不放棄買方根據第4(A)款和第4(B)款在裝運後45天內就不符合規格提出索賠的權利)，或(Iv)買方僱員、買方代理人或分包商或其任何僱員在法律允許的最大範圍內的疏忽或故意不當行為。前款所述的保護、保護、賠償和挽救賣方被賠付人不受損害的義務仍然有效，即使任何個人或實體，包括但不限於賣方被賠付人、其代理人、僱員或高級管理人員存在比較、同時或促成的過失，但買方不對因違反賣方保證或契諾或賣方被賠付人的疏忽或故意不當行為而造成的損害承擔責任。買方的賠償義務應在本協議終止或期滿後繼續存在。

(C)在任何情況下，賣方或買方均不根據本協議的任何規定(包括但不限於本協議的任何賠償條款)就侵權或合同中的懲罰性、懲罰性、後果性、偶然性、間接性或特殊損害向另一方或另一方的當事人承擔責任。此外，除第7條另有規定外，

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根據本協議的任何規定，賣方和買方均不對另一方或另一方的代理人承擔利潤損失、商機損失或業務中斷的責任。但是，上述句子不得解釋為限制賣方或買方就第三方提出的索賠，包括但不限於第三方對懲罰性、懲罰性、後果性、偶然性、間接性或特殊損害的索賠，或因利潤損失、商機損失或業務中斷而提出的賠償另一方或另一方的賠償的義務。

(D)如果第三方聲稱任何一方根據第11(A)或11(B)條聲稱可以獲得賠償，則尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即向有義務提供賠償的另一方(“補償方”)提供通知(“索賠通知”)。提供索賠通知應是本合同項下賠付方承擔任何責任的先決條件，未能按照本合同規定及時提供通知將解除本合同規定的賠付方的義務，但前提是這種不及時通知對本合同項下的賠付方造成重大損害。如果被補償方向被補償方提供了索賠開始的通知，則被補償方有權參與其中，並在其願意的範圍內，由被補償方合理滿意的律師為其辯護；但在被補償方接管該抗辯之前，其應首先(I)以書面形式向被補償方核實，該被補償方應對與該索賠有關的所有責任和義務負全部責任(不保留任何權利)，並且(Ii)以被補償方合理滿意的形式和實質與被補償方達成協議，無條件地保證支付和履行與該索賠或事實相關的任何責任或義務。在根據本條第11條可獲彌償的範圍內。在獲得彌償保障的一方通知該獲彌償保障的一方作出該項選擇以承擔其抗辯責任後, 除合理的調查費用外，在每一種情況下，被補償方隨後產生的與辯護有關的其他律師的任何法律費用或任何其他費用，補償方均不向被補償方承擔任何責任；但是，如果被補償方合理地認為其律師不能同時代表被補償方和被補償方，因為這樣的代理很可能導致利益衝突，則被補償方有權由其自己選擇的律師(僅限於一家律師事務所)為自己辯護，費用和費用由補償方承擔。被補償方同意與補償方及其律師合理合作，就任何此類聲稱的責任進行辯護。在任何情況下，受補償方都有權自費參與該等主張的責任的辯護。除非得到被補償方的書面同意，否則任何補償方在為任何索賠辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括免除被補償方就該索賠承擔的所有責任，或僅要求補償方支付金錢損害賠償金。賠償方同意讓受補償方及其律師有機會出席並參加與所有向受補償方提出任何索賠的人舉行的會議，或與這些人的代表或律師舉行的會議。在任何情況下，未經被補償方書面同意，補償方不得, 根據下列條款解決任何索賠：(I)對受補償方實施刑事制裁或(Ii)影響受補償方的禁令救濟。

(E)在收到索賠通知後，如果賠償一方不選擇接管抗辯，則應有20個歷日以書面通知(“抗辯通知”)的方式就其關於該索賠或其數額的賠償義務提出抗辯；但如果在向賠償一方提交索賠通知時，

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如與其有關的損害尚未確定，則在受補償方向補償方發出或交付另一份書面通知(“賠償責任通知”)列出先前索賠通知的標的受補償方所受損害的數額之前，不得就損害(但僅就損害的數額)開始20天的期限。該抗辯通知書應説明賠償一方反對索賠的理由或依據，如果反對涉及所主張的損害賠償金額，則賠償一方認為應支付給受賠償方的金額(如有)，以及任何無爭議的金額應立即支付給受賠償方。如果在該20天期限內沒有發出抗辯通知，則賠償一方向被賠償方支付索賠通知或隨後的責任通知中規定的損害賠償額的義務應被視為得到了賠償一方的確認和接受。

(F)如彌償一方沒有承擔該項索償的抗辯，或在承擔該項索償的抗辯和和解後，合理地沒有真誠地就該項索償提出抗辯，則受彌償一方可在不放棄其獲得彌償的權利的情況下，承擔該項索償的抗辯和和解的費用；但是，(I)應允許補償方參與此類索賠的辯護和和解，並自費聘請律師；(Ii)補償方應以被補償方合理要求的任何方式與被補償方合作，就此類索賠進行辯護和和解；以及(Iii)在未徵求補償方的意見並給予適當考慮的情況下，被補償方不得就此類索賠達成和解。

(G)根據本第11條規定，賠償方應按要求以現金支付任何款項。根據本節規定，任何須由補償方支付的款項，如在債務最終確定之日起七(7)個工作日內仍未支付，應被視為拖欠，補償方應應要求立即按違約率向被補償方支付利息，利息從拖欠之日起至支付該拖欠款項之日止，該利息應被視為被補償方的損害賠償。

12.税項、費用及牌照

買方應支付任何政府當局徵收的所有税、評税、關税、費用、徵費、罰款、許可證或收費，包括現在或以後可能對適用交貨點之後的產品徵收的國家噸位税(統稱“税”)，賣方應在交貨點之前或之後支付現在或以後可能對產品徵收的所有税款。如果賣方被要求匯出或支付本協議項下屬於買方責任的税款，賣方應根據第6條的規定將此類税款的費用包括在發給買方的發票中，買方應在支付此類發票時向賣方償還此類税款。如果買方被要求匯出或支付本協議項下屬於賣方責任的税款，買方應根據第6條將此類税款的費用包括在其向賣方開具的發票中，賣方應在支付此類發票時向買方償還此類税款。每一締約國均應採取另一方合理要求的步驟，並且這些步驟可以免費完成，以減輕對提出要求的締約國的徵税。買方應自費獲得接受產品交付所需的任何許可證、許可或其他登記。賣方應自費獲得銷售產品所需的任何許可證、許可或其他登記。

13.不可抗力

(A)在符合本第13條條款的情況下，“賣方不可抗力事件”應指影響賣方或適用關聯公司的事件，在任何一種情況下都超出賣方或適用關聯公司的合理控制範圍，並嚴重限制或完全阻止賣方根據本協議銷售的產品的生產或交付，包括但不限於：(I)實物

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天災、疾病、山體滑坡、天坑、洪水、閃電、地震、火災、颶風和龍捲風等風暴或爆炸等事件；(Ii)法律變更；(Iii)罷工、停工、工人組合或其他勞動困難(不論因何原因，以及僱員的要求是否合理或是否在賣方或其附屬機構的能力範圍內)；(Iv)恐怖襲擊、暴亂、破壞、叛亂或戰爭；(V)關鍵機械或關鍵設備的損壞或事故(未按照標準行業慣例定期維護該等機械或設備的情況除外)；(Vi)生產或交付產品所需的天然氣、電力或其他原材料或服務的供應中斷或中斷；及(Vii)鐵路、駁船或公路運輸或其他鐵路、駁船或公路運輸或其他鐵路、駁船或公路服務中斷(如發生第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的事件)。儘管如上所述，在任何情況下，下列情況均不應被視為賣方不可抗力事件：(1)主要由於賣方或賣方關聯公司的疏忽、故意不當行為或過失而導致的行為、不作為、事件或情況；(2)賣方或賣方關聯公司未能在正常過程中獲得、維護或續訂(視情況而定)生產、交付和銷售產品所需的任何許可證、許可證或其他註冊；以及(3)任何重大計劃外停機。

(B)“買方不可抗力事件”應指超出買方合理控制範圍，嚴重限制或完全阻止買方(或買方運輸公司)接受根據本協議銷售的產品的事件，包括但不限於：(I)自然事件，如天災、山體滑坡、天坑、洪水、閃電、地震、火災、颶風和龍捲風等風暴或爆炸；(Ii)法律變更；(Iii)罷工、停工、工人組合或其他勞動困難(不論因何種原因引起，亦不論僱員的要求是否合理，或是否在買方或附屬公司的能力範圍內)；。(Iv)恐怖襲擊、暴動、破壞、叛亂或戰爭；。(V)重要機器或重要設備的損壞或意外(未按照標準行業慣例定期維修此類機器或設備的情況除外)；。(Vi)切斷或中斷接收產品所需的天然氣、電力或其他原材料或服務的供應，以及(Vii)因第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件而中斷鐵路、駁船或公路運輸或其他鐵路、駁船或公路服務。儘管如上所述，在任何情況下，以下情況均不應被視為買方不可抗力事件：(1)主要由於買方或其關聯公司的疏忽、故意不當行為或過失而導致的作為、不作為、事件或情況；以及(2)買方或其關聯公司未能在正常過程中獲得、維護或續訂(視情況而定)購買產品所需的任何許可證、許可或其他註冊。

(C)在賣方聲稱的不可抗力事件期間或在賣方聲稱的範圍內，如果該賣方不可抗力事件阻止在特定生產設施交付產品或從特定生產設施採購產品，則賣方應盡商業上合理的努力從替代生產設施或賣方或其關聯公司當時擁有的任何其他化肥生產設施採購產品。賣方約定並同意，如果賣方不可抗力事件對生產設施的產品生產或根據本協議向買方的產品供應造成不利影響(I)僅生產設施的一部分生產受到影響，買方應[***]，以及(Ii)買方應[***]。如果替代採購在商業上是不合理的，賣方在賣方不可抗力事件影響下從生產設施銷售和交付產品的義務(以及買方從受賣方不可抗力事件影響的生產設施購買和接受產品的相應義務)應在賣方遵守本第13條的前提下，在賣方聲稱的賣方不可抗力事件範圍內免除。

(D)賣方應(I)在賣方聲稱的任何不可抗力事件發生後七(7)個工作日內通知買方(A)賣方不可抗力事件的發生和(B)首先知道該賣方不可抗力事件的存在；(Ii)採取商業上合理的努力消除賣方不可抗力事件的影響並恢復因賣方不可抗力而受損的銷售和交貨

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(Iii)儘快恢復全面生產，並定期向買方通報這方面的所有進展；以及(Iv)採取商業上合理的努力，增加從另一生產設施或在賣方不可抗力事件終止後交付給買方的產品數量，以取代因該賣方不可抗力事件而未交付的產品數量；但為免生疑問，賣方無須因根據本款(D)(Iv)款作出商業上合理的努力而在任何合約年度增加每年的金額。

(E)在買方聲稱的不可抗力事件期間，買方根據本協議購買和接受產品的義務(以及賣方相應的銷售和交付產品的義務)在買方遵守本第13條的前提下，應予以免除。買方應(I)在(A)買方不可抗力事件發生後七(7)個工作日內向賣方發出買方聲稱的不可抗力事件的通知；(B)首先得知買方不可抗力事件的存在；(Ii)採取商業上合理的努力消除因買方不可抗力事件而受損的產品的影響並恢復其接受、運輸、交付、儲存和使用產品的能力(即使最初的原因超出其合理控制範圍)；以及(Iii)儘快恢復採購，並定期向賣方通報有關的所有進展。

(F)如果賣方不可抗力事件導致指定生產設施不履行賣方的產品銷售和交付義務，持續365天，買方可在此後30天內通知賣方，終止其從該生產設施對該產品的採購義務，其數量不得超過除賣方不可抗力事件外，否則本應在該生產設施交付的數量。

(G)如果由於買方不可抗力事件導致指定生產設施不履行買方的產品採購和驗收義務持續365天，賣方可在此後30天內通知買方，終止其從該生產設施對該產品的交付和銷售義務，其數量不得超過除賣方不可抗力事件外，否則本應在該生產設施交付的數量。

(H)儘管有本第13條的前述規定，賣方和買方均不得免除在賣方不可抗力事件或買方不可抗力事件下所允許的違約之前或之後發生的本協議項下的任何欠款的支付義務。

(I)本第13條規定的賣方不可抗力事件或買方不可抗力事件不得延長或(除(F)和(G)款另有規定外)終止本協議。

14.計劃外重大停電

(A)“重大計劃外停運”是指生產設施發生的事件、情況或停運，即(I)無論此類事件的發生是否超出賣方或其適用關聯公司的合理控制範圍、實質性限制或完全阻止該生產設施的產品生產，(Ii)持續超過四(4)周，(Iii)不是由賣方、其關聯公司、員工、承包商或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成，(Iv)不是賣方不可抗力事件，以及(V)賣方通知買方為重大意外停運。

(B)在重大計劃外中斷期間或在計劃外重大中斷的範圍內，如果此類計劃外重大中斷阻止在特定生產設施交付產品或從特定生產設施採購產品，則賣方應盡商業上合理的努力從替代生產設施或任何其他生產設施採購產品

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當時由賣方或其附屬公司擁有的化肥生產設施。賣方約定並同意，如果重大計劃外停電對生產設施的產品生產或根據本協議向買方供應產品造成不利影響(I)僅生產設施的一部分生產受到影響，買方應[***]，以及(Ii)買方應[***]。如果替代採購在商業上是不合理的，除第(C)、(D)和(E)款所規定的情況外，賣方從受重大計劃外中斷影響的生產設施銷售和交付產品的義務(以及買方從受重大計劃外中斷影響的生產設施購買和接受產品的相應義務)應在重大計劃外中斷的範圍內免除賣方遵守本第14條的規定。

(C)賣方應(I)盡商業上合理的努力，消除和恢復因重大計劃外停電而受損的銷售和交付；(Ii)儘快恢復全面生產，並定期向買方通報這方面的所有進展；以及(Iii)在該合同年度內，使用商業上合理的努力，增加從另一個生產設施或在計劃外重大停電終止後向買方交付的產品數量，以取代因該重大計劃外停電而未交付的產品數量。

(D)如果由於重大計劃外故障，賣方未能按照每月計劃在交貨點交付任何產品，則買方有權從第三方購買該產品，賣方應向買方承擔超出(I)買方為該產品實際支付的金額減去(Ii)根據本協議應支付給賣方的該產品的金額，外加合理的成本和費用。買方應盡商業上合理的努力減輕該金額。

(E)“缺額”是指賣方因重大計劃外停電而未能在合同年度交付的以營養素噸計的產品數量，減去買方根據第(D)款選擇購買的營養素噸產品，以及賣方根據第(D)款向買方支付的相應金額後，買方根據每月時間表有權獲得的產品數量。

(I)對於出現缺額的任何合同年度，以營養噸為單位的下一個合同年度的產品年總數量(即以營養噸為單位的尿素年數量加上以營養噸為單位的尿素年數量)的增加額應等於(X)該缺額加上以前合同年度結轉的任何剩餘缺額的數額，或(Y)30,000養分噸。在接下來的合同年度中，營養素噸的年增加量在每種產品之間的分配應由買方選擇，但不得遲於接下來的合同年度的1月31日通知賣方。雙方應作出商業上合理的努力，以確定應交付增加的營養噸的生產設施和月份；但除非賣方另有約定，不得向任何一個生產設施分配超過20,000噸的營養噸。

(Ii)因第(I)款規定的30,000營養素噸上限而未用於增加下一個合同年產品營養素噸年數量的合同年度的任何缺額數量，應結轉到下一個合同年度，並根據第(I)款規定的限制添加到該合同年度的產品營養素噸年量中，直至缺額數量降至零為止。為免生疑問，本書的用意是

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第(E)款，以確保買方有機會在隨後的合同年度購買任何數量不足的產品。

(F)賣方應在首次意識到影響生產設備的停機的存在後，在合理可行的情況下儘快通知買方，隨着時間的推移，該停機將成為或可能成為重大的計劃外停機。

(G)儘管有本第14條的前述規定，賣方和買方均不得免除在重大計劃外停電允許的違約之前或獨立於允許的非計劃內停運而產生的本協議項下的任何欠款的支付義務。

(H)根據第14條規定的計劃外重大停電不得延長本協議的期限。

15.保修

賣方聲明並保證：(I)在交付到適用的交貨點時，產品將符合適用的規格，並且(Ii)賣方將轉讓產品的良好和可交易的所有權，且不存在任何和所有留置權、抵押、擔保權益、收費或其他產權負擔。除本協議另有規定外，賣方對產品不承擔任何其他責任，也不對產品的適銷性、特定用途的適用性或其他明示或默示的保證作出任何其他保證。

16.違約和補救措施

(A)違約事件。一方的違約事件(“違約事件”)在下列情況下應被視為已經發生：

(I)該另一方未能支付應付另一方的款項，且在該另一方發出通知後10個工作日內仍未付款。

(2)該締約方發生破產事件。

(3)該締約方沒有按照本協定履行其任何契諾或義務(第(A)(I)款所述義務除外)，並且在違約方收到非違約方關於其不履行義務的通知後30天內未予以糾正。

(B)補救措施。在發生上述第16(A)條規定的違約事件時，非違約方可以暫停履行其在本協議項下對違約方的義務(包括違約方的具體違約義務，但以其他方式履行和要求履行其餘義務)，終止關於違約方的本協議，或採取任何其他行動(包括要求損害賠償)，或在法律或衡平法上尋求其根據本協議享有的任何其他權利；但任何一方不得在根據第20(B)條(無論是通過小規模審判或訴訟)對一方終止權利提出異議的爭議尚未解決時終止本協議。此處提供的補救措施是累積性的，行使一項補救措施不應限制、放棄或排除同時或隨後行使其他補救措施。

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17.申述及保證

每一方特此向另一方保證：

(A)該公司已按照其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為成立為法團和存在，並根據該司法管轄區的法律及需要該項資格的每個其他司法管轄區的法律，有適當資格經營業務；

(B)它有能力並已獲得訂立本協定和承擔本協定預期的所有義務的一切必要授權(如有)；

(C)其籤立和交付本協定以及履行其在本協定項下的義務，不違反、也不應違反、衝突或導致違反其作為當事一方或受其約束的任何法令、備忘錄和/或公司章程或組織、章程、附例、法律、合同或義務；和

(D)本協定構成其根據其條款可對其強制執行的具有法律效力和約束力的義務。

18.協調和審查

(A)交貨開始日期後，雙方代表應在雙方均可接受的時間和地點，通過電話會議或當面在合同期限內每季度舉行會議，以審查和協調各方履行本協議項下義務的運作方面、計劃內停電以及對重大計劃外停電和任何賣方不可抗力事件或買方不可抗力事件的反應(如果適用)。賣方代表應主持此類會議。賣方應定期及時通知買方賣方不可抗力事件和影響產品供應的重大計劃外中斷的預期持續時間的變化。

(B)雙方代表應在每個合同年在雙方均可接受的時間和地點舉行兩次面對面會議，以審查本協定的管理和總體運作情況，包括由此產生的任何衝突。

19.保密

(A)每一方應對本協定所載或與履行本協定有關的所有信息或關於另一方的所有信息保密，並應促使其官員、僱員、代理人和承包商對其保密，並且不得向第三方披露任何信息，除非為履行其義務或執行其在本協定項下的權利所必需的範圍，並且任何一方均不對以下信息負有任何保密義務：(A)公眾普遍可獲得的信息；(B)通過不受任何保密義務約束的消息來源為締約方所知的信息；或(C)根據任何證券交易所的適用法律、法律程序或規則被要求披露。如果法律要求締約一方披露與本協定有關的任何此類信息，締約一方應立即通知締約另一方該等法律要求，除非法律禁止這樣做。在法律程序(包括任何司法、行政或政府程序)的情況下，另一方可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施，和/或放棄遵守本協定，第一方將盡合理努力協助另一方尋求此類保護令或其他補救措施，除非法律禁止這樣做。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或甲方放棄遵守本協定的規定，該締約方將只提供合法要求或要求的那部分信息，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即將對所披露的所有此類文件、數據或信息給予保密處理。儘管有上述規定，任何一方均可披露以下類型的信息

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向該締約方的專業顧問(包括律師、會計師和審計師)提供本第19條所述的信息，只要這些專業顧問了解本第19條規定的保密義務。

(B)賣方應制定和實施慣例措施，以確保只有負責按照本協議生產和交付產品的賣方人員才能獲得買方的預測和月度計劃。買方應制定並實施慣例措施，以確保只有買方負責根據本協議安排產品採購的人員才有權查閲賣方的計劃停運計劃。

20.爭端解決和治理法

(A)本協定應按照紐約州的實體法管轄和解釋，不涉及可能強制適用另一管轄區的法律的衝突法律原則。《聯合國國際貨物銷售公約》不適用。

(B)除根據第(C)款須予解決的事項和除一方根據第20條尋求強制令救濟的權利外，在因本協定或與本協定的違反、終止或有效性有關的任何爭議(“爭議”)發生的情況下，雙方同意：第一，將爭議提交各方代表審查，在爭議首次產生後，雙方代表應在雙方均可接受的時間立即舉行會議，真誠地討論並尋求解決適用的爭議；第二，如果上述解決程序在適用代表第一次會議後45天內不成功，可將爭端提交“小型審判”解決，除非他們同意這種程序不適合有爭議的事項。這種小型審判應根據國際預防和解決衝突研究所(CPR)商業糾紛小型審判協議進行，由各方擁有完全決策權的一名行政人員和雙方共同選擇的中立調解人組成的小組進行。有限證據開示應當按照當事人的約定予以允許。小型審判應在紐約、紐約、商定的時間、地點和日期進行。雙方認為適當時，可由律師或其他人提出論點。每一方提交證物、證詞、證詞摘要和辯論的時間不得超過三小時(經雙方同意可延長)。不得對訴訟過程進行錄音。管理人員可能已經提出並諮詢了其他被認為合適的顧問。這一程序應保密，除非達成雙方同意的解決方案, 訴訟程序的任何部分不應對任何一方具有約束力，也不應在隨後的任何訴訟程序中用於任何目的。如果達成雙方同意的和解，專家組應編寫或安排編寫一份書面和解協議，列出和解的條款和條件，該協議應由每一方執行，並應由每一方強制執行，並對每一方具有約束力。如果未能通過使用小型審判程序或在啟動小型審判程序後120天內達成雙方同意的解決辦法，任何當事方均可根據第(D)款提起法律程序。中立的調解人應被取消在任何後續程序中作為證人、顧問或專家的資格。在根據本第20(B)條通過小型審判解決任何爭議或因違約或其他原因對一方終止或暫停履行合同的權利提出異議的一方提起訴訟之前，不得暫停履行本協議項下的買賣義務。

(C)任何僅與第6節下的發票爭議或第5節或附件2下的價格計算有關的爭議，應提交給一家雙方都能接受的獨立會計師事務所解決，該會計師事務所在爭議發生時並未被任何一方聘用，且在適用爭議發生前兩(2)年內，除根據本合同(“中性會計仲裁員”)確定爭議外，任何一方都沒有聘請過該會計師事務所，該會計師事務所的費用應由賣方承擔一半，

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一半由買方支付。各方應提交中性會計仲裁員要求的所有信息，仲裁員的裁決除明顯錯誤的情況外，應是最終的，不可上訴。每一方應向中性會計仲裁員提交另一方要求的與該爭議有關的任何信息或文件。

(D)除第(B)款和第(C)款另有規定外，在與爭端有關的任何訴訟或程序中，每一方均不可撤銷和無條件地服從設在紐約的美利堅合眾國法院的一般管轄權，並同意並同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並放棄對此類法院所在地的任何反對，包括但不限於基於不方便的法院。每一方均進一步放棄在本協議項下或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中在任何此類法院進行陪審團審判的權利。

21.禁制令救濟

雙方承認並同意，違反(I)雙方各自在本協議下的採購和銷售義務，包括第7條下的進度要求，或(Ii)雙方在第19條下各自的保密義務，可能會給買方或賣方造成損失(視情況而定)，而違約金或其他金錢救濟可能不足以彌補這一損失。因此，雙方同意，如果前一句第(I)款和第(Ii)款規定的任何義務受到威脅或實際違反，買方或賣方(視情況而定)有權獲得禁令和其他衡平法救濟，而無需提交保證書，禁令救濟應是本協議下可用的其他補救措施的補充，而不是替代

22.雜類

(A)通知。本協議所要求或允許的通知應以書面形式以英文發出，以認可的快遞服務寄往下列地址或任何一方應通知另一方的其他地址(及其他方式)時，應視為已發出：

如果賣給賣家：

Cf工業氮氣有限責任公司

收件人：高級副總裁，銷售、分銷和市場開發

4號公園大道北，400號套房

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編60015-2590

複製到：

Cf工業氮氣有限責任公司

收件人：總法律顧問

4號公園大道北，400號套房

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編60015-2590

如果給買家：

CHS Inc.
注意：總裁副局長，作物營養

Cenex大道5500號
明尼蘇達州逆弗格羅夫高地，郵編：55077-1733年

複製到：

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CHS Inc.
注意：法律部

Cenex大道5500號
明尼蘇達州逆弗格羅夫高地，郵編：55077-1733年

(B)破產事宜。本協議和本協議項下達成的所有交易構成美國破產法(美國聯邦法典第11編第101(2000)條)所指的“遠期合同”或“互換協議”；就構成“互換協議”的任何交易而言，每一方均為美國破產法所指的“互換參與者”；就構成“遠期合同”的任何交易而言，每一方均為美國破產法所指的“遠期合同商人”；一方根據本協議向另一方支付或將向另一方支付的所有款項均構成美國破產法所指的“和解付款”；各方根據第16(B)條終止本協議的權利構成美國破產法所指的“清算交易的合同權利”；本協議構成經修訂的美國破產法所界定的總淨額結算協議。

(C)沒有第三方權利。本協議的目的完全是為了雙方及其直接和間接關聯公司及其各自的繼承人、允許的受讓人和法定代表人的利益，而不是為了向各方以外的任何人授予任何利益或創造任何有利於他們的任何權利。

(D)轉讓。

(I)未經買方書面同意不得無理扣留本協議，買方不得轉讓本協議，除非按照第22(D)(Ii)條的規定；但儘管有上述規定，只要轉讓方仍負有本協議項下的主要責任，賣方或買方均可未經非轉讓方同意將本協議轉讓給轉讓方的關聯公司。

(Ii)買方可將本協議轉讓給符合以下條件的任何個人或實體，無需賣方同意：

(1)具有等於或高於買方的信譽；但是，如果建議的受讓人具有有形淨資產，或由有形淨資產至少為20億美元或至少被標普評為“BBB-”或被穆迪評為“Baa3”的人擔保，則應最終確定該信譽；以及

(2)不是賣方競爭者。

(E)豁免。任何一方對另一方履行或履行本協議所包含的任何承諾、承諾、契諾、條件或義務的任何放棄，不得被解釋為對隨後違反或未能履行相同或任何其他承諾、承諾、契諾、條件或義務的任何放棄。所有豁免必須以書面形式作出，並由被強制執行的一方執行。

21

(F)整體性和衝突性。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解和協議，並取代了所有先前與該標的有關的談判、承諾和書面文件。為免生疑問，本協議中的任何內容均不打算凌駕於雙方之間簽訂的任何其他協議之上，該協議不直接涉及雙方各自在本協議項下購買和銷售產品的義務。

(G)多個對應方。本協議可一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書，並可通過電子傳真簽署。

(H)準備工作。本協定是由當事各方在雙方認為必要的範圍內與律師協商和擬定的，而不是由任何當事一方在排除另一方的情況下擬定的，因此，不應因本協定的擬定而對任何當事各方不利。

(I)修正案。除非雙方的授權代表特別以書面形式作出並正式簽署，否則對本協議的任何修改或修改均不具約束力。

(J)保險。

(I)賣方應自費在本協議有效期內代表賣方實施和維護或安排維護：

(1)商業一般責任和保護傘/超額責任保險，每年最低限額為每次人身傷害和財產損失25,000,000美元，包括合同責任和產品/已完成業務的保險；

(2)工人賠償和僱主責任保險以及賣方為遵守適用法律和所有適用國家的工人賠償法規定的任何法定限額而必須維持的其他形式的保險；

(3)商業財產保險，包括業務中斷保險；以及

(4)應買方要求，賣方應向買方提供一份由每家保險人的正式授權代表簽署的保險證書，以證明完全符合本合同規定的保險要求。

(Ii)買方應自費在本協議期間以買方的名義實施和維護：

(1)商業一般責任和保護傘/超額責任保險，每年最低限額為每次人身傷害和財產損失25,000,000美元，包括合同責任和產品/已完成業務的保險；

(2)工人賠償和僱主責任保險，以及買方為達到以下目的而要求維持的其他形式的保險

22

遵守所有適用州的適用法律和工人賠償法規定的任何法定限額；

(3)商業財產保險，包括業務中斷保險；以及

(4)應賣方要求，買方應向賣方提供一份由每家保險人的正式授權代表簽署的保險證書，以證明完全符合本合同規定的保險要求。

(K)禁止賄賂和其他付款。每一方保證，在履行本協定項下的義務時，將遵守其經營所在國家的反賄賂法律以及可能適用於履行其本協定義務的法律。在不限制前述規定的情況下，任何一方不得直接或間接：

(I)向公職人員提供、承諾或提供(或安排提供、承諾或提供)任何有價值的東西，以影響官方行動或任何人，以誘使他們履行本協議項下或與本協議有關的任何義務，違反反賄賂法律，或以其他方式不正當地獎勵他們這樣做；或

(Ii)要求或接受任何有價值的東西，以誘使或獎勵履行本協議項下或與本協議有關的任何義務。

(L)總體上遵守法律。雙方應按照所有法律要求履行各自在本協議項下的所有義務。

(M)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被發現無效、非法或不能被任何適用法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。

23

茲證明，雙方已於上述日期由其正式授權的代表簽署了本修訂和重新簽署的《氮肥採購協議》。

附件1

1. UAN (580,000 Short Tons)

2. Urea (1,095,000 Short Tons)

(1) [***]

Ex. 1-1

附件2

購進價格計算

在一個交付月內，買方為在指定生產設施交付或從指定生產設施發運的每短噸產品支付的購買價格應等於(I)該生產設施該月該產品的市場價格，加上(Ii)在買方選擇讓賣方將該產品交付給買方設施的情況下適用的運費。

“市場價”是指[***].

[***]，“第三方銷售”是指[***].

“適用運費”是指在買方選擇讓賣方從相關生產設施發運產品並將其交付到買方設施的交貨點的情況下，賣方向該買方設施交付的實際運費，包括根據第7(D)條轉移運輸中的產品而產生的任何增加的實際運費。

[***]

Ex. 2-1

附件3

賣方競爭者

[***]

Ex. 3-1

附件4

生產經濟成本

應使用以下公式和矩陣確定每個生產設施在特定交付月份交付的尿素和尿素的生產經濟成本：

[***]

尿素

UAN

[***]

Ex. 4-1