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第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

Cf工業氮氣有限責任公司

自2015年12月18日起生效

目錄

i

II

三、

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

Cf工業氮氣有限責任公司

本第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議由CF Industries Sales，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“CFS”)及CHS Inc.(明尼蘇達州一家合作社(“CHS”))訂立及訂立，並於2015年12月18日(“生效日期”)(經不時修訂、修改或補充)生效，由CF Industries Sales LLC(特拉華州一家有限責任公司)及CHS Inc.(明尼蘇達州一家合作社(“CHS”))及其後根據本協議條款接納為本公司額外成員的每名人士訂立及生效。

W I T N E S S E T H

鑑於，CFS作為公司的原始成員，於2013年1月1日訂立了公司的有限責任公司協議(“原協議”)，目的是定義和表達其與公司作為有限責任公司的組建和運營有關的所有權利和義務；

鑑於，CFS和CHS於2015年8月11日訂立了經修訂及重新簽署的公司有限責任公司協議，列明接納CHS為本公司成員的條款及條件(“經修訂及重新簽署的協議”)；

鑑於，CFS和CHS希望按照本協議的規定修改和重申經修訂和重新簽署的協議，以反映雙方對公司各自的權利、偏好、義務和義務；

鑑於，本協議雙方希望受本協議條款的約束；

鑑於，本協議應構成特拉華州有限責任公司法(6月6日)第18-101(7)節所指的公司有限責任公司協議。C.第18-101條及其後)，經不時修訂(“法令”)；以及

鑑於，CF Industries Enterprise，Inc.、特拉華州一家公司(“CFE”)和本公司是公司間產品採購和銷售協議的當事方，該協議已於生效日期進行了修訂和重述，其中包括排除本公司銷售尿素/尿素產品(經修訂和重述，並可能根據其條款不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議和義務，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1

第一條

定義

就本協議而言，除非上下文另有明確指示，否則下列術語應具有以下含義：

“行為”具有獨奏會中所給出的含義。

“其他成員”是指此後根據本協議條款被接納為公司成員的人員。

“聯營公司”指對任何人直接或間接控制或控制的任何其他人，或受該人直接或間接共同控制或控制的任何其他人，但就本協議而言(A)CF及其子公司不應被視為CHS或其子公司的聯屬公司，以及(B)CHS及其子公司不應被視為CF或其子公司的聯屬公司。

“協議”的含義如前言所述。除文意另有所指外，如“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”和“本協議下文”等術語指的是本協議的整體。

“修訂和重新簽署的協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“反壟斷法”是指任何旨在禁止、限制或規範以壟斷、限制貿易或濫用支配地位為目的或效果的行為的法律。

“資產”是指公司在路易斯安那州唐納森維爾、愛荷華州尼爾港、密西西比州亞祖市和俄克拉何馬州伍德沃德擁有(或將要擁有)的製造設施。

“董事會”的含義見第7.1節。

“賬面價值”指，就任何公司資產而言，為美國聯邦所得税目的而調整的資產税基，但(I)成員向公司貢獻的任何財產(現金除外)的初始賬面價值應為該財產的公平市場總值，以及(Ii)所有公司資產的賬面價值應調整為與其各自的公平市場總值相等。根據《條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則，只要税務成員確定此類調整是必要或適當的，以反映成員的相對經濟利益。

“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“資本賬户”是指根據第五條確定的為一成員開立的賬户。

“出資”是指截至任何日期，就某一成員而言，該成員在根據本協議條款不時在公司賬簿和記錄中規定的允許或要求的日期向本公司實際出資的總額。

“資本撤出”具有第5.5節規定的含義。

2

“成立證書”是指公司於2013年1月1日向特拉華州州務卿提交的公司成立證書(定義見法案第18-201節)及其任何正式授權、籤立和提交的修訂或重述。

“CF”是指CF Industries Holdings，Inc.，一家特拉華州公司和CFS的最終母公司，或其任何後續實體(包括因擬議的與OCI N.V.的業務合併而產生的倖存者)。

“CFE”具有演奏會中所闡述的含義。

“CFE供應協議”具有朗誦中所給出的含義。

“CFS”一詞的含義如前言所述。

“CFS供應協議”指在CHS財務結算前由公司與CFS(或CFS的任何許可受讓人)之間簽訂的某些氮肥採購協議，該協議可根據其條款不時進行修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“董事長”的含義如第7.13節所述。

“社區衞生服務”的含義如前言所述。

“社區衞生服務出資”具有第5.1節規定的含義。

“社區衞生服務截止日期”具有第5.1節規定的含義。

“社區衞生服務財務結算”具有第3.3(C)節規定的含義。

“CHS供應協議”是指本公司與CHS(或CHS的任何許可受讓人)之間於本協議日期生效的某些經修訂及重訂的氮肥採購協議，該協議可根據其條款不時予以修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“索賠”具有第8.2節中規定的含義。

“法典”係指經不時修訂的1986年國內收入法典(或後繼法的任何相應規定)。

“公司”的含義如前言所述。

“公司出售”指(I)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產、物業及業務；或(Ii)涉及本公司與非本公司聯屬公司或任何成員公司的第三方的任何合併、合併、業務合併或類似交易。為免生疑問，CF證券的任何轉讓(包括通過合併或法律運作的方式)均不屬於公司出售。

“競爭者”是指在任何財政年度，本協議附表B所列的個人(或其關聯人)；但該附表B應在每個財政年度開始時進行更新，以包括[***].

“機密信息”應具有第14.9節中給出的含義。

3

“合同”是指任何書面或口頭的租約、合同、許可證、安排、選擇權、承諾、文書或其他旨在約束一個人或其財產的協議。

“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，擁有通過有表決權證券的所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或信貸安排或其他方式，指導或導致某人的管理和政策的權力。

“受保人”指(I)每名經理、每名成員和税務成員(在每一種情況下)及其繼承人、繼承人、遺產或代表，(Ii)每名經理、成員和税務成員的任何關聯公司，以及(Iii)本公司的任何高級人員和任何經理或成員或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、股東、合夥人、成員、經理、僱員、代表或代理人，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不論該人是否繼續具有該等條款所指的適用地位。

“爭議”具有第14.4(A)節規定的含義。

“分銷期”按照上下文的要求，是指下列期間：

(I)自1月1日起至6月30日(首尾兩天包括在內)為止的期間；及

(Ii)自7月1日起至12月31日(首尾兩日包括在內)止的期間；但條件是：(I)就發生社區衞生服務結束日期的經銷期而言，經銷期應於社區衞生服務結束日開始；及(Ii)就將發生終止事件或導致公司解散的其他事件而言，經銷期應於該終止事件或導致解散的其他事件發生之日屆滿。

“生效日期”的含義如前言所述。

“終止事件”具有第12.1節規定的含義。

“公平市價”指管理委員會合理釐定，在不涉及任何一方的苦惱或需要的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的此類物業的價值；但前提是，雙方同意：(I)截至CHS結算日的資產的公平市價應等於24,561,403,500美元；(Ii)CFS在CHS結算日後貢獻或撤出公司的任何製造設施應根據該製造設施的產能(以營養噸計)與公司所有設施的總產能的比例來確定。

“會計年度”是指公司的會計年度，最初應從每年的1月1日開始，至12月31日結束，除非管理委員會另有決定。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的、不時生效的、在整個適用期間一致適用和保持的會計原則，無論是關於分類或項目和金額。

4

“政府當局”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄機構；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官方、組織、單位或實體以及任何法院或其他法庭)；(D)行使司法、立法或監管權力的多國組織；或(E)監管或自律組織。

“集團成員轉移”具有第10.2節規定的含義。

“集團成員受讓人”具有第10.2節規定的含義。

“法律”係指任何適用的憲法規定、法規、法令、法典(包括法典)、法律、法規、規則、條例、命令、法令、裁決、公告、決議、判決、決定、聲明或政府當局的解釋性或諮詢意見或信函以及列名要求，並應包括該法，以避免產生任何疑問。

“函件協議”是指CFS、本公司和CHS之間於2015年8月11日簽訂的函件協議。

“留置權”是指任何第三方的任何留置權(法定或非法定)、抵押、抵押、質押、質押、擔保、信託契約、選擇權、優先購買權、優先購買權或第一要約、所有權瑕疵或其他不利債權，在每一種情況下，不論是自願產生的或因法律的實施而產生的。

對本公司而言，“流動資金”指(A)手頭現金，(B)由金融機構發出的備用信用證、活期信用額度、左輪手槍或其他活期信貸安排，資產不少於1,000,000,000美元，且穆迪的信用評級為A-；(C)活期信用額度，期限不少於十五(15)年，並有權應計未付利息和本金，由CF發行；或(D)CHS以前書面批准的其他流動資金安排，包括在每一種情況下，任何續期、延期、替換、補充，以及在此項下的可用性的任何增加。

“經理”是指根據本協議的規定被任命為管理委員會成員的自然人。就法案的所有目的而言，每位經理應是公司的經理(見法案第18-101(10)節的定義)。

“管理附加者”具有本協議附表D第4節規定的含義。

“會員同意”指(A)CFS和(B)(I)只要CHS持有在CHS截止日期向CHS發放的所有會員權益，CHS的同意，或(Ii)CHS應在CHS截止日期轉讓向CHS發放的任何會員權益的日期及之後，在本條款允許和按照本條款的範圍內，CHS或CHS不時以書面指定的允許受讓人(或其準許受讓人)的同意。為免生疑問，只有一人有權代表所有持有會員權益的會員行使會員同意書，這些權益最初是在CHS財務結算時發給CHS的。

“會員購買百分比”是指在每個財政年度或其他適用期間，就每個會員而言，(I)根據《CHS供應協議》(為確定會員購買的目的)實際購買的尿素/尿素產品的數量(如果有的話)

5

在該財政年度或其他適用期間，以(Ii)本公司在該財政年度或其他適用期間內銷售的所有尿素/尿素產品的總量除以(Ii)本公司在該財政年度或其他適用期間內出售的所有尿素/尿素產品的總量。如果CHS(或其許可的受讓方)轉讓其會員權益的可轉讓部分，則轉讓方會員和受讓方會員的會員購買百分比應通過根據轉讓方會員和受讓方會員之間的CHS供應協議分攤實際購買量來確定，該分攤基於每個此類會員在該會員權益中的相對份額。

“會員”指CFS(自生效日期起立即生效)、CHS(受制於CHS根據第5.1節作出CHS出資後立即生效)，以及此後根據本條款接納的每一額外會員。成員應構成公司的“成員”(該術語在法案中定義)。

“成員利益”具有第4.2(A)節規定的含義。

“最低生產要求”具有第5.5節規定的含義。

“淨利潤”和“淨虧損”是指在每個會計年度或其他期間，相當於公司在該年度或期間的應納税所得額或虧損的數額，並作下列調整：

(1)公司財產因折舊、攤銷或其他成本回收扣除而產生的收入、收益或損失應按管理委員會的決定計算；

(2)公司的任何免徵聯邦所得税的收入，在計算淨利潤和淨虧損時不計在內的，應計入該應納税所得額或虧損；

(Iii)任何與公司業務運作有關的開支，如在計算應課税收益或虧損時不能扣除、不能適當資本化和在計算淨利潤或淨虧損時不計算在內，則須從該等應課税收益或虧損中扣除；及

(4)如果任何公司資產的賬面價值根據上述賬面價值的定義進行調整，則在計算和分配淨利潤和淨虧損時，調整的金額應計入處置該資產的損益。

“行使通知”具有第10.4(A)(Ii)節規定的含義。

“已提供的權益”具有第10.4(A)(I)節規定的含義。

《原始協議》具有獨奏會中所闡述的含義。

“利息百分比”是指在任何日期就每一成員而言，該成員在該日期的資本賬户餘額與所有成員在該日期的資本賬户餘額總額的比率。每一成員的利息百分比應在公司的賬簿和記錄中更新：(I)每年根據6.1節的損益分配；(Ii)根據第5.4節的任何額外出資額；(Iii)

6

在CFS根據第5.5條提取資本時，以及(Iv)在根據第6.4(E)條分配給CFS時。

“個人”是指任何個人、商號、公司、信託、合夥、有限責任公司、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其政治分支，或任何其他任何類型的實體或組織。

除文意另有所指外，“條例”係指財政部根據《守則》制定的永久性和臨時性條例，因為此類條例可不時合法更改。

“所需繳款”具有第5.4(A)節規定的含義。

“限制”具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“限制期”是指從生效之日起至社區衞生服務關閉日後一(1)年止的一段時間。

“第4.3節通知”具有第4.3節中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“銷售通知”具有第10.4(A)(I)節規定的含義。

“出售要約”具有第10.4(A)(I)節規定的含義。

“服務費”具有7.4(B)節規定的含義。

“服務協議”是指本公司與特拉華州公司CF Industries，Inc.之間的某些公司間服務協議，截至本協議日期，該協議可根據其條款不時進行修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“税務成員”具有第11.4節規定的含義。

“轉讓”是指對會員權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有對價、直接或間接、自願或非自願地根據法律的實施或其他方式)；然而，下列任何事項均不得被視為轉讓：(I)質押、按揭、以抵押方式轉讓會員權益或其他形式的擔保權益以保證借款的債務的交易；(Ii)上文(I)所述任何項目的止贖或強制執行；或(Iii)CF證券的任何轉讓(包括以合併或法律實施的方式)。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。

“可轉讓部分”是指在CHS財務結算時發放給CHS的會員權益的一部分，相當於總計至少3.8%的百分比權益

“伍德沃德工廠”是指位於俄克拉何馬州伍德沃德的氮氣製造工廠。

7

第二條

[保留。]

第三條

有限責任公司

3.1隊形。本公司根據特拉華州法律於2013年1月1日通過向特拉華州州務卿提交成立證書而成立。

3.2名稱。該公司的名稱是“CF Industries North，LLC”。本公司所有業務須以該名稱進行，並須按管理委員會認為必需的更改及更改，以符合本公司進行業務所在司法管轄區的要求。

3.3生效日期和期限；所有成員義務的條件。

(A)本協定自生效之日起生效。本公司的有效期自根據公司法提交成立證書之日起開始，直至本公司的存在根據第XII條終止為止。

(B)自生效日期起至CHS截止日期止，(I)CHS不得(A)收購本公司的任何成員權益或(B)有義務或獲準向本公司作出任何出資，及(Ii)本公司不得(A)向CHS發行本公司的任何會員權益或(B)要求CHS作出任何出資。

(C)在第5.2(A)節規定的條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內豁免)的情況下，CHS應根據第5.1節的規定出資，作為對該CHS出資的回報，公司應在滿足(或在適用法律允許的範圍內免除)第5.2(B)節規定的條件的前提下，向CHS發放代表附表A規定的百分比權益的會員權益，並遵守本協議中規定的條款和條件。上述CHS完成出資及本公司向CHS發行會員權益，在此稱為“CHS財務結算”。

3.4註冊代理人及辦事處。送達法律程序文件的註冊代理人和註冊辦事處應是特拉華州州務卿辦公室備案的成立證書中所反映的人和地點。本公司可通過向特拉華州州務卿提交由管理委員會不時決定的適當文件，不時更改註冊代理人或辦事處。

3.5總辦事處。本公司的主要辦事處應設在管理委員會不時決定的地點。公司還可以設立由董事會決定的其他辦公室。

3.6活動的目的和限制。本公司成立的目的是：(I)開發、擁有、運營和維護氮氣、甲醇和相關產品的製造設施，包括資產；(Ii)履行其在CHS供應協議、CFS供應協議、CFE供應協議下的義務，以及公司經管理委員會批准後簽訂的任何其他供應協議；以及(Iii)訂立和履行其

8

《服務協議》規定的義務。在第3.8節的規限下，本公司將擁有並可行使公司法或任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權，以及任何附帶的權力，只要該等權力和特權是進行、促進或實現本公司的商業目的或活動所必需或方便的。

3.7財產所有權。本公司擁有的所有不動產及非土地財產將由本公司作為一個實體擁有，任何成員不得以其個人名義或權利對該等財產擁有任何所有權權益，而就所有目的而言，每名成員於本公司的權益應視為非土地財產。公司應以公司的名義持有其所有不動產和個人財產(包括資產)，或在伍德沃德基金的情況下，以公司的全資子公司的名義持有，該子公司是美國聯邦所得税方面的一個被忽視的實體，而不是以任何成員的名義持有。

3.8對公司活動的限制。

(A)未經管理委員會同意，本公司不得與任何非成員或聯屬公司的人士訂立向本公司採購產品的供應協議。上述規定不應限制CHS或CFS將其根據《CHS供應協議》或《CFS供應協議》分別從公司購買產品的權利轉讓給在轉讓時不是競爭者的第三人。

(B)本公司應將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其聯屬公司、其成員和任何其他人士的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存，並提交法律要求的自己的納税申報表(如有)(除非合併是根據公認會計準則(就財務報表而言)或已被選定或根據任何國家的法典或税法(就納税申報表而言)或根據法律要求(就法律而言)。

(C)公司不得將向公司提供的資產或任何其他設施或其他資產與任何其他人的資產混為一談。

第四條

會員

4.1成員。CFS自生效之日起即為會員。CHS應根據第4.2(B)(Ii)節第5.1節的規定完成CHS財務結算後成為會員。管理委員會應不時更新本公司的賬簿和記錄，以反映任何額外的出資、資本提取、發行額外的會員權益和轉讓會員權益，每一項均僅在本條款允許的範圍內並根據本條款生效。

4.2會員權益。

(A)會員利益。本公司的授權有限責任公司權益最初應由一類共同權益組成，在此稱為“會員權益”。在根據第4.3節接納額外成員時，經理委員會有權發行額外的股東權益，並根據第4.3節的規定，按經理委員會以其唯一及絕對酌情決定權批准的條款，創設及向該等額外成員發行額外類別或系列的有限責任公司權益。

9

(B)發行會員權益。

(I)自生效日期起，中心擁有100%的會員權益。

(Ii)在CHS截止日期，公司在收到CHS出資後立即(I)公司應向CHS或其一家聯屬公司發行會員權益(在這種情況下，該聯屬公司應根據第10.2節和第10.5節的集團成員轉讓成為本協議下的成員)，代表附表A第二欄中與其名稱相對的百分比權益；(Ii)CFS的百分比權益應進行調整，使其與附表A第二欄中與其名稱相對的數字相等。

4.3新增成員。

(A)管理委員會可按管理委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定的條款及出資額接納其他成員，並將管理委員會批准的根據第4.2(A)節設立的成員權益或其他有限責任公司權益發放予該等額外成員；但在本公司須向任何額外成員發行任何會員權益或其他有限責任公司權益的範圍內，CHS有權(但無義務)收購額外的會員權益(或該等其他有限責任公司權益)，在每種情況下，均擁有與向任何該等額外成員發出的會員權益或其他有限責任公司權益相同的權利、權力、義務及特權(包括有關出資及分派條文)，在每種情況下，條款及條件均與該等額外成員相同。本公司應向CHS提供該等額外會員權益(或該等其他有限責任公司權益)，方式為在向該新增會員發出該等有限責任公司權益之前或不遲於三十(30)日內，向CHS發出書面通知(“第4.3節通知”)，並提供有關該要約條款及條件的合理詳細資料，以及該新增會員與本公司就出售本公司製造的產品訂立的任何合約。CHS應在收到第4.3條通知後四十五(45)天內通知公司是否接受該要約，如果CHS接受, 根據該要約收購此類額外的有限責任權益，應由CHS在不遲於此後九十(90)天內完成。如果CHS接受該要約，CHS還應被要求與公司簽訂供應協議，在完成購買該有限責任公司權益的同時，以與與該額外成員簽訂的供應協議相同的條款和條件銷售由公司製造的產品和相同數量的產品。為了根據本協議就該有限責任公司權益向CHS進行任何分配，雙方同意，此類分配應根據額外有限責任公司權益的條款和條件以及與購買該有限責任公司權益相關的供應協議來計算。任何按照第X條規定轉讓成員權益的受讓人應被接納為額外成員；但必須遵守第X條的規定，作為接納為本公司額外成員的人的條件。

(B)根據第4.2(A)節設立的本公司的任何成員權益或其他有限責任公司權益，以及根據該等權益享有的權利、權力和特權，不得：

(I)對社區衞生服務根據本協議獲得分配的權利、金額和優先順序造成不利影響；或

10

(Ii)允許提取或墊付流動資金，以向該等權益的持有人支付任何公司債務或分派。

4.4成員不得退出。股東不得在本公司解散及完成清盤前辭任或退出本公司，惟在該股東的所有會員權益根據第X條轉讓後，該股東於獲接納為該股東的會員權益受讓人的額外會員時，即自動停止為股東。會員權益不得由本公司或由會員自行選擇贖回或購回。除本協議明確規定外，任何影響成員的事件(包括解散、破產或資不抵債)不得影響其在本協議下的義務或影響公司的地位或導致公司解散。

4.5成員會議。

(A)會議；通知。董事會可在至少三(3)個工作日的書面通知下，為第4.5(B)條規定的任何目的召開成員會議。任何成員會議的通知應(I)提供會議的地點、日期和時間，以及(Ii)説明該會議的目的。該通知應按照第14.7節的規定遞送給每一成員。放棄任何會議的通知可以在會議之前或之後發出，但必須得到放棄通知的成員的書面同意，或根據第4.8條的允許。

(B)法定人數；投票。

(I)除公司法另有規定外，持有會員權益的會員如親自出席或委派代表出席，即構成會員會議處理事務的法定人數。本公司唯一需要股東批准的行動和決定是(I)第4.9(A)節中明確規定的需要股東同意的事項，(Ii)第7.2節中規定的需要股東同意的事項，以及(Iii)第14.1節中明確規定的需要股東同意的事項。除上述規定外，根據本協議或適用法律或其他規定，股東無權就有關公司的任何事項進行表決。

(Ii)任何就上文第(I)款所述事項擁有表決權或同意權的本公司股東，可在其唯一及絕對酌情決定權下批准或不批准該等條文所載的任何事項，並在公司法允許的最大範圍內批准或不批准該等批准，(A)該股東有權僅以其最大利益行事，且不得以受信人身分就任何其他股東或本公司行事，(B)該股東在批准或不批准時無須考慮任何其他股東或本公司的利益，及(C)任何股東或本公司不會因其根據任何該等條文行使批准權利或決定不批准而對任何其他股東或本公司負責。

4.6電話會議。在符合第4.5(A)節關於通知成員會議的要求的情況下，成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加成員會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，參加此類會議應構成親自出席該會議，除非成員以會議不合法召開或召開為由參加會議的明確目的是反對任何事務的處理。

11

4.7不開會就採取行動。如第4.5(B)(I)節所述，任何需要成員批准的行動，如經書面或電子傳輸同意，可不經會議、無需事先通知、不經表決，由批准該事項所需數量的成員採取。成員的決議、書面同意或電子傳輸應與成員的議事記錄一起提交，並應與會議上的表決具有相同的效力和效果。

4.8放棄以出席方式發出通知。成員出席任何成員會議(包括通過電話或類似的通信設備)應構成放棄對該會議的通知，除非該成員出席該會議的明確目的是以該會議不合法地召開或召開為由反對任何事務的處理，並且該反對是在會議開始時提出的。

4.9需要董事會批准和成員同意的行動。

(A)即使本協議有任何相反規定，公司的下列行動仍需經管理委員會批准和成員同意：

(I)任何公司出售；

(Ii)根據第12.1條將公司清盤、解散或清盤；

(Iii)在第14.1條要求的範圍內，對本協議的任何修改或其他修改(通過合併、合併或其他方式)；

(Iv)公司的法定居所由特拉華州更改至任何其他司法管轄區；及

(V)本公司為美國聯邦所得税目的而選擇的被視為合夥企業以外的任何選擇。

(B)除上文(A)段以及第7.2節、第14.1節和第14.4節所述外，本公司根據本協議或適用法律或其他規定採取的任何其他行動均不需要股東批准。

第五條

資本繳款和資本賬户

5.1 CHS出資額。在第5.2(A)節規定的所有條件得到滿足或豁免(在適用法律允許的範圍內)後的第三個營業日，即2016年2月1日或第三個營業日，CHS應以現金向公司出資，金額相當於28億美元(“CHS出資”)。作為對CHS出資的回報，並在(在適用法律允許的範圍內)滿足或豁免第5.2(B)節規定的所有條件的情況下，本公司將發行會員權益，相當於附表A中與其名稱相對的第二欄中列出的百分比權益。除其他事項外，CHS出資是為了獲得其會員權益，代表其在本協議中規定的獲得其在本公司的利潤、虧損和分配份額的權利。

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5.2關閉條件。

(A)社區衞生服務出資的義務須在社區衞生服務截止日期當日或之前滿足(或在適用法律允許的範圍內免除)下列條件：

(I)任何政府當局或在其授權下發布、訂立或以其他方式實施的任何判決、臨時限制令、初步或永久禁令、裁決、裁定、決定、意見或類似的司法或監管行動，或任何適用法律的任何規定(統稱為“限制”)不得生效，禁止完成社區衞生服務財務結算或使之成為非法；

(2)《服務協議》應已由當事各方正式有效地簽署，並應具有完全效力；

(Iii)《信函協議書》第2節規定的條件應已得到滿足(或已由社區衞生服務放棄)；

(Iv)9.1節和9.2節中包含的CFS的陳述和保證在CHS截止日期的所有重要方面都是真實和正確的；以及

(V)CFS應已在所有實質性方面履行了根據本協議規定其在CHS財務結算前已履行的所有契諾、協議和義務(CFS應已交付由CFS的正式授權人員簽署的證書，證明第(Iii)和(Iv)條以及第(V)條所述的條件已得到滿足)。

(B)本公司在社區衞生服務截止日期向社區衞生服務發放會員權益的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內豁免)下列條件：

(I)不得實施任何限制措施，禁止或非法完成社區衞生服務財務結算；

(2)社區衞生服務的出資應已到位；

(3)《函件協議書》第3節規定的條件應已得到滿足(或由CFS放棄)；

(Iv)第9.1節中包含的社區衞生服務的陳述和保證應在社區衞生服務截止日期前的所有重要方面真實無誤；以及

(V)CHS應已在所有實質性方面履行了根據本協議要求其在CHS財務結算前已履行的所有契諾、協議和義務(並且CHS應已交付由CHS正式授權的人員簽署的證書，證明第(Iii)和(Iv)款以及第(V)款所述條件已得到滿足)。

5.3中心的初步資本供款。CFS被視為將該等資產作為資本貢獻予本公司，於社區服務結束日生效，而中心及社區服務均同意該等資產於社區服務結束日的公平市價應為24,561,403,500美元。

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中心和社區服務社均同意，中心的資本賬户餘額應在社區服務中心關閉之日起按其捐款的前述數額增加。在CHS財務結算前，本公司對CF或其任何關聯公司的所有公司間債務，另一方面，應以CFS對公司資本的視為貢獻的方式資本化，CFS的資本賬户餘額應增加相應的金額。

5.4額外出資。

(A)如果公司需要不時增加資本，用於任何資本支出、維修或更換成本，或增加的運營成本，以使公司的設施，包括公司當時擁有的資產和其他設施，滿足最低生產要求，則CFS應在收到經理委員會的至少十(10)個工作日的通知後，按經理委員會決定的金額追加出資，以允許此類運營(“所需出資”)。如果公司需要不時增加資本以滿足營運資金要求，則應要求CFS在收到管理委員會至少十(10)個工作日的通知後作出額外出資以滿足營運資金要求。管理委員會應考慮是否要求中心在核準年度預算時，在每個財政年度至少繳納一次所要求的捐款。此外，CFS應被允許(但不是必需)以現金或其他財產的形式，不時作出超出其自行決定的所需出資的任何額外資本貢獻。當CFS向本公司追加出資時，追加出資的金額和形式應以其公平市場價值為基礎，並應導致該成員的資本賬户相應增加，由管理委員會決定。

(B)除CHS的出資外，不得允許或要求CHS就其會員權益進行出資。

(C)本第5.4節的規定完全是為了股東作為股東的利益，並在適用法律允許的最大範圍內，不得被解釋為賦予本公司任何債權人(包括以債權人身份的股東)任何利益(且該等債權人不得為本協議的第三方受益人)，且任何成員均無責任或義務向本公司的任何債權人作出任何額外出資或提供任何額外融資，或促使任何股東同意作出額外出資或提供額外融資。

5.5資本提存權；CFS債務。CFS應被允許，但不是必需的，在其全權決定的情況下，不時從公司提取資產作為資本返還(“資本提取”)；然而，在第XII條規定的本公司解散及清盤前的任何時間，CFS均須(I)維持足夠的本公司營運資產，使本公司的設施具備生產至少2,000,000營養噸化肥產品的聚合能力(“最低生產要求”)及(Ii)為本公司的利益取得至少427,000,000美元的流動資金，僅用於第6.4(D)節指定的用途。在CFS進行資本撤出時，資本撤出的金額和形式應以其公平市場價值為基礎，並應導致CFS資本賬户的相應減少，金額等於所提取資產的公平市場價值。

5.6繳款退還。除第5.5節和第十二條另有規定外，(A)成員無權退還其出資額的任何部分或在以下方面獲得利息

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(B)未償還的出資並非本公司或任何股東的負債，及(C)股東毋須向本公司出資或借出任何現金或財產以使本公司能夠退還任何股東的出資。

5.7資本賬户的維持。出於税務目的，應根據規範第704節和條例1.704-1(B)節以及下列規定，為每個成員建立和維護單獨的資本賬户：

(A)各成員的資本賬户應記入下列各項：(A)成員實際貢獻給公司資本的任何款項的數額；(B)由管理委員會決定的成員實際貢獻(或視為貢獻，無論是根據本協議的條款還是根據管理委員會的決定)的任何財產的公平市場價值(扣除公司承擔的或公司取得該財產的負債後的淨額)，(C)該成員在根據第六條分配的淨利潤(或收入或收益項目)中的份額，以及(D)該成員承擔的或由根據守則第752條分配給該成員的任何財產擔保的任何公司負債的金額。各成員的資本賬户應減去(X)本公司實際分配(或視為分配)給成員的任何款項的金額，(Y)成員分配給或提取的任何財產的公平市價(包括資本提取)，以及(Z)根據第六條分配的成員應佔的淨虧損(或損失、支出或扣除項目)。

(B)如果任何成員按照本協定的條款轉讓任何會員權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的會員權益為限。

(C)本協定中與資本賬户維護有關的前述規定和其他規定旨在遵守條例1.704-1和1.704-2，並應以與該條例及其任何修正案或後續規定一致的方式解釋和適用。

5.8會員貸款。成員向公司提供的貸款不應視為出資額。如果任何成員將資金借給公司，則該貸款的發放不會導致該成員的資本賬户餘額的任何增加。任何該等貸款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據發放該等貸款的條款或條件予以支付或收回。

第六條

分配和分配

6.1淨利潤和淨虧損的分配。本公司每一會計年度或其他適用期間的淨利潤和淨虧損應每年在成員中分配如下：

(A)首先，可歸因於出售或被視為出售(例如，資產的實物分配)資產(根據《中心供應協議》、《商品交易所供應協議》或《社區服務供應協議》任何一項出售的存貨及其他資產除外)的純利及淨虧損項目，應只撥入中心的資本賬户。

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(B)第二，每一成員在根據本條款6.1第(A)款進行分配後，應獲得任何剩餘淨利潤和淨虧損的百分之一(1%)。

(C)第三，根據本條款6.1第(A)款和第(B)款進行分配後，歸因於本公司銷售尿素/尿素產品的任何淨利潤和淨虧損，應根據成員的相對成員購買百分比按比例分配給成員。

(D)第四，在根據本6.1節(A)至(C)分節進行分配後剩餘的任何淨利潤和淨虧損應僅分配給中心的資本賬户。

6.2特別撥款。公司應保持資本賬户，並對收入、收益、損失、扣除或信貸項目進行必要的分配，以遵守《準則》第704(B)和(C)節及其下的規定，包括該等規定中涉及合格收入抵銷、最低收益扣減要求以及可歸因於無追索權債務和合夥人無追索權債務的扣除分配所要求的任何特別分配。儘管有6.1節的規定，在任何財政年度，根據第6.4節分配給社區衞生服務的金額應超過該財政年度分配給社區衞生服務的淨利潤加35,000,000美元的總和，則該財政年度分配給社區衞生服務的淨利潤應增加，以使分配給社區衞生服務的淨利潤總額等於該財政年度分配給社區衞生服務的總金額減去35,000,000美元。如果公司的淨利潤不足以將這筆額外的淨利潤分配給社區衞生服務機構，則應向社區衞生服務機構分配相當於該超出部分的毛收入項目。儘管有6.1節的規定，如果對任何成員的淨虧損(或其項目)進行分配會在該成員的資本賬户中產生(或增加)赤字餘額，則不應對該成員進行此類分配。任何此類不允許的分配應分配給根據第704(B)條規定有權獲得此類分配的成員。任何成員在其資本賬户中有赤字餘額(考慮到第6.4節在該期間的分配)，應特別分配淨利潤(或其中的項目)，否則可根據6.1節(B)和(C)款進行分配，其數額和方式應足以儘快消除該赤字餘額。在公司清盤時, CHS有權從當時確定的公司資產中(基於公司資產的公允價值)分配1%(1%)的損益(根據本合同附表C的限制)，CHS的資本賬户應根據分配的金額進行調整。

6.3資本賬户的確定。關於資本賬户的計算、為本協議的所有目的分配公司收入、收益、損失、扣除和費用的所有事項，以及採用本協議條款未明確規定的任何會計程序的所有事項，應由税務事務成員以其合理的酌情權決定。儘管本協定有任何相反的明示或暗示，如果税務成員確定修改資本賬户或其任何借項或貸項的計算方式是審慎的，以實現成員預期的經濟分享安排，則税務成員可作出此類修改。

6.4分佈。

(A)在符合適用法律規定的限制的情況下，應在每個分配期內以現金方式向成員分配成員權益，具體如下：

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(I)首先，對每一家社區衞生服務和社區服務而言，數額為淨利潤的百分之一(1%)(不包括可歸因於出售或當作出售資產的淨利潤項目，但根據《社區服務供應協議》、《CFE供應協議》或《社區服務供應協議》出售的資產除外)；

(Ii)第二，(A)CHS，款額按照本協議附表D計算；及。(B)CFS，按照本協議附表D計算；及。

(Iii)第三，如該年度的純利超出上述第(I)及(Ii)項，則須向財務中心支付相等於該超出部分的款額，減去本公司欠本公司聯屬公司的任何公司間貸款責任的款額。

(B)如在根據第(A)款作出的任何分派須付予股東之日，有任何未償還的公司間債務由CFS或其任何聯屬公司欠本公司，則公司須抵銷該等債務，使該等債務的當時未償還本金餘額及應計利息減去(但不低於零)本應分派予CFS的款額，而本公司只須向CFS支付該等分派在當時未償還本金餘額及應計利息之上的超額款額(如有的話)。

(C)任何財政年度(發生公司出售、解散或清算的年度除外)的分配應就每個財政年度的7月31日和1月31日的每個分配期計算如下：(I)就截至6月30日的分配期應支付的分派應由公司計算，並於7月31日(緊隨適用的分配期之後)支付給成員；(Ii)就截至12月31日的分配期應支付的分派應由公司計算，並於1月31日(緊接適用的分配期之後)支付給成員。但在每一種情況下，任何分配不足或分配過多的情況，均須在其後30天內予以糾正。公司出售收益的分配應在公司收到該公司出售收益後30天內按照第12.2條規定的方式進行。公司解散和清算時的所有分配應僅根據第12.2條進行。

(D)如果在公司根據第6.4(C)節支付分配時，公司手頭沒有足夠的現金來支付根據第6.4(A)(Ii)(A)條到期的CHS金額，則公司應動用流動資金，最高可達流動資金下的可用金額(包括此後發行的任何續期、延期、更換或補充)，用於支付根據第6.4(A)(Ii)(A)節計算的全部分配金額的可用現金的任何缺口，並在此後立即將該金額僅分配給社區衞生服務機構。

(E)儘管本合同有任何相反規定，但在第(A)款適用之前，公司應在社區衞生服務結算日之後立即向中心金融服務分配相當於28億美元的現金，作為法規1.707-4(D)所指的前期資本支出的補償，而中心金融服務在社區衞生服務結算日的百分比利息將生效。

6.5現金以外的其他分配。在CFS根據第5.5條要求撤資時，應允許管理委員會根據適用法律和公司維持足夠的資產以滿足第5.5條規定的最低生產要求的限制，隨時向CFS分配現金以外的財產。

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在分配現金以外的財產時，此類財產應被視為已在分配之日按其公平市場價值出售，且就本協定的所有目的而言，出售所得應被視為已分配給收到此類分配的成員。實物分配資產的損益應按照本第六條的規定劃入資本賬户。

6.6預扣的金額。本公司有權扣留分配給成員的款項，並向任何聯邦、外國、州或地方政府支付根據《守則》或任何其他聯邦、外國、州或地方法律的任何規定必須扣留的任何金額。根據法典或任何州、外國或地方税法的任何規定扣繳的與分配給一成員有關的所有金額，在本協定項下的所有目的下均應視為分配給該成員的金額。

6.7無權接收分發。除本條第六條和第12.2款明確規定外，任何成員均無權要求或接受任何數額的分配。

6.8資本賬户恢復。任何成員對本公司、任何其他成員或任何第三方或債權人均無責任在本公司根據第XII條解散或以其他方式清盤或以其他方式解散或清盤時恢復其資本賬的任何負數結餘。

第七條

公司的管理

7.1由管理委員會進行管理。成員不得管理或控制公司的業務和事務，但本協議明確規定需要成員批准的事項除外。除本協議明文規定需要成員批准的事項外，包括第4.9(A)節在內，本公司的業務和事務應由按照第7.2節規定的方式任命的經理委員會(“經理委員會”)管理，該委員會應擁有並可以行使經理可行使或執行的所有權力(該術語在公司法中定義)。除本協議明文規定須經股東批准的事項外，管理委員會應指導、管理及控制本公司的業務，並擁有管理及控制本公司的業務、事務及財產的完全權力、權力及酌情決定權，作出有關該等事項的所有決定，以及執行本公司業務管理慣常或附帶的任何及所有其他行為或活動。

7.2管理人員的人數、任期和資格。

(A)管理委員會應由五(5)名管理人員組成，任命如下：

(I)中心有權委任四(4)名校董；及

(Ii)社區衞生服務中心(或由社區衞生服務中心以書面指定的其許可受讓人之一)有權委任一(1)名經理人；

但由CFS指定的個人將在生效日期成為經理，但由CHS指定的個人只有在根據第5.1節完成CHS財務結算後才能成為經理。

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(B)經理人只可由根據第7.2(A)條委任該經理人的成員免職。任何經理在書面通知董事會和每一位成員後，可隨時辭職。

(C)董事會的任何空缺，不論是因死亡、辭職、免職、經理喪失行為能力或其他原因而引起的，均應由根據第7.2(A)條委任該經理的成員指定的個人填補。

(D)經理人應任職至其繼任者已獲委任並符合資格為止，或直至該經理人根據本協議較早前去世、辭職或被免職為止。管理人員不必是特拉華州的成員或居民。

7.3董事會的權力。在不限制7.1節的一般性的情況下，但在4.9(A)節和4.5(B)(I)節的限制下，經理委員會應代表公司擁有完全的權力和權力(無論是否授權給高級管理人員)：

(A)安排公司：

(I)發展和營運公司的資產及任何其他資產；

(2)接納更多成員，並向更多成員發行額外的成員權益和其他有限責任公司權益；

(Iii)與任何人訂立銷售公司製造的產品的供應協議；但該等供應協議的條款及條件以及根據該等供應協議須提供的肥料產品的數量不得與現有供應協議的條款及條件衝突；

(Iv)產生債務並代表公司出具擔保；然而，公司向CFS或其任何關聯公司發放的任何公司間貸款應包含允許抵消或減少這些貸款的本金餘額和應計利息的規定，否則公司應根據第6.4(A)節向CFS支付任何分派的金額；

(V)將公司的資產或任何其他資產質押、按揭、以抵押或其他形式的擔保權益轉讓；

(Vi)僱用和解僱公司的高級職員和僱員；

(Vii)向任何人(包括本公司的關聯公司)購買、租賃或租賃本公司業務所需的設施；

(Viii)聘請會計師、法律顧問和其他專家為公司提供服務，明確他們的職責和權限，並從公司資金中對他們進行補償；

(Ix)在符合第9.4節的規定下，在社區衞生服務財務結算前簽訂《社區衞生服務供應協議》和《社區衞生服務供應協議》；

(B)代表公司簽署為實現本協議的意圖和目的所必需的任何文件或文書；

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(C)代表公司籤立對公司業務必需或合宜的所有協議、文書及文件；

(D)以公司名義選擇、取得、管理和處置不動產及/或個人財產；

(E)安排從其他人(包括本公司的關聯公司)獲得的墊款或貸款，在資金可用時立即用公司資金償還利息；

(F)將任何公司資金(例如但不限於)投資於定期存款、短期政府債務、商業票據或其他投資；及

(G)作出及作出為進行本公司業務及事務所需或適當的所有其他作為。

7.4b董事會審查管理附加費和服務費。

(A)本協議附表D第4節規定的管理附加物應由董事會在根據第6.4節支付每個分銷期的分銷款之前的會議上進行半年度審查。在這種半年度董事會審查中，CFS和CHS應輪流向董事會建議每個分銷期的管理附加額，CFS有權就截至2016年6月30日的第一個分銷期建議管理附加額。對管理附加器的任何更改(爭議解決程序或管理自動扶梯的應用除外，在符合本合同附表D第4節的範圍內)均須經董事會一致批准。董事會應根據本協議附表D第4節的規定，及時進行該半年度審查和批准；但在作出該決定並批准該半年度管理添加程序時，每個管理人員應真誠行事，在適用的分銷期內建立管理添加程序，並且不得無理地拒絕同意CFS或CHS(視情況而定)提出的管理添加程序。

(B)本公司根據服務協議就每個歷年支付的費用(“服務費”)金額及向本公司分配該等服務費的方法，須於該歷年結束後120天內由CF Industries，Inc.的代表每年向董事會呈交。就該陳述而言，每名經理人有權在合理通知下及在正常營業時間內查閲本公司與服務費金額及將該等服務費分配給本公司的方法有關的記錄及佐證，每年不超過一次。

7.5會議法定人數及行事方式。除法律另有規定外，出席任何會議處理事務的法定人數應為在任管理人員的過半數；但至少應由三(3)名管理人員組成。按照本協議附表D第4節的規定每半年確定一次管理層附加人，如第7.4節進一步描述的那樣，這需要按照第7.4節的規定獲得經理委員會的一致批准，經理委員會的任何行動應由在任經理的多數投票批准。董事會的每一名成員對所有事項均有一票投票權。在法定人數不足的情況下，任何出席的經理均可不時將任何會議延期，除非在會議上作出通知，直至出席人數達到法定人數為止。

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7.6會議地點。管理委員會的會議可在特拉華州境內或境外舉行。

7.7定期會議。董事會定期會議應不少於每半年舉行一次，並可在董事會通過決議決定的時間和地點舉行。

7.8特別會議。任何一位經理都可以召開董事會特別會議。

7.9會議通知；放棄通知。董事會每次特別會議的時間和地點(以及根據第7.11節規定每位經理可以通過會議電話參加的方式)應在會議召開前至少三(3)個工作日郵寄到經理的住所或通常的營業地點，或在會議至少四十八(48)小時前通過遞送、電話、電報或電子郵件、傳真或其他電子傳輸發送給每位經理。特別會議通知還應説明召開會議的一個或多個目的。任何會議的通知不必發給在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知的任何經理，或出席會議而在會議開始時沒有抗議任何事務處理的任何經理，因為會議不是合法召開或召開的。任何延期會議的通知，除非在休會的會議上宣佈，否則無需發出通知。

7.10董事會在不開會情況下采取行動。管理委員會要求或允許採取的任何行動，如果多數管理人員以書面或電子方式同意通過一項授權採取行動的決議，則可以不開會、不事先通知、不經表決。管理委員會成員的決議、書面同意或電子傳輸應與管理委員會會議記錄一併存檔。

7.11通過會議電話參加董事會會議。管理委員會的任何成員或所有成員均可通過電話會議或其他通信設備參加管理委員會會議，以便所有出席會議的人同時發言，管理委員會的所有會議均應提供以這種方式參加會議的選擇。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

7.12無權約束公司。任何經理均無權就任何第三方約束本公司，或就任何事項代表本公司行事，除非根據經理董事會正式通過的決議將該權力授予該經理。

7.13董事會主席。管理委員會應推選一名成員擔任管理委員會主席(“主席”)，管理委員會可以撤換主席。董事長應就公司政策的制定向董事會和公司高級管理人員提供諮詢意見，並主持董事會的所有會議。

7.14第三方的信賴。與本公司有業務往來的人員有權最終依賴本協議規定的管理委員會的權力和權威。

7.15無默示責任。儘管本協議有任何其他規定，但各成員同意，在該法第18-1101(C)條允許的最大範圍內，

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任何成員、税務成員或其各自的聯營公司(包括其各自的合夥人、經理、成員、股東、董事及高級管理人員)對本公司或任何成員或經理(或任何其他人士)負有任何法律上或衡平法上的責任(包括受託責任)，而經理、成員及税務成員應僅具有本協議中明確規定的該等義務。經理人、成員和税務成員對公司或成員的任何受託義務，在適用法律下可能存在的情況下，在法案允許的最大程度上在此予以消除。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不能消除或限制(I)本協議所載的明示合同條款或(Ii)誠信和公平交易的默示合同契約，包括與管理委員會的行動有關的條款。

7.16高級人員及有關人士。董事會有權委任及終止本公司高級職員，以及保留及終止本公司僱員、代理人及顧問，並將董事會認為適當的職責及權力轉授任何該等高級職員、僱員、代理人及顧問，包括根據其各自職責範圍在所有事宜上單獨或共同行事以代表本公司及約束本公司的權力。

第八條

法律責任和賠償

8.1免責。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，或法律或衡平法上的任何義務或責任，但任何承保人士均不會因與本公司或其財產或其業務或事務的進行、本協議、任何相關文件或據此擬進行的任何交易或投資有關的任何作為或不作為，或與本公司或其財產或其業務或事務的進行有關的任何作為或不作為，向本公司或任何成員或任何其他人士負責，只要該等行為或不作為不構成欺詐、故意不當行為或不誠信。

8.2賠償。在公司法所允許的最大範圍內，本公司應就任何及所有申索、申索、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查(“申索”)所產生的任何及所有損失、申索、要求、要求、負債、開支、判決、罰款、和解及其他款項，向每名參保人士作出彌償及使其免受損害，而該等申索、申索、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查(“申索”)或申索、申索、要求、行動、訴訟或法律程序(“申索”)可能涉及或威脅涉及作為一方或以其他方式涉及的任何及所有損失、申索、要求、負債、開支、判決、罰款、和解及其他款項，而該等申索、申索、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查(“申索”)可能涉及或威脅涉及作為一方或其他原因，或涉及或產生於本公司或其財產、業務或事務的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(“申索”)。被保險人無權就(I)該被保險人從事欺詐、故意不當行為或惡意行為的任何索賠或(Ii)該被保險人提出的任何索賠獲得本條8.2項下的賠償，除非該索賠(A)是為了執行該被保險人根據本條例獲得賠償的權利或(B)經管理委員會授權或同意。(Y)任何成員或經理，或任何成員或經理的任何高級管理人員、股東、合夥人、成員、經理或關聯公司的任何索賠所產生的費用應由本公司支付，(Z)本公司可按照經理委員會認為適當的條款和條件(如果有)，支付任何其他承保人員，但必須事先獲得經理委員會的書面批准，在公司收到該被保險人或其代表承諾償還該金額的承諾後，在最終處置該索賠之前，如果最終確定該被保險人無權按照本條款第8.2條的授權獲得公司的賠償。

8.3成員的責任。本公司的所有債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。本公司未能遵守任何手續或

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本協議或公司法下有關行使其權力或管理其業務或事務的要求，不得作為向成員施加個人責任的理由。

8.4保險。本公司應代表受保人及管理委員會決定的其他人士或實體，在其全權酌情決定的範圍內及按其認為合理的金額維持或安排維持保險，以保障任何此等人士可能因本公司的活動而承擔的責任或所產生的開支，不論本公司是否有權根據本協議的規定就此等責任向該人士作出賠償。

第九條

申述、承認及契諾

9.1 CFS和CHS的陳述和保證。CFS和CHS在此聲明並保證：

(A)根據《證券法》，它有資格成為合格投資者；

(B)它在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估將根據本條例作出的投資的優點和風險，並瞭解並已注意到與成員利益投資有關的所有風險因素；

(C)它正在為自己的賬户獲取會員權益用於投資，而不是為了任何目的或與《證券法》所指的任何分銷或公開發行相關的轉售；

(D)它有公司、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；

(E)該當事一方簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，已得到該當事一方採取的所有必要的法人或有限責任公司(視情況而定)行動的正式授權；

(F)本協議已由所有必要的法人公司或有限責任公司(視何者適用而定)妥為籤立和交付，並由該一方提起訴訟；

(G)本協定構成當事一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但在執行補救辦法時，須受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人和衡平法一般原則的其他類似法律的影響；和

(H)本協議的簽署、交付和履行不會也不應(A)與當事一方的任何合同或當事一方或其財產所受約束的任何判決、命令、法令或法律相沖突、違反或導致違約，或(B)要求當事一方的任何股東、任何第三方或任何政府當局根據適用於該當事一方的任何法律的任何同意、授權或批准，或通知或備案。

9.2 CFS的陳述和擔保。CFS特此聲明並保證：

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(A)公司已經或將在CHS Financial收盤時直接或間接地通過公司的全資子公司直接或間接獲得對資產的良好和有效的所有權，該子公司是美國聯邦所得税方面的一個被忽視的實體；和

(B)在CHS財務結算時，在CHS出資後，CHS將獲得公司向CHS發放的會員權益的良好且有效的所有權，當CHS根據本協議發行和支付這些權益時，應得到正式授權和有效發行，並且不應具有所有留置權，但本協議以及聯邦和州證券法規定的留置權除外。

9.3確認。CFS和CHS在此承認並同意：

(A)它不依賴除本協定所載信息和它自己的獨立調查結果以外的任何信息；

(B)該締約方的財政狀況是，它有能力無限期地持有成員利益，有足夠的資金滿足其當前需要和個人應急需要，並有能力承擔成員利益最終可能沒有價值的情況；

(C)會員權益的未來價值是投機性的；

(D)成員利益受本章程所述和適用法律規定的轉讓限制；和

(E)會員權益沒有，也不應根據證券法或適用的州證券法進行登記。

9.4合理的盡力而為；以及其他行動。

(A)CFS和CHS應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切必要的、適當的或適當的事情，以使本協議第5.2節或《函件協議》的第2或3節(視情況而定)所列條件得到滿足，並促使CHS在實際可行的情況下儘快完成財務結算，但在任何情況下不得早於CHS的截止日期，包括盡其合理的最大努力獲得或促使獲得所有豁免、許可、同意、批准、授權，所有政府當局和官員以及與CHS或其任何附屬公司簽訂合同的各方的資格和命令，這些資格和命令可能是履行本協議項下的義務和完成CHS出資所必需的。

(B)如果在社區衞生服務截止日期後的十年期間內的任何時候，以下3家評級機構中的2家應將信用評級下調至以下[***]，則自降低信貸評級之日起至(I)社康服務結束十週年及(Ii)上述三間信貸評級機構中至少兩間機構將中信金信評級提升至高於上述評級之日為止，社康金融須向社康服務支付不可退還的年費。[***]。在符合上述規定的情況下，此類費用應在適用的降級事件後三十(30)天內支付，此後應在適用事件的每個週年紀念日支付。

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第十條

會籍權益的處置

10.1對轉讓的限制。

(A)除本條第X條另有規定外，一成員不得轉讓其全部或任何部分成員權益，或與此有關的任何權益、權利或義務。

(B)在限制期結束後，CHS有權將其會員權益的全部或可轉讓部分轉讓給任何非競爭者，但條件是：(I)轉讓的代價應僅為現金；(Ii)轉讓須受第10.4節規定的優先購買權的約束。為免生疑問，此類轉讓不一定要與《社區衞生服務供應協議》的轉讓或轉讓相結合。CFS無權轉讓其會員權益的全部或任何部分。

(C)任何不嚴格遵守本章程第X條的聲稱轉讓股東權益的行為，從一開始便屬無效，且不具任何效力或效果，本公司或任何其他成員均不承認該轉讓。聲稱違反本章程第X條轉讓其全部或任何部分會員權益的股東應賠償本公司及其他股東因違反本條款或強制執行本彌償而產生的任何損失、損害、成本或開支(包括任何遞增的税項責任和律師費)。本協定中的任何規定均不限制任何成員因未經授權轉讓成員利益而可能對另一成員擁有的任何權利或補救措施。

(D)本協議允許的會員權益的轉讓或聲稱的轉讓，不論是全部或可轉讓的部分，均不生效，公司不應承認此類轉讓，除非該轉讓符合本協議有關轉讓的適用規定，並且：

(I)此類轉讓應符合所有適用法律，包括遵守《證券法》、相關規章制度以及所有適用的州藍天和證券法；

(Ii)此類轉讓不應導致或造成重大風險，即轉讓可能導致本公司被視為守則第7704條所指的“上市合夥”；

(3)這種轉讓不需要根據《證券法》進行登記；

(Iv)該項轉讓不得導致本公司或造成重大風險，以致該項轉讓可能導致本公司須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”；

(V)此類轉讓應已獲得完成轉讓所需的所有政府同意和監管批准(如有)；

(Vi)進行轉讓的成員應已就轉讓向公司發出合理的事先通知(包括第10.2節或第10.4節可能要求的通知)；

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(Vii)反映受讓人根據本協議被接納為成員的所有必要文書應已在有必要提交的每個司法管轄區提交，以便(A)使公司有資格開展業務或(B)維護成員的有限責任；和

(Viii)本公司應已獲提供完成有關轉讓的文件，並獲轉讓人及受讓人雙方確認，連同受讓人(如於轉讓時尚未成為成員)作為成員而成為本協議一方並受本協議條文約束的書面協議。

(E)應管理委員會的要求，轉讓其全部或可轉讓部分成員權益的成員或受讓人應就第10.1(D)條第(I)至(Iv)款所述的任何事項向本公司提交一份律師意見(該律師應合理地令經理委員會滿意)(在每種情況下，均須受所要求意見的慣常假設和限制所規限)。

(F)在CHS財務結算時向CHS發放的所有會員權益的任何受讓人(包括根據第4.2(B)(Ii)節規定的CHS的附屬公司)在根據本條款X的規定允許的轉讓中，並且已滿足本條款X規定的條件的任何受讓人，應成為該轉讓會員的會員，並有權享有該轉讓會員的所有權利、福利和特權。任何在CHS財務結算時向CHS(包括根據第4.2(B)(Ii)節)發放給CHS的會員權益的可轉讓部分(但少於全部)的受讓人，在根據本條款X的規定允許並已滿足本條款規定的條件的轉讓中，應有權享有該轉讓的會員權益在本協議項下的權利、利益和特權(根據第7.2節指定經理的權利除外(除非CHS或其允許的受讓人根據條款指定))。

10.2轉移到附屬公司。儘管第10.1(A)節、第10.1(B)節、第10.1(E)節和第10.4節有任何限制，但成員可隨時或不時將其成員權益的全部或可轉讓部分(“集團成員轉讓”)轉讓(“集團成員轉讓”)給其任何附屬公司(“集團成員受讓人”)，無論是在限制期結束之前或之後，無需經理委員會或任何其他成員的同意。成員向集團成員受讓人的轉讓不應影響該成員根據本協議可任命的經理人數；但如果集團成員受讓人將獲得成員的所有成員權益，則該集團成員受讓人應取代該成員，並應繼承該成員任命經理的權利。

10.3接納更多成員。

(A)未遵守第10.1(D)節的規定，任何人(包括集團成員受讓人)不得被接納為額外成員。儘管有上述規定，在任何情況下，成員不得將其成員權益的可轉讓部分轉讓給競爭對手，無論是在限制期限之前還是之後。

(B)任何獲準加入本公司的額外成員須簽署並向本公司及股東交付第10.1(D)(Viii)條所規定的任何文件。接納任何人為增補成員，須自該人的姓名記錄在附表A內之日起生效。

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10.4優先購買權。

(A)在限制期結束後，但在符合第10.1(D)款的規定下，如果CHS收到了從非競爭者手中購買CHS全部或可轉讓部分會員權益的書面真誠現金要約，則在CHS轉讓此類會員權益之前，CHS必須首先遵守本第10.4款的要求和本條款X的其他適用條款。

(I)CHS如計劃接受該項要約，應向本公司及CFS發出書面通知(“出售通知”)，列明要約收購的實質條款及價格(須以現金支付)，以及提出要約及將會員權益出售予何人的人的姓名，並在該通知中不可撤銷地提出出售其建議出售予該人的所有會員權益(“已要約權益”)予CFS(為免生疑問，按出售通知所指明的價格加上百分之一(1%)(“出售要約”)的條款及價格，不得少於可轉讓部分。優先購買權應從CHS交付銷售通知之日起開始，並應保持懸而未決，並由CFS在此後三十(30)天內行使。

(Ii)在收到出售通知後，CFS有不可撤銷的權利接受出售要約，包括所有(但不少於全部)已要約權益的現金價格及出售通知所指明的其他條款。根據第10.4(A)條的規定，CFS根據第10.4(A)(I)條規定的權利可在第10.4(A)(I)條規定的三十(30)天的行使期內，通過向CHS交付通知(“行使通知”)來行使。行使通知應説明CFS願意根據出售要約向CHS購買要約權益。CFS根據第10.4(A)條規定的權利如未在銷售通知交付之日起三十(30)天內行使，應終止)。

(Iii)如果CFS根據本第10.4(A)節行使其購買所有已提供權益的權利，則CHS必須根據出售通知的條款將該等已提供權益出售給CFS(或由CFS書面指定的CFS的關聯公司)。

(Iv)就本第10.4(A)款而言，如CFS未能在指定期限內交付本條款下的行使通知，則CFS應被視為在緊接該期限最後一天的翌日放棄對該行使通知的權利。

(B)若(I)第10.4(A)節規定鬚髮出的所有通知均已妥為發出，且(Ii)CFS根據第10.4節選擇不購買已提供權益或放棄其購買權利，則CHS有權根據第10.4(A)(I)節就該出售要約以出售通知所指定的價格及其他條款向出售通知內指定的人士出售所有已提供權益，自選擇期屆滿之日起一百八十(180)天內。如果在180天內(180天內)沒有按照出售要約的條款完成出售，則CHS對會員權益的任何擬議出售應再次受第10.4條的約束。

(C)根據本第10.4款向CFS完成的任何買賣應在CFS根據第10.4(A)款就該選項選擇的期權期滿後一百(180)天內完成。在任何此類購買和銷售完成後，CHS應將貨物轉讓給CFS(或其指定的附屬公司)

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除本協議以及聯邦和州證券法規定的留置權外，對要約權益的所有權不受任何留置權的限制(但除了關於適當授權、執行、交付、可執行性和接受所有必需同意的慣常陳述外，沒有其他陳述、擔保、賠償或承諾)，並應簽署和交付必要或適當的文件，以實現和證明所要約權益的轉讓。

(D)在根據第10.4節完成任何出售之前，受讓人應籤立第10.1(D)(Viii)節所要求的任何文件，並將其交付給本公司和股東，但在其他情況下應要求遵守第10.1(D)節。

10.5名接班人。在接納會員權益受讓人為新增會員時，該新增會員應被視為已就如此轉讓的會員權益繼承向該新增會員轉讓該會員權益的會員的資本賬户(或其部分)。

第十一條

會計和記錄；某些税務事宜

11.1無州法律合夥企業；税收分類。各成員已根據該法成立了本公司，並明確表示本公司不是合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業。成員之間不打算成為彼此或任何第三方的合作伙伴或合資企業。儘管如上所述，根據法規301.7701-3以及州和地方税法的類似條款，成員打算將本公司視為聯邦所得税目的的合夥企業；因此，如果就此類目的採取或不採取任何行動將導致本公司被視為合夥企業，則經理委員會不應、也將不會導致本公司採取任何行動或不採取任何行動。CFS作為本公司的原始成員，應根據條例301.7701-3(C)節的規定，在不遲於CHS結算日之前，就聯邦所得税而言，選擇將本公司視為獨立於CFS的實體，因此，在CHS結束日，本公司將被視為聯邦所得税合夥企業。

11.2書籍和記錄。本公司應在本公司辦公室(或經理委員會酌情決定的其他地點)保存或安排保存有關本公司業務狀況和財務狀況的全面和準確的賬簿和記錄。

11.3獲取信息。

(A)本公司應在收到本公司經審核年度及未經審核季度及月度財務報表後，合理地迅速向每名成員提交經審核年度財務報表，而無論如何，於財政年度結束後六十(60)日內，就經審核年度財務報表而言，在每個季度結束後二十五(25)個營業日內，就季度財務報表而言，以及在每個月結束後二十(20)個營業日內，就每月財務報表而言。公司還應在每個財政年度開始後六十(60)天內向每位成員提交一份公司年度預算副本。公司還應及時向每名成員提供(I)為準備該成員的納税申報表而合理要求的信息，(Ii)公司成員為公司成員的任何財政年度的公司美國聯邦納税申報單，(Iii)為任何成員或其關聯公司履行其法律義務而合理要求的信息，(Iv)合理要求的關於計算成員根據法律規定的分配的信息

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第六條，以及(V)關於滿足第5.5節規定的最低生產要求和流動資金要求的合理要求的信息。在CHS的合理要求下，公司應允許CHS的審計師和監管者查閲公司的審計師和工作底稿。在取得任何所需的審計師同意方面，公司應配合CHS的合理要求。除第11.3節及第7.4(B)節規定的查閲權利外，任何成員或其代表均無權查閲本公司的賬簿及記錄，或查閲或接受有關本公司的財務資料，除非管理委員會自行決定。為免生疑問，本第11.3節已由所有成員根據公司法第18-305(G)節採納，除第11.3節明確規定的範圍外，任何成員均無權根據公司法第18-305節或其他條款檢查或接收有關本公司的信息。

(B)公司應根據需要執行信息交換和競爭規則指南，並與反壟斷法保持一致。

11.4税務委員。CFS現根據守則第6231(A)(7)條被指定為本公司的“税務成員”，並擁有守則所規定的該職位的所有權力和責任。税務事務成員被明確指示並授權採取任何必要或適當的步驟來完善此類指定，包括向美國國税局提交任何表格或文件，並採取根據《守則》發佈的法規可能不時要求的其他行動。税務事務成員應促使編制並簽署本公司的所有納税申報單，為本公司根據守則或對本公司擁有税務管轄權的任何州或其他司法管轄區的税法所允許的任何税務選擇，並監督任何政府税務機關進行任何審計，以使其可以進行公司的賬簿和記錄或其他文件。

第十二條

解散及清盤

12.1解散；清算事件。本公司只有在全體成員決定解散本公司並結束本公司的事務(“終止事件”)後方可解散。任何其他事件，包括成員(或任何經理)的退休、資不抵債、清算、解散、精神錯亂、開除、破產、死亡、喪失工作能力或不稱職的裁決，均不得導致公司解散；然而，如發生任何導致本公司最後一名剩餘成員終止繼續成員資格的事件，本公司應解散，除非在該事件發生後九十(90)天內，最後一名剩餘成員的遺產代理人書面同意繼續本公司並接納該遺產代理人(或由該遺產代理人指定的任何其他人士)為本公司成員，在導致本公司最後一名剩餘成員終止繼續成員資格的事件發生時生效。

12.2清盤。

(A)如發生終止事件，則本公司將被清盤，其事務應由管理委員會根據公司法第18-803條進行清盤，而所有股東權益(及本公司的任何其他權益，如有)將予註銷。管理委員會應被允許決定是清算公司的資產，還是將其實物分配給一個或多個成員。應允許管理委員會將實物資產分配給由管理委員會決定的任何一名或多名成員，

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並將現金收益分配給其他成員。在實物資產分配後，該資產應被視為已在分配之日按其公平市價出售，且就本協定的所有目的而言，該出售所得應被視為已分配給接受該分配的成員。實物分配資產的收益或損失應按照第六條的規定分配到資本賬户。在向成員分配與公司清算或公司出售有關的資產或收益之前，應支付款項(或應為此類付款提供合理撥備)：

(I)首先向並非成員的公司債權人支付，以清償公司欠每名該等債權人的款項；

(Ii)第二，向公司的成員債權人支付，以清償公司欠每個成員的款項，包括公司欠成員的所有款項，以支付根據第6.4條在解散時應支付的分派；

(Iii)第三，按照股東當時的資本賬户餘額(計入因分配和清盤公司事務和資產而產生的所有分配)按比例分配給成員，直至每名成員收到與其當時資本賬户餘額相等的金額為止；以及

(Iv)第四，將餘額(如有的話)100%撥給中心。

(B)於本公司事務及本公司資產分派及清盤完成後，本公司將終止，而股東應根據公司法第18-203條安排本公司籤立及提交註銷證書。

12.3放棄分劃。每一成員在此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄該成員可能擁有的任何權利或權力：

(A)安排將公司或其任何資產分割；

(B)安排就公司全部或任何部分資產委任接管人；

(C)根據任何適用法律強制出售公司全部或任何部分資產；或

(D)根據公司法第18-802條或以其他方式提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟，以導致本公司終止、解散或清盤。

每一成員都是根據第12.3款中規定的豁免而被誘使加入本協定的，如果沒有此類豁免，任何成員都不會加入本協定。

第十三條

終止

13.1終止。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議可在社區衞生服務截止日期之前的任何時間終止：

(A)由社區衞生服務中心和中心服務中心雙方達成書面協議；

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(B)如果第5.2(A)節中規定的任何結案條件已不能滿足，則由CHS提供；

(C)如果第5.2(B)節所列任何條件已不能滿足，則由CFS提供；

(D)如果(I)在2015年12月31日或之前未滿足(或未被社區衞生服務放棄)《信函協議書》第2(A)節規定的條件，或(Ii)《信函協議》第2(B)節所述條件未在2015年9月12日或之前得到滿足(或未被社區衞生服務放棄)；但是，如果CFS要求CHS根據《函件協議》第2(B)節尋求私人函件裁決，則CHS無權根據第13.1(D)(Ii)節終止《協議》，除非國税局已發出不滿足第2(B)節規定的條件的答覆；或

(E)如果在2015年12月31日或之前，CFS未能滿足(或CFS放棄)《函件協議》第3節所述的任何條件，則由CFS提供。

第十四條

雜項條文

14.1《協定》修正案。本協定可在未經成員同意的情況下由管理委員會酌情隨時修訂；但對第3.3、3.6、3.7、3.8、4.2、4.3、4.4、4.4、4.5、4.9條或第五條至第十四條的任何修訂(通過合併、合併或其他方式)，或各節或條款(或與之相關的減讓表)中使用的任何定義術語的定義，均須徵得成員同意；但進一步的條件是，管理委員會可修改本協定，以解決接納一名額外成員的條款和條件，並且不對其他成員的經濟權利產生不利影響。

14.2繼任者；對應者。本協定(A)對各成員的合法繼承人、被提名人或代表具有約束力，(B)可簽署若干份副本，其效力與簽署幾份副本的各方均已簽署一份副本具有同等效力。

14.3適用法律；可分割性。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用法律衝突原則。特別是，本協議應被解釋為最大可能地遵守該法案的所有條款和條件。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款或措辭根據該法或其他適用法律無效或不可執行，則該無效或不可執行不應使整個協議無效。在這種情況下，本協議應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在適用法律的要求下可執行或有效，如果該條款或條款不能如此限制，則本協議應被解釋為省略該無效或不可執行的條款或條款。如果有司法管轄權的法院裁定與本公司的分配和分配或本公司應支付的任何費用有關的任何規定無效或不可執行，則本協議應被解釋或解釋為(A)使其可執行或有效，以及(B)使分配和分配與適用法律允許的本協議中規定的密切相等。

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14.4同意管轄權。

(A)除成員有權尋求強制令或其他衡平法救濟外，如果因本協議或與本協議的違反、終止或有效性有關的任何爭議(包括關於一名或多名管理人是否應根據本協定第7.4款無理拒絕同意管理附加人的確定的爭議)(“爭議”)，各成員同意：首先，將爭議提交各成員的代表審查，在爭議首次產生後，應在雙方均可接受的時間立即舉行會議，第二，如果上述解決程序在適用代表第一次會議後四十五(45)天內不成功，則提交爭議通過“小型審判”解決，除非他們同意這種程序不適合有爭議的事項。這種小型審判應根據國際預防和解決衝突研究所(CPR)商業爭端小型審判協議進行，由每個成員擁有完全決策權的一名行政人員和每個成員共同選擇的中立調解人組成的小組進行。有限證據開示應按成員商定的方式予以允許。小型審判應在紐約、紐約、商定的時間、地點和日期進行。每名成員認為適當時，可由律師或其他人提出論點。每一成員提交證物、證詞、證詞摘要和辯論的時間不得超過三(3)小時(經雙方同意可延長)。不得對訴訟過程進行錄音。管理人員可能已經提出並諮詢了其他被認為合適的顧問。這一過程應保密，並且, 除非達成雙方同意的和解，否則程序的任何部分都不應對任一成員具有約束力，也不應在任何後續程序中用於任何目的。如達成雙方同意的和解，專家組應編寫或安排編寫一份書面和解協議，列明和解的條款和條件，該協議應由每一成員執行，並應由每一成員強制執行，並對每一成員具有約束力。如果未能通過使用小型審判程序或在啟動小型審判程序後120(120)天內達成雙方同意的和解，任何成員均可根據第14.4(B)款提起法律程序。中立的調解人應被取消在任何後續程序中作為證人、顧問或專家的資格。

(B)除第14.4(A)款另有規定外，本協議的每一成員在此不可撤銷且無條件地

為其本身及其財產提交特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一州或聯邦法院管轄)的專屬管轄權，以及來自特拉華州的任何上訴法院，以解決因本協議、本公司或其業務或事務(或本公司的任何成員權益)引起或有關的任何索賠、訴訟或法律程序，或承認或執行與此有關的任何判決。本協議的每一成員在此無條件地(I)同意不主張或啟動與上述有關的任何索賠、訴訟或程序，除非在特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)，(Ii)同意任何索賠、訴訟或訴訟可在特拉華州衡平法院審理和裁決(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)，和任何上訴法院，(Iii)在其合法和有效的最大限度內，放棄它現在或以後可能對在特拉華州衡平法院提出的任何此類索賠、訴訟或法律程序的任何反對意見(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放棄對維持任何此類索賠的不便的法庭的抗辯，特拉華州衡平法院的訴訟或程序(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權, 位於特拉華州內的另一州或聯邦法院)，以及(V)同意在任何該等申索、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式，可採用掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄給該成員的方式，寄往附表A所列該成員的地址，或寄往符合下列條件的其他地址

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應通知本公司。地址不在美國境內的每個成員同意指定公司的註冊代理作為其代理，以特拉華州為地址送達法律程序文件。

(C)每一方都不可撤銷和無條件地放棄因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、訴訟或法律程序以及與之有關的任何反索賠由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)除其他事項外，本協議的第14.4條中的相互放棄和證明是引誘其和本協議的其他各方訂立本協議的。

14.5個標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，並不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍或意圖。

14.6其他文件。每一成員同意執行所有其他行動，並執行、確認和交付為執行本協定規定可能合理必要的任何文件。

14.7個通知。向任何成員發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件、傳真或類似書面形式)，並應發送給該成員(及該成員指定的任何其他人)，地址、電子郵件或傳真號碼載於本協議附件A，或該成員此後可為此目的通過通知指定的其他地址、電子郵件或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(A)如果由複印機發出，則發送至第14.7節規定的號碼，並收到適當的確認；(B)如果以郵寄方式發出，在另一方收到此類通訊後七十二(72)小時；或(C)如果以電子或任何其他方式發出，則送達依照第14.7節規定的地址。

14.8解釋。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而在男性、女性或中性中陳述的代詞應包括男性、女性和中性。除非上下文另有説明，否則本協議中提及的任何“章節”、“附件”或“附表”均指本協議或本協議的相應章節、附件或時間表。目錄和章節標題僅為方便起見，並不打算影響本協議的解釋或解釋。“包括”、“包括”或“包括”一詞應理解為所指事項的非排他性實例，無論是否在每一種情況下使用諸如“無限制”或“但不限於”之類的詞語。對法規的任何提及也被認為是指在有關時間有效的任何修正案或後續立法。對截至某一特定日期的合同或其他文件的任何提及，是指在該日期之前不時修改、補充和修改的合同或其他文件。

14.9保密。各成員承認並同意其(以及任何允許的受讓人)擁有並可能在未來收到本公司的某些保密和專有信息及商業祕密(統稱為“保密信息”)，包括根據第11.3節提供的本公司的保密信息。除非經理委員會就公司機密信息另有書面同意，否則每個成員及其每個允許的受讓人(代表其本身、其經理、董事、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人和成員)同意，在本協議期限內或之後，無論

33

直接或間接通過聯屬公司或以其他方式，(A)將任何保密信息用於與其在本公司的成員權益所有權以外的任何目的，或(B)為任何原因或目的向任何人披露保密信息，但以下情況除外：(I)向本公司或該成員的授權董事、高級管理人員、代表、代理和員工，以及在履行該成員在本協議和明確預期的協議下的義務或執行該成員的權利的過程中可能是適當的；(Ii)根據X條向任何真誠的預期受讓人披露；但此人同意受經理委員會批准的保密協議形式的約束(批准不得無理拖延或扣留)，以及(Iii)有管轄權的法院、行政機構、政府機構的命令，或傳票、傳票或法律程序或法律規定必須披露的保密協議，但根據第(Iii)條規定須作出披露的成員應立即向本公司發出有關披露的書面通知，使本公司能夠就須披露的保密資料尋求適當的保護令或保密處理，並應本公司的要求，採取商業上合理的努力，以取得命令或其他保證，保證須予披露的保密資料部分獲得保密處理。就本第14.9節而言，“保密信息”一詞不應包括此人從公司或其各自的代表、員工、代理或其他服務提供商以外的來源獲悉的任何信息, 而在任何情況下，經合理查詢後該人士並不知道其須受本公司保密責任約束，(Y)於披露時或其後已向公眾披露或已普遍公開，但該人士或該人士的任何聯屬公司、僱員或代表直接或間接披露，或(Z)為本公司的財務報表。

即使本協議有任何相反規定，本公司沒有義務(除非適用法律要求)向在任何重大方面違反與本公司有關的任何保密義務(包括本第14.9條)的任何人提供任何報告、文件或其他信息(包括根據第11.3條的規定)。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。