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《2022年年度高管激勵薪酬計劃》(以下簡稱《高管STI計劃》)旨在通過為某些負責運營效率的關鍵高管和管理人員提供激勵薪酬機會，最大限度地提高OGE能源公司及其子公司的運營效率和效益。執行STI計劃旨在鼓勵和獎勵對實現公司運營目標至關重要的某些結果的實現。它還旨在幫助吸引和留住高素質的員工，進一步將員工的財務利益和目標與公司的財務利益和目標聯繫起來，並在整個公司範圍內促進問責和團隊合作。

2.1就能源公司或其他公司而言，“聯營公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、協會或其他商業企業，而該公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、協會或其他商業企業與能源公司或守則第414(B)或(C)條所指的其他公司(視屬何情況而定)屬於同一受控公司、行業或業務集團的成員；但條件是，除以下第10.3節中使用的術語“關聯方”外，在適用法典第1563節(A)(1)、(2)和(3)時，在根據法典第414(B)節確定受控公司集團時，應使用“至少50%”的語言，而不是在代碼第1563節(A)(1)、(2)和(3)中出現的每個位置使用“至少80%”，在適用《國庫條例》第1.414(C)-2款，以確定《法典》第414(C)節規定的受共同控制的交易或企業(不論是否合併)時，應使用“至少50%”，而不是“至少80%”。§1.414(C)-2.

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)35%或以上的(“個人”)：(1)能源公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的能源公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；然而，不包括以下情況：(1)直接來自能源公司的任何收購，(2)能源公司的任何收購，(3)由能源公司或由能源公司控制的任何公司或其他個人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何公司或其他人根據以下第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款規定的交易進行的任何收購，然而，如果該人僅因能源公司收購能源公司普通股而獲得未償還公司普通股或未償還公司表決證券35%或以上的實益所有權，則不應被視為控制權的變更，直至該人成為能源公司任何額外普通股的實益擁有人(股票分紅或股票拆分除外)為止；或

(Ii)更改委員會的組成，使在2022年2月23日組成委員會的個人(“現任委員會”)因任何理由不再構成委員會的至少過半數成員；但在2022年2月23日之後成為委員會成員的任何個人，其選舉或提名由能源公司的股東選舉，並經當時組成現任委員會的個人中至少過半數的投票通過，須視為猶如該個人是現任委員會的成員一樣；但如進一步規定，任何該等個人的首次就任，是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭的結果，或由委員會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果，則不得視為現任董事會的成員；或

(Iii)完成重組、合併、股份交換或出售或以其他方式處置能源公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，但不包括下述業務合併：(1)在緊接該業務合併前分別為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有分別超過60%，普通股或股權的流通股及當時有權在公司或其他人士(視屬何情況而定)的董事或其他控制人(視屬何情況而定)的選舉中投票的當時已發行的有表決權證券的合併投票權(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有能源公司或能源公司的全部或實質全部資產的公司或其他人士)，其比例與緊接該等業務合併前他們擁有的未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的比例大致相同，(2)除因該企業合併或能源公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)而產生的公司或其他人士，或由該企業合併產生的該等公司或其他人士外，無人直接或間接實益擁有分別35%或以上的, 由該企業合併產生的公司或其他個人的普通股或股權的流通股，或該公司或其他人當時的未償還有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前對能源公司存在這種所有權的範圍內，以及(3)至少有大多數董事會成員或公司的其他管理機構或由該企業合併產生的其他人士在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員；或

2.17“離職”是指參與者因死亡、退休或因任何其他原因終止僱傭關係而與參與者的僱傭公司及其附屬公司“離職”(定義見《守則》第409a節及其頒佈的規定)；但是，如果參與者繼續以員工或獨立承包商的身份為該公司或其附屬公司提供服務，且服務水平高於參與者在緊接之前的36個月期間(或者，如果受僱時間少於36個月，則為較短的時間段)所提供的真誠服務的平均水平的20%以上，則不應被視為就執行STI計劃而言發生服務分離。

4.2參與性。每年應根據首席執行幹事的提名和委員會的選擇決定是否參加執行科技創新計劃。參加的具體標準應由委員會在每個計劃年度開始前確定。被選中參加的人員應在批准後儘快以書面形式通知他們的選擇，以及他們的個人業績目標和公司業績目標以及相關的目標個人獎和目標公司獎。

4.3參與部分計劃年。在不違反本條例第六條的情況下，委員會可根據首席執行幹事的建議，允許在計劃年度開始後符合資格的個人參加該期間的執行科技創新計劃。在這種情況下，參與者獲得的獎勵通常應根據該計劃年的完整參與月數按比例分配。然而，

4.4批准終止。委員會可自行決定在某一計劃年內的任何時間撤回對某一參與者參加執行科技創新計劃的批准；但是，這種撤回必須在該計劃年度結束前進行，並且還規定，如果在某一計劃年度內發生控制變更，委員會此後不得在該計劃年度內撤回對該參與者的批准。如果發生這種退出，有關僱員應自委員會指定的日期起不再是參與者，並且該僱員無權獲得發生這種退出的計劃年度所賺取的獎勵的任何部分。在採取上述行動後，應在切實可行的範圍內儘快以書面通知該僱員退出。

5.1獎勵機會。在每個計劃年，委員會應為每一位有機會獲得個人獎項的參與者確定個人目標獎項級別。既定級別可能會因參與者的責任級別而有所不同。如果參與者在計劃年度內改變了工作級別，首席執行官可酌情調整目標個人獎勵，以反映每個工作級別的時間，但須經委員會在根據第5.4節確定獲得的個人獎勵時批准。即使本執行STI計劃中有任何相反的規定，對於任何計劃年度的目標，個人獎勵不得以任何方式依賴於任何目標公司獎勵的設立，且應獨立於根據本條款第六條設立的任何目標公司獎勵或任何賺取的公司獎勵的支付。

5.2個人績效目標。在每個計劃年度，首席執行官應為獲得目標個人獎的每位參與者推薦個人業績目標(可全部或部分基於與能源公司和/或其任何子公司和/或其一個或多個業務或職能部門有關的一個或多個業績衡量標準)。委員會應酌情審議和核準或修改這些建議。參賽者在計劃年度結束時個人績效目標的完成程度，根據下文第5.4節確定，將決定參賽者獲得的個人獎勵，其範圍可能是該參賽者目標個人獎勵的0%至150%。

5.3調整個人績效目標。如果首席執行幹事確定外部變化或其他意想不到的條件對目標的公平性產生了重大影響，並不適當地影響了實現這些目標的能力，則首席執行幹事有權在計劃年度調整個人業績目標(上調或下調)；但除非委員會批准，否則不得對首席執行幹事的個人業績目標進行此類調整；此外，任何參與者的該等個人業績目標不得因未能或預期未能達到或超過根據本章程第六條授予該參與者的任何目標公司獎的公司業績目標而作出調整，且不得調整發生控制權變更的計劃年度的該等個人業績目標。

5.4年度個人獎評選。在每個計劃年度結束後，首席執行幹事應審查每個獲得目標個人獎的參與者的個人業績目標的實現程度。根據首席執行幹事對參與者個人業績目標實現程度的確定，首席執行幹事應就該參與者應獲得的個人獎項向委員會提出建議。所有賺取的個人獎金的支付須經委員會批准。向參與者支付賺取的個人獎勵不應以任何方式取決於該參與者是否達到或未能實現根據第六條授予該參與者的目標公司獎的公司業績目標。

6.1獎勵機會。在每個計劃年度，委員會應以書面形式為根據本條款第六條將被授予目標公司獎的每位參與者設立目標公司獎和該計劃年度的具體目標業績目標，這些目標應滿足本協議第6.2節的要求(這些目標在下文中稱為“公司業績目標”)。支付給參與者的贏得公司獎的程度(如果有的話)將完全基於在指定的計劃年度內該預先設定的公司業績目標的實現程度；但是，除非發生控制變更，否則委員會可自行決定減少或取消本應就計劃年度支付的金額。向參與者支付賺取的公司獎應包括公司根據參與者的目標公司獎的百分比(範圍從0%到150%)獲得的現金獎勵。

6.2公司業績目標。委員會根據第6.1節制定的公司業績目標將基於與能源公司、其一個或多個子公司或其一個或多個業務或職能單位有關的一項或多項或其組合：股東總回報；股本回報率；資本回報率；每股收益；市場份額；股價；銷售；成本；淨營業收入；淨收入；資產回報率；所得税、折舊和攤銷前收益；總資產回報率；資本支出；所得税前收益；經濟增值；現金流量；可分配現金；留存收益；客户滿意度調查結果；產品總價格和其他產品價格指標；安全記錄；服務可靠性；需求側管理(包括節能和負荷管理)；運營和/或維護成本管理(包括每千瓦時的運營和維護費用)；以及能源生產可獲得性績效指標。在制定公司業績目標時，委員會應規定計算公司業績目標的方式。在此過程中，委員會可將某些特定事件的影響排除在公司業績目標的計算之外。例如，如果公司業績目標是每股收益，委員會可以在制定本公司業績目標時，規定計算每股收益時，不考慮財務會計準則委員會要求的會計準則隨後的任何變化。公司的業績目標也可以基於能源公司特定業績水平的實現。, 和/或其任何子公司和/或其一個或多個業務或職能部門根據上述相對於其他公司或指數的業績的一個或多個衡量標準。作為制定計劃年度公司業績目標的一部分，委員會還應確定公司業績目標的最低實現水平，參與者必須達到該水平才能獲得其目標公司獎的任何部分。

6.3獲得的公司獎的支付。在為參與者設立目標公司獎時，委員會應規定一個公式，根據計劃年度內公司業績目標的實現程度，確定可能支付給參與者的目標公司獎的百分比(範圍為0%至150%)。這種公式可以用圖表的形式表達，在圖表中，支付給參與者的金額取決於一個以上公司業績目標的綜合實現程度。在委員會書面證明公司業績目標在一定程度上已達到，以及目標公司獎勵的任何其他重要條款和條件已滿足後，應按照規定的公式向參與者支付該計劃年度的贏得公司獎勵，但除非發生控制權變更，否則委員會可全權酌情決定減少或取消支付的款項。

8.1因死亡、殘疾或退休而離職。如果參與者在計劃年度內因死亡、完全和永久殘疾(由委員會確定)或退休(由委員會確定)而離職，且此類離職未在控制權變更後二十四(24)個月內發生，則參與者應保留其在該計劃年度根據本合同第5.4節和第6.3節確定的獲得獎的權利，該獲獎金額應予以扣減，以反映參與者在離職前的參與情況。這一減少額的計算方法是將所述獲得的獎金乘以分數；分數的分子是截至離職之日的參與月份，四捨五入為整月，其分母為12。這樣確定的計劃年度所獲得的獎金應按第七條的規定支付。

8.2因其他原因離職。如果參與者在計劃年度內因死亡、完全和永久殘疾(由委員會確定)或退休(由委員會確定)以外的任何原因而離職，並且這種終止不是在控制權變更後二十四(24)個月內發生的，則參與者在當時正在進行的計劃年度獲得所獲獎勵的所有權利均應喪失；但除因故離職的情況外(由委員會全權酌情決定，且不考慮本委員會第10.2節)，委員會可自行決定為該計劃年度支付根據本協議第5.4節和第6.3節確定的獲獎金額，扣減金額以反映該計劃年度參與者受僱於Energy Corp.或其任何子公司的按比例分配部分，由委員會計算。由此確定的某一計劃年度的獲獎金額應按第七條規定支付。

執行性科技創新計劃下的每一名參與者均可不時指名任何一名或多名受益人(可以是臨時或連續的，也可以包括遺囑或生前信託中的受託人)，如果他在領取任何或全部此類福利之前去世，將向其支付執行性科技創新計劃下的任何福利。每一項指定都將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。如果沒有這樣的指定，或者如果所有指定的受益人都在參與者之前，則參與者去世時仍未支付的撫卹金應支付給參與者的遺產。

10.1非因由終止。儘管執行STI計劃有任何其他規定，如果參與者自願或非自願地因非自願原因(原因由委員會根據本條例第10.2節確定)而離職，則在控制權變更後二十四(24)個月內，目標公司獎和目標個人獎(如有)將按參與者受僱於能源公司或其任何子公司的計劃年度天數的比例計算，直至離職之日(包括離職之日)。應在離職後十(10)個工作日內支付給參與者。但是，根據第10.1節向參與者支付的任何此類款項應在參與者有權根據涉及參與者和能源公司或其任何子公司的任何僱傭協議、計劃、合同或其他安排的條款獲得該目標公司獎勵或目標個人獎勵的範圍內予以減少。

102.因由終止。如果參與者在控制權變更後二十四(24)個月內因原因離職(由委員會按下文所述方式確定)，將不會為離職時正在進行的計劃年度支付任何獎金；條件是，在控制權變更後，只有在委員會書面指示下非自願終止僱用，參與者才應被視為因此離職，原因完全是：(I)參與者在收到委員會書面要求後至少兩週內故意和持續未能切實履行其職責(因身體或精神疾病導致的任何該等不履行)，該書面要求明確指出了參與者沒有實質履行其職責的方式，或(Ii)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。

11.3沒有默示權利；就業。通過執行STI計劃或對其進行任何修改或修訂並不意味着承諾繼續或採用相同計劃或對其進行任何修改，或對下一年的任何其他激勵補償計劃進行任何修改或修改，但不得在未經任何人的書面同意的情況下對根據執行STI計劃授予的任何獎勵的權利造成不利影響，除非該等修改或修訂是為了使執行STI計劃或獎勵符合守則第409A條和其下頒佈的法規的規定或有資格獲得豁免。執行STI計劃或根據執行STI計劃作出的任何裁決均不能在公司與任何參與者之間產生任何僱傭合同。

11.4參與度。任何參與者或其他員工在任何時候都無權被選中參加任何計劃年度的執行STI計劃，儘管他們已被選中參加上一個計劃年度。本高管STI計劃不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用的權利，也不得授予任何參與者繼續受僱於公司的任何權利。

11.6執行STI計劃説明。應向每個參與者提供每個計劃年度的執行STI計劃説明和執行STI計劃協議，其中應包括目標個人獎勵、個人績效目標、目標公司獎勵、公司績效目標和每年的績效矩陣。如果執行STI計劃説明的條款與執行STI計劃的條款發生衝突，則以執行STI計劃的條款為準，除非委員會另有決定。

11.8第409a條的遵守。本公司的意圖是，本高管STI計劃的規定符合本準則第409A節的規定，在第409A節的要求適用的範圍內，並在適用所有可用的豁免之後，包括但不限於，“短期延期規則”和“非自願離職薪酬計劃例外”，本高管STI計劃的規定應以與該意圖一致的方式解釋。本公司不對參與者承擔任何税法規定的納税義務，也不對根據本高管STI計劃提供的付款和/或福利的税務處理作出任何陳述。本執行STI計劃中遺漏的為遵守第409a條所需的任何規定，應以引用的方式併入本文中，並在必要時追溯適用，並被視為本執行STI計劃的一部分，其程度與本執行STI計劃中明確規定的程度相同。

11.9Tax避税。本執行STI計劃的規定不是有意的，也不應被解釋為法律、商業或税務建議。本公司、參與者和任何其他與本文檔有任何利害關係的各方謹此告知，本文檔中包含的美國聯邦税務建議(如果有)不打算或以書面形式使用，也不能用於(I)避免本守則項下的處罰或(Ii)推廣、營銷或向任何一方推薦本文所述的任何交易或事項。