Ingevity公司
美國員工股票期權獎勵形式
根據修訂後的2016年綜合激勵計劃
[2021年首次使用的獎勵表格]
條款和條件
1.條款和條件：本次授予的股票期權(“期權獎勵”)是根據Ingevity Corporation 2016綜合激勵計劃(“該計劃”)授予的，並在所有方面受該計劃條款的約束。本計劃的所有條款特此納入本條款和條件(下稱“條款和條件”)，以供參考。如果這些條款和條件的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以計劃的規定為準；但只要協議與計劃一致，公司與委員會批准的承保人之間的任何書面個人協議的條款應取代這些條款和條件。未在此定義的每個大寫術語在本計劃中具有賦予該術語的含義。
2.授予確認：於_期權獎勵是以非限定股票期權的形式授予的，不是激勵性股票期權。通過接受期權獎勵，承授人確認並同意期權獎勵受制於這些條款和條件以及本計劃的條款。
3.行權價格：受期權獎勵的任何普通股股票的行權價格應為普通股在授予日的公平市值，即普通股在授予日的收盤價。
4.獎勵期限：除非根據本條款和條件提前終止，否則期權獎勵將在獎勵日期(“獎勵期限”)十週年時終止。
5.歸屬：在符合此等條款及條件第7及9條的規定下，期權獎勵將於授予日期的第一、二及三週年(每個“歸屬日期”)分三次等額地歸屬及行使；前提是承授人繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。除下文另有規定外，如果承授人在適用的歸屬日期前終止僱傭，則任何未歸屬期權將被沒收，承授人對未歸屬期權的所有權利應終止。
6.行使方式：公司將向受贈人提供如何行使期權獎勵、支付行權價和繳納適用税款的説明。
7.自動沒收：在下列情況下，期權獎勵，無論是已授予的或未歸屬的，將自動被沒收，受贈人對期權獎勵的所有權利應終止：
受聘人的僱傭由本公司因故終止。
B.承授人違反附件A或承授人與公司或關聯公司之間的任何限制性契約中所列的任何保密、競業禁止或競業禁止協議。
C.委員會要求根據公司不時通過或修訂的任何補償政策來補償期權獎勵。
8.限制性契約：通過接受期權獎勵，承授人同意遵守附件A所列的保密、非邀約和競業禁止契約。如果承授人與公司或關聯公司有書面限制性契約協議，承授人也同意繼續遵守該限制性契約協議下的義務，作為授予期權獎勵的條件。
9.終止僱用：根據上文第7節的規定，任何選擇權獎勵應遵守與終止僱用後行使選擇權獎勵有關的下列規定：
一、非自願終止。在授權日一週年後，如果無(第7條)所述的原因或其他情況，非自願終止或以遣散費終止受讓人在公司或其任何關聯公司的僱傭關係，若干期權(四捨五入至最接近的整數)將歸屬並可予行使，使(I)在本條文生效後歸屬期權獎勵的期權總數與(Ii)於授權日受期權獎勵約束的期權總數的比率等於(I)自授權日至承授人終止僱傭日期的完整完整月數與(Ii)36的比率，而期權獎勵的任何剩餘部分將被沒收。行使期權獎勵既得部分的權利應在(X)終止之日兩週年和(Y)獎勵期限屆滿之日兩者中較早者失效。
二、殘疾。如承授人因殘疾而終止僱用，期權獎勵的未歸屬部分應立即歸屬並可全數行使，行使期權獎勵歸屬部分的權利將於(I)終止日期三週年及(Ii)獎勵任期屆滿兩者中較早的日期屆滿。“殘疾”是指根據公司合格退休計劃的條款，永久和完全殘疾。
三、退休。在承授人年滿55歲(服務滿20年)之日或之後，承授人因(第7條)所述原因或其他情況而終止受聘人的僱用，或[非祖輩參加者：65歲(服務年限5年)][祖輩參與者：65歲]，期權獎勵的未歸屬部分應立即歸屬並可全部行使，期權獎勵的既得部分的行使權利將於獎勵期限屆滿時失效。
四、死亡。如果受贈人因死亡而終止受僱，期權獎勵的未歸屬部分應立即歸屬並可行使，行使期權獎勵既得部分的權利將於(I)死亡日期三週年和(Ii)獎勵任期屆滿兩者中較早的日期終止。在根據這些條款和條件第9(C)條退休後死亡的情況下，委員會有權在法律允許的情況下酌情減輕遺產行使期權獎勵能力的任何困難。如果員工去世，期權獎勵可由受贈人的遺產代理人(遺囑執行人或管理人)繼承人或受遺贈人行使。
V.因任何其他原因終止。如承授人或本公司或其關聯公司因(第7條所述的非自願終止、死亡、傷殘或退休以外的原因或其他情況)終止受聘人的僱用，則期權獎勵的未歸屬部分將被沒收，而行使期權獎勵既得部分的權利將於(I)終止日期後九十(90)天及(Ii)獎勵期限屆滿之日(以較早者為準)終止。
10.請假：如果受贈人處於批准的請假期間，受贈人的選擇權獎勵應在其請假期間繼續按照其條款進行，但須由委員會酌情決定。
11.控制權變更：如果控制權發生變更，應適用本計劃第14節的條款和條件；但是，如果受讓人在控制權變更後殘疾、退休或死亡，期權獎勵(如果在控制權變更中承擔)除本計劃規定的加速歸屬外，應按照本條款和條件第9.b、9.c和9.d節的規定授予並保持可行使。
12.可轉讓性：期權獎勵不得由受贈人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法或補償委員會允許的其他方式。
13.預扣税款：受贈人獨自負責支付與期權獎勵相關的所有税款和罰款。受贈人可通過(A)支付支付預扣税款所需的現金，通過授權本公司從受贈人的經紀賬户中扣除該金額或通過工資預扣該金額，(B)授權本公司扣留可作為期權獎勵的一部分(視情況而定)發行的普通股，(C)將先前收購的普通股股份提供給本公司，或(D)授權本公司出售作為期權獎勵的一部分發行的一部分普通股，以產生足夠的現金來履行預扣義務，從而履行與期權有關的任何預扣義務。如果公司沒有收到受贈人關於以其他方式履行其預扣税款義務的指示，則應通過從可作為期權獎勵一部分發行的普通股中扣留普通股來履行義務。對於聯邦(包括FICA)、州、地方和外國納税義務，公司可以扣繳最高適用預扣税率的股票。普通股用於代扣代繳税款的，應當按照需要代扣代繳時的公平市價計價。
14.無權繼續受僱。承授人理解並同意，這些條款和條件不影響本公司或其任何關聯公司僱用承授人的權利，不論是否有任何理由，可隨時終止或更改承授人的僱傭條款。受讓人理解並同意受讓人受僱於本公司或其任何附屬公司是在“自願”的基礎上。
15.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋這些條款和條件的基礎。
16.可分割性。如果這些條款和條件中的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款應與這些條款和條件的其餘條款分開，並且該無效或不可執行不得被解釋為對這些條款和條件的其餘條款有任何影響。
附件A
限制性契約
通過接受選項獎，承授人同意遵守以下條款：
機密信息
I.為本獎項的目的，“保密信息”一詞是指公司或其任何關聯公司擁有或擁有的、公司或其關聯公司花費大量費用和努力開發的、他們使用的或可能對公司或其關聯公司的業務有用的、公司或其關聯公司視為專有的、私人的或機密的、一般不為公眾所知的信息。保密信息包括但不限於根據適用法律符合商業祕密資格的信息。承授人承認承授人與公司的關係是一種信任和信任的關係，因此承授人過去一直是，將來也可能是公司或其關聯公司的機密信息的隱私。
II.承保人特此承諾並同意在受僱於本公司及其附屬公司期間的任何時間內，除為本公司的利益外，對任何機密信息嚴格保密，不使用任何機密信息，除非法律另有要求，否則不會在未經本公司書面授權的情況下向任何個人或實體披露任何機密信息。
非邀請性
(A)承授人承諾並同意，在承授人受僱於本公司及其聯營公司期間，以及在承授人因任何理由終止僱用後的12個月內(“限制期”)，承授人不得直接或間接(I)招攬、聘用或企圖僱用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員、顧問或獨立承包商，以提供與本公司或其任何聯屬公司所提供的服務或產品相抗衡的服務或產品，或(Ii)招攬任何僱員，本公司或其任何聯屬公司的顧問或獨立訂約人有權更改或終止其與本公司或其任何聯屬公司的關係，以提供與本公司或其任何聯屬公司所提供的服務或產品相抗衡的服務或產品，除非在任何情況下，該人士在本公司或其任何聯屬公司受僱或提供服務的最後一天與招攬或聘用的第一日之間相隔超過六個月。
(B)承授人承諾並同意在承授人受僱於本公司及其聯屬公司期間及在受限制期間，承授人不得直接或間接：
1.在承授人受僱於本公司或其關聯公司期間，為了向該客户提供與本公司或其任何關聯公司提供的服務或產品相競爭的服務或產品，與承授人有重大接觸的任何客户，或承授人在終止日期前12個月內收到關於該客户的機密信息的客户，招攬客户或與其做生意，或試圖招攬或與其做生意，或
2.鼓勵與承授人有實質性接觸的任何客户，或在承授人終止日期前12個月內收到有關其機密信息的任何客户，降低此類客户與公司或其任何關聯公司的業務水平或金額。
競業禁止
(A)承授人承諾並同意，在承授人受僱於本公司及其聯屬公司期間及受限制期間，承授人不得在承授人終止僱用前最後兩年內在承授人負責的任何地理區域內，直接或間接以與承授人為本公司提供的服務相同或相似的身分：
(I)擁有、維持、財務、營運、投資或從事任何與承授人及其聯屬公司的業務構成競爭的業務，而承授人在承授人終止前兩年內曾有重大參與；或
(Ii)以僱員、顧問、獨立承包商、代理人或其他身份，向在承授人終止前兩年內與承授人有重大關係的業務中與本公司及其聯屬公司構成競爭的任何業務提供服務。
(B)儘管有上述規定，承授人仍可投資於在任何公開市場交易的實體或擁有該等實體的權益，但該等權益不得超過該實體表決權控制的5%。
其他認可和協議
(A)承授人確認並同意，如果承授人違反本附件A中所載的任何契諾或協議：
(I)公司可決定承授人喪失未行使的股票期權(不論該等股票期權是否已歸屬)，而未行使的股票期權應立即終止，及
(Ii)本公司可要求承授人向本公司退還在行使購股權時收到的任何現金或公司股票，扣除承授人於行使購股權時支付的行使價；但如承授人已出售在行使購股權時收到的任何公司股份，則委員會可要求承授人以現金向本公司支付該等股份於處置日期的公平市值，扣除承授人於行使購股權時支付的行使價。公司應在公司發現承授人違反本附件A中的契諾或協議後一年內行使本節(A)規定的賠償權利。此外，如果違反或威脅違反本附件A中的限制，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，以及任何其他可用的補救措施，以防止此類違反或威脅違反。
(B)如果本附件A所載的契諾或協議的任何部分或其適用被解釋為無效或不可執行，則該等契諾或協議的其他部分或其適用不應受到影響，並應在最大程度上不考慮無效或不可執行的部分而給予充分的效力和效力。如果本附件A中的任何契諾或協議因其期限或範圍而被認定為不可執行，則作出此類裁決的法院有權縮短期限並限制其範圍，然後該契諾或協議應以其縮減的形式可強制執行。本合同附件A所載的契諾和協議在本合同終止後繼續有效。