美國證券交易委員會表3
| 表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 證券實益所有權初述 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 02/14/2022 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 QualTek服務公司。 [QTEK ] | |||||||||||||
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4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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| 表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式：直接(D)或間接(I)(Instr. 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
| A類普通股 | 12,673,939 | I | 見腳註(1)(2) |
| B類普通股 | 13,939,005 | I | 見腳註(1)(3) |
| 表二-實益擁有的衍生證券(例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式：直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||
| 公共單位 | (1)(3) | (4) | A類普通股 | 13,939,005 | (4) | I | 見腳註(3)(4) |
| 溢價股份 | (5)(6) | (5)(6) | A類普通股 | 2,274,934 | (5)(6) | I | 見腳註(5)(6) |
| 溢價單位 | (7)(8) | (7)(8) | A類普通股 | 2,678,374 | (7)(8) | I | 見腳註(7)(8) |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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| 回覆説明： |
| 1.温伯格先生是高泰服務公司(下稱“註冊人”)的董事成員，也是Brightstar GP Investors有限責任公司(下稱“Brightstar GP”)的管理成員。Brightstar GP是Brightstar Associates，L.P.(“Brightstar Associates”)的普通合夥人。Brightstar Associates是Brightstar Capital Partners QualTek Holdings，L.P.的普通合夥人，而後者又是BCP QualTek，LLC(“BCP LLC”)和BCP QualTek II，LLC(“BCP II LLC”)的唯一成員。Brightstar Associates還是BCP QualTek Investor Holdings，L.P.(“BCP L.P.”)、BCP Strategic AIV Investor Holdings-2，L.P.(“BCP AIV-2”)和BCP AIV Investor Holdings-3(“BCP AIV-3”)的普通合夥人。温伯格先生可能被視為實益擁有BCP AIV-3、BCP AIV-2、BCP L.P.、BCP LLC和BCP II LLC持有的證券，但他拒絕實益擁有這些證券，除非他在其中有金錢利益。 |
| 報告的證券包括(I)BCP AIV-3持有的註冊人A類普通股(“A類股”)3,737,553股；(Ii)BCP AIV-2持有的4,293,191股A類股；(Iii)BCP L.P.持有的4,237,652股A類股；以及(Iv)BCP LLC持有的405,543股A類股。 |
| 3.報告的證券包括(I)BCP LLC持有的註冊人B類普通股(“B類股”)11,780,782股；以及(Ii)BCP II LLC持有的2,158,223股B類股。B類股不賦予其持有人任何經濟權利，但賦予其持有人在所有將由A類股持有人投票表決的事項上每股一票的權利。在交換由BCP LLC和BCP II LLC持有並在本表II中報告的QualTek HoldCo，LLC(“QualTek HoldCo”)普通股後，同等數量的B類股票將被交付給註冊人並免費註銷。 |
| 4.根據註冊人和協議其他各方於2022年2月14日簽署的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，每個普通股(連同每個普通股對應一個B類股)可交換為一個A類股，但須受協議中規定的某些限制的限制。 |
| 5.申報的證券包括(I)BCP AIV-3持有的626,122股溢價股份；(Ii)BCP AIV-2持有的719,230股溢價股份；以及(Iii)BCP L.P.持有的929,582股溢價股份。在溢價目標實現之前，申報的證券將受到某些轉讓和投票方面的限制，並可能被沒收。根據註冊人與若干其他訂約方於二零二一年六月十六日訂立的業務合併協議(經其後修訂、修訂或重述，即“BCA”)，倘於業務合併結束日期(“結束”)五週年當日或之前的任何時間，在完成業務合併後的任何連續30個交易日的20個交易日的20個交易日內，每股A類股份的收市價等於或超過15.00美元，則50%的溢價股份將停止適用的轉讓及投票限制。 |
| 6.如在交易結束5週年當日或之前的任何時間，在交易結束後的任何連續30個交易日的20個交易日內，每股A類股份的收市價相等於或超過$18.00，則對50%的溢價股份的轉讓和投票的適用限制將停止。溢價期為五年，自交易結束之日起計算。截至交易結束五週年當日結束時仍未賺取的任何溢價股份將沒收予註冊人，而該等溢價股份將被註銷及註銷，而任何人士對該等股份並無任何權利。 |
| 7.報告的證券包括由BCP LLC持有的2,678,374個套利單位。在溢價目標實現之前，報告的證券將受到一定的轉讓和投票限制，並可能被沒收。根據BCA，如果在交易結束五週年當日或之前的任何時間，在交易結束後的任何連續30個交易日的20個交易日內，每股A類股票的收盤價等於或超過15.00美元，則對50%的溢價單位的轉讓和投票的適用限制將停止。如果在交易結束五週年當日或之前的任何時間，在交易結束後的任何連續30個交易日的20個交易日內，每股A類股票的收盤價等於或超過18.00美元，對轉讓和投票的適用限制將停止適用於50%的溢價單位。 |
| 8.溢價期為自結束之日起計的五年。截至交易結束五週年當日結束時仍未賺取的任何溢價單位應沒收給註冊人，且該等溢價單位將被取消並停用，任何人對此均無任何權利。 |
| 備註： |
| 證物清單：附件24.1-指定文件指定人和授權簽字人的聲明； |
| /s/約瑟夫·巴特克，安德魯·S·温伯格的授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| /s/Joseph Bartek，BCP AIV Investor Holdings-3，L.P.授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| /s/Joseph Bartek，BCP Strategic AIV Investor Holdings-2，L.P.授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| /s/約瑟夫·巴特克，BCP QualTek Investor Holdings，L.P.授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| /s/Joseph Bartek，BCP QualTek，LLC授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| /s/Joseph Bartek，BCP QualTek II，LLC授權簽字人 | 02/24/2022 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格由多名報告人提交， 看見 Instruction 5 (b)(v). | ||
| **故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注意：本表格一式三份，其中一份必須手工簽名。如果空間不足， 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 | ||