美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

QUALTEK服務公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股面值0.0001美元 股

(證券類 標題)

74760R303

(CUSIP號碼)

C/o QualTek Services Inc.

475 Sentry Parkway E，套房200

賓夕法尼亞州藍鈴鎮，郵編：19422

Telephone: (484) 804-4585

(姓名、地址和 授權人員的電話號碼

接收通知和通信)

2022年2月14日

( 要求提交本報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告本時間表13D， 的主題收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨

注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

(1)請參閲第5項。

本聲明涉及A類普通股 股票，每股票面價值$0.0001(“A類普通股“))，這是特拉華州的一家公司 (前身為Roth CH Acquisition III Co.)(“公司“)。公司的主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州藍鈴鎮Sentry Parkway E 475Sentry Parkway E，Suite200，Blue Bell，郵編19422。

(A)-(C)、(F)本聲明由 (1)BCP AIV Investor Holdings-3，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“BCP AIV Investor Holdings-3，L.P.”)提交。BCP AIV-3“)，(2)BCP Strategic AIV Investor Holdings-2，L.P.，特拉華州有限合夥企業(”BCP AIV-2“)，(3)BCP QualTek Investor Holdings，L.P.，特拉華州 一家有限責任公司(”BCP L.P.)，(4)特拉華州有限責任公司BCP QualTek，LLC(BCP 有限責任公司“)，(5)特拉華州有限責任公司Brightstar GP Investors，LLC(”Brightstar GP“)， (6)特拉華州有限責任公司BCP QualTek II，LLC(”BCP LLC II(7)安德魯·S·温伯格(Andrew S.Weinberg)。BCP AIV-3、BCP AIV-2、BCP L.P.、BCP LLC、Brightstar GP、BCP LLC II和Weinberg先生在本文中統稱為報告 人“報告人之間關於共同提交本聲明的協議作為附件 10附於本文件。

BCP AIV-3、BCP AIV-2、BCP L.P.、Brightstar GP、BCP LLC II和BCP LLC(統稱為BCP實體“)各自主要從事投資 私人和上市公司證券的業務。温伯格先生是Brightstar GP的管理成員。Brightstar GP是Brightstar Associates，L.P.(“Brightstar Associates“)。Brightstar Associates是Brightstar Capital Partners QualTek Holdings，L.P.的普通合夥人，而QualTek Holdings，L.P.又是BCP LLC和BCP LLC II的唯一成員。Brightstar Associates 也是BCP L.P.、BCP AIV-2和BCP AIV-3的普通合夥人。每個bcp 實體的主要業務和辦事處地址是紐約第五大道650號，29層，NY 10019。

(D)、(E)。在過去五年中，沒有 舉報人(1)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(2)是管轄司法或行政機構的民事訴訟的 當事人，並且該訴訟的結果是 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現此類法律的任何違規行為。

本文中報告的證券是作為與業務合併(定義如下)相關的 對價收到的。

2022年2月14日(“截止日期 )，公司完成了業務合併(結業)根據截至2021年6月16日的特定 業務合併協議(經修訂，企業合併協議“)， 由特拉華州有限責任公司Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC及其之間的公司(”攔截器合併子“)， BCP QualTek Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(The阻滯劑)，Roth CH III合併子公司，LLC (The公司合併子公司“)、某些報告人和其他簽署方。業務合併協議預期的交易 在本文中統稱為“企業合併.”

根據業務合併協議 及與此相關，Blocker合併子公司與Blocker合併並併入Blocker(“攔截器 合併“)，導致Blocker的股權被轉換為根據業務合併協議獲得11,923,940股A類普通股的權利，而Blocker的該等股權的所有者(”攔截器 所有者)在交易結束時有權獲得此類A類普通股，此後，尚存的攔截者將 與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的公司(買方合併“)，導致 取消倖存的攔截者和公司直接擁有QualTek HoldCo，LLC所有部門的股權 (f/k/a BCP QualTek HoldCo，LLC)(”QualTek”) (the “QualTek單位“)之前由QualTek中的Blocker持有 。買方合併後，公司合併子公司立即與QualTek合併並併入QualTek，而QualTek是 倖存的公司(“QualTek合併“)，導致(I)QualTek成為本公司的子公司，(Ii) QualTek單位(不包括由Blocker和本公司持有的單位)轉換為獲得18,764,898股B類普通股的權利，每股面值0.0001美元(B類普通股)，根據業務合併 協議，且QualTek單位持有人在交易結束時有權獲得該等B類普通股股份，(Iii)公司持有的QualTek單位 將轉換為獲得多個QualTek普通股的權利(公共單位“) 等於已發行和已發行的A類普通股股數(即21,571,283股QualTek單位)減去與公司出資相關而收到的普通股數量 (即16,160,418股QualTek單位)。

業務合併是通過 UPC結構完成的，收到的各種考慮因素反映了該結構的實施情況。若干申報人士 亦有權獲得有關業務合併的額外未來代價，其形式為 應收税項協議項下的應付款項，如下文第6項所述。

前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考商業合併協議及其放棄和同意協議 (作為附件1和2包含在本聲明中，並通過引用將其併入本聲明中)而對其全文進行了限定。(#**$$ =

報告人出於投資目的收購普通股 。根據本文討論的因素，報告人可能會不時調查、評估、 討論、談判或同意在公開市場上收購額外普通股，與本公司的發行或其他股東在根據修訂後的1933年證券法登記的交易中的出售有關(以下簡稱“證券法”)。證券法“)、 私下協商交易或以其他方式和/或調查、評估、討論、談判或同意保留和/或出售或以其他方式處置全部或部分普通股在公開市場上、通過根據證券法登記的交易、通過 私下協商交易給公司或第三方或通過分配給各自的合作伙伴或以其他方式處置。 報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查，其中包括 持續評估公司的業務、財務狀況、經營結果和前景；替代業務和投資機會的相對吸引力； 以及其他未來發展。

除本文所述外，報告人 目前沒有與附表13D第4項 (A)至(J)項所述的任何交易相關或將導致或與之相關的計劃或建議。

(A)(A)、(B)。截至2022年2月23日營業結束 ，報告人直接和/或間接實益擁有以下股份：

報告人可能被視為就其各自所持本公司股份 作為一個集團行事，但並不確認任何此類集團的存在。

除第5(A)-(B)項所述外，每個報告人均放棄對任何其他報告人實益擁有或記錄在案的任何普通股的實益所有權。

(C)。除本文所述外，據知沒有任何其他人士 有權或有權指示收取由報告人實益擁有的普通股 的股息或出售普通股所得款項。

(D)。不適用。

投資者權利協議

於2022年2月14日，本公司簽訂 投資者權利協議(投資者權利協議“)與其中所述的某些賣方、 股權代表、保薦人和某些其他持有人(各自的定義見投資者權利協議)。根據投資者 權利協議，其他持有人與本公司之間日期為2021年3月2日的登記權協議終止 ，公司同意向其他持有人(包括QualTek的某些股權持有人以及保薦人)授予某些 登記權，包括慣例搭載登記權和緊接交易結束後的索要登記權， 須遵守慣例條款和條件，包括合作和減少承保的貨架拆除條款 。

應收税金協議

2022年2月14日，與業務合併(“結業)，公司簽訂了 應收税金協議(應收税金協議“)與TRA持有人代表(定義見 應收税金協議)和TRA持有人(定義見應收税金協議)。

根據應收税款協議，公司 一般需要向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税中節省金額的85%(如果有)，這些節省是基於或以淨收入或利潤為基礎或以淨利潤或利潤衡量的，以及公司(及其適用的 合併、單一或合併子公司，如果有)由於某些税收屬性實現或被視為實現的任何與此相關的利息。

根據應收税金協議，税務組 (定義見應收税金協議)通常將被視為在 的基礎上通過使用税收屬性實現税收優惠，從而通常將税收屬性視為最後使用的項目，但有幾個例外。 應收税金協議下的付款一般將基於公司確定的納税申報立場(主題付款的 金額是與諮詢公司協商確定的，並受Tbr}的限制)。 應收税款協議下的付款通常將被視為在 的基礎上通過使用税收屬性實現的税收優惠，但有幾個例外情況除外。 應收税款協議下的付款一般基於公司確定的納税申報職位(主題付款的金額由諮詢公司與諮詢公司協商確定，並受美國國税局或其他税務機關可以對税收屬性或其使用的全部或部分立場提出質疑，法院可以接受這種質疑。如果税務集團最初聲稱的任何税收優惠不被允許 ，TRA持有人將不需要向本公司償還之前根據應收税金協議支付的任何超額款項 ，例如由於税務機關審查而進行的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何 超額款項將在確定該等超額款項後，用來抵銷並減少本公司根據應收税金協議(如有)必須支付的任何未來現金款項。因此，在某些情況下，公司可能需要根據應收税金協議支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省金額 。

應收税金協議規定，在 事件(此類事件統稱為“提前終止事件“)本公司根據應收税金協議行使其提前終止權利，(Ii)本公司控制權發生某些變更(如第三次修訂和重新修訂的LLCA所述)，(Iii)本公司在某些情況下，未能在其最終付款日期前支付根據 應收税金協議規定支付的款項，(Ii)本公司的控制權發生某些變更(如 第三次修訂和重新修訂的LLCA所述)；(Iii)本公司在某些情況下未能在其最終付款日期前支付根據 應收税金協議應支付的款項。(br}或(Iv)除上述第(Iii)款和第(Iii)款和第(Iv)款所述外，公司嚴重違反(或被視為實質性違反)應收税金協議項下的任何重大義務，在第(Iii)和(Iv)款的情況下，除非適用某些流動性 相關或限制性契約相關的例外情況，否則公司將在該最終付款日期後60天內仍未付款。 或(Iv)本公司嚴重違反(或被視為嚴重違反)應收税金協議項下的任何實質性義務，但第(Iii)和(Iv)款所述除外)。公司在應收税金協議項下的義務將加速 (如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)條的情況下選擇這樣做)，公司將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金 ，其金額等於根據 應收税金協議支付的所有預計未來付款的現值，這將基於某些假設，包括與税務集團的未來應納税所得額 在若干特定時間段內有足夠的應納税所得額，以及所有尚未兑換普通股或現金的公用單位 (包括封鎖人持有的公用單位)被視為兑換現金有關的事項。這筆 一次性付款可能是實質性的，並可能大大超過税務集團在支付此類 款項後實現的任何實際税收優惠。

因此，在某些情況下， (I)根據應收税款協議，本公司可能被要求支付大於或少於税務集團在税務屬性方面實現的實際節税 ，以及(Ii)本公司可能被要求 在實際實現税收優惠(如果有，並且可能永遠不會真正實現所支付的收益)税務屬性(包括任何提前終止事件)之前幾年支付款項。 (I)本公司可能被要求根據應收税款協議支付大於或低於税務集團在税務屬性方面實現的實際節税 ，以及(Ii)本公司可能被要求在實際實現税收優惠(如果有)之前幾年付款(如果有，並且可能永遠不會真正實現所支付的收益)(包括任何提前終止事件

第三次修訂和重新簽署的《OpCo有限責任公司協議》

2022年2月14日，隨着交易的結束，QualTek的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議被修訂， 重述(“第三次修訂和重新修訂LLCA“)除其他事項外，反映：(A)業務合併協議和附屬協議(該術語在業務合併協議中定義)預期的交易已完成 ，包括根據其中第3.1(C)(Ii)條轉換單位和接納本公司為成員，(B)本公司被指定為QualTek的唯一管理成員，以及(C)成員的權利和義務 和其他條款，以及(B)本公司被指定為QualTek的唯一管理成員，以及(C)成員的權利和義務 和其他條款，以及(B)本公司被指定為QualTek的唯一管理成員，以及(C)成員的權利和義務 以及其他條款和

上述摘要並不聲稱完整 ，其全部內容參考了本聲明中包含的投資者權利協議、應收税金協議和第三次修訂和重新修訂的LLCA，分別如附件3至6所示，並通過引用併入本聲明中。 以上摘要並不完整 ，全文僅參考本聲明中包含的投資者權利協議、應收税金協議和第三次修訂和重新修訂的LLCA(見附件3至6)。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，每位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年2月24日