註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

2021年12月31日

截至2021年12月31日，Qwest Corporation(“Qwest”，“公司”，“我們”或“我們”)擁有兩類根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第12節註冊的證券：(I)2056年到期的6.5%債券和2057年到期的6.75%債券，這兩種債券均在紐約證券交易所上市。

債務證券説明

以下是本公司2056年到期的6.5%債券(“2056年債券”)和2057年到期的6.75%債券(“2057年債券”)的摘要，與2056年債券一起，“債券”僅是對該等債券的重要條款的概括性描述，並不聲稱是完整的。通過參考截至1999年10月15日Qwest公司(以前稱為U.S.West Communications，Inc.)作為發行人的契約和作為受託人的紐約銀行信託公司全國協會(作為第一銀行信託公司的利息繼承人)之間日期為1999年10月15日的契約(不時修訂或補充的“契約”)和與每一系列票據相關的相應補充契約，本概要描述是有保留的。“契約”是指在1999年10月15日由Qwest公司(以前稱為U.S.West Communications，Inc.)作為發行人，與作為受託人的紐約銀行信託公司(作為第一銀行信託公司的利息繼承人)之間的契約，以及與每一系列票據相關的相應補充契約。

2056年紙幣

將軍。該公司於2016年8月22日發行了2056年債券的本金總額為9.775億美元的債券。截至2021年12月31日，2056年債券的本金總額為9.775億美元。2056年的票據：

·作為契約項下的一個單獨的優先債務證券系列發行，並由第16個補充契約補充，該契約確立了發行人Qwest與受託人之間2056年票據的條款，

·將於2056年9月1日到期，除非在該日期之前贖回或回購，如下所述，

·可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於贖回本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及

·在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代碼為“CTBB”。

我們在2056年票據下的任何債務都沒有抵押品作擔保。Lumen Technologies，Inc.、我們的任何其他附屬公司或任何其他人都沒有擔保2056年債券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付，也沒有任何其他與2056年債券相關的義務。

排名。2056年債券是我們的優先無擔保債務。2056年債券優先於我們未來的任何次級債務，並與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務並列償付權。

每季度支付一次利息。2056年債券的息率為年息6.5釐，按季派息，分別在每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(每個日期為付息日)。

贖回和償還。2056年債券可根據我們的選擇，在不少於15天也不超過60天的通知下，全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。

2057年發行的鈔票

將軍。該公司於2017年4月27日和2017年5月5日發行了2057年債券的本金總額為6.6億美元的債券。截至2021年12月31日，2057年債券的本金總額為6.6億美元。2057年的票據：

    

·作為契約項下的一系列單獨的優先債務證券發行，並附有第17份補充契約，確立了發行人Qwest與受託人之間2057年票據的條款，

·將於2057年6月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購，如下所述，

    

·可根據我們的選擇在2022年6月15日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，以及

    

·在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，交易代碼為“CTDD”。

我們在2057年票據下的任何債務都沒有抵押品作擔保。Lumen Technologies，Inc.、我們的任何其他附屬公司或任何其他人都沒有擔保2057年債券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付，也沒有任何其他與2057年債券相關的義務。

排名。2057年債券是我們的優先無擔保債務。2057年債券優先於我們未來的任何次級債務，並與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務並列償付權。

每季度支付一次利息。2057年發行的債券的利率為年息6.75釐，每季度派息一次，分別在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個日期為付息日)。

贖回和償還。2057年債券將根據我們的選擇，在2022年6月15日及之後的任何時間，在不少於15天也不超過60天的通知下，全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未贖回利息。

適用於所有票據的條文

違約事件。契約規定，違約事件意味着特定系列的債務證券已經發生並正在繼續發生下列事件中的一個或多個：

    

·到期90天內不支付該系列債務證券的利息

·未能在到期、贖回或其他情況下到期支付該系列債務證券的本金

·未能遵守我們關於債務證券或契約的任何其他協議，在我們收到受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後，持續90天

·發生與公司破產或資不抵債有關的某些事件。

就某一特定系列的債務證券而言，任何違約事件均不一定構成根據該契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。

如果任何系列發生並繼續發生違約事件，且受託人知道該事件，受託人必須在違約發生後90天內向該系列的每個持有人郵寄違約事件的通知。？如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(拖欠欠款除外)。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人(當時未償還的債務證券)可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並應支付。一系列債務證券的多數本金持有人可以撤銷該聲明及其後果，前提是撤銷聲明不會與任何判決或法令相牴觸，而且所有現有的違約事件都已得到治癒或豁免，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外。

債務證券持有人不得強制執行本契約，但本契約另有規定者除外。根據契約中關於受託人職責的規定，如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務

應受影響系列的任何持有人的要求或指示，行使本契約下的任何權利或權力，除非(其中包括)持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償。在某些限制的規限下，當時未償還的一系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。在某些情況下，當時受失責影響的任何系列的未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可免除該失責，但如該系列的債務證券的本金或任何溢價(如有的話)或利息未獲支付，或要求贖回該系列的債務證券，則屬例外。

退伍和失敗。如果我們不可撤銷地以信託方式向受託人存入足夠支付到期或贖回該系列債務證券的本金和利息，或該系列債務的本金或利息(以及溢價，如果有的話)或利息的任何一系列債務證券的本金或利息(視情況而定)，並且滿足該系列債務證券中規定的所有其他條件，我們可以終止與該系列債務證券和本公司債券或任何系列債務證券的本金或利息的任何分期付款(以及溢價，如果有)或任何系列債務證券的利息相關的所有義務。

兼併與整合。根據本契約，我們可以合併或合併我們的財產和資產，或者將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃給另一實體，前提是：

    

·繼承實體是一家公司，通過補充契約承擔我們在根據契約發行的每一系列債務證券項下的所有義務，以及

    

·交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

義齒的改良。在獲得根據本公司發行的當時未償還的每一系列債務證券本金的過半數持有人的書面同意下(每個系列作為一個類別投票)，吾等和受託人可以修訂或補充該公司或修改債務證券持有人的權利；但任何影響有別於根據該公司發行的其他系列債務證券的條款的任何此類修訂，只需獲得當時未償還債務證券系列本金總額至少過半數的同意即可。該等多數持有人亦可放棄吾等遵守本契約或任何補充契約的任何規定，除非拖欠本金或利息。但是，未經每項受影響債務擔保的持有人同意，修訂或豁免不得：

    

·減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額，

·更改利率或支付利息的時間，

·更改本金或固定期限，

·免除拖欠本金或利息，

·使任何一系列債務證券以不同貨幣支付，或

·對契約條款進行任何修改，涉及(A)放棄現有違約，(B)債務證券持有人接受付款的權利，或(C)未經每項受影響債務證券持有人同意而修改和豁免。

我們和受託人可以在未經任何系列債務證券的任何持有人同意的情況下修改或補充本契約，以：

    

·糾正契約或根據契約發行的任何債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處，

·就我們的財產和資產實質上作為整體的合併、合併、轉讓或租賃而承擔我們在契約或任何公司根據該契約發行的任何債務證券項下的所有義務作出規定，

    

·除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券，或代替有憑證的債務證券，

·加入我們為任何一系列債務證券持有人的利益而訂立的契諾(如該等契諾是為少於所有債務證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾只為該系列債務證券的利益而包括在內)或放棄賦予我們的任何權利或權力，

    

·增加、刪除或修訂本契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制

    

·根據下文“-留置權限制”中描述的公約，確保任何債務證券的安全，

·規定發行和確定一系列債務證券的形式和條款和條件，或確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利，或

·做出任何不會在任何實質性方面對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的改變。

對留置權的限制。本契約包含一項契約，即如果吾等抵押、質押或以其他方式受制於本契約所界定的任何留置權(如下所界定的準許留置權除外)、吾等的全部或部分財產或資產，則吾等將擔保本契約項下的任何一系列債務證券，以及我們當時可能尚未履行並有權享有與本契約所載類似契約效力的契約利益的任何其他債務，只要該等留置權所擔保的債務或義務與該等留置權所擔保的債務或義務同等及成比例地享有該契約的利益，則吾等將以該等留置權所擔保的債務或義務為抵押，並以該等留置權所擔保的債務或義務同等比例享有該契約的利益。本公司與受託人於2004年8月19日簽訂的第一份補充契約中定義的“允許留置權”是指本契約允許的下列任何留置權：

·在最初發行債務證券之日存在留置權，

·對收購時存在的任何資產的留置權，如果不是在考慮此類收購時設定的，

    

·對(A)在取得該資產後180天內設立的任何資產的留置權，或(B)擔保該資產的購置、建造或改善的費用；但在任何一種情況下，該留置權均不得延伸至除如此獲得、建造或改善的資產及其附帶財產外的任何財產或資產，

    

·(A)與我們的業務進行或我們的財產所有權相關的留置權，或在正常業務過程中產生的(I)不擔保債務，(Ii)總體上不會對我們的整體資產價值造成重大減損或對我們在業務運營中的使用造成實質性損害的留置權，以及(B)(A)款中未描述的對現金、現金等價物或證券的留置權，這些留置權保證了與信用證或擔保債券或類似安排有關的任何義務，該等留置權的義務在下列情況下發生：(A)現金、現金等價物或證券，該等現金、現金等價物或證券保證與信用證或擔保債券或類似安排有關的任何義務；以及(B)未在第(A)款中描述的現金、現金等價物或證券

·任何保證公共或法定義務的留置權，或在法律要求的任何時間向任何政府機構提供的任何留置權，以使我們有資格開展全部或部分業務，或使我們有權維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障有關的任何法律的好處，或向任何法院、董事會、委員會或政府機構申請，作為在其面前的任何訴訟程序正常進行的保障事件。

·税收、評税、政府收費、徵款或索賠以及類似收費的任何留置權，或者(A)沒有拖欠，或者(B)通過適當的法律程序真誠地提出異議，並應按照普遍接受的會計原則對其作出準備金或其他適當的撥備(如有)，

    

·保證履行在正常業務過程中發生的投標、投標、租賃、合同、保證人、暫緩、上訴、賠償、履約或類似債券或類似性質的公共或法定義務的留置權，

    

·物料工、機械師、維修工、僱員、操作員或其他類似的留置權或收費，這些留置權或收費是在正常業務過程中產生的，這些留置權或收費是在收購、建造、維護或運營我們的任何資產時尚未依法備案的，以及與收購、建造、維護或運營我們的任何資產相關的任何此類留置權和收費，這些留置權和收費雖然已提交，但涉及尚未到期的義務或法律規定暫緩支付的義務，或其有效性正在受到良好爭議的義務

    

·分區限制、地役權、地役權、許可證、保留權、條款、契諾、條件、豁免、對財產使用的限制或輕微的所有權違規(以及關於租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔，以及在承租人同意或未經承租人同意的情況下，由租賃財產的房東或業主產生、通過或在其之下或主張產生的、假定或允許存在的)以及其他類似的收費或產權負擔。不會個別地或總體上對我們的業務和子公司產生實質性的不利影響，這些留置權是由任何訴訟或法律程序產生或導致的，而這些訴訟或法律程序目前正在通過適當的法律程序真誠地爭奪，並且關於哪些徵款和執行已經被擱置和繼續被擱置，或者我們正在根據公認的會計原則為其保持充足的準備金或其他撥備。

·由任何訴訟或法律程序產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且關於哪些徵款和執行已被擱置或繼續被擱置，或公司正在根據普遍接受的會計原則保持充足的準備金或其他撥備的留置權，

·賣方或出租人在受任何租約、有條件銷售協議或其他所有權保留協議約束的財產中的任何權益或所有權，

    

·與我們或我們任何子公司的應收賬款證券化或保理相關的留置權，該交易旨在成為一項“真實出售”，或

·對由本定義任何前述條款允許的留置權擔保的任何債務進行再融資、替換、延期、續簽或退款的任何留置權，以同一資產或多項資產在所有實質性方面的擔保為限。

儘管如上所述，“允許留置權”不應包括因設立留置權本身即構成“允許留置權”而要求債務工具(包括未償還債務證券)的“負質押”條款或等價物在平等和應計税率的基礎上授予的任何留置權(定義見下文)。

“任何人的債務”指在任何日期沒有重複的：

    

·該人對借款的所有義務，

    

·由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，

·承租人根據公認會計原則資本化的所有義務，

·以該人的任何資產為留置權擔保的所有債務，無論該債務是否為該人的義務

·由該人擔保的他人的所有債務。

上述契約的限制將不會在發生無擔保債務的高槓杆交易或由此產生的留置權根據契約自由許可的情況下保護債務持有人，也不會在我們的子公司發生有擔保債務的一個或多個高槓杆交易時提供保護。

關於受託人。在失責事件發生之前，受託人承諾只履行契約中明確規定的職責，在失責事件發生後，受託人應與謹慎的人在處理該人自己的事務時所表現出的謹慎程度相同。在符合該條文的規定下，除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。我們將向受託人支付合理的賠償，並根據契約向其報銷合理的費用。

受託人可以就一個或多個系列辭職，並可以任命繼任受託人就該系列行事。

美國銀行全國協會及其某些附屬公司擔任公司及其附屬公司某些其他債務證券的受託人、認證代理或支付代理。此外，該公司及其某些附屬公司在與美國銀行全國協會的正常業務過程中保持着銀行業務和其他業務關係。

額外的債務。本契約並不限制我們根據該契約可發行的優先債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。

利息支付決定。至於債券仍以簿記形式支付利息時出現的任何付息日期，記錄日期將為有關付息日期前一個營業日。任何期間的應付利息將以12個30天月和360天一年為基礎計算。任何短於完整季度利息期間的應付利息，將按三個30天月的90天季度所經過的天數計算。如任何付息日期為紐約州紐約市的法定假日，所需款項將於隨後非法定假日的下一日支付，猶如是在該付息日期到期之日支付一樣，而自該付息日期起至該下一日為止的期間內所須支付的款項將不會累算利息。“法定假日”是指紐約、紐約的銀行機構不需要營業的週六、週日或某一天。

購買和還款。吾等或吾等的聯營公司可隨時透過投標、公開市場或私人協議以任何價格購回任何未償還債券，並可持有、轉售或交回該等債券予受託人註銷。債券持有人無權要求本行在債券到期前償還債券。我們無須設立償債基金以在債券到期前將債券註銷。

記賬筆記。所有票據均以簿記形式發行，並由存託信託公司的一名指定人存入的全球票據代表。除非在本契約所述的有限情況下，否則不會發行經證明的票據以換取全球票據的實益權益。

附加信息

有關2056年票據和2057年票據的更多信息，請參見我們分別於2016年8月22日和2017年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明。本公司所附的10-K表格年度報告中，已將上述每一項補充契約作為證物存檔。