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ARC Document Solutions公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第12條登記。下面的描述闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。這些描述在各方面均受我們的重新註冊證書(“章程”)和我們的第二個修訂和重新修訂的附例(“附例”)的適用條款以及適用法律的約束和限制，並且應結合適用的條款閲讀，其中每個附例均作為本展品所屬的Form 10-K年度報告的證物，並受適用法律的約束。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。普通股每股流通股均已正式有效發行，已繳足股款，且不可評估。

本公司董事會將有權發行一個或多個系列最多25,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

DGCL及我們的章程和附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購建議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

DGCL的第203條適用於我們。DGCL第203條限制了公司與15%股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被認為是擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。第203條將15%的股東稱為“利益股東”。第203條限制這些交易，期限為三年，從股東獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

·感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，原因是該股東收購了我們已發行有表決權股票的15%或更多。在計算時，既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃持有的股票不計入流通股。

我們的憲章規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的章程規定，股東為任何目的或目的召開的特別會議，除非法律另有規定，否則只能稱為我們的董事會(“董事會”)、董事會主席(如果有的話)、首席執行官或總裁。對召開特別會議的能力的限制可能會使股東更難發起董事會反對的行動。這些行動可能包括罷免現任董事(Sequoia Capital)或選舉一名股東提名人為董事(Sequoia Capital)。它們還可能包括執行一項規則，要求股東批准董事會針對主動收購要約採取的具體防禦策略。此外，召開股東特別會議的能力有限，可能會增加更換現有董事會和管理層的難度。

在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，我們的章程授權董事會填補空缺，包括新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補。我們的憲章還規定，只有持有三分之二有表決權的流通股的股東投贊成票，股東才能罷免董事。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

對本公司章程的任何修訂必須首先獲得本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司章程要求，則此後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股以及作為一個類別有權就修訂投票的每個類別的過半數流通股批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修訂我們的章程和章程的規定的修訂必須得到不少於三分之二(2/3)有權就修訂進行投票的流通股的批准。

我們的憲章規定了25,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的可轉換優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股股票。在這方面，我們的章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立可轉換優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，轉讓代理處和登記處的地址是紐約埃奇伍德長島大道1155號，郵編是11717，電話號碼是1-877-830-4932。