424B5

我們已與SVB Securities LLC或SVB Securities、Credit Suisse Securities(USA)LLC或Credit Suisse以及Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂了銷售協議，我們將每個人稱為代理，並一起稱為代理，涉及本招股説明書附錄提供的我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理提供和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是KURA。2022年2月22日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股14.46美元。

根據本招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售補充可以在根據1933年證券法(修訂本)或證券法頒佈的第415條規則定義的市場產品中進行，包括直接或通過納斯達克全球精選市場、我們普通股的現有交易市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。代理不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照代理和我們雙方同意的條款，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對代理人的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。有關支付給代理商的補償的其他信息，請參見第S-19頁開始的分銷計劃。對於代表我們出售普通股的交易，每位代理人將被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。？我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書補充説明書S-8頁上風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書補充材料的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


SVB Leerink		瑞士信貸(Credit Suisse)		康託爾

2022年2月24日


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-7
危險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-10
收益的使用		S-12
稀釋		S-13
股本説明		S-15
配送計劃		S-19
法律事務		S-21
專家		S-21
在那裏您可以找到更多信息		S-21
以引用方式併入某些資料		S-22

招股説明書

	頁面
關於這份招股説明書		1
摘要		2
危險因素		7
關於前瞻性陳述的特別説明		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		15
手令的説明		22
論證券的法定所有權		25
配送計劃		29
法律事務		31
專家		31
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式併入某些資料		32
披露證監會對證券賠償責任的立場		33

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如證券法下第405條規則所定義。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售所附招股説明書中描述的證券。根據註冊説明書，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。根據本招股説明書補充資料，我們可以不時發售總髮行價高達150,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們在做出投資決定時已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些信息。這些文檔包含{

本招股説明書附錄描述了本次發行普通股的條款，還對通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊引用併入本招股説明書副刊的任何文件以及在本招股説明書副刊日期前提交給美國證券交易委員會的隨附招股説明書中包含的信息存在衝突，則應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，代理商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中對Kura、？？company、？We、？us和？？或類似參考的所有引用均指Kura Oncology，Inc.。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括S-8頁的招股説明書附錄中第3個風險因素標題下的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的信息

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線由小分子候選產品組成，以癌症信號通路為目標，在那裏有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定那些最有可能對治療有反應的患者。我們目前有兩個臨牀階段的候選產品，ziftomenib(KO-539)和tipifarnib，一個臨牀前階段的候選產品，KO-2806，目前正在進行新藥或IND的研究，以及其他處於發現階段的計劃。我們擁有所有計劃和候選產品的全球商業權。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。

我們的第一個候選產品齊托米尼(Ziftomenib)是一種有效的、選擇性的、可逆的口服小分子抑制劑，它可以阻斷兩種蛋白質(Menin和賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因或KMT2A(以前稱為混合血統白血病1 基因)表達的蛋白質之間的相互作用。我們已經生成了臨牀前數據，這些數據支持齊托米尼在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即齊托米尼以表觀遺傳失調為靶點，消除了細胞分化的一個關鍵障礙，從而推動了抗腫瘤活性。我們相信齊托米尼有潛力治療大約35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變的AML和KMT2A重排的AML。在兒童人羣中，KMT2A重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和比其他白血病亞型更低的五年存活率，因此在缺乏治療選擇的情況下，代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求。

2019年7月，我們從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了治療AML的齊夫托米尼(Ziftomenib)的孤兒藥物稱號。我們於2019年9月啟動了齊托米尼治療復發或難治性AML的MENIN-KMT2A階段1/2臨牀試驗，我們稱之為庫拉腫瘤學MENIN-KMT2A試驗，或KOMET-001。 KOMET-001試驗的1a期劑量遞增部分採用加速設計，研究的1b期部分試圖驗證推薦的2期劑量和時間表，即RP2D。

2020年12月5日，我們在2020年美國血液學會年會(ASH)的口頭報告中宣佈了我們的KOMET-001試驗的初步結果。截至2020年11月2日ASH報告的數據截止日期，該試驗已經招募了12名復發或難治性AML患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。據報道，在8名可評價療效的患者中，有6名患者有臨牀或生物活性，其中2名患者獲得完全緩解，1名患者在形態學上達到無白血病狀態，1名患者出現明顯的白血病。

S-2

羥基脲需要量降低，外周血細胞計數穩定。正如在ASH上介紹的那樣，到目前為止，齊夫托米尼的耐受性很好，安全性可控。截止數據截止日期，沒有報告因治療相關的不良事件而停藥，也沒有QTc延長的證據。據報道，與治療相關的不良反應(≥3級)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒細胞計數下降、腫瘤溶解綜合徵和深靜脈血栓形成。

2021年5月6日，我們報告説，我們修改了KOMET-001試驗方案，納入了兩個1b期擴展隊列，劑量超過了劑量遞增的安全閾值。這項研究的1b期部分旨在確定提供最大生物和臨牀效果的最低劑量的齊托米尼，這與FDA關於靶向腫瘤療法的指南一致，也就是所謂的Optimus計劃。

2021年6月24日，我們報告説，我們給1b期擴展隊列中的第一名患者開了藥。每個隊列包括較低劑量(200毫克)和較高劑量(600毫克)，包括NPM1突變和KMT2A重排的復發/難治性AML患者。這兩種劑量都顯示了活性和安全性的初步證據，並在研究的1a期部分被確定為耐受性良好。我們希望在每個隊列中招募12名可評估的患者，並評估這些患者的安全性和耐受性、藥代動力學和療效，以確定RP2D。研究方案使我們可以靈活地在選定的隊列中招募最多30名患者，同時過渡到研究的註冊指導部分。我們相信，在RP2D接受治療的所有患者的數據將有助於註冊患者人數。

在RP2D確定之前，我們正在準備進行齊托米尼的全面臨牀開發計劃，旨在擴大為急性白血病患者開發治療方法的機會。其他發展機會包括聯合研究、其他基因亞型、兒科發展戰略和其他適應症，如急性淋巴細胞白血病和骨髓增生異常綜合徵。

2021年11月24日，我們報道FDA已將KOMET-001試驗部分臨牀擱置。部分臨牀擱置是在我們向FDA報告可能與分化綜合徵相關的5級嚴重不良事件之後開始的，這是一種已知的與急性髓細胞白血病(AML)治療中的分化藥物相關的不良事件。在部分臨牀擱置時登記在1b期擴大隊列中的患者被允許繼續接受齊托米尼治療，儘管在部分臨牀擱置解除之前不會再招募更多的患者。2022年1月20日，我們宣佈FDA已經解除了對KOMET-001試驗的部分臨牀擱置，因為我們就我們的辨證綜合徵緩解策略達成了一致，該研究將恢復對新患者的篩查和招募。我們預計在2022年第二季度完成KOMET-001試驗1b階段擴展隊列的登記，並在2022年第三季度確定RP2D並報告主要數據。

2021年12月13日，我們報道了齊托米尼的臨牀前數據，以及它與bcl2抑制劑ventoclax(目前治療AML患者的標準藥物)聯合使用的協同活性的潛力。這些數據證實，齊托米尼治療可劑量依賴性地誘導KMT2A重排或NPM1突變的AML細胞的生長抑制、分化和活力喪失，同時也降低了Meis1、FLT3和BCL2等關鍵蛋白水平和腦膜素本身。此外，新的研究結果顯示，齊托米尼和萬乃克萊聯合治療能誘導表達KMT2A重排或NPM1突變的患者來源的AML細胞的協同活性，並延長KMT2A重排、FLT3突變的AML侵襲性播散模型的存活期(無論是否有突變的FLT3表達)。(注：在KMT2A重排或NPM1突變的AML細胞中，Ziftomenib和venotclax聯合治療可誘導協同活性，並延長KMT2A重排、FLT3突變的AML侵襲性播散模型的生存時間。

我們的第二個候選產品tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物利用型法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的實體瘤替普法尼的適應症是頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者，這些患者攜帶HRAS基因突變。我們正在進行一個全球性的，多中心的，開放的-

S-3

替法尼在HRAS突變型HNSCC中的非對比註冊導向臨牀試驗，設計了兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為 AIM-HN，和一個前瞻性觀察隊列，我們稱為SEQ-HN，標籤，非比較註冊指導的臨牀試驗，設計為兩個隊列：治療隊列，我們稱為 AIM-HN；以及前瞻性觀察隊列，我們稱為SEQ-HN。

在2020年7月，我們修改了AIM-HN試驗方案，除了HRAS變異等位基因頻率高的患者外，還允許登記任何HRAS突變的患者，以評估在整個HRAS突變的HNSCC人羣中臨牀受益的可能性。我們還對方案進行了一些修改，以使我們能夠更有效地將患者納入研究，以及我們認為更好地反映了不斷變化的復發/轉移性HNSCC護理標準的修改。雖然這些修訂不會改變HRAS突變變異等位基因頻率高的患者客觀應答率(ORR)的主要結果指標，但這些修訂將要求我們招募更多的可評估的HNSCC患者。由於新冠肺炎大流行和試驗所需的額外患者，我們預計我們將繼續面臨AIM-HN試驗時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗何時將全面納入。

2021年2月24日，我們宣佈tipifarnib被美國食品和藥物管理局批准為突破性療法，用於治療在鉑類化療後病情進展後復發或轉移性hras基因突變的HNSCC患者，這些患者的變異等位基因頻率≥為20%。突破性療法的指定是基於我們的第二階段Run-HN試驗的數據，該試驗發表在《臨牀腫瘤學雜誌》發表於2021年6月10日。

除了評估tipifarnib作為治療復發或轉移性HRAS突變HNSCC患者的單一療法外，我們還一直在評估tipifarnib與其他腫瘤學療法的聯合使用，以滿足更大的患者羣體，並尋求更早的治療路線。我們一直在評估tipifarnib與其他腫瘤學療法的聯合使用，以滿足更大的患者羣體並追求更早的治療路線。在這些可能的組合中，我們優先考慮替法尼布和PI3激酶α酶抑制劑的組合，用於對具有生物標記物定義的HNSCC亞型的患者進行臨牀評估。2021年7月6日，我們宣佈與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG，簡稱諾華公司)進行臨牀合作，以評估替法尼布和PI3激酶α抑制劑alpelisib聯合治療HNSCC患者的效果，這些患者的腫瘤存在HRAS過表達和/或PIK3CA 突變和/或擴增。2021年第四季度，我們開始了一項1/2期開放標籤、生物標記物定義的隊列研究，我們稱之為Kurrent試驗，以評估該組合的安全性和耐受性，確定該組合的推薦劑量和時間表，並評估該組合治療此類患者的早期抗腫瘤活性。根據我們與諾華公司的合作協議條款，我們贊助Kurrent試驗並提供tipifarnib，而諾華公司提供alpelisib。2021年12月16日，我們宣佈對庫倫特的第一位患者進行劑量管理。

我們相信tipifarnib對外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者，包括血管免疫母細胞T細胞淋巴瘤(AITL)患者，以及其他PTCL亞型患者，也有潛在的臨牀益處。，我們相信tipifarnib對外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者，包括血管免疫母細胞T細胞淋巴瘤(AITL)患者，以及其他PTCL亞型患者也有潛在的臨牀益處。我們介紹了我們在2021年ASH對復發和/或難治性PTCL患者進行的第二階段研究的臨牀數據，顯示晚期AITL患者的總有效率為56%，中位總生存期為32.8個月，AITL是一種侵襲性T細胞淋巴瘤。

正如之前報道的那樣，我們正在開發一種新一代的法尼基轉移酶抑制劑，我們認為它比替法尼具有更好的效力、藥代動力學和理化特性。2021年6月，我們提名了開發候選者 KO-2806，我們已將其推進到支持IND的研究中。我們打算將這一開發候選藥物與其他靶向療法相結合，在創新生物學和更大的疾病適應症方面進行指導，我們預計在2022年底之前提交KO-2806的IND。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書補充摘要之後標題為風險因素的章節中突出顯示的風險和不確定性，以及類似標題下描述的風險和不確定性

S-4

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後續臨牀試驗的結果，臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們預計，我們當前的候選產品和未來的任何候選產品可能會與第三方藥物或生物製品結合使用，其中一些仍在開發中，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管狀態或監管審批的控制有限或沒有控制權。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或產生不可接受的副作用，從而延遲、限制或阻礙其開發。

如果我們或我們的第三方合作伙伴未能開發、驗證和獲得監管部門對診斷測試平臺的批准，可能會損害我們的藥物開發戰略和運營結果。

我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的公司，沒有批准的產品，也沒有歷史上的產品收入。因此，我們預計我們的財務和運營業績在不同時期會有很大差異。

我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資本。籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的某些權利。

我們依賴第三方承包商和組織進行我們的臨牀試驗和/或為其提供材料，而這些第三方可能表現不令人滿意，包括未能在最後期限內提供材料和/或完成此類臨牀試驗。

如果我們無法獲得所需的監管審批或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到廣泛的審批後監管要求，並可能受到審批後限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，或者如果我們的產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們無法為我們的候選產品獲得並維護知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到損害。

S-5

我們目前沒有銷售人員或市場準入人員。如果我們無法建立有效的銷售或營銷訪問能力，或者如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們無法與第三方達成銷售或營銷協議，則我們可能無法有效地銷售或營銷我們的候選產品(如果獲得批准)，或產生產品收入。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭對手的產品。

我們目前的員工數量有限，高度依賴我們的首席執行官。我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們的股票價格可能會大幅波動，根據我們股票的當前交易量，您可能很難出售您的股票。

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta是一家根據交易法註冊的空殼公司，沒有具體的商業計劃或目的，直到2015年3月6日通過反向合併交易開始運營Kura Oncology，Inc.的業務，Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司，或稱為Preor Kura。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖地亞哥12730號高崖大道，Suite400，郵編92130，電話號碼是(858500-8800)。我們還佔用了馬薩諸塞州波士頓的辦公室和加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室空間。我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們不會在本招股説明書中引用補充我們網站上的信息或通過本網站獲取的信息，您不應將其視為本招股説明書補充內容的一部分。

S-6

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細審閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素，這些報告和文件通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中進行更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，發生這些風險中的任何一種都可能導致您的全部或部分投資損失。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

與此產品相關的其他風險

你可能會被稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計10,373,443股我們的普通股以每股14.46美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年2月22日，總收益為1.5億美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股5.97美元，即本次發售生效後，我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額行使已發行的股票期權和認股權證以及發行普通股與結算限制性股票單位有關，將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 n稀釋的部分。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

由於未來或額外的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。例如，根據銷售協議，我們可能會不時通過市場產品提供和出售總髮行價高達1.5億美元的普通股股票(br})。(=：

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發售的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們正在籌備中的臨牀和臨牀前候選產品的研究和開發，並用於營運資金和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益主要投資於各種保本投資，包括短期、計息工具、投資級和美國政府

S-8

證券。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以最終不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-9

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的文件(通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書)包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性聲明。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告(Form 10-K)和Form 10-Q季度報告(以及對其進行的任何修訂)中的題為“業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中找到，並通過引用納入其中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或本文或其中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

我們研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時間、進度和結果；

正在開發的產品的早期階段；

獲得和維持我們現有候選產品、我們可能開發的任何候選產品、任何相關監管機構建立的任何臨牀限制以及任何已批准候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告的時間和能力；

我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

我們利用開發、監管和商業化專業知識吸引合作者的能力；

我們為候選產品獲取和維護知識產權保護的能力；

我們成功地將我們的候選產品商業化的能力；

我們候選產品的市場規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；

未來產品被市場接受的速度和程度；

已上市或即將上市的競爭性藥物的成功；

政府監管；

美國和其他國家的監管動態；

我們第三方供應商和製造商的表現以及我們獲得替代原材料來源的能力；

我們獲得額外融資的能力；

我們對現金、現金等價物、投資和其他資源的使用；

我們對此次發行所得資金的使用；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；以及

我們吸引和留住關鍵管理、科學或臨牀人才的能力。

S-10

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、可能、將會、預期、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中)中，更詳細地討論了其中的許多風險。此外，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。, 完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

S-11

在此次發行中，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1.5億美元的普通股。由於沒有最低發行額要求作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與代理商的銷售協議出售任何股票或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算利用此次產品發售的淨收益進一步推進我們的候選產品渠道，包括：

繼續開發我們的候選產品ziftomenib、tipifarnib和 KO-2806；

管道研究和開發活動；以及

用於營運資金和其他一般公司用途。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會因眾多因素而存在很大差異，包括我們的開發進度、新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的淨收益用於其他目的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。

在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期計息工具、投資級和美國政府證券。

S-12

截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為5.066億美元，或每股7.61美元。每股歷史有形賬面淨值通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量來確定。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股14.46美元的假設公開發行價出售10,373,443股我們的普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年2月22日，在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為6.533億美元，或每股8.49美元。截至2021年12月31日，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格為約6.533億美元，或每股8.49美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.88美元，對以假定公開發行價購買我們的普通股的投資者來説，每股立即稀釋5.97美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	14.46
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	7.61
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.88

在本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	8.49

在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	5.97

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的66,572,054股我們已發行的普通股，不包括：

截至2021年12月31日，根據行使股票期權可發行的6951,349股普通股，加權平均行權價為每股20.08美元；截至2021年12月31日，可發行的普通股為6951,349股，加權平均行權價為每股20.08美元；

截至2021年12月31日，在結算已發行的限制性股票單位後可發行的161,468股普通股；

截至2021年12月31日，根據我們修訂和重新啟動的2014股權激勵計劃(或2014計劃)為未來發行預留的905,809股普通股，加上根據常青樹條款根據2014計劃預留供未來發行的普通股數量的任何未來增加；

截至2021年12月31日，根據我們的2015年員工購股計劃(或2015 ESPP)為未來發行預留的普通股128,006股，加上根據常青樹條款根據2015年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

33,988股普通股，在行使截至2021年12月31日的已發行認股權證時可發行。每股行使價格為3.31美元。

為了説明起見，上表假設在與代理商的銷售協議期限內，以每股14.46美元的價格出售了總計10,373,443股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，是2022年2月22日我們的普通股在全球精選市場上公佈的銷售價格，總收益為1.5億美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。從假定的公開發行開始，將股票的出售價格提高每股1.00美元

S-13

每股15.46美元的價格，假設在與代理商的銷售協議期限內，我們的全部普通股總額為1.5億美元，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，將使我們在此次發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股8.57美元，並將使本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股6.89美元，這一價格將在扣除佣金和預計由我們支付的發售費用後，將增加到每股8.57美元，並將在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至6.89美元。假設我們總金額為1.5億美元的普通股全部以該價格出售，股票出售價格從假設的每股13.46美元下降1.00美元，將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值降至8.41美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，將本次發行中向新投資者稀釋的每股有形賬面淨值減少至每股5.05美元。在扣除佣金和預計應支付的發售費用後，該價格將使我們調整後的每股有形賬面淨值降至8.41美元，並將使本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值降至每股5.05美元。此信息僅用於説明目的。

如果截至2021年12月31日的未償還期權或認股權證已經或可能被行使，普通股股票已經或可能因結算截至2021年12月31日的已發行限制性股票單位或其他已發行股票而發行，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-14

以下摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述以本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述)及經修訂及重述的註冊證書為限，該等證書以引用方式併入註冊説明書(本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)，作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優先股的偏好，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列我們優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回條款、其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，1,000萬股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

S-15

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包含某些條款，可能會延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。以下概述的這些條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能會阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；及

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

S-16

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否有空缺)的多數通過的決議來召開；(br}我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論是否有空缺)召開)；


* 沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參選董事，如果他們應該這樣選擇的話)；以及


規定，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟， (3)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性的論壇，(1)任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對我們或我們股東的受託責任的訴訟， (3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何針對我們的索賠的訴訟，

除我們的董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者投贊成票。

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)的條款可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由實際或傳言的敵意收購企圖引起的。這些條款還可能起到阻止我們管理層變動的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

S-17

我們已經與SVB Securities、Credit Suisse和Cantor簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過SVB Securities、Credit Suisse和Cantor作為我們的銷售代理，不時發行和出售我們普通股的股票。根據這份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售總計150,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415(A)(4)條規定的市場產品的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場銷售我們的普通股。銷售協議將作為根據《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，並將通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下對銷售協議重要條款的描述並不是對其條款和條件的完整陳述。

代理商將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和代理商另行約定。我們將指定每天通過代理商出售的普通股的最高金額，或與代理商一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。代理或我們可以在適當通知其他各方後，暫停根據銷售協議通過代理提供我們的普通股。代理商和我方均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

支付給SVB Securities、Credit Suisse和Cantor作為銷售代理的賠償總額最高相當於根據銷售協議通過其出售的股份銷售總價的3.0% 。我們亦同意向代理人支付最高達50,000元的實際外部法律開支，該等開支與設立在市場上每季度提供15,000美元，以及最高10,000美元的代理外部律師的備案費用和相關法律費用，用於向金融業監管機構公司融資部提交與銷售協議預期的交易相關的文件。我們估計，不包括根據銷售協議支付給代理商的佣金，與本銷售協議預期的交易相關的總費用約為300,000美元。不包括根據銷售協議應支付給代理商的佣金，我們估計與本銷售協議預期的交易相關的總費用約為300,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

代理商將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過代理銷售的普通股數量，出售股票的成交量加權平均價，每日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與普通股銷售相關的補償。除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個營業日，也就是向我們支付淨收益之日之後的一個交易日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給代理人的賠償金也可能被視為證券法所指的承銷商。

S-19

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的財務報表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息準確至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售情況。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文件的副本。您可以致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話是(800)美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括庫拉腫瘤學公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上維護一個網站。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-21

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔。以引用方式併入本招股説明書副刊的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月20日和2022年2月1日提交；以及

在我們於2015年11月4日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的註冊聲明中，對根據交易法第12條註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦以引用方式將吾等於本招股説明書增補日期後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告，以及在該等表格上存檔的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書補充説明書內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應直接寫信給我們，地址為12730 High Braff Drive，Suite400，California 92130。收信人：祕書，或致電我們。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。

S-22

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是KURA。2020年12月4日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股36.8美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們可以將這些證券直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁的標題風險因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月7日。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任			33

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，如1933年證券法(修訂本)或證券法下第405條規則所定義。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券總數或金額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次根據本招股説明書發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併某些信息標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成A證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的由吾等或代表吾等編制的或我們已向您推薦的免費書面招股説明書中包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或向在該司法管轄區進行此類要約或招攬的任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該文件的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的庫拉、我們、我們和我們的指的是庫拉腫瘤學公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的流水線由小分子候選產品組成，以癌症信號通路為目標，在這些途徑中，有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，確定那些最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略夥伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前在臨牀試驗中有兩個主要候選產品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib 是一種有效的、選擇性的口服生物可用法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的tipifarnib固體腫瘤適應症是在頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者身上，這些患者攜帶HRAS基因突變。我們目前正在進行一項針對HRAS突變型HNSCC的全球、多中心、開放標籤、非比較註冊導向的臨牀試驗，設計了兩個隊列：一個治療隊列，我們稱之為AIM-HN，和一個前瞻性觀察隊列。

2020年7月6日，我們修改了AIM-HN試驗方案，除了HRAS變異等位基因頻率較高的患者外，還允許登記任何HRAS突變的患者，以評估總體HRAS突變HNSCC人羣的臨牀益處，這增加了可評估的AIM-HN HNSCC患者的數量。由於新冠肺炎大流行和試驗所需的額外患者，我們預計我們將面臨 AIM-HN試驗的時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗何時全面納入。

除了研究tipifarnib作為單一療法治療復發或轉移性HRAS突變HNSCC外，我們還在研究tipifarnib與其他腫瘤學療法聯合使用的可能性，以滿足更大的患者羣體和追求更早的治療路線。特別是，我們對HNSCC患者越來越感興趣，他們的腫瘤依賴於HRAS和/或PI3激酶α，HRAS蛋白或PIK3CA突變或擴增的過度表達證明瞭這一點。HRAs和PI3激酶α被認為是HNSCC中相互依賴的癌蛋白。我們的臨牀前數據支持這一觀點，並表明與單獨抑制任何一個靶點相比，聯合治療有可能提供更好的抗腫瘤活性。基於未得到滿足的需求和我們令人鼓舞的臨牀前數據，我們正在優先考慮替法尼布聯合PI3激酶α抑制劑的臨牀開發，作為治療HRAS依賴和PI3Kα依賴的HNSCC患者的策略。

我們的第二個候選產品KO-539是賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因或KMT2A(以前稱為混合血統白血病1基因，或MLL1)、蛋白質-蛋白質相互作用的有效選擇性口服小分子抑制劑。我們已經生成了臨牀前數據，支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些在核磷蛋白1(NPM1)等基因中存在致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即KO-539針對的是表觀遺傳失調，並移除了細胞分化的一個關鍵障礙，以驅動抗腫瘤活性。我們相信KO-539有可能治療35%或更多的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變的AML，KMT2A重排的AML 和其他依賴MLL途徑的AML的遺傳亞型。在兒童人羣中，KMT2A重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70%~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和五年存活率，低於其他白血病亞型，因此在缺乏治療選擇的情況下，代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求。2020年4月，一家競爭對手報告稱，其薄荷素-KMT2A抑制劑在KMT2A重排AML患者中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

2019年7月，我們從FDA獲得了治療AML的 KO-539的孤兒藥物指定。我們於2019年9月啟動了KO-539治療複發性或難治性AML的1/2A期臨牀試驗，目前正在美國和法國的多個地點積極招募，預計在研究的擴展階段將擴大到美國、法國和其他國家的更多地點。我們的MENIN-KMT2A階段1/2A 臨牀試驗，我們稱之為Kura腫瘤學MENIN-KMT2A試驗，或KOMET-001，具有加速設計，並將使用改進的毒性概率間隔或MTPI模型確定推薦的第二階段劑量和時間表，或RP2D。我們預計將在2021年第一季度確定KO-539的RP2D，如果我們確定KO-539的RP2D，我們打算進入個基因定義的擴展隊列，包括NPM1突變的AML，KMT2A重排的AML，以及潛在的第三個隊列，這些AML腫瘤既不是NPM突變的，也不是KMT2A重排的，但仍然依賴MLL途徑。

2020年12月5日，我們宣佈了我們的KOMET-001期1/2A臨牀試驗的初步結果，並在2020年美國血液學會年會(ASH)上進行了口頭陳述。截至ASH報告的截止日期， 2020年11月2日，該試驗已經招募了12名復發或難治性急性髓細胞白血病患者，其中10名可評估安全性和耐受性，8名可評估療效。據報道，在8名可評估療效的患者中，有6名患者有臨牀或生物活性，包括2名患者獲得完全緩解，1名患者達到形態學無白血病狀態，1名患者羥基脲需要量明顯減少，外周血細胞計數穩定。正如在ASH上展示的那樣，KO-539一直具有很好的耐受性，到目前為止，它的安全概況是可管理的。截至數據截止日期，沒有報告因治療相關的不良事件而停藥，也沒有QTc延長或其他臨牀上有意義的心電圖改變的證據。據報道，與治療相關的不良反應(≥3級)包括胰腺炎、脂肪酶升高、中性粒細胞減少、腫瘤溶解綜合徵和深靜脈血栓形成。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或Zeta。Zeta 是一家根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易或合併開始運營Kura Oncology，Inc.或Prior Kura的業務之前，沒有具體的商業計劃或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司。Prive Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。關於合併，Preor Kura更名為Kura Operations，Inc.，Zeta更名為Kura Oncology，Inc.此外，2015年3月31日，Kura Operations，Inc.與我們合併並併入我們，我們繼續作為倖存的實體。

我們的公司總部位於加州聖地亞哥12730號高崖大道400室，郵編：92130，電話號碼是(858500-8800)。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦公室。我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們的網站和上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們進行背書或贊助。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買本招股説明書下的一次或多次發售的任何此類證券，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產進行變更或調整的任何撥備(如果適用)。

排名(如果適用)；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，每股有一票票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們經修訂及重述的經修訂公司註冊證書，本公司董事會有權指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格及限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清算優先及償債基金條款、任何或全部可能大於普通股權利的。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 )，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和在管理債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇，將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，契約是我們作為受託人與國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。已提交一份契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

認股權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或

或債務證券，認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交到本招股説明書所在的登記説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書的登記説明書，或通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列的認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們隨後的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊説明書登記的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望、可能、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、預計、預計、或預期、或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來問題的討論，例如我們的候選產品的開發、臨牀的開發、這些聲明包括但不限於以下標題下的聲明：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及通過引用納入我們的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q季度報告(視情況而定)的其他章節中的陳述，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，在風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們可能出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至發佈之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

截至本招股説明書發佈之日，經修訂並重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，經修訂後，授權我們發行200,000,000股普通股股，每股面值0.0001美元，以及發行10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日，已發行普通股56,627,296股，未發行優先股。

以下摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述受參考我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和我們修訂和重述的章程的限制，這些規則通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足授予任何已發行優先股持有者的任何清算優先權。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂並重述的經修訂的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多1000萬股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回條款、其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，優先股的1,000萬股授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為展品，或作為一個或多個當前報告的展品

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新修訂的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能會產生延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州一般公司法( 或DGCL)的某些條款(總結如下)也可能阻止強制收購行為和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；及

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何條款產生的針對我們的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或(其他公司章程中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。選擇法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是KURA？

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)，當該系列債務證券到期並應支付時，無論在到期、贖回時，

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未償還本金(如有)和累計利息(如有)已到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金過多的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

除非我們在中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票和適用的招股説明書副刊，面值為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構存放。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為簿記入賬，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。
r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已經提交了認股權證協議表和認股權證證書表，其中包含作為註冊説明書證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才能被識別為該證券的持有者。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會終止，如以下情況所述：全球證券將被終止的特殊情況，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的中描述了全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

這樣的 ·在市場上發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開招股

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據交易法規定的M規則第 103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上屬於合格做市商的代理和承銷商，均可在發行定價前個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次發售以及本招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的有效性相關的某些法律事項將由酷利有限責任公司負責。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的，並以此作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您也可以通過寫信到美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本。您可以致電美國證券交易委員會獲取關於公共資料室運作的信息，電話是：(800)美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括庫拉)的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財年 Form 10-K年報；

從我們於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告，分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日提交給美國證券交易委員會；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告(不包括提供的信息)於2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日和2020年12月7日提交給美國證券交易委員會；以及

我們還通過引用將本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的所有文件以及在該表格中存檔的與該等項目相關的證物納入本招股説明書本招股説明書日期後但在本次發售終止之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中存檔的與該等項目相關的證物)。這些文件包括定期報告，如 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本。您應直接寫信給庫拉腫瘤學公司，地址為12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：祕書，或致電(858500-8800)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或取代了陳述。(br}在本文檔中包含的陳述或在隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的任何其他文檔中的陳述修改或取代了陳述。


* 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並擁有他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)；


* 規定，授權的董事人數必須經本公司董事會決議方可變更；


* 規定，只有在法律施加任何限制的情況下，在持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票的情況下，才能罷免董事；

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