OpenDoor Labs Inc.

郵政街1號，11樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

2020年10月20日

丹尼爾·莫里洛

親愛的丹尼爾：

OpenDoor Labs Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，很高興按照本信函協議(“本協議”)中所述的條款聘用您為公司的首席投資官。您的工作將不遲於2021年1月11日開始(您實際開始工作的日期在本文中稱為“開始日期”)。本協議將修改、重新聲明並取代您於2020年7月2日簽署的聘書協議。

1.就業。作為首席投資官，您將負責公司的核心庫存業務，包括制定房屋估值策略，包括制定房屋買賣價格；監督和管理各部門員工的工作，包括工程、數據科學、產品和設計以及運營；與公司的這些團隊合作，全面解決房屋估值問題，以及公司首席執行官可能指示的其他與您的頭銜相符的職責(您將向其彙報)。在您受僱於本公司期間，您將盡最大努力，將您幾乎所有的營業時間和注意力投入到本公司的業務中，但經批准的假期和本公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。您最初將遠程工作；當公司重新開放其在加利福尼亞州舊金山的辦事處時，那裏將是您的主要辦公地點。本公司保留要求合理出差的權利。

2.薪水。你將獲得每年350,000美元的基本工資，按照公司的正常工資慣例支付(扣除適用的税金、預扣和任何其他扣除)。作為一名免薪員工，你將被要求在公司正常營業時間工作，併為你的工作任務和職位提供適當的額外時間，你將無權獲得加班補償。根據本合同規定的條款和條件，公司可能會在提前七天通知的情況下不時更改您的基本工資。

3.簽約付款。公司將在開業之日起五個工作日內向您一次性支付1,500,000美元，扣除適用的税金、預扣和任何其他扣除。如果您在開始工作日期一週年之前的任何時間無正當理由(定義如下)辭去您在本公司的僱傭，或本公司因您的原因(定義如下)終止您的僱傭，您應在您受僱於本公司的最後一天的30天內償還全部1,500,000美元。但是，如果您的僱傭被無故終止或您在任何時候有正當理由辭職，簽約金將不予償還。

4.年度留任獎金。您將獲得兩筆各為1,150,000美元的留任獎金(每筆獎金為“留任獎金”，統稱為“留任獎金”)，第一筆獎金在開始工作日期一週年後30天內支付，第二筆獎金在開始工作日期兩週年後30天內支付；前提是您必須在適用的聘用週年日受僱於公司，才能賺取並獲得每筆全額留任獎金。每筆留任獎金將在扣除適用税、預扣和任何其他扣除後支付。

5.好處。根據這些計劃的條款和條件，您將有資格參加本公司的標準福利計劃，其程度與本公司的其他高管相同。這個

公司可隨時酌情更改這些福利。有關這些福利的其他信息可供您根據要求查看。

6.公平。

(A)RSU獎-基於時間的歸屬。

(1)本公司將授予閣下一項限制性股票單位獎勵，涵蓋自開始日期起生效的1,050,000股本公司普通股(“初始TRSU”)(按以下規定調整)。初始TRSU應同時遵守基於時間和(如上市事件(定義見附件A))在授予之日尚未發生)基於流動性的歸屬要求。如果上市事件發生在初始TRSU授予日期之前，初始TRSU將針對公開交易的普通股類別。以時間為基礎的歸屬規定須以開始日期為歸屬開始日期，並須於開始日期一週年時滿足(A)25%股份的歸屬開始日期，及(B)剩餘75%股份的歸屬開始日期(自該一週年起計的三年期間每季度一次)，在所有情況下均須受閣下於每個歸屬日期繼續受僱於本公司的規限，除非本文件另有陳述。

(2)本公司將於開始日期三週年後於切實可行範圍內儘快(且不遲於該三週年後舉行的下一次董事會例會)向閣下授予一項涵蓋250,000股本公司普通股(“額外TRSU”)的限制性股票單位獎勵(按下文規定作出調整)，惟(A)閣下於授出日期已受僱於本公司，及(B)授出日期前控制權並未發生變更，除非本條例另有規定，否則本公司將於授出日期後儘快授予閣下一項限售股單位獎勵(“額外TRSU”)，涵蓋250,000股本公司普通股(“額外TRSU”)，惟不得遲於該三週年後舉行的下一次董事會例會。額外的TRSU應同時遵守基於時間的歸屬要求和(如果在授予之日尚未發生上市事件)基於流動性的歸屬要求。如果在授予額外TRSU的日期之前發生上市事件，則額外的TRSU將用於公開交易的普通股類別。基於時間的歸屬要求的歸屬開始日期應為開始日期的三週年，並應在該三週年開始的兩年內每季度滿足一次，在所有情況下均受您在每個該歸屬日期受僱於本公司的限制。

(B)RSU獎-以業績為基礎的歸屬。公司將授予您一項限制性股票單位獎勵，涵蓋300,000股公司普通股(“PRSU”)股票(按以下規定進行調整)，自開始日期起生效。PRSU應同時遵守基於業績和流動性的歸屬要求。應滿足附件A中規定的基於績效的授權要求。\

(三)調整。在授予日之前發生股票拆分、合併等情況時，上述各項股份金額應自動調整。此外，如果上市事件發生在上述任何RSU授予日期之前，並且上市事件是與特殊目的收購公司的合併(或類似交易)，則上述RSU的股份金額(經調整)應進一步調整，方法是將交易後授予的RSU數量乘以此類交易中的換股比率(即，母公司或繼任者實體股票的股份數量(加上任何現金或其他對價的股份等值)，四捨五入為每股公司普通股)

(D)其他條款。初始TRSU、額外TRSU和PRSU(統稱“RSU”)的基於流動性的歸屬要求應在控制權變更或首次公開募股(各自定義見本公司的標準限制性股票單位授予文件和股權激勵計劃)完成時滿足，但在任何一種情況下，該事件均須在適用RSU授予日期的七週年之前發生。上市事件發生後，股票首次解除鎖定(如附件A所定義)後，RSU應就適用的預扣税提供自動賣出至覆蓋安排。與RSU的任何既得部分相關的股份應

在適用的歸屬日期之後，應在合理可行的範圍內儘快交付給您，但在任何情況下不得遲於該等RSU歸屬的日曆年度結束後的兩個半月後。RSU還應遵守授予它們的股權激勵計劃和適用的RSU獎勵協議的規定，每一項都應自開始日期起提供給您。

(E)董事會批准。公司董事會已批准授予RSU，條件是您必須在開始日期前成為公司員工。

7.遵守保密信息協議和公司政策。作為僱傭條件，您同意遵守本公司的保密信息和發明轉讓協議(“保密協議”)，該協議作為附件B附在您已經簽署的附件中。此外，您必須遵守公司的政策和程序(包括但不限於公司的員工手冊)，這些政策和程序由公司酌情隨時採納或修改，並以書面形式確認您已經閲讀並將遵守這些政策和程序(並提供額外的此類確認，因為這些政策和程序可能會不時修改)；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則本協議以本協議為準。在此情況下，您必須遵守公司的政策和程序(包括但不限於公司的員工手冊)，並以書面形式確認您已經閲讀並將遵守這些政策和程序(以及此類政策和程序可能會不時修改)；但是，如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或與之衝突，則以本協議為準。

8.第三方信息保護。通過簽署本協議，您表示您完全有權接受該職位並履行該職位的職責，而不與任何其他義務衝突，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎造成與您對公司的忠誠或職責相關的利益衝突的情況。您明確保證您不受僱傭協議或限制性契約的約束，不會妨礙您在開始日期及之後全面履行您對公司的職責。此外，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則在履行您在公司的職責時，您同意不會將前僱主的任何材料或文件帶給本公司或使用於本公司，而這些材料或文件通常不會向公眾公開，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，允許您擁有和使用這些材料或文件。您還同意在受僱於本公司期間履行對前僱主的所有義務。

9.僱傭關係。

(A)本公司有權在30天前發出書面通知，無故終止您在本協議項下的僱傭，而您有權在60天前發出書面通知，隨時以任何理由或無説明理由辭職。通知期限在另一方實際收到通知後才開始。公司保留終止你的僱傭而不考慮30天通知期的權利，前提是它在你的最終工資支票中支付了30天內應支付的工資。公司還有權在不事先通知的情況下，因任何原因終止您的僱傭關係。

(B)作為對您的額外好處，如果您的僱傭被無故終止或您在PRSU的績效歸屬標準滿足之前有充分理由辭職，PRSU將保持未完成狀態，並在符合適用的績效歸屬標準時進行績效歸屬，前提是這些標準在終止後60天內得到滿足。(B)如果您的僱傭被無故終止，或者您在PRSU的績效歸屬標準滿足之前辭職，則PRSU將保持未完成狀態，並在符合適用的績效歸屬標準時進行績效歸屬，前提是在終止後60天內滿足。如果在這60天期限結束時，這種基於績效的歸屬標準仍未得到滿足，PRSU將失效。

(C)作為對您的額外利益，如果：(1)公司完成控制權變更(定義見下文)；以及(2)您的僱傭被無故終止，或如果您因正當理由從公司辭職，無論是在控制權變更相關的情況下，還是在控制權變更後12個月內，均自以下日期起生效。

在僱傭終止之日，您當時剩餘的未歸屬初始TRSU和附加TRSU將100%變為完全歸屬。

(D)以上(B)或(C)款規定的加速歸屬的條件是：(1)您繼續履行本協議和您的保密協議下的義務；(2)您簽署、向本公司交付並允許本公司在本協議規定的適用期限內以本公司提供的形式全面解除對本公司的債權。

(E)就本協議而言，“原因”是指您因下列任何原因被解僱：(1)您實質性違反本協議、保密協議或公司的任何重大書面政策，如果可以糾正，您未能在收到書面通知後30天內糾正此類違規行為；(2)故意多次故意不當行為或嚴重疏忽，以及您未能在收到書面通知後30天內糾正此類情況(如果可以糾正)；(3)故意屢次不聽從公司董事會或公司首席執行官的合理合法指示，並在收到書面通知後30天內不治療(如果可以治癒)；(4)您對導致或合理預期會對公司業務或聲譽造成實質性損害的犯罪行為的定罪、認罪或不認罪；(5)您實施或參與了針對公司的欺詐行為；或(6)您的意圖是：(4)您被判有罪或認罪或不參與任何導致公司業務或聲譽受到實質性損害的罪行；(5)您實施或參與了針對公司的欺詐行為；或(6)您的意圖是：(4)您被判有罪或認罪或不參與任何導致公司業務或聲譽受到實質性損害的犯罪行為；(5)您實施或參與了針對公司的欺詐行為；或

(F)就本協議而言，“控制權變更”指(1)將本公司的全部或實質所有資產出售給除外實體(定義見下文)；(2)本公司與另一公司、有限責任公司或除除外實體以外的其他實體進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易；或(3)完成一項或一系列相關交易，其中任何“人”(該詞在第13(D)和14(D)條中使用經修訂)直接或間接成為本公司當時所有未償還有表決權證券的“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條)。“被排除實體”是指公司或其他實體，其在緊接該交易前未償還的有表決權股票的持有者是有表決權證券的直接或間接持有人，這些證券佔該公司或其他實體的所有該公司或其他實體在緊接該交易後未清償的有表決權證券有權投下的多數投票權。

(G)就本協議而言，“充分理由”是指，如果您因下列任何情況而辭職，您將辭去在公司的工作：(1)您的工作職責、職責或權力大幅減少(但僅僅是職位頭銜的改變與之前擔任的職位基本相似，並不構成工作職責、職責或權力的實質性減少)；(2)大幅削減您的基本工資，除非這種削減與管理團隊其他成員的基本工資削減相關且與之成正比，且降幅不超過您基本工資的20%；(3)公司實質性違反本協議或保密協議；或(4)公司要求您將工作地點轉移到大舊金山灣區以外的地點。為了有充分理由辭職，您必須在您實際知道存在充分理由後30天內向公司首席執行官發出書面通知，説明您辭職的依據，並允許公司在收到該書面通知後至少30天內解決該事件，如果該事件在該期限內沒有得到合理解決，您必須在治療期屆滿後30天內辭去您當時在公司擔任的所有職位，並在此期間內向公司提交書面通知，説明您辭職的依據，並允許公司在收到該書面通知後至少30天內補救該事件，如果該事件未能在該期間內合理補救，您必須在治療期屆滿後30天內辭去您當時在公司擔任的所有職務。

10.户外活動。在您受僱於公司期間，您可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不影響您履行本協議項下的職責。在您受僱於本公司期間，除代表本公司外，您不得直接或間接擔任高級管理人員、董事、股東、員工、合夥人、業主、投資者、合資企業、聯營公司

任何其他人士、公司、商號、合夥企業或您所知的在世界任何地方與本公司競爭(或正在計劃或準備與本公司競爭)的任何其他個人、公司、商號、合夥企業或其他實體的代表或顧問，在世界任何地方從事(或計劃從事)本公司的任何業務；但是，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區證券交易所上市，您可以購買或以其他方式收購(但不超過)1%的此類證券。本協議中的任何規定均不禁止或限制您管理您在與公司沒有競爭力的公司中的個人投資，或參與公民、慈善、宗教或政治活動，擔任非營利性、專業性或行業委員會的成員，或進行個人演講活動，只要此類努力不會對您在本協議下的義務造成實質性幹擾。

11.返還公司財產。在您因任何原因終止僱傭後的五天內(如果公司要求，您必須在更早的時間內)將您擁有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、財務和運營信息、密碼和帳户信息、客户名單和聯繫信息、潛在客户信息、產品和服務信息、研發信息、圖紙、記錄、計劃、預測、管道報告、銷售報告或其他報告、工資信息、電子表格、研究、分析和彙編數據、提案、協議、銷售和營銷信息、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、傳真機、移動電話、平板電腦、手持設備和服務器)、信用卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的材料，以及其全部或部分和任何媒體的所有複製品。您還同意，您將努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在上面提供的時間範圍內將其歸還給公司。您還必須向公司提供您用來訪問或使用公司網絡的任何公司計算機或其他設備的所有密碼、登錄、管理訪問權限以及與之相關的任何其他信息或訪問權限，以及您建立、管理或有權訪問的任何公司數據庫或第三方公司帳户, 並且必須終止您對此類網絡和帳户的訪問，並以其他方式遵守公司關於所有此類訪問和帳户的任何要求。此外，如果您使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸公司的任何機密或專有數據、材料或信息，則在您終止僱傭後5天內(或在公司要求的更早時間內)，您必須向公司提供此類信息的計算機可用副本，並永久刪除和刪除這些系統中的此類機密或專有信息，而不保留任何複製品(全部或部分)；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證如果要求，您應向公司提交一份簽署的聲明，證明遵守本節的規定。然而，在不違反第11條的情況下，您可以保留證明您的僱傭條款、股權和贈款以及薪酬的文件。

12.雜亂無章。

(A)背景調查和工作權證明。這一提議取決於令人滿意的推薦人核查和令人滿意的你有權在美國工作的證明。如果公司通知您需要完成背景調查或藥物測試，則此提議取決於該背景調查和/或藥物測試是否合格。您同意根據需要提供協助，並應公司要求填寫任何文件以滿足這些條件。

(B)適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不影響

法律衝突原則。

(C)整份協議。您承認並同意，自您簽署本協議之日起，您從本公司獲得的任何補償或利益的唯一權利將與本協議所規定的相同。本協議和保密協議規定了雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代了您與本公司之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

(D)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。傳真和電子圖像簽名(包括.pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)將被視為原始且有效的簽名。

(E)繼承人和受讓人。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不應影響本協議的任何其他條款，相關條款應進行修改，以便在適用法律下儘可能以與各方意圖一致的方式執行。

(G)豁免。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反本協議或本協議項下的權利。

(H)電子交付。本公司可全權酌情決定交付與本協議、本公司或其任何關聯公司的證券或任何其他事項有關的任何文件或通知，包括適用證券法或任何其他法律或本公司的公司註冊證書或章程規定必須通過電子郵件或任何其他電子方式交付給您的文件和/或通知。閣下在此同意：(I)以電子方式辦理業務；(Ii)以電子方式接收有關文件及通知；及(Iii)以電子方式簽署文件，並同意透過本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與。

(I)仲裁。您同意，與您的僱傭有關的任何和所有爭議，包括有關賠償的爭議和任何和所有其他衝突，都應通過具有約束力的最終仲裁來解決。您還同意，在適用法律允許的範圍內，此類爭議只能在個人基礎上解決，而不能代表其他員工在班級、集體或代表的基礎上解決(“班級豁免”)。任何關於類別豁免全部或部分無效、不可強制執行、不合情理、無效或可撤銷的索賠只能由法院裁決。在任何情況下，類別、集體或代表索賠均不得進行仲裁。儘管有上述規定，但本仲裁部分不適用於根據2004年“加州私人總檢察長法案”(修訂本)、“加州公平就業和住房法案”(修訂本)或“加州勞動法”(修訂本)向法院提起的訴訟或索賠，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且此類適用法律未被聯邦仲裁法(“FAA”)優先處理或以其他方式無效。您和公司同意根據《JAMS僱傭規則和程序》(目前可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查看)，將任何爭議提交加州舊金山的JAMS，Inc.或其繼任者的一名中立仲裁員進行仲裁一方面，您和本公司放棄與解決本協議項下的任何爭議或您的就業有關的任何陪審團審判或法官審判的權利(儘管雙方可以向法院尋求臨時緊急救濟，以防止不可挽回的

損害正在等待任何仲裁的結論)。本段應根據您工作所在州和聯邦航空局的法律進行解釋和解釋。在發生衝突的情況下，聯邦航空局將控制局勢。仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。(B)仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員有權裁決您或本公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司支付的所有JAMS仲裁費將超過如果爭議在法庭裁決時需要您支付的法庭費用。仲裁不是你受僱的強制性條件。如果您希望退出本仲裁協議，您必須在簽署本協議後30天內發送電子郵件至hr@opendor.com，書面通知本公司，説明您退出本協議的意向。 

(J)彌償。在您受僱期間，您應遵守您與公司之間以公司提供的格式簽訂的書面賠償協議，並受該協議的約束。

為表明您接受本公司繼續聘用的提議，請在本協議和隨附的保密協議上簽名，並在下面提供的空白處註明日期，並在本信發出之日起兩個工作日內將其退還給我。

非常真誠地屬於你，

OpenDoor Labs Inc.

By:

孫耀威(Eric Wu)

首席執行官

接受並同意：

    
丹尼爾·莫里洛

附件A：PRSU績效授予條款

附件B：保密協議

附件A

PRSU績效授予條款

PRSU應在開始日期之後發生以下第一項時授予履約，在每種情況下，均以您在歸屬日期之前的繼續受僱為條件：

(1)本公司完成(A)本公司任何類別普通股的首次公開發行(IPO)或直接上市，或(B)與特殊目的收購公司的合併(或類似交易)，其結果是本公司或本公司母公司或繼承實體的任何類別普通股於12月31日或之前在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他證券交易所上市(“上市事件”)，2024年及其後在60天內公開交易的該類普通股的成交量加權平均收盤價(“VWAP”)為：(A)如果上市事件是公司任何類別普通股的首次公開發行或直接上市，則至少26.66美元；或(B)如果上市事件是首次公開募股或直接上市，則至少為26.66美元，該期間從該類別普通股的第一個交易日或之後的任何日期開始，該類別普通股的股票在上市事件後首次解除任何限制股票銷售的鎖定協議(下稱“鎖定”)後的第一個交易日(以下簡稱“鎖定”)，則該類別普通股的成交量加權平均收盤價(“VWAP”)為至少26.66美元。每股價格等於26.66美元除以此類交易中的換股比率(即，就每股公司普通股交付的母公司或繼任實體股票(加上任何現金或其他對價的股份等值)的股份數量)(根據(A)或(B)條，上市事件的適用每股價格，即“最低價格”)。

(2)本公司於2024年12月31日或之前完成上市事項，其後完成控制權變更，即與控制權變更相關的本公司每類普通股每股支付的價值至少為最低價格。如果是以股換股的收購，收購人的股票價值應以控制權變更完成前一天(包括前一交易日)結束的60天VWAP為基礎進行估值。

(3)在上市活動之前，本公司向本公司出售總收益至少為100,000,000美元的可轉換優先股股票，每股價格(按轉換為普通股計算)至少為26.66美元。

在本協議日期之後發生股票拆分、合併等情況時，上述每股價格將自動調整。

附件B

保密協議

OpenDoor Labs Inc.

員工保密信息和發明轉讓協議

考慮到我受僱或繼續受僱於OpenDoor Labs Inc.(“僱主”)及其子公司、父母、附屬公司、繼任者和受讓人(以及僱主，“公司”)，考慮到我現在和在公司工作期間支付給我的補償，以及公司同意允許我訪問其保密信息(定義如下)，我與僱主簽訂本“員工保密信息和發明轉讓協議”(“協議”)，並同意如下：

1.保密信息保護。

1.1公司權利的確認；保密。我受僱於公司，就保密信息(定義如下)建立了一種信任和信任關係，公司在保密信息中享有受保護的利益。在我任職期間和之後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何保密信息，除非與我為公司工作相關的要求或公司管理人員的批准。在我演講或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)以供出版之前，我將獲得公司管理人員的書面批准。我將採取一切合理的預防措施防止機密信息的泄露。儘管如此，根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會被追究刑事或民事責任：(1)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師做出的，且僅是為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該申請是蓋章的。

1.2機密信息。“機密信息”是指公司的任何和所有機密知識或數據，包括公司已從或將來從第三方收到的、公司已同意將其視為機密並僅用於某些有限目的的任何機密知識或數據。作為説明但不限於，保密信息包括(A)商業祕密、發明、想法、流程、配方、源代碼或目標代碼的軟件、數據、技術、訣竅、設計和技術以及任何性質的任何其他工作產品，以及前述所有(統稱為“發明”)中的所有知識產權(以下定義)，包括所有公司發明(在第2.1節中定義)；(B)有關研究、開發、新產品、業務和運營計劃、預算、未公佈的財務報表和預測、成本、利潤率、折扣、信用條件、定價、報價程序、未來計劃和戰略、籌資計劃、內部服務、供應商和供應商信息的信息；(C)有關公司客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司提供的產品或服務類型的需求或願望，以及其他非公開信息；(D)有關公司的業務合作伙伴及其服務的信息，包括名稱、代表、提案、投標、合同及其提供的產品和服務；(E)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；以及(F)公司的競爭對手可能用來使公司處於競爭劣勢的任何其他非公開信息。但是，公司同意我可以自由使用我在受僱於公司之前知道的信息，也就是在使用信息時, 我沒有違反本協議，因此在業界廣為人知。公司進一步同意，本協議不限制：(X)我有權討論我在公司工作場所的僱傭或非法行為，包括但不限於性騷擾；(Y)我有權向任何聯邦、州或地方政府機構舉報可能違反法律或法規的行為；或(Z)在“國家勞動關係法”第7條明確允許的範圍內，或在適用的“舉報人”法規或其他法律或法規的保護範圍內，在適用的法律不允許第(X)-(Z)項所述的任何此類權利成為保密義務的範圍內，與他人討論我的僱傭條款和條件的權利。

1.3保密限制條款。我只會使用或披露第一節中規定的保密信息，並且我同意第1.1節中的限制旨在無限期地繼續存在，即使我在公司的僱傭結束後也是如此。但是，如果適用法律要求對我不得使用或披露保密信息的義務設定時間限制，並且本協議或其限制不能以其他方式執行，則公司和我同意，在我的僱傭結束之日後的兩年期間將是與有爭議的限制相關的時間限制；

但是，我不披露或使用受適用法律無時限保護的商業祕密的義務將無限期延續。

1.4不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或任何其他我有保密義務的人的機密信息或商業祕密(如果有)，我也不會將屬於前僱主或我有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或財產帶進公司的辦公場所，除非該前僱主或個人已書面同意。

2.發明轉讓。

2.1定義。(A)“知識產權”一詞，是指根據世界任何司法管轄區的法律可以存在或創造的下列所有過去、現在和將來的權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具作品權、專利權和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權利；(B)“版權”是指法律承認的複製、表演、展示、發行和製作作者作品(例如文學、音樂、藝術作品)的衍生作品的專有合法權利；(B)“版權”一詞是指根據世界任何司法管轄區的法律可以存在或創造的下列權利：商業祕密、著作權、商標權和商號權、面具作品權、專利權和工業產權，以及技術或作者作品的所有專有權利；(C)“精神權利”是指世界上任何司法管轄區的法律承認的所有親子權利、完整性、披露、撤回、特殊和類似權利；以及(D)“公司發明”指我在受僱於公司期間單獨或與他人合作作出、構思、準備、生產、創作、編輯、修改、付諸實踐或學習的任何和所有發明(以及與發明有關的所有知識產權)，以及所有印刷、紙質和電子副本，以及發明的其他有形體現。

2.2加州有限排除通知。

(A)我承認，加州勞動法第2870(A)條規定，不能要求我在沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下，將我完全在自己的時間內開發的任何發明轉讓給公司，但以下發明除外：(I)在構思或縮減時與公司業務實踐有關的發明，或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)我為公司所做的任何工作的結果(“不可轉讓的發明”)。

(B)如果本協議中的某一條款聲稱要求我將一項不可轉讓的發明轉讓給公司，則該條款違反加利福尼亞州的公共政策，並且不能強制執行。

(C)這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的、要求該專利或發明的完整所有權必須在美國的任何專利或發明。

2.3以前的發明。

(A)在本協議的簽名頁上有一份清單，描述了(I)由我擁有或擁有權益的任何發明，這些發明是我在我首次受僱於公司之日之前由我製造或獲得的，(Ii)可能與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，以及(Iii)不得轉讓給公司(“以前的發明”)。如果未附上此類清單，我聲明並保證，截至本協議日期，不存在任何被歸類為在先發明的發明。

(B)我同意，如果我在我的僱傭範圍內使用任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在公司的任何產品或服務中包括任何在先發明和/或不可轉讓發明，或者如果我在任何在先發明和/或任何不可轉讓發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利(每個“許可事件”)，(I)我將立即書面通知公司，可轉讓、全額支付、免版税、不可撤銷的全球許可，有權通過多個級別的從屬被許可人再許可、複製、製作衍生作品、分發、公開表演和以任何形式或媒體(無論現在已知還是以後開發)公開展示、製作、製造、使用、銷售、進口、要約出售以及行使此類先前發明和/或不可轉讓的任何和所有現有或未來權利。

發明創造。在任何第三方對任何先前的發明或任何不可轉讓的發明擁有任何權利的範圍內，我聲明並保證該第三方或這些第三方已有效且不可撤銷地授予我上述許可的權利。就本款而言，“在先發明”包括將被歸類為在先發明的任何發明，無論它們是否列在本協議簽字頁上。

2.4公司發明的轉讓。我特此將我對任何和所有公司發明(不可轉讓發明除外)的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，並同意此類轉讓包括所有精神權利的轉讓。如果此類道德權利不能轉讓給僱主，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄執行此類道德權利，以及任何針對僱主或與僱主客户相關的索賠和訴訟理由。我還同意，我的利益繼承人和合法繼承人都沒有對任何公司發明享有任何精神權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制公司在任何公司發明中的權利、所有權或權益，從而在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

2.5Obligation，讓公司隨時瞭解情況。在我受僱於公司期間，我將以書面形式及時、充分地向公司披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有發明。在每次披露時，我將以書面形式告知公司我認為構成不可轉讓發明的任何發明；屆時，我將以書面形式向公司提供所有必要的證據，以證實我的信念。根據第2.3(B)條的規定，公司同意對我以書面形式向公司披露的與不可轉讓發明有關的任何機密信息保密，不用於任何目的，也不會在未經我同意的情況下向第三方披露。

2.6政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

2.7工作產品所有權。我承認，根據“美國版權法”(17U.S.C.，第101條)，在我的工作範圍內由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”。

2.8知識產權執法和協助。我將以公司要求的每一種方式協助公司，包括簽署、核實和交付任何文件以及執行任何其他行為，以在世界任何司法管轄區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國知識產權和道德權利。我在與公司發明相關的知識產權方面向公司提供協助的義務將在我的僱傭終止後繼續存在，但公司將在我實際花費在此類幫助上的時間內以合理的比率補償我。如果公司經過合理努力後，由於任何原因不能確保我在與本段規定的行動相關的任何文件上簽字，我特此不可撤銷地指定並指定僱主及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和代理人(事實上，該任命伴隨着利益)，代表我執行、核實和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進本協議的目的，其法律效力和效力與由我執行的相同。我特此放棄並放棄向公司提出的任何性質的任何索賠，這些索賠是我現在或今後可能對根據本協議轉讓給僱主的任何知識產權的侵犯而提出的。

2.9軟件代碼的併入。我同意不會在任何發明(包括任何公司軟件)中納入或以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證、較寬鬆通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，除非嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策或公司的指示，否則根據其條款，在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時要求或限制使用或分發此類代碼。

3.記錄。我同意保留和維護我在公司工作期間開發的所有保密信息和所有公司發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)，這些記錄將始終提供給僱主，並始終是僱主的獨有財產。

4.任職期間的忠實義務。在我受僱於公司期間，未經公司書面同意，我不會直接或間接從事任何與我受僱於公司的工作直接或間接競爭或衝突的僱傭或商業活動。

5.不得招攬員工、顧問或承包商。在適用法律允許的範圍內，我同意，在我任職期間及僱用結束之日後一年內，我不會以高級管理人員、員工、顧問、所有者、合夥人或任何其他身份，直接或通過其他任何身份，以任何原因(包括但不限於我自願終止或公司非自願終止)招攬、誘導、鼓勵任何據我所知是公司員工、顧問或獨立承包人的人終止其與公司的關係。

6.限制的合理性。我已經閲讀了整份協議，並理解了它。我同意(A)本協議不妨礙我謀生或追求事業，(B)本協議中包含的限制是合理、適當的，並且是公司合法商業利益所必需的。我聲明並同意，在瞭解本協議的內容和受其條款約束的情況下，我將自由訂立本協議。如果法院發現本協議或其任何限制是模稜兩可、不可執行或無效的，本公司和我同意，法院將整體閲讀本協議，並在法律允許的最大程度上將此類限制解釋為可強制執行和有效。如果法院拒絕以本節和/或第12.2節規定的方式執行本協議，公司和我同意自動修改本協議，為公司提供法律允許的對其商業利益的最大保護，我同意受修改後的本協議的約束。

7.沒有衝突的協議或義務。我聲明，我履行了本協議的所有條款，作為公司的一名員工，我沒有也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前獲得的信息保密或保密。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。

8.返還公司財產。當我不再受僱於公司時，我將向公司交付包含或披露任何公司發明或保密信息的任何和所有材料及其所有副本。在我將我的公司計算機或公司設備上包含的任何信息歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息(包括但不限於保密信息)，則我同意向公司提供所有此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除此類信息；並且我同意根據合理要求向公司提供對我的系統的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。我還同意，在我受僱期間，公司人員可以隨時檢查位於公司辦公場所並由公司所有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，無論是否事先通知。在離開之前，我特此同意：向公司提供獲取根據本段退還或要求返還的任何公司財產或信息所需的任何和所有信息，包括但不限於任何登錄、密碼和帳户信息；配合公司參加離職面談；如果公司要求，填寫並簽署公司的終止聲明。

9.合法公正的補救措施。我同意：(A)可能無法評估我違反本協議或其任何條款所造成的損害，(B)任何威脅或實際違反本協議或本協議任何條款的行為都將對公司構成直接和不可彌補的損害，以及(C)公司將有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議，而不具有約束力，且不損害公司可能因違反或威脅違反本協議而擁有的任何其他權利和補救措施。如果公司通過法院命令強制執行本協議，我同意第5節的限制將自強制執行本協議的命令生效之日起12個月內繼續有效。

10.注意事項。根據本協議要求或允許的任何通知將在通知發出時在公司總部位置發送給公司，並在公司工資單上列出的我的地址或公司或我通過書面通知指定的其他地址發送給我。通知在收到或拒絕送貨時生效。如以掛號信或掛號信送達，通知將被視為已在郵戳證明的情況下，在郵寄後五個工作日內發出。如以速遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。

11.向隨後的僱主或僱員的商業夥伴公佈本協議。如果我作為業主、合夥人、顧問或其他身份獲得聘用，或有機會以業主、合作伙伴、顧問或其他身份進入任何商業企業，而本協議第5節的限制仍然有效，我同意通知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或其他參與管理我有機會與之相關的企業的人，告知我在本協議下的義務，並向這些人提供本協議的副本。我同意告知公司我在本協議第5節規定的限制生效期間簽訂的所有僱傭和商業活動，我授權公司向我的僱主、合作伙伴、共同所有人和/或其他參與管理我有機會與之關聯的企業的人提供本協議的副本，並讓這些人瞭解我在本協議下的義務。

12.總則。

12.1行政法；同意屬人管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮要求適用不同司法管轄區法律的任何法律衝突原則。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟，我明確同意加州的州法院和聯邦法院對我提起的任何訴訟的個人管轄權和地點。

12.2可控性。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本協議的其他條款，本協議將被視為從未包含在本協議中。如果本協議的任何部分因任何原因被認為在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少來解釋，以便在當時適用的法律允許的範圍內可強制執行。

12.3Successors和Assigners。本協議是為了我的利益，也是為了公司及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司和買家的利益，並將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

12.4生存。無論出於何種原因，本協議在我的僱傭終止以及公司將本協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人之後仍然有效。

12.5隨意就業。我理解並同意，本協議中的任何條款都不會改變我的隨意僱傭狀態，也不會賦予我任何關於公司繼續僱用的權利，也不會以任何方式幹擾我或公司隨時終止我的僱傭的權利，無論是否有原因或事先通知。

12.6懷弗。公司放棄任何違反本協議的行為並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司放棄本協議項下的任何權利不會被解釋為放棄任何其他權利。公司將不會被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

12.7導出。我同意不會直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用這些數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。

12.8個對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何交易對手將被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

12.9大律師的意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不會因起草或準備本協議而被視為對任何一方不利。

12.10最終協議。本協議第1節和第2節(第2.2節和第2.3(A)節除外)中的義務將適用於我以前擔任或將來擔任公司顧問期間的任何時間，如果在此期間沒有其他協議管轄保密和發明轉讓。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性協議，取代併合並了我們之間之前的所有討論，但是，如果在簽署本協議之前，公司和我是關於本協議主題的任何協議的締約方，則該協議將僅在預期中被本協議取代。除非以書面形式並由被控方簽字，否則對本協議的任何修改或修改均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

[簽名將在下一頁緊隨其後]

本協議自下列員工簽署之日起生效。

                                            

先前的發明

1.先前發明的公開。除以下第2節所列外，以下是所有先前發明的完整列表：

☐沒有以前的發明。

☐請參見下面的內容：

☐附加紙張。

2.由於事先有保密協議，我不能按照上述第一節的規定披露以下一般列出的在先發明、我對以下各方應承擔的知識產權和保密義務：

☐附加紙張。