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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

​

​

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至的財政年度12月31日, 2021

​

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

​

For the transition period from to

​

佣金檔案編號001-11350

​

​

CTO Realty Growth，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

59-0483700

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

​

​

威廉姆森大道1140號, 套房140

代託納海灘, 佛羅裏達州

32114

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號

(386) 274-2202

​

根據ACT第12(B)條登記的證券

​

每節課的題目：

    

商品代號

    

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，$0.01每股面值

​

CTO

​

紐交所

6.375%首輪累計可贖回

優先股，$0.01每股面值

​

​

CTO PRA

​

​

紐交所

​

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

​

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

​

​

新興成長型公司☐

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

​

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

​

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。305,315,253基於2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，紐約證券交易所上一次報告的銷售價格。聯屬公司地位的確定僅為本報告的目的，不應被解釋為為確定聯屬公司地位而承認。

​

註冊人於2022年2月17日發行的普通股數量為5,968,590.

​

​

目錄

註冊人在本年度報告的第III部分(第10、11、12、13和14項)中引用了CTO Realty Growth，Inc.根據第14A條向美國證券交易委員會(SEC)提交的2022年股東年會的最終委託書(Form 10-K Parts of CTO Realty Growth，Inc.)。最終委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

​

    

​

    

頁碼

​

​

第一部分

​

​

第1項。

​

生意場

​

2

第1A項。

​

危險因素

​

14

1B項。

​

未解決的員工意見

​

45

第二項。

​

特性

​

45

第三項。

​

法律程序

​

45

第四項。

​

煤礦安全信息披露

​

45

​

​

​

​

​

​

​

第二部分

​

​

第五項。

​

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

46

第六項。

​

已保留

​

48

第7項。

​

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

​

49

第7A項。

​

關於市場風險的定量和定性披露

​

64

第八項。

​

財務報表和補充數據

​

64

第九項。

​

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

​

65

第9A項。

​

控制和程序

​

65

第9B項。

​

其他信息

​

66

​

​

​

​

​

​

​

第三部分

​

​

第10項。

​

董事、高管和公司治理

​

66

第11項。

​

高管薪酬

​

66

第12項。

​

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

​

66

第13項。

​

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

​

66

第14項。

​

首席會計師費用及服務

​

66

​

​

​

​

​

​

​

第四部分

​

​

第15項。

​

展品、財務報表明細表

​

67

第16項。

​

表格10-K摘要

​

67

簽名

​

73

​

​

​

​

目錄

第一部分

當我們提到“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，我們指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合併的子公司。財務報表附註“是指本年報第8項表格10-K所載的CTO Realty Growth，Inc.合併財務報表附註。本年度報告中包含的非歷史事實的10-K表格陳述(包括通過引用併入的文件)屬於前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的定義。此外，當公司使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似表述中的任何一個時，公司都是在發表前瞻性聲明。管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設。然而，該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：

​

●我們面臨與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值；
●我們的業務有賴於我們的租户成功地經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響；
●傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響；
●我們在一個競爭激烈的市場上收購收益型物業，更多成熟的實體或其他投資者可能會比我們更有效地競爭收購機會；
●我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的經營業績和現金流產生不利影響；
●我們的收入包括從我們向PINE提供的管理服務中收取的管理費和潛在的獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或失敗或下降可能會大大減少我們的收入；
●在我們與阿爾卑斯山收入財產信託公司(“PINE”)的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；
●經濟狀況的長期低迷可能會對我們的業務造成不利影響，特別是在我們維持創收資產收入的能力方面；
●我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和主租賃投資，這些投資可能涉及信用風險；
●當借款人拖欠貸款，而標的抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失；
●該公司的房地產投資普遍缺乏流動性；
●如果我們不能成功地利用同類交換結構來配置收益性財產處置的收益，或者我們的同類交換交易被取消資格，我們可能會產生大量的税收，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響；
●公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能影響我們的流動性或將獲得此類借款的任何資產貨幣化的能力；
●償還債務需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流來償還或償還債務；
●如果發生自然災害、流行病或其他重大中斷，我們的運營和財產可能會受到不利影響；
●我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響；
●如果不能保持房地產投資信託基金(“REIT”)在美國聯邦所得税方面的資格，將導致我們被徵收普通公司的税，這將大大減少可供分配給股東的資金；
●房地產投資信託基金的要求可能會限制我們的財務靈活性的風險；
●我們作為房地產投資信託基金運營的經驗有限；
●我們支付股息的能力符合房地產投資信託基金的要求，以及對股息發放時間和金額的預期；
●我們的董事會(以下簡稱“董事會”)在未經股東批准的情況下取消我們的房地產投資信託基金地位的能力；

1

目錄

●我們對美國聯邦和州所得税法變化的風險敞口，包括REIT要求的變化；以及
●對於任何流行病或大流行(例如新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和在全球範圍內蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而採取的措施，都可能導致或實質性地加劇上述一個或多個風險和/或其他風險，並且可能顯著擾亂或阻止我們在更長一段時間內正常經營業務。

​

​

​

​

​

​

​

該公司介紹了可能導致實際結果和事件在“風險因素”(本年度報告10-K表第I部分第1A項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(第II部分第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第II部分第7項)方面存在的風險和不確定因素。

項目1.業務

業務説明

我們是一家上市公司，主要以零售為導向，成立於1910年。我們在美國10個州擁有和管理22處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2021年12月31日，我們擁有9個單租户和13個多租户創收物業，可出租總面積為270萬平方英尺。

除了我們的收入物業投資組合，截至2021年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

​

●從事鬆樹管理的收費管理業務，見合併財務報表附註8附註6“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和主租賃投資：

​

●由兩個商業貸款投資和兩個商業物業組成的投資組合，包括在上述22個商業房地產物業中，其租賃分為商業貸款投資和總租賃投資。

房地產運營：

​

●與佛羅裏達州19個縣約37萬英畝地表相關的地下礦產權益組合(“地下權益”)；以及

​

●歷史上擁有的緩解信用以及由公司的緩解銀行產生的緩解信用的清單。緩解銀行在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有一塊2500英畝的土地，根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，產生緩解信貸，出售給代託納海灘地區的土地開發商，目的是使開發商能夠獲得某些房地產開發的監管許可(“緩解銀行”)。在購買利息之前(以下定義見附註8，“投資於合資企業”) 在2021年9月30日完成的第8)項合併財務報表附註中，本公司在擁有減災銀行的實體中持有30%的留存權益。

​

2021年12月10日，持有佛羅裏達州代託納海灘約1,600英畝未開發土地的實體(“Land JV”)，本公司先前持有其中33.5%的保留權益，完成以6630萬美元將其所有剩餘土地出售給Timberline Acquisition Partners，LLC(Timberline Real Estate Partners的聯屬公司)(“Land JV Sale”)。在分配給土地合資公司的其他成員之後，公司獲得的收益和税前收益為2450萬美元。於土地合營出售完成前，本公司從事管理土地合營，詳情見綜合財務報表附註第8項附註6“關聯方管理服務業務”。由於出售土地合營及相應解散土地合營，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有土地合營之留存權益。

​

2

目錄

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2021年12月31日，我們投資的公允價值總計4,100萬美元，或PINE已發行股本的15.6%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP(“PINE運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP Units”)，這些單位可以根據PINE在贖回時同等數量的PINE普通股或PINE一對一普通股的價值贖回為現金。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會從PINE股價的任何升值中受益，儘管不能保證會出現這種升值，我們的投資將增值的金額或時間。從PINE收到的任何紅利都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

​

停產運營。當本公司對已處置業務沒有持續利益時，將其歷史財務狀況和經營業績報告為非持續經營。2019年10月16日，該公司出售了其全資子公司的控股權，該子公司在佛羅裏達州代託納海灘擁有5300英畝未開發土地。2019年10月17日，該公司出售了其在高爾夫業務中的權益。截至2019年12月31日止年度，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關之歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營(見綜合財務報表附註8“待出售及非持續經營之資產及負債”)。與非持續經營相關的現金流已經披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度內，沒有停止運營。

​

該公司經營四個主要業務部門：收入物業、管理服務、商業貸款和總租賃投資以及房地產業務。與非持續房地產經營相關的可確認資產和負債已在列報年度作為非持續房地產經營單獨披露。

​

以下是截至12月31日的年度公司業務部門的財務信息摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理事務

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商業貸款和主租賃投資的利息收入

    

​

2,861

​

​

3,034

    

​

1,829

房地產運營

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

總收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

營業收入(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

36,864

​

$

37,965

​

$

34,955

管理費收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商業貸款和主租賃投資

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地產運營

​

​

4,812

​

​

(2,573)

​

​

748

一般和行政費用

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

​

​

(9,818)

減損費用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

折舊及攤銷

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

​

​

(15,797)

資產處置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清償債務所得(損)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

營業總收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

可識別資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

630,747

​

$

531,325

​

$

464,285

管理事務

​

​

1,653

​

​

700

​

​

381

商業貸款和主租賃投資

​

​

39,095

​

​

38,321

​

​

35,742

房地產運營

​

​

26,512

​

​

59,717

​

​

65,555

停產的房地產業務

​

​

—

​

​

833

​

​

833

公司和其他(1)

​

​

35,132

​

​

35,804

​

​

137,398

總資產

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

(1)公司和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金和限制性現金、財產、廠房和設備。

3

目錄

商業計劃書

​

我們未來的商業計劃主要是投資於創收房地產，重點是多租户，主要是以零售為導向的物業。我們也可以自行開發多租户收入的物業，就像我們過去所做的那樣。我們也可以投資於商業貸款或以商業房地產為擔保的類似融資。我們可能會收購多租户收入物業，以及可能的單租户淨租賃資產，這些資產不屬於我們與PINE簽訂的RoFo協議(下文定義)，出售收入物業的收益目前在我們的投資組合中，由於我們目前的物業通常税基較低，我們可能會尋求通過1986年美國國税法(經修訂)第1031節(下稱“準則”)下的同類交換條款，使當前收入物業的銷售有資格遞延所得税。我們的入息物業組合的低税基，是我們主要在我們100多年曆史初期購得原有土地的結果。

​

我們的投資戰略尋求收購收益型物業，主要是多租户，這將繼續擴大我們租户的信貸基礎，使我們的收益型物業投資組合在地理上多樣化，重點放在美國的主要市場和成長型市場，以及多樣化的創收物業類型。

​

我們能夠獲得債務融資來源，特別是我們在循環信貸安排(經修訂和重述，稱為“信貸安排”)下的借款能力，這也為我們的投資戰略提供了資金來源。我們的戰略是在適當和必要的時候利用槓桿以及出售收益性物業的潛在收益、我們的商業貸款和主租賃投資的處置或償還，以及涉及我們地下權益的某些交易，來收購收益性物業。我們也可以收購或發起商業貸款和掌握租賃投資，投資房地產公司的證券，或進行其他較短期的投資。我們的目標投資類別可能包括以下內容：

​

●主要都會區和成長型市場的多租户，主要以零售為導向的物業，通常是穩定的；
●符合我們在PINE RoFo協議下的承諾的主要大都市地區和成長型市場的單租户零售或其他商業、雙倍或三倍淨租賃物業；
●符合我們在RoFo協議下的承諾的土地租約，無論是公司購買的還是由公司發起的；
●自行開發的零售或者其他商業物業；
●商業貸款和總租賃投資，無論是公司購買的還是由公司發起的，貸款期限為1-10年，按物業類型擔保，包括酒店、零售、住宅、土地和工業，具有強勁的風險調整收益；
●利用公司的市場知識和專業知識選擇區域投資，以賺取強勁的風險調整後收益；以及
●房地產相關投資證券，包括商業抵押貸款支持證券、優先股或普通股以及公司債券。

​

我們對創收物業的投資通常是長期租賃的。對於多租户物業，每個租户通常支付物業前述運營費用的比例份額，儘管對於此類物業，我們通常會產生額外的物業管理服務成本。單租户租約通常以三重或兩重淨租約和土地租約的形式存在。三重淨值租賃通常要求租户支付房地產税、保險、評估和其他政府費用、水電費、維修和維護以及資本支出等物業運營費用。

收入屬性

我們奉行的策略是，在可能的情況下，利用房地產交易的收益，包括處置有收入的物業和非有收入的資產，投資於有收入的物業。

我們投資創收物業的策略側重於各種因素，包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括主要市場或那些經歷顯著經濟增長的市場。我們採用一種方法來評估對創收物業的目標投資，其中包括評估：(I)房地產的屬性(例如，位置、市場人口統計數據、市場上的可比物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如，信譽、物業銷售水平、與市場相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市場條件(例如，香港的租户行業、就業和人口增長)。

4

目錄

(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如，資產類別的戰略契合性、物業管理需要、使用1031條款同類交換架構的能力等)；及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如，資產類別的戰略契合性、物業管理需要、使用1031條款同類交換架構的能力等)。

我們認為，對創收資產的投資為總體穩定的現金流提供了有吸引力的機會，並通過潛在的資本增值增加了長期回報。2020年，由於我們的租户受到新冠肺炎疫情的影響，以及某些租户的租金在年內減少或推遲，我們的運營現金出現了短期下降。由於新冠肺炎疫情而長期強制執行強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針，可能會對我們的租户產生足夠收入的能力產生更多不利影響，可能會迫使更多的租户違約，或者導致租户破產或資不抵債，這將減少我們從租約中獲得的租金收入。疫情的迅速發展和流動性排除了對我們業務最終不利影響的任何預測，然而，在截至2021年12月31日的一年中，本公司沒有經歷與新冠肺炎疫情相關的重大不利影響。

在截至2021年12月31日的年度內，公司收購了8個多租户收入物業，購買總價為2.491億美元，或包括資本化收購成本在內的總收購成本為2.498億美元。在總收購成本中，7800萬美元分配給土地，1.249億美元分配給建築物和裝修，4970萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值相關的無形資產，280萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。收購時無形資產和負債的加權平均攤銷期限為6.8年。

​

在截至2021年12月31日的年度內收購的物業如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

    

物業位置

​

收購日期

    

物業廣場-英尺

​

購貨價格
($000's)

    

收購時租賃的百分比

    

購置日剩餘租賃期(年)

喬丹登陸

​

多租户

​

德克薩斯州西約旦

​

03/02/21

​

170,996

​

$

20,000

​

100%

​

7.9

東部公地

​

多租户

​

內華達州亨德森

​

03/10/21

​

133,304

​

​

18,500

​

96%

​

6.9

Legacy的商店

​

多租户

​

德克薩斯州普萊諾

​

06/23/21

​

236,867

​

​

72,500

​

83%

​

6.9

海狸溪口岸

​

多租户

​

北卡羅來納州頂點

​

12/02/21

​

320,732

​

​

70,500

​

97%

​

5.8

林肯125號和華盛頓150號

​

多租户

​

新墨西哥州聖達菲

​

12/20/21

​

136,638

​

​

16,250

​

66%

​

2.7

紐約大道北369號。

​

多租户

​

佛羅裏達州温特帕克

​

12/20/21

​

28,008

​

​

13,200

​

100%

​

5.0

格温內特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

多租户

​

佐治亞州布福德

​

12/30/21

​

69,265

​

​

34,000

​

98%

​

10.7

阿什福德巷外寄包裹(1)

​

多租户

​

佐治亞州亞特蘭大

​

12/30/21

​

15,681

​

​

4,100

​

19%

​

0.9

​

​

​

​

總計/加權平均值

​

1,111,491

​

$

249,050

​

​

​

6.5

(1)

代表公司位於佐治亞州亞特蘭大的多租户收入物業Ashford Lane的兩個租户外發地塊。

​

在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了一處多租户收入物業和14處單一租户收入物業，總處置額為1.623億美元。這些房產的出售總共產生了2820萬美元的收益。

​

在截至2021年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售收益

啤酒世界/模糊玉米餅店，佛羅裏達州布蘭登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾(4)

​

單租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克薩斯州北里奇蘭山伯靈頓

​

單租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛羅裏達州薩拉索塔

​

單租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS產品組合 (1)

​

單租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛羅裏達州傑克遜維爾 (4)

​

單租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富國銀行(Wells Fargo)，北卡羅來納州羅利市

​

單租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小時健身，弗吉尼亞州瀑布教堂

​

單租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

總計

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，該公司出售了6個單一租户收入物業(“CMBS投資組合”)，以求獲得4450萬美元的總購買價格。

(2)

代表位於亞利桑那州錢德勒的公司多租户收入物業CrossRoads Towne Center的單租户外發地塊。

(3)

代表位於聖約翰鎮中心的Strand的單租户物業，該物業是該公司位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户收入物業。

(4)

財產或外發地塊代表土地租賃。

5

目錄

我們目前的9個單租户收入物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了1210萬美元的收入，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為25.3年。我們目前的13個多租户物業組合從年化直線基本租賃付款中產生了4090萬美元的收入，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為7.0年。

作為我們投資創收物業的整體戰略的一部分，我們在佛羅裏達州代託納海灘一塊6英畝的海濱地塊上自行開發了兩處單租户淨租賃餐廳物業。該開發項目於2018年1月完工，兩個租户根據各自的租約開始支付租金。在有限度的基礎上，我們已經並可能繼續有選擇地收購其他房地產，無論是空置土地還是有現有建築物的土地，我們都會拆除這些房地產，並將其發展為額外的有收入物業。我們對空置土地或有現有建築物的土地的投資，會以機會性收購可能有問題的特定地點為目標，目的是要有較短的投資視野。如果我們進行這類收購，我們可能會尋求與發展商合作發展這些土地，而不是自行發展物業。截至2021年12月31日，該公司已投資570萬美元(包括夷為平地和權利成本)，收購了代託納海灘市中心位於機遇區的6英畝土地。在截至2021年12月31日的三個月內，該公司以625萬美元的銷售價格出售了這塊佔地6英畝的地塊。

我們的重點是收購創收投資，包括持續審查我們現有的收益型物業組合，以確定通過出售收益型物業來循環資本的機會，其中包括可能的因素，包括物業的當前或預期表現以及有利的市場條件。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了14套單租户收入物業，包括4份土地租約和1套多租户收入物業。由於與PINE訂立排他性及第一要約權協議(“RoFo協議”)，一般會阻止我們投資於單租户淨租賃收入物業，因此我們的收益性物業投資策略將側重於多租户物業，主要是以零售為導向的物業。我們可以通過將某些單租户物業貨幣化來實施這一戰略，如果我們這樣做，我們將尋求利用1031類交換結構來保留與重置資產有關的原始交易的遞延税款。

截至2021年12月31日，該公司在10個州擁有9個單租户和13個多租户收入物業。以下是這些屬性的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

租客

    

城市

    

狀態

    

面積
(平方英尺)

卡朋特酒店(1)

​

奧斯汀

​

TX

​

73,508

Chuy‘s

​

傑克遜維爾

​

平面

​

7,950

克拉比的海濱

​

代託納海灘

​

平面

​

5,780

忠實性

​

阿爾伯克基

​

NM

​

210,067

火鳥木烤

​

傑克遜維爾

​

平面

​

6,948

一般動力學

​

雷斯頓

​

弗吉尼亞州

​

64,319

蘭德沙克酒吧和燒烤店

​

代託納海灘

​

平面

​

6,264

方城公司

​

海濱

​

紐約

​

15,500

薩巴館

​

坦帕

​

平面

​

120,500

9個單租户物業

​

​

​

​

​

510,836

河畔245號

​

傑克遜維爾

​

平面

​

136,853

韋斯特克利夫購物中心

​

沃斯堡

​

TX

​

136,185

聖約翰斯鎮中心的海濱

​

傑克遜維爾

​

平面

​

204,552

十字路口城市中心

​

錢德勒

​

AZ

​

244,711

阿什福德巷

​

亞特蘭大

​

鎵

​

285,052

韋斯特蘭門户廣場(Westland Gateway Plaza)(1)

​

Hialeah

​

平面

​

108,029

喬丹登陸

​

西約旦

​

UT

​

170,996

東部公地

​

亨德森

​

內華達州

​

133,304

Legacy的商店

​

普萊諾

​

TX

​

236,867

海狸溪口岸

​

頂點

​

NC

​

320,732

林肯125號和華盛頓150號

​

聖達非

​

NM

​

136,638

紐約大道北369號。

​

冬季公園

​

平面

​

28,008

格温內特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

布福德

​

鎵

​

69,265

13個多租户物業

​

​

​

​

​

2,211,192

22總屬性

​

​

​

​

​

2,722,028

(1)

由於租户回購選擇權，與Hialeah(“Westland Gateway Plaza”)和Carpenter Hotel的主租户的租約已作為商業貸款和主租賃投資記錄在隨附的綜合資產負債表中(見附註5，“商業貸款和主租賃投資”)。在項目8的合併財務報表附註中)。

​

6

目錄

過去三年，按資產組合計算，我們於十二月三十一日每年收入物業的加權平均經濟入住率及實物入住率如下：

​

​

​

​

​

​

年

    

單租户經濟/物理
入住率

    

多租户經濟/物理
入住率

2019

​

100% / 100%

​

82% / 82%

2020

​

100% / 100%

​

83% / 82%

2021

​

100% / 100%

​

86% / 85%

​

自2022年開始的10年內，我們的總收入物業組合每年的租約到期情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年

    

租户租約數量
即將到期

    

即將到期的租約總面積為平方英尺

    

年租金
即將到期(1)
($000's)

    

百分比
毛收入
年租金
即將到期(1)

2022

​

31

​

94,608

​

$

2,486

​

5.0%

2023

​

27

​

187,901

​

$

4,270

​

8.6%

2024

​

19

​

67,840

​

$

1,764

​

3.6%

2025

​

21

​

134,236

​

$

3,334

​

6.7%

2026

​

39

​

372,844

​

$

6,694

​

13.5%

2027

​

20

​

255,919

​

$

3,650

​

7.4%

2028

​

20

​

471,931

​

$

9,173

​

18.5%

2029

​

16

​

227,747

​

$

4,220

​

8.5%

2030

​

10

​

93,318

​

$

1,783

​

3.6%

2031

​

34

​

111,280

​

$

2,551

​

5.1%

(1)年租金由根據每份租賃協議收取的原地基本租金組成(即不是按直線計算)。

大多數租約在原始租約期限之外有額外的選擇期，這些選擇期通常由租户選擇行使。

管理服務業務

我們的商業計劃包括通過管理PINE創收。根據與PINE達成的管理協議，該公司將產生相當於PINE總股本1.5%的基礎管理費。如果PINE的獨立董事會成員決定在未來籌集更多的股本，基本費用的結構為公司提供了增加基本費用的機會。根據年度獎勵費用的條款，本公司還有機會作為PINE的經理實現額外的現金流，如第8項綜合財務報表附註中附註6“關聯方管理服務業務”進一步描述的那樣。

截至2021年12月31日，本公司還作為Land JV經理產生了管理費。根據土地合營公司的營運協議條款，最初的管理費為每月20,000元。管理費每季度評估一次，由於土地銷售發生在置地合營，我們管理費的基準減少，因為管理費是根據置地合營中剩餘的不動產價值計算的。截至2021年12月31日，每月管理費為1萬美元。

商業貸款和主租賃投資

我們對商業貸款或類似結構性金融投資(如夾層貸款或其他次級債務)的投資一直並預計將繼續以房地產或借款人對擁有該房地產的實體的所有權權益的質押作為擔保。我們投資或發起的貸款是針對位於美國及其領土的商業房地產，並且是流動的或以固定或浮動利率履行的。其中一些貸款可能是以平價或優先/從屬結構發放的銀團貸款。商業第一按揭貸款由於其在基礎抵押品中的優先地位，通常提供更高的回收率。商業夾層貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不以房產留置權為擔保。投資者在夾層貸款中的權利通常受債權人間協議的約束，該協議賦予持有人補救違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。

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目錄

2021年商業貸款和主租賃投資組合。在截至2021年12月31日的年度內，該公司發起了一筆貸款，與出售位於佛羅裏達州代託納海灘(Daytona Beach)的一塊現有結構的地塊有關。這筆40萬美元的本金貸款按10.00%的固定利率計息，初始期限為1.5年。截至2021年12月31日，公司的商業貸款和總租賃投資組合包括兩項商業貸款投資和兩項商業物業，賬面價值為3910萬美元。

2020商業貸款和大師租賃投資組合。於截至2020年12月31日止年度內，本公司共投資四筆商業貸款共2,820萬美元，包括一筆分類為商業貸款的2,100萬美元總租賃投資及因未來回購權而產生的總租賃投資。此外，該公司通過(I)以2000萬美元出售其四項商業貸款和總租賃投資，其中本公司確認虧損40萬美元，(Ii)償還向本公司以前高爾夫業務的買家提供的200萬美元貸款，以及(Iii)出售前一筆貸款的100萬美元本金，產生了2300萬美元的總收益。為了在貸款組合即將到期之前進行營銷，該公司確認了貸款組合的減值費用總額為190萬美元。截至2020年12月31日，公司的商業貸款和主租賃投資組合包括一項商業貸款投資和兩項商業物業，賬面價值為3830萬美元。

2019年商業貸款和大師租賃投資組合。在截至2019年12月31日的年度內，公司在四筆商業貸款上投資了3470萬美元。其中兩筆分別是800萬美元和825萬美元的抵押票據，分別由佛羅裏達州奧蘭多的一塊土地和德克薩斯州奧斯汀的一家提供全方位服務的酒店擔保。此外，在出售公司高爾夫業務方面，公司向買方提供了210萬美元的貸款，貸款期限為一年，利率為7.5%。該公司還向卡朋特酒店投資了1630萬美元，由於未來的回購權，該投資被歸類為商業貸款和主租賃投資。截至2019年12月31日，公司的商業貸款和主租賃投資組合包括這三筆貸款，賬面價值為3460萬美元，加權平均利率為11.3%，剩餘期限為0.5年。

房地產業務--繼續

代託納海灘開發區。於截至二零二一年九月三十日止三個月內，本公司訂立買賣協議一塊6英畝的土地，現有建築位於代託納海灘市中心和其他毗連的地塊(代託納海灘開發項目)售價625萬美元，這筆交易於2021年12月28日完成，帶來20萬美元的收益。代託納海灘開發項目佔代託納海灘市中心一個完整街區的很大一部分，毗鄰代託納海灘的一條主幹道國際高速公路大道，該公司以410萬美元收購了該項目。在出售之前，該公司發生了160萬美元的夷為平地和與代託納海灘開發相關的應得費用。

緩解信用額度。截至2021年12月31日，該公司擁有緩解信用和緩解信用權利，總成本為2470萬美元，比截至2020年12月31日的餘額增加2210萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司完成了在綜合財務報表附註第8項的附註8“合資企業的投資”中定義的利息購買。作為利息購買的結果，截至2021年9月30日，本公司擁有減災銀行100%的股份，因此本公司擁有基礎資產，其中包括緩解信用的庫存。某些緩解信貸目前可供出售，其餘部分將在適用的州和聯邦當局根據已批准的緩解計劃(“緩解信用權”)的各階段完成後發放給緩解銀行。於2021年9月30日進行權益購買時，本公司在新收購的緩解信貸和緩解信用權中的成本基礎分別為90萬美元和2160萬美元，其中包括(I)分配給緩解信貸資產的1800萬美元利息購買中的1560萬美元，以及(Ii)先前記錄的擁有緩解銀行實體的690萬美元的留存權益價值。

緩解信貸銷售的收入和銷售成本分別作為房地產業務的收入和直接成本在綜合經營報表中報告。在截至2021年12月31日的年度內，該公司出售了6個緩解信用額度，收益為70萬美元，成本基礎為50萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，應計兩項緩解信用，成本基礎為10萬美元，作為一項費用，因為此類信用將免費提供給土地買家。在截至2020年12月31日的年度內，緩解信用銷售總額不到10萬美元，但銷售額被總計310萬美元的銷售成本費用所抵消，其中包括(I)42個緩解信用，成本基礎為290萬美元，免費提供給買家；(Ii)公司以20萬美元購買兩個緩解信用，以及(Iii)31個緩解信用，成本基礎低於

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目錄

超過10萬美元轉讓給以前出售土地的買家，其中成本在最初賣地時已在前幾年應計。在截至2019年12月31日的年度內，沒有緩解信貸銷售。此外，在截至2020年12月31日的年度內，該公司向許可證轉移了13.31個聯邦緩解信用額度，該許可與導致環境恢復問題的土地有關，截至2021年12月31日，該問題已完全解決。這些信貸的總成本基礎為10萬美元，幷包括在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中的一般和行政費用中。

地下利益。截至2021年12月31日，該公司擁有37萬英畝的地下權益。該公司將部分地下權益出租給礦產勘探公司進行勘探。該公司的地下業務包括租賃探礦權的收入，在某些情況下，還包括適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入，這些收入包括在綜合經營報表中的房地產業務中。在截至2021年12月31日的一年中，該公司以460萬美元的銷售價格出售了約8.49萬英畝的地下石油、天然氣和採礦權。在截至2020年12月31日的年度內，該公司出售了345英畝的地下權益，總價值為40萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，沒有地下銷售。

2019年9月之前，本公司將若干地下權益租賃給一家礦產勘查機構進行勘探。承租人此前曾在2019年9月22日結束的第八年租約中行使續簽選擇權。承租人選擇在2019年9月22日之後不再續簽石油勘探租約。年度租賃付款所產生的租賃收入在保證租賃期內按直線法確認。截至2019年12月31日的年度，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內確認了60萬美元的租賃收入，沒有確認任何租賃收入。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司還根據與另一家運營商的單獨租賃，從800英畝的油井運營中獲得石油特許權使用費。每年從石油特許權使用費獲得的收入總額不到10萬美元。

公司不被禁止出售其任何或全部地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常根據地麪價值的百分比協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，釋放地面入境權的現金支付總額分別為10萬美元、20萬美元和10萬美元。

土地減損。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，本公司的未開發土地持有量或其收益物業組合沒有減值費用。截至2021年12月31日止年度確認的1,760萬美元減值費用，包括截至2021年6月30日止三個月的1,650萬美元減值費用及截至2021年12月31日止三個月的110萬美元減值費用，與本公司先前持有的置地合營公司的留存權益有關。合計減值費用1,760萬美元，乃根據土地合營公司透過分派土地合營所得的最終收益，扣除對合營公司的投資，而該等收益與完成出售土地合營公司的幾乎所有剩餘土地有關，故減值費用合計為1,760萬美元。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附屬公司，最終成交價為6630萬美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了總計720萬美元的減值費用，其中包括對代託納海灘開發項目中的一個地塊的減值費用為10萬美元，以及對本公司之前持有的Land LV保留權益的減值費用為710萬美元。本公司先前持有的置地合營公司留存權益減值710萬美元，乃根據估計的置地合營公司未來賣地時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流。

房地產經營--停產經營

陸上合資企業。如前所述，Land JV，其中本公司此前持有33.5%的留存權益，於2021年12月10日完成出售其持有的全部剩餘土地。自2019年10月16日成立至2021年12月31日，置地合營公司完成了1.47億美元的土地銷售，在此期間，本公司代表置地合營公司(“合營公司”)的合夥人在以前構成其土地持有的土地面積上進行了土地銷售。

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目錄

合作伙伴“)擔任Land JV的經理。於完成向Timberline出售Land JV的剩餘資產時，本公司先前持有的Land JV的留存權益的價值在分派給Land JV的其他成員後以收益形式變現，總額為2,450萬美元。

2019年土地出讓。於截至2019年12月31日止年度，本公司完成五宗土地銷售交易，包括：(I)Magnetar土地出售(定義見下文)5,300英畝土地，總收益9,700萬美元；(Ii)與Unicorp Development的兩筆交易，總收益23.6英畝，總收益710萬美元；(Iii)出售38英畝土地，總收益70萬美元；及(Iv)向NADG出售13英畝土地，總收益300萬美元。2019年，該公司總共出售了5400英畝土地，產生了1.08億美元的收益。包括之前持有的Land JV保留權益確認的4890萬美元，税後確認收益為1.33億美元，或每股20.60美元。

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REIT轉換

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2020年9月3日，董事會一致通過了一項計劃，從截至2020年12月31日的納税年度開始，公司選擇作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。隨後，在2020年11月9日召開的股東特別會議上，公司股東批准了佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)與CTO FL的馬裏蘭州全資子公司CTO newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合併，以確保某些標準REIT所有權限制和轉讓限制適用於CTO的股本，從而在馬裏蘭州重新註冊公司，並促進其持續遵守REIT要求。

截至2020年12月31日，該公司已經完成了某些必要的內部重組交易，以便在截至2020年12月31日的納税年度開始按照美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求開始運營。

為符合守則所載若干REIT要求，吾等透過應課税REIT附屬公司(“TRS”)及TRSS的附屬公司持有若干非REIT資產及業務。TRS是房地產投資信託基金(REIT)的子公司，通常對其收益繳納美國聯邦企業所得税。我們TRS的淨收入要麼將由我們的TRS保留並用於為其運營提供資金，要麼將分配給我們，由我們將其再投資到我們的業務中，或者分配給我們的股東。然而，對於適用於REITs的75%毛收入測試而言，我們TRS對我們的分配將不會產生合格收入，因此可能是有限的。

為維持其作為房地產投資信託基金的資格，公司必須符合某些組織和運營要求，包括要求將公司年度房地產投資信託基金年度應納税所得額的至少90%分配給股東(這是根據公認的會計原則計算的，不一定等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮所支付的股息扣減和不包括淨資本利得。作為一家房地產投資信託基金，該公司在向股東分配的範圍內通常不需要繳納美國聯邦公司所得税。如本公司在任何課税年度未能取得REIT資格，本公司將須就其按正常公司税率計算的應納税所得額繳交美國聯邦所得税，而除非美國國税局(“IRS”)根據某些法定條文給予本公司寬免，否則在喪失資格後的四個課税年度內，本公司一般不得獲得REIT資格。這樣的事件可能會對公司的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，公司的收入和財產以及聯邦收入也可能需要繳納州税和地方税，而未分配的收入可能需要繳納消費税。

關於REIT轉換，董事會於2020年11月9日宣佈對其普通股進行總額為5580萬美元的特別分派(“特別分派”)，以現金和本公司普通股的股份支付，以分配本公司先前未分配的收益和與本公司選擇作為REIT應納税相關的應課税期間(截至2019年12月31日或之前)的利潤。特別分派於2020年12月21日通過總計560萬美元的現金和發行1198963股公司普通股支付給截至2020年11月19日收盤時登記在冊的股東。

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目錄

房地產投資信託基金轉換合併

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2021年1月29日，關於REIT轉換，公司完成了合併。合併的結果是，現有的CTO FL普通股在一對一的基礎上自動轉換為CTO MD的普通股。CTO MD是一家在馬裏蘭州成立的公司，現已更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO MD的章程包括某些標準REIT條款，包括適用於公司股本的所有權限制和轉讓限制。有關本公司在截至2021年3月31日止三個月期間錄得的與合併有關的股本調整的披露，請參閲附註14，“權益”。

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關於房地產投資信託基金的轉換和合並，CTO FL公司申請將CTO MD公司的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“CTO FL”。這一申請獲得批准，CTO MD的普通股於2021年2月1日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CTO”。

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競爭

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一般來説，房地產業是一個競爭激烈的行業。我們的商業計劃專注於投資商業地產，主要通過向租户出租資產來產生收入。為了尋找創收房地產資產的投資機會並實現我們的投資目標，我們與許多公司和組織競爭，無論是公共的還是私人的，規模不一，從在當地運營的組織到具有全國規模和覆蓋範圍的組織，在某些情況下，我們還與個人房地產投資者競爭。在我們競相獲得收益性房產的所有市場中，價格是主要的競爭方式，交易結構和執行的確定性也是潛在賣家的重要考慮因素。如果我們需要重新租賃我們的單租户收入物業或多租户物業中的空間，我們將根據價格、物業的位置、潛在的租户改善和租約期限等因素，在本地市場與許多其他業主競爭。

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我們的商業計劃還可能專注於通過收購或發起以商業房地產為抵押的抵押融資來投資商業房地產。投資商業抵押貸款和類似金融工具的競爭可能包括銀行、人壽保險公司等金融機構、養老基金等機構投資者，以及抵押貸款房地產投資信託基金(REITs)、房地產投資信託基金(REITs)和高淨值投資者等其他貸款機構。與我們競爭的組織規模不一，既有在當地運營的組織，也有全國性規模和覆蓋範圍的組織。來自這些感興趣的各方的競爭，除其他外，是基於定價或利率、融資結構以及房地產融資的典型條款和條件的其他要素。

調節

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將軍。我們的物業須遵守各項法律、條例和規例，包括與消防和安全規定有關的法律、條例和規例，以及正面和負面公約，在某些情況下，還須遵守公共區域的義務。根據我們的租約，我們的租户負有遵守這些要求的主要責任。我們相信我們的每一處物業都有必要的許可和批准。

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美國殘疾人法案。根據“美國殘疾人法案”(“ADA”)第三章及其頒佈的規則，為了保護殘疾人，公共設施必須在“容易實現”的程度上消除現有公共設施的結構性建築和通信障礙。此外，根據“傷殘津貼”，對公眾地方或商業設施進行改建，須在可行的最大程度上，使該等改建部分方便殘疾人士進入及使用。“容易達到”的標準，除其他因素外，亦會考慮受影響地盤的財政資源，以及業主、出租人或其他適用人士。

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遵守美國反興奮劑機構以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要對我們目前擁有或可能購買的物業進行修改，或可能限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，以及為遵守這些法律或法規而進行修改的成本，未來的立法可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守ADA和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

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目錄

環境保護 事項

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聯邦、州和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並施加責任。根據這些法律和法規，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能被要求調查和清理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及調查、清理和監測與實際或威脅污染相關的費用。這些法律可能會強制規定清理責任和責任，而不考慮過錯，也不考慮業主、經營者或租户是否知道或造成污染的存在。這些法律規定的責任可以是連帶責任，承擔已發生或將發生的調查、清理和監測費用或將採取的行動的全部金額，儘管承擔連帶責任的一方可以尋求從其他已確定的、有償付能力的責任方那裏獲得其公平份額的這些費用的捐款。這些成本可能很大，可能會超過房產的價值。此外，一些環境法可能會對受污染的場地設立留置權，有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。作為物業的擁有人或經營者，根據普通法，我們亦可能須就物業造成的環境污染所引致的損害和傷害，向第三者承擔法律責任。物業存在污染，或未能妥善補救污染，可能會對業主的能力造成不利影響。, 經營者或租户出售或出租該物業或以該物業作為抵押品借款，可能會對我們在該物業的投資造成不利影響。

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我們的一些物業包含、曾經包含或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣，我們的部分物業過去曾作商業或工業用途，或現時作商業用途，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或鄰近曾作或正在作類似商業或工業用途的物業。這些行動可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏，我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外，環境法還監管物業上可能發生的各種活動，包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放和接觸含鉛油漆。此類法律可能會對違規行為處以罰款或處罰，並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。如上所述，我們可能會受到實質性的不利影響。

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環境法還監管含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除。聯邦法規要求建築物業主和那些控制建築物管理的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於安裝在建築物內的ACM所帶來的潛在危險。這些規定還包括與ACM相關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定，建築物業主和那些控制建築物管理的人可能會面臨更大的風險，即工人和其他暴露於ACM的人提起人身傷害訴訟。這些規定可能會影響我們所投資的裝有ACM的建築物的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置，當這些材料狀況不佳時，或者在建築、改建、翻新或拆除的情況下。這些法律可能會對ACM的不當處理或釋放到環境中施加責任，並可能規定對與ACM相關的房地產所有者或經營者處以罰款，並要求第三方向其追償與ACM相關的人身傷害或不當工作暴露。

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當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。

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目錄

我們對收購的所有物業進行第一階段的環境評估。第一階段環境現場評估的範圍有限，因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。然而，如果在初步評估中提出建議，我們可能會進行額外的評估，如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查和ACM或黴菌調查，以測試令人擔憂的物質。我們物業或歷史業務的先前所有者或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問不知道的重要環境條件。重大環境狀況可能是在審查完成後出現的，也可能是將來出現的，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果任何初步或補充評估未能令人滿意地解決環境問題，我們可能會獲得環境保險單，以承保潛在的環境風險或損失，具體取決於財產類型、保險的可獲得性和成本以及我們認為相關的各種其他因素。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單(如果有的話)的保單限額。

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一般來説，我們的租約要求承租人遵守環境法，並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或因承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法，或者我們無法履行承租人的賠償義務，我們的經營結果將受到不利影響。

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我們無法預測將來會制定哪些其他環保法例或規例、現行或未來的法例或規例會如何執行或詮釋，或我們的物業將來會出現甚麼環境狀況。為了遵守現有和新的法律法規，我們或我們的租户可能需要花費資金來補救環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任，我們可能會受到重大和不利的影響。

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人力資本

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我們相信，員工是我們最大的資源之一。為了吸引和留住優秀人才，我們致力於與我們的員工合作，為他們提供專業發展的機會，促進他們的福祉。為此，我們採取了多項措施，包括：

●提供參加行業會議的機會；
●提供定期反饋以幫助員工發展，併為員工提供向管理層提供建議和安全記錄投訴的機會；
●專注於創造一個重視員工健康和安全的工作場所，併為此在新冠肺炎疫情期間為員工在家工作提供便利；
●承諾根據平等就業機會委員會的原則和“反就業協定”的原則，充分吸納所有合格的僱員和申請者，並向所有人提供平等的就業機會；以及
●欣賞不同勞動力的眾多貢獻，理解不同的背景帶來不同的視角，從而產生獨特的洞察力。

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截至2021年12月31日，該公司有19名全職員工，認為其員工關係令人滿意。

現有信息

該公司的執行辦事處位於佛羅裏達州代託納海灘140號套房，威廉姆森大道1140號，電話號碼是(386)274-2202。

該公司的網站是www.ctoreit.com。本公司打算遵守Form 8-K第5.05項中適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官的商業行為和道德守則的修訂和豁免的要求，在對該守則進行任何修訂或根據該守則批准任何豁免後的四天內在其網站上提供該等信息，我們將在我們的網站上保存該等信息至少12個月。公司網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

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目錄

在公司網站上，您還可以免費獲取本年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“交易法”第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提交的報告的修訂本，在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快將這些報告提交或提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”或“Sequoia Capital”)。公眾可以在www.sec.gov上閲讀和獲取公司以電子方式向委員會提交的任何材料的副本。

第1A項。危險因素

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應結合本年度報告中的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些討論。

●新冠肺炎疫情及其變種，以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的租户的業務運營產生實質性的不利影響或中斷，從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。
●我們面臨與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。
●影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。
●我們的業務有賴於我們的租户成功經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響。
●我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
●零售物業，尤其是那些擁有多個租户的物業，有賴於一個或多個主要租户的存在和成功運作，而該等租户的業務失敗或失去主要租户可能會對我們物業的整體成功造成不利影響，從而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
●我們面臨影響美國整體零售環境的風險，例如經濟疲軟、消費者支出水平、大型消費品零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，這些風險中的任何一項都可能對零售空間的市場租金以及零售租户租賃我們多租户物業的空間的意願或能力產生不利影響。
●我們從收入房地產投資組合中獲得的收入有很大一部分集中在特定的行業分類和/或地理位置，這些行業的任何長期錯位或這些地理區域的低迷都將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
●我們的收入包括收取管理費和我們向PINE提供管理服務所產生的潛在獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或倒閉或下降可能會大大減少我們的收入。
●我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
●我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和主租賃投資，這些投資可能涉及信用風險。
●我們可能會投資於固定利率貸款投資，而利率上升可能會對這些投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
●我們可能獲得的商業貸款或類似的融資，以商業房地產為抵押，通常取決於房主從運營房產中獲得收入的能力。如果不這樣做，可能會導致拖欠和/或喪失抵押品贖回權。
●當借款人拖欠貸款，而基礎抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失。

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目錄

●該公司的房地產投資通常缺乏流動性。
●我們可能會經歷房地產資產或投資的公允價值下降，這可能會導致減值，並會影響我們的財務狀況和經營業績。
●該公司有幾個股東實益擁有公司已發行普通股的5%以上，並行使這些股票的相關投票權。這些股東的行為，包括交易活動，可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
●公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將獲得此類借款的任何資產貨幣化的能力。
●償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
●如果發生自然災害、流行病或其他重大中斷，我們的運營和財產可能會受到不利影響。
●我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
●如果不能保持REIT的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
●即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨其他納税義務，這可能會減少我們的現金流，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
●如果我們未能分配REIT轉換前的收益和利潤，我們可能無法獲得REIT的資格。
●如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。
●遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
●被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。
●董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，這可能會給我們的股東帶來不良後果。
●如果我們不能成功地利用同類交換結構來配置收益資產處置所得，或者我們的同類交換交易被取消資格，我們可能會招致鉅額税款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
●房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

危險因素

我們的業務面臨許多重大風險。下面描述的風險可能不是唯一可能影響我們業務的風險。這些額外的風險包括那些現在未知的風險或目前被認為是無關緊要的風險。如果下面描述的任何情況、事件或發展實際發生在很大程度上，我們的業務、財務狀況、經營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股和優先股的交易價格可能會下降。您應仔細考慮以下風險以及本Form 10-K年度報告中列出的所有其他信息，包括合併財務報表及其附註。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情，以及未來其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對租户的業務運營產生實質性的不利影響或中斷，從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。 

​

自2019年12月下旬以來，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美國的每個州。新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會產生其他流行病。新冠肺炎疫情及其變種的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致全球金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家做出了迴應，實施了隔離，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

 

某些州和城市，包括那些我們擁有房產的州和城市，也做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“在家避難”規則，重要的是，對可能繼續經營或要求其他公司完全關閉的企業類型進行了限制。更多的州和城市可能會實施類似的限制。因此，新冠肺炎大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的一些租户已經宣佈暫時關閉他們的商店，並要求推遲租金，在某些情況下，要求減租

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目錄

大流行仍然存在。許多專家預測，新冠肺炎疫情將引發甚至已經引發一段時間的全球經濟放緩，甚至可能引發全球經濟衰退。新冠肺炎大流行或未來的大流行可能會對我們成功運營業務的能力產生實質性的不利影響，因此，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到以下因素的影響，其中包括：

​

●由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題；
●經濟活動減少可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行他們對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務；
●經濟活動減少可能會導致經濟衰退，這可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響；
●難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們及時獲得為業務運營提供資金所需的資本；
●商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響；
●我們或我們的租户在受影響地區的經營能力下降，或我們或我們的租户高效運營所需的供應商向我們或我們的租户提供產品或服務的延遲，可能會對我們和我們的租户的運營造成不利影響；以及
●對公司員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。

  

新冠肺炎疫情對我們和租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法通過任何程度的確定性進行預測，包括新冠肺炎疫情的範圍、嚴重性和持續時間，政府和衞生組織為遏制新冠肺炎疫情或減輕其影響而採取的行動的影響，以及新冠肺炎疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。我們的租户更多地關閉他們的業務，我們的租户提前終止租約，這可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們繼續向股東支付預期水平股息的能力，甚至根本沒有影響。新冠肺炎疫情的迅速爆發及其持續時間和長期影響的不確定性排除了對美國經濟、我們租户的業務和我們的不利影響程度的任何預測。因此，新冠肺炎疫情給我們的業務運營帶來了重大的不確定性和風險，從而給我們的財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。此外，本年度報告中披露的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。

​

與我們的業務相關的風險

​

收入物業業務

​

我們面臨與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。 

​

我們無法控制的因素可能會影響我們物業的性能和價值。我們的核心業務是商業物業的所有權，這些物業可以從獨立物業中的單個租户或佔用單個或多個結構的多個租户那裏獲得租賃收入。因此，我們的業績受到商業房地產所有權相關風險的影響，包括：

​

●因經濟困難，包括破產而無法向租户收取租金；
●我們物業所在市場的本地房地產狀況的變化，包括我們擁有的物業的供應和需求；
●影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化；
●國家、地區和地方經濟狀況的不利變化；
●現有租約期滿或者終止時，不能出租或者出售房產的；
●環境風險，包括我們的物業上存在危險或有毒物質；
●房地產估值的主觀性及其隨時間的變化；

16

目錄

●房地產投資的流動性不足，這可能會限制我們在#年迅速修改投資組合的能力。

對經濟或其他條件的變化作出反應；

●分區或其他地方監管限制，或與當地政府機構有關的其他因素

這抑制了人們對我們物業所在市場的興趣；

●利率的變化和融資的可獲得性；
●來自其他與我們類似的房地產公司的競爭，以及對租户的競爭，包括

基於租金、樓齡和位置以及維修和保險質量的競爭

和管理服務；

●天災，包括自然災害和全球流行病，如新冠肺炎大流行及其變種，影響美國，可能導致未投保的損失；
●戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果；
●租户偏好的變化降低了我們酒店的吸引力和適銷性

租户或造成市場租金下降的；

●與需要定期維修、翻新或轉租酒店相關的費用；
●增加我們的運營成本，特別是維護税、保險税或房產税

即使市場因素和競爭等情況導致我們的收入減少，也可能發生這種情況；

●政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及與此相關的

遵守法律法規、財政政策和條例的成本，包括應對全球大流行病的成本，即我們的租户的企業只能在有限的基礎上關閉或繼續營業；以及

●大宗商品價格。

​

上述任何風險的發生都可能導致我們物業的性能和價值下降，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

​

影響我們租户業務的美國、全球和本地地區或市場的不利變化可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

​

我們的運營結果，以及我們租户的運營結果，都對美國、全球和當地地區或市場的變化非常敏感，這些變化會影響我們的租户的業務。美國、全球或地區經濟狀況的不利變化或發展可能會影響我們租户的財務狀況，這可能會對他們根據與我們簽訂的租約向我們支付租金的能力產生不利影響，也可能影響他們當前或未來的租賃實踐。不利的經濟狀況，如高失業率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能會對我們的租户的經營業績和財務狀況產生影響，這可能會對我們造成不利影響。在經濟放緩和房地產需求下降的時期，我們可能會經歷租金普遍下降或租約違約率上升的情況。對租賃空間的需求不足可能會對我們維持現有租户和獲得新租户的能力產生不利影響，這可能會影響我們的增長、盈利能力和派息能力。

​

我們的業務有賴於我們的租户成功經營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響。 

​

我們的每一處房產都由一個或多個租户佔用。因此，我們在這些物業上的投資成功與否，在很大程度上取決於租户的表現。我們任何一個租户的財務表現取決於租户的個人業務、其行業，在許多情況下，還取決於租户可能隸屬於或在其下運營的更大的商業網絡的表現。我們任何一個租户的財務表現都可能受到管理不善、總體上不利的經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化(減少了對租户的產品或服務的需求)或其他因素的不利影響，包括影響美國的全球大流行的影響，而他們和我們都無法控制這一影響。我們的投資組合包括出租給在多個地點運營的租户的物業，這意味着我們擁有由同一租户運營的多個物業。就我們擁有由一個租户經營的多個物業而言，該單一租户的全面倒閉或其業務的虧損或大幅下滑可能會對我們造成重大和不利的影響。

​

在任何特定時間，任何租户的業務都可能出現下滑，這可能會削弱其經營業績或個別物業或其整體業務的整體財務狀況。任何此類下降都可能導致我們的租户未能在到期時支付租金、在租約到期時拒絕延長租約、推遲我們物業的入住期或租約開始時間、或破產或宣佈破產。我們依賴我們的房客

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目錄

在我們擁有的物業經營他們的業務，所產生的收入足以讓他們履行他們對我們的義務，包括支付租金、維持一定的保險覆蓋範圍、繳納房地產税、進行維修和以其他方式維護我們的物業。我們租户履行租約義務的能力可能在一定程度上取決於他們經營的整體盈利能力。某些租户業務產生的現金流可能不足以讓租户根據適用租約履行其對吾等的義務。如果代表我們經營業績很大一部分的租户或許多租户不能履行對我們的義務，我們可能會受到實質性和不利的影響。

​

零售物業，尤其是那些擁有多個租户的物業，有賴於一個或多個主要租户的存在和成功運作，而該等租户的業務失敗或失去主要租户可能會對我們物業的整體成功造成不利影響，從而可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

與其他物業一樣，零售物業也面臨租户可能無法支付租金或租約到期時可能拒絕續約的風險。多租户物業對佔用商業零售物業較大面積的租户(通常稱為主要租户)無法支付租賃款、租約到期不延長或騰出出租空間的風險特別敏感。一個或多個主要租户的租約終止可能會影響其他租户的租約。其他租户可能有權修改其現有租約的條款，如果錨租户終止租約，或錨租户的業務結束，即使錨租户繼續支付租金，其空間仍處於空置狀態。任何此類修改或條件都可能對我們作為物業所有者不利，並可能降低租金或費用收回。此外，如果主要租户騰出他們租用的空間，客户到物業的流量可能會減少，這可能會導致其他商店的銷售額下降，從而對租户的運營產生不利影響，並影響他們支付租金的能力。如果租户或錨店違約，我們可能會在執行我們作為房東的權利時遇到延誤和成本，以便根據我們與這些各方的協議條款追回欠我們的款項。

​

我們面臨影響美國整體零售環境的風險，例如經濟疲軟、消費者支出水平、大型消費品零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，這些風險中的任何一項都可能對零售空間的市場租金以及零售租户租賃我們多租户物業的空間的意願或能力產生不利影響。

 

在我們的收入物業組合中，有很大一部分物業是為供零售租户使用而開發的商業物業，因此我們受到影響零售業和零售空間市場的風險的影響。零售業經營者和零售空間市場的經營環境過去一直受到(並可能再次受到)以下因素的不利影響：國家、地區和地方經濟疲軟、消費者支出水平和消費者信心、一些大型零售公司的財務狀況不佳、零售業經營者不時發生的整合、多個市場的零售空間過剩，以及來自折扣零售經營者、直銷商場、互聯網或電子商務零售企業和其他在線業務的競爭日益激烈。通過電子商務渠道增加的消費者支出可能會顯著影響我們的零售租户在其門店創造銷售的能力，並可能影響未來租户租用空間的方式。此外，我們的一些零售租户還面臨着來自不斷擴大的數字內容和硬件市場的競爭。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術，可能會增加我們某些零售租户的競爭。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和迴應租户的趨勢、偏好和消費模式，但我們無法確切地預測未來的租户需要什麼來經營他們的業務，對未來零售空間的建設有什麼需求，以及傳統的“實體”地點將產生多少收入。如果我們不能預測市場趨勢並及時作出反應，我們的入住率和租金可能會下降。

​

上述任何因素都可能對零售租户的財務狀況以及零售經營者租用我們收入物業的空間的意願產生不利影響。反過來，這些條件可能會對零售場所的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們履行償債義務和向公司股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

​

​

​

​

18

目錄

傳統零售租户面臨來自電子商務零售的競爭，或者實體店與電子商務零售運營商的整合，可能會對我們的業務產生不利影響。

​

我們的零售租户面臨着來自電子商務企業日益激烈的競爭。電子商務銷售額在美國零售額中所佔的比例繼續上升，而且這一趨勢可能會繼續下去。這些趨勢可能會對零售企業利用“實體店”的決策產生影響。電子商務增長導致的購物趨勢變化，也可能影響不適應市場狀況變化的零售運營商的盈利能力。電子商務銷售額的持續增長可能會減少對傳統零售店的需求，並降低對零售空間和物業要求的需求。如果我們無法滿足租户的需求，或者如果我們的租户由於市場狀況的變化而遇到財務困難，這些條件可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們未來成功的一個關鍵因素將取決於我們成功執行我們投資於創收資產的戰略的能力，如果不成功，這些資產可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

不能保證我們將能夠繼續執行我們投資於創收資產的戰略，包括創收物業和商業貸款，或以房地產為抵押的類似融資。我們不能保證我們的收入房地產投資組合中的物業數量或貸款投資組合中的貸款數量會完全擴大，或者如果它們擴大，會以任何指定的速度或任何指定的規模擴大。我們創收資產組合的增長通過增加租金或支付利息來提供收益和現金流。如果我們繼續投資於不同的地理市場，而不是我們目前擁有收益性房產或貸款投資的市場，我們將面臨與投資新市場相關的風險，因為這些市場可能對我們來説相對陌生。此外，在新市場的投資可能會增加我們的成本，這與監管環境以及地方和州的税收結構等因素有關。此外，不能保證我們將能夠繼續投資於商業貸款或類似的以房地產為抵押的融資。因此，如果我們不能成功執行我們投資於創收資產或部分或全部投資(包括在新市場)的戰略，導致運營成本增加，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場上收購收益型物業，更成熟的實體或其他投資者可能會比我們更有效地競爭收購機會。

​

許多實體和其他投資者與我們競爭購買收益性房產。我們與房地產投資信託基金(REITs)、專注於公共和私人房地產的公司、高財富個人投資者以及其他公司展開競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家上市公司競爭對手有更多的機會獲得資本，通常是通過籌集股權或債務融資，擁有大量可用資本，投資目標與我們的重疊，這往往會造成收購機會的競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或對投資風險的不同評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的收益物業收購，並建立比我們更多的關係。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的現金流產生實質性的不利影響。此外，由於這種競爭，我們可能無法不時地利用有吸引力的收購機會，我們也不能保證我們能夠識別和購買與我們的目標一致的資產。

我們的收入、房地產投資組合或某些租户的收入損失將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的某些租户可能佔我們總收入的很大一部分，或在我們的收益物業投資組合中佔相當大的面積(見第8項綜合財務報表附註中集中信用風險標題下的附註2，“重要會計政策摘要”)。我們的一個或所有主要租户的違約、財務困境或破產可能會導致我們收入物業投資組合中一些最大的物業出現大量空置，並大幅減少我們收入物業業務的收入，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。空置會減少我們的收入，直至受影響的物業可以轉租，並可能令每一項此類空置物業的價值下降。在現行租約期滿後，我們可能無法以相若的租賃率重新租賃空置物業，或在不招致與該等再租賃有關的額外開支的情況下重新租賃空置物業。如果在失去收入物業租户後，我們無法在以下地點重新租賃收入物業

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目錄

如果不能及時確定可比租金，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們從我們的收入房地產投資組合中獲得的收入的很大一部分集中在特定的行業分類和/或地理位置，以及這些行業的任何長期錯位或這些地理區域的低迷。會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

若干租户及/或地理集中度可能佔我們基本租金收入的一大部分(見第8項綜合財務報表附註內集中信貸風險標題下的附註2，“主要會計政策摘要”)。 我們的投資可能集中在受新冠肺炎影響更大的某些地區，而不是其他地區，這一事實可能會加劇這種地理集中度。金融業的任何財務困難和/或經濟衰退，包括與2007年至2009年金融危機類似的低迷，或上述各州的經濟低迷，都可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

公司租約的某些條款可能無法執行。

本公司有關租約的權利及義務受與租户訂立的書面協議所管限。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，如特定補救措施、終止條款或管理公司對租户違約的補救措施的條款。如果我們不能執行一份或多份租賃協議的條款，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們可能無法處置我們計劃出售的物業，以回收我們的資本。

雖然公司的戰略可能包括有選擇地出售非核心或其他創收物業以循環我們的資本，但由於不利的市場或其他條件，我們可能無法出售目標處置的物業，或者無法實現與我們預期一致的定價或時機。這可能會對公司將資本用於收購其他創收資產的能力、我們整體經營戰略的執行以及我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們可能尋求進行開發活動，包括開發新的收入物業或重新開發或翻新現有的收入物業，這可能會導致我們遇到意想不到的成本，並存在可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響的其他風險。

​

我們最近已經，並可能在未來開發新的收入物業。此外，我們近幾年來一直在改善資產狀況，並可能在未來重新開發、大幅翻新或以其他方式向某些現有收益物業投資額外資本，以改善資產並增加我們整體投資回報的機會。這些不同的開發活動，特別是新收入物業的開發，都面臨着許多風險，包括與建築工程相關的風險，以及由於施工延誤或其他可能增加項目預期成本的因素而導致成本超支的風險。此外，開發項目的啟動還面臨其他風險，包括收到分區或權利以及其他所需的政府許可和授權。此外，我們可能會招致與項目有關的開發成本，而這些項目最終無法完成。所提到的任何發展活動都可以通過我們的信貸機制或通過其他形式的融資來提供資金。如果不能以可接受的條件獲得這種融資，我們的發展活動可能不會繼續進行，或者可能會被削減。此外，這類開發活動可能會減少我們用於收購收益性物業和其他運營需求的信貸安排上的可用借款能力。與發展活動相關的風險，包括但不一定限於上述風險，可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。

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松林的經營與投資

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我們的收入包括收取管理費和我們向PINE提供管理服務所產生的潛在獎勵費用，PINE的業務或資產的損失或倒閉或下降可能會大大減少我們的收入。

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我們向PINE提供管理服務所賺取的費用可能成為我們收入的重要來源。我們通過管理PINE而獲得的收入在很大程度上取決於PINE籌集資金投資房地產的能力。

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目錄

房地產資產以及他們的投資和股東回報的積極表現。PINE的表現受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們的經營業績以及維持和增長收入的能力取決於PINE及其重要租户維持和發展各自業務的能力。我們的經營業績以及我們保持和增長收入的能力還取決於PINE公司保持和增長其市值的能力，以及實現超過適用的股東總回報指數的正股東回報的能力。業務活動減少、市值或股東回報減少、資產出售或PINE失敗或我們與PINE的管理協議終止可能會大幅減少我們的收入和盈利能力，從而對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們與PINE的管理協議可能會因違約或不履行而終止，任何此類終止都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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在某些情況下，我們對PINE的管理可能會被PINE終止。根據終止的情況，我們可能有權收取終止費，也可能沒有資格收取終止費。如果我們與PINE的管理協議終止，我們可能無法彌補損失的收入。即使我們在與PINE的管理協議終止時收到解約費，我們也可能無法將從終止費用中獲得的税後收益投資於獲得等於或高於因終止管理協議而損失的收入的回報的機會。終止我們與PINE的管理協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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PINE管理職能的內部化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來，PINE的董事會可能會考慮將我們為PINE履行的職能內部化。如果沒有內部化交易，我們可能無法取代未來可能獲得的收入。如果我們和PINE同意進行內部化交易，向我們支付內部化價格將代替支付任何終止費。內部化價格將以現金、PINE的普通股或運營單位的股票或兩者的組合支付，由PINE的大多數獨立董事自行決定。即使與內部化相關向我們支付的內部化價格很高，我們也不能向您保證，與內部化交易相關而收到的任何現金、PINE普通股股票或OP單位最終會帶來等於或大於內部化交易損失的收入的回報。

內部化交易，包括但不限於，涉及收購與實體贊助商有關聯的外部顧問或物業經理的交易，在某些情況下也是訴訟的主題。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量資金為索賠辯護，這將減少我們可用於投資於房地產或其他投資的資金數量，並向我們的股東支付分配。所有這些因素都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們沒有管理房地產投資信託基金的重要經驗。

​

關於PINE的首次公開募股，我們與PINE簽訂了一項管理協議，根據該協議，我們管理其業務的日常運營。我們沒有管理房地產投資信託基金的豐富經驗，我們管理房地產投資信託基金的唯一經驗來自我們之前在房地產投資信託基金工作的某些高管的經驗。我們將獲得管理費來管理PINE的業務，我們可能會獲得一筆激勵費，這將取決於許多因素，包括我們代表PINE進行投資的能力，這些投資產生有吸引力的風險調整後的回報，從而導致PINE的股東實現必要的回報水平。PINE成功的一個關鍵因素可能包括它有能力籌集額外的股權資本，為其增長目標提供資金。因此，我們作為PINE管理者的成功業績將在一定程度上取決於我們是否有能力幫助PINE籌集足以支持PINE目標的股本，並以可接受的條件提供資金。作為PINE的管理者，我們的成功業績還將取決於我們獲得PINE融資的能力，以及可接受的條款。我們不能保證我們會在這項業務上取得成功，不能保證PINE會實現它的目標，會成功地投資於有收入的物業，以及

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目錄

一般情況下，我們將成功運營，或者我們將從PINE賺取足夠的費用，以收回我們已發生的成本，或為我們在PINE的投資提供適當的回報。

我們在PINE投資的市值下降可能會對定期報告的結果產生不利影響。

​

截至2021年12月31日，我們持有PINE的大量股權，包括我們在PINE運營合夥企業中持有的OP單位，如第8項合併財務報表附註1中的“組織”進一步描述。PINE是公開交易的，因此它們的普通股受到與公開股票相關的風險，包括但不限於廣泛的市場風險，與房地產投資信託基金行業相關的風險，以及更具體地説與房地產行業相關的風險。公開股票市場可能會波動，PINE的股票價值可能會在短時間內大幅波動。PINE股票交易價格的大幅下跌可能會導致虧損，對我們在PINE的投資價值產生重大不利影響，從而可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與PINE的關係中存在各種潛在的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的高級管理人員和/或董事，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

​

我們受制於與PINE可能存在或未來可能出現的利益衝突，包括我們的高管和/或董事，他們也是PINE的董事或高級管理人員。衝突可能包括但不限於：執行我們與PINE之間的協議所產生的衝突；我們的官員和員工在我們的事務上花費的時間與PINE的事務之間的衝突；以及我們未來可能與PINE進行的交易中的衝突。我們與PINE之間的交易將需要我們董事的某些批准；然而，不能保證這種批准將成功地實現與第三方提供的對我們有利的條款和條件。我們的總裁兼首席執行官，也是董事之一，也是PINE的董事會成員。

​

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高管對我們的公司負有責任，而我們的高管和同時也是PINE董事或高級管理人員的董事也有責任根據適用的馬裏蘭州法律執行PINE。這些職責可能會不時發生衝突。作為PINE的經理，我們的職責可能會不時與我們對股東的職責相沖突。此外，利益衝突可能存在，或可能在未來發生，因為我們有責任作為PINE的經理，與未來的投資機會相關。

​

商業貸款和主租賃投資

我們的投資戰略的一部分是投資於商業貸款和主租賃投資，這些投資可能涉及信用風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經投資了以商業房地產為擔保的商業貸款，未來還可能投資於其他以房地產為擔保的商業貸款或類似的融資。投資於商業貸款或類似的房地產融資涉及借款人、借款人的經營和擔保融資的房地產的信用風險。信貸風險包括但不限於借款人執行其業務計劃及策略的能力、借款人維持及/或改善抵押品物業所產生的經營業績的能力、借款人持續經營的能力，以及與抵押品物業所處的市場或行業相關的風險。我們對抵押貸款或類似融資的投資機會的評估包括信用風險的這些要素以及其他承保標準和因素。此外，我們可能會依賴第三方資源來協助我們進行投資評估過程以及進行慣例的盡職調查。我們對投資的承保或對信用風險的估計可能被證明是不準確的，因為實際結果可能與我們的估計不同。如果我們低估借款人和/或保證我們商業貸款或融資的基礎房地產的表現，我們的投資和財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響，我們可能會遭受損失或意想不到的成本。

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由於競爭，我們可能根本無法或以有利的收益率獲得商業貸款或類似的融資。

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如果未來我們尋求投資於商業貸款或以基礎房地產為擔保的類似融資，我們可能無法以高於借款成本的有利利差獲得此類貸款投資。我們將與許多其他投資集團競爭，包括其他房地產投資信託基金、公共和私人投資基金、人壽保險公司、

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目錄

商業銀行和投資銀行，以及商業金融公司，包括我們預計與之有關係的一些第三方。在大多數情況下，競爭對手擁有更大的財務能力，組織規模更大，在市場上的運營存在更多。因此，我們未來可能根本無法獲得商業貸款或類似融資，或無法以高於我們借款成本的有利利差獲得商業貸款或類似融資，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，並可能導致我們的創收資產組合需要通過收購收益性物業來實現任何增長。

債務和優先股投資可能會導致我們產生費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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我們可能在未來擁有第一抵押貸款、夾層貸款、初級參與和優先股權的投資。這種投資可能是也可能不是借款人的追索權義務，不受政府機構或其他方面的保險或擔保。在這些義務下發生違約的情況下，我們可能不得不接管擔保這些利益的抵押品，包括通過喪失抵押品贖回權的程序。借款人可能會對取消抵押品贖回權或我們的其他補救措施提出異議，並可能尋求破產保護，以潛在地阻止我們履行對我們的義務的行動。相對較高的貸款與價值比率和標的抵押品財產的價值下降可能會阻止我們在喪失抵押品贖回權或變現時實現相當於我們投資的金額，即使我們對標的房地產進行了實質性的改善或修復，以最大限度地發揮此類財產的投資潛力。雖然我們維持並定期評估財務儲備，以適當累積未來的潛在虧損，但我們的儲備將反映管理層對虧損的可能性和嚴重程度以及相關抵押品價值的判斷。我們不能確定我們的判斷是否正確，我們的儲備(如果有的話)隨着時間的推移是否足以防止未來因意外的經濟不利變化或對特定物業、資產、租户、借款人、我們的租户和借款人經營的行業或我們的租户和借款人所在的市場或其物業造成不利影響的事件而造成的損失。如果我們不能執行我們的合同權利，包括但不限於，在喪失抵押品贖回權的情況下取得抵押品財產，或者我們的信貸損失準備金被證明是不足的。, 我們可能會蒙受損失，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能收購的夾層貸款資產，比以創收物業作抵押的優先貸款涉及更大的損失風險。

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我們可以收購夾層貸款，這些貸款通常採取以標的財產為抵押的次級貸款或以擁有財產的實體的所有權權益質押或擁有擁有財產的實體的所有權權益質押擔保的貸款的形式。這些類型的資產比由創收房地產擔保的優先抵押貸款的風險程度更高，因為貸款可能因優先貸款人喪失抵押品贖回權而變得無擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款只有在優先債務得到償還後才會得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部初始投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致物業的股本較少，並增加本金損失的風險。與我們的夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能對我們的財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會投資於固定利率貸款投資，而利率上升可能會對這些投資的價值產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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利率上升可能會對我們投資的市場價值產生負面影響，特別是我們投資的任何固定利率商業貸款或其他融資。一般來説，任何固定利率的商業貸款或其他融資都會受到利率上升的負面影響，而不是可調整利率的資產。我們被要求將我們投資的賬面價值減去其公允價值的任何減少量。我們投資公允價值的減少可能會減少我們可能用來購買額外商業貸款或類似融資投資的借款金額，這可能會影響我們提高經營業績和現金流的能力。此外，如果我們的借貸成本上升，而我們的固定利率投資的利息收入是固定的，我們的借貸成本與我們從商業貸款或類似融資投資中賺取的固定利率之間的利差將收縮或可能變為負值，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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目錄

我們可能獲得的商業貸款或類似的融資，以商業房地產為抵押，通常取決於房主從運營房產中獲得收入的能力。如果不這樣做，可能會導致拖欠和/或喪失抵押品贖回權。

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商業貸款是由商業財產擔保的，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，因此也有損失的風險。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。如果我們直接持有的商業貸款發生違約，我們將承擔抵押品價值與商業貸款本金和應計利息之間的任何不足之處的本金損失風險，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。在商業貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的抵押貸款將被視為僅在破產時標的抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，在根據州法律無法強制執行的範圍內，擔保貸款的留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。取消抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的商業貸款的預期回報產生實質性的負面影響。如果借款人無法償還抵押貸款或類似的融資，我們無法及時取消資產的抵押品贖回權，和/或我們無法從轉售或以其他方式處置相當於我們投資基礎的資產中獲得價值，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

第三方服務機構為我們在商業貸款或類似債務融資中的投資提供服務的活動或行動可能會對我們的投資價值或我們的運營結果和現金流產生不利影響。

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未來對第一按揭、夾層貸款或以房地產擔保的其他債務融資的任何投資可能需要第三方服務機構代表我們和/或代表已投資於部分債務融資的第三方償還貸款。服務商在償還債務融資或其對我們或其他債務融資持有人的合同義務和受託責任方面故意或無意違約，可能會對我們的投資價值或我們的運營結果和現金流產生不利影響。

當借款人拖欠貸款，而基礎抵押品的價值低於到期金額時，我們可能會蒙受損失。

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如果借款人拖欠無追索權貸款，我們只能對抵押貸款的房地產相關資產有追索權。如果標的抵押品價值低於貸款額，我們將蒙受損失。相反，我們投資的商業貸款可能是無擔保的，或者只以借款實體的股權為擔保。這些貸款面臨這樣的風險，即資本堆棧中的其他貸款人可能直接以借款人的房地產資產為擔保，或者可能以其他方式擁有更高的償還權。一旦違約，這些抵押貸款機構在出售標的房地產的收益方面將優先於我們。在這種情況下，我們可能在違約前對抵押我們貸款的標的資產或借款人的標的資產缺乏控制權，因此，資產的所有者或管理人的作為或不作為可能會導致抵押品的價值縮水。此外，標的房地產的價值可能會受到上述與我們擁有的創收物業有關的部分或全部風險的不利影響。

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我們可能投資的商業貸款可能由借款人或其附屬公司提供的個人或公司擔保作為擔保，而這些擔保是沒有擔保的。如果擔保沒有全部或部分擔保，我們通常依賴借款人和擔保人的金融契約，這些契約旨在要求借款人或擔保人保持一定的信用水平。如果我們沒有為滿足此類擔保或追索權貸款而質押的特定抵押品的追索權，我們作為無擔保債權人將只能追索借款人或擔保人的一般資產，這些資產中的部分或全部可以作為抵押品質押給其他貸款人。我們不能保證借款人或擔保人會遵守其財務契約，也不能保證有足夠的資產來償還我們的貸款和擔保所欠我們的款項。由於這些因素，我們可能遭受額外的損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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在借款人破產時，我們可能無法完全追索借款人的資產來償還我們的貸款。此外，在某些情況下，我們的貸款可能從屬於某些借款人的其他債務。如果借款人拖欠我們的貸款或優先於我們貸款的債務，或者借款人申請破產，我們的貸款只有在優先債務收到付款後才能得到償還。如果存在優先於我們貸款的債務，債權人之間的安排可能會限制我們的

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有能力修改我們的貸款文件，分配我們的貸款，接受提前還款，行使我們的補救措施(通過“停頓期”)，並控制破產程序中做出的決定。破產和借款人訴訟可能會顯著增加收集成本和我們獲得標的抵押品所有權(如果適用)所需的時間，在此期間抵押品和/或借款人的財務狀況可能會貶值，導致我們遭受額外損失。

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如果貸款的抵押品價值下降，或在貸款期限內利率上升，借款人可能無法通過再融資獲得到期償還貸款所需的資金，因為基礎物業收入無法滿足獲得新融資所需的償債要求。如果借款人無法在到期時償還我們的貸款，我們可能會遭受額外的損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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由於上述任何因素或事件，我們可能遭受的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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其他投資

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投資於在房地產行業經營的公司的證券，包括債務和股權工具，如公司債券、優先股或普通股，或可轉換工具，可能會導致我們蒙受虧損或其他費用，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們目前擁有並可能在未來擁有在房地產行業運營的公司的公司證券投資，包括債務和股權工具，如公司債券、優先股或普通股，或可轉換工具。其中某些投資可能在交易所或其他活躍市場進行交易，據此標的工具的價格每天都會報價，因此該工具的市值在特定交易日內會有所不同。其中某些投資可能在不被認為是活躍市場的交易所或市場進行交易，但投資價格每天或其他時候都會波動。這些投資價值的不利波動，無論是市場產生的還是非市場產生的，都在我們的資產負債表上反映為未實現虧損。我們可能會選擇或被要求全部或部分清算這些投資，價格會導致我們的投資出現實際虧損。如果我們在清算這些投資時出現已實現的虧損，我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。

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一般信息

我們受制於房地產行業以及房地產資產所有權或房地產抵押融資的投資所固有的許多風險，這些風險可能會對我們的投資回報、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們無法控制的因素可能會影響我們房地產資產的表現和價值，包括我們的收入物業、對商業貸款的投資或由房地產或其他投資擔保的類似融資，以及我們的地下權益。房地產資產面臨各種風險，包括但不限於以下風險：

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●我們的房產或貸款投資標的房產所在的國家、地區和地方經濟和市場狀況的不利變化；
●來自其他與我們類似的房地產公司的競爭，以及對租户的競爭，包括基於租金、樓齡和地點以及維修、保險和管理服務質量的競爭；
●租户喜好的改變，降低了我們的收入物業對租户的吸引力和適銷性，或者降低了市值租金；
●分區或其他地方監管限制，或與地方政府機構有關的其他因素，這些因素抑制了我們的創收資產所在市場的興趣；
●與需要定期維修、翻新或轉租我們的收入物業相關的費用；
●我們的運營成本增加，特別是維護税、保險税或房地產税，即使在市場因素和競爭等情況導致我們的收入減少的情況下，也可能發生這種情況；
●政府法律法規、財政政策、區劃條例的變化以及法律、法規、財政政策、條例遵守的相關費用；
●商品價格；

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目錄

●房地產投資的流動性不足，這可能會限制我們迅速調整我們的創收資產組合以應對經濟或其他條件的變化的能力；
●天災，包括可能導致未投保損失的自然災害；以及
●戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果。

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如果發生任何上述或類似事件，可能會減少我們從受影響的房地產資產或投資中獲得的回報，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

該公司的房地產投資通常缺乏流動性。

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房地產投資，包括對收益性物業、合資企業和地下權益的投資，流動性相對較差；因此，如果需要或希望出售該等資產，我們可能很難出售，否則，本公司因應經濟或其他條件對我們收益性物業組合或其他房地產資產的規模和內容進行快速調整的能力有限。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為不存在現成的市場，而且可能更難估值。此外，與流動性較高的資產相比，驗證非流動性資產的第三方定價可能更具主觀性。因此，如果我們被要求迅速清算全部或部分特定的房地產資產或創收資產，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的資產價值。此外，經營我們的收益性物業業務所需的某些開支一般不會減少，事實上可能會因應疲弱的經濟狀況或其他市場混亂而增加，這些開支可能包括維修費用、保險費用，在某些情況下，還可能包括利息支出。在某些市場條件下，這種收支關係可能導致經營業績下降和現金流減少，從而可能對公司的財務狀況產生不利影響。

我們可能會經歷房地產資產或投資的公允價值下降，這可能會導致減值，並會影響我們的財務狀況和經營業績。

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如果與某項資產相關的某些條件或情況發生變化，並且我們將確定該資產的公允價值存在未實現虧損，我們的長期資產的公允市場價值下降可能需要我們確認該資產的“非臨時性”減值(由財務會計準則委員會(“FASB”)權威會計準則定義)。我們長期資產的公允價值取決於市場狀況，包括對這些資產未來需求的估計，以及這些適用資產(包括土地或收益性物業)所能產生的收入。如果作出這樣的決定，我們將通過收益確認估計的未實現虧損，並根據該等資產被視為非暫時減值的日期的公允價值，將該等資產的折舊或攤銷成本減記為新的成本基礎。該等減值費用反映確認時的非現金虧損；隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是根據所收到的銷售價格與該等資產在出售時的經調整折舊或攤銷成本之間的差額計算的。

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美國經濟和房地產市場的低迷有時會導致我們某些房產的公允價值下降。如果房地產市場再次下滑，我們可能會被要求對我們的收益進行減記，而不是暫時減值我們的房地產資產，包括我們的收益性房產、商業貸款和主租賃投資以及類似的融資或其他資本化成本。任何此類非現金費用都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不時地對我們無法控制的公司進行投資。其中一些公司可能經營的行業與我們目前的業務不同，風險不同於投資房地產。

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我們不時地對其他公司進行債務或股權投資，這些投資可能是我們無法控制的，也可能不是我們獨家控制的。雖然這些業務通常具有重要的房地產成分，但其中一些業務可能在與我們的主要業務部門不同的業務中運營。因此，對這些業務的投資，除其他風險外，還會使我們面臨房地產以外行業的經營和財務風險，以及我們不能完全控制這些業務的經營的風險。

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我們可能會不時對可能使我們面臨類似風險的其他實體進行額外投資或收購。對我們沒有獨家控制權的實體(包括合資企業)的投資會帶來額外的風險，例如與我們的合作伙伴或我們投資的實體的目標不同，或捲入糾紛，或

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目錄

與那些人競爭。此外，我們依賴這些實體的內部控制和財務報告控制，它們未能保持有效性或未能遵守適用的標準可能會對我們產生不利影響。

如果我們不能成功地利用同類交換結構來配置收益資產處置所得，或者我們的同類交換交易被取消資格，我們可能會招致鉅額税款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們投資於創收物業的策略包括，在可能的情況下，利用出售創收物業或先前土地交易所得的收益，而該等收益有資格透過守則的同類交換條款遞延適用的所得税(“第1031條”)。如果我們被認為在土地上或與交易相關的活動與長期投資者的活動(如開發商或交易商的活動)不一致，我們在應用第1031條規定的情況下完成的土地銷售交易可能會被取消享受此類待遇的資格。此外，如果我們未能利用上述收益完成合格收購，或未能在允許完成此類交易的指定時間段內完成預期的合格收購，則第1031條規定的適用資格將被取消。如果我們認為有資格獲得同類交換待遇的交易隨後被美國國税局取消資格，我們可能會受到更高的所得税和罰款，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

如果守則第1031節有關同類交換結構的規定被大幅更改或取消，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們戰略的一個基本要素是投資於創收物業，在某些情況下，利用處置我們的收入物業和以前投資於我們的土地所獲得的收益，這些收益有資格通過守則第1031條同類交換條款延期繳納適用的所得税。如果守則第1031節的規定，包括與出售不動產(如我們的收入財產)有關的遞延税款的規定被大幅改變或取消，或者我們第1031節的同類交易所之一被美國國税局成功挑戰並被確定為當前應納税，我們的應税收入以及收益和利潤將會增加，這可能會增加我們股東的普通股息收入。在某些情況下，我們可能會被要求支付額外的股息，或者，取而代之的是公司所得税，可能包括利息和罰款。

季度業績可能會波動，可能不能預示未來的季度表現。

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我們的季度經營業績可能會波動；因此，不應依賴過去的季度業績來指示我們未來幾個季度的表現。可能導致季度經營業績波動的因素包括，我們創收資產的表現變化、我們在PINE投資的市場價值、與債務相關的成本、總體經濟狀況、房地產和金融市場的狀況，以及我們在市場上遇到的競爭程度。

與我們的融資相關的風險

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一般信息

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公司可能無法以優惠的條件獲得債務或股權資本(如果有的話)，或者額外的借款可能會影響我們的流動性或將獲得此類借款的任何資產貨幣化的能力。

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按順序 為了促進我們的業務目標，我們可能會尋求獲得額外的債務融資或籌集股本，但可能無法以優惠的條件做到這一點，如果有的話。除了我們的信貸安排外，我們還可能獲得無擔保債務融資，這可能會降低我們在信貸安排下的借款能力。其他可用資金來源可能更昂貴，或者可獲得的條款比公司現有的債務資本更具限制性。這些情況中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

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借貸成本的增加將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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雖然我們的長期債務沒有短期到期日，但如果我們尋求產生額外的債務來幫助我們的收購融資，提高利率將減少我們所做投資的收益率與我們用來為此類投資融資的槓桿成本之間的差額或利差。投資的利差可能會縮小到一個點，在這個點上，投資的盈利能力可能會大幅降低，或者

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目錄

完全消滅了。這將對我們的資產回報產生不利影響，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並可能要求我們清算某些或全部這些資產。

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償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

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我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息、支付轉換後到期的任何現金或對債務進行再融資，包括公司2025年到期的本金總額為3.875%的可轉換優先債券(“2025年債券”)，取決於我們未來的經營和財務表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們的負債水平可能會產生嚴重的不良後果，我們的現金流可能不足以履行我們的償債義務。

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我們的負債水平，如第8項綜合財務報表附註中附註17“長期債務”進一步描述的那樣，可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，包括：

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●它可能會增加我們對經濟狀況變化(包括利率上升)的脆弱性，並限制我們在規劃或應對商業和/或行業變化方面的靈活性；
●與負債相對較少的競爭對手相比，我們可能處於劣勢；
●我們可能無法對衝我們的債務，或者這種對衝可能失敗或到期，使我們面臨潛在的波動的利率或貨幣匯率；以及
●我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者根據需要或以優惠的條件獲得額外的融資。

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我們產生足夠現金流的能力決定了我們是否能夠(I)履行我們現有的或潛在的未來償債義務；(Ii)為我們現有的或潛在的未來債務進行再融資；以及(Iii)為我們的運營、營運資本、收購、資本支出和其他重要業務用途提供資金。我們未來的現金流受到許多我們無法控制的因素的影響，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的現金來源將以優惠的條款向我們提供，以履行我們的所有償債義務，併為我們的其他重要業務用途或流動性需求提供資金。因此，我們可能被迫採取其他行動來履行這些義務，例如出售物業、籌集股本或推遲資本支出，這些行動中的任何一項都可能是不可行的，或者可能對我們產生實質性的不利影響。

我們仍然有能力承擔債務；如果我們承擔了大量額外債務，更高的債務水平可能會影響我們支付債務利息和本金的能力。

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儘管我們目前的綜合債務水平，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務(受我們的債務工具包含的限制)，其中一些可能是有擔保的債務。我們2025年債券的契約並不限制我們產生額外債務(無論是有擔保的還是無擔保的)的能力，也不要求我們保持財務比率或特定的淨值或流動性水平。如果我們將來有大量額外的債務，這些較高水平的債務可能會影響我們償還未償還債務的本金和利息的能力，以及我們的信用狀況。

我們投資的資產價值下降將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並使這些資產的融資成本更高。

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一般來説，我們使用我們的收益性房地產投資作為我們融資的抵押品，或者作為我們信貸工具的借款基礎。資產價值的任何下降，從投資組合收到的租金的大幅下降，或者我們收入物業價值的市場不確定性，都可能使我們很難以優惠的條款獲得或續期融資，或者根本無法保持我們遵守任何已經到位的融資安排的條款。

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目錄

決定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的方法發生變化以及計劃停止LIBOR可能會影響我們的財務業績。

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2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。我們無法預測這些改變、其他改革或在英國或其他地方設立另類參考匯率的影響。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發表聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的前景並不確定，任何確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化，都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會改變。此外，儘管我們的某些基於libor的債務規定了在未報告libor的情況下計算某些債務的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率，或者替代地使用前一利息期的libor或使用初始利率(視情況而定)，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於, 低於或不會隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款相關，如果LIBOR利率以目前的形式可用的話，我們就會支付這些利率和/或付款。儘管監管機構和IBA已經明確表示，不應將最近的公告解讀為LIBOR已經停止或將停止，但我們不能保證LIBOR將以目前的形式存在，或者根本不會存在。

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在美國，物色另類美元參考利率的工作包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2021年7月29日，ARRC正式推薦有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其首選的LIBOR替代利率，2021年12月3日，ARRC宣佈了一週和兩個月美元LIBOR期限的法定備用建議。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年開始發佈SOFR利率。市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。LIBOR和SOFR之間存在重大差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，SOFR是反映不同期限的定期利率的LIBOR。這些和其他差異造成了兩種利率之間存在基差風險的可能性。倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR之間的任何基礎風險的影響都可能對我們的經營業績產生負面影響。這些替代方法中的任何一種都可能對我們持有或到期的任何與LIBOR掛鈎的證券、貸款、衍生品和其他財務義務或信用延期的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管SOFR是ARRC推薦的替代率，但SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代工具是否獲得市場吸引力仍是個問題。

我們可能會利用衍生工具來對衝風險，這可能會對我們的借貸成本產生不利影響，並使我們面臨其他風險。

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我們可能使用的衍生工具可以是利率掉期、利率上限和/或利率上限。利率互換有效地將可變利率債務轉換為固定利率債務，或將固定利率債務轉換為可變利率債務。利率上限限制了我們對利率上升的風險敞口。利率環限制了我們對利率上升的風險敞口，同時也限制了我們從利率下降中受益。

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我們使用衍生工具還涉及套期保值安排的交易對手可能違約的風險，以及如果我們終止套期保值安排，我們可能需要支付某些成本(如交易費或違約成本)的風險。為了限制交易對手違約的風險，我們通常尋求與交易對手達成對衝安排，這些交易對手是通常被標普和穆迪(Moody‘s)分別評為至少“A/A2”級的信譽良好的大型金融機構。

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制定一種有效的策略來應對利率變化是複雜的，任何旨在管理利率變化風險敞口的策略都可能無法完全使我們免受與這種波動相關的風險的影響。不能保證任何套期保值活動會對我們的經營業績或財務狀況產生預期的有利影響。

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目錄

利率的大幅提高可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們的經營業績部分取決於從我們的創收資產和管理費收入流獲得的收入與與我們的計息負債相關的利息支出之間的差額。金融市場普遍利率水平的變動，會影響我們的創收資產和管理費收入流與計息負債之間的利差，受利率下限和上限的影響，以及浮動利率資產和負債的數額。如果創收資產與管理費收入流和有息負債之間的利差大幅壓縮，可能會對我們產生實質性的不利影響。儘管以歷史標準來看，利率仍處於低位，但利率最近有所上升，而且普遍預計未來幾年將會上升，儘管利率可能上升的幅度尚不確定。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況，以及其他我們無法控制的因素。如果利率環境大幅上升，利率可能會造成我們從創收資產和管理費收入流中獲得的收入與我們浮動利率債務產生的利息支出之間的不匹配，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。除了其他因素外，利率上升還可能降低我們某些創收資產的價值，以及我們從出售這些資產中獲得收益的能力。

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我們的信貸安排

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本公司的信貸安排和擔保融資包括某些可能限制我們經營活動的金融和/或其他契諾，如果不遵守該等契諾，可能會導致違約，從而加快要求償還此類債務的速度。

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信貸安排包含若干財務及經營契約，包括(除其他事項外)某些承保比率及對我們招致債務能力的限制，以及對回購本公司股票的限制及類似限制。此外，信貸安排載有若干有關某些類別資產的最高投資額、借款基礎物業的數目和組合，以及這類債務的典型契約。該公司的擔保債務一般包含有關償債覆蓋率的契約。公司是否有能力履行或保持遵守這些和其他債務契約，可能取決於公司租户在租約中的表現。公司未能遵守我們的某些債務契約可能會導致違約，如果不能治癒，可能會加速我們在此類債務下的付款義務，並限制公司可用於收購、分紅或運營成本的現金流，這可能會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，這些違約可能會損害該公司進入債務和股票市場的機會。

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我們的可轉換票據

發行可轉換債券的某些投資者還可能利用交易策略投資於我們的普通股，這可能會增加我們普通股的波動性，或對我們普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

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2025年債券的投資者和潛在購買者可以採用或尋求採用關於2025年債券的可轉換套利策略。對我們的可轉換債務工具採用可轉換套利策略的投資者通常會通過賣空2025年債券相關的普通股，並在持有2025年債券的同時動態調整空頭頭寸，從而實施這一策略。投資者也可以實施這一策略，以換取我們的普通股，代替賣空我們的普通股，或者除了賣空我們的普通股之外。這些策略，特別是對我們普通股的賣空或股票掉期的影響，可能會增加我們股票價格的波動性，或者以其他方式對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能沒有流動性或能力籌集必要的資金，以結算2025年債券的轉換或在發生根本變化時根據需要購買2025年債券，而且我們未來的債務可能會限制我們在購買或轉換2025年債券時支付現金的能力。

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在發生了某些根據管理2025年債券的契約符合根本性變化的潛在事件(包括控制權的變化)之後，2025年債券的持有者將有權要求我們以現金購買他們的2025年債券。根本性的改變也可能構成違約事件或提前還款事件，並導致我們當時存在的債務的到期速度加快。此外，在2025年債券轉換時，除非我們選擇

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目錄

如果我們只交付我們普通股的股份來結算這種轉換(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求就正在轉換的2025年票據支付現金。我們不能保證我們將有足夠的財政資源，或將能夠安排融資，支付基本變化的購買價或在轉換時支付現金。此外，我們當時現有的信貸安排或其他債務(如果有)的限制可能不允許我們在根本變化時購買2025年票據或在轉換時支付現金。我們未能在發生根本變化時購買2025年票據或在需要時轉換時支付現金，將導致2025年票據發生違約事件，這反過來又可能構成我們其他債務(如果有的話)的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買2025年票據或在轉換時支付現金。

就我們發行普通股以滿足我們2025年票據的全部或部分結算而言，2025年票據的轉換將稀釋我們現有股東的所有權利益，包括以前將2025年票據轉換為普通股的股東。

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就我們發行普通股以履行根據2025年票據的全部或部分轉換義務而言，將部分或全部2025年票據轉換為普通股將稀釋我們現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2025年債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2025年債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格.

我們2025年票據的根本性變化購買功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

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2025年債券的條款要求我們在2025年債券的契約協議中定義的根本性變化的情況下，提出以現金購買2025年債券。對該公司的非股票收購可能會觸發我們購買2025年債券的要求。這一特點可能會延遲或阻止對公司的收購，否則會對投資者有利。

我們2025年票據的會計方法可能會以現金結算，這可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

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根據會計準則編纂(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務根據我們所稱的ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2025年票據)的負債和權益部分，該可轉換債務工具(如2025年票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2025年票據會計的影響是，股本部分需要包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，為了核算2025年票據的債務部分，股本部分的價值將被視為原始發行折價。因此，由於2025年債券的折現賬面價值在2025年債券期限內攤銷至其面值，我們將被要求在本期呈報的非現金利息支出中記錄更多金額。我們將在財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20要求利息包括當期債務折價攤銷和該工具的息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績產生不利影響，和/或我們普通股的市場價格。

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在截至2021年12月31日的一年中，公司的2025年票據採用庫存股方法記賬。於本報告所述期間，本公司克服了股份結算的推定，因此不存在攤薄影響。根據會計準則更新(ASU)2020-06，在2022年1月1日採用的同時，該公司將被要求使用IF-轉換方法對其可轉換票據進行會計核算，屆時，公司的稀釋每股收益計算將包括2025年票據的稀釋影響，無論打算進行現金結算。該指引的實施可能會對我們稀釋後的每股收益產生不利影響。

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目錄

與某些事件、環境問題和氣候變化相關的風險

我們的 一旦發生自然災害、流行病或其他重大破壞，運營和財產可能會受到不利影響。

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我們的公司總部和許多物業都位於佛羅裏達州，那裏曾發生過重大颶風。我們在經歷類似或其他自然災害的其他州或地區也有收入資產。根據颶風登陸的地點，我們在佛羅裏達的財產可能會遭受重大破壞。此外，佛羅裏達州颶風的發生和頻率也可能對我們的房地產資產需求產生負面影響，因為消費者對颶風風險的看法。除颶風外，佛羅裏達州和其他州發生的其他自然災害和氣候條件，如龍捲風、洪水、火災、異常暴雨或長時間降雨、乾旱和熱浪，都可能對我們開發物業或實現物業收入的能力產生不利影響。除了各種形式的自然災害可能影響我們的運營和我們創收資產的表現外，世界各地發生的流行病可能會導致全球經濟或世界各地重要經濟體的中斷，這可能會對我們的租户的運營、他們支付租金的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果發生颶風、地震、自然災害、健康大流行或其他類似的重大破壞，我們可能會遇到運營中斷和財產受損的情況，這可能會對我們的業務、我們的融資狀況、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。

暴力、恐怖襲擊或戰爭行為可能會影響本公司經營的市場，並對本公司的經營業績和現金流產生不利影響。

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恐怖襲擊或其他暴力行為可能會對公司的運營產生負面影響。不能保證不會發生針對美國境內企業的恐怖襲擊。這些攻擊可能直接影響本公司的實物資產或業務運營，或其租户、貸款人或與本公司有關係的其他機構的財務狀況。美國可能捲入武裝衝突，這可能會對這些各方產生影響。武裝衝突的後果是不可預測的，該公司可能無法預見可能對其業務產生不利影響的事件。更廣泛地説，任何這些事件的發生或這些事件的威脅，都可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟體的波動性增加。它們還可能導致或導致美國或國外的經濟衰退。任何這些事件都可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們可能會遇到需要補救的環境問題或需要解決的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，我們可能被要求調查和清理在我們擁有或運營的或我們以前擁有或運營的物業中釋放的某些危險或有毒物質，我們可能被要求支付與危險或有毒物質相關的其他費用，或在我們的土地上發生與濕地相關的費用或義務。無論公司管理層是否知曉、接到通知或以其他方式知道環境或濕地問題的起因或對其發生負責，均可施加任何此類責任。環境問題的存在或我們任何物業未能妥善補救任何此類損失，都可能對我們出售或租賃這些物業，或以這些物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。與解決環境問題相關的成本或責任可能是巨大的。

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在我們收購之前，我們的任何收入物業的用途，以及在物業建設中使用的建築材料，都是影響環境法如何適用於我們物業的特定物業因素之一。一般來説，在我們取得收入物業前，我們會聘請獨立的環境顧問進行第一期環境評估，這些評估一般不涉及侵入性的技術，例如土壤或地下水樣本。視乎第一階段的結果，我們可能會選擇進行第二階段的環境評估，而該階段的環境評估確實涉及這類樣本。不能保證在進行這些環境評估後沒有形成環境責任，也不能保證未來的使用或條件(包括適用的環境法律和法規的變化)或關於以前未確定的歷史條件的新信息不會導致施加環境責任。

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目錄

如果我們受到任何與環境相關的材料成本或負債的影響，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們面臨着與房地產投資相關的某些風險，包括環境法規定的潛在責任，以及天氣條件、人為或自然災害、氣候變化和恐怖主義造成的損失風險。

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根據美國聯邦、州和地方的各種環境法律、法令和法規，房地產的現任或前任所有者(在某些情況下，包括繼承物業所有權或控制權的有擔保貸款人)可能需要承擔移除或補救某些危險或有毒物質在其物業上、上、下或內的費用。這些法律通常規定清理責任和責任，而不考慮擁有者或控制方是否知道或對這種危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。調查、補救或移除這些物質的費用可能會很高。工地的擁有人或控制方可能會因工地的環境污染所引致的損害賠償和費用，而受普通法的第三者索償。某些環保法例亦訂有與處理或接觸含石棉物料有關的法律責任，根據這項規定，第三者可就與含石棉物料有關的人身傷害，向不動產業主追討賠償。雖然有擔保的貸款人不太可能承擔這些形式的環境責任，但當我們取消不動產的抵押品贖回權時，我們就成為了所有者，並受到環境責任風險的影響。此外，我們的淨租賃資產要求我們的租户承擔環境合規的義務，並賠償我們與此相關的責任。我們不能保證我們的租户會有足夠的資源來履行他們對我們的義務。

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天氣條件和人為或自然災害，如颶風、龍捲風、地震、洪水、乾旱、火災和其他環境條件，都會損壞我們擁有的財產。此外，我們擁有位於海岸線附近的房產，我們房產的價值可能會受到與氣候變化長期影響相關的風險的影響。我們有相當數量的物業位於大城市地區，近年來，這些地區一直是恐怖主義和恐怖主義威脅的高危地理區域。某些形式的恐怖主義，包括但不限於核、生物和化學恐怖主義、政治風險、環境危害和/或天災，可能被視為完全不在我們保單的一般承保範圍之內，或者可能無法投保或費用過高，無法證明投保是合理的。此外，如果美國恐怖主義風險保險計劃重新授權法案在到期時被廢除、不延長或續簽，恐怖主義保險的承保成本可能會增加，和/或此類保險的條款、條件、排除、扣留、限制和子限制可能會被實質性修改，並可能有效地縮小此類保險的範圍和可用性，以至於實際上無法獲得此類保險。未來的天氣條件、人為或自然災害、氣候變化或恐怖主義行為的影響可能會對我們資產的需求和價值產生不利影響，還可能通過損壞、破壞或損失直接影響我們資產的價值，並可能在此後對防範這些事件的保險的可用性或成本產生重大影響。雖然我們相信我們擁有的房地產和抵押我們貸款資產的財產已經在保險範圍內得到了充分的保障。, 我們目前無法預測我們或我們的借款人將來是否能夠以合理的成本獲得適當的保險，或者我們是否能夠繼續將所有保險費用轉嫁給我們的租户。任何天氣條件、人為或自然災害、恐怖襲擊或氣候變化的影響，無論是否投保，都可能對我們的財務業績、流動性以及我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。此外，本港有一間或多間財產保險公司可能會因財政狀況惡化而無法履行支付索償責任的風險。

這個公司的運營和財務狀況可能會受到氣候變化的不利影響，包括天氣模式、與天氣有關的事件、政府政策、法律、法規和經濟狀況可能發生的變化。

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近年來，對氣候變化潛在影響的評估已經開始影響政府當局的活動、消費者行為模式，以及影響美國商業環境的其他領域，包括但不限於節能措施、用水措施和土地使用做法。美國政府當局和本公司擁有房地產的市場頒佈與氣候變化有關的政策、法律或法規，可能要求本公司在我們的收益性房產上投入更多資本。此外，氣候變化對本公司尋求出租其收益性物業的業務的影響目前無法合理確定。雖然目前還不為人所知，但氣候變化可能會影響天氣模式或重大天氣事件的發生，這些天氣事件可能會影響公司擁有資產的特定市場的經濟活動或房地產價值。這些事件或條件中的任何一個的發生都可能

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目錄

對公司租賃其收益物業的能力產生不利影響，這將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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與我們的組織和結構相關的風險

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馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止我們公司控制權的變化。

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馬裏蘭州公司法中的某些“企業合併”和“控制權股份收購”條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或阻礙控制權的變更，否則，我們普通股的持有者將有機會實現高於當時我們普通股市場價格的溢價。根據MgCl，董事會已通過決議案豁免吾等與任何其他人士之間的業務合併。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，不能保證這些豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律還包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

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我們的章程包含股權限制，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

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為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，在任何日曆年的後半年度，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有，除了我們最初的REIT納税年度外，對於每個納税年度，至少有100人必須在至少335天內實益擁有我們的股票。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了幫助我們遵守這些限制，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的我們任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較大者為準)。這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

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我們憲章的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於這些百分比的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過這些百分比的流通股，從而違反股份所有權限制。我們的章程還規定，在未經董事會同意的情況下，或以會導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”的方式(不論股份是否在課税年度的後半年度持有)，任何試圖擁有或轉讓超過股票所有權限額的普通股或優先股的企圖，都將導致股份自動轉讓給慈善信託受託人，或者，如果轉讓給慈善信託不能自動有效地防止違反股份所有權限額或所有權限制，則將導致股份自動轉讓給慈善信託受託人。任何此類轉讓我們的股份都是無效的。

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我們的權利和股東對我們的董事和高管採取行動的權利是有限的，

這可能會限制你在發生不符合你最佳利益的行為時的追索權。

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我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們現任和前任董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們現任和前任董事和高管不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但因以下原因而產生的責任除外：(I)實際收受不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)董事或高管主動蓄意的不誠實行為，該行為是由最終判決確定的，並且對訴因至關重要。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高管的權利有限，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。

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與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作相關的風險

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如果不能保持REIT的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

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我們相信，從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營方法使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。

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如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：

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●在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；
●我們可能要繳納更多的州税和地方税；
●除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。

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此外，如果我們不能保持REIT的資格，我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績或向股東分配資金的能力以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

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即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他納税義務，這可能會減少我們的現金流，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

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即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，我們擁有權益的任何合夥企業可能要為根據這些程序徵收的税款在實體層面承擔責任。此外，我們的TRS將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。這些税收中的任何一項都將減少可供分配給股東的現金，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分配的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

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如果我們未能分配REIT轉換前的收益和利潤，我們可能無法獲得REIT的資格。

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要符合REIT的資格，在任何REIT納税年度結束時，我們都不能有任何非REIT累積的收益和利潤(以美國聯邦所得税的目的衡量)。在我們的第一個REIT年度之前，我們被視為C公司，這是我們截至2020年12月31日的納税年度。因此，我們被要求在2020納税年度結束前分配我們的REIT轉換前收益和利潤。雖然吾等相信特別分配符合有關分配我們的REIT轉換前收益及利潤的要求，但釐定累積收益及非REIT年度應佔利潤的金額是一項複雜的事實及法律決定。我們的REIT前收益和利潤的計算存在很大的不確定性。我們完成分析時使用的信息可能不完整，或者我們對適用法律的解釋與美國國税局不同。此外，在截至2019年的審計納税年度中，美國國税局(IRS)可以成功地斷言，我們的應税收入應該增加，這可能會增加我們的REIT前轉換收益和利潤。因此，我們可能無法滿足在我們作為REIT的第一個納税年度結束時分配所有REIT轉換前收益和利潤的要求。儘管有一些程序可以解決未能分配我們所有REIT轉換前收益和利潤的問題，但我們現在無法確定我們是否能夠利用這些程序，或者這樣做對我們的經濟影響。如果確定我們在選擇成為REIT的任何課税年度結束時有未分配的REIT轉換前收益和利潤，並且我們無法解決未能分配該等收益和利潤的問題，則我們將無法根據守則符合REIT的資格。

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如果不進行必要的分配，我們將繳納美國聯邦企業所得税。

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我們打算繼續以一種方式運作，以保持我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們通常被要求每年將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應納税所得額低於我們REIT應税收入的100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個歷年向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

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遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

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為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。

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特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般而言，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券來代表，我們資產的25%可以由“公開發售的REITs”(即根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的REITs)的債務來代表，除非以實物擔保。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。

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作為房地產投資信託基金，我們相對缺乏在限制下運營的經驗，這可能會阻礙我們實現投資目標。

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該守則對房地產投資信託基金的運作施加了許多不適用於其他投資工具的限制。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足關於我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求。任何不遵守規定的行為都可能導致我們無法滿足與維持我們的REIT地位相關的要求。我們在這些限制下的經營經驗相對有限，這可能會阻礙我們利用有吸引力的投資機會和實現我們的投資目標的能力。因此，我們不能向您保證，我們將能夠在這些限制下經營我們的業務。如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按公司税率計算的應税收入繳納美國聯邦所得税。此外，在喪失房地產投資信託基金地位後的四個課税年度內，我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT地位將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，對股東的分配將不再有資格享受支付的股息扣除，我們也不再需要進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。

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遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

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守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。在適用於REITs的75%或95%毛收入測試中，如果根據適用的財政部法規正確識別，我們為管理與收購或攜帶房地產資產而進行的或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動風險而進行的對衝交易的任何收入，都不構成“毛收入”。在適用於REITs的75%或95%毛收入測試中，我們從對衝交易中獲得的任何收入都不構成“毛收入”。此外，在以下任何部分之後，為對衝現有對衝頭寸而進行的套期保值交易的某些收入

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目錄

在75%和95%的總收入測試中，被對衝的債務或財產被清償或處置將不包括在收入中。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。

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我們向租户提供某些服務的能力可能會受到房地產投資信託基金規則的限制，或者可能必須通過TRS提供。

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作為房地產投資信託基金，我們通常不能向我們的租户提供除房東通常提供的服務之外的服務，也不能從提供此類服務的第三方獲得收入。如果我們放棄向租户提供這類服務，與那些沒有同樣限制的競爭對手相比，我們可能會處於劣勢。然而，如果我們通過TRS向租户提供此類非常規服務或分享此類服務的收入，儘管此類TRS獲得的收入將繳納美國聯邦企業所得税。

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被禁止的交易税可能會限制我們處置財產的能力。

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房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。我們可能要繳納等同於房地產處置淨收益100%的禁止交易税。儘管房地產投資信託基金(REIT)出售不動產被定性為禁止交易的避風港是可用的，但我們不能向您保證我們可以遵守該避風港，或者我們將避免擁有可能被定性為在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產。因此，我們可以選擇不從事某些物業銷售，可以按照1031條款進行類似的交易，也可以通過TRS進行此類交易，這將需要繳納美國聯邦企業所得税。

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我們可能會以股票和現金支付應税股息，在這種情況下，股東可能會出售我們的股票來為此類股息繳税，這給我們股票的市場價格帶來了下行壓力。

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我們可以用我們股票的應税分銷來滿足90%的分銷測試。美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序，授權“公開發行的房地產投資信託基金”(Public Offered REITs)發放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，美國國税局將視根據選擇性現金/股票股息的股票分配為守則第301條下的財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。2021年11月30日，美國國税局(IRS)發佈了2021-53年度收入程序，將(至2022年6月30日)必須以現金支付的最低分配金額暫時降低至10%。

​

對於以現金和股票支付的任何應税股息，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過收到的現金股息支付所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國聯邦所得税，包括應以股票支付的全部或部分股息。如果我們以現金支付應税股息，我們的股票和相當數量的股東決定出售我們股票的股票以支付股息應繳税款，這可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。

​

董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，這可能會給我們的股東帶來不良後果。

​

我們的章程規定，如果董事會真誠地認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，而不會

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目錄

不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

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我們對TRS的所有權是有限制的，我們與TRS的交易可能會導致我們對某些收入或扣除額徵收100%的懲罰性税，如果這些交易不是按公平條款進行的話。

​

總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TR的股票或證券。TRS的應税收入將繳納適用的美國聯邦、州和地方企業所得税，其税後淨收入可以分配給我們，但不需要分配給我們。此外，守則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳交適當水平的公司税，而在某些情況下，亦可適用其他扣除額限制。守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。我們將監控我們各自對TRS的投資價值，以確保遵守TRS所有權限制，並將按照我們認為合理的條款安排我們與此類TRS的交易，以避免招致上述100%消費税。然而，我們不能保證我們能夠遵守20%的限制或避免徵收100%的消費税。

​

如果我們不能成功地利用同類交換結構來配置收益資產處置所得，或者我們的同類交換交易被取消資格，我們可能會招致鉅額税款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

​

儘管作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但如果我們確認在2020年1月1日(我們的第一個REIT年度的第一天)在該日期之後的五年期間出售或處置我們持有的任何資產的內在收益，我們將按適用的最高常規美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)納税(“內置所得税”)。我們投資於創收物業的策略包括，在可能的情況下，利用從處置創收物業或以前的土地交易中獲得的收益，這些收益有資格通過第1031條同類交換條款遞延適用的所得税。執行1031條款交換一般不會觸發內置利得税。然而，如果我們被認為在土地上或與交易相關的活動與長期投資者的活動(如開發商或交易商的活動)不一致，我們在應用第1031條規定的情況下完成的銷售交易可能會被取消享受此類待遇的資格。此外，如果我們未能利用上述收益完成合格收購，或未能在允許完成此類交易的指定時間段內完成預期的合格收購，則第1031條規定的適用資格將被取消。如果我們認為有資格獲得同類交換待遇的交易隨後被美國國税局取消資格，我們可能需要繳納更多的所得税，包括內置利得税，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

​

如果守則第1031節有關同類交換結構的規定被大幅更改或取消，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

​

我們戰略的一個基本要素是投資於創收資產，在某些情況下，利用在遞延納税條款1031類似交易中處置我們的收入資產所獲得的收益。如上所述，使用1031條款的同類交易所通常可以讓我們避免在REIT轉換後的五年內可能適用的內置增值税。如果守則第1031節的規定，包括與出售不動產(如我們的收入財產)相關的遞延税收，被大幅改變或取消，我們可能需要增加所得税，包括內置利得税，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

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您可能會受到限制，不能獲得或轉讓一定數量的我們的普通股。

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房地產投資信託基金守則的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

​

為維持我們作為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在課税年度後半年的任何時間，實益或建設性地不得擁有超過50%的已發行及已發行股本價值。準則中的歸屬規則決定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性方式擁有我們的股本股份。此外，至少有100人必須實益擁有我們的股份。

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目錄

除我們最初的REIT納税年度外，每個納税年度至少335天的資本存量。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。

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除某些例外情況外，我們的章程要求我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲董事會豁免，否則本公司章程禁止任何人士以實益或建設性方式持有本公司任何類別或系列股本的流通股價值或數量(以限制性較高者為準)超過9.8%。如果豁免會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格，董事會不得向任何人授予豁免，使其不受這一限制的約束。然而，如果董事會真誠地認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，這一點以及其他對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

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房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

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適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的美國聯邦所得税最高税率為20%(如果適用，另加3.8%的淨投資收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，普通REIT股息構成“合格業務收入”，因此個人納税人可以就此類股息扣除20%，導致美國個人股東的最高美國聯邦所得税税率為29.6%(如果適用，再加上3.8%的淨投資收入附加税)。然而，要符合這一扣除條件，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。

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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，在每一種情況下都有潛在的追溯力，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響，而這反過來又可能對我們向股東進行分配的能力和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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公司有幾個股東實益擁有公司已發行普通股的5%以上和行使該等股份的相關表決權。這些股東的行為，包括交易活動，可能會對我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

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我們的某些股東，特別是幾個機構投資基金，每人實益擁有公司已發行普通股的5%以上。平均而言，我們股票的日交易量大大低於這些股東持有的股票總數。這些大股東執行的任何重大交易活動都可能對公司股票的交易價格產生不利影響，這可能會影響我們通過股權融資籌集資金的能力，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

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其他經營風險

我們的關鍵管理人員的流失可能會對運營產生負面影響.

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我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於公司每一位高級管理層成員的努力，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。失去或無法替換任何高級管理層成員都可能對我們的運營和我們執行業務戰略的能力產生不利影響，從而

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目錄

我們的財務狀況、經營結果和現金流。我們為我們的首席執行官保有關鍵人人壽保險，但對我們高級管理層的其他成員沒有關鍵人人壽保險。

未投保虧損可能會對公司償還未償債務的能力產生不利影響。

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該公司的創收物業一般包括全面責任、火災和擴大保險範圍，通常由租户在三網和雙網租賃結構下支付。本公司相信為我們的物業投保的保險是足夠的，並且符合行業標準。然而，有些類型的損失(如颶風、地震、洪水或其他類型的自然災害，或戰爭、恐怖主義或其他暴力行為)可能無法投保，或者這些損失的保險費用在經濟上可能是不合理的。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額，公司可能會損失其投資資本和物業的預期收入，從而減少公司的現金流，損害受影響的收益物業的價值，並對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們高度依賴信息系統和某些第三方技術服務提供商，與網絡攻擊或類似的外部攻擊無關的系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能消極影響我們普通股和優先股的市場價格，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

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我們的業務高度依賴通信和信息系統。我們的系統或網絡的任何故障或中斷都可能導致我們的運營和通信出現延遲或其他問題。我們嚴重依賴我們的財務、會計和其他數據處理系統。此外，我們的大部分信息技術基礎設施由或可能由第三方管理，因此，我們還面臨與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的這些第三方的運營失敗、終止或容量限制的風險。很難確定我們的網絡或系統的任何具體中斷或中斷或任何未能維護我們技術基礎設施的性能、可靠性和安全性可能直接造成的負面影響(如果有的話)，但影響我們的系統或網絡的重大事件可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響，並對我們的普通股和優先股的市場價格產生負面影響。

我們在應用會計政策時需要做出許多判斷，不同的估計和假設可能會導致我們的財務狀況和經營結果發生變化。

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特別容易受到重大變化影響的重大估計是我們確定貸款損失準備金的基礎，貸款損失準備金的確定主要基於貸款抵押品的估計公允價值，以及房地產資產和遞延税項資產的估值。雖然我們已確認該等被視為關鍵的會計政策，並已制定程序以方便作出相關判斷，但應用該等政策時的不同假設可能會對我們的財務表現及經營業績產生重大不利影響，而實際結果可能與我們的估計大相徑庭。

會計規則的變化將影響我們的財務報告。

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美國財務會計準則委員會發布了新的會計準則，這將影響我們的財務報告。

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2021年1月，財務會計準則委員會發布ASU 2021-01，迴應對銀行同業拆息(IBOR)結構性風險的擔憂，尤其是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易、較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司相信，本公司於綜合財務報表第8項附註18“利率互換”中所述的利率互換，符合主題848-10-15-3A的範圍，因此，本公司將可繼續對每項利率互換採用完美有效的評估方法，為後續評估選擇相應的選擇權宜之計。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，涉及通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。除其他事項外，最新的修訂亦透過修訂指引，改善每股盈利(“EPS”)計算的一致性。

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目錄

要求實體對可轉換票據使用IF轉換方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後的報告期內有效。截至2022年1月1日，公司採用了ASU 2020-06，屆時，公司的稀釋每股收益計算將包括2025年票據(下文定義)的稀釋影響，無論打算進行現金結算。此外，在採用時，該公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間所需的每股收益重述。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，旨在為財務報表使用者提供更多關於報告實體持有的金融工具的預期信貸損失的決策有用信息。此項修訂以一種反映預期信貸損失的方法取代美國普遍接受的現行會計原則(“美國公認會計原則”)中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。ASU 2016-13在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。該公司於2020年1月1日採用了ASC 326，金融工具-信貸損失的變化，對合並財務報表沒有實質性影響。

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2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)，2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租契(“ASU 2018-11”)，以滿足ASU 2016-02的兩個要求。ASU 2016-02和ASU 2018-11在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。ASU 2016-02要求承租人確認被歸類為經營性或融資性租賃的租賃資產和租賃負債。對於經營性和融資性租賃，承租人將被要求在其財務狀況表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。經營租賃下的承租人將被要求確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線基礎在租賃期內分配，並在其現金流量表中將運營活動中的所有現金支付歸類。融資租賃下的承租人將被要求確認租賃負債的利息支出(在實際利息法下)和使用權資產的攤銷費用(一般採用直線基礎)，每項支出都在其運營報表中單獨反映。在採納期開始時，即2019年1月1日，本公司通過累計生效調整，增加了本公司為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。調整總額為70萬美元，反映為公司租賃的其他資產和應計負債增加總計50萬美元，高爾夫運營部門租賃的待售資產和負債增加總計20萬美元。本公司作為出租人的租約並無相關調整。

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管理層決定選擇實用的權宜之計方案，允許我們：(A)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(B)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(C)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有租賃的初始直接成本。此外，我們將選擇不在我們的綜合資產負債表中記錄租期在租約開始時少於12個月的租約。

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ASU 2018-11修訂ASU 2016-02，以便：(A)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時呈現的比較期間，允許實體將其初始申請更改為採納期開始；以及(B)為出租人提供實際便利，在滿足某些條件的情況下不將非租賃部分與合同付款的相關租賃部分分開。管理層決定通過這兩項規定。

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會計準則的改變可能會影響我們報告的結果與前幾個時期的可比性，以及我們遵守債務工具下的財務契約的能力。我們可能還需要改變我們的會計制度和程序，使我們能夠遵守新的標準，這可能是代價高昂的。

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有關新會計準則的更多信息，請參閲合併財務報表附註中“最近發佈的會計準則”標題下的附註2“重要會計政策摘要”。

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目錄

美國政府(包括美國國會、美聯儲、財政部和其他政府和監管機構)穩定或改革金融市場的行動，或市場對這些行動的反應，可能無法達到預期的效果，並可能對我們的業務產生不利影響。

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近年來，包括美國國會、美聯儲、美國財政部和其他政府和監管機構在內的美國政府加大了對金融業監管的關注。新的或修改的法規和相關的監管指導可能會對金融業產生意想不到或意想不到的不利影響。當前影響我們的法律、法規或政策，包括税法、會計準則和解釋，隨時可能發生變化。監管部門也可以改變對這些法規的解釋。因此，我們的業務也可能受到未來法律、法規、政策或解釋或合規和執行方面的監管方法變化的不利影響。

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各立法機構還考慮改變管理債權人權利和抵押產品的現有框架，包括可能導致或允許各種貸款修改的立法。這樣的立法可能會以不可預測的方式實質性地改變經營環境。我們無法預測是否會制定新法例，以及如果通過，新法例或任何規例會對我們的活動、財政狀況或經營結果產生甚麼影響。

根據1990年的《美國殘疾人法》，所有公共住宿和商業設施必須符合某些聯邦要求。相關殘疾人進入和使用，遵守這一規定可能代價高昂。

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遵守ADA要求可能涉及修改我們的收入屬性。其他聯邦、州和地方法律可能要求修改或限制我們收入房產的進一步翻新。儘管我們相信我們的收入財產完全符合當前的要求，但違反ADA或相關法律法規可能會導致政府罰款或判給私人訴訟當事人針對我們的損害賠償。這樣的成本，以及遵守這些法律或法規的一般成本，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

這個影響金融改革立法和由此頒佈的法律對我們的影響是不確定的。

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2010年頒佈的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)實施了一系列廣泛的改革，這些改革將對所有金融機構產生影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中要求的許多要求將隨着時間的推移而實施，其中大部分將在幾年內實施法規。這些法規中有許多尚未頒佈或最近才頒佈。 2018年，對《多德-弗蘭克法案》進行了幾次修改，包括廢除了放寬《多德-弗蘭克法案》對中小銀行限制的某些條款。拜登政府可能會逆轉美國總統特朗普的多項政策，包括那些與放鬆監管相關的政策，並將增加金融監管機構的數量，因為目前官僚機構的空缺在拜登政府的領導下是優先考慮和填補的。考慮到與多德-弗蘭克法案本身相關的不確定性，以及多德-弗蘭克法案的條款將由各監管機構通過法規執行的方式，這些要求將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案帶來的變化可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和做出必要的改變，以符合新的法律和法規要求。不遵守任何此類法律、法規或原則，或其變更，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們無法預測法律或法規或其解釋的任何變化會對我們產生什麼影響，但這些變化可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

公司未能對財務報告保持有效的內部控制可能會產生實質性的不利影響在……上面它的業務、經營業績以及我們普通股和優先股的價格。

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“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條經不時修訂或修改後，要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果本公司未能保持其財務報告內部控制的充分性，本公司可能無法確保其能夠持續地得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制，因此很可能不符合SOX。有效的財務報告內部控制制度，特別是與收入確認有關的內部控制制度，對於本公司編制和製作可靠的財務報告以及保持其上市公司資格是必要的，對降低財務欺詐風險也非常重要。如果公司不能提供

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目錄

如果不提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，在紐約證券交易所上市的上市公司的資格可能會受到威脅，投資者可能會對公司報告的財務信息失去信心，公司普通股和優先股的市場價格可能會大幅下跌。

如果我們不能滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑，我們的普通股和優先股的市場價格可能會受到影響。

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薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的審計師發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們報告的財務結果失去信心，我們普通股和優先股的市場價格可能會下跌。

我們受到嚴格的監管以及許多合同義務和內部政策的約束，如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們受到嚴格的監管以及眾多的合同義務和內部政策的約束。我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他聯邦、州、地方或國際政府機構和機構或自律組織的監管。此外，我們必須遵守REIT規則，我們還負責管理或協助PINE遵守適用的REIT規則的監管方面。我們和PINE受到的管制和監督程度因司法管轄區而異，並根據所涉及的商業活動的類型而定。我們和PINE要遵守的法規是廣泛而複雜的，需要大量的管理時間和關注。我們的失敗或PINE未能遵守適用於我們的任何法規、合同義務或政策可能會使我們受到廣泛的調查，以及重大處罰和聲譽風險，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。我們不遵守適用法律可能會導致我們無法執行合同、違約(包括我們與PINE的管理協議)以及我們沒有資格與PINE簽訂合同並從PINE獲得收入。我們有許多合同義務，我們必須不斷地遵守這些義務來經營我們的業務，如果不履行這些義務，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經制定了內部政策，旨在確保我們根據適用的法律和法規以及我們的合同義務管理我們的業務。這些內部政策並不是在所有方面都有效；如果我們不遵守我們的內部政策，我們可能會承擔額外的風險和責任。

員工不當行為可能會使我們承擔重大法律責任、聲譽損害和業務損失，從而傷害我們。

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我們的員工可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為，這是有風險的。由於我們的業務和我們對PINE或我們管理的企業的權威，我們受到許多義務和標準的約束。如果我們的任何員工違反這些義務和標準，都可能對PINE或我們管理的企業和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對PINE和我們管理的企業具有重大意義的機密事務。如果我們的員工不當使用或披露機密信息，我們和PINE或我們管理的企業可能會對我們及其聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害，並可能面臨重大訴訟。發現或阻止員工不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。員工的不當行為可能會上升到違約的程度，允許PINE或我們設法終止與我們的管理協議的企業因此終止與我們的管理協議，而不支付終止費，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄

公司未來派發股息的能力受多種因素影響。

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自1976年以來，該公司一直在派發股息。公司股息的支付取決於公司的財務狀況、經營業績和現金流。如果發生與本節所述風險相關的任何事件或條件，公司繼續支付股息的能力可能會受到不利影響.

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一般風險因素

網絡安全風險和網絡事件可能會對公司的業務造成不利影響，並擾亂運營。

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網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括(但不限於)為挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問數字系統。這些事件的後果可能包括(但不限於)運營中斷、財務數據陳述錯誤、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護成本增加、訴訟以及對客户或投資者信心造成不利影響的聲譽損害。如果發生任何此類網絡事件或類似事件，公司的資產，特別是現金可能會損失，從而可能損害公司執行其業務和戰略的能力，從而對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

公司普通股和優先股的市值受到各種因素的影響，這些因素可能會導致波動或者波動性。

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與其他公開交易的證券一樣，公司普通股、優先股和可轉換票據的市場價格取決於各種因素，這些因素可能會不時發生變化，和/或可能與公司的財務狀況、經營業績或現金流無關，這些因素可能會導致公司普通股和優先股的市場價格大幅波動或波動。這些因素包括但可能不限於以下因素：

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●總體經濟和金融市場狀況，包括疲軟的經濟環境；
●利率水平和走勢；
●公司進入資本市場籌集額外債務或股權資本的能力；
●公司現金流或經營業績的變化；
●公司的財務狀況和業績；
●與其他房地產公司相比，該公司的市場認知度；
●與其他投資行業相比，市場對房地產行業的看法；以及
●日均交易量以及可供交易的公司普通股和優先股數量。

重大法律訴訟可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

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我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括投資者對我們的經營業績不滿所引起的訴訟。如果對我們提出任何索賠，並導致我們承擔重大法律責任，該裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或者對我們的聲譽造成重大損害，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務或維持我們對PINE或我們擁有財務利益的企業的管理能力產生不利影響。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

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我們的業務面臨與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的公眾監督。如果我們不能在多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度以及在我們的投資過程中考慮ESG因素等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。與ESG活動相關的不良事件可能會影響我們的運營成本，

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目錄

與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，與ESG相關的新立法或監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要辦事處位於佛羅裏達州代託納海灘140室威廉姆森大道1140N，郵編：32114。

截至2021年12月31日，公司擁有以下物業：(I)位於佛羅裏達州、新墨西哥州、紐約州、得克薩斯州和弗吉尼亞州的9處由單一租户佔用的物業；(Ii)位於亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、內華達州、新墨西哥州、北卡羅來納州、得克薩斯州和猶他州的13處多租户物業；(Iii)佛羅裏達州19個縣37萬英畝“地表英畝”下的全部或部分地下石油、天然氣和礦產權益；以及(Iv)位於美國佛羅裏達州的一塊2500英畝的土地。請參閲第一項。“商務”，更詳細地討論我們的物業。

項目3.法律訴訟

有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律訴訟的結果無法確切預測，但公司預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。有關本公司法律程序的額外披露，請參閲第8項合併財務報表附註中的附註23“承擔和或有事項”。

項目4.礦山安全披露

不適用。

​

45

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人回購

普通股價格和股息

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“CTO”。該公司自1976年開始連續派發股息，也就是最初派發股息的那一年。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，每股普通股的年度股息總額(不包括特別分派(以下定義))分別為4.00美元和1.90美元。

於2020年11月9日，董事會宣佈特別分派其普通股，總額5580萬美元，以現金及本公司普通股股份支付，以分配本公司先前未分派的收益及於2019年12月31日或之前的應課税期間應佔利潤，以符合本公司選擇作為房地產投資信託基金應課税的要求。特別分派於2020年12月21日通過總計560萬美元的現金和發行1198963股公司普通股支付給截至2020年11月19日收盤時登記在冊的股東。

未來的股息水平將取決於對公司經營業績和財務狀況的持續審查。守則中房地產投資信託基金規定的年度分派要求此外，還有其他因素，包括整體經濟，重點是本地房地產市場和資金需求。

截至2022年2月17日，登記在冊的股東數量(不考慮以被提名人或街道名稱持有的股份)為407人。由於本公司的許多普通股由經紀人和機構代表股東持有，因此本公司無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

最近出售的未註冊證券

​

在截至2021年12月31日的一年中，沒有未登記的股權證券銷售，這是之前沒有報告的。

​

發行人購買股票證券

​

在截至2021年12月31日的三個月中，公司進行了以下普通股回購：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

總數
的股份
購得

    

平均價格
按股支付

    

總人數
作為公開發行的一部分購買的股票
已宣佈的計劃
或程序(1)

    

最大數量(或
近似美元
價值)的股份
可能還會購買
根據計劃或
節目
($000's) (1)

10/01/2021 - 10/31/2021

​

—

​

$

—

​

—

​

$

5,908

11/01/2021 - 11/30/2021

​

17,779

​

$

54.27

​

17,779

​

$

4,943

12/01/2021 - 12/31/2021

​

22,774

​

$

54.65

​

22,774

​

$

3,698

總計

​

40,553

​

$

54.48

​

40,553

​

​

​

(1)2020年2月，董事會批准了一項1000萬美元的普通股回購計劃，該計劃於2020年2月12日宣佈。回購計劃沒有到期日。

​

​

46

目錄

股票表現圖表

五年累計總回報比較**

在CTO Realty Growth，Inc.，羅素2000指數中，

富時NAREIT股票REITs指數、紐約證交所綜合指數、2020同業集團和2021年同業集團

​

下面的業績圖表顯示了在截至2021年12月31日的五年期間，該公司100美元股票投資的累計股東回報與以下累計股東回報的比較：(I)羅素2000指數；(Ii)富時NAREIT股票REITs指數；(Iii)紐約證券交易所綜合指數，由Research Data Group提供的房地產行業指數；(Iv)我們的老同行集團(由Agree Realty Corp.、Cedar Realty Trust，Inc.、Five Point Holdings，LLC、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、Lexington Realty Trust、One Liberty Properties，Inc.、Rexford Industrial Realty，Inc.、St.Joe Company、Stratus Properties，Inc.、Tejon Ranch Company、Trinity Place Holdings，Inc.、Urstadt Bidid Properties，Inc.和Whit.組成)中選定發行人的索引和(V)我們新的同業集團(由Armada Hoffler Properties，Inc.、Acadia Realty Trust、Agree Realty Corporation、Chatham Lodging Trust、Clipper Realty Inc.、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、Monuss Real Estate Investment Corp.、NetSTREIT Corp.、One Liberty Properties Inc.、Plymuss Industrial REIT Inc.、RPT Realty、Seritage Growth Properties和Whitstone REIT組成)中選定發行人的索引(The公司對2020 Peer Group進行了修改，以(I)增加Armada Hoffler Properties，Inc.，Acadia Realty Trust，Chatham Lodging Trust，Clipper Realty Inc.，Monuss Real Estate Investment Corp.，NetSTREIT Corp.，Plymouth Industrial REIT Inc.，RPT Realty and Seritage Growth Properties，以及(Ii)移除Cedar Realty Trust，Inc.，Five Point Holdings，LLC，Lexington Realty Trust，Rexford Industrial Realty，Inc.，St.Joe

​

本公司認為，2021年同業集團更準確、恰當地反映了同業的情況。

​

Graphic

​

47

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12/16

    

12/17

    

12/18

    

12/19

    

12/20

    

12/21

CTO Realty Growth，Inc.

​

100.00

​

119.26

​

99.03

​

114.58

​

105.08

​

164.85

羅素2000

​

100.00

​

114.65

​

102.02

​

128.06

​

153.62

​

176.39

紐約證交所綜合指數

​

100.00

​

118.73

​

108.10

​

135.68

​

145.16

​

175.18

富時NAREIT股權REITs

​

100.00

​

105.23

​

100.36

​

126.45

​

116.34

​

166.64

2020同級組

​

100.00

​

106.53

​

99.62

​

128.97

​

135.31

​

189.40

2021對等組

​

100.00

​

106.33

​

101.75

​

121.36

​

97.34

​

123.56

​

​

​

ITEM 6. [已保留]

​

​

48

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

​

前瞻性陳述

​

當公司使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似表述時，公司就是在發表前瞻性聲明。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於當前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素或風險在“項目1A”中描述。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告Form 10-K或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本10-K年度報告日期之後的事件或情況。

我們的業務

我們是一家上市公司，主要以零售為導向，成立於1910年。我們在美國10個州擁有和管理22處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2021年12月31日，我們擁有9個單租户和13個多租户創收物業，可出租總面積為270萬平方英尺。

除了我們的收入物業投資組合，截至2021年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

​

●從事鬆樹管理的收費管理業務，見合併財務報表附註8附註6“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和主租賃投資：

​

●由兩個商業貸款投資和兩個商業物業組成的投資組合，包括在上述22個商業房地產物業中，其租賃分為商業貸款投資和總租賃投資。

房地產運營：

​

●與佛羅裏達州19個縣約37萬英畝地表相關的地下礦產權益組合(“地下權益”)；以及

​

●歷史上擁有的緩解信用以及由公司的緩解銀行產生的緩解信用的清單。緩解銀行在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有一塊2500英畝的土地，根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，產生緩解信貸，出售給代託納海灘地區的土地開發商，目的是使開發商能夠獲得某些房地產開發的監管許可(“緩解銀行”)。在2021年9月30日完成的利息購買(下文定義見附註8，“合資企業的投資”)之前，本公司在擁有減災銀行的實體中持有30%的留存權益。

​

2021年12月10日，Land JV，公司之前持有其中33.5%的留存權益，完成土地合資公司的出售。在分配給土地合資公司的其他成員之後，公司獲得的收益和税前收益為2450萬美元。於土地合營出售完成前，本公司從事管理土地合營，詳情見綜合財務報表附註第8項附註6“關聯方管理服務業務”。由於出售土地合營及相應解散土地合營，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有土地合營之留存權益。

​

​

49

目錄

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2021年12月31日，我們投資的公允價值總計4100萬美元，佔PINE已發行股本的15.6%，包括我們在PINE運營合夥企業中持有的OP單位，這些單位可以根據PINE選擇贖回時等值的PINE普通股或一對一的PINE普通股的價值贖回為現金。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會從PINE股價的任何升值中受益，儘管不能保證會出現這種升值，我們的投資將增值的金額或時間。從PINE收到的任何紅利都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

​

停產運營。當本公司對已處置業務沒有持續利益時，將其歷史財務狀況和經營業績報告為非持續經營。2019年10月16日，該公司出售了其全資子公司的控股權，該子公司在佛羅裏達州代託納海灘擁有5300英畝未開發土地。2019年10月17日，該公司出售了其在高爾夫業務中的權益。截至2019年12月31日止年度，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關之歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營(見綜合財務報表附註8“待出售及非持續經營之資產及負債”)。與非持續經營相關的現金流已經披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度內，沒有停止運營。

​

REIT轉換

截至2020年12月31日，公司已經完成了某些必要的內部重組交易，以便從截至2020年12月31日的納税年度開始，開始符合守則中關於作為美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求的運營。有關本公司房地產投資信託基金轉換及相關交易的資料，請參閲第1項“業務”。2021年1月29日，在REIT轉換方面，該公司完成了合併，以在馬裏蘭州重新註冊公司，並促進其持續遵守REIT的要求。

​

​

​

50

目錄

精選歷史財務信息

下表彙總了我們選定的過去五個會計年度每一年的歷史財務信息(除每股金額外，以千計)。選定的財務信息來源於我們經審計的綜合財務報表。2021財年、2020財年和2019年的其他數據包括在本報告的其他部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

總收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

​

$

43,658

​

$

38,651

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

​

$

31,385

​

$

7,745

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司應佔淨收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

​

$

41,719

分配給優先股股東

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股股東應佔淨收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

​

$

41,719

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

​

$

2.72

​

$

3.92

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

​

​

4.04

​

​

3.61

普通股股東應佔每股基本淨收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

$

6.76

​

$

7.53

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

​

$

2.71

​

$

3.90

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

​

​

4.01

​

​

3.58

普通股股東應佔稀釋後每股淨收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

$

6.72

​

$

7.48

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈和支付的股息-優先股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

宣佈和支付的股息-普通股

​

$

4.00

​

$

13.88

​

$

0.44

​

$

0.27

​

$

0.18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財務狀況摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地產-淨值

​

$

494,695

​

$

442,384

​

$

370,591

​

$

368,751

​

$

342,628

總資產

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

​

$

556,841

​

$

466,667

股東權益

​

$

430,480

​

$

350,899

​

$

285,413

​

$

211,761

​

$

184,178

長期債務

​

$

278,273

​

$

273,830

​

$

286,310

​

$

247,114

​

$

195,279

​

​

​

​

​

​

​

51

目錄

非美國GAAP財務指標

我們報告的結果與美國公認會計準則一致。我們還披露運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和調整後運營資金(“AFFO”)，每一項都是非美國GAAP財務衡量標準。我們認為，這些非美國GAAP財務指標對投資者很有用，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的被廣泛接受的行業指標。

​

FFO、核心FFO和AFFO不代表經營活動產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金；因此，它們不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為我們現金流量表上報告的經營活動現金流的替代指標，它們應被視為美國公認會計準則財務指標的補充，而不是替代。

​

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義計算FFO。NAREIT將FFO定義為美國GAAP淨收益或虧損，調整後不包括非常項目(根據美國GAAP的定義)、銷售可折舊房地產資產的淨收益或虧損、與可折舊房地產資產相關的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷，包括按比例分攤的未合併子公司的此類調整。本公司亦不計入出售房地產投資信託基金主要業務附帶資產的損益，具體包括出售緩解信貸、影響費用信貸、地下銷售及賣地。為了得出核心FFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與債務清償確認的損益相關的美國GAAP淨收入的其他調整。為了得出AFFO，我們進一步修改了FFO和Core FFO的NAREIT計算，以包括與非現金收入和支出相關的美國GAAP淨收入的其他調整，如直線租金收入、高於和低於市場租賃相關無形資產的攤銷、非現金補償和其他非現金攤銷。此類項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對經營現金流或長期經營業績產生影響。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的一種衡量標準。

​

管理層、投資者和分析師使用FFO，主要是為了便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨損益對銷售的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而不是根據現有的市場狀況波動。我們認為，Core FFO和AFFO是供投資者考慮的額外有用的補充措施，因為它們將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到其他非現金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能無法與其他公司採用的同名措施相比較。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

52

目錄

非美國GAAP衡量標準的對賬(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

公司應佔淨收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

折舊及攤銷

​

​

20,581

​

​

19,063

​

​

15,797

處置資產收益

​

​

(28,316)

​

​

(9,746)

​

​

(16,507)

處置其他資產(包括停產業務)的損失(收益)

​

​

(4,924)

​

​

2,480

​

​

(99,978)

減損費用，淨額

​

​

13,283

​

​

9,147

​

​

—

投資證券未實現(收益)損失

​

​

(10,340)

​

​

8,240

​

​

(61)

非FFO項目所得税費用(收益)及REIT遞延税項資產和負債的確認

​

​

1,840

​

​

(80,225)

​

​

—

運營資金來源

​

​

22,064

​

​

27,468

​

​

14,224

分配給優先股股東

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

普通股股東應佔營業資金

​

​

19,739

​

​

27,468

​

​

14,224

清償債務的損失(收益)

​

​

3,431

​

​

(1,141)

​

​

—

可歸屬於普通股股東的核心運營資金

​

​

23,170

​

​

26,327

​

​

14,224

調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直線租金調整

​

​

(2,443)

​

​

(2,564)

​

​

(1,680)

新冠肺炎租金償還(延期)，淨額

​

​

842

​

​

(1,005)

​

​

—

無形資產攤銷為租賃收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

其他非現金攤銷

​

​

(676)

​

​

(834)

​

​

(293)

貸款成本攤銷和可轉換債務貼現

​

​

1,864

​

​

1,833

​

​

1,801

非現金薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

2,688

非經常性併購

​

​

155

​

​

1,426

​

​

462

調整後的普通股股東應佔營業資金

​

$

25,676

​

$

26,215

​

$

14,819

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加權平均數：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

稀釋

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈和支付的股息-優先股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

宣佈和支付的股息-普通股

​

$

4.00

​

$

13.88

​

$

0.44

​

其他數據(除每股數據外，以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

普通股股東應佔FFO

​

$

19,739

​

$

27,468

​

$

14,224

每股普通股FFO-稀釋後

​

$

3.35

​

$

5.84

​

$

2.85

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的核心FFO

​

$

23,170

​

$

26,327

​

$

14,224

每股普通股核心FFO-稀釋

​

$

3.93

​

$

5.60

​

$

2.85

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

歸屬於普通股股東的AFFO

​

$

25,676

​

$

26,215

​

$

14,819

每股普通股AFFO-稀釋後

​

$

4.36

​

$

5.57

​

$

2.97

53

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

​

收入

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度總收入，並指出了與截至2020年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

運營細分市場

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

收入屬性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

管理事務

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

561

​

20.4%

商業貸款和主租賃投資

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

(173)

​

(5.7)%

房地產運營

​

​

13,427

​

​

650

​

​

12,777

​

1965.7%

總收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

13,891

​

24.6%

​

截至2021年12月31日的年度總收入增至7030萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為5640萬美元。總收入的增長主要是由於與出售代託納海灘開發項目、地下權益和緩解信貸有關的房地產業務收入增加(如下進一步描述)，此外，公司最近的收益性物業收購產生的收入比公司在比較期間出售的物業的收入增加。收入進一步受益於PINE公司管理費收入的增加。這些增長被公司商業貸款和總租賃投資組合產生的收入減少所抵消。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

收入物業業務收入

(單位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

最近收購的收入

​

$

8,846

​

$

—

​

$

8,846

​

100.0%

最近資產處置的收入

​

​

—

​

​

7,986

​

​

(7,986)

​

(100.0)%

剩餘投資組合的收入

​

​

41,429

​

​

40,213

​

​

1,216

​

3.0%

高於市價/低於市價無形資產的增值

​

​

404

​

​

1,754

​

​

(1,350)

​

(77.0)%

總收入房地產業務收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

房地產運營收入(千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

緩解積分銷售

​

$

708

​

$

6

​

$

702

​

11700.0%

地下收入

​

​

4,724

​

​

638

​

​

4,086

​

640.4%

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

(6)

​

(100.0)%

賣地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

7,995

​

100.0%

房地產運營總收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

12,777

​

1965.7%

收入屬性

在截至2021年12月31日的一年中，我們所得税房地產業務的收入和營業收入總額分別為5070萬美元和3690萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入和營業收入分別為50000萬美元和3800萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們所得税房地產業務的直接收入成本分別為1380萬美元和1200萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了70萬美元，增幅為1.5%，這主要與收購與處置的時機有關。我們收益性房地產業務的營業收入略有下降，反映了租金收入的增加，但這被我們收入的直接成本增加了180萬美元所抵消，這也與收購和出售的時機有關。

54

目錄

管理事務

在截至2021年12月31日的一年中，我們管理服務的收入總計330萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的320萬美元和10萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們來自管理服務的收入總計270萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的250萬美元和20萬美元

​

商業貸款和主租賃投資

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的商業貸款和主租賃投資的利息收入分別為290萬美元和300萬美元。這一減少是由於公司商業貸款和總租賃投資組合內的投資和銷售的時機所致，如下所述。

​

2021年投資組合。截至2021年12月31日，公司的商業貸款和總租賃投資組合包括兩項商業貸款投資和兩項商業物業。投資的時機包括(I)於2020年第四季度發起一項商業貸款投資，(Ii)於2021年第二季度發起一項商業貸款投資，以及(Iii)於2020年第三季度和2019年第三季度分別收購兩項商業物業，這兩項投資因未來回購權而分別計入商業貸款投資。

​

2020年的投資組合。截至2020年12月31日，公司的商業貸款和主租賃投資組合包括一項商業貸款投資和兩項商業物業，其中一項起源於2019年第三季度，兩項起源於2020年第三季度和第四季度。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，公司出售了四項商業貸款和總租賃投資，以努力增強公司的流動性，以應對新冠肺炎疫情。

​

房地產運營

​

在截至2021年12月31日的一年中，房地產業務的營業收入為480萬美元，總收入為1340萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，房地產業務的運營虧損為260萬美元，總收入為70萬美元。截至2021年12月31日止年度的營業收入主要由於除出售總計460萬美元的約84,900英畝地下權益和總計70萬美元的6個緩解信用外，還以625萬美元出售代託納海灘開發項目，與截至2020年12月31日的年度相比，這些收入被850萬美元的銷售總成本所抵消，其中包括總計310萬美元的銷售成本總費用，其中主要包括290萬美元，這主要歸因於公司以20萬美元購買了兩個緩解信用，這主要歸因於向買家免費提供的42個緩解信用。

​

一般和行政費用

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用總額，並顯示了與截至2020年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

一般和行政費用

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差異

經常性總務和行政費用

​

$

7,879

​

$

7,355

​

$

524

​

7.1%

非現金股票薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

382

​

13.7%

房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目

​

​

155

​

​

1,426

​

​

(1,271)

​

(89.1)%

一般和行政費用合計

​

$

11,202

​

$

11,567

​

$

(365)

​

(3.2)%

​

損益和減值費用

​

2021年的處置。在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了一處多租户收入物業和14處單一租户收入物業，總處置額為1.623億美元。這些房產的出售總共產生了2820萬美元的收益。

​

​

55

目錄

在截至2021年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售收益

啤酒世界/模糊玉米餅店，佛羅裏達州布蘭登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾(4)

​

單租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克薩斯州北里奇蘭山伯靈頓

​

單租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛羅裏達州薩拉索塔

​

單租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS產品組合 (1)

​

單租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛羅裏達州傑克遜維爾 (4)

​

單租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富國銀行(Wells Fargo)，北卡羅來納州羅利市

​

單租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小時健身，弗吉尼亞州瀑布教堂

​

單租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

總計

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，該公司將CMBS投資組合出售給PINE，總收購價為4450萬美元。

(2)

代表位於亞利桑那州錢德勒的公司多租户收入物業CrossRoads Towne Center的單租户外發地塊。

(3)

代表位於聖約翰鎮中心的Strand的單租户物業，該物業是該公司位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户收入物業。

(4)

財產或外發地塊代表土地租賃。

​

2020年的處置。在截至2020年12月31日的年度內，公司出售了11個收益物業和一個空置地塊，總處置金額為8,650萬美元。這些房產的出售總共產生了860萬美元的收益。除出售收益物業及空置地塊外，本公司以150萬美元的售價出售餘下9幅廣告牌用地中的8幅，所得收益與售價相等。

​

截至2020年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售損益

CVS、達拉斯、德克薩斯州(1)

​

單租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛羅裏達州代託納海灘(1)

​

單租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，佛羅裏達州傑克遜維爾(1)

​

單租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，達拉斯，德克薩斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美國銀行，加利福尼亞州蒙特利(1)

​

單租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉燒烤店，德克薩斯州阿靈頓

​

單租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

單租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

內陸，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

總計

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房產代表土地租賃。

​

商業貸款和主租賃投資公司。鑑於新冠肺炎大流行，在截至2020年3月31日的三個月裏，本公司開始在即將到期的商業貸款組合之前營銷其商業貸款組合，以進一步增強本公司的流動性。該公司收到了多份對該投資組合的投標，其中一份報價的價值低於面值。此外，公司從2020年1月1日起實施了關於當前預期信貸損失(“CECL”)的指導意見，由此產生了30萬美元的準備金。CECL準備金加上與營銷貸款組合有關的減值，導致貸款組合的減值費用總額為190萬美元。

​

​

​

56

目錄

此外，在截至2020年12月31日的一年中，該公司在兩個獨立的交易中出售了四項商業貸款和主租賃投資，總收益為2000萬美元，導致截至2020年6月30日的三個月虧損40萬美元。貸款組合處置的總虧損，包括截至2020年3月31日的三個月的減值和CECL準備金費用，為210萬美元。

​

在截至2021年12月31日的一年中，公司的商業貸款和總租賃投資組合沒有虧損。

​

2025年票據回購。在截至2021年12月31日的一年中，該公司以160萬美元的溢價回購了1140萬美元的2025年債券本金總額，導致債務清償虧損290萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司以260萬美元的折扣回購了本金總額為1250萬美元的2025年債券，從而獲得了110萬美元的債務清償收益。

​

應付按揭票據。關於2021年第二季度出售CMBS投資組合以及買方對公司3000萬美元固定利率應付抵押貸款票據的相關假設，公司確認了與註銷未攤銷融資成本有關的債務清償虧損50萬美元。

​

減損費用。截至2021年或2020年12月31日止年度，本公司持有的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。截至2021年12月31日止年度確認的1,760萬美元減值費用，包括截至2021年6月30日止三個月的1,650萬美元減值費用及截至2021年12月31日止三個月的110萬美元減值費用，與本公司先前持有的置地合營公司的留存權益有關。合計減值費用1760萬美元是根據與Timberline完成出售Land JV幾乎所有剩餘土地而通過分派Land JV收到的最終所得款項取消對合資企業的投資，最終銷售價為6630萬美元。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司確認了總計720萬美元的減值費用，其中包括對代託納海灘開發項目中的一個地塊的減值費用為10萬美元，以及對本公司之前持有的Land LV保留權益的減值費用為710萬美元。本公司先前持有的置地合營公司留存權益減值710萬美元，乃根據估計的置地合營公司未來賣地時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流。

​

折舊及攤銷

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷總額分別為2060萬美元和1910萬美元。增加150萬美元的主要原因是公司收入物業組合的增加。

​

投資和其他收益(虧損)

​

在截至2021年12月31日的年度內，PINE收盤價上漲5.05美元/股，2021年12月31日收盤價為20.04美元。在截至2020年12月31日的年度內，PINE的收盤價下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盤價為14.99美元。這一增加(減少)導致本公司對PINE的投資產生1030萬美元和820萬美元的未實現非現金收益(虧損)，這些收益和非現金收益(虧損)分別計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表中的投資和其他收益(虧損)。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，該公司從對PINE的投資中分別獲得了210萬美元和170萬美元的股息收入。

​

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出總額分別為890萬美元和1080萬美元。減少190萬美元的主要原因是(I)回購了1,140萬美元的2025年債券本金總額和(Ii)出售了CMBS投資組合，根據該組合，買方承擔了3000萬美元的固定利率抵押貸款票據。假設的3000萬美元抵押貸款票據和2025年票據的利率都高於信貸安排和定期貸款。

57

目錄

淨收入

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司的淨收入總額分別為2990萬美元和7850萬美元。淨收入減少是由於上述因素，以及在截至2020年12月31日的年度內錄得的8350萬美元所得税優惠，主要是由於本公司的REIT選舉導致與包括在REIT中的實體相關的遞延税項資產和負債被取消確認，共計8250萬美元。

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

​

收入

​

以下摘要列出了截至2020年12月31日的年度總收入，並顯示了與截至2019年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

運營細分市場

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差異

收入屬性

​

$

49,953

​

$

41,956

​

$

7,997

​

19.1%

管理事務

​

​

2,744

​

​

304

​

​

2,440

​

802.6%

商業貸款和主租賃投資

​

​

3,034

​

​

1,829

​

​

1,205

​

65.9%

房地產運營

​

​

650

​

​

852

​

​

(202)

​

(23.7)%

總收入

​

$

56,381

​

$

44,941

​

$

11,440

​

25.5%

​

截至2020年12月31日的年度總收入增至5640萬美元，而截至2019年12月31日的年度總收入為4490萬美元。總收入的增長反映了我們收益性房地產業務收入增加800萬美元的淨影響，這是最近收購的收入增加2380萬美元的結果，部分抵消了與我們最近處置收益性房地產有關的減少，這些收入總計1540萬美元。收入進一步受益於我們從PINE和Land合資公司賺取的管理費增加了240萬美元，此外，由於投資時機的原因，商業貸款和主租賃投資組合產生的收入增加了120萬美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

收入物業業務收入

(單位：千)

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差異

最近收購的收入

​

$

23,816

​

$

—

​

$

23,816

​

100.0%

最近資產處置的收入

​

​

—

​

​

15,373

​

​

(15,373)

​

(100.0)%

剩餘投資組合的收入

​

​

24,383

​

​

24,200

​

​

183

​

0.8%

高於市價/低於市價無形資產的增值

​

​

1,754

​

​

2,383

​

​

(629)

​

(26.4)%

總收入房地產業務收入

​

$

49,953

​

$

41,956

​

$

7,997

​

19.1%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

房地產業務收入

(單位：千)

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差異

緩解積分銷售

​

$

6

​

$

—

​

$

6

​

100.0%

地下收入

​

​

638

​

​

748

​

​

(110)

​

(14.8)%

填補污垢和其他收入

​

​

6

​

​

104

​

​

(98)

​

(94.0)%

房地產運營總收入

​

$

650

​

$

852

​

$

(202)

​

(23.7)%

收入屬性

在截至2020年12月31日的一年中，我們所得税房地產業務的收入和營業收入總額分別為5000萬美元和3800萬美元，而截至2019年12月31日的年度總收入和營業收入分別為4200萬美元和3500萬美元。收入對我們收入的直接成本

58

目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，房地產運營總額分別為1200萬美元和700萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，收入增加了800萬美元，增幅為19.1%，反映了我們擴大的收入物業組合，包括由於最近的收購而增加了2380萬美元，但被我們最近處置收入物業而減少的1540萬美元所抵消。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們收入物業的收入還包括分別來自高於市場和低於市場的租賃無形資產淨增值的180萬美元和240萬美元，其中很大一部分可歸因於租賃給富國銀行(Wells Fargo)的位於北卡羅來納州羅利市的物業。我們收益物業業務的營業收入增加反映了租金收入的增加，但被我們直接收入成本增加5.0美元所抵消，這主要包括與收購時機相關的750萬美元的運營費用增加，以及與我們最近出售收益物業相關的運營費用的減少所抵消的。

​

管理事務

​

在截至2020年12月31日的一年中，我們的管理服務收入總計270萬美元，其中包括分別來自PINE和Land合資公司的250萬美元和20萬美元。於截至2019年12月31日止年度，本公司從PINE賺取管理服務收入20萬美元(代表PINE於2019年11月26日至2019年12月31日的初步存根期間)及從Land JV賺取10萬美元(即Land JV於2019年10月16日至2019年12月31日的經營初步存根期間)。

​

商業貸款和主租賃投資

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的商業貸款和主租賃投資的利息收入分別為300萬美元和180萬美元。這一增長是由於投資於本公司商業貸款和主租賃投資組合的時機所致，因為本公司在2019年第二季度之前沒有持有商業貸款和主租賃投資。2019年第二季度及之後至2019年剩餘時間的貸款包括四筆貸款，其中兩筆在2020年第二季度出售，一筆在2020年第四季度由本公司前高爾夫業務的買家全額償還。除了在2020年第三季度和第四季度發放一筆貸款外，該公司在2020年第一季度發放了兩筆貸款(這兩筆貸款在2020年第二季度出售)，部分抵消了這些收入的減少。

​

房地產運營

​

在截至2020年12月31日的一年中，房地產業務的運營虧損為260萬美元，總收入為60萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，房地產業務的營業收入為70萬美元，總收入為90萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，運營虧損是由於收入減少了20萬美元，此外，在2020年期間免費向買家提供了42個緩解信用額度(成本基礎為290萬美元)。

​

一般和行政費用

​

以下摘要列出了截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用總額，並説明瞭與截至2019年12月31日的年度相比的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

一般和行政費用

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

$Variance

​

%差異

經常性總務和行政費用

​

$

7,355

​

$

6,668

​

$

687

​

10.3%

非現金股票薪酬

​

​

2,786

​

​

2,688

​

​

98

​

3.6%

房地產投資信託基金轉換及其他非經常性項目

​

​

1,426

​

​

462

​

​

964

​

208.7%

一般和行政費用合計

​

$

11,567

​

$

9,818

​

$

1,749

​

17.8%

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1160萬美元和980萬美元，其中增加的主要是與公司REIT轉換相關的法律、審計和其他專業費用總計140萬美元。

59

目錄

損益和減值費用

​

2020年的處置。在截至2020年12月31日的年度內，公司出售了11個收益物業和一個空置地塊，總處置金額為8,650萬美元。這些房產的出售總共產生了860萬美元的收益。除出售收益物業及空置地塊外，本公司以150萬美元的售價出售餘下9幅廣告牌用地中的8幅，所得收益與售價相等。

​

截至2020年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售損益

CVS、達拉斯、德克薩斯州(1)

​

單租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛羅裏達州代託納海灘(1)

​

單租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，佛羅裏達州傑克遜維爾(1)

​

單租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，達拉斯，德克薩斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美國銀行，加利福尼亞州蒙特利(1)

​

單租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉燒烤店，德克薩斯州阿靈頓

​

單租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

單租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

內陸，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

總計

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房產代表土地租賃。

​

2019年處置。在截至2019年12月31日的一年中，處置了21處單一租户收入房產，產生的收益總額為2200萬美元，具體房產説明如下：

​

●2019年11月26日，作為PINE首次公開募股(IPO)的一部分，公司向PINE和PINE Operating Partnership出售或貢獻了20個單租户淨租賃收入物業，其中15個物業的總現金代價為1.259億美元，其中5個物業的OP單位總數為1,223,854個OP單位，OP單位的初始價值為2330萬美元，這是根據Alpine的IPO價格計算的，產生了100萬美元的税後收益，或每股0.16美元。
●2019年8月7日，本公司以280萬美元出售其1.56英畝的外發地塊，但須與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂土地租約(“Wawa出售”)。這處房產是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫(Grove)的外發地塊。Wawa出售的總收益為210萬美元，或每股0.33美元，税後。

​

此外，截至2018年12月31日被歸類為待售資產的三個多租户收入物業在截至2019年12月31日的年度內被處置，如下所述。

​

●2019年6月24日，公司以3700萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖克拉拉的76,000平方英尺多租户零售物業(“Peterson Sale”)。彼得森出售的總收益為900萬美元，或每股1.36美元，税後。
●2019年5月23日，該公司以1830萬美元的價格出售了位於佛羅裏達州冬季公園的11.2萬平方英尺的多租户零售物業，該物業由24小時健身中心支撐(“Grove Sale”)。Grove出售的總收益為280萬美元，或每股0.42美元，税後。
●2019年2月21日，該公司以2,460萬美元的價格出售了其位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店所擁有的59,000平方英尺多租户零售物業(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods銷售的税後收益總計690萬美元，或每股0.96美元。

​

商業貸款和主租賃投資公司。截至2020年12月31日止年度，本公司確認的減值費用總額為190萬美元，包括(I)本公司實施CECL，產生了30萬美元的撥備；(Ii)2020年第一季度確認的減值總額為160萬美元，與在本公司貸款組合即將到期之前對其進行營銷有關；(Ii)本公司於2020年第一季度確認的減值總額為160萬美元，與在本公司貸款組合即將到期之前對其進行營銷有關。

60

目錄

2020年第二季度處置了四筆商業貸款和主租賃投資，這些投資的出售導致税後虧損40萬美元，或每股虧損0.06美元。

​

2025年票據回購。在截至2020年12月31日的一年中，該公司以總計260萬美元的折扣回購了本金總額為1250萬美元的2025年債券，產生了110萬美元的債務清償收益，或每股0.18美元的税後收益。

​

減損費用。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度，本公司持有的未開發土地或其收益物業組合並無減值費用。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確認合共720萬美元減值費用，包括代託納海灘發展項目所包括的其中一幅地塊的減值費用10萬美元及本公司先前持有的Land LV保留權益的減值費用710萬美元。本公司先前持有的置地合營公司留存權益減值710萬美元，乃根據估計的置地合營公司未來賣地時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流。

​

折舊及攤銷

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，折舊和攤銷總額分別為1910萬美元和1580萬美元。增加330萬美元的主要原因是該公司的收入物業組合增加。

​

投資和其他收益(虧損)

​

在截至2020年12月31日的一年中，PINE的收盤價下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盤價為14.99美元，而2019年12月31日的收盤價為19.03美元。因此，該公司確認其2039644股(包括運營單位)税後未實現的非現金虧損為820萬美元，或每股1.75美元，包括在綜合經營報表的投資和其他收益(虧損)中。

​

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出總額分別為1,080萬美元和1,250萬美元。減少160萬美元，主要是因為2025年債券的未償還餘額利率低於2020年債券(定義見下文)。

​

停產運營

截至2020年12月31日止年度內，並無任何與停止經營有關的活動。截至2019年12月31日止年度，非持續經營活動包括於2019年第四季度出售的土地業務及高爾夫業務，其活動詳情如下。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關的歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營。

​

陸戰隊。於2019年10月16日，本公司以9,700萬美元出售其全資附屬公司於佛羅裏達州代託納海灘持有5,300英畝未開發土地的控股權(“Magnetar Land Sale”)。Magnetar土地出售帶來1.275億美元的收益，其中包括賣地收益7860萬美元，或每股税後12.21美元，以及本公司之前持有的Land合資公司保留權益的非現金收益4890萬美元，或每股税後7.59美元。不包括Magnetar土地銷售，本公司完成了五筆土地銷售交易，產生了110萬美元的收益，並在土地中確認了成本基礎，外加530萬美元的成交成本。

​

高爾夫行動中心。截至2019年12月31日的一年，高爾夫運營的收入和直接收入成本分別為410萬美元和530萬美元。本公司沒有確認截至2019年12月31日的年度的任何棄用或攤銷費用，因為高爾夫業務於2018年12月31日被視為停產業務。在截至2019年12月31日的年度內，公司高爾夫業務的淨運營虧損為120萬美元。

​

​

​

61

目錄

淨收入

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司應佔淨收益(虧損)總額分別為7850萬美元和1.15億美元。淨收入減少的原因是上述因素，減少的部分被截至2020年12月31日的一年錄得的8350萬美元的所得税優惠所抵消，這主要是因為由於本公司的REIT選舉，與包括在REIT中的實體相關的遞延税項資產和負債共計8250萬美元的取消確認，而上一年同期的所得税支出為550萬美元。

​

流動性和資本資源

​

截至2021年12月31日的現金總額為3130萬美元，其中包括2270萬美元的限制性現金，見本公司披露的與2021年12月31日的限制性現金餘額相關的第8項綜合財務報表附註中“限制性現金”標題下的註釋2“重大會計政策摘要”。

​

截至2021年12月31日，我們的總現金餘額反映了截至2021年12月31日的一年中，我們的經營活動提供的現金流量總計2760萬美元，而截至2020年12月31日的一年，我們的經營活動提供的現金流量總計1690萬美元，增加了1070萬美元。增加1070萬美元的主要原因是房地產業務提供的現金流增加了740萬美元，這是由以625萬美元出售代託納海灘開發項目和出售460萬美元地下權益推動的。該公司還在成交時獲得現金抵免，用於即將到來的租户改善、租賃佣金和與2021年第四季度收入物業收購相關的預付租金，以及與Buc-ee事宜相關的託管資金的釋放。這些增加的現金部分被2021年第三季度以1610萬美元購買緩解銀行剩餘權益的現金支出所抵消。營業現金的變化進一步受到其他資產和應付帳款中各種其他時間差異的影響。

截至2021年12月31日的一年，我們用於投資活動的現金流總計1.03億美元，而截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的現金流為9110萬美元，增加了1190萬美元。用於投資活動的現金增加1,190萬美元，主要原因是在截至2021年12月31日的年度內，與收入物業收購和處置的時機有關的現金流出淨增加4470萬美元，現金流出的增加被土地風險銷售收到的2390萬美元的收益部分抵消，以及與投資公司的商業貸款和主租賃投資組合的時機有關的現金流入淨增加490萬美元，此外，由於48個緩解信貸導致現金流出減少360萬美元。2020年。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的融資活動提供的現金流總計為7290萬美元，而截至2020年12月31日的一年，用於融資活動的現金流為2690萬美元，現金增加了9980萬美元。增加9,980萬美元主要是由於公司在截至2021年12月31日的年度內發行3,000,000股A系列優先股所收到的收益淨額7,240萬美元，以及與公司債務借款有關的現金流入增加3,660萬美元的淨影響，主要包括(1)發起2026年5,000萬美元的定期貸款並隨後行使手風琴期權1,500萬美元，(2)發起2027年1億美元的定期貸款(2)淨額(Iii)償還2,320萬元浮動利率按揭票據；及。(Iv)購回1,140萬元可轉換票據。在截至2021年12月31日的一年中，與支付股息相關的1140萬美元現金流出增加，部分抵消了現金流入總額的增加。

有關本公司截至2021年12月31日的長期債務餘額的披露，請參閲合併財務報表第8項附註17“長期債務”。

收購和投資。如前所述，本公司於截至2021年12月31日止年度收購了8項多租户收入物業，總購買價為2.491億美元，詳情見綜合財務報表第8項附註4“收入物業”。

​

62

目錄

在截至2021年12月31日的年度內完成的收購總額為2.491億美元，接近公司在2021年10月發佈的指引的高端。我們預計將利用手頭現金、運營現金、通過1031家同類交易所處置收益物業的收益，以及可能出售我們全部或部分地下權益，以及我們信貸安排的借款(如果有)為未來的收購提供資金。我們預計，在類似的交易所遞延税收結構和額外的融資來源下，收入財產和地下權益的處置將符合條件。

性情。在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了一處多租户收入物業和14處單一租户收入物業，總處置額為1.623億美元。這些房產的出售總共產生了2820萬美元的收益。

​

合同義務。該公司已承諾為以下資本改善提供資金。改善工程涉及數個物業，預計一般可在十二個月內完成。截至2021年12月31日，這些承諾如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

2021年12月31日

總承諾(1)

​

$

19,737

資助金額減少

​

​

(5,041)

剩餘承諾

​

$

14,696

(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。

該公司還根據其各種長期債務和經營租賃協議承擔合同義務。根據這類協議，煤氣公司總共有責任在一年內償還10萬元，其中2.831億元是超過一年的長期償還。

截至2021年12月31日，我們沒有其他合同要求進行資本支出。

其他事項。沒有。

我們相信，在未來12個月和可預見的未來，我們將有足夠的流動性為我們的運營、資本需求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金，我們運營的現金流和現有2.1億美元信貸安排的可用能力(基於我們截至2021年12月31日的當前收入物業借款基礎)將達到1.43億美元。

2019年1月，董事會批准將現有股票回購計劃增加1000萬美元，將總計劃刷新至1000萬美元。截至2019年9月30日的季度，該公司已以1270萬美元回購了211,736股票。2019年4月，董事會批准從本公司最大股東手中回購一批股份，據此本公司以1840萬美元或每股57.50美元的價格回購320,741股股票。2019年11月，董事會批准了一項1000萬美元的回購計劃。2019年第四季度，該公司以1000萬美元或每股63.04美元的價格回購了158,625股票。2020年2月，董事會批准了一項新的1000萬美元的股票回購計劃，根據該計劃，截至2020年6月30日，已回購了88,565股公司股票，總價值為410萬美元，平均價格為每股46.29美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司以220萬美元的價格回購了40,553股股票，平均價格為每股54.48美元。回購計劃沒有到期日。在截至2021年12月31日的年度內回購的公司普通股股票被註銷。

我們的董事會和管理層一直在審查資本的分配，以期為我們的股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種替代方案，包括增加或減少定期股息，回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，通過重新部署同類交換交易的收益，並利用我們的信貸安排來增加我們的創收物業組合，提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報，主要是在較大的大都市地區和成長型市場。

63

目錄

關鍵會計估計

關鍵會計估計包括那些根據美國公認會計原則作出的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們最重要的估計如下：

租賃房地產購置中的購置會計。根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)的要求，通過原地租賃獲得的房地產的公允價值分配給所收購的有形資產，包括土地、建築和租户改進，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃價值和租賃成本價值，每種情況都是基於它們的相對公允價值來確定的，這些有形資產包括土地、建築和租户改善，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃的價值和租賃成本的價值，每種情況下都基於它們的相對公允價值。在分配已確認的收購物業無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的原地租賃價值按現值計入其他資產或負債。相對公允價值分配依據的假設基於市場信息，包括但不限於：(I)成本法下改善的重置成本估計；(Ii)銷售比較法下基於可比銷售額的土地價值估計；及(Iii)由一年現金流量淨額的合理回報率或收益資本化法下合理投資期內預測的現金流量淨額確定的對未來收益的估計。基本假設受到不確定性的影響，因此，由於公允價值分配導致折舊和攤銷的變化，對公司綜合資產負債表內各個項目的公允價值分配的任何變化都可能對公司的財務狀況和經營結果產生影響。在截至十二月三十一日止年度，按這項估計購入的房地產合共八個多租户收入物業，合共購入價格為二億四千九百一十萬元。, 2021年和兩個多租户收入物業和兩個單租户收入物業，截至2020年12月31日的年度總購買價為1.851億美元。

有關公司會計估計和政策的進一步討論，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險(即因市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險)是與我們的債務相關的利率風險。我們可以利用隔夜清掃賬户和短期投資作為將利率風險降至最低的一種手段。我們不認為與現金等價物和短期投資(如果有的話)相關的利率風險是重大的，因為這些投資的性質。

我們主要面臨與我們的信貸安排有關的自身債務的利率風險，因為這一安排的利率是可變的。我們在2.1億美元循環信貸安排上的借款以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，外加135個基點至195個基點的利率，這是基於我們的借款水平佔我們總資產價值的百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們信貸安排的未償還餘額分別為6700萬美元和1.648億美元，其中6700萬美元和1480萬美元分別未根據利率互換協議進行固定。假設利率變化100個基點(即1%)，將影響我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況、運營業績和現金流分別減少70萬美元和10萬美元。市場利率風險敞口的增加主要是由於截至2021年12月31日的信貸安排餘額中未對衝部分的增加，因為之前對衝信貸安排下未償還本金餘額的利率掉期協議在截至2021年12月31日的年度內重新指定為定期貸款協議。本公司已訂立利率掉期協議，以對衝與其若干債務借款有關的利率波動所導致的未來現金流變動，見綜合財務報表附註8附註18“利率掉期”。由於若干債務借款的浮動利率固定，本公司對利率變動的風險微乎其微，但對其他全面收益及虧損的影響則微乎其微。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。

項目8.財務報表和補充數據

公司的合併財務報表從本報告的F-1頁開始。見本報告第15項。

64

目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在會計和財務披露方面，我們與我們的會計師沒有分歧。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所述期間結束時，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13(A)-15和15(D)-15的要求，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(定義見“交易法”第13a-15(E)或15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司披露控制和程序的設計和運作是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保公司在此類報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。該公司的執行辦事處位於佛羅裏達州代託納海灘140號套房，威廉姆森大道1140號，電話號碼是(386)274-2202。

該公司的網站是www.ctoreit.com。本公司打算遵守Form 8-K第5.05項中適用於其首席執行官、首席財務官和首席會計官的商業行為和道德守則的修訂和豁免的要求，在對該守則進行任何修訂或根據該守則批准任何豁免後的四天內在其網站上提供該等信息，我們將在我們的網站上保存該等信息至少12個月。公司網站上包含的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

在公司網站上，您還可以免費獲取本年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“交易法”第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提交的報告的修訂本，在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快將這些報告提交或提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”或“Sequoia Capital”)。公眾可以閲讀和獲取公司以電子方式向證監會提交的任何材料的副本，網址為Www.sec.gov.

公司網站上的其他信息包括公司採取的指導政策，其中包括公司的公司治理原則、商業行為和道德準則政策以及內幕交易政策。

2013年5月，特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈了“內部控制-綜合框架”(“2013框架”)。2013年框架更新和正規化了1992年發佈的原始內部控制-綜合框架(“1992框架”)所包含的原則，納入了過去20年來業務和運營環境的變化，並改進了原始1992框架的易用性和適用性。

公司管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了COSO在2013年框架中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準，管理層認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。本公司獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)關於截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性的審計報告包括在本年度報告的Form 10-K中，並作為第15項併入本報告。

65

目錄

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的第四財季，公司財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本公司在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書(下稱“委託書”)將包括在本公司的最終委託書中，這些章節在此併入作為參考。“委託書”將包括在本公司2022年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

需要在此陳述的信息將包括在委託書中，該部分通過引用併入本文。

​

66

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

1.財務報表

以下財務報表作為本報告的一部分提交：

​

​

​

頁碼

​

​

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三年綜合運營報表

F-6

截至2021年12月31日、2020年12月31日和201年12月31日的三個年度的綜合全面收益表9

F-7

截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年股東權益合併報表

F-8

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併現金流量表

F-9

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度合併財務報表附註

F-11

​

2.財務報表附表

包括在表格10-K的第IV部分中：

附表III-房地產和累計折舊

附表IV-房地產按揭貸款

其他附表被省略，是因為缺少要求它們的條件、重要性，或因為財務報表或附註中提供了所需的信息。

3.展品

請參閲本年度報告第69頁的Form 10-K中的Exhibit Index。

​

項目16.表格10-K總結

不適用

​

​

​

​

67

目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

展品

至

表格10-K

依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至2021年12月31日的財年

委員會檔案第001-11350號

CTO Realty Growth，Inc.

(約章所列註冊人的確切姓名)

​

​

68

目錄

展品索引

​

(2.1)

​

由佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.和馬裏蘭州的CTO Realty Growth，Inc.(前身為CTO newco REIT，Inc.)之間的合併協議和合並計劃，日期為2020年9月3日，作為註冊人於2020年9月3日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(2.2)

​

​

買賣協議於2021年5月3日簽訂，作為註冊人於2021年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.1)

    

CTO Realty Growth，Inc.的修訂和重述條款，經修訂條款(名稱更改)修訂，作為註冊人於2021年2月1日提交的8-K12B表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.2)

​

第二修訂和重新修訂的CTO Realty Growth，Inc.章程，自2021年1月29日起生效，作為註冊人於2021年2月1日提交的8-K12B表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(3.3)

​

文章補充，指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累積可贖回優先股，作為註冊人2021年7月1日提交的8-A表格註冊聲明(文件號001-11350)的附件3.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(4.1)

​

​

CTO Realty Growth，Inc.的樣本普通股證書，作為註冊人當前報告的附件4.2提交，表格8-K12B於2021年2月1日提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(4.2)

​

阿爾卑斯山收入財產信託公司和聯合-Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的註冊權協議作為註冊人於2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.21提交，並通過引用併入本文.

​

(4.3)

​

與2025年到期的3.875%可轉換優先債券相關的契約，日期為2020年2月3日，由聯合智岡土地公司(現為首席技術官Realty Growth，Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，作為註冊人當前報告的附件4.1提交於2020年2月6日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文。

​

(4.4)

​

在馬裏蘭州的CTO Realty Growth，Inc.(前身為CTO newco REIT，Inc.)、佛羅裏達州的CTO Realty Growth，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會中，日期為2021年1月29日的第1號補充契約作為附件4.3提交給註冊人於2021年2月1日提交的8-K12B表格的當前報告，並通過引用併入本文。

​

(4.5)

​

2025年到期的3.875%可轉換優先票據的表格，包含在附件4.3中，包括在註冊人於2020年2月6日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

​

​

​

(4.6)

​

註冊人證券描述，在截至2021年12月31日的年度10-K表格中作為附件4.6與本年度報告一起提交。

​

​

​

​

​

材料合同：

​

​

​

*(10.1)

​

第三次修訂和重新修訂CTO Realty Growth，Inc.，2010年股權激勵計劃，作為註冊人於2021年10月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.2)

​

合併-Tomoka Land Co.(現為CTO Realty Growth，Inc.)2017高管年度現金激勵計劃，日期為2017年2月22日，作為註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.28提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.3)

​

第三次修訂及重訂的CTO Realty Growth，Inc.，2010年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2010年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.16提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

​

*(10.4)

​

2019年2月27日非僱員董事股票獎勵協議表格，作為註冊人截至2018年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.31提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.5)

​

2019年1月23日業績分享獎勵協議表格作為註冊人於2021年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.15提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

69

目錄

*(10.6)

​

作為註冊人截至2019年12月31日年度10-K年度報告的附件10.23提交的2020年2月24日業績分享獎勵協議，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.7)

​

作為註冊人於2021年3月5日提交的Form 10-K年度報告的附件10.17提交的2021年2月10日業績股票獎勵協議，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.8)

​

2022年2月17日業績獎勵協議書表格(現存檔)。

​

​

​

*(10.9)

​

聯合-Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的僱傭協議約翰·P·奧爾布賴特於2011年6月30日提交，作為註冊人於2011年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.10)

​

聯合-Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的僱傭協議和Daniel E.Smith於2014年10月22日簽訂，作為截至2014年12月31日的Form 10-K年度註冊人年度報告的附件10.24提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

*(10.11)

​

CTO Realty Growth，Inc.和Matthew M.Partridge之間的僱傭協議於2020年9月2日簽訂，作為註冊人於2020年9月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.12)

​

CTO Realty Growth，Inc.、CTO Realty Growth，Inc.的某些子公司和Wilmington Trust，National Association作為受託人，於2021年1月29日簽署的重申協議，為WFRBS商業抵押信託2014-C24系列商業抵押直通證書的註冊持有人的利益，該協議作為附件10.1提交給註冊人於2021年2月1日提交的8-K12B表格當前報告，並併入本文

​

​

​

(10.13)

​

第二次修訂及重訂信貸協議取代本公司現有與蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)及其項下其他貸款人的經修訂及重訂信貸協議，蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)擔任行政代理，該協議於二零一七年九月七日提交，作為註冊人於二零一七年九月十三日提交的8-K表格現行報告的附件10.1，並在此併入作為參考。

​

​

​

(10.14)

​

日期為2019年5月24日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，作為註冊人於2019年6月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.15)

​

2019年11月26日提交的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，作為註冊人於2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.16)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、擔保方、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理)第二次修訂和重新簽署的信貸協議第四修正案於2020年7月1日提交，作為2020年8月7日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.34，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.17)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、擔保方、貸款方和蒙特利爾銀行作為行政代理)第二次修訂和重新簽署的信貸協議第五修正案，於2020年11月9日提交，作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.1，於2020年11月13日提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.18)

​

於2021年3月10日提交的第二次修訂和重新簽署的信貸協議和合並的第六修正案，作為註冊人於2021年3月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.19)

​

第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案，日期為2021年11月5日，並作為附件10.19與本表格10-K截至2021年12月31日的年度報告一起提交。

​

​

​

(10.20)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司、阿爾卑斯收入財產信託公司、聯合智岡土地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的税收保護協議和Indigo Group Ltd於2019年11月27日提交作為註冊人當前報告Form 8-K的附件10.4，並通過引用併入本文。

​

​

​

​

​

​

70

目錄

(10.21)

​

Alpine Income Property Trust，Inc.、Alpine Income Property OP，LP和Alpine Income Property Manager之間的管理協議，LLC在2019年11月27日提交的註冊人當前8-K表格報告中作為附件10.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(10.22)

​

阿爾卑斯收入財產信託公司和聯合-Tomoka置地公司(現為CTO Realty Growth，Inc.)之間的排他性和第一要約權協議作為註冊人於2019年11月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(10.23)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC之間簽訂的銷售1,589英畝土地的合同，作為2021年7月29日提交的註冊人10-Q季度報告中的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(10.24)

​

由Crisp39-4 LLC、LHC14 Old Deland LLC和TLO 12 Sungate，LLC之間簽訂的856英畝土地的買賣合同，作為附件10.24提交給本Form 10-K截至2021年12月31日的年度報告。

​

​

​

(10.25)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、Timberline Acquisition Partners，LLC和LHC14 Old Deland LLC之間於2021年7月30日簽訂的買賣合同的第一修正案，作為登記人於2021年10月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文

​

​

​

(10.26)

​

Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC，以及Timberline Acquisition Partners，LLC於2021年9月10日提交的買賣合同第二修正案，作為註冊人於2021年10月28日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

***(10.27)

​

Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC，以及Timberline Acquisition Partners，LLC於2021年11月1日對買賣合同進行了第三次修訂，該修訂由Crisp39-3 LLC，Crisp39-4 LLC，Crisp39-6 LLC，Crisp39-7 LLC，Crisp39-8 LLC，LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC提交，作為附件10.27提交給本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告。

​

​

​

***(10.28)

​

Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC於2021年12月1日簽署的買賣合同第四修正案，由Crisp39-3 LLC、Crisp39-4 LLC、Crisp39-6 LLC、Crisp39-7 LLC、Crisp39-8 LLC、LHC14 Old Deland LLC和Timberline Acquisition Partners，LLC作為附件10.28提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告提交。

​

​

​

***(10.29)

​

自2021年10月18日簽訂的買賣協議作為註冊人於2021年10月22日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

​

​

​

(21.1)

​

註冊人的子公司。

​

​

​

(23.1)

​

獨立註冊會計師事務所同意。

​

​

​

(31.1)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。

​

​

​

(31.2)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證。

​

​

​

** (32.1)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。

​

​

​

** (32.2)

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。

​

​

​

(101.1)

​

CTO Realty Growth公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的以下材料採用可擴展商業報告語言：(I)合併資產負債表、(Ii)合併全面收益表、(Iii)合併股東權益表(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註。

​

​

101.INS

    

內聯XBRL實例文檔

​

​

​

71

目錄

101.SCH

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

101.CAL

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

​

​

​

101.DEF

​

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

​

​

​

101.LAB

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

​

​

​

101.PRE

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

​

​

​

104

​

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*       管理合同或補償計劃或安排

**    根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。

*某些信息被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常和實際上將其視為隱私和機密的信息類型。

​

​

​

72

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

​

​

​

​

CTO Realty Growth，Inc.(註冊人)

​

​

​

日期：2022年2月24日

由以下人員提供：

/S/約翰·P·奧爾布賴特

​

​

約翰·P·奧爾布賴特

​

​

總裁兼首席執行官

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

2022年2月24日

總裁兼首席執行官(首席執行官)和董事

/S/約翰·P·奧爾布賴特

​

​

​

2022年2月24日

高級副總裁、首席財務官兼財務主管(首席財務官)

/S/Matthew M.Partridge

​

​

​

2022年2月24日

副總裁兼首席會計官

/S/Lisa M.VORAKOUN

​

(首席會計官)

​

​

​

​

2022年2月24日

董事董事局主席

/S/勞拉·M·富蘭克林

2022年2月24日

董事

/S/喬治·R·布羅考

2022年2月24日

董事

/S/克里斯托弗·J·德魯

2022年2月24日

董事

/S/R.布拉克斯利·蓋博

2022年2月24日

董事

/S/Christopher W.Haga

2022年2月24日

董事

/S/Casey R.Wold

​

​

​

​

73

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

財務報表索引

​

​

​

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-5

截至2021年12月31日的三年綜合經營報表2020, and 2019

F-6

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的綜合全面收益表

F-7

截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年股東權益合併報表

F-8

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併現金流量表

F-9

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度合併財務報表附註

F-11

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

CTO Realty Growth，Inc.

對財務報表的幾點看法

​

我們已經審計了隨附的合併文件 CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州一家公司)及其子公司的資產負債表 (“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日，相關綜合 截至2021年12月31日的三個年度的營業報表、全面收益、股東權益和現金流量，以及第15(A)項下的相關附註和財務報表明細表(統稱為“財務報表”)。在我們看來， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年12月31日和2020年，其 運營及其智能交通系統(ITS) 截至2021年12月31日的三年中的每一年的現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年2月24日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

​

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

通過現地租賃獲得的房地產的公允價值

如綜合財務報表附註4進一步所述，本公司於2021年收購了8個多租户收入物業，總收購成本為2.498億美元。如綜合財務報表附註2進一步所述，以就地租賃方式購入的房地產的購置成本按各自的相對公允價值分配於購入的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、現地租賃價值和租賃成本價值，分別按各自的相對公允價值計算，這些有形資產包括土地、建築物和租户裝修，以及確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價租賃的價值、原址租賃的價值和租賃成本的價值(各自按各自的相對公允價值計算)。在分配已確認的已取得財產的無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的就地租賃價值計入其他資產或

F-2

目錄

以現值為基礎的負債。我們將評估通過現地租賃獲得的房地產的公允價值確定為一項重要的審計事項。

我們決定評估隨就地租賃取得的房地產的公允價值是一項重要審計事項的主要考慮因素是，由於重大假設對變化敏感，包括可能受對未來市場或經濟狀況的預期影響的折扣率、終點率和市場租賃率的影響，對所收購有形資產和已確認無形資產和負債的公允價值估計進行審計是複雜的。

我們的審核程序與 以現地租賃方式取得的房地產的公允價值評估  包括以下內容，以及其他內容。

●我們對設計進行了評估，並測試了與公司流程相關的關鍵控制措施的操作有效性，這些關鍵控制措施包括針對重大假設(包括折扣率、終點率和市場租賃率)的發展進行的現場租賃。

​

•我們邀請了內部估值專業人士，他們協助將折扣率、終點價和市場租賃率與獨立開發的區間進行比較。

​

​

/s/ 均富律師事務所

​

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

佛蒙特州奧蘭多洛裏達

2022年2月24日

​

​

F-3

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

CTO Realty Growth，Inc.

財務報告內部控制之我見

​

我們根據2013年建立的標準，審計了截至2021年12月31日，CTO Realty Growth，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其子公司(“本公司”)的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合併的 本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的財務報表，以及我們於2022年2月24日的報告 對那些財務報表的無保留意見。

意見基礎

​

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/均富律師事務所

​

佛羅裏達州奧蘭多

2022年2月24日

​

F-4

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2021

    

十二月三十一日，

2020

資產

​

​

​

​

​

​

房地產：

​

​

​

​

​

​

土地，按成本價計算

​

$

189,589

​

$

166,512

建築和改善，按成本計算

​

​

325,418

​

​

305,614

其他傢俱和設備，按成本價

​

​

707

​

​

672

按成本計算的在建工程

​

​

3,150

​

​

323

房地產總量，按成本計算

​

​

518,864

​

​

473,121

減去累計折舊

​

​

(24,169)

​

​

(30,737)

房地產-淨值

​

​

494,695

​

​

442,384

土地及發展成本

​

​

692

​

​

7,083

無形租賃資產-淨額

​

​

79,492

​

​

50,176

持有待售資產-請參閲附註25

​

​

6,720

​

​

833

對合資企業的投資

​

​

—

​

​

48,677

投資阿爾卑斯山收入財產信託公司。

​

​

41,037

​

​

30,574

緩解信用

​

​

3,702

​

​

2,622

緩解信用權

​

​

21,018

​

​

—

商業貸款和主租賃投資

​

​

39,095

​

​

38,320

現金和現金等價物

​

​

8,615

​

​

4,289

受限現金

​

​

22,734

​

​

29,536

可退還的所得税

​

​

442

​

​

26

其他資產-請參閲附註13

​

​

14,897

​

​

12,180

總資產

​

$

733,139

​

$

666,700

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

676

​

$

1,047

應計負債和其他負債--見附註19

​

​

13,121

​

​

9,090

遞延收入--見附註20

​

​

4,505

​

​

3,319

無形租賃負債-淨額

​

​

5,601

​

​

24,163

持有待售債務-見附註25

​

​

—

​

​

831

遞延所得税--淨額

​

​

483

​

​

3,521

長期債務

​

​

278,273

​

​

273,830

總負債

​

​

302,659

​

​

315,801

承付款和或有事項--見附註23

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股-100,000,000授權股份；$0.01面值，6.375%A系列累計可贖回優先股，$25.00每股清算優先權，3,000,000股票已發佈並於2021年12月31日到期；50,000授權股份；$100.00面值，不是已發行或已發行的股份傑出的2020年12月31日

​

​

30

​

​

—

普通股-500,000,000授權股份；$0.01面值，5,916,226已發行及已發行的股份傑出的2021年12月31日；25,000,000授權股份；$1.00面值，7,310,680已發行及已發行的股份5,915,756於2020年12月31日發行的已發行股票

​

​

60

​

​

7,250

國庫股-0股票於2021年12月31日及1,394,924股票於2020年12月31日

​

​

—

​

​

(77,541)

額外實收資本

​

​

85,414

​

​

83,183

留存收益

​

​

343,459

​

​

339,917

累計其他綜合收益(虧損)

​

​

1,517

​

​

(1,910)

股東權益總額

​

​

430,480

​

​

350,899

總負債和股東權益

​

$

733,139

​

$

666,700

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理費收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商業貸款和主租賃投資的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地產運營

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

總收入

​

​

70,272

​

​

56,381

​

​

44,941

直接收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

​

(13,815)

​

​

(11,988)

​

​

(7,000)

房地產運營

​

​

(8,615)

​

​

(3,223)

​

​

(105)

收入的總直接成本

​

​

(22,430)

​

​

(15,211)

​

​

(7,105)

一般和行政費用

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

​

​

(9,818)

減損費用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

折舊及攤銷

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

​

​

(15,797)

總運營費用

​

​

(71,812)

​

​

(54,988)

​

​

(32,720)

資產處置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清償債務所得(損)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

其他收益和收入

​

​

24,885

​

​

10,887

​

​

21,978

營業總收入

​

​

23,345

​

​

12,280

​

​

34,199

投資和其他收益(虧損)

​

​

12,445

​

​

(6,432)

​

​

344

利息支出

​

​

(8,929)

​

​

(10,838)

​

​

(12,466)

所得税前持續經營收益(虧損)收益(費用)

​

​

26,861

​

​

(4,990)

​

​

22,077

持續經營帶來的所得税收益(費用)

​

​

3,079

​

​

83,499

​

​

(5,472)

持續經營收入

​

​

29,940

​

​

78,509

​

​

16,605

非持續經營所得(扣除所得税後)--見附註25

​

​

—

​

​

—

​

​

98,368

公司應佔淨收益

​

​

29,940

​

​

78,509

​

​

114,973

分配給優先股股東

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

普通股股東應佔淨收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息-請參閲註釋15：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

普通股股東應佔每股基本淨收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

普通股股東應佔稀釋後每股淨收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加權平均數

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

稀釋

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄

​

CTO Realty Growth，Inc.

綜合全面收益表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

公司應佔淨收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

其他全面收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝衍生利率掉期(扣除所得税優惠(費用))#美元0, $0, and ($0.1)分別為百萬)

​

​

3,427

​

​

(1,984)

​

​

(413)

扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)合計

​

​

3,427

​

​

(1,984)

​

​

(413)

綜合收入總額

​

$

33,367

​

$

76,525

​

$

114,560

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-7

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股

​

普通股

​

庫存股

​

額外實收資本

​

留存收益

​

累計其他綜合收益(虧損)

​

股東權益

餘額2019年1月1日

​

$

—

​

$

5,995

​

$

(32,345)

​

$

24,327

​

$

213,298

​

$

487

​

$

211,762

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

114,973

​

​

—

​

​

114,973

股票回購

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,096)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(41,096)

既得限制性股票

​

​

—

​

​

13

​

​

—

​

​

(316)

​

​

—

​

​

—

​

​

(303)

股票發行

​

​

—

​

​

9

​

​

—

​

​

523

​

​

—

​

​

—

​

​

532

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,156

​

​

—

​

​

—

​

​

2,156

現金股息(美元)0.44每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,198)

​

​

—

​

​

(2,198)

其他全面虧損，扣除所得税後的淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(413)

​

​

(413)

餘額2019年12月31日

​

​

—

​

​

6,017

​

​

(73,441)

​

​

26,690

​

​

326,073

​

​

74

​

​

285,413

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

78,509

​

​

—

​

​

78,509

股票回購

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

可轉換債券的股權構成

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

既得限制性股票

​

​

—

​

​

24

​

​

—

​

​

(562)

​

​

—

​

​

—

​

​

(538)

股票發行

​

​

—

​

​

10

​

​

—

​

​

503

​

​

—

​

​

—

​

​

513

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

現金股息(美元)1.90每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8,866)

​

​

—

​

​

(8,866)

特別分配-REIT轉換($11.98每股)

​

​

—

​

​

1,199

​

​

—

​

​

48,996

​

​

(55,799)

​

​

—

​

​

(5,604)

其他全面損失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,984)

​

​

(1,984)

餘額2020年12月31日

​

​

—

​

​

7,250

​

​

(77,541)

​

​

83,183

​

​

339,917

​

​

(1,910)

​

​

350,899

公司應佔淨收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

29,940

​

​

—

​

​

29,940

股票回購

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

既得限制性股票和績效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

股票期權的行使與普通股發行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

357

​

​

—

​

​

—

​

​

357

發行優先股，扣除承銷折扣和費用後的淨額

​

​

30

​

​

—

​

​

—

​

​

72,400

​

​

—

​

​

—

​

​

72,430

普通股發行成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

基於股票的薪酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

面值$0.01於2021年1月29日取消確認的每股及庫存股

​

​

—

​

​

(7,190)

​

​

77,541

​

​

(70,351)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

當期宣佈的優先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

(2,325)

當期宣佈的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(24,073)

​

​

—

​

​

(24,073)

其他綜合收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,427

​

​

3,427

餘額2021年12月31日

​

$

30

​

$

60

​

$

—

​

$

85,414

​

$

343,459

​

$

1,517

​

$

430,480

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.

​

F-8

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司應佔淨收益

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

對公司應佔淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

​

20,581

​

​

19,063

​

​

15,797

無形負債攤銷至所得税財產收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

遞延融資成本攤銷為利息支出

​

​

586

​

​

454

​

​

444

可轉債折價攤銷

​

​

1,278

​

​

1,379

​

​

1,357

房地產和無形租賃資產負債處置收益

​

​

(28,316)

​

​

(7,509)

​

​

(3,296)

處置持有待售資產的收益

​

​

—

​

​

(2,590)

​

​

(18,697)

出售合資企業股權的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(127,518)

商業貸款和主租賃投資的處置虧損

​

​

—

​

​

353

​

​

—

清償債務的損失(收益)

​

​

3,431

​

​

(1,141)

​

​

—

減損費用

​

​

17,599

​

​

9,147

​

​

—

增加商業貸款和主租賃投資發起費

​

​

(2)

​

​

(161)

​

​

(135)

非現金計入利息

​

​

(438)

​

​

(428)

​

​

(218)

遞延所得税

​

​

(3,038)

​

​

(90,532)

​

​

35,100

投資證券未實現(收益)損失

​

​

(10,340)

​

​

8,240

​

​

(61)

非現金薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

2,688

資產減少(增加)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可退還的所得税

​

​

(416)

​

​

(26)

​

​

225

持有待售資產

​

​

833

​

​

—

​

​

3,893

土地及發展成本

​

​

6,391

​

​

(493)

​

​

(1,107)

緩解信用和緩解信用權

​

​

(15,750)

​

​

3,323

​

​

(1,861)

其他資產

​

​

(3,191)

​

​

(1,802)

​

​

(3,479)

負債增加(減少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

​

(370)

​

​

(340)

​

​

349

應計負債和其他負債

​

​

5,680

​

​

3,402

​

​

490

遞延收入

​

​

1,186

​

​

(2,511)

​

​

(540)

持有待售債務

​

​

(831)

​

​

—

​

​

(49)

應付所得税

​

​

—

​

​

(439)

​

​

439

經營活動提供的淨現金

​

​

27,577

​

​

16,930

​

​

16,411

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收購房地產和無形租賃資產和負債

​

​

(256,381)

​

​

(167,811)

​

​

(150,705)

收購商業貸款投資和主租賃投資

​

​

(364)

​

​

(28,235)

​

​

(34,296)

收購緩解信用額度

​

​

—

​

​

(3,621)

​

​

—

收購合營企業權益時收到的受限現金餘額

​

​

596

​

​

—

​

​

—

從合資企業獲得的現金(對合資企業的貢獻)

​

​

23,864

​

​

(41)

​

​

(84)

處置財產、廠房和設備、淨資產和持有待售資產的收益

​

​

129,461

​

​

85,621

​

​

207,552

出售合資企業股權所得收益

​

​

—

​

​

—

​

​

96,132

商業貸款和主租賃投資收到的本金

​

​

—

​

​

22,965

​

​

—

收購投資證券

​

​

(143)

​

​

—

​

​

(15,500)

由投資活動提供(用於)的淨現金

​

​

(102,967)

​

​

(91,122)

​

​

103,099

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務收益

​

​

314,500

​

​

66,640

​

​

141,500

償還長期債務

​

​

(283,519)

​

​

(72,269)

​

​

(103,073)

支付貸款手續費的現金

​

​

(1,587)

​

​

(2,187)

​

​

(635)

行使股票期權和普通股發行的支付

​

​

(162)

​

​

—

​

​

—

發行優先股所得款項，扣除承銷折扣和費用

​

​

72,430

​

​

—

​

​

—

用於購買普通股的現金

​

​

(2,210)

​

​

(4,100)

​

​

(41,096)

為歸屬限制性股票支付的現金

​

​

(436)

​

​

(502)

​

​

(303)

為股票發行成本支付的現金

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

已支付股息-優先股

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

已支付股息-普通股

​

​

(23,580)

​

​

(14,470)

​

​

(2,198)

融資活動提供(用於)的淨現金

​

​

72,914

​

​

(26,888)

​

​

(5,805)

現金及現金等價物淨增(減)

​

​

(2,476)

​

​

(101,080)

​

​

113,705

期初現金和現金等價物

​

​

33,825

​

​

134,905

​

​

21,200

現金和現金等價物，期末

​

$

31,349

​

$

33,825

​

$

134,905

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金與綜合資產負債表的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

8,615

​

$

4,289

​

$

6,475

受限現金

​

​

22,734

​

​

29,536

​

​

128,430

現金總額

​

$

31,349

​

$

33,825

​

$

134,905

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

目錄

CTO Realty Growth，Inc.

合併現金流量表(續)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

補充披露現金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

繳税現金，扣除收到的退款後的淨額

​

$

(406)

​

$

(5,026)

​

$

(1,793)

支付利息的現金

​

$

(7,274)

​

$

(9,716)

​

$

(10,782)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露非現金投融資活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地處置收益合資企業

​

$

—

​

$

—

​

$

48,865

收益物業對Alpine Income Property Trust，Inc.的貢獻，以換取運營單位

​

$

—

​

$

—

​

$

23,253

採用ASC 842時記錄的使用權資產和相應的租賃負債

​

$

—

​

$

—

​

$

681

現金流量套期保值的未實現損益

​

$

3,427

​

$

(1,984)

​

$

(413)

可轉換票據交易所

​

$

—

​

$

57,359

​

$

—

可轉換債券的股權構成

​

$

—

​

$

5,248

​

$

—

資本支出計入應計負債和其他負債

​

$

—

​

$

1,600

​

$

—

以股票形式支付的特殊分配

​

$

—

​

$

50,194

​

$

—

已申報和未支付的普通股股息

​

$

493

​

$

—

​

$

—

買方應付按揭票據的假設

​

$

30,000

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露非持續經營提供的現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供的現金

​

$

—

​

$

—

​

$

6,486

投資活動提供的現金

​

$

—

​

$

—

​

$

98,386

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

目錄

合併財務報表附註

December 31, 2021, 2020, and 2019

​

​

注1.組織結構

業務性質

​

本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指CTO Realty Growth，Inc.及其合併子公司。

我們是一家公開交易、主要面向零售的房地產投資信託基金(“REIT”)，成立於1910年。我們擁有和管理，有時還利用第三方物業管理公司，22中國的商業地產物業10在美國的幾個州。截至2021年12月31日，我們擁有9單租户和13多租户創收物業，包括2.7總面積達百萬平方英尺的可出租空間。

除了我們的收入物業投資組合，截至2021年12月31日，我們的業務包括：

管理服務：

​

●從事管理阿爾卑斯收入財產信託公司(“PINE”)的收費管理業務，請參閲附註6，“關聯方管理服務業務”。

商業貸款和主租賃投資：

​

●一個投資組合二商業貸款投資和二商業物業，包括在22以上商業地產，其租賃分為商業貸款和主租賃投資。

房地產運營：

​

●一系列地下礦產權益，與大約370,000表面積19佛羅裏達州的縣(“地下利益”)；以及

​

●歷史上擁有的緩解信用以及由公司的緩解銀行產生的緩解信用的清單。緩解銀行擁有一家2,500該銀行將在佛羅裏達州代託納海灘西部的一英畝土地上開發一塊土地，並根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃產生緩解信用額度，這些信用額度出售給代託納海灘地區的土地開發商，目的是使開發商能夠獲得某些房地產開發的監管許可(“減緩銀行”)。於2021年9月30日完成的權益購買(定義見附註8，“投資於合資企業”)前，本公司30在擁有減災銀行的實體中保留%的權益。

​

2021年12月10日，大約持有以下內容的實體1,600位於佛羅裏達州代託納海灘的一英畝未開發土地(“Land JV”)，該公司此前持有該土地的33.5%留存利息，完成了以#美元出售其所有剩餘土地的交易66.3出售百萬元予Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的聯屬公司(“Land JV Sale”)。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的税前收益為$24.5百萬美元。在完成出售土地合營公司之前，本公司從事管理土地合營公司，詳情見附註6，“關聯方管理服務業務”。由於出售Land JV及相應解散Land JV，本公司於二零二一年十二月三十一日不再持有Land JV的留存權益。

​

我們的業務還包括對PINE的投資。截至2021年12月31日，我們投資的公允價值總計為41.0百萬美元，或15.6PINE已發行股本的%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP(“PINE營運合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP Units”)，該等單位可按贖回時同等數目的PINE普通股的價值贖回為現金，或根據贖回時PINE普通股的價值贖回一-一對一的基礎，在派恩的選舉中。我們對PINE的投資通過PINE分配的股息產生投資收益。除了我們從PINE獲得的紅利外，我們對PINE的投資可能會從PINE股價的任何升值中受益，儘管不能保證這種升值

F-11

目錄

會發生什麼，我們的投資將增值的金額，或它的時間。從PINE收到的任何紅利都包括在隨附的綜合經營報表上的投資和其他收益(虧損)中。

​

停產運營。當本公司對已處置業務沒有持續利益時，將其歷史財務狀況和經營業績報告為非持續經營。2019年10月16日，本公司出售其持有的全資子公司的控股權5,300佛羅裏達州代託納海灘數英畝未開發的土地。2019年10月17日，該公司出售了其在高爾夫業務中的權益。截至2019年12月31日止年度，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關的歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營(見附註25，“持有待出售及非持續經營的資產及負債”)。與非持續經營相關的現金流已經披露。在截至2021年或2020年12月31日的年度內，沒有停止運營。

​

REIT轉換

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的內部重組交易，以便從截至2020年12月31日的課税年度開始，按照1986年修訂的“美國國內收入法典”(下稱“守則”)對美國聯邦所得税的REIT資格和税收要求開始運營。

​

2021年1月29日，在REIT轉換方面，公司完成了佛羅裏達州公司CTO Realty Growth，Inc.與CTO FL全資擁有的馬裏蘭州子公司CTO newco REIT，Inc.的合併，目的是在馬裏蘭州重新註冊公司，並促進其持續遵守REIT要求(“合併”)。

作為合併的結果，CTO FL普通股的現有股票被自動轉換，根據一-在一對一的基礎上，轉換為尚存實體(“CTO公司”)的普通股。CTO公司是一家在馬裏蘭州成立的公司，現已更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO公司的章程包括某些標準REIT條款，包括適用於公司股本的所有權限制和轉讓限制。

附註2.主要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和我們擁有控股權的其他實體的賬目。綜合財務報表所包括的任何房地產實體或物業僅在本公司擁有或控制該等實體或物業的期間進行合併。所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。截至2021年12月31日，公司擁有PINE的股權投資。

於2021年9月30日完成的權益購買(定義見附註8，“投資於合資企業”)前，本公司30在擁有減災銀行的實體中保留%的權益。此外，於二零二一年十二月十日完成土地合營出售前，本公司於33.5土地合營公司的留存權益百分比。本公司的結論是，該等實體為可變權益實體，而本公司並非主要受益人，因此，該等實體並未合併。截至2021年12月31日，公司擁有不是合資企業的剩餘投資。

細分市場報告

ASC主題280，細分報告建立了與企業報告運營部門信息的方式相關的標準。該公司在以下地區運營四主要業務分類包括收入物業、管理服務、商業貸款和主租賃投資以及房地產運營，詳見附註24，“業務分類數據”。本公司沒有其他需要報告的部門。公司首席執行官是首席運營決策者，他在彙總的基礎上審查財務信息，以便分配和評估財務業績。

F-12

目錄

在編制財務報表時使用概算

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告資產和負債報告金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

除其他因素外，全國房地產市場可能存在的波動市場條件以及金融和信貸市場的波動和不確定性使得估計和假設，尤其是與該公司對收益物業的投資有關的估計和假設，可能會由於房地產和金融市場的持續波動或這些市場的重大混亂而發生重大變化。

近期發佈的會計準則

停止倫敦銀行同業拆息。2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-01，以迴應對銀行間同業拆借利率(IBOR)結構性風險的擔憂，尤其是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易且較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，並澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司相信其利率掉期(下文附註18“利率掉期”所述)符合課題848-10-15-3A的範圍，因此，本公司將可繼續對每個利率掉期採用完美有效的評估方法，為隨後的評估選擇相應的可選權宜之計。

債務與轉換和其他選擇。2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，涉及通過取消某些可轉換工具的分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。除其他事項外，更新中的修正案還規定，通過修改指南，要求實體對可轉換票據使用IF轉換方法，從而改善每股收益計算的一致性。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之後的報告期內有效。截至2022年1月1日，公司採用了ASU 2020-06，屆時，公司的稀釋每股收益計算將包括2025年票據(下文定義)的稀釋影響，無論打算進行現金結算。此外，在採用時，該公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間所需的每股收益重述。

租約修改。2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎疫情造成的租賃特許權會計處理的解釋性指導意見。在本指南中，實體可以選擇不對此類租賃特許權應用租賃修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本指導意見僅適用於不導致出租人權利或承租人義務大幅增加的新冠肺炎疫情相關租賃特許權。截至2020年12月31日止年度，由於特許權涉及新冠肺炎疫情，且租賃協議項下出租人的權利沒有大幅增加，本公司選擇不將租賃修改會計應用於租金延期。因此，對於已達成遞延租金協議的租賃，本公司繼續通過確認正常的直線租金收入來核算租賃，由於遞延租金由租户償還，直線應收賬款將減少。在截至2021年12月31日的年度內，本公司並無訂立任何與新冠肺炎疫情有關的遞延租金協議。與新冠肺炎特許權及後續還款相關的直線調整部分已分別反映在公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度現金流量表中。關於租金減免協議，租賃修改會計適用，因為延長租期是該等協議的一部分，因此本公司重新計算該等租約的直線租金收入，以確認新的租賃期。

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ASC主題326，金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，修訂了其關於金融工具信貸損失計量的指導意見。本次更新中的修訂在以下年度報告期開始生效2019年12月31日。ASU 2016-13年度影響持有未通過淨收入按公允價值核算的金融資產的實體，包括但不限於貸款、應收貿易賬款和租賃淨投資。“公司”(The Company)通過對FASB ASC 326的更改，金融工具--信貸損失在……上面2020年1月1日。公司對當前預期信貸損失(“CECL”)的評估產生了#美元的準備金。0.3

F-13

目錄

在截至2020年12月31日的一年中，公司的商業貸款和主租賃投資組合增加了100萬美元。有關詳細信息，請參閲附註5“商業貸款和主租賃投資”。

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重新分類

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2021年第一季度，本公司將與其信貸安排相關的遞延融資成本(如附註17，“長期債務”進一步描述)在扣除累計攤銷後重新歸類為所附綜合資產負債表中其他資產的組成部分。因此，遞延融資費用為#美元。1.2百萬美元，扣除累計攤銷淨額$0.5截至2020年12月31日，已從長期債務重新分類為其他資產。

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此外，上期合併經營報表中的某些項目已重新分類，以符合截至2019年12月31日的年度的列報。具體而言，於2019年第四季度，本公司通過以下定義的Magnetar土地出售完成出售其持有的剩餘土地。因此，於所附截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，與賣地有關的房地產經營業績已分類為非持續經營。

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現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。截至2021年12月31日，該公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。

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受限現金

受限現金總額為$22.72021年12月31日，百萬美元，其中21.2百萬美元存放在各種託管賬户中，通過類似的交換結構再投資於其他收入資產，#美元0.6根據適用的州和聯邦許可機構的要求，100萬美元存放在與緩解銀行有關的託管賬户中，其餘的美元0.9100萬美元存入與某些租户改善和應付佣金有關的各種第三方託管賬户。

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投資證券

根據FASB ASC主題320，投資-債務和股權證券根據ASU 2016-01，自2018年1月1日起，公司對股權證券(“投資證券”)的投資在綜合資產負債表中按公允價值列賬，未實現損益在淨收入中確認。未實現損益計入合併經營表的投資收益。

投資證券的出售成本(如果有的話)是根據具體的識別方法確定的。投資證券的利息和股息計入綜合經營報表的投資收益。

衍生金融工具與套期保值活動

利率掉期。本公司根據FASB ASC主題815-20對其現金流套期保值衍生品進行會計處理。衍生工具與套期保值。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生品按其公允價值計入綜合資產負債表上的其他資產或應計負債及其他負債。在每個利率掉期簽訂之日，本公司指定該等衍生工具對衝與已確認的長期債務負債有關的須支付現金流的可變性。

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本公司記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。在套期保值開始時，本公司正式評估了用於對衝交易的衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續這樣做。由於每項利率掉期及相關債務的條款相同，兩種對衝工具均符合捷徑法；因此，假設在對衝工具的整個期限內不存在對衝無效。

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F-14

目錄

被指定為符合現金流量對衝條件的高效套期保值工具的公允價值變動計入其他全面損益，直至收益受到指定套期保值項目現金流變動的影響。

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金融工具的公允價值

本公司於2021年和2020年12月31日的金融資產和負債(包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計和其他負債)的賬面價值因這些工具的到期日較短而接近公允價值。本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸安排(下文定義)的賬面價值與具有類似風險和到期日的循環信貸安排的當前市場利率大致相同。本公司截至2021年和2020年12月31日持有的固定利率商業貸款和主租賃投資、2026年定期貸款(以下定義)、2027年定期貸款(以下定義)和持有的可轉換債務的面值分別根據風險和期限相似的金融工具的現行市場利率(見附註10，“金融工具公允價值”)按公允價值計量。

​

公允價值計量

該公司對金融和非金融資產和負債的公允價值的估計是基於美國公認會計原則(GAAP)建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。美國公認會計原則(GAAP)描述了基於可用於計量公允價值的三個級別的投入的公允價值等級，其中兩個被認為是可觀察的，一個被認為是不可觀察的。下面介紹這三個級別：

●第1級-估值基於相同資產或負債在活躍市場的報價。

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●第2級-估值基於第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的其他輸入。(2)第2級-估值基於第1級以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

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●第三級-估值是由基於模型的技術產生的，這些技術使用了至少一個在市場上看不到的重要假設。這些無法觀察到的假設反映了對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、現金流貼現模型和類似技術。

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確認商業貸款和主租賃投資的利息收入

商業貸款和主租賃投資的利息收入包括借款人支付的利息以及購買折扣和貸款發放費的增加，但被貸款成本的攤銷所抵消。利息支付根據實際票面利率和未償還本金餘額應計，購買折扣和貸款發放費用採用實際收益率法累加為收入，並經預付款調整。

緩解信用

緩解信用是按歷史成本列報的。隨着這些資產的出售，相關收入和銷售成本在合併經營報表中分別報告為房地產業務的收入和直接成本。

應收賬款

與收益性財產有關的應收賬款在綜合資產負債表中歸類為其他資產，主要由應計租户應償還費用和其他租户應收賬款組成。與收入物業租户有關的應收賬款總額為#美元。0.9百萬美元和$2.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。$1.4百萬美元的減少主要是由於可變租賃付款的估計應計應收賬款減少，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。

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F-15

目錄

與房地產業務有關的應收賬款在合併資產負債表中歸類為其他資產，總額為#美元。1.1百萬美元和$1.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款主要用於償還公司與二在2015年第四季度完成的土地銷售交易，詳見附註13，“其他資產”。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，0.3百萬美元和$0.5高爾夫業務的買家應為該公司分別支付給代託納海灘市的輪次附加費支付100萬美元。

上述應收賬款的可收款性應根據美國會計準則第326條的規定，通過計提信用損失準備予以考慮和調整。金融工具--信貸損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司計提壞賬準備#美元。0.5百萬美元。

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租賃房地產購置款的購置會計

房地產投資按成本減去累計折舊和減值損失(如果有的話)列賬。房地產投資成本反映了房地產的購買價格或開發成本。我們評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合企業的定義。根據ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義如果沒有實質性的收購過程，或者公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者收購不包括以被收購的勞動力或被收購的合同的形式存在的實質性過程，且在沒有重大成本、努力或延遲的情況下無法替換，則收購不符合企業資格。與資產收購相關的交易成本作為收購資產成本基礎的一部分進行資本化，而被視為企業收購的交易成本則在發生時計入費用。當改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力時，這些改進和替換就被資本化了。維修和維護費用在發生時計入費用。

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根據財務會計準則委員會的指引，以原址租賃取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給所收購的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、原址租賃價值和租賃成本價值。在分配已確認的收購物業無形資產和負債的公允價值時，高於市價和低於市價的原地租賃價值按現值計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市價的租賃值在初始期限內攤銷為租金收入的增加，除非管理層認為租户很可能會在租約到期時續簽，在這種情況下，本公司將在續期內攤銷應佔續期的價值。原址租賃的價值和租賃成本在各自租賃的剩餘不可取消期間攤銷為費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有未攤銷金額將被註銷。

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土地和開發成本

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土地和開發成本的賬面價值包括土地的初始收購成本和土地改善成本。地下利益也包括在土地和開發成本中。這些成本按相對銷售價值分配給物業，並在出售特定物業時計入銷售成本。由於業務性質，土地和開發成本在合併現金流量表中被歸類為經營活動。

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房地產銷售

當出售收益性物業時，房地產、無形租賃資產和無形租賃負債的相關成本基礎、累計折舊和/或攤銷淨額以及相關經營租賃的任何應計直線租金收入餘額將被剔除，處置的收益或虧損在資產處置收益內的淨收益中反映。根據財務會計準則委員會的指引，房地產銷售損益一般採用全額權責發生制確認。

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F-16

目錄

除了出售地下權益和緩解信用外，土地銷售的收益和損失按照FASB ASC主題606的要求進行了核算。與客户簽訂合同的收入。當公司根據合同中分配給履行義務的交易價格轉讓合同中承諾的貨物時，公司確認此類銷售的收入。當市場信息可用時，基礎成本基礎將按成本或市場中較低者進行分析和記錄。

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物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。此類財產在其預計使用年限內按直線折舊。續簽和改建都記入房地產賬户。維護費和維修費在發生時計入費用。報廢或以其他方式處置的財產的成本，以及相關的累計折舊或攤銷，從賬目中扣除，由此產生的任何損益都記錄在合併經營報表中。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，確認的財產、廠房和設備折舊金額(不包括與無形資產相關的攤銷)為#美元。12.3百萬，$11.3百萬美元，以及$9.9分別為百萬美元。不是在截至2021年12月31日或2019年12月31日的幾年中，利息被資本化。

財產、廠房和設備的預計使用壽命範圍如下：

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收入、物業、建築和改善

3 - 48

年數

其他傢俱和設備

3 - 20

年數

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長壽資產

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本公司遵循FASB ASC主題360-10，物業、廠房和設備進行其減值分析。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討長期資產(包括土地及開發成本、待售房地產，以及物業、廠房及設備)的減值可回收性。被視為觸發事件的情況包括：期內運營現金流大幅下降、運營當前或預計虧損、未完全租賃或以低於當前市場利率的利率租賃的收益性物業，以及我們管理層認為重大的任何其他數量或定性事件。使用未貼現現金流方法評估長期資產的減值，該方法考慮了未來估計的資本支出。長期資產的減值以公允價值減去出售成本計量。

收益型物業租約

公司收入物業的租金被歸類為經營租賃。該公司在租賃期內以直線方式確認這些物業的租賃收入。根據本辦法確認的租賃收入與合同租賃支付條件(即直線租金)之間的階段性差異記為遞延經營租賃應收賬款，並計入隨附合並資產負債表的直線租金調整。該公司的租約規定由租户償還各種租賃付款，包括公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。我們的可變租賃支付收入的一部分是在每個期間估計的，並在發生和應計可收回成本期間確認為租金收入。

經營租賃費用

本公司租賃物業和設備，歸類為經營性租賃。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃費用。

高爾夫運營

該公司之前擁有LPGA國際高爾夫俱樂部(“俱樂部”)，該俱樂部包括二18-球洞高爾夫球場和3-球洞練習設施，一個俱樂部設施，包括食品和飲料運營，以及一個健身中心。這項業務的收入，包括果嶺費用、手推車租賃、商品以及食品和飲料銷售，在出售時根據FASB ASC主題606進行了確認。與客户簽訂合同的收入。入會費用

F-17

目錄

根據FASB ASC主題606，會員費在會員的有效期內確認，與客户簽訂合同的收入，這通常是12個月.

其他房地產權益

應地面所有者的要求，公司將不時發放與公司擁有的地下英畝有關的地面入場權。公司在交易完成時確認釋放的收入，除非權利是根據延期付款計劃釋放的，並且初始付款不符合根據FASB ASC主題606建立的標準，與客户簽訂合同的收入.

基於股票的薪酬

在2010年4月28日召開的公司股東年度大會上，公司股東批准了“2010年綜合智岡置地股份有限公司股權激勵計劃”(“原2010年計劃”)。在二零一三年四月二十四日舉行的本公司股東周年大會上，本公司股東批准修訂及重述整個二零一零年計劃，其中包括納入追回條款及澄清有關沒收任何限制性股份獎勵後可供持有的股份的措辭。在2014年4月23日召開的公司股東年會上，公司股東通過了對原2010年計劃的修訂，將授權發行的股票數量增加了240,000股票，使授權發行的股票總數達到454,000。在2018年4月25日召開的公司股東年會上，公司股東批准了第二次修訂和重新修訂的2010年股權激勵計劃(“第二次A&R 2010計劃”)，其中包括將該計劃下的可用股票數量增加到720,000。在2020年4月29日召開的公司股東年會上，公司股東批准了對第二個A&R2010計劃的修正案，將授權發行的股票數量增加了175,000股票，使授權發行的股票總數達到895,000。2021年7月28日，董事會批准了第三次修訂和重新確定的2010年股權激勵計劃，以反映公司更名為CTO Realty Growth，Inc.以及公司在馬裏蘭州的重新註冊(連同其前身計劃，即“2010計劃”)。2010年計劃的獎勵形式可以是股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。公司及其子公司的員工和非員工董事可由薪酬委員會挑選，接受2010年計劃的獎勵。根據2010年計劃可授予股票獎勵的最高股票數量為895,000股份。任何參與者在任何一個日曆年度內不得獲得超過50,000普通股。在任何情況下，根據激勵股票期權計劃發行的普通股數量都不會超過895,000股份。這些限額可由薪酬委員會根據2010年計劃中關於股票拆分、股票分紅、資本重組和其他類似交易或事件的規定進行調整。2010年計劃目前規定，該計劃將於2028年4月25日到期，不是在該日期之後，將根據該計劃頒發獎項。根據2010年計劃授予的所有非限制性股票期權獎勵、限制性股票獎勵和績效股票獎勵均被確定為FASB ASC主題下的股權獎勵。股份支付.

該公司使用Black-Scholes估值定價模型來確定其非限制性股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括獎勵預期期限內的預期股價波動、年度股息和無風險利率假設。補償成本在歸屬期間確認。

本公司採用蒙特卡羅模擬定價模型，根據市場情況確定限制性股票獎勵的公允價值和歸屬期限。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在必要的獎勵業績期限內預期的股價波動、公司股價的表現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場狀況如何，補償成本都會得到確認。

所得税

該公司選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，根據該準則作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金徵税。本公司相信，從該課税年度開始，其組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格。該公司打算繼續以這種方式運作。作為房地產投資信託基金，本公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；但是，本公司可以申請扣除

F-18

目錄

支付給股東的股息數額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發90為符合REIT的資格，本公司打算分配其全部應納税所得額，而不考慮已支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得而確定的REIT應納税所得額的百分比。在計算其REIT應納税所得額和分配要求時，允許本公司進行某些其他非現金扣除或調整，如折舊費用。這些扣除使公司能夠根據美國聯邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可能會徵收最低特許經營税。為符合某些REIT要求，本公司通過應税REIT子公司(“TRS”)和TRS的子公司持有某些非REIT資產和業務，這些資產和業務將就其應税收入繳納適用的美國聯邦、州和地方企業所得税。在本報告所述期間，本公司共舉行了五應課税的TRSS。該公司的TRS將作為C-公司單獨提交納税申報單。

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對於本公司的TRS，在本公司REIT選舉前截至2020年12月31日的三個月前，本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税主要是由於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異產生的淨税效應(見附註22，“所得税”)。2006年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了額外的指導意見，澄清了所得税中包含的公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。該解釋規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。該解釋還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡方面的指導意見。根據包括在所得税中的FASB指導，該公司分析了它的各種聯邦和州申報頭寸，並認為它的所得税申報頭寸和扣除額都有很好的文件記錄和支持。此外，該公司相信其應計税款是足夠的。所以呢，不是不確定所得税頭寸的準備金是根據財務會計準則委員會的指導記錄的。

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普通股每股收益

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普通股每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益除以當期已發行加權平均股數。稀釋後的每股普通股收益是基於使用庫存股方法按期間平均成本轉換股票期權的假設，見附註15，“普通股和每股收益”。

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信用風險集中

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可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。

在我們的收入物業投資組合中，該公司還擁有某些租户，這些租户佔我們地理集中度和/或收入的10%以上，如下所述：

●平方英尺的密度。截至2021年12月31日，共有23%, 13%, 13%, 12%，及16%該公司以平方英尺為基礎的收入房地產投資組合中，分別位於佛羅裏達州、佐治亞州、新墨西哥州、北卡羅來納州和德克薩斯州。截至2020年12月31日，共有11%, 12%, 17%, 20%，及26%該公司以平方英尺為基礎的收入房地產投資組合中，分別位於佐治亞州、亞利桑那州、得克薩斯州、北卡羅來納州和佛羅裏達州。
●租户集中。 截至2021年12月31日，我們沒有任何租户佔總收入的10%以上。公司位於佐治亞州亞特蘭大的多租户收入物業Ashford Lane和位於北卡羅來納州埃佩克斯的公司多租户收入物業Beaver Creek Crossings佔10.5%和11.8%分別是截至2021年12月31日我們的收入房地產投資組合的總面積。我們有一租户富國銀行(Wells Fargo)位於北卡羅來納州羅利(Raleigh)，佔10.9%和12.5%分別佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的總收入的比例。該屬性還表示18.1%截至2020年12月31日，我們的收入房地產投資組合的總面積。
●基本租金集中。總計11%, 31%, 13%，及16%在截至2021年12月31日的一年中，我們的基本租金收入中，有一部分分別來自亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州的租户。

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F-19

目錄

注3.收入確認

下表按部門、主要商品和/或服務以及收入確認的相關時間彙總了公司截至2021年12月31日的年度持續運營收入(單位：千)：

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收入屬性

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管理事務

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商業貸款和主租賃投資

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房地產運營

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總收入

主要產品/服務：

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租賃收入-基本租金

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$

41,151

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$

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$

—

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$

—

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$

41,151

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租賃收入-CAM

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3,791

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—

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—

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—

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3,791

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租賃收入--報銷

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4,763

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—

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—

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—

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4,763

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租賃收入-廣告牌

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6

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—

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—

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—

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6

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高於/低於市值租賃增量

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404

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—

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—

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—

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404

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實繳租賃資產增值

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236

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—

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—

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—

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​

236

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管理事務

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—

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3,305

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—

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​

—

​

​

3,305

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商業貸款和主租賃投資

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—

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—

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2,861

​

​

—

​

​

2,861

​

緩解積分銷售

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

708

​

​

708

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

4,724

​

​

4,724

​

賣地收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,995

​

​

7,995

​

利息和其他收入

​

​

328

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

328

​

總收入

​

$

50,679

​

$

3,305

​

$

2,861

​

$

13,427

​

$

70,272

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入確認時間：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某個時間點轉移的資產/貨物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

13,427

​

$

13,427

​

隨時間轉移的服務

​

​

328

​

​

3,305

​

​

—

​

​

—

​

​

3,633

​

超租期

​

​

50,351

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

50,351

​

商業貸款和主租賃投資相關收入

​

​

—

​

​

—

​

​

2,861

​

​

—

​

​

2,861

​

總收入

​

$

50,679

​

$

3,305

​

$

2,861

​

$

13,427

​

$

70,272

​

下表按部門、主要商品和/或服務以及相關的收入確認時間彙總了截至2020年12月31日的一年中公司持續運營的收入(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

管理事務

​

商業貸款和主租賃投資

​

房地產運營

​

總收入

主要產品/服務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃收入-基本租金

​

$

37,826

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

37,826

​

租賃收入-CAM

​

​

3,154

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,154

​

租賃收入--報銷

​

​

6,182

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,182

​

租賃收入-廣告牌

​

​

231

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

231

​

高於/低於市值租賃增量

​

​

1,754

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,754

​

實繳租賃資產增值

​

​

245

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

245

​

管理事務

​

​

—

​

​

2,744

​

​

—

​

​

—

​

​

2,744

​

商業貸款和主租賃投資

​

​

—

​

​

—

​

​

3,034

​

​

—

​

​

3,034

​

緩解積分銷售

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

6

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

638

​

​

638

​

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

6

​

利息和其他收入

​

​

561

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

561

​

總收入

​

$

49,953

​

$

2,744

​

$

3,034

​

$

650

​

$

56,381

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入確認時間：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某個時間點轉移的資產/貨物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

6

​

$

6

​

隨時間轉移的服務

​

​

561

​

​

2,744

​

​

—

​

​

644

​

​

3,949

​

超租期

​

​

49,392

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

49,392

​

商業貸款和主租賃投資相關收入

​

​

—

​

​

—

​

​

3,034

​

​

—

​

​

3,034

​

總收入

​

$

49,953

​

$

2,744

​

$

3,034

​

$

650

​

$

56,381

​

F-20

目錄

下表按部門、主要商品和/或服務以及相關收入確認時間彙總了截至2019年12月31日的年度公司持續運營收入(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

收入屬性

​

管理事務

    

商業貸款和主租賃投資

    

房地產運營

    

總收入

主要產品/服務：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃收入-基本租金

​

$

35,108

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

35,108

​

租賃收入-CAM

​

​

1,422

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,422

​

租賃收入--報銷

​

​

2,759

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,759

​

租賃收入-廣告牌

​

​

243

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

243

​

高於/低於市值租賃增量

​

​

2,383

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,383

​

實繳租賃資產增值

​

​

217

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

217

​

租賃激勵攤銷

​

​

(277)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(277)

​

管理事務

​

​

—

​

​

304

​

​

—

​

​

—

​

​

304

​

商業貸款和主租賃投資

​

​

—

​

​

—

​

​

1,829

​

​

—

​

​

1,829

​

地下租賃收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

598

​

​

598

​

地下收入-其他

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

150

​

​

150

​

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

104

​

​

104

​

利息和其他收入

​

​

101

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

101

​

總收入

​

$

41,956

​

$

304

​

$

1,829

​

$

852

​

$

44,941

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入確認時間：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在某個時間點轉移的資產/貨物

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

254

​

$

254

​

隨時間轉移的服務

​

​

101

​

​

304

​

​

—

​

​

—

​

​

405

​

超租期

​

​

41,855

​

​

—

​

​

—

​

​

598

​

​

42,453

​

商業貸款和主租賃投資相關收入

​

​

—

​

​

—

​

​

1,829

​

​

—

​

​

1,829

​

總收入

​

$

41,956

​

$

304

​

$

1,829

​

$

852

​

$

44,941

​

​

​

注4.收入屬性

租賃收入包括零售、寫字樓和商業收入物業的長期租金收入，以及在每次租賃期間使用直線方法確認為賺取的廣告牌。以下租賃支付包括直線基本租金收入以及高於和低於市場租賃攤銷的非現金增值。可變租賃付款主要包括租户支付的公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用的報銷。

租賃收入的構成如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

    

2020

​

2019

租賃收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃費

​

$

41,791

​

$

39,825

​

$

37,431

可變租賃付款

​

​

8,888

​

​

10,128

​

​

4,525

租賃總收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

​

截至2021年12月31日的未來五年，2021年12月31日之後不可取消租賃的最低未來基本租金收入摘要如下(以千為單位)：

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金額

2022

​

$

49,275

2023

​

​

47,369

2024

​

​

45,023

2025

​

​

43,658

2026

​

​

37,842

2027年及以後(累計)

​

​

168,754

總計

​

$

391,921

​

F-21

目錄

2021年收購。截至2021年12月31日止年度，本公司收購八購買總價為$$的多租户收入物業249.1百萬美元，或總採購成本為$249.8百萬美元，包括資本化的收購成本。在總採購成本中，$78.0100萬美元分配給土地，$124.9100萬美元用於建築和改善工程，$49.7100萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值有關的無形資產，以及#美元2.8以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。無形資產和負債的加權平均攤銷期限為6.8多年的收購。

​

在截至2021年12月31日的年度內收購的物業如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

    

物業位置

​

收購日期

    

物業廣場-英尺

​

購貨價格
($000's)

    

收購時租賃的百分比

    

購置日剩餘租賃期(年)

喬丹登陸

​

多租户

​

德克薩斯州西約旦

​

03/02/21

​

170,996

​

$

20,000

​

100%

​

7.9

東部公地

​

多租户

​

內華達州亨德森

​

03/10/21

​

133,304

​

​

18,500

​

96%

​

6.9

Legacy的商店

​

多租户

​

德克薩斯州普萊諾

​

06/23/21

​

236,867

​

​

72,500

​

83%

​

6.9

海狸溪口岸

​

多租户

​

北卡羅來納州頂點

​

12/02/21

​

320,732

​

​

70,500

​

97%

​

5.8

林肯125號和華盛頓150號

​

多租户

​

新墨西哥州聖達菲

​

12/20/21

​

136,638

​

​

16,250

​

66%

​

2.7

紐約大道北369號。

​

多租户

​

佛羅裏達州温特帕克

​

12/20/21

​

28,008

​

​

13,200

​

100%

​

5.0

格温內特交易所(The Exchange At Gwinnett)

​

多租户

​

佐治亞州布福德

​

12/30/21

​

69,265

​

​

34,000

​

98%

​

10.7

阿什福德巷外寄包裹(1)

​

多租户

​

佐治亞州亞特蘭大

​

12/30/21

​

15,681

​

​

4,100

​

19%

​

0.9

​

​

​

​

總計/加權平均值

​

1,111,491

​

$

249,050

​

​

​

6.5

(1)

代表公司位於佐治亞州亞特蘭大的多租户收入物業Ashford Lane的兩個租户外發地塊。

​

截至2021年12月31日止年度，本公司出售一多租户收入物業和14單租户收入物業，總處置量為#美元162.3百萬美元。這些物業的出售產生了總計#美元的收益。28.2百萬美元。

​

在截至2021年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售收益

啤酒世界/模糊玉米餅店，佛羅裏達州布蘭登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾(4)

​

單租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

德克薩斯州北里奇蘭山伯靈頓

​

單租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛羅裏達州薩拉索塔

​

單租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS產品組合 (1)

​

單租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，亞利桑那州錢德勒 (4)

​

單租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛羅裏達州傑克遜維爾 (4)

​

單租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富國銀行(Wells Fargo)，北卡羅來納州羅利市

​

單租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小時健身，弗吉尼亞州瀑布教堂

​

單租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

總計

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，公司出售六單租户收入物業(“CMBS投資組合”)渴望總購買價格達到$44.5百萬美元。

(2)

代表位於亞利桑那州錢德勒的公司多租户收入物業CrossRoads Towne Center的單租户外發地塊。

(3)

代表位於聖約翰鎮中心的Strand的單租户物業，該物業是該公司位於佛羅裏達州傑克遜維爾的多租户收入物業。

(4)

財產或外發地塊代表土地租賃。

​

2020項收購。截至2020年12月31日止年度，本公司收購二多租户收入物業和二單租户收入物業，購買總價為$185.1百萬美元，或總採購成本為$185.7百萬美元，包括資本化的收購成本。在總採購成本中，$50.0100萬美元分配給土地，$94.6100萬美元用於建築和改善工程，$21.9100萬美元分配給與原址租賃價值、租賃成本和高於市場租賃價值有關的無形資產，以及#美元1.8以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。剩下的$21.0百萬美元被歸類為商業貸款

F-22

目錄

投資，除附註5“商業貸款和主租賃投資”外，見下文。無形資產和負債的加權平均攤銷期限為4.5多年的收購。

​

在截至2020年12月31日的年度內收購的物業如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

    

物業位置

​

收購日期

    

物業廣場-英尺

​

購貨價格
($000's)

    

收購時租賃的百分比

    

購置日剩餘租賃期(年)

十字路口城市中心

​

多租户

​

亞利桑那州錢德勒

​

01/24/20

​

254,109

​

$

61,800

​

99%

​

5.0

阿什福德巷

​

多租户

​

佐治亞州亞特蘭大

​

02/21/20

​

268,572

​

​

75,435

​

80%

​

3.6

薩巴館

​

單租户

​

佛羅裏達州坦帕市

​

08/21/20

​

120,500

​

​

26,900

​

100%

​

5.6

韋斯特蘭門户廣場(Westland Gateway Plaza)(1)

​

單租户

​

佛羅裏達州Hialeah

​

09/25/20

​

108,029

​

​

21,000

​

100%

​

25.0

​

​

​

​

總計/加權平均值

​

751,210

​

$

185,135

​

​

​

6.5

(1)

與Hialeah主租户(“Westland Gateway Plaza”)的租約包括三租户回購選項。根據FASB ASC主題842，租契vt.的.$21.0百萬美元的投資已作為商業貸款和主租賃投資記錄在隨附的綜合資產負債表中。

​

2020年的處置。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司售出11收入屬性和一空置土地地塊，總處置量為$86.5百萬美元。這些物業的出售產生了總計#美元的收益。8.6百萬美元。除收益物業和空置地塊處置外，公司還出售八其剩餘的九公告牌網站，售價為$1.5百萬美元，產生與銷售價格相等的收益。

​

截至2020年12月31日的年度內處置的收益性財產説明如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户類型

​

處分日期

​

銷售價格

​

銷售損益

CVS、達拉斯、德克薩斯州(1)

​

單租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛羅裏達州代託納海灘(1)

​

單租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)，佛羅裏達州傑克遜維爾(1)

​

單租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-Eleven，達拉斯，德克薩斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美國銀行，加利福尼亞州蒙特利(1)

​

單租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛羅裏達州傑克遜維爾 (1)

​

單租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉燒烤店，德克薩斯州阿靈頓

​

單租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

單租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

內陸，德克薩斯州奧斯汀

​

單租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

總計

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房產代表土地租賃。

​

2019年收購。截至2019年12月31日止年度，本公司收購十單一租户入息物業及一多租户收入房產，購買總價為$164.7百萬美元，或總採購成本為$165.7百萬美元，包括資本化的收購成本。在總採購成本中，$45.6100萬美元分配給土地，$83.5100萬美元用於建築和改善工程，$23.4100萬美元分配給與原址租賃價值、租賃費用和高於市場租賃價值有關的無形資產，以及#美元3.1以低於市場租賃價值的價格將100萬歐元分配給無形負債。剩下的$16.3百萬美元被歸類為商業貸款投資，如附註5“商業貸款和主租賃投資”中所述。無形資產的加權平均攤銷期限負債曾經是9.7多年的收購。

2019年處置. 二十一在截至2019年12月31日的年度內，單租户收入物業的處置情況如下：

●2019年11月26日，作為PINE首次公開募股(IPO)的一部分，該公司出售或出資20向PINE和PINE運營合夥企業提供單租户淨租賃收益物業，總現金對價為$125.9百萬美元用於15屬性的集合，並且集合了1,223,854操作單元，適用於五屬性，其中操作單元的初始值為$23.3百萬美元，基於阿爾卑斯山的IPO價格，導致收益$1.0百萬美元，或$0.16每股，税後。

F-23

目錄

除了通過收到OP單位的方式投資於PINE外，該公司還投資了#美元。15.5在其首次公開募股(IPO)中，鬆樹獲得了數百萬美元的現金815,790松木的普通股。

●2019年8月7日，本公司出售其1.56-與位於佛羅裏達州冬季公園的Wawa簽訂土地租約的外發地塊$2.8百萬美元(“瓦瓦大甩賣”)。這處房產是該公司於2019年5月出售的冬季公園格羅夫(Grove)的外發地塊。瓦瓦出售的收益總計$2.1百萬美元，或$0.33每股，税後。

另外，三截至2018年12月31日在持有待售資產中歸類的多租户收入物業，在截至2019年12月31日的年度內處置如下。

●2019年6月24日，本公司出售其76,000位於加利福尼亞州聖克拉拉的平方英尺多租户零售物業$37.0百萬美元(“彼得森大甩賣”)。彼得森出售的收益總計$9.0百萬美元，或$1.36每股，税後。
●2019年5月23日，本公司出售其112,000平方英尺的多租户零售物業，由24小時健身中心支撐，位於佛羅裏達州冬季公園，用於$18.3百萬美元(“格羅夫大甩賣”)。格羅夫出售的收益總計$2.8百萬美元，或$0.42每股，税後。
●2019年2月21日，本公司出售其59,000平方英尺的多租户零售物業，由位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店固定，用於$24.6百萬美元(“全食超市銷售”)。整個食品銷售的收益合計$6.9百萬美元，或$0.96每股，税後。

2019租賃活動。於2019年7月16日，本公司與Cocina 214訂立租賃終止協議(“終止協議”)，Cocina 214是本公司位於佛羅裏達州代託納海灘的海濱餐廳物業之一的租户。根據終止協議，公司同意向Cocina提供214美元的資金1.0如附註20，“遞延收入”所述，他們為完成大樓和租户改善工程及其他個人財產所作的原定貢獻為600萬歐元(見附註20，“遞延收入”)。此外，根據終止協議，該公司收取了共計#美元的未付租金餘額。0.3截至Cocina 214騰出房產之日，應支付的金額為100萬美元。因此，該公司向Cocina支付了淨額214美元。0.72019年8月為100萬。

2019年7月18日，本公司與Broke Hook，LLC訂立租賃協議，將經營該海濱餐廳為Crabby的海濱代託納海灘(The Crabby‘s Lease)。Crabby‘s租約於2019年8月4日開始，租金自2019年8月26日起，原租期為十年使用四五年期續訂選項.

注5.商業貸款和主租賃投資

我們的對商業貸款或類似結構性金融投資(如夾層貸款或其他次級債務)的投資一直並預計將繼續以房地產或借款人質押其在擁有房地產的實體的所有權權益為擔保。我們投資或發起的貸款是針對位於美國及其領土的商業房地產，並且是流動的或以固定或浮動利率履行的。其中一些貸款可能是以平價或優先/從屬結構發放的銀團貸款。商業第一按揭貸款由於其在基礎抵押品中的優先地位，通常提供更高的回收率。商業夾層貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不以房產留置權為擔保。投資者在夾層貸款中的權利通常受債權人間協議的約束，該協議賦予持有人補救違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。

2021年活動。2021年6月30日，該公司發起了一筆貸款，與出售位於佛羅裏達州代託納海灘的一塊現有結構的地塊有關。本金貸款金額為$0.4百萬美元按固定利率計息，利率為10.00%，初始期限為1.5好幾年了。

​

​

​

​

​

F-24

目錄

截至2021年12月31日，該公司的商業貸款和主租賃投資包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投資日期

    

到期日

    

原始面額

    

當前面值

    

賬面價值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號

​

2019年7月

​

不適用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

17,189

​

不適用

韋斯特蘭門户廣場-佛羅裏達州Hialeah

​

2020年9月

​

不適用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,148

​

不適用

抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

394

​

7.50%

抵押貸款票據-110 N海灘街-佛羅裏達州代託納海灘

​

2021年6月

​

2022年12月

​

​

364

​

​

364

​

​

364

​

10.00%

​

​

​

​

​

​

$

38,099

​

$

38,099

​

$

39,095

​

​

​

截至2020年12月31日，該公司的商業貸款和主租賃投資包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投資日期

    

到期日

    

原始面額

    

當前面值

    

賬面價值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號

​

2019年7月

​

不適用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

16,827

​

不適用

韋斯特蘭門户廣場-佛羅裏達州Hialeah

​

2020年9月

​

不適用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,101

​

不適用

抵押貸款筆記-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

392

​

7.50%

​

​

​

​

​

​

$

37,735

​

$

37,735

​

$

38,320

​

​

​

商業貸款和主租賃投資組合在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

當前面值

​

$

38,099

​

$

37,735

已收租金的推算利息

​

​

1,002

​

​

593

未增值發源費

​

​

(2)

​

​

(4)

CECL儲備

​

​

(4)

​

​

(4)

商業貸款和總租賃投資總額

​

$

39,095

​

$

38,320

​

2020活動。鑑於新冠肺炎疫情的蔓延，公司開始在即將到期的商業貸款組合之前進行營銷，以進一步增強公司的流動性。該公司收到了多份對該投資組合的投標，其中一份報價的價值低於面值。此外，公司自2020年1月1日起實施了關於CECL的指導意見，由此產生了#美元的津貼準備金。0.3百萬美元。CECL準備金加上與營銷貸款組合有關的減值，導致貸款組合的減值費用總額為#美元。1.9百萬美元，或$0.30在截至2020年3月31日的三個月中，每股税後收益。

在截至2020年6月30日的三個月內，公司銷售了四其商業貸款和主租賃投資二產生總計$的收益的單獨交易20.0100萬美元，導致第二季度虧損美元0.4百萬美元，或$0.06每股，税後。截至2020年12月31日的年度，貸款組合處置的總虧損，包括美元1.9百萬美元減值和CECL備用費用四處置的貸款為$2.1百萬美元，或$0.33每股，税後。

2020年9月25日，公司收購了一家108,000佛羅裏達州Hialeah平方英尺的零售物業，售價$21.0總租給一家全國性零售開發商(“總租户”)。這個25年租賃包括年度租金上漲以及總租户的某些未來購買權(“Westland Gateway Plaza Lease”)。根據FASB ASC主題842，租契由於未來的回購權，Westland Gateway Plaza Lease不符合作為物業購買的資格，並已在綜合資產負債表上作為商業貸款和主租賃投資入賬。該公司已計入Westland Gateway Plaza租賃的利息，該利息在公司的綜合經營報表中被確認為商業貸款和主租賃投資的利息收入。

2020年10月13日，本公司發起了一筆貸款，與出售位於德克薩斯州達拉斯以前擁有的物業相鄰的一塊空置地塊有關，該地塊於2020年6月出售給7-Eleven。本金貸款金額為$0.4百萬美元按固定利率計息，利率為7.50%，初始期限為2.5好幾年了。

F-25

目錄

2020年11月3日，公司的美元2.0向該公司前高爾夫業務的買家提供的100萬美元貸款由借款人償還，產生了#美元的收益。2.0百萬美元。

注6.關聯方管理服務業務

阿爾卑斯山收入財產信託公司。根據本公司與PINE的管理協議，本公司產生的基本管理費相當於0.375每季度PINE總股本的百分比(如管理協議中所定義，並基於1.5年利率%)，計算並以現金支付，每季度拖欠。如果PINE的獨立董事會成員決定在未來籌集更多的股本，基本費用的結構為公司提供了增加基本費用的機會。作為PINE的經理，公司還有機會獲得額外的現金流，每年根據PINE的股東總回報超過8年累計門檻比率(“跑贏大盤”)以高水位標價為準。PINE將就每個年度計量期向公司支付獎勵費用，金額等於(I)$0.00及(Ii)(A)的乘積15%乘以(B)跑贏大盤金額乘以(C)加權平均股份。不是獎勵費用是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度賺取的。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司從PINE獲得的管理費收入總計為$3.2百萬，$2.6百萬美元，以及$0.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股息收入總計為2.1百萬，$1.7百萬美元，以及$0.1分別為百萬美元。截至2019年12月31日止年度的管理費收入及股息收入，代表松木於2019年11月26日至2019年12月31日經營的初始存根期間。來自PINE的管理費收入(包括在管理服務中)和紅利收入(包括在投資和其他收入(虧損)中)反映在隨附的綜合經營報表中。

下表代表了截至2021年12月31日和2020年12月31日，PINE公司應支付給公司的金額，這些金額包括在合併資產負債表上的其他資產中(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

描述

    

2021年12月31日

​

2020年12月31日

鬆樹應付的管理服務費

​

$

913

​

$

631

應收股利

​

​

330

​

​

—

其他

​

​

410

​

​

35

總計

​

$

1,653

​

$

666

​

2019年11月26日，作為PINE首次公開募股(IPO)的一部分，該公司出售了PINE15總現金代價為$的物業125.9百萬美元。關於首次公開募股，本公司向PINE運營合夥企業提供資金五屬性，以換取1,223,854業務單位，初值為#美元23.3百萬美元。此外，2019年11月26日，公司購買了394,737PINE普通股，總收購價為$7.5以私募方式募集了一百萬美元421,053PINE普通股在IPO中的股份，總收購價為$8.0百萬美元。

2021年10月26日，董事會授權本公司購買最多$5.0百萬股松木普通股，加權平均價不超過$17.75每股。截至2021年12月31日止年度，本公司購買8,088松木普通股在公開市場上的總價格為$0.1百萬美元，或平均價格為$17.65每股。截至2021年12月31日，首席技術官總共擁有1,223,854行動單位和823,878松木普通股，總投資額為$41.0百萬美元，或15.6派恩公司已發行股本的30%。

於截至2021年6月30日止三個月內，PINE根據排他性及第一要約權利協議(“RoFo協議”)行使其向本公司購買下列物業的權利，包括：(I)CMBS投資組合，購買價為#美元44.5(Ii)一套單一租户入息物業，購入價為$11.5百萬美元。在出售CMBS投資組合方面，PINE假設了相關的美元30.0應付按揭票據百萬元，導致清償債務虧損$0.5由於未攤銷債務發行成本的沖銷，公司淨利潤為100萬美元。這些銷售是在截至2021年6月30日的三個月內完成的。

在2021年12月31日之後，也就是2022年1月7日，PINE根據RoFo協議行使了購買權利一從公司購買單租户收入物業，購買價格為$6.9100萬美元(見附註26，“後來的事件”)。

F-26

目錄

陸上合資公司。於二零二一年十二月十日出售土地合營前，根據土地合營經營協議的條款，管理費的初始金額為$20,000每月一次。管理費每季度評估一次，由於土地合營發生土地銷售，本公司管理費的基準減少，因為管理費是根據土地合營中剩餘的房地產價值計算的。截至2021年12月31日的月度管理費為$10,000每月一次。自2021年12月31日起，本公司將不會從置地合營公司收取管理費。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司從Land合資公司賺取的管理費收入合計為$0.1百萬，$0.2百萬美元和$0.1這筆款項分別為100萬美元，並在賺取的期間全額收取。截至2019年12月31日止年度所賺取的管理費收入為土地合營公司於2019年10月16日至2019年12月31日期間經營的初步存根期間。來自Land合資公司的管理費收入計入隨附的綜合經營報表中的管理服務。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注7.房地產業務

房地產運營

截至2021年12月31日和2020年12月31日的土地和開發成本如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

土地及發展成本

​

$

358

​

$

6,377

地下利益

​

​

334

​

​

706

土地及發展總成本

​

$

692

​

$

7,083

​

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，房地產持續運營的收入包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

​

2019

緩解積分銷售

​

$

708

​

$

6

​

$

—

地下收入-其他

​

​

4,724

​

​

638

​

​

748

賣地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

—

填補污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

104

房地產運營總收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

852

​

代託納海灘開發區。於截至二零二一年九月三十日止三個月內，本公司訂立買賣協議a 六-在代託納海灘市中心和其他毗連地塊(“代託納海灘開發項目”)有現有建築的一英畝土地售價為$6.25 100萬美元，這筆交易於2021年12月28日完成，收益為$0.2百萬美元。代託納海灘開發項目佔代託納海灘市中心一個完整城市街區的很大一部分，毗鄰代託納海灘的一條主幹道國際高速公路大道，該公司收購該項目的目的是$4.1百萬美元。在其處置之前，本公司發生了$1.6與代託納海灘開發相關的夷為平地和應得費用達100萬美元。

緩解信用額度。該公司擁有緩解信用和緩解信用權利，總成本為#美元。24.7截至2021年12月31日，100萬美元，相當於22.1比截至2020年12月31日的餘額增加了100萬。於截至二零二一年九月三十日止三個月內，本公司完成以下附註8“於合營企業之投資”所界定之權益購買。作為權益購買的結果，截至2021年9月30日，本公司擁有100減排銀行及其基礎資產的%，其中包括減排額度的清單。某些緩解信貸目前可供出售，其餘部分將在適用的州和聯邦當局根據已批准的緩解計劃(“緩解信用權”)的各階段完成後發放給緩解銀行。於2021年9月30日購買權益時，本公司在新收購的緩解信貸和緩解信用權中的成本基礎總計為#美元。0.9百萬美元和$21.6分別為百萬美元，其中包括(I)$15.6其中百萬美元18.0分配給緩解信貸資產的百萬美元利息購買和(Ii)#美元6.9之前記錄的在擁有減災銀行的實體中的留存權益的價值為100萬美元。

F-27

目錄

緩解信貸銷售的收入和銷售成本分別作為房地產業務的收入和直接成本在綜合經營報表中報告。截至2021年12月31日止年度，本公司出售六減税抵免收益#美元0.7百萬美元，成本基數為$0.5百萬美元。另外，二成本基數為$的緩解信用額度0.1在截至2021年12月31日的一年中，作為一項費用應計了100萬歐元，因為這種信貸將免費提供給土地買家。緩解信貸銷售總額不到$0.1在截至2020年12月31日的年度內，銷售額為100萬美元，其中銷售費用總額為$3.1百萬元，包括(I)42成本基數為$的緩解信用額度2.9免費提供給買家的百萬美元，(Ii)本公司購買二緩解信用額度為$0.2百萬元；及(Iii)31成本基礎低於$的緩解信用額度0.1轉讓給以前出售的土地的買家的百萬美元，其中成本在最初出售土地時已在前幾年應計。有幾個不是截至2019年12月31日的年度內的緩解信貸銷售。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司將13.31聯邦緩解積分與導致環境恢復問題的土地相關，截至2021年12月31日，該問題已完全解決。這些信貸的總成本基數為#美元。0.1於截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中計入一般及行政開支。

地下利益。截至2021年12月31日，公司擁有370,000幾英畝的地下權益。該公司將部分地下權益出租給礦產勘探公司進行勘探。該公司的地下業務包括租賃探礦權的收入，在某些情況下，還包括適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入，這些收入包括在綜合經營報表中的房地產業務中。截至2021年12月31日止年度內，本公司售出約84,900幾英畝的地下石油、天然氣和採礦權，售價為1美元。4.6百萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司售出345幾英畝的地下權益，總計$0.4百萬美元。有幾個不是截至2019年12月31日的年度內地下銷售。

2019年9月之前，本公司將若干地下權益租賃給一家礦產勘查機構進行勘探。承租人此前曾在2019年9月22日結束的第八年租約中行使續簽選擇權。承租人選擇在2019年9月22日之後不再續簽石油勘探租約。年度租賃付款所產生的租賃收入在保證租賃期內按直線法確認。截至2019年12月31日的年度，租賃收入為$0.6百萬人被表彰為不是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度確認的租賃收入。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司還收到了運營油井的石油特許權使用費800與另一家運營商簽訂單獨租約的英畝土地。石油特許權使用費收入總額不到#美元。0.1每一年都有一百萬美元。

公司不被禁止出售其任何或全部地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常根據地麪價值的百分比協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。發放地面入境權的現金支付總額為#美元。0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。

土地減損。有幾個不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，公司未開發土地持有量或其收益物業組合的減值費用。$17.6在截至2021年12月31日的年度內確認的百萬美元減值費用，其中包括16.5在截至2021年6月30日的三個月內，1.1於截至二零二一年十二月三十一日止三個月內，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止三個月之費用為百萬元，與本公司先前持有之置地合營公司之保留權益總計減值費用為$17.6百萬元乃根據土地合營公司就完成出售土地合營公司的幾乎所有剩餘土地而收取的最終收益，取消對合營公司的投資。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附屬公司，最終售價為$66.3百萬美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的總額為7.2百萬美元減值費用，其中包括$0.1百萬美元減值費用一代託納海灘開發項目中包括的地塊和$7.1本公司先前持有之Land LV之留存權益之減值費用為百萬元。$7.1本公司先前持有土地合營公司留存權益的百萬元減值乃一項

F-28

目錄

根據土地合營公司未來賣地的估計時間，重新預測本公司將收到的預期未貼現未來現金流量。

房地產經營--停產經營

如前所述，Land JV，本公司先前持有該公司33.5%留存利息，於2021年12月10日完成出售其持有的全部剩餘土地。從2019年10月16日成立到2021年12月31日，Land JV完成了147.0賣地100萬美元。於完成出售Land JV的剩餘資產予Timberline後，本公司先前持有的Land JV留存權益的價值以收益形式變現，總額為$24.5在分派給置地合營的其他成員後，向本公司支付100,000,000美元。

截至二零二一年十二月三十一日，本公司擔任置地合營公司的經理，並負責在置地合營公司的合夥人(“合營合夥人”)的指導下進行日常營運。經理採取的所有重大決定和某些其他行動均經合營合夥人的一致同意(“一致行動”)批准。一致行動包括批准Land JV的所有地塊的定價；批准包含對Land JV的標準購買合同的重大修訂的土地銷售合同；簽訂任何與Land JV相關的租賃協議；簽訂上市或經紀協議；批准和修訂Land JV的運營預算；為Land JV取得融資；接納額外成員；以及以低於市值的金額處置Land JV的房地產。

2019年10月16日，本公司出售其持有的全資子公司的控股權5,300佛羅裏達州代託納海灘的幾英畝未開發土地(“Magnetar土地出售”)。以下是有關2019年10月前的賣地活動的摘要資料。

截至2019年12月31日的一年，非持續房地產業務的收入包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

賣地收入

​

$

10,975

農業

​

​

68

房地產運營總收入

​

$

11,043

​

2019年土地出讓。截至2019年12月31日止年度，本公司完成五賣地交易，包括：(I)Magnetar賣地，總收益為$97.0百萬元；。(Ii)。二與Unicorp Development的交易代表23.6英畝土地和產生的總收益為$7.1百萬元；。(Iii)出售38英畝，總收益為$0.7百萬元；及(Iv)賣地予NADG，以13產生$收益的英畝土地3.0百萬美元。2019年，該公司總共銷售了5,400產生$收益的英畝土地108.0百萬美元。包括$48.9就先前持有的置地合營公司的保留權益確認百萬元，收益為$133.0百萬美元，或$20.60每股税後確認。

附註8.對合資企業的投資

本公司擁有不是截至2021年12月31日，對合資企業的投資。截至2020年12月31日，公司在合資企業中的投資額如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2020年12月31日

陸上合資企業

​

$

41,765

緩解銀行合資企業

​

​

6,912

合資企業的總投資

​

$

48,677

​

陸上合資公司。本公司先前持有之土地合營公司之留存權益為名義權益33.5合營公司擁有合營公司%股權，其價值根據土地最終由置地合營公司出售土地時的時間及所得收益以分派形式變現。截至2021年9月30日，置地合資公司已完成80.7自2019年10月中旬成立以來，土地出讓收入為100萬美元。2021年12月10日，陸上合資企業完成了以下項目的銷售

F-29

目錄

其所有剩餘的土地都將以#美元的價格出售給Timberline。66.3百萬美元。在分配給土地合資公司的其他成員後，公司獲得的税前收益為$24.5百萬美元。

到2021年12月31日，本公司擔任陸上合資公司的經理，並在合資夥伴的指導下負責日常運營。經理採取的所有一致行動均經合營合夥人一致同意。根據置地合營公司的經營協議，置地合營公司向管理人支付一筆初步金額為#元的管理費。20,000每月一次。管理費每季度評估一次，由於土地銷售發生在置地合營，我們管理費的基準減少，因為管理費是根據置地合營中剩餘的不動產價值計算的。截至2021年12月31日，每月管理費為$10,000每月一次。

在出售Land JV之前，本公司綜合資產負債表上對合資公司的投資包括本公司先前持有的Land JV的所有權權益。吾等認為置地合營公司為可變權益實體，因此，由於本公司並非FASB ASC主題810所界定的主要受益人，故該合營公司按權益會計方法入賬。整固。與這項決定相關的重要因素包括(但不限於)由股東通過對所有重大行動使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指導下，投資-權益法和合資企業，本公司採用權益法對置地合營投資進行會計處理。

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司就其先前持有之置地合營公司之留存權益確認減值費用合共#美元。17.6百萬美元。總計$17.6對先前持有的土地合營公司保留權益的百萬美元減值包括$16.5在截至2021年6月30日的三個月內，1.1於截至二零二一年十二月三十一日止三個月止三個月內，該等費用為100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司確認其先前持有的置地合營公司留存權益的減值總額為#美元。7.1百萬美元。$7.1本公司先前於置地合營公司持有之留存權益減值百萬元，乃根據估計置地合營公司未來賣地時間重新預測本公司當時預期之未貼現未來現金流量所致。

下表提供了截至2020年12月31日Land合資公司的彙總財務信息(以千為單位)。截至2021年12月31日，由於出售土地合資企業、清算土地合資企業的資產以及解散相關實體，沒有剩餘的餘額：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

​

2020年12月31日

資產、現金和現金等價物

​

$

802

資產、應收賬款和預付費用

​

​

117

資產，土地資產投資

​

​

5,658

總資產

​

$

6,577

​

​

​

​

負債、應付帳款、應計費用、遞延收入

​

$

228

權益

​

$

6,349

負債和權益總額

​

$

6,577

​

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的土地合資公司的彙總財務信息(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

收入

​

$

67,367

​

$

65,446

​

$

14,635

直接收入成本

​

​

(8,867)

​

​

(13,012)

​

​

(1,268)

營業收入

​

$

58,500

​

$

52,434

​

$

13,367

其他運營費用

​

​

(376)

​

​

(462)

​

​

(90)

淨收入

​

$

58,124

​

$

51,972

​

$

13,277

​

F-30

目錄

本公司應佔置地合營公司淨收益(虧損)的份額為零截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。本公司於置地合營公司錄得初步留存權益#元。48.9百萬美元，以基於美元關係的估計公平市場價值計算97.0百萬美元的銷售價66.5%股權分配給33.5%留存利息。置地合營公司根據美國會計準則第845條，以結轉基準記錄本公司貢獻的資產。ASC 845規定，非貨幣性資產的轉讓通常應按轉讓方的歷史成本基準入賬。因此，本公司在33.5在確定本公司在置地合營公司淨收入中的份額時，每季度評估留存股權的百分比。由於出售Land JV、Land JV的資產清算以及相關實體的解散，自2021年12月31日起及之後不再需要進行此類評估。

緩解銀行。2018年6月完成的緩解銀行交易包括出售70在擁有緩解銀行的實體(“緩解銀行合資企業”)中擁有%的權益。該項目的購買者70減緩銀行合營公司的%權益由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的一家投資顧問子公司管理的若干基金和賬户組成。公司保留了一名30在緩解銀行合資企業中的非控股權益的百分比。減災銀行合資公司聘請了第三方作為減災銀行合資公司物業的日常管理人，負責濕地緩解信用的維護、生成、跟蹤和其他方面的工作。在2021年9月30日之前，列入公司綜合資產負債表的合資企業投資包括6.9百萬美元，與該公司股票的公平市值相關30在緩解銀行合資企業中的留存權益百分比。

2021年9月30日，公司通過全資擁有、完全合併的TRS收購了剩餘的股份70貝萊德以#美元收購緩解銀行合資公司的%權益18.0百萬元(“利息購買”)，導致本公司支付現金淨額$16.1在使用緩解銀行合資公司的可用現金$1.9百萬美元。作為利息購買的結果，減災銀行合資公司現在由本公司全資擁有，並被稱為減災銀行。根據ASU 2017-01，企業合併：澄清企業的定義由於收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中，即緩解信貸和緩解信貸權利，因此，權益購買是一種資產收購。因此，本公司通過將資產組的總成本分配給所收購的個別資產來記錄利息購買。該公司購買利息的總成本為$24.9百萬美元，其中包括(I)$18.0百萬元購息及(Ii)元6.9之前記錄的在擁有減災銀行的實體中的留存權益的價值為100萬美元。關於利息購買，先前記錄的價值$6.9百萬美元的留存權益被取消，而24.9百萬元的總成本分配如下：(I)$1.8百萬元現金及現金等價物；(Ii)$0.6百萬美元用於限制現金，(Iii)$0.9100萬美元用於緩解信用，以及(Iv)$21.6一百萬美元用於緩解信用權。

自2018年6月至2021年9月30日購息之日止，減災銀行合資公司的經營情況摘要如下。緩解銀行合營公司的經營協議(“經營協議”)是與緩解銀行交易一併簽署的，並規定本公司應安排將緩解銀行合營公司的緩解信貸出售給不相關的第三方，總額不少於$。6.0到2020年底，扣除佣金後，緩解銀行合資企業的收入將達到100萬美元，利用的最高收入為60緩解信用(“最低銷售要求”)。經營協議規定，如果未能達到最低銷售要求，則貝萊德有權(但不被要求)促使本公司購買達到最低銷售要求所需的緩解信用額度(“最低銷售保證”)。由於在2020年12月31日前未達到最低銷售要求，在截至2021年9月30日的9個月內，本公司與貝萊德進行了積極討論，貝萊德沒有促使本公司履行最低銷售保證，而是本公司購買了剩餘的產品70貝萊德持有緩解銀行合資公司%的權益。

於2018年6月，在關閉減災銀行合資公司時，本公司估計最低銷售擔保的公允價值為#美元。0.1這筆款項被記錄為交易收益的減少額，並計入本公司綜合資產負債表的應計負債和其他負債。由於利息購買，截至2021年9月30日，不存在與最低銷售擔保相關的剩餘責任。

此外，經營協議規定貝萊德有權促使本公司最多購買8.536緩解銀行合資企業每季度的減排額度(“承諾額”)，價格等於60緩解信用額度的當時公平市場價值的%(“糾正”)。即使緩解銀行合資企業尚未獲得適用的聯邦和金融機構授予的足夠數量的緩解信用額度，看跌期權也是適用的。

F-31

目錄

州監管機構。此外，在貝萊德未行使認沽權利的任何季度，適用季度的未行使承諾額可能已滾轉至未來日曆季度。然而，運營協議也規定，任何第三方出售緩解信用額度都將減少未償還的看跌期權一-如果第三方銷售的銷售價格等於或超過賣權規定的價格，則以一人為基礎。此外，任何在超過看跌期權季度金額的季度內以必要的最低價格向第三方出售緩解信貸的行為，都將一對一地減少未來日曆季度的看跌期權。根據認沽期權，本公司最初未來付款的最高潛力為$27.0百萬美元。於2018年6月，本公司估計認沽權利的公允價值為$0.2這筆款項被記錄為交易收益的減少，並計入本公司綜合資產負債表的應計負債和其他負債。由於利息購買，截至2021年9月30日，不存在與看跌期權相關的剩餘負債。

在截至2021年9月30日的9個月裏，貝萊德沒有行使看跌期權。截至2020年12月31日止年度，貝萊德行使認沽及認沽48給予本公司的緩解信用額度包括(I)20截至2020年3月31日的三個月內獲得的緩解信貸總額為$1.5百萬美元，或$75,000每學分(Ii)20在截至2020年9月30日的三個月內獲得的緩解信用額度總計為$1.5百萬美元，或$75,000每學分；及(Iii)8截至2020年12月31日的三個月內獲得的緩解信貸總額為$0.6百萬美元，或$75,000按積分計算。於2021年9月30日完成權益購買前，本公司評估行使認沽權利對本公司於減災銀行合營公司的投資的公允價值為#美元的影響。6.9此外，還應根據購買的緩解信用額度的公允價值計算減值，不存在減值問題。

下表提供了截至2020年12月31日緩解銀行合資企業的彙總財務信息(以千為單位)。由於利息購買，截至2021年12月31日沒有餘額：

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

​

2020年12月31日

資產、現金和現金等價物

​

$

1,890

資產，預付費用

​

​

20

資產、對緩解信貸資產的投資

​

​

1,409

資產、財產、廠房和設備-淨額

​

​

14

總資產

​

$

3,333

​

​

​

​

負債、應付帳款、應計負債

​

$

17

權益

​

$

3,316

負債和權益總額

​

$

3,333

​

下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的緩解銀行合資企業的彙總財務信息(以千為單位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

收入

​

$

512

​

$

4,109

​

$

1,922

直接收入成本

​

​

(16)

​

​

(167)

​

​

(76)

營業收入

​

$

496

​

$

3,942

​

$

1,846

其他運營費用

​

​

(162)

​

​

(175)

​

​

(197)

淨收入

​

$

334

​

$

3,767

​

$

1,649

​

​

本公司在減災銀行合資公司淨收益(虧損)中的份額為零截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。本公司在減災銀行合資公司中記錄的初始留存權益為#美元。6.82018年6月，以基於美元關係的估計公平市場價值計算的15.3百萬美元的銷售價70%股權分配給30%留存利息。減災銀行合資公司根據美國會計準則第845條規定，非貨幣性資產的轉移通常應按轉讓方的歷史成本基礎記錄，按美國會計準則第845條的規定，本公司貢獻的資產按結轉基礎記錄。因此，本公司在30在確定公司在減税中的份額時，每季度對保留股權的百分比進行評估

F-32

目錄

銀行合資企業的淨利潤。由於購買了利息，從2021年12月31日起及之後，過去和將來都不再需要這樣的評估。

​

注9.投資證券

​

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司擁有815,790與IPO相關收購的PINE普通股。在截至2021年12月31日的年度內，本公司額外購買了8,088松木普通股在公開市場上的總價格為$0.1百萬美元，或平均價格為$17.65每股。截至2021年12月31日，本公司總共擁有2.05百萬股鬆樹，或15.6PINE總流通股的%，投資價值為$41.0百萬美元，其中包括1.2百萬運營單位，或9.3%，本公司獲得該%，以換取若干收入物業對PINE運營合夥企業的貢獻，此外823,878公司擁有的普通股，或6.3%。本公司已根據ASC 825選擇與PINE的證券投資總額相關的公允價值期權，否則該等投資將按權益法入賬。

​

本公司根據PINE在各個資產負債表日的收盤價計算未實現損益。因PINE收盤價變動而產生的未實現非現金損益計入截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度綜合營業報表中的投資和其他收益(虧損)。

​

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的可供出售證券摘要如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

成本

    

年未實現收益
投資收益

    

未實現
虧損在
投資收益

    

估計數
公允價值
(1級輸入)

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,643

​

$

868

​

$

—

​

$

16,511

運營單位

​

​

23,253

​

​

1,273

​

​

—

​

​

24,526

總股本證券

​

​

38,896

​

​

2,141

​

​

—

​

​

41,037

可供出售證券總額

​

$

38,896

​

$

2,141

​

$

—

​

$

41,037

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,500

​

$

—

​

$

(3,271)

​

$

12,229

運營單位

​

​

23,253

​

​

—

​

​

(4,908)

​

​

18,345

總股本證券

​

​

38,753

​

​

—

​

​

(8,179)

​

​

30,574

可供出售證券總額

​

$

38,753

​

$

—

​

$

(8,179)

​

$

30,574

​

​

​

​

​

附註10.金融工具的公允價值

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日該公司未在綜合資產負債表上按公允價值列賬的金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

    

賬面價值

    

估計公允價值

    

賬面價值

    

估計公允價值

現金和現金等價物--一級

​

$

8,615

​

$

8,615

​

$

4,289

​

$

4,289

受限現金--第1級

​

$

22,734

​

$

22,734

​

$

29,536

​

$

29,536

商業貸款和主租賃投資-2級

​

$

39,095

​

$

39,109

​

$

38,320

​

$

38,318

長期債務--二級

​

$

278,273

​

$

288,000

​

$

273,830

​

$

282,884

​

​

​

F-33

目錄

為確定上述金融工具的估計公允價值，包括信貸假設在內的市場利率被用於對合同現金流進行貼現。估計公允價值未必顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按水平經常性計量的資產(負債)公允價值(單位：千)。有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註18，“利率掉期”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告日期的公允價值使用

​

​

公允價值

    

相同資產的活躍市場報價(第1級)

    

重要的其他可觀察到的輸入(級別2)

    

無法觀察到的重要輸入(3級)

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝-2026年定期貸款利率掉期(1)

​

$

727

    

$

—

    

$

727

    

$

—

現金流對衝-2026年定期貸款利率掉期 (2)

​

$

240

    

$

—

    

$

240

    

$

—

現金流對衝-2027年定期貸款利率掉期 (3)

​

$

550

    

$

—

    

$

550

    

$

—

投資證券

​

$

41,037

    

$

41,037

    

$

—

    

$

—

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流對衝-信貸工具利率互換(4)

​

$

(1,772)

    

$

—

    

$

(1,772)

    

$

—

現金流對衝-2026年定期貸款利率掉期(1)

​

$

(50)

    

$

—

    

$

(50)

    

$

—

現金流對衝-應付按揭票據利率掉期 (5)

​

$

(88)

    

$

—

    

$

(88)

    

$

—

投資證券

​

$

30,574

    

$

30,574

    

$

—

    

$

—

(1)

自2021年3月10日起，公司重新指定於2020年8月31日簽訂的利率掉期，以固定倫敦銀行同業拆借利率，並實現固定利率0.22%加上適用的利差$50.02026年定期貸款，定義如下。

(2)

自2021年8月31日起，公司利用利率互換固定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並實現固定利率0.77%加上剩餘部分的適用價差$15.02026年定期貸款的未償還本金餘額為100萬美元，定義如下。

(3)

自2021年11月5日起，公司重新指定於2020年3月31日簽訂的利率掉期，以固定倫敦銀行同業拆借利率，並實現固定利率0.73%加上適用的利差$100.02027年定期貸款，定義如下。

(4)

自2020年3月31日起，公司利用利率掉期固定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並實現固定利率為0.73%加上適用的價差$100.0信貸安排(下文定義)未償還餘額中的100萬美元，該利率掉期被重新指定為2027年定期貸款(下文定義)，自2021年11月5日起生效(見上文附註3)。

(5)

自2021年3月12日起，與$23.2富國銀行在北卡羅來納州羅利市擔保了100萬筆可變利率抵押貸款，利率互換被終止。

不是截至2021年12月31日或2020年，資產以非經常性基礎計量。

​

​

F-34

目錄

​

​

附註11.無形資產和負債

無形資產及負債包括高於市價及低於市價租賃價值、原地租賃價值及租賃成本價值，兩者均按公允價值計算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產和負債包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2021

    

十二月三十一日，

2020

無形租賃資產：

​

​

​

​

​

​

原址租約的價值

​

$

59,293

​

$

44,558

高於市值的現地租約價值

​

​

23,216

​

​

10,604

無形租賃成本的價值

​

​

18,456

​

​

13,285

無形租賃資產小計

​

​

100,965

​

​

68,447

累計攤銷

​

​

(21,473)

​

​

(18,271)

無形租賃資產小計-淨額

​

​

79,492

​

​

50,176

無形租賃負債(包括在應計負債和其他負債中)：

​

​

​

​

​

​

低於市價的現地租約價值

​

​

(6,942)

​

​

(36,817)

無形租賃負債小計

​

​

(6,942)

​

​

(36,817)

累計攤銷

​

​

1,341

​

​

12,654

無形租賃負債小計-淨額

​

​

(5,601)

​

​

(24,163)

無形資產和負債總額-淨額

​

$

73,891

​

$

26,013

​

在截至2021年12月31日的年度內，原址租賃價值增加了$14.7100萬美元，高於市場的就地租賃價值增加了#美元。12.6，無形租賃成本的價值增加了美元。5.2100萬美元，低於市價的就地租賃價值減少了#美元。29.9百萬美元。這些增長反映了2021年的收購，扣除2021年的處置。累計攤銷淨額減少#美元。14.5百萬美元，在截至2021年12月31日的一年中淨增加$47.9百萬美元。$29.9低於市值的就地租賃價值減少100萬美元，主要是由於出售了公司在北卡羅來納州羅利市租賃給富國銀行(“富國銀行”)的寫字樓物業，該物業的未攤銷低於市值就地租賃價值為#美元。31.6在截至2021年9月30日的三個月中，其處置前為100萬美元。截至2020年12月31日，美元19.9在低於市場原地租賃價值的總額中，有100萬美元與富國銀行(Wells Fargo Raleigh)有關。

下表反映了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度無形資產和負債淨攤銷情況(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

十二月三十一日，
2019

攤銷費用

​

$

8,264

​

$

7,805

​

$

5,854

增加收入物業收入

​

​

(404)

​

​

(1,754)

​

​

(2,383)

無形資產和負債的淨攤銷

​

$

7,860

​

$

6,051

​

$

3,471

​

​

F-35

目錄

與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收益)估計如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

未來攤銷金額

    

未來對收入和財產收入的增值

    

無形資產和負債的未來淨攤銷

2022

​

$

9,506

​

$

1,893

​

$

11,399

2023

​

​

9,392

​

​

1,917

​

​

11,309

2024

​

​

9,381

​

​

2,002

​

​

11,383

2025

​

​

7,554

​

​

2,049

​

​

9,603

2026

​

​

6,438

​

​

1,905

​

​

8,343

2027年及其後

​

​

18,250

​

​

3,604

​

​

21,854

總計

​

$

60,521

​

$

13,370

​

$

73,891

​

截至2021年12月31日，無形資產負債總額的加權平均攤銷期限為7.8年和8.7分別是幾年。

附註12.長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估長期資產的減值。需要評估減值的長期資產的公允價值是使用公允價值層次中的第三級投入按非經常性基礎確定的。這些第3級輸入可以包括但不限於特定物業的已執行買賣協議、第三方估值、貼現現金流模型和其他基於模型的技術。

有幾個不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，公司未開發土地持有量或其收益物業組合的減值費用。$17.6在截至2021年12月31日的年度內確認的百萬美元減值費用，其中包括16.5在截至2021年6月30日的三個月內，1.1於截至二零二一年十二月三十一日止三個月內，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止三個月之費用為百萬元，與本公司先前持有之置地合營公司之保留權益總計減值費用為$17.6百萬元乃根據與完成出售Land JV剩餘土地而分派Land JV所得最終收益，取消對合營公司的投資所致。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的總額為7.2百萬美元減值費用，其中包括$0.1代託納海灘開發項目中包括的一塊地塊的減值費用為100萬美元，7.1本公司先前持有之Land LV之留存權益之減值費用為百萬元。$7.1本公司先前於置地合營公司持有之留存權益減值百萬元，乃根據估計置地合營公司未來賣地時間重新預測本公司將收到之預期未貼現未來現金流量所致。

​

注13.其他資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他資產包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

應收房產應收賬款

​

$

885

​

$

2,330

收入物業直線租金調整與新冠肺炎遞延餘額

​

​

5,180

​

​

4,686

經營租賃-使用權資產

​

​

168

​

​

246

高爾夫球輪附加費

​

​

338

​

​

454

現金流對衝-利率掉期

​

​

1,543

​

​

—

基礎設施報銷應收賬款

​

​

1,080

​

​

1,336

預付費用、押金和其他

​

​

3,526

​

​

1,693

應由阿爾卑斯山收入財產信託公司支付。

​

​

1,653

​

​

666

融資成本，扣除累計攤銷後的淨額

​

​

524

​

​

769

F-36

目錄

其他資產總額

​

$

14,897

​

$

12,180

​

收入財產直線租金調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，直線租金調整包括餘額$0.1百萬美元和$1.0與新冠肺炎大流行相關的遞延租金分別為600萬美元和600萬美元。根據財務會計準則委員會於二零二零年四月就租約修訂發出的釋義指引，就已達成遞延租金協議的租約，本公司繼續以確認正常直線租金收入的方式計入租賃優惠，而隨着遞延租金由租户償還，直線應收款項將會減少。

​

基礎設施報銷應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，基礎設施報銷應收款項均與智岡鎮中心內的土地出讓有關。截至2021年12月31日的餘額包括#美元。0.8Tanger為基礎設施償還到期的百萬美元將於#年償還五剩餘的每年分期付款約為$0.2每個百萬美元，扣除$折扣後的淨價0.1百萬美元，以及$0.3山姆俱樂部基礎設施報銷到期100萬美元，將於#年償還三剩餘的每年分期付款$0.1每個百萬美元，扣除$折扣後的淨價0.03百萬美元。

​

注14.權益

房地產投資信託基金轉換合併

​

作為合併的結果，如附註1“組織”所述，本公司有權發行500,000,000普通股，$0.01每股面值，以及100,000,000優先股的股份，$0.01每股面值。在合併之前，公司的普通股的面值為$。1.00每股。因此，a$7.2百萬調整以減少普通股在截至2021年3月31日的三個月內，實收資本相應增加，並反映在隨附的綜合股東權益表中。

此外，作為合併的結果，根據馬裏蘭州法律，該公司的庫存股不再流通，並恢復未發行狀態。因此，一美元77.5在截至2021年3月31日的三個月中，為消除庫存股而進行的百萬美元調整相應減少了額外實收資本，並反映在隨附的合併股東權益表中。

​

貨架登記

​

2021年4月1日，該公司提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及其普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位的登記和潛在發行，最高總髮行價最高可達$350.0百萬美元。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈S-3表格於2021年4月19日生效。

​

自動櫃員機程序

​

2021年4月30日，公司實施了一項150.0根據該計劃，本公司可不時出售本公司普通股的股票(“自動櫃員機計劃”)，即“按市場定價”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，本公司可不時出售本公司普通股的股票。在截至2021年12月31日的一年中，該公司在自動櫃員機計劃下並不活躍。

​

優先股

​

2021年6月28日，該公司公開發行股票定價為3,000,000ITS的股份6.375%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，公開發行價為$25.00每股。此次發售於2021年7月6日結束，為公司產生了$72.4百萬美元，扣除承保折扣和費用後。這個A系列優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，排名高於公司普通股。這個A系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將保持未償還狀態。

​

這個A系列優先股於2026年7月6日前，本公司不可贖回，除非在有限情況下，根據指定A系列優先股的補充條款(以下簡稱“補充條款”)的定義，為美國聯邦所得税目的而保留本公司作為房地產投資信託基金的資格，或在控制權發生變更時贖回。在控制權變更後，公司可在其選擇的情況下贖回A系列優先股贖回價格為$25.00每股加任何累積和未支付的股息，但不包括

F-37

目錄

贖回日期，在有限的情況下，持有者優先股可能會將其部分或全部A系列優先股按補充條款規定的換算率轉換為公司普通股。

​

以下是公開募股的詳細信息(單位為千，每股數據除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列

​

股息率

​

已發佈

​

未償還股份

​

毛收入

​

淨收益

​

分紅
每股

​

最早贖回日期

系列A

​

6.375%

​

2021年7月

​

3,000,000

​

$

75,000

​

$

72,428

​

$

0.3984

​

2026年7月

​

分紅

​

該公司選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，根據該準則作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金徵税。為了保持房地產投資信託基金的資格，公司必須每年至少分配相當於其應納税所得額的90%，該數額的確定不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且必須分配其應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，以消除公司應繳納的美國聯邦所得税。由於應税收入不同於由於非現金收入和支出(如折舊和其他項目)而產生的運營現金流量，在某些情況下，公司產生的運營現金流量可能超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流量的股息。

​

關於REIT的轉換，董事會於2020年11月9日宣佈對其普通股進行特別分配，總金額為#美元。55.8根據本公司選擇作為房地產投資信託基金(REIT)應課税的相關規定，本公司將以現金和普通股的形式支付1百萬歐元(“特別分派”)，以分派本公司先前未分派的收益以及截至2019年12月31日或之前的應納税期間應佔利潤。特別分派於2020年12月21日支付給截至2020年11月19日收盤登記在冊的股東，總額為$5.6百萬美元現金和發行1,198,963公司普通股的股份。

​

下表概述了在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，CTO股票的每次發行所宣佈和支付的股息(單位為千，每股數據除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

十二月三十一日，
2019

A系列優先股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅

​

$

2,325

​

$

—

​

$

—

每股

​

$

0.77

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅

​

$

23,580

​

$

64,665

(1)

$

2,198

每股

​

$

4.00

​

$

13.88

(1)

$

0.44

​

(1)

表示(I)的總和$1.90每股定期現金股息合計$8.9百萬及(Ii)$11.98每股特別分派合計$55.8百萬，其中$5.6百萬美元是用現金支付的.

​

​

​

​

​

注15.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益是基於在每個期初轉換股票期權和歸屬限制性股票的假設，採用庫存股方法，按各期間的平均成本計算。

​

F-38

目錄

以下是公佈的每個時期的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益的對賬單(單位為千，不包括每股和每股數據)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

    

十二月三十一日，
2019

普通股股東應佔淨收益

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均未償還股份

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,991,656

適用於使用庫存股方法的股票期權的普通股

​

​

—

​

​

—

​

​

6,387

適用於稀釋後每股收益的總股份

​

​

5,892,270

​

​

4,704,877

​

​

4,998,043

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.71

普通股股東應佔每股基本淨收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.03

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股東應佔持續經營收入

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

3.32

普通股股東的非持續經營收入(扣除所得税後的淨額)

​

​

—

​

​

—

​

​

19.68

普通股股東應佔稀釋後每股淨收益

​

$

4.69

​

$

16.69

​

$

23.00

​

在截至2021年、2020年或2019年12月31日的幾年裏，沒有潛在的稀釋證券。的影響2,497, 39,558，及7,500潛在稀釋證券分別不包括在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，因為其影響將是反稀釋的。

​

該公司打算解決其3.875轉換時將於2025年到期的現金可轉換優先票據(“2025年票據”)的百分比，任何額外的轉換價值將以我們普通股的股份結算。根據ASC 260，每股收益本公司已克服股份結算的推定，因此，對截至2021年12月31日止年度並無攤薄影響。截至2022年1月1日，公司採用了ASU 2020-06，屆時，公司的稀釋每股收益計算將包括2025年票據的稀釋影響，無論打算進行現金結算。此外，在採用時，該公司選擇使用修改後的追溯法，取消了採用前一段時間所需的每股收益重述。

​

注16.股份回購

​

在2021年3月31日之前，公司普通股的回購將返還國庫。作為合併的結果，根據馬裏蘭州的法律，該公司的庫存股不再流通，並恢復到未發行狀態。因此，一美元77.5在截至2021年12月31日的年度內，為消除庫存股進行了百萬美元的調整，並相應減少了額外實收資本，並反映在隨附的合併股東權益表中。

​

2020年2月，公司董事會批准了一項$10.0百萬股回購計劃(“$10.0百萬回購計劃“)。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司回購88,565其普通股在公開市場上市，總成本為$4.1百萬美元，或每股平均價格為$46.29。截至2021年12月31日止年度，本公司回購40,553其普通股在公開市場上市，總成本為$2.2百萬美元，或每股平均價格為$54.48。$10.0百萬回購計劃沒有到期日。

F-39

目錄

​

注17.長期債務

截至2021年12月31日，按面值計算，長期債務總額為美元。283.0百萬美元，其中包括(I)美元67.0我們的循環信貸安排(“信貸安排”)下未償還的百萬元，。(Ii)元。65.0百萬美元定期貸款(“2026年定期貸款”)；100.0百萬美元定期貸款(“2027年定期貸款”)；及(Iv)$51.0本金金額為2025年發行的債券。

按面值計算的長期債務為#美元。283.02021年12月31日為100萬美元，增加了$2.5從$的餘額中拿出百萬美元280.5截至2020年12月31日，這一數字為100萬。$2.5長期債務增加百萬美元的原因是：(一)美元的來源50.0公司信貸安排項下的2026年百萬美元定期貸款以及隨後行使手風琴期權#美元15.0百萬元；。(Ii)元的來源。100.0本公司信貸安排項下的2027百萬元定期貸款，(Iii)信貸安排的淨償還總額為$97.9百萬元；(Iv)假設30.0買方在2021年第二季度出售CMBS投資組合的百萬固定利率抵押貸款票據，(V)償還$23.2百萬元浮動利率按揭票據；及(Vi)回購$11.42025年發行的債券總額為百萬美元。

截至2021年12月31日，該公司的未償債務按面值計算如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

面值債務

    

到期日

 

利率，利率

信貸安排

​

$

67,000

​

May 2023

​

​

30天LIBOR+[1.35% - 1.95%]

2026年定期貸款(1)

​

​

65,000

​

2026年3月

​

​

30天LIBOR+
[1.35% - 1.95%]

2027年定期貸款(2)

​

​

100,000

​

2027年1月

​

​

30天LIBOR+
[1.35% - 1.95%]

3.8752025年到期的可轉換優先票據百分比

​

​

51,034

​

2025年4月

​

​

3.875%

長期面值債務總額

​

$

283,034

​

​

​

​

​

​

(1)該公司利用利率掉期$65.02026年定期貸款餘額，包括(I)重新指定現有的$50.0百萬利率掉期，截至2020年8月31日簽訂，以及(Ii)a$15.0百萬利率掉期，自2021年8月31日起生效，以固定LIBOR，並實現加權平均固定利率為0.35%加上適用的利差(有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註18，“利率掉期”)。
(2)自2021年11月5日起，公司重新指定於2020年3月31日簽訂的利率掉期，以固定倫敦銀行同業拆借利率，並實現固定利率0.73%加上適用的利差$100.02027年定期貸款餘額(有關本公司利率掉期的進一步披露，請參閲附註18，“利率掉期”)。

​

信貸安排。該信貸安排由蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)擔任其下貸款人的行政代理，就我們的收益物業組合而言，該貸款是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司提供擔保。信貸工具銀行集團由蒙特利爾銀行牽頭，還包括Truist Bank和富國銀行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司執行了信貸安排的第二次修訂和重述(“2017修訂後的信貸安排”)。根據2021年3月的《左輪車修正案》(Revolver Amendment)，定義如下：亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)被增加為該公司信貸安排的貸款人。

2019年5月24日，本公司執行了2017年修訂信貸安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由於2019年5月的革命者修正案，信貸安排的總借款能力為#美元。200.0百萬美元，能夠將該容量最高提高到$300.0在期限內有100萬美元，有待貸款人的批准。信貸安排為貸款人提供擁有借款基礎所包括物業的本公司附屬公司股權的擔保權益。信貸安排項下的未清償債務按30天期倫敦銀行同業拆息加利率計算利息。13530天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼基點195基點基於信貸安排下的未償還餘額總額佔公司總資產價值的百分比，如經2019年5月修訂的2017年修訂信貸安排所定義。信貸安排還收取以下費用：15至25借款能力中任何未使用部分的基點取決於未使用部分是大於還是小於50佔總借款能力的%。根據2019年5月的革命者修正案，信貸安排將於2023年5月24日到期，有能力將期限延長至1年.

​

F-40

目錄

2019年11月26日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第三次修訂(“2019年11月轉軌修訂”)，進一步修訂了2017年修訂後的信貸安排。2019年11月的Revolver修正案包括調整某些財務維護契約，包括暫時降低最低固定費用覆蓋率，允許公司將出售某些收入物業的收益重新配置給PINE，以及提高公司可以投資於房地產投資信託的股票和股票等價物的最高金額，以允許公司投資於普通股和運營單位。

於2020年7月1日，本公司訂立2017年經修訂信貸安排的第四次修訂(“2020年7月轉換者修訂”)，據此調整有形淨值契諾，以更能反映市場條款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。

2020年11月12日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第五次修訂(“2020年11月修訂”)。2020年11月的“轉盤修正案”規定，(I)本公司必須遵守若干經調整的額外財務維持規定，包括(X)限制本公司可作出的現金分派類型及金額的新限制性付款契約，及(Y)經調整的固定收費比率，該比率現不包括若干一次性開支以供計算，及(Ii)本公司必須自本公司選擇符合資格成為房地產投資信託基金之日起及之後，維持其作為房地產投資信託基金的地位。

2021年3月10日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第六次修訂(“2021年3月修訂”)。2021年3月的“革命者修正案”除其他事項外，包括(I)將循環信貸承諾從#美元增加到#美元。200.0百萬至$210.0百萬美元，(Ii)增加2026年定期貸款，總額為#美元50.0(Iii)對其中提供的某些融資利率條款進行更新，以及(Iv)亨廷頓國家銀行作為2026年定期貸款貸款人和信貸安排貸款人加入。2021年3月的《革命者修正案》還包括手風琴選項，允許公司申請2026年額外的定期貸款承諾，總額最高可達$150.0百萬美元和額外的信貸安排貸款人承諾，總額最高可達$300.0百萬美元。於截至2021年6月30日止三個月內，本公司行使2026年定期貸款手風琴期權，金額為$15.0100萬美元，將貸款人承諾總額增加到美元65.0百萬美元。

​

2021年11月5日，本公司對2017年修訂後的信貸安排進行了第七次修訂(“2021年11月革命者修訂”)。2021年11月的“革命者修正案”除其他事項外，包括(I)增加2027年定期貸款，總額為#美元。100.0(Ii)聯合KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank作為2027年定期貸款機構。2021年11月的《革命者修正案》還包括一個手風琴選項，允許公司申請額外的定期貸款承諾，總額最高可達$400.0總計百萬美元。

​

截至2021年12月31日，信貸安排下的當前承諾額為$210.0百萬美元。信貸安排下的可供借貸能力為$143.0百萬美元，基於借款基礎資產的水平。截至2021年12月31日，信貸安排擁有$67.0百萬未付餘額。

​

信貸融資須遵守慣常限制性契諾，包括但不限於對本公司以下各項能力的限制：(A)招致負債；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行若干聯屬交易；及(E)進行若干重大交易，例如合併。此外，本公司須遵守多項財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定收費覆蓋比率。信貸安排還包含肯定契諾和違約事件，包括但不限於對公司其他債務的交叉違約以及控制權發生變化時的違約。本公司不遵守這些公約或發生違約事件可能導致本公司在信貸安排下的債務和其他財務義務加速。

​

應付按揭票據。2021年3月12日，該公司償還了其美元23.2百萬張應付及終止相關利率掉期的浮動利率按揭票據，以達致3.17%。2021年6月30日，公司的美元30.02021年第二季度，買方就CMBS投資組合的處置承擔了100萬張應付固定利率抵押貸款票據。確實有不是截至2021年12月31日的應付抵押票據。

​

​

​

F-41

目錄

可轉換債券。本公司的$75.0本金總額為百萬美元4.50%可換股票據(“2020年票據”)原訂於2020年3月15日到期，但本公司已於2020年2月4日完成票據交換(定義見下文)。最初的轉換率是14.5136每股普通股$1,0002020年債券的本金金額，相當於初步換股價為$68.90每股普通股。

​

2020年2月4日，本公司與其未償還2020年期票據的某些持有人完成了私下談判的交換協議，根據這些協議，本公司發行了$57.42025年債券的本金金額為百萬元，以換取$57.4二零二零年債券本金百萬元(“債券交易所”)。此外，該公司完成了與一名投資者的私下談判購買協議，該投資者尚未投資於2020年債券，併發行了$17.62025年債券本金(“新債券配售”，與債券交易所一起稱為“兑換交易”)。該公司使用$5.9配售新債券所得款項百萬元作回購$5.9二零二零年發行的百萬元鈔票。作為轉換事務的結果，總共有$75.02025年未償還債券的本金總額為100萬美元。

​

作為根據票據交換發行2025年票據的交換，本公司收到並註銷了兑換的2020年票據。這個$11.7配售新票據所得款項淨額為百萬元，於二零二零年三月十五日到期時贖回。$11.72020年未償還票據本金總額的100萬美元。

​

在截至2020年12月31日的年度內，公司回購了$12.52025年發行的債券本金總額為百萬澳元2.6百萬折扣，產生債務清償收益$1.1百萬美元。所有此類回購都是在2020年第一季度和第二季度進行的。在截至2021年12月31日的年度內，公司回購了$11.42025年發行的債券本金總額為百萬澳元1.6百萬保費，導致清償債務虧損#美元2.9百萬美元。回購後，$51.0截至2021年12月31日，2025年債券的本金總額仍未償還。

​

2025年發行的票據代表本公司的優先無抵押債務，自2020年4月15日開始，每半年支付一次利息，於4月15日和10月15日到期支付一次，息率為3.875每年的百分比。2025年債券將於2025年4月15日到期，公司可能不會在到期日之前贖回。2025年債券的兑換率最初為12.7910公司普通股每$1股1,0002025年債券的本金(相等於初始換股價$78.18每股公司普通股)。2025年債券的初步換股價溢價為20%到$65.15該公司普通股於2020年1月29日在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價。如果公司董事會將季度股息提高到超過$0.13按發行時的每股股息率計算，轉換率會隨着季度股息金額的每一次增加而調整。在2021年第四季度分紅後，轉換率等於19.4453普通股換取每股$1,000本金為2025年債券，經調整換算價為$51.43每股普通股。在到期日，根據公司的選擇，2025年債券可轉換為現金、普通股或兩者的組合，但受各種條件的限制。如果某些公司交易或事件在規定的到期日之前發生，公司將提高與該公司交易或事件相關而選擇轉換其2025年票據的持有者的轉換率。

​

在某些情況下，轉換率可能會有所調整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年債券進行轉換，除非出現與公司普通股收盤價有關的某些條件，即每美元的交易價。1,000本金金額為2025年票據，或指定的公司事件，包括公司控制權的變更。公司可能不會在規定的到期日之前贖回2025年債券，不是2025年發行的債券設有償債基金。根據公司的選擇，2025年票據可以轉換為純現金、純公司普通股或現金和普通股的組合。該公司打算在轉換時以現金結算2025年票據，任何剩餘的轉換價值將以我們普通股的股票結算。根據美國公認會計原則，2025年票據作為負債入賬，轉換選擇權有單獨的股本部分記錄。2025年票據在發行日按公允價值計入負債，該負債是基於使用類似條款債務工具的當前市場利率進行的貼現現金流分析。2025年票據的初始收益與債務工具的估計公允價值之間的差額導致債務貼現，抵銷了代表股權部分的額外實收資本。截至2021年12月31日，我們2025年票據的未攤銷債務貼現為$3.6百萬美元。

​

​

​

F-42

目錄

長期債務包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

    

總計

    

一年內到期

 

總計

    

一年內到期

信貸安排

​

$

67,000

​

$

—

​

$

164,845

​

$

—

2026年定期貸款

​

​

65,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2027年定期貸款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

應付按揭票據(源自富國銀行)

​

​

—

​

​

—

​

​

30,000

​

​

—

應付按揭票據(源自富國銀行)

​

​

—

​

​

—

​

​

23,183

​

​

23,183

3.875%可轉換優先票據，扣除折扣後的淨額

​

​

47,469

​

​

—

​

​

56,296

​

​

—

融資成本，扣除累計攤銷後的淨額

​

​

(1,196)

​

​

—

​

​

(494)

​

​

—

長期債務總額

​

$

278,273

​

$

—

​

$

273,830

​

$

23,183

​

截至2021年12月31日，適用於本金減少的付款要求如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金額

2022

​

$

—

2023

​

​

67,000

2024

​

​

—

2025

​

​

51,034

2026

​

​

65,000

2027年及其後

​

​

100,000

長期債務總額-面值

​

$

283,034

​

截至2021年12月31日的長期債務賬面價值包括以下內容(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

    

總計

當前面值

​

$

283,034

可轉債未攤銷折價

​

​

(3,565)

融資成本，扣除累計攤銷後的淨額

​

​

(1,196)

長期債務總額

​

$

278,273

​

除了$1.2融資成本淨額，扣除上表所列累計攤銷後的淨額，截至2021年12月31日，公司也有融資成本，扣除與信貸安排相關的累計攤銷淨額$0.5其中包括在綜合資產負債表中的其他資產。這些成本在信貸安排期限內按直線攤銷，並計入公司隨附的綜合經營報表中的利息支出。

下表反映了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間發生和支付的利息支出摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

利息支出

​

$

7,065

​

$

9,005

​

$

10,665

遞延融資成本攤銷

​

​

586

​

​

454

​

​

444

可轉換票據折價攤銷

​

​

1,278

​

​

1,379

​

​

1,357

利息支出總額

​

$

8,929

​

$

10,838

​

$

12,466

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的總利息

​

$

7,274

​

$

9,716

​

$

10,782

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

​

F-43

目錄

注18.利率互換

本公司已簽訂利率互換協議，以對衝與下列借款相關的利率波動導致的未來現金流的變化。利率協議是100於截至2021年12月31日止年度內生效。因此，利率掉期的公允價值變動已歸入累計其他綜合收益(虧損)。利率互換協議的公允價值分別計入綜合資產負債表的其他資產、應計負債和其他負債。與該公司利率互換協議相關的信息如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

套期保值項目

​

生效日期

​

到期日

​

費率

​

金額

​

截至2021年12月31日的公允價值

2026年定期貸款 (1)

​

3/10/2021

​

3/29/2024

​

0.22%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

753

2026年定期貸款(2)

​

3/29/2024

​

3/10/2026

​

1.51%+適用的價差

​

$

50,000

​

$

(26)

2026年定期貸款

​

8/31/2021

​

3/10/2026

​

0.77%+適用的價差

​

$

15,000

​

$

240

2027年定期貸款(3)

​

11/5/2021

​

3/29/2024

​

0.73%+適用的價差

​

$

100,000

​

$

352

2027年定期貸款(4)

​

3/29/2024

​

1/31/2017

​

1.42%+適用的價差

​

$

100,000

​

$

198

(1)

自2021年3月10日起，本公司重新指定了之前對衝的利率掉期，該利率掉期於2020年8月31日簽訂$50.0信貸安排未償還本金餘額的百萬美元。

(2)

利率互換協議對衝了相同的$50.02026年定期貸款中的100萬部分以不同的條款借款，並與2024年3月29日到期的利率協議同時開始。

(3)

自2021年11月5日起，本公司重新指定了之前對衝的利率掉期，該利率掉期於2020年3月31日簽訂$100.0信貸安排未償還本金餘額的百萬美元。

(4)

利率互換協議對衝了相同的$100.02027年定期貸款中的100萬部分以不同的條款借款，並與2024年3月29日到期的利率協議同時開始。

​

附註19.應計負債及其他負債

應計負債和其他負債包括以下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

應計財產税

​

$

813

​

$

945

預留給租户改善

​

​

5,457

​

​

1,353

租户保證金

​

​

1,942

​

​

824

應計建造成本

​

​

190

​

​

1,783

應計利息

​

​

431

​

​

602

環境保護區

​

​

81

​

​

106

現金流對衝-利率掉期

​

​

26

​

​

1,910

經營租賃--負債

​

​

198

​

​

245

其他

​

​

3,983

​

​

1,322

應計負債和其他負債總額

​

$

13,121

​

$

9,090

​

為租户改善預留空間。與2021年的收購有關，該公司總共收到了$6.7從物業賣家那裏獲得100萬英鎊，用於租户改善津貼、租賃佣金和其他資本改善。這些金額包括在合併資產負債表的應計負債和其他負債中。截至2021年12月31日，付款總額為$1.2100萬美元，剩下的預留資金用於改善租户狀況5.5百萬美元。

環境保護區。於截至二零一四年十二月三十一日止年度內，本公司累計環境儲備為#美元。0.1百萬美元，用於估計監控以下包裹所需的額外費用一該公司在佛羅裏達州高地縣擁有的一英畝土地，此前曾在該土地上進行過環境修復工作。公司聘請了法律顧問，而法律顧問又聘請了環境工程師來審查現場和之前的監測測試結果。在截至2015年12月31日的年度內，他們的審查已完成，公司增加了#美元的應計項目。0.5百萬美元，這是工程師估計的可能成本範圍的低端，在#美元之間。0.5百萬美元和$1.0在獲得州環境保護部(“FDEP”)批准的情況下，中國政府有權解決這一問題。FDEP發佈了補救行動計劃修改批准令(

F-44

目錄

“FDEP批准”)，這支持了大約$0.52015年的應計利潤為100萬美元。公司正在根據FDEP批准實施補救計劃。於二零一七年第四季，本公司額外應計不到$0.1第二年的監測費用為100萬美元，因為現在預計的監測金額增加了最初估計費用範圍的低端。由於應計總金額為$0.7賺了一百萬美元，$0.6截至2021年12月31日，已經產生了100萬美元的成本，剩餘的應計費用不到$0.1百萬美元。

​

附註20.遞延收入

遞延收入包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

預付租金

​

$

3,921

​

$

2,684

租户供款

​

​

574

​

​

625

其他遞延收入

​

​

10

​

​

10

遞延收入總額

​

$

4,505

​

$

3,319

​

注21。基於股票的薪酬

股票薪酬概述

在截至2021年12月31日的一年中，所有股權分類股票薪酬的股票活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

獎項類型

    

2021年1月1日未償還的股票

    

已授股份

​

既得/行使股份

​

過期股票

​

沒收的股份

    

2021年12月31日未償還的股票

股權分類-業績股票獎勵-同行集團市場狀況歸屬

​

​

55,851

​

​

48,134

​

​

(17,418)

​

​

—

​

​

(8,449)

​

​

78,118

股權分類.市況限制性股票.股票價格歸屬

​

​

22,000

​

​

—

​

​

—

​

​

(22,000)

​

​

—

​

​

—

股權分類-三年期歸屬限制性股票

​

​

38,479

​

​

43,050

​

​

(21,220)

​

​

—

​

​

(8,806)

​

​

51,503

股權分類--非限定股票期權獎勵

​

​

80,000

​

​

20,332

​

​

(78,791)

​

​

—

​

​

—

​

​

21,541

總股份數

​

​

196,330

​

​

111,516

​

​

(117,429)

​

​

(22,000)

​

​

(17,255)

​

​

151,162

​

根據二零一零年計劃的條款，於二零二一年一月二十日，為解決於二零一零年十二月二十一日支付予本公司股東的特別分派股票部分與本公司REIT轉換有關的攤薄效應，董事會薪酬委員會對截至二零一零年十二月三十一日的若干尚未支付的獎勵作出公平性調整(“公平調整”)。因此，在截至2021年3月31日的三個月內，111,516已授予的股份包括46,237可歸因於公平調整的股票，導致不是遞增的薪酬成本。

自2017年8月4日起，本公司對僱傭協議、某些股票期權獎勵協議和限制性股票獎勵協議進行了修訂，根據這些協議，只有在控制權變更後24個月內的任何時間，如果高管被無故終止聘用或高管因正當理由辭職(該等條款在高管僱傭協議中定義)，該等獎勵才會在控制權變更(定義見高管的僱傭協議)後的任何時間完全授予。

​

F-45

目錄

在財務報表中確認的股票薪酬金額如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

以股份為基礎的計劃的總成本從税前收入中扣除

​

$

3,168

​

$

2,786

​

$

2,688

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在收入中確認的所得税費用

​

$

—

​

$

(678)

​

$

(681)

​

股權分類股票薪酬

業績分享獎-同業集團市場狀況歸屬

根據2010年計劃，已向某些員工授予績效股票。績效股票獎勵使接受者有權在歸屬時獲得相當於以下金額的公司普通股0%和150授予的績效股票數量的%。獲獎者最終獲得的普通股數量是根據公司的股東總回報與某一同業集團在一年內的總股東回報相比較而確定的。三年制演出期。本公司共批出48,134截至2021年3月31日的三個月內的業績股票，其中15,988可歸因於公平調整。

該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到該公司股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所需業績期限內的預期股價波動、公司股價和股東回報相對於同行公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場狀況如何，補償成本都會得到確認。

截至2021年12月31日，1.4未確認補償成本(經估計沒收調整後)，與尚未支付的業績股票獎勵相關，將在以下剩餘加權平均期間確認1.7好幾年了。

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市場條件下的業績股

    

股票

​

WTD。平均公允價值

截至2019年1月1日未歸屬

​

​

28,080

​

$

66.29

授與

​

​

21,195

​

$

64.66

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未歸屬

​

​

49,275

​

$

65.59

授與

​

​

26,441

​

$

55.82

既得

​

​

(12,635)

​

$

55.66

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

(7,230)

​

$

63.81

截至2020年12月31日的未歸屬資產

​

​

55,851

​

$

63.44

授與

​

​

48,134

​

$

32.04

既得

​

​

(17,418)

​

$

58.30

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

(8,449)

​

$

47.04

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

78,118

​

$

47.01

​

F-46

目錄

市況限售股-股票價格歸屬

根據2010年計劃，限制性公司普通股已授予某些員工。從這些授予中流出的受限公司普通股根據公司普通股在受僱期間(或在受僱期間)的每股價格遞增。六十天公司無故終止僱傭後)、達到或超過目標拖尾30天平均收盤價。從2021年1月28日起，22,000流通股，包括18,000價值$的股票70每股價格歸屬標準和4,000價值$的股票75每股價格歸屬標準，在歸屬之前到期。

該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型，根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到該公司股票價格以及有關其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所需業績期限內的預期股價波動、公司股價和股東回報相對於同行公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場狀況如何，補償成本都會得到確認。

​

截至2021年12月31日，有不是與市況限制性股票相關的未確認補償成本。

​

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市況非既得性限售股

    

股票

    

WTD。平均公允價值

截至2019年1月1日未歸屬

​

​

22,000

​

$

41.71

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未歸屬

​

​

22,000

​

$

41.71

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

—

​

​

—

截至2020年12月31日的未歸屬資產

​

​

22,000

​

$

41.71

授與

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

過期

​

​

(22,000)

​

$

41.71

沒收

​

​

—

​

​

—

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

—

​

​

—

​

三年期歸屬限制性股票

根據2010年計劃，已向某些員工授予限制性股票。一-三分之一的限制性股票將分別在適用年份的1月28日的第一、第二和第三週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的僱員。此外，任何未歸屬部分的限制性股份將在控制權發生變化時歸屬。本公司共批出43,050截至2021年3月31日的三個月內持有的三年期限制性公司普通股，其中9,917可歸因於公平調整。

本公司對三年期歸屬限制性股票獎勵的公允價值的確定是通過乘以本公司於授出日的股價所發行的股份數量減去歸屬期間預期股息的現值來計算的。補償成本在歸屬期間以直線方式確認。

截至2021年12月31日，1.4與三年期既有非既有限制性股票相關的未確認補償成本(經估計沒收調整後)，將在剩餘的加權平均期間確認1.7好幾年了。

F-47

目錄

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

三年期既得非既得限制性股份

    

股票

    

WTD。平均每股公允價值

截至2019年1月1日未歸屬

​

​

34,952

​

$

58.07

授與

​

​

20,696

​

$

58.78

既得

​

​

(18,053)

​

$

54.43

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

—

​

​

—

截至2019年12月31日未歸屬

​

​

37,595

​

$

60.21

授與

​

​

23,451

​

$

55.89

既得

​

​

(18,054)

​

$

59.69

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

(4,513)

​

$

60.14

截至2020年12月31日的未歸屬資產

​

​

38,479

​

$

57.82

授與

​

​

43,050

​

$

35.47

既得

​

​

(21,220)

​

$

48.55

過期

​

​

—

​

​

—

沒收

​

​

(8,806)

​

$

46.59

截至2021年12月31日未歸屬

​

​

51,503

​

$

44.88

​

非限制性股票期權獎勵

根據2010年計劃，已向某些員工授予股票期權獎勵。授予的期權獎勵的歸屬期限由一至三年。截至2018年12月31日，所有期權均已授予。選擇權在以下日期中最早的一天到期：(A)授予日十週年；(B)僱員死亡或因殘疾終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。自2021年1月20日起，由於公平性調整，當時已發行期權涵蓋的股票總數增加了20,332並對各自的行權價格進行調整。

​

該公司使用Black-Scholes估值定價模型來確定其非限制性股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間預期的股價波動、年度股息和無風險利率假設。

​

​

F-48

目錄

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間這些獎項的活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非限制性股票期權獎勵

    

​

股票

    

WTD。平均前男友。價格

    

WTD。平均剩餘合同期限(年)

​

聚合內在價值

截至2019年1月1日未償還

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

練習

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日未償還

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

練習

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2020年12月31日未償還

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

​

​

​

​

授與

​

​

20,332

​

​

—

​

​

​

​

​

​

練習

​

​

(78,791)

​

$

44.63

​

​

​

​

​

​

過期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

沒收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的未償還金額

​

​

21,541

​

$

43.37

​

​

3.21

​

$

388,837

可於2021年1月1日行使

​

​

80,000

​

$

55.63

​

​

4.26

​

​

—

可於2021年12月31日行使

​

​

21,541

​

$

43.37

​

​

3.21

​

$

388,837

​

截至2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$0.9百萬美元。截至2021年12月31日，有不是與非限定、非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本。

非員工董事股票薪酬

公司董事會的每一位成員都可以選擇以公司普通股而不是現金的形式獲得他或她的年度聘用費和會議費。作出此項選擇的董事所獲獎勵的股份數目按季度計算，方法為(I)(A)應支付有關董事的季度預付金金額加上(B)有關董事在季度內賺取的會議費之和除以(Ii)本公司普通股在適用該付款的季度的最後一個營業日的收盤價，向下舍入為最接近的整數股。

​

從2019年開始，每個歷年年初任職的非員工董事將獲得價值為$20,000截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及$35,000截至2021年12月31日的年度(“年度獎”)。獎勵的股票數量是根據往績計算的。20天截至當日公司普通股的平均價格二獎勵日期前的工作日，向下舍入到最接近的整數股數。從2021年開始，非僱員董事將不再收取會議費，但將獲得額外的預聘費，用於在董事會委員會任職，這一點載於公司網站(www.ctoreit.com)上的公司非僱員董事薪酬政策。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，非僱員董事收到的公司普通股價值確認費用總計為$0.5百萬或10,922股票，$0.5百萬或10,128股票，和$0.5百萬美元，或9,004分別為股票。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度確認費用包括每年第一季度獲得的年度獎勵，總額為$0.2百萬，$0.1百萬美元，以及$0.2分別為百萬美元。

​

F-49

目錄

注22。所得税

該公司選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，根據該準則作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金徵税。本公司相信，從該課税年度開始，其組織和運作方式符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格。該公司打算繼續以這種方式運作。作為房地產投資信託基金，該公司將按其應納税淨收入的公司税率繳納美國聯邦和州所得税；但是，該公司可以申請扣除支付給其股東的股息金額。公司作為股息分配的金額將只在股東層面徵税。雖然公司必須至少分發90為符合REIT的資格，本公司打算分配其全部應納税所得額，而不考慮已支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得而確定的REIT應納税所得額的百分比。在計算其REIT應納税所得額和分配要求時，允許本公司進行某些其他非現金扣除或調整，如折舊費用。這些扣除使公司能夠根據美國聯邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可能會徵收最低特許經營税。為符合某些REIT要求，本公司通過應税REIT子公司(“TRS”)和TRS的子公司持有某些非REIT資產和業務，這些資產和業務將就其應税收入繳納適用的美國聯邦、州和地方企業所得税。在本報告所述期間，本公司共舉行了五應課税的TRSS。該公司的TRS將作為C-公司單獨提交納税申報單。

由於本公司選擇作為房地產投資信託基金徵税，在截至2020年12月31日的年度內，82.5為取消確認與房地產投資信託基金所包括實體相關的遞延税項資產和負債，已記錄了1百萬美元的遞延税項優惠。已確認的遞延税項收益的很大一部分與取消確認代碼第1031條同類交易所(“1031交易所”)產生的遞延税項負債有關。該公司將繳納與其持有的資產相關的公司所得税，這些資產在轉換日期後的5年內出售，但這些出售的資產在2020年1月1日有內在收益。本公司一般不打算於5年內於REIT轉換後處置任何REIT資產，除非有各種税務籌劃策略(包括1031個交易所或其他遞延税項結構)可用來減輕轉換的固有收益税負擔。

​

所得税優惠總額(費用)彙總如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

持續經營帶來的所得税(費用)收益

​

$

3,079

​

$

83,499

​

$

(5,472)

來自停產業務的所得税費用

​

​

—

​

​

—

​

​

(32,641)

綜合所得税優惠總額(費用)

​

$

3,079

​

$

83,499

​

$

(38,113)

​

持續經營的所得税收益(費用)撥備彙總如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

    

當前

    

延期

    

當前

    

延期

    

當前

    

延期

聯邦制

​

$

235

​

$

2,362

​

$

341

​

$

70,106

​

$

(225)

​

$

(4,974)

狀態

​

​

44

​

​

438

​

​

63

​

​

12,989

​

​

20

​

​

(293)

總計

​

$

279

​

$

2,800

​

$

404

​

$

83,095

​

$

(205)

​

$

(5,267)

​

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

​

​

​

F-50

目錄

這些差額和相關遞延所得税資產(負債)的來源摘要如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税金

​

    

2021

    

2020

遞延所得税資產

​

​

​

​

​

​

資本損失結轉

​

$

2,249

​

$

—

淨營業虧損結轉

​

​

291

​

​

1,103

遞延所得税總資產

​

​

2,540

​

​

1,103

減值免税額

​

​

(2,249)

​

​

—

遞延所得税淨資產

​

​

291

​

​

1,103

遞延所得税負債

​

​

​

​

​

​

合資企業中的基礎差異

​

​

—

​

​

(4,624)

緩解信貸資產的基礎差異

​

​

(774)

​

​

—

遞延所得税負債總額

​

​

(774)

​

​

(4,624)

遞延所得税淨負債

​

$

(483)

​

$

(3,521)

​

在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的變現情況。在作出這項評估時，我們會考慮過去的歷史、應税暫時性差異的預定逆轉、預計未來的應税收入，以及税務籌劃策略。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有0.3百萬美元和$1.1分別結轉淨營業虧損(“NOL”)100萬歐元。減税和就業法案允許對2017年12月31日後開始納税年度產生的所有NOL進行無限期結轉。此外，沒有應税收入限制，因此允許NOL結轉在2021年1月1日之前的納税年度完全抵消應税收入。因此，截至2021年和2020年12月31日，不是估值津貼被認為與公司的北環線結轉有關。截至2021年12月31日，公司的資本虧損總額為$9.0與取消本公司於土地合營公司之權益有關之百萬元。本公司目前預計不能利用結轉的資本損失，因此，已計入$2.2截至2021年12月31日，全額遞延税金資產100萬美元。

以下是按聯邦法定税率計算的所得税的對賬212021、2020和2019年的百分比，分別用於持續運營(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

按聯邦法定税率計算的所得税(費用)福利

​

$

4,408

​

16.4

%

​

$

971

​

(19.5)

%

​

$

(4,410)

​

(20.0)

%

由以下原因引起的增加(減少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額

​

​

936

​

3.5

%

​

​

180

​

(3.6)

%

​

​

(1,076)

​

(5.0)

%

永久不可抵扣項目的所得税

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(112)

​

2.2

%

​

​

(86)

​

(0.4)

%

取消確認REIT遞延税項負債帶來的税收優惠

​

​

—

​

0.0

%

​

​

82,460

​

(1652.6)

%

​

​

—

​

0.0

%

估價免税額

​

​

(2,216)

​

(8.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

—

​

0.0

%

其他對賬項目

​

​

(49)

​

(0.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

100

​

0.5

%

所得税的福利(費用)

​

$

3,079

​

11.5

%

​

$

83,499

​

(1673.4)

%

​

$

(5,472)

​

(24.9)

%

實際所得税率假設對其收入和財產的估計州税和地方税採用混合税率。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的有效所得税率為11.5%, 1673.4%, and (24.9)%。所得税撥備反映了該公司對預計適用於整個會計年度的實際税率的估計，並根據在事件發生期間報告的任何離散事件進行了調整。截至2021年12月31日的年度包括資本損失結轉估值撥備的影響。截至2020年12月31日的年度包括上述與取消確認與REIT包括的實體相關的遞延税項資產和負債的離散事件的影響。在截至2019年12月31日的年度內，沒有發生離散事件。

F-51

目錄

在截至2020年12月31日的前幾個納税年度，公司已在美國聯邦司法管轄區以及阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州提交了綜合所得税申報表。美國國税局(IRS)已經審計了2012年的聯邦納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。佛羅裏達州税務局已經審計了截至2014年的佛羅裏達州納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認不是不確定的税收狀況或因不確定的税收狀況而應計的利息和罰金。如果該等倉位確實出現，本公司的意圖是，與該等倉位有關的任何利息或罰款額將在適用期間記錄為所得税撥備(福利)的一部分。

所得税總額為$0.4百萬，$5.0百萬美元，以及$2.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別支付了100萬美元。此外，所得税總額不到$0.1百萬美元和$0.7在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別退還了100萬美元，其中不是在截至2020年12月31日的年度內退還的所得税。

​

​

注23。承諾和或有事項

​

未來最低租金支付標準

​

本公司作為承租人，根據經營租賃租賃某些設備。截至2021年12月31日，剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租金支付摘要如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金額

2022

​

$

132

2023

​

​

47

2024

​

​

12

2025

​

​

7

2026

​

​

—

2027年及以後(累計)

​

​

—

總計

​

$

198

​

所有經營租賃項下的租金支出為$。0.1百萬，$0.1百萬美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

法律程序

有時，本公司可能是其正常業務過程中附帶的某些法律程序的一方。雖然法律訴訟的結果無法確切預測，但公司預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

Buc-ee的。2021年3月31日，本公司及其全資子公司，佛羅裏達州有限責任公司Indigo Development LLC(統稱為“CTO”)向佛羅裏達州沃盧西亞第七巡迴法院提起訴訟，要求對德克薩斯州有限合夥企業Buc-ee‘s Ltd.(“Buc-ee’s”)提起訴訟，要求獲得宣告救濟(案件編號2021-30415-CiCi)，涉及CTO存入第三方託管的資金糾紛，金額為$。0.8百萬美元(“代管資金”)。代管資金是在CTO於2018年3月出售給Buc-ee‘s的同時存入的35位於佛羅裏達州沃盧西亞縣代託納海灘的幾英畝不動產(“Buc-ee‘s Parcel”)。根據CTO和Buc-ee‘s之間的關閉後託管協議，一旦CTO為Buc-ee’s地塊的一部分獲得了某些與濕地有關的許可，託管資金將被釋放給CTO。CTO最終成功地獲得了許可證，儘管許可證的發放晚於第三方託管協議最初設想的時間。Buc-ee‘s知道並默許CTO在獲得許可方面的持續努力和支出，包括在第三方託管協議中最初設想的日期之後；然而，直到許可證發放之後，Buc-ee’s才通知CTO Buc-ee‘s不會同意向CTO發放代管資金。CTO的申訴尋求宣告性判決，確定雙方對代管資金的權利，並補償CTO與尋求法律救濟相關的費用。2021年10月29日，本公司達成和解

F-52

目錄

與Buc-ee‘s的協議，根據該協議，公司獲得$0.6代管資金中的600萬美元，其中收入列入合併業務表中的房地產業務。

​

合同承付款--支出

該公司已承諾為以下資本改善提供資金。改善工程涉及數個物業，預計一般可在十二個月內完成。截至2021年12月31日，這些承諾如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

總承諾(1)

​

$

19,737

資助金額減少

​

​

(5,041)

剩餘承諾

​

$

14,696

(1)承諾包括租户改善、租賃佣金、品牌重塑、設施擴建和其他資本改善。

​

表外安排

沒有。

​

其他事項

沒有。

注24.業務細分數據

該公司在以下地區運營四主要業務部門：收入物業、管理服務、商業貸款和總租賃投資，以及房地產運營。管理服務部門由管理PINE和Land合資公司產生的收入組成。

我們的收入物業業務由創收物業組成，我們的業務計劃專注於投資額外的創收物業。我們的收入物業業務佔了86%和80.0分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日可識別資產的百分比，以及72.1%, 88.6%和93.4分別佔我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合收入的3%。我們的管理費收入包括管理PINE和Land合資公司所賺取的管理費。截至2021年12月31日，我們的商業貸款和主租賃投資組合包括二商業貸款投資和二租賃分為商業貸款和主租賃投資的商業地產。我們持續的房地產業務包括租賃收入和我們在地下石油、天然氣和礦業權權益的特許權使用費收入，以及產生和銷售緩解信用。

該公司根據營業收入評估部門業績。該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個部門需要不同的管理技術、知識和技能。

​

​

​

​

​

​

F-53

目錄

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司在不同細分市場的運營信息如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至年底的年度

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

41,956

管理費收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商業貸款和主租賃投資的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地產運營

​

​

13,427

​

​

650

​

​

852

總收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

營業收入(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

36,864

​

$

37,965

​

$

34,955

管理費收入

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

304

商業貸款和主租賃投資的利息收入

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

1,829

房地產運營

​

​

4,812

​

​

(2,573)

​

​

748

一般費用和公司費用

​

​

(31,783)

​

​

(30,630)

​

​

(25,615)

減損費用

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

​

​

—

資產處置收益

​

​

28,316

​

​

9,746

​

​

21,978

清償債務所得(損)

​

​

(3,431)

​

​

1,141

​

​

—

營業總收入

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

折舊和攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

20,561

​

$

19,036

​

$

15,774

公司和其他

​

​

20

​

​

27

​

​

23

折舊及攤銷總額

​

$

20,581

​

$

19,063

​

$

15,797

資本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

256,456

​

$

188,849

​

$

166,684

商業貸款和主租賃投資

​

​

364

​

​

7,150

​

​

18,047

停產的房地產業務

​

​

—

​

​

—

​

​

2,791

公司和其他

​

​

34

​

​

30

​

​

4

資本支出總額

​

$

256,854

​

$

196,029

​

$

187,526

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，每個細分市場的可識別資產如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

可識別資產：

​

​

​

​

​

​

收入屬性

​

$

630,747

​

$

531,325

管理事務

​

​

1,653

​

​

700

商業貸款和主租賃投資

​

​

39,095

​

​

38,321

房地產運營

​

​

26,512

​

​

59,717

停產的房地產業務

​

​

—

​

​

833

公司和其他

​

​

35,132

​

​

35,804

總資產

​

$

733,139

​

$

666,700

​

營業收入是指扣除利息支出、投資收入和所得税前的持續經營收入。一般費用和公司費用是一般費用和行政費用以及折舊和攤銷費用的總和。按部門劃分的可識別資產是指公司在每個部門的運營中使用的資產。房地產業務包括土地合資企業、扶貧銀行和地下權益的可識別資產。公司和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金和限制性現金、財產、廠房和設備。

​

管理服務部門擁有不是截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的資本支出。

​

F-54

目錄

注25。待售資產和負債及非持續經營

截至2021年12月31日和2020年12月31日的待售資產和負債摘要如下(以千為單位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

​

陸上合資企業

    

收入屬性

    

持有待售資產總額

廠房、物業和設備-網絡

​

$

—

​

$

6,016

​

$

6,016

無形租賃資產-淨額

​

​

—

​

​

704

​

​

704

持有待售資產總額

​

$

—

​

$

6,720

​

$

6,720

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

​

陸上合資企業

    

收入屬性

    

持有待售資產(負債)總額

受限現金

​

$

833

​

$

—

​

$

833

持有待售資產總額

​

$

833

​

$

—

​

$

833

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延收入

​

$

(831)

​

$

—

​

$

(831)

持有待售債務總額

​

$

(831)

​

$

—

​

$

(831)

​

賣地遞延收入。在2018年3月向Buc-ee‘s出售土地的同時，該公司為一個代管賬户提供了#美元的資金。0.8本公司與本公司有責任進行濕地緩解的已售出面積部分相關的百萬歐元。由於公司的義務，$0.8成交時收取的銷售價格中有100萬美元被遞延，收入將在公司履行義務時確認。關於2021年12月31日終了年度代管資金髮放的進一步討論，見附註23，“承付款和或有事項”。

有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度停止運營。以下是截至2019年12月31日的年度停產業務摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

年終

​

    

十二月三十一日，
2019

高爾夫運營收入

​

$

4,097

高爾夫運營的直接收入成本

​

​

(5,259)

運營虧損

​

​

(1,162)

資產處置收益

​

​

15

所得税前非持續經營虧損

​

​

(1,147)

所得税優惠

​

​

291

停產虧損(扣除所得税後的淨額)

​

$

(856)

​

​

​

​

土地行動收入

​

$

11,043

土地業務直接收入成本

​

​

(6,405)

營業收入

​

​

4,638

資產處置收益

​

​

127,518

所得税前非持續經營所得

​

​

132,156

所得税費用

​

​

(32,932)

非持續經營所得(扣除所得税後的淨額)

​

$

99,224

​

​

​

​

非持續經營的總收入(扣除所得税後的淨額)

​

$

98,368

​

​

F-55

目錄

注26。後續事件

​

該公司審查了截至2022年2月24日(合併財務報表發佈之日)的所有後續事件和交易。

​

收益性財產處置

​

於2022年1月5日，本公司與PINE訂立買賣協議，出售一單租户，淨租賃房產，位於紐約海濱，由Party City佔用，購買價格為$6.9百萬美元。處置於2022年1月7日完成。

​

商業貸款投資

​

2022年1月26日，該公司為位於佐治亞州布福德的Gwinnett交易所二期項目申請了一筆建築貸款，貸款金額最高可達$。8.7百萬美元(“建設貸款”)。貸款的資金將在借款人完成基礎建設時發生。建設貸款將於2024年1月26日到期，一年期延期期權，固定利率為7.25%，並且只要求在到期前支付利息。成交時，貸款發放費為$0.1公司收到了100萬美元。

​

沒有其他可報告的後續事件或交易。

​

​

F-56

目錄

附表III

房地產與累計折舊

截至2021年12月31日止的年度

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本化成本

​

​

​

​

​

公司的初始成本

​

在收購之後

描述

​

累贅

​

土地

​

建築與改善

​

改進

​

運輸成本

收入屬性：

​

$

​

​

$

​

​

$

​

​

$

​

​

$

​

245 Riverside，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

​

—

​

​

6,020

​

​

14,240

​

​

2,033

​

​

—

德克薩斯州沃斯堡的Westcliff購物中心

​

​

—

​

​

10,521

​

​

4,196

​

​

287

​

​

—

Crabby‘s Oceanside，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,249

​

​

45

​

​

—

LandShark Bar&Grill，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,577

​

​

10

​

​

—

Chuy‘s，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

​

—

​

​

5,504

​

​

—

​

​

—

​

​

—

富達，新墨西哥州阿爾伯克基

​

​

—

​

​

5,739

​

​

29,537

​

​

12

​

​

—

Firebird Wood Fire Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

​

—

​

​

4,203

​

​

—

​

​

—

​

​

—

弗吉尼亞州雷斯頓通用動力公司

​

​

—

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

—

​

​

—

派對城市公司，紐約海濱

​

​

—

​

​

2,965

​

​

3,289

​

​

—

​

​

—

佛羅裏達州傑克遜維爾聖約翰鎮中心的斯特蘭

​

​

—

​

​

12,551

​

​

36,431

​

​

204

​

​

—

亞利桑那州錢德勒十字路口鎮中心

​

​

—

​

​

9,592

​

​

41,717

​

​

199

​

​

—

阿什福德巷(Ashford Lane)，佐治亞州亞特蘭大

​

​

—

​

​

37,717

​

​

33,422

​

​

825

​

​

—

薩巴爾展館，佛羅裏達州坦帕市

​

​

—

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

—

​

​

—

喬丹·蘭丁(Jordan Landing)，西約旦，德克薩斯州

​

​

—

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

—

​

​

—

東公地，內華達州亨德森

​

​

—

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

—

​

​

—

德克薩斯州普萊諾Legacy的商店

​

​

—

​

​

22,008

​

​

27,192

​

​

87

​

​

—

北卡羅來納州埃佩克斯的比弗克里克口岸(Beaver Creek Crosons)

​

​

—

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

—

​

​

—

125號林肯和150號華盛頓，新墨西哥州聖達菲

​

​

—

​

​

459

​

​

12,525

​

​

—

​

​

—

佛羅裏達州温特帕克紐約大道北369號

​

​

—

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

—

​

​

—

佐治亞州布福德Gwinnett的交易所

​

​

—

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

—

​

​

—

​

​

$

—

​

$

192,526

​

$

325,032

​

$

3,702

​

$

—

(1)截至2021年12月31日，收入財產、土地、建築物和用於聯邦所得税目的的改善項目的總成本(扣除遞延税項負債)大約為$290.8百萬美元。
(2)該公司還擁有兩個商業物業，其租賃根據美國公認會計原則被歸類為商業貸款和主租賃投資，因此包括在附表IV房地產抵押貸款中。

​

​

​

F-57

目錄

總金額

在期末結轉

2021年12月31日

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地

​

建築物

​

總計

​

累計折舊

    

施工竣工日期

    

獲取日期

    

生命

收入屬性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

245 Riverside，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

$

6,020

​

$

16,273

​

$

22,293

​

$

4,177

​

不適用

​

07/16/15

​

43是幾年前的事了。

德克薩斯州沃斯堡的Westcliff購物中心

​

​

10,521

​

​

4,483

​

​

15,004

​

​

2,086

​

不適用

​

03/01/17

​

10是幾年前的事了。

Crabby‘s Oceanside，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

5,836

​

​

4,294

​

​

10,130

​

​

919

​

01/25/18

​

不適用

​

40是幾年前的事了。

LandShark Bar&Grill，佛羅裏達州代託納海灘

​

​

5,836

​

​

4,587

​

​

10,423

​

​

869

​

01/25/18

​

不適用

​

40是幾年前的事了。

Chuy‘s，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

​

5,504

​

​

—

​

​

5,504

​

​

—

​

不適用

​

10/10/18

​

不適用

富達，新墨西哥州阿爾伯克基

​

​

5,739

​

​

29,549

​

​

35,288

​

​

3,655

​

不適用

​

10/04/18

​

45是幾年前的事了。

Firebird Wood Fire Grill，佛羅裏達州傑克遜維爾

​

​

4,203

​

​

—

​

​

4,203

​

​

—

​

不適用

​

10/10/18

​

不適用

弗吉尼亞州雷斯頓通用動力公司

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

16,598

​

​

1,216

​

不適用

​

7/12/2019

​

35是幾年前的事了。

派對城市公司，紐約海濱

​

​

2,965

​

​

3,289

​

​

6,254

​

​

237

​

不適用

​

9/24/2019

​

35是幾年前的事了。

佛羅裏達州傑克遜維爾聖約翰鎮中心的斯特蘭

​

​

12,551

​

​

36,635

​

​

49,186

​

​

2,906

​

不適用

​

12/9/2019

​

48年份

亞利桑那州錢德勒十字路口鎮中心

​

​

9,592

​

​

41,916

​

​

51,508

​

​

2,766

​

不適用

​

1/24/2020

​

35是幾年前的事了。

阿什福德巷(Ashford Lane)，佐治亞州亞特蘭大

​

​

37,717

​

​

34,247

​

​

71,964

​

​

2,181

​

不適用

​

2/21/2020

​

36是幾年前的事了。

薩巴爾展館，佛羅裏達州坦帕市

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

23,894

​

​

1,248

​

不適用

​

8/21/2020

​

40是幾年前的事了。

喬丹·蘭丁(Jordan Landing)，西約旦，德克薩斯州

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

16,281

​

​

250

​

不適用

​

3/2/2021

​

30是幾年前的事了。

東公地，內華達州亨德森

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

16,469

​

​

325

​

不適用

​

3/10/2021

​

35是幾年前的事了。

德克薩斯州普萊諾Legacy的商店

​

​

22,008

​

​

27,279

​

​

49,287

​

​

918

​

不適用

​

6/23/2021

​

32是幾年前的事了。

北卡羅來納州埃佩克斯的比弗克里克口岸(Beaver Creek Crosons)

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

60,577

​

​

149

​

不適用

​

12/2/2021

​

30是幾年前的事了。

125號林肯和150號華盛頓，新墨西哥州聖達菲

​

​

459

​

​

12,525

​

​

12,984

​

​

20

​

不適用

​

12/20/2021

​

30是幾年前的事了。

佛羅裏達州温特帕克紐約大道北369號

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

13,663

​

​

10

​

不適用

​

12/20/2021

​

30是幾年前的事了。

佐治亞州布福德Gwinnett的交易所

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

29,750

​

​

4

​

不適用

​

12/30/2021

​

45是幾年前的事了。

​

​

$

192,526

​

$

328,734

​

$

521,260

​

$

23,936

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-58

目錄

房地產與累計折舊

截至2021年12月31日止的年度

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

$

472,126

​

$

392,842

​

$

463,704

添加和改進

​

​

206,646

​

​

147,359

​

​

130,005

房地產銷售成本

​

​

(157,512)

​

​

(68,075)

​

​

(200,867)

年終餘額

​

$

521,260

​

$

472,126

​

$

392,842

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計折舊：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

​

30,316

​

​

22,552

​

​

28,733

折舊及攤銷

​

​

12,270

​

​

11,207

​

​

9,892

已售出房地產的折舊

​

​

(18,650)

​

​

(3,443)

​

​

(16,073)

年終餘額

​

$

23,936

​

$

30,316

​

$

22,552

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日的合併資產負債表對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入財產、土地、建築和改善

​

​

​

​

​

​

​

$

515,007

​

​

​

​

​

​

​

​

​

515,007

資產負債表上分類為待售資產的成本基礎

​

​

​

​

​

​

​

​

6,253

每個計劃的合計

​

​

​

​

​

​

​

$

521,260

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-59

目錄

附表IV

房地產抵押貸款

截至2021年12月31日止的年度

​

截至2021年12月31日，有兩個商業貸款投資和兩個商業物業的投資組合，其租賃被歸類為商業貸款和主租賃投資(以千計)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

​

    

利率，利率

​

    

最終到期日
日期

​

    

定期付款
條款

​

之前
留置權

​

面值
抵押貸款的數量

​

賬面金額
抵押貸款的數量(2)

​

本金金額為
受以下條件限制的貸款
違法者
本金或利息

卡朋特酒店-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號 (1)

​

​

不適用

​

​

不適用

​

​

按月繳交租金

​

$

—

​

$

16,250

​

$

17,189

​

$

—

韋斯特蘭門户廣場-佛羅裏達州Hialeah(1)

​

​

不適用

​

​

不適用

​

​

按月繳交租金

​

​

—

​

​

21,085

​

​

21,148

​

​

—

抵押貸款票據-德克薩斯州達拉斯楓樹大道4311號

​

​

7.50%

​

​

2023年4月

​

​

到期還本付清

​

​

—

​

​

400

​

​

394

​

​

—

抵押貸款票據-佛羅裏達州代託納海灘110 N海灘街

​

​

10.00%

​

​

2022年12月

​

​

應付本金
到期時全額付清

​

​

—

​

​

364

​

​

364

​

​

—

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

$

38,099

​

$

39,095

​

$

—

​

以下是公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的商業貸款和主租賃投資部門的活動(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

年初餘額

​

$

38,320

​

$

34,625

​

$

—

年內新增：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新造按揭貸款

​

​

364

​

​

28,360

​

​

34,570

收取來源費用

​

​

—

​

​

(125)

​

​

—

發源費的增加(3)

​

​

2

​

​

161

​

​

(139)

土地租賃貸款中租金支付的計入利息

​

​

409

​

​

399

​

​

194

本年度的扣除額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本金的收集

​

​

—

​

​

(23,132)

​

​

—

減值/CECL準備金

​

​

—

​

​

(1,968)

​

​

—

年終餘額

​

$

39,095

​

$

38,320

​

$

34,625

(1)代表其租賃根據美國公認會計準則被歸類為商業貸款和主租賃投資的商業物業。
(2)截至2021年12月31日，用於聯邦所得税目的的抵押貸款賬面總額為$18.4百萬美元。
(3)貸款發放費的非現金增值

​

​

​

F-60