附件 10.2

配售 代理協議

FT Global Capital，Inc.

1688 子午線大道700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

2022年2月22日

女士們、先生們：

本 函件(本“協議”)構成英屬維爾京羣島股份有限公司Dogness(International)Corporation(“本公司”)與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或 “配售代理”)之間的協議，根據該協議，FT Global將在合理的 “盡力”基礎上擔任本公司的配售代理，與本公司擬發售及出售其證券(“發售”)有關(“發售”)。本公司明確承認並同意 FT Global在本協議項下的義務僅在合理的“盡最大努力”的基礎上履行，本 協議的執行並不構成FT Global購買證券的承諾，也不保證FT Global成功配售或其中任何部分的證券或FT Global代表公司獲得任何其他融資的成功。

1. 任命FT Global為獨家配售代理。

基於本協議所載本公司的陳述、擔保、契諾和協議，並在遵守本協議的所有條款和條件的情況下，本公司特此指定配售代理作為其獨家配售代理，根據根據1933年證券法(經修訂的表格F-3(文件編號333-229505)和FT提交的1933年證券法(文件第333-229505號))提交的登記聲明，公司將發行和出售其證券。 根據本協議所載的陳述、擔保、契諾和協議，本公司指定配售代理作為其獨家配售代理， 公司將根據1933年證券法(經修訂的表格F-3(文件編號333-229505)和FT提交的註冊聲明)發行和出售其證券根據這一任命，配售代理將就購買 或試圖在建議發售中配售全部或部分本公司證券徵求報價。在本協議最終成交或根據本協議第5款終止 之前，未經配售代理事先書面同意，公司不得徵求 或接受非通過配售代理購買其證券的要約。本公司承認，配售代理 將作為本公司的代理，並盡其合理的“最大努力”，按照招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件，向本公司徵集購買證券的要約。配售代理應使用 商業上合理的努力來幫助公司獲得每位買方(定義見下文)的履約，其購買證券的要約已由配售代理徵集 ，但除非本協議另有規定，否則配售代理不得這樣做, 如果任何此類購買因任何原因未完成， 有義務披露任何潛在買家的身份或對公司負有任何責任。本公司承認，在任何情況下，配售代理均無義務為其自有賬户承銷或購買任何證券，在招攬購買證券時，配售代理應僅作為本公司的代理 。根據本協議提供的服務應以“代理”為基礎，而不是以“委託人” 為基礎。在獲得本公司事先書面同意後，配售代理可自行決定聘請其他經紀或交易商 代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

配售代理將在配售 代理認為合適的時間和金額徵集購買發售中證券的報價。 配售代理將在發售中徵集購買證券的要約。 配售代理將按照其認為合適的時間和金額徵求購買要約。本公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。公司和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售 和提供與發售相關的服務取決於市場條件以及是否獲得所有必需的相關許可 和批准。

2. 費用；費用；其他安排。

答： 安置代理費。作為對所提供服務的補償，公司應通過電匯方式向配售代理支付現金 將即時可用資金轉入配售代理指定的一個或多個賬户(“配售 費用”)，金額相當於公司在發售結束時(“成交”和成交發生之日，即“成交日期”)從證券銷售中獲得的總收益的7%(7.0%)。 為清楚起見。 為清楚起見，本公司應向配售代理支付現金 將立即可用的資金轉入配售代理指定的一個或多個賬户。 為清楚起見，公司從出售證券獲得的總收益的7%(7.0%)。 為清楚起見在任何情況下，證券持有人行使或轉換任何證券都不會向配售代理收取任何配售 費用。配售代理可在截止日期 從應付給本公司的發售淨收益中扣除本協議規定由本公司支付給配售代理的配售費用。儘管 本協議有任何相反規定，本協議中規定的補償應按補償 遵守金融業監管局(“FINRA”)第5110條的規定而進行必要的削減。

B. 提供費用。公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證券管理委員會登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA備案費用 ；(C)與股票(定義見下文)在納斯達克全球市場(下稱“聯交所”)上市有關的所有費用和開支； (D)與此次發售相關的所有文件的郵寄和打印費用；(E)轉讓及/或印花税(如有的話)，由公司向投資者轉讓證券時 ；。(F)公司會計師的費用及開支；。(G)不超過$15,000的差旅費、勤奮及相關開支；。及(H)FT Global律師的律師費不得超過25,000美元。 配售代理可在截止日期從應付給本公司的發售所得款項淨額中扣除本協議規定由本公司支付給配售代理的費用，但前提是如果發售終止，本公司 同意在終止發售後立即向配售代理償還本協議第5節所要求的費用。

C. 尾部融資。配售代理有權根據本協議第2.A.條就任何公開或 非公開發行或任何類型的其他融資或籌資交易(“尾部融資”)收取費用，前提是 配售代理與此次發行有關的任何投資者(或共同管理下的任何實體或擁有共同投資顧問的任何實體)向公司提供此類尾部融資 ，如果此類尾部融資在12個月內的任何時間完成 ，則配售代理有權根據本協議第2.A.條收取費用(“尾部融資”)，前提是此類尾部融資是由配售代理與此次發行有關的任何投資者(或共同管理下的任何實體或擁有共同投資顧問的任何實體)提供的 此類尾部融資是由公司提供的在本協議終止或到期後十(10)天 之前，配售代理將提供配售代理與本次發行相關的投資者的書面名單 。

D. 配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算 授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人) 相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利 。

3. 產品説明。

根據本公司與投資者之間日期為 日期或大約日期的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據本公司與投資者之間日期為 的證券購買協議(“證券購買協議”)，直接向各投資者(各自為“投資者”或“買方”，以及共同稱為“投資者”或“買方”)直接發售的證券 應 由本公司A類普通股(“普通股”)和本公司根據證券購買將交付的普通股 組成。股票或證券)。 每股收購價為2.88美元(收購價)。如果公司不履行其義務 將證券交付給其要約已接受且已付款的買方，則公司應賠償並使配售代理免受 本協議項下因公司違約而引起或因此而產生的任何損失、索賠、損害或費用。

4. 發貨付款；結賬。

投資者購買的證券的結算 應當按照證券購買協議的約定進行。在成交日，與成交相關的證券應當通過證券購買協議各方此後約定的方式進行交割。

5. 協議期限和終止。

本協議的 期限將自本協議簽署之日起開始，並將於2022年8月19日(以成交日期較早者為準)終止；但是，公司有權根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I)和 (Ii)進行因故終止。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中有關保密、賠償、貢獻、提升、公司的陳述和擔保以及公司支付費用和報銷費用的義務的任何條款在本協議到期或終止後仍然有效。如果第8條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可以在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議 ，任何一方對任何其他方不承擔任何責任， 但第19條規定的本協議的那些部分在終止時始終有效，並在終止後繼續有效。 證券應以下列名稱或名稱和授權面額登記

6. 允許的行為。

本協議中的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、與配售代理“控制”、“受控制”或“共同控制”的任何個人或實體 開展業務的能力(這些術語在證券法第405條中定義)，包括但不限於 追查、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融諮詢或任何其他業務關係的能力合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何形式的實體。

7. 公司的陳述、保證和契諾。

在本協議簽署日期和時間、截止日期和初始銷售時間(如本文定義) (I)公司根據證券購買協議向配售代理作出的陳述和擔保，以及(Ii)向配售代理進一步陳述、認股權證和契諾，但在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的任何 文件中披露的以外，本公司 (I)向配售代理作出的陳述和擔保，以及(Ii)向配售代理進一步陳述、認股權證和契諾的陳述和保證，不包括在其向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的任何 文件中披露的內容。

答： 註冊事宜。

I. 本公司已向證監會提交F-3表格的註冊説明書(第333-229505號文件)，其中包括相關的招股説明書， 用於某些證券(“貨架證券”)的註冊，包括根據證券法 及其規則和法規(“證券法條例”)註冊的股票。該註冊聲明已被證監會宣佈 根據證券法生效。截至任何時間的“註冊聲明”是指根據“證券法條例”第430A條(“第430A條”)或第430B條根據證券法規則 (“第430B條”)，經當時生效後的任何修正案修訂的註冊 聲明，包括該時間的證物及其任何附表、當時以引用方式併入或被視為納入其中的文件，以及以其他方式被視為該時間的一部分的文件 (“規則430A”)或“規則430B”(“規則430B”)；但條件是，不提及時間的《註冊書》是指 自該證券的第一份買賣合同簽訂之日起經任何事後修訂的註冊書，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的該註冊書的“新生效日期” ，包括截至該時間的證物和明細表。(#“”註冊説明書“”是指“註冊説明書”，指的是自該證券的第一份買賣合同簽訂之日起經修訂後生效的註冊説明書)，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的該證券的該註冊説明書的“新生效日期”。根據規則430A或規則430B，在當時併入或通過引用被視為併入的文件，以及根據規則430A或規則430B以其他方式被視為該時間的一部分的文件。根據證券法條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在下文中稱為“第462(B)條註冊聲明, 在此之後，術語“註冊聲明” 應包括規則462(B)註冊聲明。以最初用於確認證券銷售的形式(或以公司根據證券法 第173條向配售代理首次提供以滿足購買者要求的形式)發售擱置證券的招股説明書以下稱為“基本招股説明書”。以最初用於確認證券銷售的格式 (或本公司根據證券法第173條首次提供給配售代理以滿足購買者要求的格式)、與證券具體相關的招股説明書補充的基本招股説明書在下文中統稱為“招股説明書”，術語“初步招股説明書”是指招股説明書的任何初步形式，包括任何明確相關的初步招股説明書補充材料。 招股説明書補充説明 指招股説明書的任何初步形式，包括具體涉及的任何初步招股説明書補充文件。 招股説明書補充説明 以下統稱為“招股説明書”，指招股説明書的任何初步形式，包括具體涉及的任何初步招股説明書補充材料。

Ii. 本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中“包含”、“包括” 或“陳述”(或其他類似進口的引用)的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應視為包括在註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)籤立和交付 之前通過引用 併入或視為併入的所有該等財務報表和明細表及其他信息。 在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中以引用方式併入或視為併入的所有財務報表和附表以及其他信息在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)及其下的規則和條例(“交易法條例”)提交的任何文件，在註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中以引用方式併入或視為 在 或之後併入或視為 併入的任何文件

Ii. 術語“披露包”是指(I)基礎招股説明書和初步招股説明書(如果有)，在緊接初始銷售時間(如本文定義)之前進行的最新修訂或補充，以及(Ii)本合同附表1確定的發行人自由寫作招股説明書 (如下文定義)(如有)。

IV. 術語“發行人自由寫作招股説明書”是指“證券法條例”第433條規定的任何發行人自由寫作招股説明書。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法條例第405條規定的任何自由寫作招股説明書。

V. 向證監會提交的任何初步招股説明書、截至本章程每個生效日期和截至 日期的註冊説明書、招股説明書和對註冊説明書的任何進一步修訂或補充，任何初步招股説明書或招股説明書在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)後，將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求； 任何初步招股説明書或招股説明書在生效或提交給證監會時，將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求； 任何初步招股説明書或招股説明書在生效或提交給證監會時，將在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求；和通過引用併入註冊聲明中的文件、任何初步招股説明書或招股説明書均符合要求，並且任何如此併入的其他文件在提交給證交會時將 在所有重要方面遵守交易法和交易法法規的要求。(br}在向證交會提交時，任何初步招股説明書或招股説明書均符合交易法和交易法規定的所有重要方面的要求。

六. 本公司發行的證券已根據《證券法》登記。證券將根據 註冊聲明發行，除非適用法律或法規另有限制，否則每個投資者均可自由轉讓和自由交易，不受 限制。根據證券法，公司有資格使用表格F-3，並且符合表格F-3一般指令I.B.1中關於公開發行股票的交易要求。

B. 證券交易所上市。普通股獲準在聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動 ，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知 。

C. 不得發出停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或(據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟)。本公司已 遵守委員會提出的每項額外信息請求(如果有)。

D. 註冊聲明中的披露。

I. 遵守證券法和10b-5表述。

(A) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求 。初步招股説明書和招股説明書在提交或將提交給委員會時 在所有重要方面都符合或將符合證券法和證券法法規的要求。交付給配售代理以供本次發行使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書副本相同 ，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(B) 截至以下日期，註冊説明書、對註冊説明書的任何修訂或初步招股説明書[●]上午：00(東部時間)在本合同的 日期(“初始銷售時間”)，並在截止日期包含、包含或將包含關於重大事實的不真實陳述 或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述 不具誤導性而要求陳述的或必須陳述的重大事實；但是，本聲明和擔保不適用於配售代理依據並符合配售代理向本公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明 該書面信息由配售代理明確提供，以用於註冊聲明或其任何修訂或補充中。 該聲明和擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的聲明或遺漏的聲明。 註冊聲明或註冊聲明的任何修訂或補充。雙方確認並同意 由任何配售代理或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“分銷計劃”部分(“配售代理信息”)第一段中的第二句 。

(C) 截至最初銷售時間和截止日期，披露套餐沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；每份發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份發行人自由寫作招股説明書在初始銷售時間由初步招股説明書補充並與初步招股説明書一起使用的情況下，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。 但是，本聲明和擔保不適用於 配售代理依據並符合 配售代理明確向本公司提供的書面信息，在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用而作出的陳述或遺漏的陳述。 配售代理明確向本公司提供的有關配售代理的書面信息。 註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂 或其任何補充中使用的 配售代理書面信息。雙方承認並同意，由任何安置代理或其代表提供的此類信息僅由安置代理的信息構成；以及

(D) 招股説明書及其任何修正案或補編在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件提交之時，或截止日期時，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或考慮到其中陳述的情況而遺漏、遺漏或 將不陳述作出陳述所需的重要事實，但不得誤導；但條件是，必須包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 將不陳述其中陳述所需的重要事實，但不得誤導性陳述 。

二、 協議披露。註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，並且沒有證券法和證券法法規要求在註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，也不需要提交給證監會作為註冊聲明的證物。未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的、對其具有約束力或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、披露包和招股説明書中提及的，以及(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面均具有十足效力的、可對本公司強制執行的 協議或其他文書。 本公司已獲本公司正式授權並有效籤立的每一份協議或其他文書，在所有重大方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行。 根據 其條款，除(X)外，此類可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券 法律的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法 抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此任何訴訟都可以在此之前進行。本公司未轉讓任何此類協議或文書 ，本公司或據本公司所知，任何其他方均未根據本協議或文書違約 ，據本公司所知，未發生, 除註冊聲明、披露資料包及招股章程所披露者外，時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成 項下的違約。據本公司 所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反 對本公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律 和法規相關的法律、規則、規章、判決、命令或法令。

Ii. 註冊聲明中日期之後的更改。

(A) 沒有重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或總體上會涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、經營業績、業務、資產或前景的 重大不利變化或發展 (“重大不利變化”)；(I)本公司的財務狀況或經營業績、業務、資產或前景並無重大不利變化(“重大不利變化”)；或(B)本公司的財務狀況或經營業績、業務、資產或前景 未有重大不利變化(“重大不利變化”)。(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易 ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位 。

(B) 最近的證券交易等。在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊 説明書、披露資料包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券(除(I)根據任何 股票補償計劃授予和(Ii)行使或轉換期權時發行的普通股以外，披露包和招股説明書)或因借款而招致任何直接或或有責任或義務；或(Ii)就其股本 股票宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

E. 影響向FINRA披露信息的交易。

I. 查找人的手續費。本公司或本公司任何高管或董事就出售本協議項下的證券 或本公司或(據本公司所知)其任何股東作出的任何其他安排、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解，涉及本公司或本公司任何高管或董事就出售本協議項下的證券而支付發起人、諮詢費或發起費的任何索賠、付款、安排、協議或諒解。

二、 十二(12)個月內付款。本公司未直接或間接支付(現金、證券或其他) 給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價 ；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在本協議日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ， 除(A)根據本協議規定向配售代理支付的與發售相關的款項，以及(B)根據其他聘書向配售代理及其附屬公司支付的其他款項以外。

三、 收益的使用。除本協議特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付此次發售的任何淨收益。

四、 FINRA從屬關係。據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事(據本公司所知)持有本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人 ，或(Iii)據本公司所知，在緊接提交登記聲明 前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人 為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士 (根據FINRA規則 及條例釐定)

F. 集成。本公司或其任何附屬公司，或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約 與本公司根據證券法要求登記任何此類 證券的先前要約的情況下，將要約 與本公司先前的要約整合在一起的情況下，本公司或其任何附屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約。

G. 出售股本的限制。公司代表自身和任何後續實體同意，未經配售代理事先書面同意(I)要約、質押、出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證 ，在 自本協議之日起至成交後九十(90)天內，不會直接或間接出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證。本公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券； 公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本 股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的證券( 依據僱員福利計劃的表格S-8登記陳述除外)有關的註冊説明書；不論上文第(I) 或(Ii)款所述的任何該等交易是否須以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算； 或(Iii)公開宣佈有意實施第(I)或(Ii)款規定的任何交易。本 節所載的限制不適用於(I)本公司在行使股票期權、認股權證或轉換於本協議日期未償還的證券時發行普通股，或(Ii)本公司授予股票期權或其他以股票為基礎的 獎勵，或根據本公司於本協議日期 生效的任何股票補償計劃發行本公司的普通股。 本條款規定的限制不適用於(I)本公司在行使股票期權、認股權證或轉換於本協議日期未償還的證券時發行普通股，或(Ii)本公司授予股票期權或其他基於股票的 獎勵，或根據本公司於本協議日期生效的任何股票補償計劃發行本公司股本股份。

H. 鎖定協議。本公司已安排陳思龍先生向配售代理遞交一份已籤立的禁售協議(“禁售協議”)，格式為 ，即本協議附件A(“禁售協議”)。

8. 安置代理的義務條件。

安置代理在本合同項下的 義務應以本合同第7節中規定的 公司部分陳述和擔保的準確性為前提，在每種情況下，截至本合同日期和截止日期，各公司應及時 在該日期和截止日期履行其在本合同項下的契約和其他義務，並受以下各項 附加條件的約束：

答： 監管事項。

I. 註冊聲明的有效性；規則424信息。本註冊聲明於本協議日期 生效，且於截止日期並無根據證券法發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，且證監會並無就任何該等目的提起或待決訴訟或據本公司所知 預期 。本公司已遵守證監會要求提供額外資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前提交給委員會的所有文件均應在第424條規定的適用 期限內提交。

Ii. FINRA許可。在截止日期或之前，安置代理應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中描述的允許或應支付給安置代理的補償金額 。

三、 證券上市。於截止日期或之前，本公司應已向聯交所提交申請，要求將發售的證券額外 上市。

B. 公司法律顧問很重要。於截止日期，配售代理應已分別收到Kaufman &Canoles，P.C.、Campbells LLP及廣東佳茂律師事務所(各為本公司的外部法律顧問)的好評，以及Kaufman&Canoles，P.C.的負面保證 函，每份信件均註明截止日期，並致予配售代理，其實質形式及實質內容均令配售代理合理滿意。

C. 慰問信。配售代理應已收到本公司獨立公共會計師於截止日期發出的信函，其格式和內容應令 配售代理滿意，其中包含通常 包含在會計師的“慰問函”中有關財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息 。

D. 軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到公司首席執行官和首席財務官的證書(註明截止日期)，表明：(I)該等高級管理人員已仔細審查 註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至初始銷售時間和截止日期，不包括任何關於重大事實的不真實 陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。披露包，截至初始銷售時間和截止截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書 、截至招股説明書及其各自日期的每項修訂或補充 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述必要的重大事實 ，以便根據其作出陳述的情況使其不具誤導性；及(Ii)於 截止日期，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及擔保在所有重大方面均屬準確，且本公司在本協議項下須履行的義務已在所有重大方面全面履行 。

E. 祕書證書。於截止日期，配售代理應已收到本公司 公司祕書於截止日期出具的證書，證明本公司的組織文件在本公司成立的司法管轄區內信譽良好 以及授權發售證券的董事會決議。

F. 沒有實質性更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中陳述的條件或前景或業務活動(財務或其他)的最新日期起，本公司的條件或前景或業務活動不應發生涉及 預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ；(I)自該條件在註冊聲明、披露一攬子和招股説明書中規定的最後日期起，不應出現涉及 該條件或前景的預期重大不利變化或發展 ； (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不會懸而未決或受到威脅，而不利的決定、 裁決或裁決可能會對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， ；(Iii)不應根據“證券法” 發佈停止令，委員會也不應就此提起或威脅訴訟程序；和(Iv)註冊 聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法法規要求在其中陳述的所有重大聲明，並應在 中符合證券法和證券法規定的所有重大方面的要求，註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含任何對重大事實或疏忽的不真實陳述 根據製作時的情況 ，而不是誤導性的。

G. 鎖定協議。在截止日期或之前，公司應已向配售代理交付上文第7.H節所述的 鎖定協議的已簽署副本。

H. 其他文檔。在截止日期，配售代理律師應已獲得其要求的文件和意見 ，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足情況。 此外，本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師感到滿意。 本公司應向配售代理律師提供所需的文件和意見 ，以證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性或任何條件的履行情況。 本公司與本協議預期的證券發行和銷售相關的所有訴訟程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

9. 賠償和出資；程序。

A. 安置代理的賠償。本公司同意賠償配售代理、其關聯公司 和控制該配售代理的每個人(根據證券法第15條的含義)，以及配售代理、其關聯公司和每個該等控制人(配售代理，以及每個該等實體或個人以下稱為“受賠人”)的任何損失、索賠、損害、判決和任何損失、索賠、損害賠償、判決，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、判決、並應報銷每名受保障人 的所有費用和開支(包括受保障人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為“費用”)，並同意預付受保障人因調查、準備、起訴或抗辯任何訴訟而招致的費用(br})，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等費用是由於或基於任何不真實的陳述或披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 (每一項均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經 批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹 (無論是親自或以電子方式)；或(Iii)任何申請、其他文件或書面溝通 (在本第9節中, 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料 以根據本司法管轄區的證券法或向證監會提交的證券資格， 任何州證券委員會或代理機構、任何全國性證券交易所；或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重大 事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合安置代理的 資料而作出的，否則不具誤導性。本公司還同意向每位受保障人償還與該受保障人執行本協議項下權利有關的所有費用。(br}本公司還同意賠償每位受保障人因執行其在本協議項下的權利而產生的所有費用。每個受賠人都是預定的第三方受益人， 如果他是本協議的一方，則每個受賠人都有同樣的權利強制執行賠償。

B. 程序。受保障人在收到針對該受保障人的實際通知後，應立即以書面形式通知本公司 可合理預期根據本協議要求賠償的訴訟；但任何受保障人未能如此通知公司，並不解除公司因本第9條或其他原因而可能對該受保障人承擔的任何義務或責任 ，除非(且 僅限於)公司承擔抗辯能力(如下一句中所設想的)實際上因該未通知或延遲而受到損害 或其他情況 或其他情況下，公司承擔抗辯的能力(如下一句中所設想的)實際上受到損害 或延遲 ，否則不解除公司對該受保障人的任何義務或責任 。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護責任(包括聘請令安置代理合理滿意的 律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護。但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司沒有及時為安置代理的利益承擔辯護和聘用律師，而 其他受保障人或(Ii)該受保障人應被告知，律師認為存在實際或潛在的利益衝突，妨礙(或使其輕率地)本公司為此目的聘請的律師 。#xA0； #xA0#xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx同時代表該受保障人和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他人，但不言而喻，本公司不承擔超過一名律師的費用。單獨的 律師(連同當地律師)，代表安置代理和作為訴訟當事人的所有受保障人員。 公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解負責。此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意 提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受到威脅的訴訟(不論該受保障人是否為當事人)，除非該和解、 妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一名受補償人，併為該受補償人接受。 該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償人，併為該受補償者接受。 該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償人，併為該受補償者接受。 根據本協議，公司不得尋求提款、報銷、賠償或出資(無論該受保障人是否為當事人)。 可根據本合同要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的所有責任，以及(Ii)不包括 關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，金額為 ，因為每項責任和費用都已產生，並且是到期和應付的。 金額應完全滿足所發生的每項責任和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後 之後的30天)。

C. 公司的賠償。配售代理同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的任何和所有責任，但僅限於在《登記説明書》、任何初步招股説明書、披露一攬子或招股説明書或其任何修訂或 附錄中所作的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充， 針對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能向安置代理尋求賠償，安置代理應享有賦予公司的權利和義務。本公司及每名受保障人士享有第9.B節條文賦予配售代理的權利及義務。本公司同意立即 通知配售代理有關本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易所法第20條所指控制本公司的人士(如有)就證券的發行及出售或與該等事宜有關的任何訴訟或程序的開始。 本公司同意立即 通知配售代理有關本公司或其任何高級職員、董事或任何控制本公司的人士(如有)就證券的發行及出售或與此有關的事宜而提起的訴訟或程序。前提是，公司未能 通知安置代理並不解除安置代理可能因本條款9.C.或其他原因而對公司承擔的任何義務或責任(br}，除非安置代理因此類失敗而受到重大損害 )。

D. 貢獻。如果有管轄權的法院裁定任何受賠人 無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的 比例分擔該受賠人已支付或應付的責任和費用，以反映(I)本協議規定的事項給本公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或者(Ii)如果不只是該等相對利益， 公司、配售代理及任何其他受保障人士在與 該等責任或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；但在任何情況下，公司 的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金金額的任何責任 和費用。除其他事項外，相對過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或配售代理提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識, 獲取信息並有機會更正或防止此類 聲明或遺漏。本公司和配售代理同意，如果根據 本款(D)的供款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮本款(D)中提到的公平 考慮因素，則不公正和公平。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益，須視為與(A)本公司於發售中收到的總價值(不論該發售是否完成)與(B) 根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同 。(B)本協議預期的事項對本公司及配售代理的相對利益須視為與：(A)本公司於發售中收取的總價值(不論該發售是否完成)與(B) 根據本協議支付予配售代理的佣金相同 比例。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述 的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資 。

E. 限制。本公司還同意，任何受保障人不對本公司負有任何責任(無論是直接或間接的，在合同 或侵權或其他方面)，因為或與任何受保障人根據本協議 提供或將提供的建議或服務、由此擬進行的交易或任何受保障人在與任何此類建議、服務或交易有關的 行為或不作為有關的責任。除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任 (及相關開支)主要源於該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意行為 。

F. 生存。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障者的服務終止或完成，本第9條規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全 效力和效力。每個受補償人都是本第9條的預期第三方受益人，並有權強制執行第9條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

10. FT Global對本公司的責任限制。

FT Global和本公司還同意，FT Global或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、 控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)、員工或代理人對本公司、其證券持有人或債權人或代表本公司或根據其權利主張債權的任何人 不承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權行為，或其他疏忽行為)。 任何人，無論是直接或間接的，合同或侵權行為，或其他疏忽行為或其他行為，都不應 對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或以其權利主張債權的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權行為，或其他)。由本協議或根據本協議提供的服務產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但損失除外， 因FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的或基於其行動的費用、損害賠償、債務、成本或開支，且經司法最終認定完全是FT Global的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

11. 對公司的參與限制。

公司承認FT Global僅由本公司保留，FT Global是作為獨立的 承包商(而不是以任何受託或代理身份)提供本協議項下的服務，公司與FT Global的簽約不被視為代表公司的任何股東、所有者或合作伙伴，也不打算將權利授予公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與FT Global或其任何關聯公司、或其任何或其各自的高級管理人員 非本協議當事人 的任何其他人。控制人(在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義範圍內)、僱員或代理人。除非FT Global另有明確書面同意 ，否則除本公司外，其他任何人不得依賴FT Global與本協議相關的任何聲明或行為 。本公司承認，FT Global就FT Global的參與向本公司提供的任何書面或口頭推薦或建議 僅供公司管理層和董事在考慮可能的要約時受益和使用，任何此類推薦或建議不代表也不得授予任何其他人任何權利或補救 ，也不得用於或依賴於任何其他目的。FT Global無權對公司做出任何具有約束力的承諾 。公司有權自行決定拒絕FT Global向其介紹的任何投資者。 如果公司與此次發行中的投資者簽訂了任何購買協議和/或相關交易文件， FT Global將有權依賴任何此類購買協議和相關交易文件中包含的本公司的陳述、擔保、協議和契諾，就像該等陳述、擔保一樣。 FT Global將有權拒絕FT Global介紹給它的任何投資者。 如果公司與此次發行的投資者簽訂了任何購買協議和/或相關交易文件，則FT Global將有權依賴任何此類購買協議和相關交易文件中包含的公司的陳述、保證、協議和契諾, 本公司直接 向FT Global簽訂了協議和契諾。

12. 修訂和豁免。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他規定的放棄(無論 是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

13. 保密。

在 任何發售完成或公開宣佈的情況下，FT Global有權披露其參與 此類發售的情況，包括但不限於自費在金融和其他 報紙和期刊上投放“墓碑”廣告。FT Global同意不將 公司向FT Global提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

14. 標題。

本協議各部分的 標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的 部分。

15. 對應對象。

本 協議可由一個或多個副本簽署，如果在多個副本中籤署，則簽署的副本應 分別視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議和所有相關文件中的“簽署”、“ ”和“簽名”以及類似含義的詞彙應 (在管理文件允許的範圍內)包括通過電子格式 (包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於 通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的法律效力、有效性和可執行性應與手動簽名或在適用法律(包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律)所允許的最大限度內使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

16. 可分割性。

本協議任何章節、段落或條款的 無效、違法或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性、合法性 或可執行性。如果本協議的任何章節、條款或條款是由於 任何被確定為無效、非法或不可執行的原因，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於次要更改 )。

17. 信息的使用。

公司將向FT Global提供FT Global合理要求的有關其服務履行情況的書面信息 。本公司理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，FT Global將完全 使用並依賴此類信息以及有關本公司和其他潛在要約方的公開可得信息， FT Global不承擔獨立核實任何信息(無論是公開可獲得的或以其他方式提供給它的)關於本公司或與發售相關的信息的準確性或完整性的責任，包括但不限於， FT Global考慮的與本條款相關的任何財務信息、預測或預測

18. 沒有信託關係。

公司確認並同意：(A)僅保留配售代理作為與 證券銷售相關的配售代理，並且本公司與配售代理之間未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論配售代理是否已就其他事項向本公司提供建議或正在為 公司提供建議； 公司確認並同意：(A)僅保留配售代理作為與證券銷售相關的配售代理，並且本公司與配售代理之間未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論配售代理是否已就其他事項向本公司提供建議；(B)本協議中規定的證券的收購價和其他條款由 本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定，本公司有能力評估和理解 ，並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已被告知 配售代理及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及不同於公司利益的 權益，配售代理沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係 向本公司披露該等權益和交易；及(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的 交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而 配售代理可能擁有與本公司不同的權益。(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的 交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而 配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠。

19. 彌償、申述、保證等的存續

本協議所載或根據本協議由本公司和配售代理分別作出的 公司和配售代理的 各自的賠償、契諾、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論 配售代理、本公司、買方或任何控制其中任何內容的人或其代表進行的任何調查如何， 將在證券交付和付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括但不限於 根據第5節、第2、3、9和10節所載的付款、報銷、賠償、出資、墊付和責任限制協議，以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證， 本協議不應終止，而應始終保持十足效力和效力。第 9節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的公司的契諾、擔保和陳述將繼續有效，並且完全有效 ，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何配售代理或其代表進行的任何調查， 任何控制配售代理的人 任何人或配售代理的任何附屬公司 均應繼續有效 和完全有效 ，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何配售代理或代表配售代理進行的任何調查， 任何控制配售代理的人 法案第20條所指的配售代理或配售代理的任何關聯公司 均應繼續有效。 其董事或高級管理人員或根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的任何人，以及(Iii)證券的發行和 交付。

20. 適用法律。

本 協議應受紐約州適用於所訂立協議的法律管轄和解釋，並根據紐約州適用於在其中全面履行協議的法律解釋，而不考慮其選擇的法律條款。根據本協議產生的任何爭議，即使在 終止本協議之後，也只能在位於曼哈頓 行政區紐約市和縣的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受上述曼哈頓行政區紐約市和縣法院的管轄。本協議雙方明確放棄他們可能必須對曼哈頓行政區紐約市和縣法院的管轄權、地點或 權威提出異議的任何權利。本公司特此任命[狗狗集團有限責任公司] 作為其授權代理(“授權代理”)，可在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序 。公司特此聲明並保證， 授權代理已接受該任命，並已同意擔任上述送達程序文件的代理，公司同意 採取任何和所有行動，包括提交如上所述全面繼續該任命所需的任何和所有文件。 如上所述。向授權代理人送達程序文件在各方面均應視為向公司有效送達程序文件 。

21. 通知。

本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付並確認給本合同雙方，如下所示：

如果 給公司：

東科路北16號 16號

同沙 工業區

廣東東莞， 523000

中華人民共和國

Telephone: +86-769-88753300

注意： 首席財務官陳雲浩

如果 發送給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688700Suite700，郵編：33139

786-220-6129 (Office); 786-655-8201 (Fax)

注意： 總裁

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

22. 其他。

本 協議構成FT Global與本公司的完整協議，並取代與本協議主題 相關的任何先前協議；但儘管本協議中有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，截至2021年11月11日，本公司與配售代理之間的該特定聘書的所有其他條款和條件將保持完全效力和效力。 本協議構成FT Global與本公司就本協議主題 事項達成的全部協議；但儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方理解並同意，截至2021年11月11日，本公司與配售代理之間的該特定聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該決定將不會在任何其他方面影響該條款，本協議的其餘部分將繼續完全有效 。

23. 接班人。

本 協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，也有利於本協議第9節所指的員工、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，除本協議第9節規定的 外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[接下來的簽名 頁]

確認上述條款正確闡述了FT Global與本公司達成的諒解，並打算在法律上 約束，請在下面提供的空白處簽名，本信函自簽署之日起構成具有約束力的協議。

已確認 截至上面首次寫入的日期：

時間表 i

發行人 一般使用免費招股説明書

無

附件 A

鎖定 協議

2月 [●], 2022

FT Global Capital，Inc.

1688 子午線大道700號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

注意： 總裁

女士們、先生們：

簽署人 得悉FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)建議與Dogness(International)Corporation(一家英屬維爾京羣島股份有限公司(“本公司”)訂立配售代理 協議(“該協議”)，規定公開發售本公司的證券 ，包括本公司的A類普通股(“普通股”))。

為 誘使配售代理繼續其與公開發售相關的努力，簽字人特此同意，未經配售代理事先書面同意，簽字人自公開發售的最終招股説明書日期(“禁售期”)後90天起至 止的期間內， (1)不得要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置。 (1)在此期間，簽字人不得在公開發售的最終招股説明書的日期(“禁售期”)後 (1)提出要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置。無論是現在擁有或以後由下文簽名人 擁有或以後獲得的，或下文簽名人對其擁有或以後獲得處分權(統稱為“禁售證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝 或與任何鎖定證券有關的其他安排。

儘管 有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經配售代理 事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不需要或不得自願就隨後的銷售 修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條提交任何文件。 在此之前，簽字人可以在未經配售代理人的事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券。(A)在公開發行完成後，公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不需要或不得自願根據經 修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條提交申請。(B)將禁售證券轉讓作為善意遺囑或無遺囑，或為家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金的禮物(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券 轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給簽字人的任何股東、合夥人或成員，或類似股權的所有者(視屬何情況而定)；(D)如果簽字人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給簽字人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者(視情況而定)；但如屬根據上述第(B)、(C)或(D)條進行的任何轉讓，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向配售代理交付基本上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，以及(Iii)無需或應自願根據《交易所法》第16(A) 條提交任何文件。(C)任何轉讓均不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向配售代理交付一份基本上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，以及(Iii)無需或應自願根據《交易所法》第16(A) 條提交任何文件。以下籤署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示 除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓以下籤署的鎖定證券 。

安置代理在本協議項下授予的任何 放行或豁免僅在 宣佈該放行或豁免的新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許非對價轉讓禁售證券，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的 相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效 。

本協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券(視情況而定)；但除非根據本鎖定協議的條款另有允許，否則簽字人不得在禁售期內轉讓通過行使、交換或轉換所獲得的普通股 。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但進入或修改此類計劃的方式不能導致 在禁售期內出售任何禁售期證券)。

以下籤署人 理解本公司和配售代理依賴本鎖定協議繼續完成公開發售 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人 理解，如果本協議未在本協議簽署之日起30天內簽署，或者如果本協議(終止後的 條款除外)在支付和交付根據本協議將出售的普通股 之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據一項協議作出，該協議的條款須由本公司與配售代理協商決定。

[接下來的簽名 頁]