附件10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議(“本協議”)日期為2022年2月22日，是由Dogness(International) Corporation(一家總部位於東莞同沙工業區東科北路16號的英屬維爾京羣島公司(“貴公司”)和附表 所附買家(個別為“買方”和集體為“買方”) 所列投資者 共同簽署的)。

獨奏會

答： 公司和每位買方希望根據目前有效的F-3表格 貨架登記聲明(註冊號為333-229505)( “註冊聲明”)進行本次交易以購買證券(定義如下)( “註冊聲明”)，該註冊聲明已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)修訂的1933年證券 法案(“1933年法案”)宣佈生效。

B.每位 買方希望購買，公司希望按照本協議規定的條款和條件出售買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的普通股總數 (所有 買方的總金額為1,966,251股普通股，在此統稱為“證券”)。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價， 茲確認已收到並已充分支付，本公司和每名買方特此協議如下：

(一)普通股買賣。

(A)購買證券 。在滿足(或豁免)以下第6條和第7條規定的條件的前提下，本公司應發行 並向每位買家出售，每位買家分別(但不是共同)同意在成交日期(如下文定義的 )從本公司購買買家明細表第(3)欄中與該買家姓名相對的證券總數。

(B)結束。 買方購買證券的結束(“結束”)應在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室進行，地址為紐約第六大道1345號，郵編：NY 10105。成交日期和時間(“成交日期”) 應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄以下第6和7節中規定的成交條件 的第一(1)個營業日(定義見下文)(或本公司和每位買方共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。 本條例所使用的“營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；不過，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行 不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何政府機構的 方向的任何實體分行地點。

(C)購買 價格。每位買受人購買證券的總價(“買入價”)應 為買受人名單第(4)欄中與該買受人姓名相對的金額。

(D)付款表格 ；交貨。在成交日，(I)每個買方應向本公司支付各自的購買價格，以便在成交時根據資金流 函(定義見下文)電匯立即可用資金 向該買方發行和出售證券(對於牽頭買家，減去根據第4(J)條扣留的金額)和(Ii)本公司應 促使Transhare Corporation(連同任何後續轉讓代理，“轉讓代理”)通過託管 安排Transhare Corporation(連同任何後續轉讓代理，“轉讓代理”)通過存管 向該買方發行和出售證券 。 根據資金流動 函(定義見下文)電匯立即可用資金(對於牽頭買家，減去根據第4(J)節扣留的金額)將 每位買方購買的證券總數記入買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的位置，並通過其託管系統在DTC的 或其指定人的餘額賬户中記入該買方或其指定人的餘額賬户，並代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(E)預結算期銷售額 。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期”)，該買方向任何人出售(不包括SHO規則200中定義的“賣空”)在結算時將根據本協議發行給該買方的任何證券(統稱為“結算前證券”)的全部、 或任何部分， 、 、根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，應被視為無條件地 必須購買，本公司應被視為無條件地向該買方出售該結算前證券，在 成交時，該預結算證券應被視為無條件地出售給該買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前證券的購買價格之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前證券；此外，本公司在此承認 並同意上述規定不構成該買方在結算前 期間是否將任何證券出售給任何人的陳述或契諾，且該買方出售任何證券的決定應在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時由該買方自行決定 。

2.買方陳述及保證。

每名 買家單獨且非共同向公司聲明並保證，截至本合同日期和截止日期 ：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權來訂立和完成其所屬的交易 文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)有效性； 強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成 根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性 可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算和其他 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律。

(C)沒有 個衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易 不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方作為當事一方的任何協議、契約或文書的違約(或在通知或時間流逝後違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、 修改、加速或取消任何協議、契據或文書的權利，或(Iii)造成違約或(Iii)導致違約的情況發生。 這類買方簽署、交付和履行本協議並完成本協議的交易 不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人終止、 修改、加速或取消的任何權利適用於此類 買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款中的衝突、違約、權利或違規行為除外，這些衝突、違約、權利或違規行為可能不會對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 或總體 。

3.公司的陳述及保證。

公司向每位買家聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織 和資質。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及良好 的實體，並擁有擁有其財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權 。本公司及其每一家 附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其對物業的所有權 或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能 具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則不在此限，否則本公司及其所有 附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其物業擁有權 或其經營的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好信譽。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體。(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或 其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人員(定義見下文)以外的其他 本公司沒有子公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(A)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似的 權益，或(B)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、經營或管理的任何人士。, 並且 前述中的每一個在本文中被單獨稱為“附屬公司”。

(B)授權； 強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議條款發行證券的必要權力和授權。本協議和公司其他交易文件的簽署和交付，以及公司在此和因此(包括但不限於)擬進行的交易的完成 。除根據1933年法令第424(B)條(“招股説明書補充”)向美國證券交易委員會提交招股説明書補充招股説明書(“招股説明書”)所規定的招股説明書補充文件(“招股説明書”)以及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外，發行證券)已獲得公司董事會的正式授權。 不需要再提交、同意或授權。 發行招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)已獲本公司董事會正式授權，且(除根據1933年法令第424(B)條規定向美國證券交易委員會提交招股説明書補充説明書(“招股説明書”)所規定的招股説明書補充文件外) 不需要再提交、同意或授權。 本協議已由公司在成交前正式簽署和交付，其他交易文件將由公司正式簽署和交付， 每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、 重組、暫緩、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的一般限制，因為此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、 重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。適用債權人 權利和補救措施的執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、鎖定協議(定義見下文)、證券, 不可撤銷的 轉讓代理指示(定義見下文)以及本合同任何一方與本協議及由此可能不時修訂的交易相關而訂立或交付的每項其他協議和文書。

(C)證券發行 ；註冊書。證券的發行經正式授權，在根據交易文件的條款發行和支付時，應有效發行、全額支付和不可評估，不受與發行證券有關的所有優先購買權或類似的 權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他 產權負擔(統稱為“留置權”)的影響，且不受任何其他 權利、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他 產權負擔的影響。本公司發行的證券 已根據1933年法案註冊，該證券是根據註冊聲明發行的，所有證券 均可自由轉讓和自由交易，每位買方均可不受限制地進行轉讓和交易，無論是以註冊方式還是以某種豁免方式 。註冊聲明是有效的，可用於發行其項下的證券，本公司並無 收到美國證券交易委員會已就註冊聲明發出或打算髮布停止令，或美國證券交易委員會 以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或 已書面威脅要這樣做的通知。註冊説明書下的“分銷計劃”部分允許發行 和出售本協議項下的證券以及其他交易文件所預期的證券。在收到證券後， 每個買方都將擁有良好的、可銷售的證券所有權。註冊聲明和其中包括的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書副刊，在所有重要方面都符合1933年法案和1934年證券交易法的要求。, 修訂後的(“1934年法案”)和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度以及所有其他適用的法律和法規 。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期以及根據1933年法案第430B(F)(2)條規定的每個被視為生效的日期，註冊聲明 及其任何修正案 遵守並將在所有實質性方面符合1933年法案的要求，並且 不包含、也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或 使其中的陳述不必要的任何重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充材料(包括但不限於 招股説明書補編)，在招股説明書或其任何修正案或補充材料發佈時和截止日期， 遵守並將在所有實質性方面符合1933年法案的要求，並且不會、也不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 在下列情況下 本公司符合根據1933年法案使用表格F-3的所有要求， 本協議和其他交易文件設想的證券發售和出售, 美國證券交易委員會未根據1933年法案第401(G)(1)條通知 本公司任何反對使用註冊聲明表格的情況。 註冊聲明符合1933年法案第415(A)(1)(X)條規定的要求。在本公司或另一參與發售人士就任何證券提出真誠要約(指1933年法令第164(H)(2)條 所指)的註冊説明書提交 後，本公司並非亦非“不合資格發行人”(定義見1933年法令第405條 )。本公司(I)並無派發任何與要約或出售任何證券 有關的發售材料，及(Ii)在沒有買方持有任何證券之前，不得向任何買方或由任何買方(如有需要)分發與 任何證券要約或出售有關的任何發售材料，但在每種情況下，除註冊聲明、招股章程或招股章程副刊外，均不得向任何買方或由任何買方分發與 任何證券要約或出售相關的任何發售材料。

(D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成據此擬進行的交易(包括但不限於證券的發行)不會：(I)導致 違反公司章程(定義如下)(包括但不限於其中包含的任何指定證書)、公司章程大綱(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、公司章程、公司章程或公司章程的其他組織文件， 違反公司章程(定義見下文)(包括但不限於，其中包含的任何指定證書)、公司章程、組織章程、公司章程或其他組織文件； 違反公司章程(定義如下)、公司章程(定義如下)、公司章程或公司章程的其他組織文件； 違反公司章程(定義見下文)、公司章程或公司章程的其他組織文件。或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司的任何 協議、契約或文書相牴觸或構成違約(或因通知或時間流逝而 成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利；或(Iii)導致違反任何 法律、規則、法規、聯邦和州證券法律法規 和納斯達克全球市場(“主要市場”)的規則和法規，包括適用於公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的所有適用的外國和州法律、規則和法規(br}聯邦和州法律、規則和法規)。

(E)同意。 本公司或任何子公司均不需要獲得任何同意、授權或訂單，也不需要 向(向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊、向納斯達克全球市場提交LAS表格以及任何國家證券機構可能要求的任何其他 備案文件)、任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他人 進行任何備案或登記，以使其籤立、交付或履行職責。在每種情況下，根據本協議或其條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案 及登記已經或將於截止日期或之前取得或完成，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況 可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何事實或情況可能會在本協議日期後十二(12)個月內合理導致普通股退市或停牌 ，但前提是本公司最新的20-F表格年報載有持續 關注度。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員, 或行使或有權行使上述任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質或工具的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。 多國組織或機構，或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)關於買方購買證券的確認 。本公司承認並同意，每位買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平採購人的身份行事，且 沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則)或 任何附屬公司或(持有超過10%普通股的“實益所有人”(根據1934年法案第13d-3條的定義 )。本公司進一步承認，沒有買方擔任本公司或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人 在此及由此預期的交易文件和交易 ，買方或其任何代表或代理人就交易 文件和擬進行的交易提供的任何建議僅是該買方購買證券的附帶事項。 本公司進一步向每位買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。 本公司還向每位買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(G)安置 代理費。本公司將負責支付與本協議擬進行的 交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、 或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於作為與證券銷售相關的配售 代理(“配售代理”)而應支付給FT Global Capital，Inc.的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附附表3(G)。公司應向每位買方支付 與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司承認已就證券出售事宜聘請配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無 集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未 直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約， 會導致根據任何適用的股東批准 條款，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，包括但不限於，根據本公司任何 證券的上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定，本次證券發行須經本公司股東批准。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司或代表他們行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約購買任何證券。本公司、其附屬公司、其附屬公司或 代表他們行事的任何人均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合 。

(i) [已保留].

(J)接管保護的申請 ；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於權利協議下的任何分派)、股東權利計劃或組織章程細則項下的其他類似反收購條款、 公司章程大綱或其他組織文件或公司註冊或其他司法管轄區的法律 或可能因預期的交易而適用於任何買家的規定不再適用。 公司發行證券以及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會 已採取一切必要行動(如有)，以使有關 累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。在本法案發布日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求 及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、時間表、 表格、委託書、聲明和其他文件(本法案日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附錄以及財務報表、 附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。 本公司已交付。 本公司已交付。正確完整地複製 EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求 ，在向美國證券交易委員會備案時，沒有一份《美國證券交易委員會》文件包含對重大事實的任何不真實陳述， 也沒有遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的重大事實， 考慮到這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。 在提交美國證券交易委員會時，沒有對重大事實作出任何不真實的陳述， 也沒有遺漏陳述為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實， 沒有誤導性 截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 在提交時有效。此類財務報表是根據 公認會計原則(“GAAP”)編制的，並在所涉期間一致適用(除(I)此類財務報表或附註中可能另有説明 外, 或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則為 可剔除腳註或可為簡明或摘要報表的程度)，並在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的財務 狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的中期報表，則須經正常的年終審計調整，而該等調整不論是個別或合計的)。 本公司所建立的儲備(如有)根據本公司於本報告日期所知的事實及情況而釐定屬合理 且不存在財務會計準則委員會財務報表第5號規定須應計的虧損或有事項，而本公司的財務報表或其他事項並未作出規定 。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件 中的任何其他信息(包括但不限於本協議披露附表中的信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述 為了使其中的陳述不具誤導性而遺漏陳述任何必要的重大事實 根據其作出或作出陳述的情況 。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件 所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件) 本公司目前亦不知悉需要 公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表的事實或情況, 為了使任何財務報表符合公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司建議 本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何 財務報表。

(L)沒有 某些更改。自本公司最近一份經審計的財務報表載於20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運 (包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景均未出現重大不利變化及重大不利發展 。自本公司最近一份經審核財務報表載於20-F表格的日期 起，本公司或其任何附屬公司 均未(I)宣派或支付任何股息、(Ii)個別或合計出售正常業務以外的任何資產 或(Iii)在正常業務範圍以外單獨或合計作出任何資本開支。本公司 或其任何附屬公司均未根據任何有關破產、無力償債、 重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉 會合理地導致債權人這樣做的任何事實。本公司及其附屬公司以個別及綜合方式，在 實施預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債(定義見下文)。就本第3(L)條 而言，“破產”是指：(I)就本公司及其子公司而言，在綜合基礎上， (A)本公司及其子公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其子公司總債務(定義見下文)所需的金額。 本公司及其子公司的總債務定義如下：(I)就本公司及其子公司而言，(A)本公司及其子公司的資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務(定義見下文)所需的金額。, (B)本公司及其附屬公司無法 償付其從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的 或(C)本公司及其附屬公司打算或相信將在該等債務到期時承擔超出其償付能力的債務 ；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的目前公平可出售價值低於其各自的債務總額所需償付的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償還其各自的債務及負債，不論是從屬的、 或有的債務。當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司或該等附屬公司(視情況而定)有意或相信將會招致超出其各自償債能力的債務。 本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何 業務或任何交易。 本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或交易，亦不會從事任何 業務或任何交易。 本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或任何交易。本公司或該附屬公司的剩餘資產構成進行其所從事的業務的資本不合理地少 ，而該等業務現已進行，並擬進行該等業務的情況下，本公司或該附屬公司的剩餘資產構成不合理的小資本 。

(M)沒有 未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自業務、 財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或 不存在或 不存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司將被要求 在提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中披露有關本公司發行和出售其普通股的 (Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司或其任何附屬公司或組織章程大綱或其組織章程、組織章程、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司章程或組織章程大綱 項下的任何條款，或違反 本公司或其任何附屬公司或組織章程大綱 項下的任何其他已發行優先股的任何指定證書、優先股或權利或其組織章程或組織章程大綱 項下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、條例、規則或條例，本公司或其任何附屬公司均不會違反上述任何規定 ，除非在所有可能的違規情況下，這些違規行為不會單獨或整體產生重大 不利影響。 公司或其任何附屬公司均不違反任何適用於本公司或其任何附屬公司的判決、法令或命令或適用於本公司或其任何附屬公司的任何法規、條例、規則或條例。在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或 要求，亦不知悉任何可能導致主要市場在可預見未來合理地將普通股摘牌或停牌的事實或情況 。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股 已在主要市場掛牌或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就暫停普通股或將普通股從主要市場除牌 發出的書面或口頭通知。本公司及其子公司 擁有所有證書, 本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而該等證書、授權或許可是開展各自業務所必需的，但如未能持有該等證書、授權或許可並不會對個別或整體造成重大不利影響，則不在此限，而本公司或任何該等附屬公司均未收到任何與撤銷或修改該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。 本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 本公司或其任何附屬公司是其中一方，而 有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(O)外國 腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工或為或代表前述各項行事的任何其他人士(個別或集體稱為“公司關聯公司”)均未違反 美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律， 任何公司關聯公司也未提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予任何款項或提供、給予、承諾給予任何款項。 員工或任何其他以官方身份為任何政府實體行事的人 向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體稱為“政府 官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司附屬公司知道或意識到所有 或部分此類金錢或貴重物品極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員， 出於以下目的， 將被直接或間接地提供、給予或許諾給任何政府官員， 在這種情況下，該公司附屬公司將直接或間接地向任何政府官員提供、給予或承諾所有 或部分此類金錢或貴重物品。

(I)(A) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案 的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q)與附屬公司的交易 。除所附附表3(Q)所披露外，本公司或其附屬公司或其任何聯營公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何聯營公司的任何聯屬公司，或與任何前述任何人士的關係不遠於其表親的任何親屬，目前或從未 是：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合約)的訂約方；或(B)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合約)的訂約方；或(B)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括任何合約)的訂約方。協議或其他安排，規定 由任何該等董事、 高級職員或股東、該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(作為僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事提供的普通課程服務除外)提供服務、租賃不動產或個人財產，或(Ii)作為競爭對手的任何公司、 商號、協會或商業組織的權益的直接或間接所有人；或(Ii)直接或間接擁有作為競爭對手的任何公司、 商號、協會或商業組織的權益的協議或其他安排；或(Ii)任何該等公司、 公司、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户( 對其證券 在合資格市場(定義見下文)進行交易或報價的公司的普通股或普通股(如適用)少於5%的被動投資(直接或間接除外))，任何該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應由 公司或其附屬公司適當累算的收入。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或其任何附屬公司或其直系親屬 的僱員、高級管理人員、股東或董事並不欠本公司或其附屬公司任何債務(視乎情況而定, 本公司或其任何附屬公司除(I)支付所提供服務的薪金、(Ii)報銷代表本公司產生的合理開支及 (Iii)向所有僱員或行政人員普遍提供的其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃未償還的購股權協議)外，並無向其中任何一間公司負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)。 除(I)支付所提供服務的薪金、(Ii)代表本公司支付的合理開支及 (Iii)向所有僱員或行政人員普遍提供的其他標準僱員福利外，本公司或其任何附屬公司並無負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保信貸)。

(R)股權 資本化。

(I)定義：

(A)“普通股 股”指(X)本公司A類普通股，每股面值0.002美元，及(Y) 該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(B)“B類普通股”指(X)本公司B類普通股，每股面值0.002美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該等優先股 股份將更改為的任何股本或因該等優先股重新分類而產生的任何股本(但根據該指定證書的條款將該等優先股轉換為普通股的 除外)。(B)“B類普通股”指(X)本公司的B類普通股，每股面值0.002美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該等優先股將更改為的任何股本或因重新分類該等優先股而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該等優先股轉換為普通股除外)。

(Ii)法定 和未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)90,931,000股普通股 ，其中24,602,643股已發行及已發行，578,016股預留供根據可轉換 證券(定義見下文)行使或交換或可轉換為普通股及(B) 9,069,000股B類普通股全部已發行及已發行。

(Iii)有效 發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，且已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(定義如下)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本協議日期，由 “關聯人”擁有的普通股數量(如1933年法案第405條所定義，並根據以下假設計算)：董事 和持有公司至少10%的已發行和已發行普通股的股東是公司或其任何子公司的“關聯公司”，但不承認 任何此等人士是公司或其任何子公司的“關聯公司”。 除附表3(R)(Iii)所述外，據本公司所知，沒有人擁有公司已發行和已發行普通股的10%或更多股份(根據所有可轉換證券(定義如下)的假設計算)。 除附表3(R)(Iii)所述外，沒有人擁有公司已發行和已發行普通股的10%或更多股份(根據以下定義的所有可轉換證券的假設計算)。已完全行使或轉換(視情況而定)，並考慮到其中包含的對 行使或轉換(包括“攔截器”)的任何限制，但不承認該身份識別的人是10%的股東 根據聯邦證券法的目的)。

(Iv)現有的 證券；義務。除附表3(R)(Iv)所披露外：(A)本公司或任何附屬公司的任何股份、 權益或股本均不受本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的規限；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股份 可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股票證、認購權、催繳或承諾 ，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排認購、催繳或承諾與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的權利，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利 ； (C)根據1933年法案(本協議除外)，本公司或其任何子公司沒有義務登記出售其證券的任何 協議或安排；(D)本公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有任何合同、承諾, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解 或安排；(br})並無任何證券或工具包含因發行證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂及於本章程日期生效的公司章程 副本(“本公司章程細則”)及經 經修訂並於本章程細則日期生效的本公司章程(“組織章程大綱”)，以及所有可轉換證券的條款 及其持有人對該等條款的重大權利。 本公司已向買方提交經修訂並於本章程細則日期生效的本公司章程細則 及本公司章程細則(經 修訂並於本章程大綱生效)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的重大權利。

(S)債務 和其他合同。本公司或其任何子公司均無(I)除美國證券交易委員會文件中所述外，沒有任何未償還的 債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據，證明本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的 任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約了該合同、協議或文書；(Ii)本公司或其任何子公司均無任何未償還的 債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明 本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束的 任何合同、協議或文書。 協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務 ；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據 任何合約、協議或文書違約，但如該等違反及違約行為不會導致 個別或整體產生重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。 本公司或其任何附屬公司概無任何於“美國證券交易委員會”文件中未予披露而須於“美國證券交易委員會”文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生且個別或整體不會或不會造成重大不良影響的負債或義務除外。就本協議而言：(X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債， (B)作為財產或服務的延期購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括, 但不限於：(br}根據公認會計原則(GAAP)的“資本租賃”)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)、(br})、(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務、 (D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有義務，包括因收購財產、資產或業務而產生的如此證明的義務，(E)所有產生或產生的債務， (D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務，包括因收購財產、資產或業務而產生的所有債務，(E)所有產生或產生的債務， (D)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務或作為融資發生的，在任何一種情況下，對於用該 債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與GAAP有關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用 ，則被歸類為資本租賃，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與GAAP相關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為資本租賃。(G)上文(A)至(F) 條所提述的所有債項，而該債項由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的任何留置權或該等財產(包括賬户及合約權利)的留置權作為抵押(或該債項持有人有現有權利(或有或有權利以該等權利作為抵押)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任，及(H)與上述(A)至(G)款所指的債項或其他債務有關的 所有或有債務；(Y)“或有義務”對任何人來説，是指該人對 任何債務、租賃的或有或有或以其他方式承擔的任何直接或間接責任, 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到支付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)不受損失的 保護 ，則承擔該責任的人的主要目的或意圖是向該責任的權利人提供保證 或解除該責任的任何協議，或保證該責任的持有人(全部或部分)不受損失；和(Z)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(T)訴訟。 除本文件所附附表3(T)所披露的情況外，主要市場、任何法院、公眾董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的高級職員或董事(不論民事或刑事)，均無任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查訊或調查在 前待決，或根據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的高級人員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查。 任何董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反“美國法典”第18編第1519節的規定或從事 剝離行為。 本公司或其任何子公司均未收到任何非正常業務流程的信息，或個別或合計提供給公司或其任何子公司的材料。 任何人、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未故意違反“美國法典”第18篇第1519節。在不侷限於前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查待決或預期進行。美國證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括但不限於註冊聲明 。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何可能導致 任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實或構成該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何 子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由保險公司提供公認財務責任的保險，以承保該等損失及風險 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。 本公司及其各附屬公司均由承保人承保該等損失及風險 ，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該保險範圍屆滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍 ，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以 繼續其業務所需的費用，而該費用不會產生重大不利影響。

(V)員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員 。本公司及其子公司相信，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F)的 )或其他主要僱員並無通知本公司 或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用 。本公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工 不會、現在也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，並且公司或其任何子公司繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔 任何責任本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、 當地和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的 合理預期。

(W)標題。

(I)不動產 財產。本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司(“不動產”)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或 由本公司或其任何附屬公司(視乎適用而定)擁有的 其他不動產權益擁有良好所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何 通行權、建築使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的 當期税款的留置權，(B)分區法律和其他土地使用限制不損害受其影響的財產的當前或預期用途 ，以及(C)抵押公司的某些債務。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，且 不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物的使用及擬使用。

(Ii)固定裝置 和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司 或其附屬公司 或其附屬公司(“該等固定裝置及設備”)所使用的 有形個人財產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。夾具和 設備結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足其使用要求， 除日常例行維護和維修外，不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展 公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。 本公司及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，除(A)尚未到期的當前 税款的留置權、(B)分區法律和其他土地使用限制不損害受其約束的財產的當前或預期用途 以及(C)擔保本公司某些債務的留置權外，其所有固定裝置和設備均不受所有留置權的影響。

(X)知識產權 。本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、 許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊 (“知識產權”)。除附表3(X)(Ii)中規定的 外，自本協議之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或放棄 ，也未預期到期、終止或放棄。本公司 不知道本公司或其子公司侵犯他人知識產權。 本公司或其任何附屬公司並未就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據其所知並無受到任何威脅。 本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序。本公司及其任何子公司 均不瞭解可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或情況。 本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。 本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律 。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法(定義見下文)，(B)已 獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 和(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在上述條款 (A)、(B)和(C)中的每一個條款中，未能遵守可合理預期的情況是：“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律， 或與製造、加工、危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)無 有害物質：

(A) 是否在違反任何環境法的情況下被處置或以其他方式釋放到任何不動產(定義見下文)；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量會構成違反任何環境法律的 。本公司或其任何附屬公司先前並未使用任何不動產違反任何環境 法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式 放置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯 等物質。 本公司或其任何附屬公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv)沒有 房地產在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)子公司 權利。本公司或其一家附屬公司有不受限制的投票權，並(受適用的 法律規定的限制)收取本公司或該附屬公司擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息和分派。

(Aa)税 狀態。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有 外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時支付該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估及收費，除非出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。 報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的運營方式 不符合1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。為美國結轉的淨營業虧損(“NOL”) 本公司為共同母公司的合併集團的聯邦所得税目的(如果有的話)不應 因本協議擬進行的交易而受到不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的 “所有權變更”，因此保留了公司使用此類NOL的能力。

(Bb)內部會計和披露控制。除附表3(Bb)披露外，本公司及其各子公司對財務報告保持 內部控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權 執行；(Ii)按需要記錄交易，以允許 按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債責任；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產或產生負債；以及 (Iv)記錄的資產和負債責任與現有資產和負債按合理的 間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序 (該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告， 包括但不限於：旨在 確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到 積累並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官(視情況而定)的控制程序和程序, 以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他 人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告 報告的任何部分的內部控制存在任何潛在的重大弱點或重大缺陷的任何通知或函件。

(Cc) 資產負債表安排。本公司或其任何 子公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案 申報文件中披露，且未予披露，否則可能會產生重大不利影響。

(DD)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，但也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”控制的公司或“投資公司”的“關聯人”、“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Ee)對買方交易活動的確認 。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開 之後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方 同意，也未有任何買方與本公司或其任何 子公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何交易(包括但不限於買入或賣出做多和/或做空)，(br}買入或賣出(Br)做多和/或做空)；(I)在公開披露交易文件擬進行的交易後，本公司或其任何子公司均未要求買方 同意，也未有任何買方與本公司的任何證券達成任何交易，包括但不限於買入或賣出做多和/或做空的任何證券。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券 或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手 ，目前可直接或間接持有在該買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股 的“淡倉”；。(Iii) 每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制該等交易的任何一方；(Iii) 每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何交易對手有任何從屬關係或對該交易對手有任何控制權；及(Iv)每名買方均可依賴本公司在行使或交換(視乎適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股的義務 以實現本公司普通股的交易 。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開 交易文件預期的交易後，一個或 以上買家可從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 該等對衝及/或交易 活動(包括但不限於，可借入普通股的位置及/或保留)(如有)會在進行對衝及/或交易 活動時及之後，減少現有股東於本公司的股權的 價值。 該等對衝及/或交易 活動(包括但不限於，可借入普通股的位置及/或保留)在進行對衝及/或交易 活動時及之後，會降低現有股東於本公司的股權的 價值。本公司承認，上述套期保值和/或交易活動並不 構成違反本協議或任何其他交易文件或與本協議或相關文件 相關簽署的任何文件。

(Ff)操縱價格 。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表其 行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的 價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii) 出售、競投、購買或支付任何證券(配售除外)的任何索求賠償。(C)本公司或其任何附屬公司均未直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券；(Ii) 出售、競投、購買或支付任何證券(配售除外)的任何補償。(Iii)就招攬他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)除本協議附表3(Ff)所述外，已支付或同意支付任何人士 有關本公司或其任何附屬公司的任何證券的研究服務。

(Gg)美國 房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不是曾經是，只要任何 證券由任何買方持有，就應成為守則第 897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各子公司應買方的要求予以證明。

(Hh)註冊資格 。本公司有資格使用根據1933年法案頒佈的F-3表格登記本公司發行的證券。

(Ii)轉移 税。於截止日期，本公司將會或將會全數 支付本公司就發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經 修訂的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或 以上。對於受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策， 公司及其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。

(Kk)外殼 公司狀態。本公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人，也不受規則144(I)的約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據 公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問後)，本公司或其任何子公司或與 公司或任何子公司有關聯或有聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、 代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付、 捐款或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反(I)向任何人士回扣或行賄 ；或(Ii)向任何政治組織、任何選舉或委任公職的擔任人或任何有志擔任公職的人士 提供回扣或賄賂，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何 附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢 。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過《2001年美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下罪行的人進行交易 ”，(I)2001年9月23日題為“阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下的人進行交易的人進行交易”的行政命令， 這些法律、法規和制裁計劃包括但不限於：(I)2001年9月23日題為“阻止財產和禁止與犯有、威脅犯有犯罪行為的人進行交易”的行政命令。或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定 。

(Nn)管理。 除本合同附表3(Nn)所列外，在過去五年內，沒有任何現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前百分之十(10%)或更大的股東 沒有 ：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財務代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年內或在該呈請或委任提交前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或該人在呈請或委任提交前兩年內是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的 定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(Iii)任何有管轄權的法院永久或臨時 禁止或以其他方式限制下列活動的任何 命令、判決或法令，該命令、判決或法令其後未被推翻、暫停或撤銷：(Iii)任何有管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制下列活動的任何 命令、判決或法令：

(1) 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何 的聯繫人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或員工 ，或從事或繼續從事任何行為

(二)從事任何特定類型的業務；或

(三) 從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(Iv)任何當局在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何該等人士從事前款所述任何活動的權利，或限制 與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，而該等命令、判決或判令其後未予推翻、暫停或撤銷的任何 命令、判決或判令，均須予以禁止、暫停或以其他方式限制該等人士從事前款所述任何活動的權利，或 與從事任何該等活動的人有聯繫的權利；

(V) 有管轄權的民事訴訟法院、美國證券交易委員會或其他主管部門裁定違反任何證券法、法規或法令，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會 裁定違反任何聯邦大宗商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷。(Vi)在民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會(CFTC)裁定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟或裁決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷。

(O)股票 期權計劃。除附表3(Oo)所披露者外，本公司授出的每項購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的購股權計劃，未授予任何購股權 的日期已回溯。本公司未在知情的情況下授予，也沒有、也沒有 本公司在知情的情況下授予購股權的政策或做法，或在知情的情況下協調授予購股權的 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(Pp)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與 本公司以前或目前聘用的會計師和律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何重大分歧，且本公司目前就欠其會計師和律師的任何費用存在爭議，而該等費用可能會影響 本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力。此外，在此 日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。根據 這些討論，本公司沒有理由認為需要重述任何此類財務報表或其任何部分 。

(QQ)沒有 個附加協議。本公司未與任何買方就交易文件中規定以外的交易 達成任何協議或諒解。

(Rr)公用事業控股法案本公司及其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的 “附屬公司”，這些術語在 2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Ss)聯邦 權力法案。本公司或其任何子公司均不受修訂後的 聯邦電力法案規定的“公用事業”監管。

(TT)註冊 權利。本公司任何證券持有人均無權因 提交註冊聲明或發行本協議項下的證券而獲得本公司任何證券的註冊權利，而該註冊聲明或本協議項下的證券發行可能使本公司或任何買方承擔重大責任，或可能損害本公司以本協議預期的方式和時間完成證券發行和銷售的能力 ，而截至本協議日期 ，證券持有人尚未放棄該等權利。 本公司的任何證券持有人均無權註冊本公司的任何證券，因為註冊聲明的提交或本協議項下的證券發行可能使本公司或任何買方承擔重大責任，或可能損害本公司以本協議規定的方式和時間完成證券發行和銷售的能力。

(Uu)披露。 本公司確認，除本協議預期的交易和 其他交易文件的存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息 。(Uu)信息披露。 本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息 。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述 陳述。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的有關本公司 及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均真實無誤，不包含關於 重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況進行陳述，而不具有誤導性。本協議規定或與本協議相關的、在本協議日期後由公司或其任何子公司代表公司或其任何子公司向每位買方提供的所有書面信息，以及其他 交易文件，在提供該等信息之日起，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以便 根據以下情況作出陳述, 不是誤導。本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏了陳述所需的 ，沒有誤導性的陳述。(br}本協議日期前十二(12)個月內，公司或其任何子公司發佈的每份新聞稿 均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的重大事實，或根據陳述的情況無誤導性。本公司或其任何附屬公司或其 業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他)並未發生 根據適用法律、規則或法規要求在本公告日期或之前公開披露的事件或情況，或有關本公司的 業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或條件(財務或其他方面)的信息，但 尚未公開披露的 。由 公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測都是基於合理假設真誠編制的， 在向每位買家提交這些財務預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計 (認識到該等財務預測或預測不得被視為事實， 任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與 所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果不同) 該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與 該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果不同 本公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 擔保。

4.契諾。

(A)盡最大努力 。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。 每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節中規定的各項約定和應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。 本協議第7節規定，公司應盡最大努力及時滿足本協議項下的各項約定和條件。

(B)修改註冊説明書、招股説明書副刊、免費撰寫招股説明書。

(I)修改註冊説明書、招股説明書副刊、免費撰寫招股説明書。除本協議和根據1934年法案規定必須提交的其他定期報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的登記 聲明的任何修訂，或向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的、與買方、本協議或擬進行的交易有關的招股説明書 補充資料，且(A)買方以前未被告知，(B)公司不應給予應有的通知，(B)公司不應向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的任何招股説明書 補充資料(A)買方以前未被告知，(B)公司不應給予應有的通知或(C)買方在被告知後應合理地提出反對，除非公司合理地確定 有必要修改《登記説明書》或對招股説明書進行任何補充，以符合1933年法案或任何其他適用法律或法規，在這種情況下，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方， 買方應獲得合理機會對與買方有關的任何披露進行審查和評論，公司 應迅速向此外，只要買方的律師 合理地認為，招股章程(或1933年法令第173(A)條所述的通知代替招股章程)須就買方收購或出售證券而交付 ，本公司不得在未及時向買方交付或提供該招股章程副刊副本的情況下 向買方 提交任何有關證券的招股章程副刊 。(##**$ ， /_

(Ii) 公司尚未作出，並同意除非事先徵得買方書面同意，否則不會作出，與構成根據1933年 法令頒佈的第433條所界定的“發行人自由寫作招股説明書”(“發行者自由寫作招股説明書”)或本公司或根據1933年法令頒佈的第405條所界定的“自由寫作招股章程”(“自由寫作招股説明書”)的證券有關的要約 須由本公司或買方向美國證券交易委員會提交，或由本公司或買方根據第433條保留。買方尚未作出，並同意 除非事先獲得本公司書面同意，否則不會作出與證券有關的要約，該要約將構成本公司根據1933年法案根據第433條規定向美國證券交易委員會提交或由本公司保留的免費寫作招股説明書。 經買方或本公司同意的任何此類發行人免費寫作招股説明書或其他免費寫作招股説明書在本 協議中稱為“允許的免費寫作招股説明書”。 買方或本公司同意的任何此類發行人免費寫作招股説明書或其他免費寫作招股説明書在本 協議中被稱為“允許的免費寫作招股説明書”。本公司同意：(X)本公司已視情況而定，並將視情況而定，將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Y)本公司已遵守並將遵守1933年法令下適用於任何準許自由寫作章程的第164條及第433條(視乎情況而定)的規定， 包括有關及時向美國證券交易委員會提交文件、編制圖例及備存紀錄等方面的規定。(B)本公司同意(X)已並將視情況而定，將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Y)本公司已遵守並將遵守適用於任何獲準自由寫作章程的1933年法令第164及第433條的規定(視情況而定)。

(C)招股説明書 交付。緊接本協議簽署之前，本公司應已向買方交付招股説明書，並應在本協議簽署後在實際可行的情況下，按照1933年法案(包括規則424(B))的要求，提交關於將於截止日期 發行的證券的招股説明書補充文件。本公司應向買方 提供合理的機會就每份招股章程副刊和任何發行者免費撰寫的招股説明書的草稿發表意見，應充分考慮所有此類意見，並在符合本協議第4(B)節的規定的情況下，在截止日期 向買方免費交付或提供每種形式的招股説明書以及招股説明書和任何允許的免費撰寫招股説明書的電子副本 。本公司同意根據1933年法令的 條款和買方可出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，在與證券的發售和出售有關的情況下，以及在招股章程 (或1933年法令下第173(A)條所指的通知代替招股章程)之後的一段時間內，使用招股章程(及其任何招股章程補充文件)。如果在此期間發生任何事件，公司及其法律顧問認為 需要在註冊説明書或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中陳述，或應在其中陳述 ，以使招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出陳述的情況 )不具誤導性, 或者，如有必要修改《註冊説明書》或《招股章程》或任何 允許自由寫作招股説明書，以符合1933年法案或任何其他適用法律或法規，公司應立即 編制並在符合上文第4(B)節的情況下，向美國證券交易委員會提交對招股説明書或招股説明書(或允許自由寫作招股説明書的補編)的適當修訂，並應迅速向買方提供或提供

(D)停止 訂單。公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方，並應以書面形式確認該通知： (I)公司收到美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書、招股説明書、任何允許自由寫作的招股説明書或要求提供任何額外信息的通知；(Ii)本公司已收到通知 美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股説明書副刊，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格 ，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序， 或(Ii)本公司已收到通知 有關停止令暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的啟動或擬啟動任何法律程序；(Iii)本公司意識到 發生了任何事件，使註冊聲明、招股章程或任何 允許自由寫作招股説明書中對重大事實的任何陳述不真實，或需要對註冊聲明、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書中當時所作的陳述進行任何增補或更改，以便陳述1933年 法令要求在其中陳述的重大事實或為了陳述該陳述而有必要陳述的重大事實鑑於(br}作出該等聲明的情況)不具誤導性，或有必要修訂註冊聲明或補充招股説明書 或任何允許自由撰寫的招股説明書以符合1933年法案或任何其他法律，或(Iv)在本協議日期後的任何時間註冊聲明無效或無法以其他方式用於發行證券或其中包含的任何招股説明書 因任何其他原因不可使用的情況下， 註冊説明書或招股説明書中包含的 不能用於發行證券或其中包含的任何招股説明書，以符合1933年法案或任何其他法律，或(Iv)註冊聲明無效或無法以其他方式用於發行證券或其中包含的任何招股説明書。此後, 本公司應在註冊 聲明、招股説明書、任何允許自由撰寫的招股説明書和/或其任何修訂或補充(如適用)生效 並可用於發行證券時立即通知該等持有人。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書副刊，公司應盡最大努力 爭取儘早撤回該命令。

(E)藍天 。本公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定為 所需的行動，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律 獲得向買方出售證券的豁免或資格(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(F)報告 狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前， 公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這種終止 。

(G)使用 收益。本公司將按招股章程副刊所述出售證券所得款項，但非直接或間接 用於(I)除附表4(D)所述外，清償本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟 。

(h) [已保留].

(I)上市。 本公司應迅速確保所有標的證券(定義見 )在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上市 或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持該上市或指定 以供不時發行的所有標的證券報價(視情況而定)。 本公司應迅速確保所有標的證券(如有)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(視情況而定)本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權 。本公司或其任何附屬公司均不得 採取任何可合理預期導致普通股在一個合資格市場退市或暫停上市的行動， 除非該等行動會同時維持普通股在另一個合資格市場上市。公司應支付與履行本第4(I)條規定的義務相關的所有 費用和開支。“相關證券”指 (I)證券，及(Ii)本公司就該等證券已發行或可發行的任何股本，包括但不限於 (1)因任何股份拆分、股份股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而產生的 (2)普通股轉換或交換為的本公司(或任何繼承人)股本股份。

(J)費用。 公司應向買方補償30,000美元的非實報實銷費用，用於支付其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易的組織、記錄、談判和完成而產生的所有成本和開支 (包括但不限於，Ellenoff Grossman&Schole LLP的律師費和支付給牽頭買方的法律費用和支出) ，以及與以下交易相關的任何其他合理的費用和開支。 公司應向買方支付30,000美元的非實報實銷費用。交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件中擬進行的交易的談判和結束( “交易費用”)，並應由牽頭買方在交易結束時從其收購價中扣留；但前提是， 公司應應要求立即向Ellenoff Grossman&Schole LLP償還所有未通過在成交時扣繳的交易費用 。除交易費用外，本公司還應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的 任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC費用或經紀佣金(任何買方聘用的 人除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何 費用或佣金)，配售代理是本協議擬進行的交易的 獨家配售代理。本公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使其不受損害。除非交易文件中另有規定, 本協議各方應自行承擔與向買方出售證券有關的 費用。

(K)證券質押 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可以根據真誠的保證金協議或 由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押 證券。投資者對證券的善意質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券 ，任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知 或以其他方式向本公司交付任何證券。本公司特此 同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(L)交易和其他材料信息的披露 。

(I)交易披露 。公司應於紐約時間上午9：30或之前，於本協議日期發佈買方合理接受的新聞稿( “新聞稿”)，披露交易文件擬進行的交易的所有重大條款 。紐約時間上午9：30或之前，1日(1)^ST)在本 協議日期之後的工作日，公司應以表格6-K提交外國發行人報告，以1934年法案要求的格式描述交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議和本協議的所有附表)(包括所有附件，即“6-K備案”)。從 開始，在新聞稿提交後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向 任何買家提供的與交易文件預期的交易相關的所有重大、非公開信息(如果有) 。此外，自提交新聞稿之日起，本公司 承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務均應終止。 與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)均應終止 本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理之間的任何協議下的任何和所有保密義務或類似義務。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、 董事、員工和代理向任何買方提供有關本公司或其任何 子公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情批准或拒絕 )。如果本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約，包括但不限於本協議第(Br)4(Q)節，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，則除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方還有權 違反上述任何契約，包括但不限於本協議第 4(Q)節，或任何其他交易文件中包含的契約或協議。 公司或其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)，除有權獲得本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，還有權 未經本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、員工或代理事先批准，以新聞稿、公開廣告或其他形式披露此類違規行為或此類重大、非公開 信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何子公司或其各自的 高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供 任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該 買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不以此為基礎進行交易。 除前述規定外，公司和其他公司均不承擔任何保密義務，也沒有義務不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。 除前述規定外，本公司和本公司, 其子公司或任何買方不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 ；然而，本公司有權在未經 任何買方事先批准的情況下，(I)按照6-K申報文件的實質 並與之同步，以及(Ii)按照適用法律和法規的要求，就該等交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 (但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢每位買家的意見 )。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、放行或其他情況下披露該買方的姓名 。(##**$ \f25-- _)。儘管本協議中有任何相反規定，且沒有暗示相反的情況 ，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽訂的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意 同意，否則不與 有任何保密義務，或有義務不在任何材料、非材料的基礎上進行交易)(應理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方)。

(M)額外 發行證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接 90後之日止的期間內截止日期(“限制期”)後的日曆日，本公司及其任何 子公司均不得直接或間接：

(I)根據1933年法案就非標的證券提交 登記聲明(不包括表格S-8的登記 聲明、對錶格F-3的擱置登記聲明的修訂(美國證券交易委員會檔案第333-262504號)，或對截至本文日期美國證券交易委員會已宣佈生效的登記聲明的補充或修訂 (僅限於保持此類註冊聲明有效和可用所需的 範圍，且不適用於任何後續配售)。)(#xA0#$$ =

(Ii)修訂 或修改(無論是通過修訂、豁免、證券交換或其他方式)本公司購買截至本協議日期已發行的普通股 股票的任何認股權證；或

(Iii)發行、 要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於 任何“股權證券”(該詞的定義見1933年法令頒佈的第405條))、任何可轉換證券 (定義如下)、任何債務、任何優先股或任何要約、出售、授予、處置或公告 (無論是發生在限制期內還是之後的任何時間)被稱為“後續配售”。 儘管如上所述，本第4(L)(Iii)條不適用於發行(A)普通股或標準期權 根據批准的股份計劃(定義如下)以董事、高級管理人員或員工身份向公司董事、高級管理人員或員工購買普通股。只要(X)根據本條款(A)在本條款(A)規定的條件下在本條款規定的日期之後發行的所有普通股(計入行使該等期權時可發行的普通股) 合計不超過緊接本條款(A)日前已發行和已發行普通股的10%，且(Y)任何該等期權的行使價不降低，則所有該等期權均未修訂 以增加根據該條款可發行的股份數量，且任何該等期權的條款或條件均不具有實質性意義(B)轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換 證券時發行的普通股(根據上文 (A)條所涵蓋的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，條件是轉換, 任何此類可轉換證券的行使或其他發行方式(視情況而定)完全是根據此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視情況而定) 在緊接本協議日期前一天生效的條款 作出的，任何此類可轉換證券的轉換、行使 或發行價(根據上文(A)款涵蓋的經批准的 股票計劃購買普通股的標準期權除外)不會降低該等可轉換證券(以上(A)條所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準選擇權除外)均未被修訂以增加根據該等可發行的股票的數量 ，任何該等可轉換證券的條款或條件(上文(A)條涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準選擇權除外)均未以任何方式進行實質性改變 。及(C)證券。(上述(A)至(C)條中的每一項，統稱為“除外證券”)。“核準股份計劃”是指任何經董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員 董事委員會多數成員 批准的、在本計劃日期之前或之後向公司提供服務的員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工發行普通股和購買普通股的標準期權。 根據該計劃，可向任何員工發行普通股和購買普通股的標準期權。 根據該計劃，可向任何員工發行普通股和購買普通股的標準期權。 根據該計劃，可向任何員工發行普通股和購買普通股的標準期權。, 以高級管理人員或董事的身份向公司提供的服務 。“可轉換證券”是指 公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，該股本或其他證券在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使 或可交換為公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或以其他方式使其持有人有權獲得該公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(n) [已保留].

(O)開展業務 。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(P)可變 證券。在本協議生效一週年前，本公司及各附屬公司不得訂立或 訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction) 指本公司或其任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或者(A)以轉換、 行使或匯率或基於普通股交易價格或報價的其他價格 在該等可轉換證券初始發行後的任何時間發行或出售該等可轉換證券，或(B)以轉換方式發行或出售該等可轉換證券。行使或交換價格在該等可轉換證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有 事件時， 必須在未來某個日期重新設定，但根據慣例的 “加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，信貸的股權額度(br}或“按市場”發行)，公司或任何子公司可根據該額度以未來確定的 價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每位買方應有權 獲得針對本公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償權利之外的 。

(q) [已保留].

(r) [已保留].

(S)被動 外商投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的 業務，以確保本公司不會被視為守則第1297節所指的 範圍內的被動外國投資公司。

(t) [已保留].

(u) [已保留].

(v) [已保留].

(W)規則 M。本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何與本協議擬發行的 證券相關的行動。

(X)無 放棄禁售協議。公司不得修改、放棄或修改任何鎖定協議的任何條款。公司 應採取一切合理必要的行動執行禁售協議的條款和條件。

(Y)關閉 個文檔。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方、Ellenoff Grossman&Schole LLP和配售代理交付或安排交付一套完整的已簽約交易文件、證券和根據本協議第7條或其他規定須交付給任何一方的任何其他文件的完整成交文件集 或安排交付 給每位買方和Ellenoff Grossman&Schole LLP以及配售代理。

5.註冊；轉讓代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司應在其主要執行辦公室(或本公司向每位證券持有人發出的通知 指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份證券登記冊，公司應在其中記錄發行證券的人的姓名和地址(包括每個受讓人的姓名和地址)以及該 人持有的證券數量。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人檢查。

(B)傳送 代理説明。公司應以買方均可接受的 格式向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，要求向DTC的適用餘額賬户(以每位買方或其各自的代名人的名義登記)發行證書或信用 股票。 公司聲明並保證，除本節所述的不可撤銷的轉讓代理指示外，不會發出任何其他指示。 5(B)節所述的不可撤銷的轉讓代理指示除外。 本公司聲明並保證，除本節所述的不可撤銷的轉讓代理指示外，不會發出任何其他指示。 5(B)節中提及的不可撤銷的轉讓代理指示此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄中自由轉讓 ，視情況而定。 如果適用，證券可以在本協議和其他交易文件規定的範圍內自由轉讓 。如果買方完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即 指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認違反本第5(B)條規定的義務的法律補救 將不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定 ，除所有其他可用的補救措施外，買方有權 獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓該命令和/或禁令。 如果公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，則買方除有權獲得所有其他補救措施外，還有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁制令，並要求立即簽發和轉讓, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。本公司應安排其律師向轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提到的每個法律意見，如下：(I)在證券成交時 及(Ii)美國證券交易委員會宣佈任何證券的發行或轉售的登記聲明在每個日期生效 。(B)本公司應安排其律師向轉讓代理出具如下法律意見：(I)在證券成交時 及(Ii)美國證券交易委員會宣佈任何證券的發行或轉售登記聲明生效 。與發佈此類意見 或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他相關費用)應由本公司承擔。

(C)圖例。 證明證券的證書和任何其他文書不得帶有任何限制性或其他圖例。

(d) [已保留].

6.公司出售義務的條件。

本公司在成交時向每位買家發行和出售證券的義務 須在成交日 或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件僅對本公司有利 ，本公司可隨時通過事先向每位買家發出書面通知免除這些條件：(br}) 本公司有權在成交時向每位買家發出事先書面通知，以免除其在成交時向每位買家發行和出售證券的義務，前提是這些條件均為本公司的唯一利益 ，並可隨時由本公司自行決定免除：

(A)該 買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(B)上述 買方和每一位其他買方應已根據資金流動信函，在立即可用資金電匯結束時 向本公司交付該買方正在購買的證券的購買價格。(B)上述 買方和其他買方應已向本公司交付該買方正在購買的證券的購買價。

(C)該買方的陳述和擔保應 在作出之日和截止日期時在所有重要方面都真實、正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外， 應在該特定日期時真實和正確)，並且該買方應在所有重要方面 履行、滿足和遵守本協議要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。(C)該買方的陳述和保證應在所有重要方面保持真實和正確，如同最初在該時間作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外)，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求的契約、協議和條件。

7.每名買方購買義務的條件。

本協議項下每個買方在成交時購買其證券的義務 須在成交之日或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由 該買方通過事先書面通知公司在任何時候完全酌情免除：

(A) 公司應已正式簽署每份交易文件並將其交付給買方，公司應已正式籤立並向買方交付根據本協議在成交時買方在附表 第(3)欄中該買方姓名對面列出的證券總數。

(B)該 買方應已收到該買方可接受的日期為 的公司美國律師和英屬維爾京羣島律師的意見。

(C) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示的副本。 該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D) 公司應已向買方交付一份證書，證明自截止日期起十(10)日內，由 成立管轄權的國務大臣(或類似辦公室)簽發的證書，證明公司及其各子公司在每個此類實體的成立管轄範圍內的組建和良好信譽 公司應已向買方交付證明，證明公司及其各子公司在每個此類實體的成立管轄範圍內 成立和信譽良好。

(E)自截止日期起十(10)日內，公司應已向買方交付證明公司作為外國公司的資格和良好的 資格的證書，該證書由公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)簽發，並被要求 具有這樣的資格。

(F) 本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由本公司祕書 籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司的組織章程細則及(Iii)本公司的組織章程大綱 均於截止日期生效。

(G)公司的每一項 和每項陳述和保證，在作出之日和截止日期應為真實和正確，儘管最初是在當時作出的(但截至特定日期的陳述和保證除外，其應為真實的 和截至該特定日期的正確)，並且公司應在所有方面都履行、滿足和遵守公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、 協議和條件。(G)公司的每一項陳述和保證均應真實和正確，儘管最初是在該日期作出的(但截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應在所有方面都履行、滿足和遵守了公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、 協議和條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署、日期為成交日期的證書，表明 上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，該證書的格式為該買方可接受的形式。

(H) 公司應在緊接交易結束前的結算日向買方遞交公司轉讓代理的信函，證明已發行普通股數量 。

(I) 普通股(A)應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於截止日期不應被美國證券交易委員會或主要市場停牌 ，亦不會因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到美國證券交易委員會或主要市場 暫停買賣的威脅。

(J) 公司應已獲得出售 證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如果有)。

(K) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、公佈或認可 任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成 交易文件所設想的任何交易。

(L)自本協議簽署之日起 起，不應發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或系列事件 。

(M) 公司應已獲得主板市場的批准，以上市或指定該證券報價(視情況而定)。

(n) [已保留].

(O)該 買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(P)自本協議日期 至截止日期，(I)普通股不得被美國證券交易委員會或主板市場 停牌(本公司同意的任何有限期的停牌除外，停牌應在 截止日期前終止)，及(Ii)在截止日期前的任何時間，彭博新聞社一般報道的證券交易不得 被停牌或限制，或證券不得設定最低價格。 或在一級市場，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據每個買家的合理判斷，在收盤時購買這些證券都是不可行或不可取的。

(Q) 註冊説明書應有效，並可用於發行和出售本章程項下的證券，本公司應按其要求將招股説明書和招股説明書副刊 交付給該買方。

(R) 公司應已由公司與每位董事和高級管理人員以及公司5%或以上股東 正式籤立並以附件A的形式交付買方禁售協議( “禁售協議”)；但是，公司高級管理人員和董事根據現有的10b5-1計劃持有的股份 應已正式籤立並交付給買方；然而，根據現有的10b5-1計劃，公司高級管理人員和董事持有的股份 應已正式籤立並交付給該買方；然而，根據現有的10b5-1計劃，公司高級管理人員和董事持有的股份 應已正式籤立並交付給買方。

(S) 公司及其子公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易 有關的其他文件、文書或證書。

8.終止。

如果買方未在本協議生效之日起十(10)天內完成交易，則該買方有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，且該買方不對任何其他方承擔任何責任；(B)如果該買方未在本協議生效之日起十(10)天內完成交易，則該買方有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下對自身的義務，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於該買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能享有根據本協議第8條終止本協議的權利 ；(Ii)放棄買賣證券 僅適用於提供該書面通知的該買方，且該終止不影響本協議項下本公司向該買方償付的任何義務 。(B)如果該買方違反了本協議，則該買方不能享有根據本協議第8條終止本協議的權利。 如果該買方違反了本協議，則該買方將無法根據本協議終止本協議規定的交易 ；(Ii)放棄買賣證券應僅適用於提供該書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還該買方的任何義務。本 第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利 。

9.雜項。

(A)管轄 法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議或其他任何交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張， 此類訴訟、 、 、訴訟或訴訟程序不當。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達訴訟程序文件 ，方法是將其副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類送達應 構成充分有效的訴訟程序文件及其通知的送達。本公司特此指定CT公司為其在紐約的Process服務代理 。如果法律程序文件的送達是按照上述判決完成的, 根據 紐約州法律，此類服務將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 流程提供服務的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止任何買家在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟 或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的義務 或執行對該買家有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其 有權進行陪審團審判，以裁決本協議、任何其他交易文件或 與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議，並同意不要求進行陪審團審判。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，將得到承認 並在提交法院的任何訴訟中生效。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在提交給法院的任何訴訟中得到承認 並使其生效。 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在提交法院的任何訴訟中得到承認和生效除非 (I)該法院認為是程序性的法律，(Ii)是税收或刑法，或(Iii)其適用將 與公共政策相牴觸，因為該詞是根據英屬維爾京羣島的法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或紐約法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權， 不享有任何英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院管轄權下的豁免權，不享有法律程序文件送達、判決後或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權。, 或在任何此類法院執行判決，或其他法律程序或程序，以就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或 任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，在公司或其任何財產、 資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的情況下，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和 強制執行，在法律允許的範圍內，公司特此放棄此類權利。 公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權， 可隨時在該法院提起訴訟。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議， 應在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件發送的，則該簽名頁應 為簽字方(或其代表執行該簽名的一方)創建有效且具有約束力的義務，其效力和 效果與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，此處的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。此處、 下面的術語、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D)可分割性； 最高支付金額。如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂 ，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續明示， 不作實質性更改， 有關條款的無效 或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務 ，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的 條款取代禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的 (且未暗示需要或適用以下內容)， 雙方的意圖是，在任何情況下，本公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額 )支付給任何買方或由任何買方收到的金額，在任何情況下均不得超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果有任何付款義務，向任何買方支付的款項, 如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何該等適用法律，則該付款、付款或收款義務應被視為由該買方、本公司及其子公司的共同錯誤 作出，且該金額應被視為已追溯 調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整 應根據買方的選擇，在必要的範圍內通過減少或退還利息金額或根據交易文件要求或實際支付給買方的任何其他 金額來實現。為使 更具確定性，如果任何交易文件或與之相關的任何 買方需要支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”的含義，或另一個 適用術語違反適用法律，則該等金額應在與其相關的一段時間內按比例分攤。

(E)整個 協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件 以及本協議和本協議中引用的文書取代買方、本公司、其子公司、其附屬公司和代表其行事的人員之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易 文件， 文件、 、 本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涵蓋事項的完整理解；但是，本 協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、變更、修改或修訂 公司或其任何子公司的任何義務或任何權利，或(Ii)在任何方面放棄、變更、修改或修訂 公司或其任何子公司的任何義務，或放棄、更改、修改或修訂 公司或其任何附屬公司的任何權利，或(Ii)放棄、更改、修改或修訂 公司或其任何子公司的任何義務或任何權利在本協議日期之前 本公司和/或其任何子公司與任何買方之間或之間簽訂的任何協議中，或任何買方在本協議日期前從 本公司和/或其任何子公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續完全有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、 契約或承諾。為了澄清起見, 獨奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署書面文件外，不得對本協議的任何條款 進行修訂， 根據本第9(E)條的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂均對 所有證券買家和持有人(視情況適用)具有約束力。但如果(A)將 適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)未經 買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不授予)，將任何義務或責任強加給任何買方，則該等修訂均不起作用(A)適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何買方。除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款 根據本節第(br}9(E)款的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免 )或(2)未經買方事先書面同意(可授予 或由買方全權酌情決定不予同意)的情況下，該豁免不得在 範圍內對任何買方施加任何義務或責任。(B)任何豁免均不得在以下範圍內有效：(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本人作出豁免 )，或(2)未經買方事先書面同意而強加任何義務或責任。不得向任何人提出或支付任何代價(法律費用報銷除外) 以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方、證券的所有持有人提出同樣的代價 。本公司並未直接或間接, 除交易文件中規定的以外，與任何買方就交易文件中預期的交易條款或條件達成任何協議。 在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本 協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何子公司 或其他方提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意， (X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應 影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或符合資格，公司的 本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的短語“美國證券交易委員會文件中披露的除外”，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何 都不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證， 作為例外。 有權在成交時購買所有證券的買家 和(Ii)在成交之日或之後總共購買了至少大部分已發行或可根據本協議發行的證券的買家 。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用 書面形式，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子 郵件發送(前提是該已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方 不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的郵件或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個 案例中指定次日遞送，並以適當的收件人收件人為收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

東科路北16號 16號

銅沙工業區

廣東東莞523000

中華人民共和國

Telephone: +86-769-88753300

注意：首席財務官陳雲浩

電子郵件：yunhaochen@dogness.com

使用 將副本(僅供參考)複製到：

考夫曼(br}&Canoles，P.C.

詹姆斯中心二人組，14人地板

弗吉尼亞州里士滿23219

Telephone: +1-804-771-5700

注意：安東尼·W·巴施(Anthony W.Basch)，Esq.

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果 發送到傳輸代理：

Transhare 公司

2849行政大道，套房200

佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33762

Telephone: +1-303-662-1112

注意：董事運營總監金伯利·懷特賽德

電子郵件：kWhiteside@transhare.com

如果 寄給買方，其地址和電子郵件地址載於買方日程表中，並將複印件寄給買方日程表中規定的買方代表 ，

使用 將副本(僅供參考)複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

第六大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

Telephone: (212) 370-1300

注意：羅伯特·查倫(Robert Charron)

電子郵件：capmkts@egsllp.com

或 發送至收件人在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知 指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意，但只能向Ellenoff Grossman&Schole LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人根據以上第(I)、(Ii)或(Iii)款分別以書面確認(A)通知、同意、放棄或其他通信，(B)以機械或電子方式發送的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為當面送達或收據 的可反駁的證據，即可根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，從夜間快遞服務中獲得個人送達或收據的可推翻的證據(A)，(B)以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認。

(G)繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益 (但不包括任何證券購買者，除非該購買者有書面轉讓)。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本 協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或 全部權利，在這種情況下， 該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)節所指的受賠方 以外的任何其他人也不能執行本協議。

(I)存續。 陳述、保證、協議和契諾在關閉後仍然有效。每個買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J)進一步的 保證。各方應按任何其他方的合理要求，作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以 實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K)彌償。

(I)在 對每位買方簽署和交付交易文件並根據交易文件收購證券的對價中，以及在 除本公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應為每名買方和每名證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、 員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於 )辯護、保護、賠償並使其不受損害。與本協議預期的交易相關的保留事項)(統稱“受賠方”) 任何和所有與此相關的訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用 (無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和支出(“受賠方負債”)，幷包括合理的律師費和支出(“受賠款負債”) ，包括與此相關的所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用 ，包括合理的律師費和支出(“賠償負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保 的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方(為此包括代表本公司或 任何附屬公司提起的衍生訴訟)或由第三方對該受賠人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠交付、履行或強制執行任何交易文件，(B)直接或間接為全部或部分融資的任何交易, 使用發行證券的收益，(C)買方根據第4(L)條適當作出的任何披露，或(D) 該證券的買方或持有人根據 交易文件預期的交易或作為本協議當事人的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位(包括但不限於，作為 強制令或其他衡平法救濟的任何 訴訟或訴訟中的利害關係方)。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行 ，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。(##**$$ =

(Ii)在根據本條第9(K)條收到關於啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府 訴訟或訴訟)的通知後，如果根據本條第9(K)條就此向本公司提出索賠，則該受賠人應立即 向本公司遞交開始的書面通知，本公司有權參與，並在一定程度上參與本公司的訴訟或訴訟在公司和被賠償人滿意的情況下，由律師共同承擔辯護的控制權；但在以下情況下，公司有權保留自己的律師 ，並支付該律師的費用和開支：(A)公司已書面同意支付該等費用和開支； (B)公司沒有及時承擔該受保障法律責任的抗辯責任，並在任何該等受保障法律責任中聘請令該受彌償人合理滿意的律師 ；(B)在下列情況下，公司有權保留其律師 以支付該等費用和開支； (B)公司未能迅速承擔該等獲保障法律責任的抗辯責任，並在任何該等受保障法律責任中聘用令該受彌償人合理滿意的律師。或(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的 方)包括該受賠方和本公司，律師應已告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則很可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔)，則本公司將不會有任何利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔, 在上述第(Br)(C)條的情況下，本公司不負責為 受賠方提供一(1)個以上獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應與本公司就公司的任何此類行動或賠償責任的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向本公司提供與該等行動或賠償責任有關的、可合理獲得的所有信息(br})。(B)本公司應就該等行動或賠償責任與本公司進行任何談判或抗辯，並應向本公司提供可合理獲得的與該等行動或賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況 。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、 索賠或法律程序的任何和解不負責任，但公司不得無理拒絕、 推遲或附加條件表示同意。未經受賠方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決 或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括作為無條件條款由申索人或 原告向該受償方免除就該等受彌償責任或訴訟承擔的所有責任，而該等和解 不應包括任何承認受賠方有過錯的和解 。(##**$， ， =按照本合同規定進行賠償後， 公司將代位獲得與 已賠償事項相關的所有第三方、公司或公司的所有受賠人權利。(br}/ // / // / 未在任何此類行動開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知 不解除本條款第9(K)條規定的本公司對受賠人的任何責任。, 除非 本公司在為此類行動辯護的能力上受到重大不利影響。

(Iii)本第9(K)條要求的賠償應在調查或辯護期間，在收到賬單或產生賠償責任後十(10)天內，通過定期支付賠償金額的方式支付。(Iii)第(Br)條規定的賠償金額應在調查或辯護期間在收到賬單或承擔賠償責任後十(10)天內定期支付。

(Iv)除(A)受償人針對本公司或其他公司 或其他人的任何訴訟因由或類似權利，以及(B)本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議所載的 賠償協議應附加於(A)本公司或其他人的任何訴訟因由或類似權利。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則 不適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保都不應限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中涉及普通股的每一次股價、普通股和任何其他數字 均應針對本協議日期後與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易進行自動調整。儘管本協議 有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借款安排、確認公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保 ，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來實施 賣空或類似交易。

(M)補救措施。 每個買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有 權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據 本協議任何條款享有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利(無需張貼保函或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，以及行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該 子公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，法律上的任何補救措施都不足以救濟 買家。因此，本公司同意，在任何此類情況下，買方有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久 強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際的 損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且除了法律上或 衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)取款 對。儘管交易文件中有任何相反規定(在不限制任何類似條款的情況下)， 只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方在書面通知本公司或該附屬公司(視情況而定)後，可隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求 或全部或部分選擇

(O)預留的款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方在本協議或本協議下執行或行使其權利，而該等付款或付款 或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠， 由本公司、受託人、接管人 作廢、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式恢復給本公司、受託人、接管人或其任何部分，則該等付款或付款將作廢、收回、交出或要求本公司、受託人、接管人 退還、償還或以其他方式恢復給本公司、受託人、接管人 普通法或衡平法 訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，就如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。 除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提到的所有美元金額均以美元 美元表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應 所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額 。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額 的貨幣，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率。brbr}，指的是相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率。

(P)判斷 幣種。

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決 ，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本 第9(P)條下稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(1)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該等轉換是在 日期進行的，則為實際支付應付款額的 日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的 日期( 依據第9(P)(I)(1)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果 在上述第9(P)(I)(1)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，則適用一方應支付 必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時 ，將以判決或司法命令中規定的判決金額 按照判決轉換日的匯率產生本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應支付的任何 金額應作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他金額作出的判決的影響 。

(Q)獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他買方的義務 連帶的，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方沒有 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就該等 義務或擬進行的交易提出任何此類索賠本公司承認買方 不是一致行動或集體行動，本公司不應主張任何此類索賠, 對於該等義務或交易單據所預期的交易 。每位買方根據交易文件購買證券的決定 由該買方獨立於任何其他買方作出。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人 監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司 和每位買方確認，每位買方已在其自身法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其子公司獨立參與了本協議擬進行的 交易的談判。每一買方均有權獨立保護 並執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利， 任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用 單一協議完成本協議擬進行的證券買賣完全由本公司控制， 不是任何買方的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司及其子公司，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議 和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其 子公司和買方之間，而不是在買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，每位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為以上首次寫明日期的 。

茲證明，每位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為以上首次寫明日期的 。