人力資源計劃

高管離職

______________________________________________________________________________

經2017年10月10日更新、修訂和重新修訂，

更新以反映19年11月14日的新展品，2020年10月的品牌發佈

彙總計劃説明

對於

管腔

高管離職計劃**

經修訂和重述

自2017年10月10日起生效

更新以反映2019年11月14日生效的新展品

*品牌於2020年10月發佈

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

彙總計劃説明

你的ERISA權利II

關於流明高管離職的其他重要事實
計劃V

可能影響您的計劃福利的情況VIII

參與公司名單x

計劃目錄

第一條計劃1的目的

第二條定義1

第三條領取福利的資格9

第四條遣散費的確定10

第五條付款的時間和方式
利益限制13

第六條限制性公約16

第七條計劃管理人19

第八條修改、暫停和終止22

第九條索賠程序22

第十條雜項24

附件A發佈協議表格A-1

附件B仲裁條款B-1

流明高管離職計劃

彙總計劃説明

流明技術公司(以下，包括子公司、繼任者和前身公司，簡稱“流明”或“公司”)很高興向您提供流明高管離職計劃(以下簡稱“計劃”)的概要計劃説明(以下簡稱“SPD”)。本SPD和Lumen高管離職計劃文件(隨附)描述了您在該計劃下的福利以及權利和責任。這是一項由本公司贊助的無資金支持的福利計劃。本計劃為自離職之日起擁有M6或以上、EL或以上級別或同等級別(如果使用不同的職務等級系統)的員工提供福利，這反映在公司的人事記錄中。

目的：本文檔的這一部分為您提供了福利摘要，並告訴您在哪裏可以找到有關該計劃的重要信息，如截止日期、義務以及管理和其他信息。

保留權利：如果本計劃文件的條款與本SPD條款有任何衝突，以本計劃文件的條款為準。本公司已授權並保留計劃管理人、員工福利委員會以其唯一和絕對的酌情權解釋和解決本計劃或與本計劃有關的任何文件中的任何含糊之處的權利。福利由公司自行決定，絕對自由裁量權，不會產生僱傭合同。

你的ERISA權利

如果您是本計劃的參與者，該計劃是本公司福利計劃(無基金)的一個組成部分，並且受修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)的約束，您有權根據ERISA享有某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權：

接收有關計劃和福利的信息

·在計劃管理員辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費檢查管理計劃的所有文件，包括計劃向美國勞工部提交的最新提交的年度報告(表格5500)的副本，該報告可在員工福利保障管理局的公共披露房間獲得。

·根據向計劃管理員提出的書面請求，獲取管理計劃運行的文件副本、最新年度報告(表格5500系列)副本(如果需要存檔)以及最新概要計劃説明副本。計劃管理員可以對所請求的副本收取合理的費用。

計劃受託人的審慎行動

除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃操作的人員。運營計劃的人

受ERISA(稱為本計劃的“受託人”)的約束，您有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括您的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您根據ERISA獲得福利或行使您的權利。

強制執行您的權利

如果您的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間內完成。申請複審的適用程序載於本計劃(附件)，具體載於本計劃第九條。

根據ERISA，你可以採取一些步驟來加強你的合法權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或最新的年度報告(如果不能免除此類備案要求)，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理人提供材料，並向你支付每天110美元，直到你收到材料，除非材料是由於計劃管理人無法控制的原因而沒有發送，或者沒有歸檔義務。如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。

如果計劃受託人濫用計劃資金，或者如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

協助您回答問題

如果您對計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您當地電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局(美國勞工部)辦公室或技術援助和諮詢部(員工福利保障管理局，美國勞工部，地址：20210，華盛頓州西北部憲法大道200號)。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-EBSA(3272)或訪問其網站www.dol.gov/ebsa獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

關於以下方面的其他重要事實

流明高管離職計劃

計劃年度-計劃的會計年度從1月1日開始，至12月31日結束。

計劃類型。名稱和編號-本計劃是公司福利計劃的一個組成部分，福利計劃是一個“保護傘”計劃。該計劃受聯邦法律的約束，被稱為“ERISA”。為便於報告，分配給該計劃的計劃編號為：513。該計劃已更名為2020年9月的品牌發佈：Lumen品牌於2020年9月14日發佈。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

計劃資金和管理-本計劃是本公司福利計劃中無資金支持的福利計劃組成部分，由本公司自行管理。福利由公司支付。不需要員工繳費。

計劃發起人的標識。計劃管理人和參與公司-Lumen Technologies，Inc.*是計劃發起人，Lumen員工福利委員會是ERISA計劃的計劃管理人。*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

聯邦税務識別號是72-0651161。該計劃發起人的地址為：

流明技術公司*

100 CenturyLink Drive

Monroe, LA 71203-2041

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

計劃管理員的地址是：

盧門員工福利委員會

東24街214號

華盛頓州温哥華，郵編：98663

但是，請注意，根據本計劃提出的索賠和上訴應提交給：

管腔

收信人：凱特·費雪(Kate Fisher)

首都大道14111號，NCWKFRO326

北卡羅來納州維克森林，郵編：27587-5900

附件C附在所附計劃文件的末尾，是參與公司的名單，並在沒有事先通知的情況下不時更新。在辦公時間內，也可以在計劃管理員辦公室查看附件C。向上述地址的計劃管理員提出書面請求後，您可以獲得一份完整的參與公司名單。

法律程序服務-法律程序可送達公司的註冊代理CT Corporation System，地址如下：

CT公司系統

企業大道5615號

400B套房

洛杉磯，巴吞魯日，郵編：70808

資格-計劃第二條中“合格員工”的定義建立並描述了資格，此定義已更改加班時間。要符合資格，員工必須在離職之日擁有M6級或以上或EL級或以上級別的工作，如果使用不同的職務等級系統，則必須具有同等級別的工作，這反映在公司的人事記錄中。獲得福利資格的其他條款和條件在第3.01節(條件)中説明。請注意：第二條中“合格員工”的定義也描述了哪些人沒有資格享受本計劃的福利。例如，如果您是臨時員工或被歸類為基於項目的員工，或者如果您自願辭職，則沒有資格享受福利。參照本計劃第二條中的合格員工定義。

致第3級員工的注意事項，自2019年11月14日起生效：隨着LVLT公司交易的成功完成，您是該計劃的參與者，符合其條款和條件。“LVLT公司交易”是指CenturyLink，Inc.、Wildcat Merger Sub 1 LLC、WWG Merge Sub LLC和Level 3 Communications，Inc.之間的合併協議和計劃中描述的公司合併交易，日期為2016年10月31日。

領取福利的條件--説明領取福利必須滿足的條件(例如，解除索賠、遵守限制性公約、抵消福利等)。載於本條款第3.01節。作為根據本計劃獲得福利的一項條件，參與者必須簽署並及時返回一份全部索賠的放行表格，該表格作為附件A附在附件A中，該表格可能會隨着時間和時間的變化而發生變化。每個合格員工都必須在所有方面遵守公司的道德和合規計劃、行為準則、員工手冊和/或其他適用政策。

非競爭期間是緊隨您終止日期之後的一年(連續12個月，不一定是日曆年)時間段。有關更多信息，請參閲條款II對“競業禁止期”的定義和第6.03節，其中解釋了作為利益交換，您同意不從事競爭性就業，這也在第II條中有定義。第6.04節解釋了不招攬客户或其他員工的義務。請仔細閲讀這些規定。

如果向您提供第二條所定義的類似職位，您的福利可能會受到影響。

福利。該計劃的目的是提供福利、遣散費和眼鏡蛇眼鏡蛇補貼保險(最長可能為12個月)。參考

附件D，其中有眼鏡蛇補貼資格的矩陣。此外，專業從事這類服務的信譽良好的公司也為符合條件的員工提供再就業援助福利。此類協助應符合財政部條例§1.409A-1(B)(9)(V)(A)的期限要求。

有關非自願終止(控制終止更改除外)的信息，請參閲第4.01節。有關控制終止的更改，請參閲第4.02節。第4.03節詳細説明瞭因非自願或控制變更而終止合同的合格員工可獲得的福利。第4.01A節解釋了業績較差者的福利以及符合條件的人員。

服務。您在公司的服務用於確定您的福利金額。請參考計劃第二條中服務的定義。

付款的時間和方式。遣散費的支付方式取決於操作是不改變控制終止還是改變控制終止(有關控制終止不改變和控制終止改變的定義，請參閲第二條)。

控制權不變的免税福利在參保人的免税期間按比例分期支付，減去所有適用的聯邦、州和地方税的預扣。這類分期付款將在符合資格的員工離職日期後不晚於60天開始支付，並將每兩週支付一次，條件是符合資格的員工簽署了一份免責聲明，並在七天撤銷期限屆滿後支付。請參閲第5.01(A)節。

控制權變更分期付款以一次性現金支付，減去所有適用的聯邦、州和地方税的預扣，取決於合格員工執行釋放和七天吊銷期限到期。請參閲第5.01(B)節。

眼鏡蛇。聯邦法律中稱為“眼鏡蛇”的延續醫療保險在第4.03(A)節中進行了解釋，並在此進行了總結。您的供款義務取決於您接到通知並被解僱的時間，如下所述。

你目前的健康保險(醫療、牙科和視力)將持續到你離職的月底。(例如，如果您在3月15日離職，您的醫療保險將持續到3月31日。如果您在3月31日離職，您的醫療保險將持續到3月31日午夜。

一旦您的醫療保險終止，您將有機會根據聯邦法律“綜合總括預算調節法”(COBRA)選擇繼續您的醫療保險，費用與您在在職期間支付的費用相同(在職員工比率，可能會有所變化)，最長為18個月的COBRA期間(這被稱為“補貼COBRA保險”)。通常情況下，COBRA期限最長為自保險終止之日起18個月。COBRA包將為您提供有關通過COBRA繼續承保的權利的説明。您的COBRA持續承保期包括補貼的COBRA承保期，因此COBRA持續承保期的最長期限為18個月(除非發生第二次合格事件以延長承保期)。

補貼眼鏡蛇保險：某些符合條件的員工也有資格享受補貼眼鏡蛇保險，但不是全部。例如，對於傳統公司員工，本計劃附件D解釋了獲得眼鏡蛇補貼的資格；個人將被要求支付在職員工份額的保費，這一比例可能會發生變化。受補貼的眼鏡蛇保險將在以下兩項中較早的一項終止：

·您終止COBRA承保或因其他原因不符合COBRA承保資格的日期，或

·您有資格參加其他團體醫療保險的日期(無論您是否實際參加)。

您可以選擇在適用的補貼COBRA承保範圍結束後，通過支付COBRA費率(為承保成本的102%)，在任何剩餘的COBRA期間內繼續承保。

第4.03節補貼不會延長您有資格獲得COBRA延續保險的期限。

提醒：前員工應通過服務中心1-800-729-7526向Lumen報告所有地址變更，這一點很重要。

索賠和上訴-符合條件的員工可以提出索賠，要求(1)追回計劃下的福利，(2)強制執行參與者在計劃下的權利，以及(3)澄清參與者在計劃條款下獲得未來福利的權利。所有報銷申請必須以書面形式提交給：

管腔

收信人：凱特·費雪(Kate Fisher)

首都大道14111號，NCWKFRO326

北卡羅來納州維克森林，郵編：27587-5900

然後，被拒絕的初始索賠可上訴至計劃管理員。

排氣計劃程序的要求，6個月的最後期限和對場地的限制。在9.01節(索賠)、9.02節(初始索賠)和9.03節(駁回行政索賠的上訴)中規定的程序用完並由計劃管理員做出最終決定後，如果符合條件的員工希望提起其他法律訴訟，則必須在科羅拉多州丹佛市的美國地區法院提起訴訟。請參閲計劃第九條和第十條，瞭解計劃索賠和上訴程序和截止日期，以及放棄陪審團審判和論壇選擇條款。

不是投保福利--根據ERISA第四章，計劃福利不投保，因為如上所述，MSP是一項沒有資金的福利計劃。

計劃修訂和終止-計劃的全部或部分可隨時由公司董事會批准並由董事會正式授權的高級職員代表公司簽署的書面文件修改或終止，未來或具有追溯力，而無需事先通知。該計劃也可以由公司的計劃設計委員會進行書面修改。就以下任何事項修訂或終止本計劃

參與公司不會影響任何符合條件的員工在通過修正案或終止合同之日之前享有的任何計劃福利的權利。在本計劃終止時，如果員工沒有資格享受福利，則所有權利將終止。請參閲第8.01(A)節。

計劃管理員的自由裁量權和權力-公司已授權並保留計劃管理員以其唯一和絕對的自由裁量權解釋和解決計劃或與計劃相關的任何文件中的任何含糊之處的權利。福利由公司自行決定，絕對自由裁量權，不會產生僱傭合同。請參閲第7.04節。

可能影響您的計劃福利的情況

在某些情況下，您在本計劃下的全部或部分福利可能被拒絕、減少、暫停、終止或以其他方式受到影響，例如由於償還義務或控制權變更。這些情況中的許多都在本SPD的其他地方和所附計劃中進行了説明。一般而言，這些情況包括但不限於：

·您不符合或不再成為符合條件的員工，請參閲計劃第二條中的定義，其中還解釋了誰是不符合條件的員工，以及計劃第3.01節；

·您被確定只有資格享受第4.01A節中的績效較低者福利；您因原因、工作表現不令人滿意、自願辭職或退休、殘疾或死亡而被解僱；請參閲第II條、第4.04條、第4.05節和第六條限制性公約中的計劃定義；

·您未受僱於參與公司，請參閲附件C；

·計劃被修改、暫停或終止，參見計劃第8.01節；

·您未及時退回或拒絕簽署放棄和釋放索賠，請參閲第10.01節和附件A；

·您已獲得本計劃規定的最大福利；

·您歪曲或偽造本計劃要求的任何信息；

·您被發現違反了行為準則，請參閲計劃第6.01節；

·你被發現從事了本可構成“原因”的行為(如第二條中的“計劃”所界定)，請參閲計劃第4.05節和第六條(公約)；

·您已獲得過高的福利，並且本計劃尋求賠償，請參閲計劃第4.06節；

·您已獲得類似的就業機會，請參閲計劃第一條(“合格員工”的定義)；

·您受僱於董事就業水平及以上，並在離職期間受僱於競爭對手，請參閲計劃第二條(競業禁止期的定義和第6.03節)；

·您招攬客户或員工違反了第6.04節；

·您在離職期間被公司重新僱用，請參閲附件A，第12節；

·確定您在被解僱後使用或披露了公司信息，請參閲計劃第6.02節；或

請注意：如果社民黨和本計劃包含聯邦税收建議，則此類建議不能用於避免聯邦税收處罰。

管腔

高管離職計劃**

經更新、修訂和重述

自2017年10月10日起生效

更新以反映2019年11月14日生效的新展品

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

目錄

頁面

附件A可更改的釋放協議表格

由計劃管理員不時執行A-1

附件B仲裁條款B-1

附件C參與公司名單C-1

附件D#年眼鏡蛇補貼承保期

職級E3D-1以下的董事/副總裁

附件E於2019年11月14日移走E-1

第一條
計劃的目的

第1.1節本計劃的目的。該計劃並不是ERISA第3(2)條所指的“僱員養老金福利計劃”或“養老金計劃”。相反，該計劃旨在成為“僱員補償標準”第3(1)節所指的“福利計劃”，並滿足勞工部部長在“聯邦判例彙編”第29編2510.3-2(B)節中公佈的條例所指的“遣散費計劃”的描述性要求。不需要或不允許員工繳費。因此，任何僱員都沒有或不應享有該等福利的既得權利。

第1.2節本計劃的實施。本計劃一般適用於非自願終止、非CIC正當理由辭職或CIC正當理由辭職，如本計劃的定義以及附件C和E中所述。本計劃取代為合格員工提供遣散費或相關福利的任何其他計劃、政策、方案或安排，但以下情況除外：(I)在生效日期之前生效的另一離職或控制計劃、政策或安排下的任何既得利益，以及(Ii)公司(包括其前任)與合格員工之間關於以下事項的任何合同：(I)在生效日期之前生效的另一離職或控制權變更計劃、政策或安排下的任何既得利益；以及(Ii)公司(包括其前任)與符合條件的員工之間關於以下事項的任何合同：(I)在生效日期之前生效的其他離職或控制計劃、政策或安排下的既得利益本計劃適用於所有因本計劃W條所列原因之一而被解僱的合格員工。本重述的生效日期為2017年10月10日，附件C已於2019年11月14日進行修改，以表明CenturyLink，Inc.和Level 3 Communications，Inc.之間的、由CenturyLink，Inc.和Level 3 Communications，Inc.於2016年10月31日簽署的協議和合並計劃中描述的交易適用的條款已失效，並根據合格員工收到終止通知的日期、不可比較職位的要約或非CIC有充分理由觸發事件的日期而適用。而不是公司終止僱傭的實際日期(例如，2016年3月27日通知的員工，最後一天工作時間為2016年4月15日，根據2014年7月1日計劃重述中規定的公式，而不是2016年4月1日重述中規定的公式，有資格享受福利)；儘管本合同有任何其他規定，但不打算向符合條件的員工提供重複的離職金。因此，如果符合條件的員工在另一項遣散費或變更控制計劃、保單, 終止僱傭後的遣散費福利安排或合同，則本計劃不適用於該合格員工。

第1.3節性別和編號。在此使用時，男性代詞應包括陰性，單數應包含複數，反之亦然。

第二條
定義

下列定義適用，除非在附件C或E中明確規定。

“基本工資”是指符合條件的員工的年度基本工資，反映在公司的工資單或人事檔案中，在指定日期生效。

“董事會”是指本公司的董事會或其任何繼任者，或其代表，包括但不限於專門為根據本協議作出決定而指定的委員會。

“原因”是指符合條件的員工(I)未能實質遵守主管指令，包括與工作表現有關的指令；(Ii)不當行為；(Iii)違反公司道德和合規計劃的行為，包括其行為準則；(Iv)損害公司聲譽、客户關係、員工或財務的行為；(V)經法庭證實將構成重罪的行為；(Vi)不誠實、欺詐或道德敗壞的行為；(Vi)不誠實、欺詐或道德敗壞的行為；(Iv)損害公司聲譽、客户關係、員工或財務的行為；(V)經法庭證實將構成重罪的行為；(Vi)不誠實、欺詐或道德敗壞的行為。或(Vii)違反第六條中的任何限制性契約。計劃管理人應自行決定是否已滿足原因要素，包括事實和情況是否表明員工的行為違反了公司的道德和合規計劃和/或對公司造成損害。

“首席執行官”是指董事會指定為公司首席執行官的高管。

“控制變更”指下列任何事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如交易法第3(A)(9)、13(D)和14(D)節及其下的規則所界定，包括規則13d-5(B))直接或間接收購“實益擁有權”(根據交易法第13d-3條確定)的“實益擁有權”(根據交易法第13d-3條確定)有權在選舉本公司董事(“有投票權證券”)時普遍投票的證券，該證券佔本公司總投票權的30%或更多(該等術語在交易法第3(A)(9)、13(D)和14(D)節中定義，包括規則13d-5(B))。

(I)受託人或其他持有證券的受信人根據由公司或由公司控制的任何人贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)，或由由公司或由公司控制的任何人贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)進行的收購，或

(Ii)本公司或由本公司的股東直接或間接擁有的法團取得本公司當時已發行證券的至少50%投票權，而該等投票權的比例與他們對本公司股票的擁有權大致相同，或(由本公司的股東直接或間接擁有的法團)收購本公司當時已發行證券的至少50%的投票權，或

(Iii)根據下文(C)款所述的交易收購有表決權證券，而根據下文(C)款的規定，該交易不會改變控制權；

(B)董事會組成的改變，導致不到過半數的公司董事成為符合以下一種或多種描述的董事：

(I)連續24個月(如不足24個月，則為自公司普通股在紐約證券交易所上市之日起)為公司董事成員的董事；或

(Ii)董事，其當選或提名為董事，是經第2.04(B)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的當時董事中最少三分之二的投票，事先提名或選舉通過的，但就本款而言，不包括任何董事，而該董事的首次就任是由於就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表其他人或團體進行的其他實際或威脅邀請代表或同意的選舉的結果出售幾乎所有的

公司的資產、合併、重組或業務合併，該資產、合併、重組或業務合併在完成後將根據下文(C)款變更控制權，或

(Iii)因以下(C)款所述的交易完成而在董事局任職的人士，而該交易不會成為下文(C)款所指的控制權改變；

(C)公司完成(不論是直接涉及公司或透過一個或多於一箇中間人間接涉及公司)

(I)合併、合併、重組或業務合併，或

(Ii)出售或處置公司的全部或實質上所有資產或

(Iii)取得另一實體的資產或股額，

在每種情況下，除交易外，(X)導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，(X)在任何情況下，(X)導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士，“繼承人實體”)。緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的至少50%；(Y)在此之後，在董事會批准交易或董事會批准交易的其他行動(或其選舉或提名獲得當時作為董事會成員的至少三分之二的成員投票批准)時，繼承實體的董事會成員中有超過50%的成員是董事會成員；及(Z)在此之後，任何個人或團體都不能實益擁有相當於董事會成員30%或更多的有表決權證券但就本款(Z)而言，任何人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的表決權而被視為實益擁有繼任實體合併表決權的30%或以上；或

(D)公司的清盤或解散，但與上文第(C)款所述的交易有關的清盤或解散，並不構成根據該款規定的控制權的改變。

“CIC正當理由辭職”是指符合條件的員工在接到與控制權變更有關的下列任何事件(每一事件均為“觸發事件”)後30個日曆日內向公司遞交的書面辭呈：

(A)在緊接控制權變更之前生效的合資格員工基本工資減少超過10%。

(B)導致(I)合資格僱員由某一職位級別調至較低職位(即高級副總裁至副總裁或以下、副總裁至董事或以下，或董事至經理或以下)及(Ii)權力、職責、責任及/或預算或財政權限大幅削減或縮減；及(Ii)將合資格僱員從某一職位級別調至較低職位(即高級副總裁至副總裁或以下、副總裁至董事或以下，或董事至經理或以下)及(Ii)大幅削減或削減權力、職責、責任及/或預算或財政權限。“降級”不包括員工主動從一項工作跳槽到另一項工作。

(C)搬遷合資格僱員的主要工作地點，使(I)由新職位的工作地點至緊接工作地點改變前的現時職位的駕駛距離超過50英里，及(Ii)從僱員現時的住所至其工作地點的通勤距離增加超過50英里(將現時職位地點與新職位地點作比較)。

·如果員工的當前職位或新職位被歸類為“在家工作”(即，在公司設施中沒有分配辦公室)，他/她的家庭地址就該在家工作職位而言是或如果適用，將被視為他/她的工作地點。

要構成中投公司的正當理由辭職，上述三個觸發事件之一必須在控制權變更後一年內發生。

儘管如上所述，如果公司在收到合格員工的書面通知後30天(“30天治療期”)內完全糾正了導致合格員工聲稱有中投公司有充分理由辭職的情況，則書面辭職不構成“中投公司有充分理由辭職”。如果公司在30個日曆日的療養期內沒有完全糾正導致CIC好理由辭職的情況，則合格員工的聘用應被視為CIC好理由辭職，並在30個日曆天的療養期屆滿或公司不打算修復的通知(以較早者為準)結束後不遲於兩年終止。

“CIC解聘”是指符合條件的員工在控制權變更或CIC有充分理由辭職之日起一年內非自願解聘。

“眼鏡蛇”係指經法典第4980B節和ERISA第一章第6部分修訂並經後續立法修訂的1985年“綜合總括預算調節法”。

“守則”是指1986年修訂的“國內收入法典”及其下的條例。

“公司”是指Lumen Technologies，Inc.*，僅指Lumen Technologies，Inc.在美國的分公司和子公司，以及任何前身(具體包括但不限於EMBARQ公司、Qwest Communications International，Inc.等在美國的分公司和子公司)。本計劃和附件C中定義的參與公司；非參與公司也在附件C中單獨標識。

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

“可比職位”是指本公司或其他實體(例如，向本公司提供服務或從本公司購買資產的實體)提供的與裁員、外包給供應商、影響兩個或兩個以上不同業務集團的重組、出售不同業務集團或控制權變更以外的合併或收購有關的職位，並且

(I)涉及搬遷50英里或以下，以致(I)從新職位的工作地點至緊接工作地點改變前所擔任的當前職位的駕駛距離為50英里或以下，或(Ii)從僱員目前住所至其工作地點的通勤距離增加50英里或更少(將當前職位地點與新職位地點進行比較)為50英里或以下。

·如果員工的當前職位或新職位被歸類為“在家工作”(即，在公司設施中沒有分配辦公室)，他/她的家庭地址就該在家工作職位而言是或如果適用，將被視為他/她的工作地點。

和

(Ii)總目標薪酬(基本工資加上目標短期激勵或銷售激勵機會)至少是參與者當前目標薪酬總額的90%。職級為P6及以下(或同等級別)的工作不是“可比職位”。

“競爭性就業”是指直接或間接地履行競爭對手的職責或責任(無論是否支付報酬，也無論是作為顧問、僱員或其他身份)，包括但不限於，擁有競爭對手的任何權益，向競爭對手提供任何融資、管理或諮詢服務，或作為競爭對手的委託人、合作伙伴或代理人，或作為競爭對手的委託人、合作伙伴或代理人；但符合條件的員工可被動持有任何競爭對手的流通股不到1%。

“競爭者”是指任何個人、商號、公司、公司或其他實體，在公司開展業務的任何地區或地點，營銷、銷售、轉售或以其他方式從事向任何企業或政府客户銷售任何具有競爭力的產品或服務的業務，並提供下列服務中的任何一項，這些服務可能會隨時間而改變：本地交換電話服務(包括無線和有線電視提供商提供的服務)、E-911服務、長途服務、撥號和高速互聯網接入、安全監控和相關服務、視頻傳輸IPTV和其他視頻服務(包括衞星或有線電視服務)、數據託管、雲計算、員工銷售或支持向本公司客户提供的任何其他產品或服務，以及附屬或相關的任何其他產品和服務。有資格的員工有責任證明他不是競爭者。

“生效日期”是指2020年10月，也就是品牌發佈被納入2017年10月10日重述的那一天。本計劃適用於因本計劃W條所列原因之一而被解僱的參股公司所有符合條件的員工；

“合格員工”是指在離職之日擔任董事或副總裁級別為P7級或以上或EL級或以上的員工，如果使用不同的職務等級制度，則為同等級別的員工，這反映在公司的人事記錄中。董事或副總裁級別的職位包括截至2016年1月1日被歸類為董事(M6或M7)或副總裁(EL或以上)的職位。在完成LVLT公司交易後，傳統3級員工將成為合格員工。傳統級別3高級副總裁將成為符合條件的員工(並有資格享受第4.01節規定的福利，

4.01A、4.02和4.03)，只要他/她繼續受僱於參與公司，即停止參加3級通信關鍵員工離職計劃(KESP)。因工作表現而被解僱的員工是符合條件的員工，但只能享受第4.01A節規定的有限離職福利。其他“合格員工”沒有資格享受：(A)本計劃下與非CIC終止有關的福利，包括第4.01和4.03節(“非CIC離職福利”)，如果他已經與公司(包括其前身)簽署了具有約束力的合同，該合同涉及在僱傭終止後向該員工提供類似於非CIC離職福利的福利，以及(B)本計劃下與CIC終止有關的福利，包括第4.02和4.03節(“CIC離職福利”)，則該員工沒有資格享受以下福利：(A)本計劃下與非CIC離職有關的福利，包括第4.01和4.03節(“非CIC離職福利”)；以及(B)本計劃下與CIC終止有關的福利，包括第4.02和4.03節(“CIC離職福利”如果他已經與公司(包括其前身)簽署了一份具有約束力的合同，關於向該員工提供類似於CIC的福利，則該員工在終止僱傭後獲得福利，但未被撤銷。如果對員工是否為本計劃的合格員工有任何疑問，行政長官應作出決定。術語“合格員工”也不包括在生效日期後簽署放棄其在本計劃下的權利的員工。此外，員工在以下情況下不是“合格員工”：

(1)他受與本計劃相同問題的集體談判協議條款的保護，在這種情況下，將以集體談判協議為準，本計劃不適用；

(2)他受與本計劃相同問題的流明裁員政策或員工個人協議的條款保護，在這種情況下，將以流明裁員計劃或此類個人協議為準，本計劃不適用；

(3)任何其他有效削減或遣散費計劃或政策的規定，適用於公司的任何僱員羣體(例如透過合併或收購而加入公司並受收購後繼續有效的削減效力或遣散費計劃或政策保障的僱員；某一附屬公司或部門的僱員；或某一地點的僱員)，在此情況下，該等計劃或政策的條款須予適用，而本計劃並不適用；

(4)他是一名臨時員工，該術語的定義是指參與公司的所有員工，他們受僱執行一項非持續的任務，該任務的目的是有一個指定的結束日期(參照日曆結束日期或項目結束日期)和/或在工資單和/或人力資源系統上被歸類為“臨時”的所有員工；

(5)其在公司的僱傭是自願終止的，例如辭職(無論員工是否要求建設性解僱或被迫辭職)或退休(無論這種自願終止是否受到待決或威脅裁員的影響)，或由於出席(受適用法律保護的缺勤除外)或不當行為(包括但不限於違反行為準則或其他公司政策)而非自願終止；

(6)他被提供一個類似的職位，或者他被提供並接受了公司、公司將員工的工作外包給的供應商、公司出售業務的買家或公司的任何繼任者的職位，即使這些職位是不可比較的職位；

(7)他在公司的工資單和/或人力資源系統中未被歸類為“僱員”，無論該人是否被任何法院、政府機構或其他實體根據任何聯邦、州或地方法律、法規或規則確定為僱員；

(8)受僱於非美國子公司或附屬公司，或已根據轉讓函從非美國子公司或附屬公司調任至美國子公司或附屬公司一段時間；或受僱於附件C所列的非參與公司；或

(9)該僱員並非受僱於參與公司，或參與公司的參與受本計劃的限制，以致該僱員不符合資格，如附件C所述；或

(10)他在薪資和/或人力資源系統中被認為是政府服務修訂福利員工，或者在薪資和/或人力資源信息系統中被歸類為基於項目的員工。

“僱員”是指在美國境內的參與公司以僱員身份受僱的個人，不包括通過臨時服務或租賃方式為公司工作的任何人員，也不包括作為獨立承包商、顧問或其他身份受僱於公司的任何人員，不包括不是僱員或不被視為僱員的人，其目的是扣繳聯邦就業税，如工資記錄或與個人簽訂的書面協議所證明的那樣，無論政府或司法裁決或扣繳税款是否有任何相反的規定或扣繳。

“僱員退休收入保障法”指1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其下的條例。

“行政人員”指(I)副總裁(包括高級副總裁及執行副總裁)，直接向行政總裁報告；(Ii)行政總裁以外的行政人員，每年或其他定期指定為本公司第16條的行政人員；或(Iii)由董事會薪酬委員會指定為高級行政人員的行政人員(行政總裁除外)(該詞在薪酬委員會章程中有定義)，指(I)副總裁，包括高級副總裁及執行副總裁，直接向行政總裁報告；(Ii)行政總裁以外的行政人員，每年或其他定期指定為本公司第16條的行政人員；或(Iii)由董事會薪酬委員會指定為高級行政人員的行政人員(定義見薪酬委員會章程)。

“非自願終止”是指由公司出於除原因、永久殘疾或死亡以外的任何原因終止合格員工的僱傭關係。

“遺留3級員工”是指在緊接LVLT公司交易結束之前，(I)受僱於Level 3 Communications，Inc.或其任何關聯公司副總裁級別的任何人員，但不包括Level 3 Key Execuance Plan(“KESP”in Exhibit E)所涵蓋的任何人員，以及(Ii)在緊接LVLT公司交易完成後繼續受僱於Level 3 Communications，Inc.或其任何關聯公司的任何人員。(I)在LVLT公司交易結束之前，受僱於Level 3 Communications，Inc.或其任何關聯公司的任何人員，但不包括在附件E中的Level 3 Key Exeverance Plan(“KESP”)所涵蓋的任何人員。

“遺留3級高級副總裁”是指(I)在緊接LVLT公司交易結束前，受僱於Level 3 Communications，Inc.或其任何關聯公司的高級副總裁或以上級別，並受Level 3 Key高管離職計劃(附件E中的“KESP”)保障的人員，以及(Ii)在緊接LVLT公司交易完成後繼續受僱於Level 3 Communications，Inc.或其任何關聯公司的人員。

“LVLT公司交易”指CenturyLink，Inc.、Wildcat Merger Sub 1 LLC、WWG Merger Sub LLC和Level 3 Communications，Inc.之間的合併協議和計劃中描述的公司合併交易，日期為2016年10月31日。

“非中投公司正當理由辭職”是指符合條件的員工向本公司發出的書面通知，自聘用之日起7個歷日內遞送給該不可比職位的員工，拒絕該聘用並辭職。如果公司在收到合格員工的書面通知後30天(“30天治療期”)內完全糾正了導致非CIC好理由辭職的情況，則書面辭職不構成“非CIC好理由辭職”。如果公司在30天療養期內沒有完全糾正導致非中投公司好理由辭職的情況，合格員工的聘用應被視為非中投公司好理由辭職，並在30天療養期屆滿或公司不打算補救的通知結束後兩年內終止，以較早的為準。(2)如果公司沒有在30天療養期內完全改正導致非中投公司好理由辭職的情況，則合格員工的聘用應被視為非中投公司好理由辭職，並在不遲於30天療養期屆滿後兩年或公司通知不打算改正的情況下終止聘用。

“非中投公司解僱”是指符合條件的員工在控制權變更或非中投公司正當理由辭職前非自願終止僱傭關係的行為。

“不可比職位”是指公司或其他實體(例如，向公司提供服務或從公司購買資產的實體)提供的與裁員、外包給供應商、影響兩個或兩個以上不同業務集團的重組、出售不同業務集團或控制權變更以外的合併或收購有關的職位，並且

(I)涉及搬遷超過50英里的駕駛距離，以致(I)由新職位的工作地點至緊接工作地點改變前擔任的現時職位的駕駛距離超過50英里，及(Ii)從僱員現時的住所至其工作地點的通勤距離增加超過50英里(將現時職位位置與新職位地點作比較)。

·如果員工的當前職位或新職位被歸類為“在家工作”(即，在公司設施中沒有分配辦公室)，他/她的家庭地址就該在家工作職位而言是或如果適用，將被視為他/她的工作地點。

和/或

(Ii)總目標薪酬(基本工資加上目標短期激勵或銷售激勵機會)低於參與者當前目標薪酬總額的90%。職級為P6及以下(或同等級別)的工作是“不可比較的職位”。

“競業禁止期”是指緊接終止日期之後的一年(連續12個月，不一定是歷年或月)的時間段。

“參與者”是指有資格享受離職金的員工。

“參與公司”是指在本計劃重述生效之日或之後參與本計劃的公司的任何部門、子公司或附屬公司，如附件C所列或可能受到限制的部門、子公司或附屬公司。公司的計劃設計委員會或負責福利的人力資源副總裁或其各自的指定人員有權隨時和不時地修改附件C，包括但不限於，增加或限制某一實體作為參與公司參與，因為這種參與是經計劃設計委員會批准的。

“永久殘疾”是指符合條件的員工因身體或精神原因永久完全喪失為公司工作的能力。如果符合條件的員工被判定符合公司長期傷殘計劃的傷殘福利要求，則應視為存在“永久傷殘”。

“計劃”是指“流明行政人員離職計劃”，如本文所述，並可不時修改。

“計劃管理人”是受董事會授權管理本計劃條款的Lumen員工福利委員會(Lumen Employee Benefits Committee)。如果員工福利委員會的任何成員有權享受本計劃下的福利或根據本計劃提出福利申請，則員工福利委員會的其餘成員應擔任計劃管理人，以管理與該員工有關的計劃條款。計劃管理員可以將其在本計劃下的全部或任何部分權限委託給任何其他人員。

“解除”是指“保密分居協議”和所有索賠的全部解除，基本上以本協議附件A所示的形式，公司可隨時自行決定對其進行修訂的“保密分居協議”和所有索賠的全部解除。“解除”指的是公司可自行決定不時修改的“保密分離協議”和所有索賠的全部解除。

“服務年限”是指符合條件的員工擔任公司員工的總年限，按照公司服務橋接政策的規定，反映在公司的工資和人力資源記錄中。合格員工之前從本公司、子公司或前身公司獲得離職金的任何受僱期間，應被排除在服務範圍之外，因此不包括在計算任何離職金中，除非符合資格的員工根據第4.07節向公司償還了與該服務相關的離職金。

“遣散費福利”是指根據本計劃W條的規定，參與者根據符合資格的員工的服務和工作表現有資格領取的遣散費金額和福利。

“離職期”是指符合條件的員工根據本計劃第四條的規定，根據符合條件的員工服務有權獲得離職金的週數。

“指明僱員”除守則第409A(2)(B)(I)條及根據守則第409A(2)(B)(I)條發出的庫務規例另有規定外，指(I)本公司或其附屬公司的高級人員，而年薪(守則第414(Q)(4)條所指的)超過17萬元(2016年，按守則第416(I)條所述按通脹調整)，但該等高級人員被視為指明僱員的人數不得超過50名，一如守則第416(I)條所述

擁有本公司及其子公司百分之五的股權，或(Iii)持有本公司及其子公司1%的股權，每年從本公司及其子公司獲得超過150,000美元的薪酬。為了確定誰是指定的員工，公司及其子公司的所有員工，包括非居留外國人的員工，都應被考慮在內。計劃管理人或其正式指定的指定人員應每年根據本守則第416(I)節、本守則第409a節的“指定僱員”要求和適用法規確定指定僱員。指定員工的身份應從每年的12月31日開始，從次年4月1日開始的12個月內確定。

“子公司”是指(A)公司的美國子公司(無論在何處註冊成立，包括但不限於EMBARQ Corporation，Qwest Communications International，Inc.的任何子公司)，(B)公司的任何獨立組織的業務部門，無論是否註冊成立，(C)根據守則第414節和根據其發佈的規定必須與公司合併的任何總部設在美國的公司，以及(Iv)即使本協議有任何相反規定，為了使員工被視為有資格享受本公司的福利，子公司該子公司必須在附件C中被列為參與公司，並且如附件C所示，參與本計劃受到限制。

“終止”或“終止”是指財務條例§1.409A-1(H)中定義的脱離公司服務。

“終止日期”是指參與公司對符合條件的員工的有效僱傭被終止的日期，無論是由於非自願終止、自願辭職、中投公司正當理由辭職、非中投公司正當理由辭職或因故終止。

“總目標現金薪酬”是指符合條件的員工在指定日期生效的基本工資年率加上在同一日期根據短期激勵薪酬計劃或銷售激勵薪酬計劃(視具體情況而定)提供的目標年度激勵機會。

“自願辭職”是指除中投公司有充分理由辭職外，非公司主動提出的任何退休或終止。

“服務年限”是指每滿一年的服務年限。

第三條
領取福利的資格

第1.1節條件。

(A)除附件E明文規定外，符合資格獲得計劃下的任何離職金的條件明確為：(I)符合資格的僱員須(I)簽署與終止受僱於本公司有關的豁免；(Ii)遵守該豁免的所有條款及條件；(Iii)遵守第VI條所載限制性契諾的所有條款及條件；(Iv)簽署書面協議，授權在支付任何離職金之前扣除欠公司的款項；(Iv)簽署書面協議，授權在支付任何離職金之前扣除欠本公司的款項，以符合以下條件：(I)遵守該豁免的所有條款及條件；(Iii)遵守第VI條所載限制性契諾的所有條款及條件；(Iv)簽署書面協議，授權在支付任何離職金之前扣除欠本公司的款項(但在適用的範圍內，任何該等

扣除須符合守則第409A條；及(V)確認計劃管理人的所有決定及決定均為最終決定，並對合資格的僱員、其受益人及代表其享有或聲稱在本計劃下享有權益的任何其他人士具有約束力。根據LVLT公司交易的完成情況並視情況而定，緊隨LVLT公司交易完成後的一年期間遺留3級員工的離職福利在附件C中説明，但須遵守所有適用的計劃條款。

(B)如果計劃管理人確定符合資格的員工沒有完全遵守計劃或放行的任何條款，計劃管理人可代表公司拒絕支付尚未支付的離職金或停止支付合資格員工的離職金，並可要求符合資格的員工償還根據計劃已經收到的離職金的任何部分，方法是向符合資格的員工提供有關償還義務的書面通知。(B)如果計劃管理人確定符合資格的員工沒有完全遵守計劃或放行的任何條款，計劃管理人可代表公司拒絕支付尚未支付的離職金，或停止支付合資格員工的離職金，並可要求合資格員工償還根據計劃已收到的任何離職金的任何部分。如果計劃管理人通知參與者需要償還根據計劃收到的全部或部分服務性福利，則應在書面通知發出之日起30個歷日內償還這些金額。根據本款(B)作出的任何補救，須為公司可能擁有的任何其他補救(包括禁制令濟助)的補充，而非取代該等補救。

第四條
遣散費利益的釐定

第1.1節離職福利-非CIC終止。除附件C所示外，除CIC終止或表現較差的終止外，每位參與者如被非自願終止，或拒絕不可比職位的聘用或非CIC的正當理由辭職，均應在符合本計劃條件的前提下獲得本節規定的離職金。本節所述的離職金應按照第五條的規定支付。

處於“固定兼職”狀態的合格員工將獲得按比例計算的遣散費福利，其依據是符合條件的員工的每週基本工資或截至員工最後一天工作的工資(不包括加班、獎金或獎勵薪酬)，如人力資源薪資系統中所指出的那樣，這一比例是根據員工每週基本工資或截至員工最後一天工作的工資(不包括加班、獎金或獎勵薪酬)計算的。任何符合條件的員工，如果其職位被歸類為“正式全職”狀態，但每週工作時間少於40小時，將獲得按比例計算的遣散費福利，其依據是符合條件的員工的每週基本工資或截至員工最後一天工作的工資(不包括加班、獎金或獎勵薪酬)，如人力資源薪資系統中所述。

第4.1A節業績不佳員工離職福利：E3職級以下、服務至少一年的合格員工，如果因工作表現不佳(如未能達到銷售目標或團隊領導力不足)而被解僱，則有資格享受這項業績較差員工離職福利。員工因出勤不佳(受適用法律保護的缺勤除外)、不當行為(包括但不限於違反公司行為準則，或違反公司其他政策或主管指令)而被解僱的員工仍沒有資格享受離職福利，包括這項表現較差的員工離職福利。與本計劃下的其他離職福利一樣，業績較差的員工離職福利取決於參與者簽署可接受的免責聲明並遵守本計劃第六條中的限制性契約。本款規定的離職金如下：

第1.2節離職福利-CIC終止。除附件C所示外，根據本計劃的條件，每個終止CIC的參與者均應獲得本節規定的符合本計劃條件的離職福利，這些福利應按照第V條的規定支付：

第1.3節離職福利-非CIC終止或CIC終止。除附件C明確説明外，以下附加規定適用於CIC終止或非CIC終止的參與者：

(A)僱員福利。參與者及其家屬的醫療(包括處方藥)、視力和牙科福利(如果在終止時參加了公司的醫療保健計劃)將持續到終止當月的最後一天。人壽保險、短期傷殘保險和福利的資格在終止僱傭之日結束；但是，根據適用的法律和相應的計劃文件，將向參與者提供繼續、轉換或獲得替代保險的任何權利的通知。

(I)眼鏡蛇。根據適用的計劃和COBRA的規定，參加本公司醫療保健計劃的參與者及其家屬可根據COBRA選擇在保險終止日期之後繼續按月收費最多18個月的保險。公司將在終止日期後45天內向員工提供COBRA註冊信息。希望繼續承保的員工必須在收到COBRA通知後60天內交回COBRA投保表。

選擇眼鏡蛇保險的工作級別低於E3(或同等級別)的參與者將有資格根據附件D所附圖表中的時間表獲得眼鏡蛇付款的補貼。選擇眼鏡蛇保險的工作級別為E3或以上的參與者將有資格根據附件D中適用的時間表獲得眼鏡蛇付款的補貼。對於所有參與者，補貼意味着參與者在補貼期間將支付與同等在職員工相同的醫療/處方藥、視力和牙科保險的保費繳費率。補貼到期後，只要保險保持不變，員工將支付COBRA費率，即保險成本的102%。

(B)眼鏡蛇保險補貼將在(I)參與者終止眼鏡蛇保險或因其他原因不符合眼鏡蛇保險資格的日期，或(Ii)參與者有資格參加(無論他是否實際參加)由參與者的後續僱主贊助的醫療保險之日終止，以較早者為準。

(C)終止日期之前期間的短期獎勵或銷售獎勵付款。終止日前期間的短期激勵或銷售激勵薪酬，按照適用的短期激勵薪酬計劃的條款計算和支付。

(D)退休計劃。本公司維持的任何適用的有限制及/或不受限制的界定供款或界定福利計劃(合資格員工根據該等規定有資格參加)的規定，應控制在服務期內的任何服務認可，以及在服務期之前、期間及之後的福利資格。

(E)公平。本公司維持的任何適用的股權激勵計劃或股權補償計劃的規定(根據該計劃，合資格員工已獲得股權補助)以及該合資格員工的相關補助協議應控制在該合資格員工離職時對該合資格員工的股權補助的處理。

(F)再就業援助。公司應自費由一家專業從事此類服務的信譽良好的公司為學員提供再就業幫助。此類協助應符合財政部條例§1.409A-1(B)(9)(V)(A)的期限要求。

(G)任何未能在第5.01節規定的期限內簽署豁免的行為將導致補償(如果有的話)根據該豁免的執行而被沒收。

第1.4節自願辭職；因死亡或永久殘疾而被解職。如果符合條件的員工因(A)自願辭職、(B)死亡或(C)永久殘疾而終止僱傭關係，則符合條件的員工無權領取本計劃下的離職福利，只能享受公司適用的股權激勵計劃、股權補償計劃或股權補助協議、其他離職或遣散費計劃、政策或安排或任何其他員工健康、福利、退休或福利計劃下的福利(如果有的話)。

第1.5節因由終止。如果公司因此而終止該合格員工的僱傭關係，該合格員工將無權獲得本計劃項下的離職福利。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果計劃管理人認定一名合格員工在其離職日期之前的任何時間從事了構成原因的行為，則根據W條支付給該合格員工的任何離職金應立即停止，並且該合資格員工應被要求退還在該決定之前支付給該合格員工的任何離職金。在可能導致確定原因存在的調查得到解決之前，公司可能不支付本計劃下的遣散費福利。

第1.6節從遣散費福利中扣除。計劃管理人保留根據適用法律扣除合格員工欠公司的任何款項或其持有的公司財產價值的權利，例如，如果員工(A)獲得過高的佣金/銷售獎勵，(B)PTO餘額為負，(C)保留公司筆記本電腦或其他財產，或(D)使用公司卡進行未經授權的個人購買。在適用的範圍內，從遣散費福利中扣除的任何此類款項應符合守則第409A條的規定。在適用法律允許的最大範圍內，符合條件的員工通過參與本計劃並執行解除(這是獲得本協議下的遣散費福利的前提條件)，被視為已書面同意此類扣除。

第1.7節遣散費福利在隨後重新僱用時的償還。在遣散費福利期限屆滿前被公司重新聘用的員工將被要求在重新僱用時償還全部或部分遣散費。償還百分比的計算方法是將裁員期間的剩餘天數(即離職福利計算中包含的總天數減去之前處於裁員狀態的天數)除以包含在離職福利計算中的總天數。需要償還的金額等於遣散費總額乘以償還百分比。

第五條
利益的支付時間、支付方式和限額

第1.1節付款時間和方式。

(A)非中投公司離職福利。根據以下第5.02節的規定，非CIC離職金(第4.01和4.01A節的福利)應在參與者的離職期內按照公司的正常工資週期每兩週按比例定期支付，減去所有適用的聯邦、州和地方税以及其他適用的扣繳和扣除。第一期分期付款(包括任何追溯分期付款)應不遲於符合條件的員工的分期付款後60天開始

終止日期，取決於合格員工簽署的免責聲明，以及(如果適用)該免責聲明的任何撤銷期限在該60天期限內到期。

(B)中投公司離職福利。根據以下第5.02節的規定，CIC離職福利(第4.02節的福利)應在合格員工離職後60天內一次性現金支付，減去所有適用的聯邦、州和地方税以及其他適用的預扣和扣減，條件是符合條件的員工在60天內簽署了一份免責聲明，並且如果適用，該免責條款的任何撤銷期限也應在該60天內到期。

(C)總則。如果參保人在根據本計劃有權獲得遣散費福利後死亡，但在全額支付應支付給該參保人的所有遣散費之前，根據上文第4.01、4.01A或4.02節應支付給參保人的任何剩餘遣散費，應在書面通知參保人死亡後60天內一次性支付給參保人的遺產。任何未支付給參賽者的遣散費將不會計入利息。付款應直接存入或郵寄至參與者向公司提供的最後地址或計劃管理員決定的其他合理方式。

(D)適用於指定僱員的支付規則的時間安排。

(I)如參與者在終止之日是指明的僱員，而根據本條例向該僱員提供的福利須向該參與者徵税，則在終止日期後的六個月期間，向該參與者提供的該等應税福利的總金額，應限於(A)守則第402(G)(1)(B)條就終止發生的年度所指明的款額；(B)根據庫務規例第1.409A條的規定，在該期間內獲準提供的醫療福利，而該等醫療福利的價值須限於(A)守則第402(G)(1)(B)條就該終止發生的年度而準許提供的醫療福利-(C)根據守則第409a條的短期延期例外情況而支付的任何金額；(D)根據守則第409a條的非自願離職例外情況應支付的任何款項；以及(E)根據守則第409a條、適用的財政部條例和美國國税局指導，適用於指定員工的6個月延遲例外情況所涵蓋的其他付款。

(Ii)為避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配(任何該等延遲開始，即“付款延遲”)，參與者根據本計劃有權享有的任何部分的福利延遲開始，在(A)自參與者終止之日起計的六個月期間屆滿或(2)參與者的福利付款日期之前，不得向參與者提供該部分的福利付款(以較早者為準)。(2)在(A)自參與者終止之日起計算的六個月期間屆滿之日或(2)參與者終止之日起計的六個月期間屆滿之日之前，不得向參與者提供該部分福利付款(以下列兩者中較早者為準)：(A)從參與者終止之日起計算的六個月期滿之日；或在這些日期中較早的日期，所有因延遲付款而延期支付的款項應以現金一次性支付給參與者，本計劃項下到期的任何剩餘付款應按本計劃另有規定支付。

(E)守則第409A條的適用範圍。在本公司確定根據本計劃支付的任何補償或利益構成守則第409a條所指的非限制性遞延補償的範圍內，本計劃就該等補償或利益而言，將按照本守則第409a條的法定規定以及任何庫務條例和其他規定，被解釋和解釋為符合本守則第409a條的要求或一個或多個適用的例外情況。

在此基礎上發佈的解釋性指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定：

(I)沒有納税義務的擔保。在任何情況下，本公司都不保證對符合條件的員工有任何特殊的税收後果、結果或納税義務。本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將未能遵守守則第409A條規定的任何責任從合格員工或任何其他個人轉移到本公司。

(Ii)允許採取的額外行動。如本公司決定根據本守則第409A條支付的任何補償或利益可能受守則第409A條規限，則本公司可無須任何合資格員工同意而對計劃作出該等修訂，或採取本公司全權酌情決定為該等補償或利益所必需或適當的任何其他行動，以(A)豁免本守則第409A條的規定，或(B)遵守本守則第409A條的規定，而無須如此做或對任何未有如此做的合資格僱員作出賠償或利益的賠償或利益作出賠償或利益的賠償或利益的賠償或利益作出賠償或利益的賠償或利益，本公司可無須徵得任何合資格員工的同意而對計劃作出該等修訂，或採取本公司全權酌情決定為該等賠償或利益所必需或適當的任何其他行動。

(Iii)實際付款日期。只要本計劃下的付款規定了付款期限，在該指定期限內的實際付款日期應由本公司全權決定，任何參與者均無權(直接或間接)決定付款的年份。

(Iv)分期付款。根據本守則第409A條的規定，根據本準則應支付的每筆分期付款應被視為單獨付款。關於根據公司薪資計劃支付的受守則第409a條約束的薪酬或福利，如果在該薪酬或福利不再面臨被沒收的重大風險後，該薪資計劃發生任何變化，則根據本計劃向符合條件的員工支付的每筆分期付款或付款均應按照支付時生效的該新薪資計劃支付，但在任何情況下，均應在薪資發放日期後三十(30)天內按照該日期生效的薪資計劃申請支付。在此情況下，根據本計劃支付給符合條件的員工的每筆分期付款或付款均應根據該日生效的薪資計劃在薪資發放日期後三十(30)天內支付

(V)報銷。如果根據本協議支付的任何金額被視為財務條例§1.409A-1(B)(9)(V)項下的報銷和其他離職付款，則不應被視為根據守則第409A條規定的延期賠償。如果它們確實構成了規範第409A節規定的延期賠償，則應被視為財政部條例§1.409A-3(I)(1)(Iv)規定的補償或實物福利。適用前一句的，(一)員工在納税年度內可享受報銷或實物福利的費用金額，不影響其他納税年度內可享受報銷或實物福利的費用，但不得違反本公司團體健康計劃中規定的終身或年度限額；(二)員工在納税年度內可享受報銷或實物福利的費用，不影響其他納税年度的報銷或實物福利，但不得違反公司團體健康計劃中規定的終身或年度限額；(Ii)合資格開支的發還必須在該合資格僱員的課税年度的最後一天或之前作出，而該等開支須在該開支發生的課税年度後的最後一天或之前支付；及。(Iii)獲得發還或實物福利的權利不得因清盤或換取另一項福利而受到限制。

(Vi)“守則”第409A條的例外情況是相加的，即例外情況可“疊加”，並與其他例外情況一併使用，包括但不限於短期延期例外情況及離職薪酬例外情況。

第1.2節福利的限制。

(A)即使本計劃有任何相反規定，如任何付款或利益，包括遣散費福利，合資格僱員將從本公司收取(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”及(Ii)若非因此句，則須繳付守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款須減至經扣減的金額。減少額“應為：(I)支付的最大部分不需要繳納消費税，或(Ii)支付的最大部分(最多幷包括總額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致符合資格的員工在税後獲得較大金額的付款，即使全部或部分税後是如此，以金額中的哪一者為準，以哪一種金額為準，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，使符合條件的員工在税後基礎上獲得較大金額的付款如果構成“降落傘付款”的付款或福利的減少(或取消股票期權或股權獎勵的加速授予)構成“降落傘付款”，以使付款等於減少的金額，這種減少和/或取消加速應按照為合格員工提供最大經濟利益的順序進行。如果股票期權或股權獎勵的加速授予速度需要降低，這種加速授予也應當按照為符合條件的員工提供最大經濟利益的順序取消。

(B)公司應指定一傢俱有適當主題專業知識的國家認可的會計師事務所來做出本第5.03節所要求的決定。

(C)本公司應承擔根據本第5.03節規定由該會計師事務所作出決定的所有費用。受聘根據第5.03節作出決定的會計師事務所應在符合資格的員工獲得付款的權利被觸發之日(如果公司或符合資格的員工當時提出要求)或本公司或符合資格的員工要求的其他時間後，在切實可行的範圍內儘快向本公司和符合資格的員工提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少額之前或之後不應就某項付款繳納消費税，它應向公司提供合資格員工合理接受的意見，即不會就該項付款徵收消費税。會計師事務所根據第5.03節做出的任何善意決定對公司和合格員工都是最終的、有約束力的和決定性的。

第六條
限制性契約

第1.1節行為守則。每位合格員工應在各方面遵守公司的道德和合規計劃、行為準則、員工手冊和/或其他適用政策，這些政策可能會不時制定、解釋、修訂或終止。

第1.2節專有信息。

(A)每個合格員工應承認，在其受僱期間，該合格員工已經或將要學習或開發專有信息。每位合格員工應進一步承認，除履行其職責外，未經授權披露或使用此類專有信息將給公司造成不可彌補的損害。除非在受僱於本公司期間、為從事本公司業務，或受僱於本公司或適用法律另有要求，否則每名合資格僱員在受僱期間或受僱終止後的任何時間，不得直接或間接代表其本人或他人披露、發表、傳達或使用任何專有信息。如果在任職期間或任職後，合格員工對特定信息是否為專有信息有任何疑問，該合格員工應諮詢公司總法律顧問或公司指定的其他代表。

(B)每名符合資格的員工還應同意迅速向公司披露其為公司提供的服務所產生或建議的由其作出或構思的任何信息、想法或發明，並將與該等信息、想法或發明有關的所有權利轉讓給公司。合資格員工向公司披露的任何類型的知識或信息應被視為

本公司在沒有義務保密的情況下披露了該等知識和信息，並且本公司有充分的權利使用和披露該等知識和信息，而無需對符合資格的員工進行補償。

第1.3節禁止競爭。

(A)在合資格僱員受僱於本公司期間及競業禁止期間，每名合資格僱員應在適用法律允許的最大範圍內同意其不得從事競爭性就業。

(B)如合資格僱員因本公司出售、分拆、剝離或以其他方式處置僱用該合資格僱員的附屬公司、分部或其他剝離單位而不再受僱於本公司，則本規定在競業禁止期間繼續適用，惟該合資格僱員繼續受僱於本公司出售的附屬公司、分部或其他被剝離單位，並不被視為違反本條文。

第1.4節對員工、客户和其他人的介紹。在合格員工受僱於公司期間和競業禁止期間，每名合格員工應在適用法律允許的最大範圍內同意，不會直接或間接招攬、誘導或鼓勵公司或其子公司或供應商的任何員工、顧問、代理或客户，或與公司或其子公司有業務往來的其他各方終止其與公司或其子公司的僱傭、代理或其他關係，或為任何競爭對手提供服務或向其轉讓業務。每名合格員工不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，亦不得授權或明知而配合任何其他個人或實體代表該競爭對手採取任何該等行動。

第1.5節不得有不良行為。在競業禁止期內，未經本公司事先書面同意，每名合資格僱員不得以任何方式徵求、要求、建議或協助任何其他人士(A)採取任何合理可能或意圖導致重組、合併、換股、轉讓本公司50%或以上未償還有表決權證券的所有權、合併、或出售或處置本公司全部或實質全部資產的行動，或(B)尋求以任何重大方式控制或改變董事會的組成。在競業禁止期內，每名合資格僱員不得以任何方式徵求、要求、建議或協助任何其他人士(A)採取任何合理可能或意圖導致重組、合併、換股、轉讓本公司50%或以上未償還有表決權證券的行動，或(B)尋求以任何重大方式控制或改變董事會的組成。

第1.6節歸還財產。在合格員工離職之日，每位合格員工應將其持有的公司所有財產歸還公司，包括合格員工在任職期間創建、開發、生成、接收或持有的所有筆記、報告、草圖、計劃、出版備忘錄或其他文件，無論是硬拷貝還是電子形式，均與公司業務有關，無論是否包含或有關專有信息。未經公司書面同意，每位符合資格的員工不得通過電子郵件、移除計算機磁盤或硬盤驅動器或其他方式將上述包含專有信息的任何財產、或其複製品或副本、或任何設備從公司的辦公場所移走。

第1.7節非貶損。每名合資格僱員應同意不發表任何有關本公司、其附屬公司或其高級職員或董事的聲明，以免損害或不利本公司、其附屬公司或任何該等高級職員或董事的形象或聲譽。

第1.8節協助索賠。

(A)每名合資格員工應同意，在該合資格員工受僱於本公司期間及之後，該合資格員工應在合理基礎上協助本公司在民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)的任何訴訟、訴訟或訴訟(“訴訟”)中就針對本公司的任何索償或潛在索償進行抗辯，並應協助本公司起訴本公司在任何訴訟中可能提出的任何索償，只要該等索償可能與合資格員工的服務有關。

(B)每名符合資格的員工應同意，除非法律禁止，否則如果符合資格的員工被要求參與(或以其他方式參與)涉及該等索賠或潛在索賠的任何程序，應立即通知公司。

(C)每名合資格員工亦應同意，除非法律另有規定，否則如果合資格員工被要求協助對本公司或其附屬公司(或其行動)進行任何調查(不論是政府或私人調查)，不論當時是否已就該等調查對本公司或其附屬公司提起訴訟，均應立即通知本公司。

第1.9節合理性。如果第VI條的任何規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地域、服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律所允許的最長時間、地域、服務或其他限制。

第1.10節公平救濟。

(A)每名合資格員工須確認本細則第VI條所載的限制對保障本公司、其附屬公司及其聯屬公司的合法權益是合理及必要的，本公司在沒有該等限制的情況下不會制定本計劃，而任何違反本細則第VI條任何規定的行為將對本公司造成不可彌補的損害。每名合格員工應表明其經驗和能力，使本條款VI中所載的限制不會阻止該合格員工獲得就業或以其他方式賺取與目前相同的一般經濟利益水平的生活。每名符合資格的員工應進一步聲明並確認(I)公司已建議他就本計劃諮詢自己的法律顧問，以及(Ii)在同意參與本計劃之前，他已有充分機會與其律師一起徹底審閲本計劃。(I)本公司已建議他就本計劃諮詢自己的法律顧問，以及(Ii)在同意參與本計劃之前，他已有充分機會與其律師一起徹底審閲本計劃。

(B)每名合資格僱員應同意，本公司有權獲得初步及永久禁制令濟助，而毋須證明實際損害及無須張貼保證金或其他抵押，以及公平地核算因違反本細則第VI條而產生的所有收益、利潤及其他利益，該等權利應為累積權利，並附加於本公司可能有權享有的任何其他權利或補救。

(C)每名符合資格的員工還應不可撤銷和無條件地同意以第10.04節通知條款允許的方式送達任何法律程序文件、訴狀、通知或其他文件。

第1.11節規定的存續。第VI條所載義務在每位合資格員工終止受僱於本公司後仍然有效，此後在適用法律允許的最大範圍內可完全強制執行。

第七條
計劃管理員

第1.1節權力和職責。公司代表公司制定了本計劃。本公司是“計劃發起人”，員工福利委員會(“EBC”)是“計劃管理人”(除非計劃管理人職責已被以其他方式授權)，因為這些術語在ERISA中有定義。在沒有EBC的情況下，公司是計劃管理人。作為計劃管理者，EBC對計劃的運行和管理負有主要責任，這一責任應按照計劃中指定的或由EBC確定的方式委派。在這種授權範圍內，代表應是ERISA中定義的計劃的“指定受託人”，並應擁有計劃管理人的所有權力、自由裁量權和權力。計劃管理員有責任妥善管理計劃。計劃管理人有充分的權力、權力和自由裁量權解釋、解釋和管理本計劃，作出事實決定，糾正其中的不足之處，並提供遺漏。計劃管理人可採用其認為對計劃進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並作出其認為必要或適宜的決定。

如本節所述，本計劃的“管理”不包括修改或終止本計劃的全部或任何部分的任何決定，這些職能保留給作為計劃發起人的公司，而不是以任何受託身份。

第1.2節計劃管理員的補償。計劃管理員不應因提供此類服務而獲得補償。但是，計劃管理人的所有合理費用應由公司根據適當的文件支付或報銷。公司應賠償計劃管理人在履行計劃管理人職責時誠信行事的個人責任。

第1.3節記錄、報告和披露。計劃管理人應保存與向參與者和前參與者支付遣散費相關的所有記錄以及計劃正常運行所需的所有其他記錄的副本。所有計劃記錄應提供給公司和每個合格員工，以供在營業時間內檢查，但合格員工只能檢查僅與檢查合格員工和計劃有關的記錄。計劃管理人應編制並按法律或法規的要求提交ERISA、《守則》和其他相關法規要求的所有報告、表格、文件和其他項目，每一項都經過修訂，並根據這些法規的所有規定(但公司作為福利的支付方，應編制與扣繳所得税或工資税、社會保障税以及其他類似應報告的金額有關的所有表格)，並將其分發給適當的收款人。(注：本公司作為福利的支付方，應編制和分發所有與扣繳所得税或工資税、社會保障税和其他類似應報告的金額有關的表格)，並應按法律或法規的要求將這些文件和其他項目歸檔。

第1.4節排泄物。計劃管理人根據本計劃作出的任何決定、行動或解釋，應在計劃條款和適用法律的約束下，以其唯一和絕對的酌情權作出，不需要統一應用，該等決定、行動或解釋應是最終的、具有約束力的、對所有各方都具有決定性的，對於被拒絕的離職金索賠。計劃發起人特別打算讓計劃管理員及其正式授權的代表擁有最大的許可自由裁量權來解釋計劃的條款，並決定所有有關資格、參與和福利的問題，這不是限制，而是對前述規定和授予計劃管理員的權力的擴大。計劃管理人或任何代表的決定應是決定性的和具有約束力的，他們的任何解釋、決定或其他行動都應遵循最尊重的審查標準。該審查標準不得因計劃管理人或其代表的任何實際或據稱的利益衝突而受到影響。EBC將其審查和批准或拒絕該計劃下的初始索賠的權力和自由裁量權授予了Severance分析師，法律和公司管理部，這一授權已被接受。除本計劃項下和本計劃其他部分所述的職責和權力外，計劃管理人或其代表被特別授予自由裁量權和適當管理本計劃所需的權力，包括但不限於以下內容：

·為解決模稜兩可或不一致之處，

·提供遺漏等信息，

·對根據本計劃條款支付的任何福利的金額、方式和時間作出決定、給予或否認，

·授權其代理人或代表代表計劃管理人或與計劃有關的人員簽署或交付任何文書或付款；

·選擇和留住律師、服務提供者、供應商，僱用代理人，並提供文書、會計、精算、法律、諮詢和/或索賠處理

提供其認為必要或需要的服務，以協助計劃管理人管理計劃；

·以計劃管理人認為適當的方式編制和分發計劃概要説明和其他解釋計劃的信息；

·從每個參與公司和合格員工那裏獲得適當管理該計劃所需的信息，並要求這些信息作為根據該計劃獲得福利的條件；

·應要求向公司提交計劃管理人認為合理和適當的與計劃管理有關的年度報告；

·接收、審查並存檔計劃管理人認為必要或適當的計劃付款報告和費用支付報告；以及

·一般而言，決定和/或解決問題和爭端，

就本計劃而言，所有此類授權、解釋、決定、決定和解決都是最終的、具有約束力的。

第1.5節本計劃的實施是非受託的。實施本計劃的決定，以及哪些員工(如果有)將被納入非自願終止或因工作表現而被解僱的決定，以及所有其他管理團隊決定，包括但不限於提供持續聘用，應由管理團隊作為計劃發起人職能確定，而不是以任何受託身份確定。根據本計劃，管理層在做出非自願終止決定時擁有無限的自由裁量權。

第八條
修訂、暫時吊銷及終止

第1.1節修訂、中止和終止。

(A)概括而言。除本條第VIII條另有規定外，本計劃可由董事會批准並由獲授權人員代表本公司簽署的書面文件隨時修訂、暫停或終止，而無須事先通知，全部或部分計劃日後生效或具有追溯力。該計劃亦可由計劃設計委員會以書面方式修訂。有關本公司任何附屬公司的本計劃的修訂或終止，不影響任何合資格員工在該修訂或終止通過之日之前根據本計劃可能已不可撤銷地享有的任何計劃福利的權利。在本計劃終止時，除非符合條件的員工已經有權享受此類福利，否則所有享受福利的權利都將終止。負責福利的計劃設計委員會或法務副總裁或他們各自指定的人有權隨時、隨時修改附件C“參與公司名單”，包括但不限於增加一個實體作為參與公司，因為這種參與是由計劃設計委員會批准的。

(B)修訂的預期實施。任何修訂、停職或終止僅限於前瞻性實施，不得損害符合資格的員工的權利

保留在修訂、暫停或終止之日之前支付給他/她的任何金額(除非本條款明確規定)，或在符合條件的員工按第三條的要求籤署免責聲明後終止遣散費福利。

第1.2節計劃的延續。在第8.01節的規限下，本計劃應繼續進行，並對本公司及其繼任者具有約束力，直至本公司和/或其繼任者已完全履行本計劃規定的所有義務，即截至生效日期為止，本計劃涵蓋的所有符合條件的員工。

第九條
索賠程序

第1.1節聲明。除附件E明確規定外，計劃管理人應根據本計劃的條款，自行決定是否有資格獲得離職金和離職金金額，以及離職金的管理。合格員工或其受益人(如適用)可在合格員工終止日期後90天內，以計劃管理員指定的方式填寫並向計劃管理員提交書面審查請求，從而對此類決定提出異議。參與者必須向計劃管理員發送書面申請，如下所示：

Lumen員工福利委員會

C/o Lumen Technologies，Inc.

東24街214號

温哥華，華盛頓州98663。

每項此類申請都必須有計劃管理人認為相關和適當的信息支持。除非本條第九條所述的索賠和上訴程序已用盡，且計劃管理人或其代表已作出最終裁決，否則索賠人不得就任何被指控的不當拒絕計劃福利向法院提起訴訟。如果索賠人對計劃管理人或其代表的決定提出異議，法院的任何審查將僅限於在本條第九條規定的索賠程序中提交給計劃管理人的事實、證據和問題。索賠人在用盡索賠程序後得知的事實和證據必須提請計劃管理人注意，以便重新考慮。未向計劃管理員提出的問題將被視為放棄。

第1.2節初始索賠。如果根據第9.01條提出的任何索賠被全部或部分駁回，則計劃管理人或其代表應在收到福利索賠後九十(90)天內以書面形式通知被駁回索賠的索賠人。如果計劃管理員或其代表確定有必要延長這一期限，並且計劃管理員或其代表在最初的九十(90)天期限結束前向索賠人發出延長通知，則可以將這一期限再延長九十(90)天。通知駁回的通知應：(I)具體説明拒絕的一個或多個理由，(Ii)具體提及裁決所依據的計劃條款，(Iii)描述索賠人完善索賠所需的任何額外材料或信息(解釋為什麼需要此類材料或信息)，以及(Iv)説明計劃的審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人在審查中做出不利利益裁決後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。

第1.3節駁回行政請求的上訴。所有駁回索賠的上訴均應通過以下程序提出：

(A)索賠被駁回的索賠人應向計劃管理人提交關於駁回索賠的書面上訴通知。該通知應在計劃管理人收到拒絕索賠通知後六十(60)個日曆日內提交，應以書面形式提出，並應列出上訴所依據的所有事實。未及時提出申訴的，不予受理。

(B)計劃管理人應考慮申請人書面陳述的是非曲直、支持拒絕福利的任何事實或證據的是非曲直，以及計劃管理人認為相關的其他事實和情況。

(C)計劃管理人應對上訴索賠作出裁定，該裁定應附有説明理由的書面陳述。除非計劃管理人認為特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則應在索賠人提出複審請求後六十(60)天內向索賠人作出裁決。在這種情況下，計劃管理人應在初始六十(60)天期限結束前通知索賠人需要延長作出決定的時間，計劃管理人應另外有六十(60)天時間作出決定。如此作出的決定對各方均有約束力。如果裁決對索賠人不利，通知應：(I)提供拒絕的一個或多個理由，(Ii)具體提及裁決所依據的“計劃”條款，(Iii)聲明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本，(Iv)説明索賠人有權根據“賠償與賠償法案”第502(A)條提起民事訴訟。

第1.4節提出計劃索賠、仲裁或民事訴訟的最後期限。

(A)有關本計劃下的任何福利的索賠必須在以下較早的六(6)個月內以書面形式提交：

(I)申索人有理由相信該計劃未獲妥善管理的日期，或

(Ii)申索人沒有收到他認為他有權享有的計劃福利的日期。

(B)如上所述的計劃索賠和上訴程序必須由索賠人/參與者完全和及時地用盡。民事訴訟、仲裁或其他程序必須在本條第九條所述的這些內部計劃補救措施用盡後一(1)年內提起。

第十條
其他

第1.1節陪審團審判的主持人。

(A)本公司放棄該計劃，而每名僱員在成為本計劃的合資格僱員後，應放棄其在根據本計劃或以其他方式引起的任何法庭訴訟(不論是以申索、反申索、第三方申索或其他方式提出)中接受陪審團審訊的權利。

(B)如果由於任何原因認為陪審團豁免不可執行，但僅在這種情況下，符合資格的員工和公司同意根據附件B中規定的仲裁條款，對本計劃引起的任何爭議或根據任何聯邦、州或地方法規、法律或法規提出的任何索賠進行有約束力的仲裁。

(C)合資格僱員同意放棄接受陪審團審訊的權利，將對其受益人或受讓人具有約束力，並將在本計劃終止後繼續存在。

第1.2節論壇評選。除美國法律另有要求外，任何與本政策有關或根據本政策引起的執行或解釋本政策的爭議必須通過民事訴訟提起。您或公司為執行與本計劃任何條款相關或根據本計劃任何條款產生的權利或義務而提起的任何法庭訴訟(“索賠”)必須在科羅拉多州丹佛市的美國地區法院(“法院”)提起，如果且僅當您與公司在另一個司法管轄區的另一訴訟待決，且索賠將與該待決訴訟相關時，才可在該其他司法管轄區提起訴訟。每一方都同意在任一地點享有個人管轄權。每個參與者，由於他或她參與本政策，都不可撤銷地同意法院的管轄權和地點，任何和所有爭議應完全由法院裁決，並進一步不可撤銷地放棄任何基於缺乏地點、個人管轄權、法院不方便、轉讓、優先權原則以及任何類似類型或進口的抗辯，但如第10.01節所述，如果法院拒絕執行第10.01節中的陪審團棄權，案件應進行仲裁。

第1.3節不讓渡利益。任何參與者的任何付款、福利或權利均不得受到任何參與者的任何債權人的任何債權的約束，特別是在法律允許的最大限度內，所有此類付款、福利和權利不得受到扣押、扣押(如果適用法律允許)、受託人程序或該參與者的任何債權人可以使用的任何其他法律或衡平法程序的約束。除指定受益人外，任何符合條件的員工均無權轉讓、預期、往返、抗辯、扣押或分配他在本計劃下可能連續或以其他方式獲得的任何福利或付款。

第1.4節節點。本協議要求的所有通知和其他通信應以書面形式，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜快遞服務郵寄。在合格員工的情況下，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。如果是本公司，郵寄的通知應寄給計劃管理員。

第1.5節不得減輕處罰。符合條件的員工不需要通過尋找其他工作或其他方式減少本計劃規定的任何離職福利金額，也不應因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本計劃規定的任何離職福利金額，除非符合條件的員工重新被公司聘用，在這種情況下，離職福利將停止發放。在這種情況下，本計劃規定的任何離職福利金額也不會因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少，除非符合條件的員工重新被公司聘用，在這種情況下，離職福利將停止。

第1.6節無僱傭合同。本計劃的設立或對其的任何修改，或設立任何基金、信託或賬户，或支付任何

福利應被解釋為給予任何符合資格的員工或任何人保留為本公司服務的權利，所有符合資格的員工將繼續自由聘用員工，但解僱的程度與從未採用該計劃的情況相同。

第1.7節規定的可利用性。除第6.09節規定的範圍外，如果本計劃的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則應將該規定限制在必要的最低限度內(“藍色鉛筆”)，以使本計劃在其他方面保持完全有效的強制執行。如果該條款不能如此修改，則就該管轄權而言，違規條款應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在允許的最大範圍內保留本協議的意圖和目的。

第1.8節無資金計劃。該計劃不應獲得資金。任何參與者均無權獲得公司可能用於支付離職金的任何公司資產或對該資產的任何權益。根據本計劃支付的離職金應根據本計劃的條款從公司的一般資產中支付。

第1.9節付給不稱職人員的薪酬。因此，支付給未成年人、無行為能力的人或其他無能力收取福利的未成年人、無行為能力的人或其他無能力收取的人的任何離職金，在支付給該人的監護人或提供或合理地似乎提供該人的照顧的一方時，應被視為已支付，該等付款應完全解除本公司、計劃管理人和所有其他相關各方的責任。

第1.10節失去受款人。如果委員會找不到應得遣散費的合格員工，遣散費應被視為被沒收。如果符合資格的僱員在本計劃實施期間申請喪失遣散費福利，則應恢復該遣散費福利。

第1.11節管制法律。本計劃應根據科羅拉多州的法律進行解釋和執行，但不得被聯邦法律取代。本計劃的任何條款如被法院認定與任何適用的聯邦或州法律相牴觸，應視為由本段修訂，以符合此類法律的最低要求，除非Brisa先發制人。

第1.12節經典錯誤。通過參與本計劃，每位符合條件的員工同意，任何錯誤支付的金額都將立即退還給公司，並且支付錯誤不會在本計劃下產生具有法律約束力的付款權利。如果發生文書錯誤或其他錯誤，無論如何，包括但不限於計劃管理員、其代表、公司人力資源組織的員工福利小組成員、供應商、參與者，這些文書錯誤或錯誤不會也不會產生獲得本計劃福利的權利。當發現錯誤時，將在可行的情況下儘快進行適當的糾正或調整。本計劃、計劃管理人或任何代表不得就更正或調整的福利支付利息。

於2020年9月14日執行

流明技術公司*

By: /s/ Scott A. Trezise

斯科特·A·特雷茲，主席

CenturyLink計劃設計委員會

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

附件A

分居協議

並將所有索賠全部釋放

員工姓名：姓名

員工ID：PERNR

工作城市，州：工作城市，州

員工注意事項：在簽署這份分居協議之前，你應該和律師討論一下。在任何情況下，在採取行動之前，您都應該徹底檢查並瞭解本文檔的效果。因此，請把這份分手協議書帶回家，仔細考慮後再決定是否簽字。自收到本分居協議之日起，您有45個日曆日的時間來決定是否簽署該協議。

本分居協議和所有索賠的全部放行(“協議”)是由雙方簽訂的。

姓名(“員工”)

和

CenturyLink，Inc.(業務名稱為Lumen*)的子公司或附屬公司，它是員工的僱主，反映在員工的工資/薪金報表和W-2表格(“僱主”)上。

1.打算解決所有索賠。關於僱員在營業時間(“終止日期”)結束時與僱主的分居和終止僱傭關係，僱主和僱員希望完全和最終解決並妥協他們之間的所有分歧，包括但不限於僱員因與僱主僱傭或終止僱傭關係而向僱主提出或可能提出的所有索賠。

2.遣散費。在滿足以下所有條件的情況下，僱員有權獲得遣散費：(1)僱員已經終止僱傭；(2)僱員在其最後一天工作之時或之後簽署了本協議，並已按通知信中提供的地址將本協議退還給僱主；(3)第21段所述的撤銷期限已經屆滿，僱員沒有撤銷本協議；(4)僱員已完全遵守本協議的條款，包括但不限於第9、10、11和12段(統稱為“條件”)的條款。(4)僱員已完全遵守本協議的條款，包括但不限於第9段、第10段、第11段和第12段(統稱為“條件”)，以及(4)僱員已完全遵守本協議的條款，包括但不限於第9、10、11和12段(統稱為“條件”)。

僱主同意向僱員支付總金額$減去扣繳的款項，作為遣散費。根據高管離職計劃(下稱“計劃”)第五條，遣散費將按比例分期付款，每兩週支付一次，為期34周，不遲於終止日期後60天開始支付。此外，僱主應提供下文第4段進一步描述的眼鏡蛇補貼。

A.眼鏡蛇補貼，最長可達幾個月，根據該補貼，員工在以下時間內有效地支付相同費率的醫療/處方、視力和牙科保險

作為在職員工的補貼期。補貼可能在本計劃規定的眼鏡蛇月底前終止。補貼到期後，只要眼鏡蛇保險繼續存在，員工將支付保險成本的102%。

B.根據本計劃第4.03節的規定提供再就業援助。

除該計劃所述之利益外，如上述條件已獲滿足，若干批授之限制性股份將於終止日期後一段合理期間內加速發行，一如所附之以股票為基準之補償概要(附件A)所反映。

3.全數支付所有補償和福利。員工在此明確承認並同意，員工在離職之日已就完成的所有工作獲得報酬，且無權從僱主那裏獲得報酬，但以下情況除外：(I)根據僱主的正常工資週期尚未支付且根據州法律尚未支付的最終工資；(Ii)未支付的銷售補償(如果適用)，將由僱主確定並根據適用的銷售補償計劃的條款支付；(Iii)適用的按比例分攤的短期激勵或獎金計劃付款，取決於員工簽署而不是撤銷本協議；以及(Iv)

4.終止團體健康保險/續保。根據適用法律，員工和家屬團體健康(醫療、處方、牙科和視力)保險覆蓋範圍(如果有)將於2020年10月31日結束。僱主應根據適用的法律和計劃文件，提供繼續、轉換或獲得以下權利的通知：(A)員工自費繼續投保健康保險，以及(B)在員工離職前有效的任何人壽保險的替代投保。如果員工有資格根據COBRA繼續醫療保險，並選擇這樣做，員工有資格獲得COBRA補貼(相當於為處境相似的員工提供同等在職員工保險的公司補貼)，最長可達1個月，但須按照COBRA或適用的遣散費計劃的規定提前終止補貼。

5.完全和完全的豁免和釋放。僱員在此接受僱主的付款和在本協議中的承諾，以完全解決和清償所有性質和種類的申訴、索賠、訴訟和訴訟，無論是已知的還是未知的，懷疑的或不懷疑的，過去、現在或將來，以任何方式與僱主和僱員之間的僱傭關係或該關係的終止有關或產生，僱員已經或可能在未來向僱主提出申訴。

關於員工放棄員工在簽署本協議時不知道的潛在索賠，如果員工居住在加利福尼亞州，員工特此放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：“全面免除不適用於債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”

員工被釋放、無罪釋放和永久解僱，以及不起訴僱主及其相關公司和母公司的契約，包括CenturyLink，Inc.及其附屬公司，如EMBARQ Corporation，Qwest Communications International，Inc.，SAVVIS，Inc.，Level 3 Communications，Inc.及其子公司、前身和繼任者(統稱為

“CenturyLink”)及其各自的個別董事、高級職員、僱員、代理人和保險人、受讓人(統稱“公司”)，以及公司的股東、董事、高級職員、僱員、代理人、僱員福利計劃和保險人，以及在法律允許的最大範圍內聲稱對因僱員受僱於僱主或終止僱用而引起或與之有關的任何和所有不滿、索賠、訴訟和訴訟負有法律責任的所有其他人。除第6款明確規定的例外情況外。雖然(如第6款所述)本協議不限制員工向行政機構提出指控或參與機構調查的權利，但員工放棄因任何機構的任何指控或調查而追討與員工先前受僱或終止與僱主僱傭有關的額外補償的權利，無論該指控或調查是由員工還是其他人發起的。鑑於根據本協議收到的付款，僱員特此將獲得此類補償的所有權利(如果有的話)轉讓給僱主。

本新聞稿在法律允許的最大程度上包括，但不限於，任何法庭上的任何和所有索賠、申訴、訴訟或訴訟，這些索賠、申訴、訴訟或訴訟已經、可能或將來可能由員工和/或代表員工根據當地、州和聯邦法律、行政法規、行政命令以及工資支付或平等就業機會立法(如1964年民權法案第七章；2002年薩班斯-奧克斯利法案(美國聯邦第15章第78d-3條))提出；1866年、1870年、1871年、1964年和1991年民權法案；第42 U.S.C.§1981、1981a、1983、1985或1988；重新僱用或再就業權利，就業年齡歧視法；家庭和醫療休假法；老年工人福利保護法；美國殘疾人法；勞動管理關係法；國家勞動關係法；1974年僱員退休收入保障法，除其他法律外，包括眼鏡蛇和HIPAA等法律工人調整和再培訓通知(WARN)法“，第23篇，第2101節，包括WARN法，在本協議生效之日之後可能產生的索賠，以及11246號行政命令，所有這些索賠都經過修正，以及任何及所有州法律、普通法或法定索賠，包括報復、侵權、欺詐、失實陳述和不當解僱索賠；合同索賠，包括明示或默示合同以及違反誠信和公平交易之約；以及律師費索賠(統稱為”索賠“)。“索賠”應包括與僱員申請就業、背景調查、隱私、不正當競爭、補償、聘用、聘用、辭職、解僱、解僱和工資有關的所有索賠。, 包括已根據任何適用的銷售補償計劃文件的條款支付最終付款的任何月份內與銷售補償相關的任何爭議。

6.放行的例外情況。儘管本協議有任何其他規定，本協議中的任何內容都不會放棄、解除、修改或以其他方式影響員工在現有養老金和401(K)計劃下的任何應計和既得權利，例如僱主贊助的養老金或401(K)計劃下的既得利益索賠，或國家工人補償和失業法律下的既得利益索賠。本協議不打算更改或修改受ERISA管轄的任何福利計劃的任何條款。除《警告法案》項下的索賠外，本協議不管轄基於本協議日期後可能發生的事件的索賠或權利。本協議還不包括您向行政機構提出指控、參與機構調查以及提出不公平勞動行為指控的權利。但是，您放棄與任何此類指控、調查或相關訴訟相關的所有追回金錢的權利，但本協議中的任何內容都不打算放棄您尋求、接受或保留與任何聯邦舉報人行動相關的任何金錢獎勵的權利。

7.沒有待決的申索。員工表示，截至本協議簽署之日，沒有任何與員工受僱於僱主或終止僱傭有關的投訴、申訴或索賠，包括向任何地方、州或聯邦機構或法院提出或未決的申訴、索賠或指控。

8.不承認法律責任。本協議中的任何內容均不得解釋為承認對其發佈的任何投訴、索賠或訴訟承擔責任。僱主及其個人董事、高級管理人員、僱員、代理人和保險公司，以及他們的繼任者，單獨和集體明確否認任何此類責任。

9.限制性契諾；禁止招攬顧客及僱員。員工同意本計劃第六條所列的每項限制性條款，包括但不限於終止日期後一年內禁止競爭性僱傭和誘使員工、客户或其他人減少、限制、終止或終止其與公司的交易、服務、僱傭或關係的限制。本段中使用的術語“懇求”和“誘導”適用於員工的任何聯繫人，無論是員工還是其他人發起的第一次聯繫人。員工理解，如果員工違反本條款9，公司有權賠償因此而造成的任何和所有損害。

如果您在離職前的工作地點在加利福尼亞州，則上述禁止招攬客户的規定不適用於您。

如果您在離職前的工作地點在路易斯安那州，則上述禁止招攬客户的禁令僅適用於本合同附件D所定義的受限區域內。

10.合作。員工同意就員工掌握相關信息的任何涉及僱主的內部或外部調查或糾紛與僱主合作。如果僱主自行決定需要此類合作，則在合理的通知、合理的時間和合理的時間內，員工同意員工將在與任何外部調查或糾紛(包括但不限於出席證詞、聽證和審判)相關的情況下進行面談、證人準備會議和出席會議(包括但不限於出席證詞、聽證和審判)，並同意其本人蔘加面試、證人準備會議和與任何外部調查或糾紛相關的出庭(包括但不限於出庭作證、聽證和審判)。認識到員工離開僱主後，參加面談和證人準備會議可能是一種負擔，僱主同意按相當於員工最終基本工資(假設每週40小時)的費率補償僱主要求的面談和證人準備會議上花費的員工時間。僱主不會補償員工在第三方要求下提供的證詞或花費的時間，也不會補償員工為自己辯護或採取自己的行動所花費的時間。此外，僱主會向僱員發還與該等面談及證人準備課程有關的合理開支(但僱主不會向僱員發還損失的工資、失去的機會等，除非僱主支付上述的時薪)。僱員同意僱主不會支付你在任何外部調查或糾紛(包括但不限於作證、聽證和審判)中作證所花費的任何時間。本協議中的任何內容不得限制、限制, 以任何方式阻止或影響員工的證詞，或導致員工在任何事項上或在迴應政府官員的任何詢問時不提供真實的證詞或信息。僱主的

如上所述，同意補償員工的前提是員工在任何內部或外部調查或糾紛期間提供完全真實的信息。

11.沒有貶損之意。僱員同意並承諾不以任何方式(直接或間接)在任何時間做或説任何有損或貶損僱主或其商業利益或聲譽、或其任何個別董事、高級職員、僱員、客户或代理人的事情。但是，本款並不限制員工根據第6款的規定提出歧視指控、參與任何機構調查或提出不公平勞動行為指控的權利。此外，本款並不禁止員工按適用法律或法規、法律或監管程序或程序的要求提供真實信息，或b)向政府或監管機構提供真實信息。

12.僱員及僱主的財產。僱員擁有僱主住所內僱員的所有個人財產。員工已交還任何公司財產、文件、計算機程序或其他記錄的所有副本和原件，無論如何創建、複製、存儲和/或維護，特別是包括與公司的財務、會計和/或審計政策和程序有關的任何文件或記錄。員工已將公司所有財產返還僱主，包括但不限於電腦、手機、徽章和安全訪問設備、公司信用卡、電話卡等。此外，員工同意不披露或使用屬於公司的任何專有或機密信息、數據、開發或商業祕密。本協議不取代與本公司的知識產權協議或任何其他類似的書面協議。

13.還款規定。CenturyLink在其遣散費津貼涵蓋的期限屆滿前重新聘用的員工將被要求償還全部或部分津貼。還款金額將從遣散費中包括的天數中減去重新聘用前處於裁員狀態的天數，然後將該金額除以包括在遣散費中的總天數。得出的百分比將應用於遣散費總額，以確定需要償還的金額。

14.地點選擇、陪審團審訊及集體訴訟豁免-法庭程序如果員工居住在加州以外的任何地方，本協議項下的任何索賠都必須向路易斯安那州西區的美國地區法院提出，如果沒有聯邦管轄權，則必須向瓦奇塔教區的第四司法地區法院提出，並且僱員和僱主明確同意該法院的管轄權。雙方自願、知情和明智地放棄在任何法院提起的有關本協議或任何其他針對僱主的索賠的訴訟中接受陪審團審判的權利。僱員還明確同意以個人身份向僱主提出索賠，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體、集體或代表訴訟中提出索賠。如果由於任何原因，陪審團棄權或本款集體訴訟棄權被認為是不可執行的，但僅在這種情況下，雙方同意根據附件C中規定的仲裁條款，對任何索賠或本協議引起的任何爭議進行有約束力的仲裁。

15.仲裁申索的協議。如果員工居住在加利福尼亞州，作為根據本協議獲得遣散費的代價和前提條件，員工同意本協議仲裁附件C中提出的索賠。本仲裁索賠的協議受修訂後的《聯邦仲裁法》(9 U.S.C.§1，et seq)管轄。(“聯邦航空局”)。

16.可分割性。在本協議中的任何條款被視為非法和/或不可執行的範圍內，雙方同意對本協議的解釋應使其確立的所有其他義務和保護均可強制執行。

17.最終的、有約束力的和完整的協議。本協議包含截至本協議之日雙方就僱員終止僱傭、僱員有權獲得的遣散費以及僱員與僱主之間的僱傭糾紛達成的完整協議和諒解。它納入並取代了所有先前關於這些主題的書面和口頭協議。但是，本協議不取代、修改或限制員工以前簽署的任何競業禁止或非徵求協議。員工明確重申並同意繼續遵守任何此類競業禁止或非徵求協議的條款，所有此類協議仍然完全有效。本協定只能通過雙方簽署的書面文件進行修正，該書面文件明確説明本協定的目的是作為一項修正。

18.認收書。您承認並同意本協議第2款和第4款中描述的遣散費和福利是除本協議之外您已經有權獲得的任何額外福利。您也承認，終止您的僱傭與“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)中定義的“離職激勵計劃”或“其他就業終止計劃”無關。因此，您承認並同意，當存在OWBPA計劃時，您無權獲得僱主根據OWBPA要求披露的任何信息(例如決策單位的描述、決策單位中所有已享受或未享受福利的個人的職位和年齡)。

19.警告。如果僱主根據WARN支付了任何款項，員工同意並承認用於確定薪酬和福利比率的方法是合理的，並且公平地補償了員工在WARN法案期間的60天。此外，員工同意並承認離職金是僱主自願無條件支付的，除非您簽署本協議，否則僱主在法律上沒有義務提供離職金，而且此類薪酬是您解除現在或將來因終止僱傭而可能提出的任何WARN法案索賠的充分和充分的對價。

20.第409A條。本協議將被解釋和解釋為符合《國税法》第409a條的要求(在適用的範圍內)或一個或多個適用的例外情況，符合本《國税法》第409a條的規定以及根據其發佈的任何財政部條例或解釋性指導。

21.審議和撤銷期限。員工特此承認，已被給予至少四十五(45)天的時間考慮本協議，如果協議提前簽署，則此決定完全是自願的。僱主已書面通知員工在簽署本協議之前諮詢律師，並要求律師審查和解釋本協議。員工已徹底審閲本協議，並瞭解本協議及其影響。如果員工居住在明尼蘇達州以外的任何地方，員工理解員工可以在簽署本協議後七(7)天內撤銷本協議，並且在七天期限到期之前，本協議將不會生效或強制執行。如果員工居住在明尼蘇達州，員工理解員工可以在簽署本協議後的十五(15)天內撤銷本協議，並且在沒有撤銷的十五天期限屆滿之前，本協議將不會生效或強制執行。

員工姓名

______________________________________

員工簽名

______________________________________

簽字日期

附件C(附件A)

仲裁申索的協議

作為根據本協議獲得遣散費的考慮和前提條件，員工同意本協議對索賠進行仲裁。仲裁索賠的本協議受修訂後的“聯邦仲裁法”(“美國法典”第9編第1節及其後)管轄。(“聯邦航空局”)。

僱主和僱員自願、知情和明智地同意對本協議未放棄和免除的任何和所有索賠(如上文第5段所定義)進行有約束力的仲裁。僱主和僱員均放棄任何權利，否則他們有權要求陪審團審判，並在法庭或其他論壇上尋求補救措施，但以下説明除外。然而，如果員工在法律上或合同上被允許或要求用盡行政補救措施來獲得法律救濟，員工可以尋求允許的行政補救措施，並且必須在尋求仲裁之前用盡所需的行政補救措施。本協議仲裁索賠的條款適用於針對僱主、其母公司、子公司、附屬公司及其董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人或受讓人的索賠，以及針對員工、其繼承人、遺囑執行人、管理人或法定代表人的索賠。

如果法院認定本仲裁索賠的協議在特定情況下不能根據FAA強制執行，則僱員主要履行僱主的僱員職務職責所在的州的法律應適用並管轄該案件中所有索賠的可仲裁性。在所有情況下，可仲裁性應由有管轄權的法院確定。僱員主要履行僱主的僱員職位職責所在州的實體法，只要與本協議中規定的仲裁索賠的條款相一致，應適用於任何索賠。一名中立的仲裁員將根據提交仲裁請求時生效的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行仲裁。目前的規則可以在www.jamsadr.com上獲得。僱主應要求提供現行規則的打印副本。除本協議規定外，仲裁員無權增加、減損、更改、修改或修改現行法律。雙方將就仲裁員(不需要在JAMS小組中)和仲裁地點達成一致。仲裁員有權下令作出公正解決爭議所必需的證據開示。仲裁員還有權裁決根據成文法或其他法律規定的任何和所有救濟或補救措施，根據這些救濟或補救措施提出主張的勝訴或抗辯，就像該事項是在法庭上裁決的一樣。仲裁員可以在成文法或普通法規定的情況下裁決懲罰性賠償，但須有適用的上限(包括但不限於經修訂的1964年民權法案第七章；1991年民權法案, 仲裁員應受上述法規或法律或美國憲法對懲罰性或其他損害賠償金額的任何限制的約束(修訂後的“1967年就業歧視法案”，修訂後的1967年“就業歧視法案”，以及1990年修訂的“美國殘疾人法案”)，且仲裁員應受上述法規或法律或美國憲法施加的任何懲罰性或其他損害賠償金額限制的約束。仲裁員無權審理任何類別的、集體的、合併的或代表的索賠，但僅限於個別索賠。

仲裁員將適用與在法庭上適用的相同的訴訟時效。仲裁員將尊重法律承認的特權主張，並將採取合理步驟

保護機密或專有信息，包括使用保護令。仲裁員的裁決將以書面形式作出，並應包括裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論。除非聯邦航空局另有規定，否則仲裁員的決定和裁決對仲裁中已經提出或可能提出的所有索賠都是終局的和具有約束力的，對仲裁員作出的裁決可以由任何有管轄權的法院作出判決。

一方當事人可根據適用法律就可仲裁爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，任何此類申請不得被視為不符合或放棄本仲裁協議。被申請的法院有權在其認為有必要作出裁決的範圍內考慮可仲裁爭議的是非曲直，但僅限於適用法律允許的範圍內。然而，所有最終救濟的決定都將由仲裁決定。

本仲裁協議中的任何條款均不禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反州或聯邦法律或法規的行為，包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、美國證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或進行受舉報人法律條款保護的其他披露。

律師費和費用。對於員工根據本節啟動的仲裁，適用於初始提交費用的JAMS規則將適用，但在任何情況下，員工都不會對超出提交或初始出庭費用的任何部分負責，這些費用適用於將進行仲裁的司法管轄區內的法院訴訟。否則，僱主應支付仲裁所獨有的所有成本和費用，包括但不限於仲裁員的費用。如果僱主啟動仲裁，將支付仲裁員的所有費用和開支。每一方當事人都將在仲裁和法庭訴訟中支付自己的律師費和訟費，除非仲裁員有權酌情判給勝訴一方合理的律師費和訟費，而法律明確允許支付這些費用和訟費。

仲裁要求的例外情況。當事各方仲裁爭議義務的唯一例外是：

(1)薩班斯-奧克斯利法案(Sox)舉報人索賠的例外情況。本仲裁索賠協議不要求仲裁任何索賠以強制執行“美國法典”第18編第1514A節規定的權利或補救措施。

(2)為CenturyLink實體工作的員工除外，該實體是某些聯邦合同的一方。如果員工為CenturyLink實體工作，該實體是聯邦合同的一方，即：1)超過1,000,000美元；2)在2010年2月17日之後授予；和3)根據2010年“國防部撥款法案”提供資金，則他/她無需通過仲裁解決根據1964年“民權法案”第七章提出的任何索賠或任何與性侵犯或性騷擾有關或由其引起的侵權行為，包括性侵和毆打、故意造成精神痛苦、非法監禁或疏忽僱用、監督或挽留。

(3)雜項索賠的例外情況。根據1984年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)提出的所有僱員福利索賠均為

受適用計劃和/或ERISA條款的約束。同樣，工人賠償金或失業賠償金的索賠不受本協議條款的約束，以仲裁索賠。員工保留向任何州或聯邦機構提出行政索賠的權利，這些機構包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部。

放棄提起集體、集體、合併或代表訴訟的權利。僱員和僱主同意，在法律允許的最大範圍內，自願、知情和明智地放棄根據任何聯邦、州或地方法律或法規，他們可能必須與其他人一起提起或以其他方式參與任何類別、集體、合併訴訟或代表訴訟的任何權利(以下簡稱“集體訴訟豁免”)。因此，僱主和僱員都同意將任何爭議僅以個人名義提交仲裁，而不是以集體或集體名義代表他人進行仲裁。沒有權利或權力將任何爭議作為集體或集體訴訟提起、審理或仲裁，或作為此類集體或集體訴訟的成員提起、聽證或仲裁。

儘管本協議或JAMS規則有任何其他規定，法庭或仲裁中關於集體訴訟豁免的有效性、可執行性或違反的爭議只能由法院解決，而不能由仲裁員解決。在任何情況下，如果(1)爭議是作為集體或集體訴訟提起的，並且(2)有最終的司法裁決，即集體訴訟豁免的全部或部分不可執行，則在此程度上的集體和/或集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟，但集體訴訟豁免中可執行的部分應通過仲裁強制執行。員工不會因為員工在任何論壇上提起或參與集體或集體行動而受到報復、紀律處分或紀律威脅。但是，僱主可以合法地尋求執行本協議，以根據聯邦仲裁法仲裁索賠和集體訴訟豁免，並尋求駁回此類集體和集體訴訟或索賠。在任何情況下，如果爭議是作為個人訴訟提交的，並且必須支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中進行，則集體訴訟豁免應是可分割的。

根據《加州勞動法》代表州提起的私人總檢察長代表訴訟是不可仲裁的，不在本協議仲裁索賠的範圍內，可以在法院維持，但員工作為受屈員工代表員工提出的追回工資過低的索賠(與民事處罰的代表索賠相反)是可以仲裁的。

可分性。如果有管轄權的法院裁定本協議中仲裁索賠的任何條款無效或不可執行，或違反公共政策或任何法律，則該條款應與本協議完全分離；本協議的其餘條款應保持完全效力。僱主不同意對類別、集體、合併或代表索賠進行仲裁。

附件D(至附件A)

競業禁止和非徵集的限制區域

附件B

仲裁申索的協議

作為根據本協議獲得遣散費的考慮和前提條件，員工同意本協議對索賠進行仲裁。仲裁索賠的本協議受修訂後的“聯邦仲裁法”(“美國法典”第9編第1節及其後)管轄。(“聯邦航空局”)。

僱主和僱員自願、知情和明智地同意對本協議未放棄和免除的任何和所有索賠(如上文第5段所定義)進行有約束力的仲裁。僱主和僱員均放棄任何權利，否則他們有權要求陪審團審判，並在法庭或其他論壇上尋求補救措施，但以下説明除外。然而，如果員工在法律上或合同上被允許或要求用盡行政補救措施來獲得法律救濟，員工可以尋求允許的行政補救措施，並且必須在尋求仲裁之前用盡所需的行政補救措施。本協議仲裁索賠的條款適用於針對僱主、其母公司、子公司、附屬公司及其董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的繼承人或受讓人的索賠，以及針對員工、其繼承人、遺囑執行人、管理人或法定代表人的索賠。

如果法院認定本仲裁索賠的協議在特定情況下不能根據FAA強制執行，則僱員主要履行僱主的僱員職務職責所在的州的法律應適用並管轄該案件中所有索賠的可仲裁性。在所有情況下，可仲裁性應由有管轄權的法院確定。僱員主要履行僱主的僱員職位職責所在州的實體法，只要與本協議中規定的仲裁索賠的條款相一致，應適用於任何索賠。一名中立的仲裁員將根據提交仲裁請求時生效的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行仲裁。目前的規則可以在www.jamsadr.com上獲得。僱主應要求提供現行規則的打印副本。除本協議規定外，仲裁員無權增加、減損、更改、修改或修改現行法律。雙方將就仲裁員(不需要在JAMS小組中)和仲裁地點達成一致。仲裁員有權下令作出公正解決爭議所必需的證據開示。仲裁員還有權裁決根據成文法或其他法律規定的任何和所有救濟或補救措施，根據這些救濟或補救措施提出主張的勝訴或抗辯，就像該事項是在法庭上裁決的一樣。仲裁員可以在成文法或普通法規定的情況下裁決懲罰性賠償，但須有適用的上限(包括但不限於經修訂的1964年民權法案第七章；1991年民權法案, 仲裁員應受上述法規或法律或美國憲法對懲罰性或其他損害賠償金額的任何限制的約束(修訂後的“1967年就業歧視法案”，修訂後的1967年“就業歧視法”，以及1990年“美國殘疾人法”修訂後的“美國殘疾人法”)，以及仲裁員應受上述法規或法律或美國憲法施加的任何懲罰性或其他損害賠償金額限制的約束。仲裁員無權審理任何類別的、集體的、合併的或代表的索賠，但僅限於個別索賠。

仲裁員將適用與在法庭上適用的相同的訴訟時效。仲裁員將尊重法律承認的特權主張，並將採取合理措施保護機密或專有信息，包括使用保護令。仲裁員的裁決將以書面形式作出，並應包括裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論。除非聯邦航空局另有規定，否則仲裁員的決定和裁決對仲裁中已經提出或可能提出的所有索賠都是終局的和具有約束力的，對仲裁員作出的裁決可以由任何有管轄權的法院作出判決。

一方當事人可根據適用法律就可仲裁爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，任何此類申請不得被視為不符合或放棄本仲裁協議。被申請的法院有權在其認為有必要作出裁決的範圍內考慮可仲裁爭議的是非曲直，但僅限於適用法律允許的範圍內。然而，所有最終救濟的決定都將由仲裁決定。

本仲裁協議中的任何條款均不禁止員工向任何政府機構或實體報告可能違反州或聯邦法律或法規的行為，包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、美國證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或進行受舉報人法律條款保護的其他披露。

律師費和費用。對於員工根據本節啟動的仲裁，適用於初始提交費用的JAMS規則將適用，但在任何情況下，員工都不會對超出提交或初始出庭費用的任何部分負責，這些費用適用於將進行仲裁的司法管轄區內的法院訴訟。否則，僱主應支付仲裁所獨有的所有成本和費用，包括但不限於仲裁員的費用。如果僱主啟動仲裁，將支付仲裁員的所有費用和開支。每一方當事人都將在仲裁和法庭訴訟中支付自己的律師費和訟費，除非仲裁員有權酌情判給勝訴一方合理的律師費和訟費，而法律明確允許支付這些費用和訟費。

仲裁要求的例外情況。當事各方仲裁爭議義務的唯一例外是：

(1)薩班斯-奧克斯利法案(Sox)舉報人索賠的例外情況。本仲裁索賠協議不要求仲裁任何索賠以強制執行“美國法典”第18編第1514A節規定的權利或補救措施。

(2)為CenturyLink實體工作的員工除外，該實體是某些聯邦合同的一方。如果員工為CenturyLink實體工作，該實體是聯邦合同的一方，即：1)超過1,000,000美元；2)在2010年2月17日之後授予；和3)根據2010年“國防部撥款法案”提供資金，則他/她無需通過仲裁解決根據1964年“民權法案”第七章提出的任何索賠或任何與性侵犯或性騷擾有關或由其引起的侵權行為，包括性侵和毆打、故意造成精神痛苦、非法監禁或疏忽僱用、監督或挽留。

(3)雜項索賠的例外情況。根據1984年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)提出的所有員工福利索賠均受適用計劃和/或ERISA條款的約束。同樣，工人賠償金或失業賠償金的索賠不受本協議條款的約束，以仲裁索賠。員工保留向任何州或聯邦機構提出行政索賠的權利，這些機構包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部。

放棄提起集體、集體、合併或代表訴訟的權利。僱員和僱主同意，在法律允許的最大範圍內，自願、知情和明智地放棄根據任何聯邦、州或地方法律或法規，他們可能必須與其他人一起提起或以其他方式參與任何類別、集體、合併訴訟或代表訴訟的任何權利(以下簡稱“集體訴訟豁免”)。因此，僱主和僱員都同意將任何爭議僅以個人名義提交仲裁，而不是以集體或集體名義代表他人進行仲裁。沒有權利或權力將任何爭議作為集體或集體訴訟提起、審理或仲裁，或作為此類集體或集體訴訟的成員提起、聽證或仲裁。

儘管本協議或JAMS規則有任何其他規定，法庭或仲裁中關於集體訴訟豁免的有效性、可執行性或違反的爭議只能由法院解決，而不能由仲裁員解決。在任何情況下，如果(1)爭議是作為集體或集體訴訟提起的，並且(2)有最終的司法裁決，即集體訴訟豁免的全部或部分不可執行，則在此程度上的集體和/或集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟，但集體訴訟豁免中可執行的部分應通過仲裁強制執行。員工不會因為員工在任何論壇上提起或參與集體或集體行動而受到報復、紀律處分或紀律威脅。但是，僱主可以合法地尋求執行本協議，以根據聯邦仲裁法仲裁索賠和集體訴訟豁免，並尋求駁回此類集體和集體訴訟或索賠。在任何情況下，如果爭議是作為個人訴訟提交的，並且必須支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中進行，則集體訴訟豁免應是可分割的。

根據《加州勞動法》代表州提起的私人總檢察長代表訴訟是不可仲裁的，不在本協議仲裁索賠的範圍內，可以在法院維持，但員工作為受屈員工代表員工提出的追回工資過低的索賠(與民事處罰的代表索賠相反)是可以仲裁的。

可分性。如果有管轄權的法院裁定本協議中仲裁索賠的任何條款無效或不可執行，或違反公共政策或任何法律，則該條款應與本協議完全分離；本協議的其餘條款應保持完全效力。僱主不同意對類別、集體、合併或代表索賠進行仲裁。

附件C

修改後自2019年11月14日起生效
參與公司和非參與公司

參與公司：除下列例外情況外，Lumen Technologies，Inc.截至2019年11月14日，其子公司和關聯公司(包括Embarq Corporation和Qwest Communications International，Inc.的子公司和關聯公司)。

*Lumen品牌於2020年9月14日推出。因此，CenturyLink公司被稱為Lumen Technologies，或簡稱Lumen。在完成所有適用要求後，CenturyLink，Inc.的法定名稱預計將正式更改為Lumen Technologies，Inc.。

非參與公司：以下注明的公司未參與本計劃：

·無

負責福利的計劃設計委員會或法律部副總裁或他們各自的指定人有權隨時和不時修改本附件C，包括但不限於增加一個實體作為參與公司，因為這種參與得到了計劃設計委員會的批准。

附件D

眼鏡蛇的補貼承保期為
第4.1節下的董事和副總裁

如果高管和首席執行官有資格根據第4.01條獲得遣散費，則無論他們的服務年限如何，他們都有資格獲得長達一年的COBRA補貼。

績效較低的COBRA補貼承保期

第4.1A條所指的遣散費

眼鏡蛇的補貼承保期為

1級或以上的董事和副總裁

在第4.2節下

E1級或以上的副總裁，不包括高管和首席執行官，如果他們有資格根據第4.2條獲得遣散費，無論他們的服務年限如何，都有資格獲得長達一年的COBRA補貼。