表格
協議項下的限制性股票單位協議

流明2018股權激勵計劃

(每年以業績為基礎的RSU授予首席執行官)

本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)自[授予日期]Lumen Technologies，Inc.(“Lumen”)和Jeffery K.Storey(“獲獎者”)之間的合作。

鑑於，Lumen維持Lumen 2018股權激勵計劃(經修訂並不時生效的“計劃”)，根據該計劃，Lumen董事會的人力資源和薪酬委員會或其正式授權的小組委員會(“委員會”)可直接或間接向Lumen的主要員工、董事和其他服務提供商授予相當於獲得Lumen普通股每股1.00美元股份的權利的限制性股票單位(“普通股”)。符合其認為適當的條款、條件或限制；和

鑑於根據該計劃，委員會已按照以下規定的條款和條件授予獲獎者基於業績的限制性股票單位。

因此，現在雙方同意如下：

1.
股份的授予

1.1根據本計劃和本協議的條款和條件，Lumen自本協議之日(“授予日期”)起，特此向獲獎者頒發共計[數]按照本協議的規定，在本協議第2、3和4節的規定下，授予的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”或“獎勵”)。每個RSU代表在按照本協議的規定授予Lumen後，不受任何限制地從Lumen獲得最多兩股普通股的權利，以及與該RSU相關的所有貸記到獲獎者賬户(如第3節中定義的相關術語)的信用額度。不得出售、轉讓、捐贈、轉讓、交換、質押、抵押或以其他方式無擔保地出售、轉讓、捐贈、轉讓、交換、質押、抵押或以其他方式獲得相關信用的權利。獲獎者無權(包括但不限於投票權和股息權)持有與RSU相關的普通股股票，除非該等股票已發行給獲獎者，或本協議另有規定。

1.2獎項將於3月1日頒發，[年](“歸屬日期”)，假設在該日期之前連續受僱，根據獎勵實際賺取的普通股股數是根據以下公式確定的[度量説明]從1月1日開始，[年]一直到12月31日，[年](“履約期限”可縮短為1.3節)如下：

(一)獲批的迴應股數目代表目標獎項。可賺取的支付百分比應在0-200%之間，確定如下：

[業績和支出圖表]

(B)如果公司的業績排名在門檻和目標之間或目標和最高水平之間，則應線性插補支付。在業績低於門檻時，整個獎項將被沒收，獲獎者將無權獲得任何普通股。[如果Lumen的TSR在業績期間為負值，則無論Lumen的相對TSR如何，派息可能不會超過目標水平。]1

(C)在根據本第1.2條進行任何歸屬之前，委員會應(I)按照本第1.2條所述方式確定Lumen的業績，並(Ii)通過決議或其他方式以書面方式證明應歸屬的股份數量，包括超過最初授予的RSU數量的任何普通股股份(“額外股份”)。

(d)[省略了計算]

(e)[省略了計算]

1.3在不限制本計劃第11(B)條規定的委員會權力的情況下，如果流明的控制權(如本計劃所定義)在履約期結束前發生變更，則(A)履約期應在[最近完成的財季的最後一天，該財季在以下日期或之前結束]2[日期：]3控制權變更完成後；(B)本獎勵項下可能獲得的股份數量(如果有)應根據截至該日期的實際業績進行計算、調整和確定，此類調整在控制權變更完成後生效；(C)根據業績調整後的本獎勵應繼續受本協議所有其他條款和條件的約束，包括本獎勵的歸屬取決於獲獎者在歸屬日期之前的繼續受僱情況，除非第2節另有規定。

2.
條款及細則

2.1因死亡而終止僱傭關係。如果尚未根據本協議或本計劃的條款授予或沒收RSU，則所有RSU應在獲獎者因死亡而終止僱用之日授予，每個績效指標的績效均被視為已達到目標績效水平。

1適用於性能指標為相對TSR的情況。

2適用於性能指標為EBITDA的情況。

3適用於性能指標為相對TSR的情況。

2.2因合格分居而終止僱傭關係。如果根據本協議或本計劃的條款，RSU尚未歸屬或被沒收，並且獲獎者因死亡以外的“合格分離”(定義見CenturyLink、NKA Lumen和獲獎者在2018年5月23日簽訂的修訂和重述的聘書中的定義)而終止聘用，則只要釋放條件(如第2.4節中定義的)得到滿足，獲獎者應保留所有RSU，但RSU應以及獲得額外股份的資格。如果不滿足釋放條件，則自終止僱傭後第60天起，所有未授予的RSU應自動終止並被沒收。

2.3流明控制權變更後的僱傭終止。儘管有第2.2條的規定，如果尚未根據本協議或本計劃的條款授予或沒收RSU，並且如果在流明控制權變更(如本計劃中所定義)後的24個月內，公司或其附屬公司無故終止對獲獎者的僱用(如邀請函中所定義)或(Ii)獲獎者出於正當理由(如邀請函中所定義)終止聘用，則獲獎者應保留所有RSU，但RSU仍應遵守條款包括績效指標和賺取額外股份的資格，除非委員會另有規定，否則根據第1.3節調整的獎勵應在獲獎者終止後合理可行的情況下儘快授予並支付所有已授予的RSU(包括任何額外的股份)，但不得遲於獲獎者終止僱傭後的第60天，前提是釋放條件(如第2.4節所定義)已得到滿足。如果不滿足釋放條件，則根據第1.3條的調整，該獎勵應自動終止，並從終止僱傭後的第60天起被沒收。就本第2.3節而言，“附屬公司”(或其變體)是指直接或間接控制或由另一指定人員控制或與其共同控制的人。

2.4就第2.2條和第2.3條而言，“解除條件”是指獲獎者在終止僱傭後60天內，按照公司確定的形式和實質簽署、交付給公司並未撤銷相互責任免除協議(以及解除協議中包含的任何撤銷期限)的相互責任免除協議。

2.5儘管本協議中有任何相反規定，但如果獲獎者因任何原因終止僱傭，則所有未授予的RSU應自動終止並被沒收，除非第2節另有明確規定。

3.
股息等價物

3.1從一個RSU的授予日期起至該RSU的應付普通股股份發行之日起，獲獎者應在支付之日(I)現金股利金額和(Ii)任何普通股股份中記入獲獎者貸方的貸方。(I)任何現金股利的金額和(Ii)任何普通股股票的金額應記入獎金獲得者的貸方：(I)任何現金股利的金額；(Ii)任何普通股

就一股普通股分配或可分配的股票、證券或其他財產，如果獲獎者在從該RSU授予之日至該發行日期(統稱為“相關積分”)期間一直是每個RSU的一股普通股的記錄持有者，則該獲獎者將有權獲得該普通股的股票、證券或其他財產。所有此類相關積分應名義上計入為獲獎者設立的股息等值賬户(“賬户”)，該賬户是針對同一日期授予的所有RSU設立的。所有這類相關信用應與其相關的RSU在相同的時間和相同的條件下授予或沒收。

3.2此外，如果根據第1條，獲獎者有權獲得額外的股票，獲獎者將有權在發行額外的股票的同時，獲得在授予日期和RSU根據本協議授予和支付的日期之間應付給股東的所有股息和分派，無論是現金、普通股股票還是其他證券或財產，如果這些額外的股票在股息或分派的記錄日期是普通股，則這些股息和分派將作為股息或分派收到。

4.
喪失裁決

4.1如果獲獎者在受僱於本公司期間或受僱終止後18個月內的任何時候，從事任何與本公司的任何活動相競爭的活動，或從事危害、違背或損害本公司利益的活動，包括但不限於：(A)與獲獎者受僱有關的行為，可能會要求對獲獎者進行刑事或民事處罰；(B)因某種原因導致獲獎者終止受僱的行為或活動；(C)違反公司政策，包括但不限於公司的內幕交易、道德和公司合規政策和計劃；(D)參與公開報告因參與者明知或故意欺詐或非法行為而受到影響的任何財務或經營結果；(E)接受受僱於直接或間接與本公司或其任何業務線(“競爭者”)的利益構成競爭或行動的任何公司或企業，或以其他身份或方式協助任何直接或間接與本公司或其任何業務線的利益競爭或行事的公司或企業(“競爭者”)，或以其他身份或方式協助任何直接或間接與本公司或其任何業務線的利益競爭或行事的公司或企業(“競爭者”)，擔任本公司的顧問、顧問、董事或其代理人，直接或間接招攬或招聘在本公司任職期間任何時間受僱的本公司僱員或企業，或以任何其他身份或方式協助本公司或企業(“競爭者”)，但向本公司或其任何業務部門提供的任何孤立的、零星的住宿或協助除外應獲獎者的要求，在獲獎者在公司任職期間, 但必須真誠併合理地相信，此類行動將促進與競爭對手的良好業務關係，並不會損害本公司的利益；或(Ii)應本公司要求或經本公司書面許可提供的任何其他服務或協助；(F)披露或濫用與本公司有關的任何機密信息或材料，但真誠地向監管機構提供的任何信息或材料除外；或(Ii)真誠地向任何監管機構或執法機構提供的任何信息或材料除外；或(Ii)應請求或經本公司書面許可提供的任何其他服務或協助；(F)披露或濫用與本公司有關的任何機密信息或材料，但真誠向監管機構提供的任何信息或材料除外；或(Ii)應請求或經本公司書面許可提供的任何其他服務或協助；(G)參與、推動、協助或以其他方式參與本公司的敵意收購企圖，或

可合理預期導致未經董事會批准的控制權變更的任何其他交易或委託書競爭；或(H)向與本公司有業務往來的任何客户、供應商、出租人、承租人、許可人、被許可人、僱員或與本公司有業務往來的其他人作出任何誹謗或貶損本公司業務、運營、技術、管理或其他僱員的聲明或披露任何信息，或採取任何其他可合理預期會損害本公司與任何前述各方的業務關係或對本公司造成任何其他不利影響的行動。除非真誠地向監管機構提供任何迴應查詢或調查的聲明或披露，或以其他方式真誠地向任何監管機構或執法機構作出任何聲明或披露，否則根據本協議授予的RSU應自動終止，並在獲獎者從事此類活動之日起被沒收；(1)獲獎者根據本協議獲得的所有普通股(或該等股票已轉換或交換成的其他證券)應返還給公司，如果獲獎者不再持有，獲獎者應向公司支付款項。(1)獲獎者根據本協議獲得的所有普通股(或該等股票已被轉換或交換的其他證券)應返還公司，如果獲獎者不再持有，獲獎者應向公司支付獲獎者在出售或轉讓此類股票或證券時收到的證券或其他資產，以及(2)所有未授予的RSU和或有獲得額外股份的權利將被沒收。儘管如上所述，根據《美國法典》第18編第1833節，本協議和任何流明政策均不禁止獲獎者(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露保密信息(1), (二)僅為舉報或者調查涉嫌違法的案件；或者(Y)在訴訟或者其他訴訟中提起的申訴或者其他文件中披露機密信息，如果該申訴或者其他文件是蓋章的。根據“美國法典”第18編第1833節，在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受到保護。

4.2如果獲獎者根據上文第4.1節的規定欠本公司任何款項，獲獎者承認本公司可以在適用法律允許的最大範圍內，以任何理由(包括但不限於欠獲獎者的工資、工資、報銷或其他補償、附帶福利、退休福利或假期工資等)，從本公司不時欠獲獎者的任何款項中扣除該等款項(包括但不限於欠獲獎者的工資、工資、報銷或其他補償、附帶福利、退休福利或假期工資)。無論公司是否選擇進行全部或部分抵銷，如果公司沒有通過抵銷的方式收回獲獎者欠它的全部金額，獲獎者在此同意立即向公司支付未償還的餘額。

4.3只有當委員會或其代表認為上述4.1和4.2條規定的行為符合公司的最佳利益時，獲獎者才可被免除其義務。

5.
發行股份

在獎勵授予後，Lumen將在可行的情況下儘快但不遲於該日期起30天內，以獲獎者或其被提名人的名義發行(A)與已授予的RSU相關的普通股股票(包括任何額外的股份)，以及(B)

根據本協議的其他條款和條件，包括適用於此類RSU的相關信用的普通股、財產或現金的額外股份(以及額外股份，如果適用)，包括以下第6節規定的任何扣留股份的條款和條件。普通股應通過簿記發行或交付股票證書的方式發行，獲獎者在收到任何此類股票後，可自由持有或處置此類股票，但須遵守(X)適用的證券法、(Y)Lumen關於內幕交易的政策聲明，以及(Z)Lumen當時適用於獲獎者的任何股權指導方針。

6.
預扣税金

儘管有任何相反的計劃條款，除非獲獎者之前已向公司支付了所有適用的預扣税，否則在全部或部分RSU歸屬時，Lumen將從獲獎者根據本協議將獲得的普通股中扣繳全部普通股，必要時進行四捨五入，其價值等於聯邦、州和當地法律規定的最低法定扣繳金額(或者，如果委員會允許並由獲獎者選擇，則為不會造成不利會計後果的其他比率)，並在必要時進行四捨五入，其價值等於聯邦、州和當地法律要求扣繳的最低法定金額(或者，如果委員會允許並由獲獎者選擇，則為不會造成不利會計後果和

7.
附加條件

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在根據本協議第1條或第2條授予RSU之前的任何時間，Lumen進一步自行決定，根據該RSU可發行的普通股的上市、註冊或資格(或任何此類文件的更新)在任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律是必要的，或者作為發行普通股的條件或與發行普通股相關的任何政府監管機構的同意或批准是必要的或適宜的該等普通股不得全部或部分發行，亦不得取消對該等普通股的限制，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受Lumen不可接受的任何條件的情況下完成或取得的。流明公司同意以商業上合理的努力，按照本協議規定的條款發行本協議項下可發行的所有普通股。

8.
沒有意向的僱傭合同

本協議不得賦予獲獎者繼續受僱於本公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司隨時終止獲獎者與本公司的僱傭關係的權利。

9.
綁定效應

本協議經Lumen和獲獎者正式簽署並交付後，對本協議雙方及其各自的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和繼承人有利，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，在本協議的任何條款中使用“獲獎者”一詞時，如果該條款適當地適用於本獎項可能通過遺囑或繼承法或分配法轉讓給的繼承人、執行人、管理人或法定代表人，則“獲獎者”一詞應被視為包括這些人。

10.
圖則條款及委員會行動的效力

10.1本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。

10.2本協議、獲獎者在本協議項下的權利以及本協議授予的RSU均受(I)本計劃的所有條款、條件、限制和其他條款的約束，這些條款、條件、限制和其他條款可能會被不時修改，就像所有這些條款在本協議中完整闡述一樣；(Ii)委員會可能採用的用於管理本計劃的規則和條例。明確的理解是，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所需或適當的一切決定，所有這些決定均對獲獎者具有約束力。如果本協議的任何規定與本計劃的規定相沖突，則以計劃規定為準。

10.3本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中授予的RSU不會產生除本協議規定之外的任何合同權利，也不會產生在未來獲得RSU或任何其他獎勵的權利。未來的獎勵(如果有的話)將由本公司自行決定。

10.4獲獎者確認從Lumen收到一份計劃副本和一份概述計劃的招股説明書，並進一步確認獲獎者在簽訂本協議之前被建議審查此類材料。獲獎者放棄聲稱本計劃的規定對獲獎者和獲獎者的繼承人、執行人、管理人、法定代表人和繼承人沒有約束力的權利。

11.
律師費及開支

如果本協議的任何一方為了執行或防止違反本協議的任何規定而聘請律師，包括但不限於

如果勝訴方要求法院強制執行本協議的任何條款，禁止違反本協議的任何條款，具體履行本協議的任何條款，或因未能履行本協議的任何條款而獲得金錢或違約金，或聲明此類各方在本協議項下的權利或義務，或採取任何其他司法補救措施，則勝訴一方有權獲得敗訴方補償由此產生的所有費用和開支，包括但不限於律師費(包括上訴費用)，則勝訴一方有權向敗訴方補償由此產生的所有費用和開支，包括但不限於律師費(包括上訴費用)。

12.
管理法律

本協議受科羅拉多州法律管轄和解釋。獲獎者和Lumen應在與本協議有關的任何爭議中接受科羅拉多州法院的專屬管轄權和審判地點。

13.
可分割性

如果本協議的任何條款或條款，或其適用於任何人或情況，在任何時間或任何程度上在任何書面方面都是無效、非法或不可執行的，獲獎人和Lumen打算要求任何解釋本協議的法院修改或限制該條款，以使其在法律允許的最大程度上有效和可執行。不受此類改革影響的任何此類條款應被忽略，以不影響本協議的任何其他條款或條款，並且本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被認定為無效、非法或不可執行的條款或情況以外的個人或情況的情況不應因此而受到影響，本協議的每個條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

14.
其他條文

14.1根據本協議提供的付款和福利應符合守則第409a條及其頒佈的條例(“第409a條”)的要求或豁免。本協議應以與該意圖一致的方式解釋、解釋、管理和管轄。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果獲獎者是“指定員工”(定義見第409a節)，由於獲獎者終止僱傭或服務，普通股可交付股票或本合同項下應支付的金額應延遲一段必要的時間，以滿足本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求，(Ii)每次交付普通股或按本規則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求進行一系列交付或付款時，應被視為按本規則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求交付普通股股票或支付本協議規定的其他款項，以滿足本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求。雖然每項獎勵的結構旨在避免第409a條規定的任何懲罰性税收的影響，但在任何情況下，本公司均不對因第409a條對獲獎者施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條規定而造成的任何損害(除

扣繳義務或根據第409a條適用於僱主的其他義務(如有)。就第409a條而言，任何獎勵都構成“非合格遞延補償”，否則任何獎勵的結算都應在獲獎者根據本條款終止僱傭後的第六十(60)天之前完成，除非是在釋放條件下，否則不得在第六十(60)天之前完成任何獎勵的結算。在此情況下，任何獎勵的結算均應在獲獎者根據本條款終止僱傭後的第六十(60)天之前完成，否則不得在第60(60)天之前完成。

14.2本計劃和本協議包含雙方關於本協議所含標的的完整協議。未經獲獎者同意，不得修改或修改本協議，以對獲獎者在本協議項下的權利造成實質性不利影響，除非(I)按照本計劃的規定，本協議可能不時按計劃中規定的方式進行修改，或(Ii)由本協議各方簽署的書面文件。在本協議簽署前就本協議所含標的達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘因或其他溝通，在任何情況下均無效。

14.3本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不得解釋為授予或給予除本協議雙方及其繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人或法定代表人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救。

15.
以電子方式交付和籤立文件

15.1本公司可全權酌情以電子方式提交與獲獎者目前或未來參與本計劃或本公司任何其他股權補償計劃有關的任何文件，或以電子方式請求獲獎者同意頒獎條款。計劃文件可能(但不一定)包括：計劃、任何授予通知、本協議、計劃招股説明書以及一般提供給Lumen股東的Lumen的任何報告。此外，獲獎者可通過電子方式向本公司或本公司可能不時指定的涉及管理適用計劃的第三方交付任何授予通知或授予協議。此類電子交付方式可能包括提供到公司內聯網或參與管理適用計劃的第三方的互聯網站點的鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。通過接受本協議的條款，獲獎者也在此同意參與此類計劃，並簽署協議，通過本文所述的在線或電子系統設定參與條款。

15.2獲獎者確認獲獎者已閲讀本協議第15.1節，並同意按照第15.1節所述以電子方式交付和執行計劃文件。獲獎者確認，他或她可以通過電話或書面聯繫本公司，免費從本公司收到以電子方式交付給獲獎者的任何文件的紙質副本。獲獎者進一步確認，如果嘗試以電子方式向獲獎者提供任何文件的紙質副本，將向獲獎者提供此類文件的紙質副本。同樣，獲獎者理解獲獎者必須提供

如果獲獎者嘗試以電子方式交付任何文件失敗，請向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。獲獎者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司撤銷其對第15.1條所述文件的電子交付和執行的同意，或更改此類文件的電子郵件地址(如果獲獎者已提供電子郵件地址)。最後，獲獎者瞭解他或她不需要同意以電子方式交付或執行第15.1節所述的文件。

16.

數據隱私

作為參與本計劃的條件，獲獎者同意按照本段所述收集、使用和轉移個人數據。獲獎者理解本公司持有獲獎者的某些個人信息，包括獲獎者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或識別號、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳情或獲獎者受惠的任何其他股票權利，以管理和管理本計劃(“數據”)的目的，包括獲獎者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或身份證號碼。獲獎者進一步瞭解，Lumen或其子公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理獲獎者參與本計劃的情況，Lumen及其任何子公司均可進一步向協助本公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方傳輸數據。獲獎者瞭解這些獲獎者可能位於美國或其他地方，獲獎者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與獲獎者所在國家不同。獲獎者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理獲獎者參與計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方進行必要的轉移，獲獎者可以選擇將根據計劃和本協議收到的任何金額存入經紀人或其他第三方，這些數據可能是管理計劃所需的數據。獲獎者理解他或她可以在任何時候, 查看數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫其人力資源代表以書面形式撤回本協議。獲獎者進一步瞭解，此同意純屬自願，不會影響獲獎者在公司的就業或職業生涯，儘管這可能會影響獲獎者參與本計劃的能力。

茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

流明技術公司

By:

[授權簽字人]
[標題]

                                

傑弗裏·K·斯托裏
獲獎者